Příloha i)
Návrhy a zdůvodnění návrhů představenstva na usnesení řádné valné hromady, vyjádření představenstva k záležitosti navrhované akcionářem Forum Energy s.r.o. společnosti
Teplárna České Budějovice, a.s.
se sídlem České Budějovice, Novohradská 32, PSČ 372 15, IČO: 60826835, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Českých Budějovicích, oddíl B, vložka 637 svolané na den 22. 9. 2014 od 14.00 hodin v sídle společnosti. K bodu pořadu jednání 1. Zahájení valné hromady a volba jejích orgánů Návrh usnesení k bodu č. 1 pořadu jednání valné hromady: „Valná hromada společnosti Teplárna České Budějovice, a.s. volí: Za předsedu valné hromady: Za zapisovatele: Za ověřovatele zápisu: Za osoby pověřené sčítáním hlasů:
Mgr. Martina Řandu Josefa Nuhlíčka Petra Branta a Zuzanu Duškovou Petra Váchu a Milana Váchu.
Zdůvodnění návrhu usnesení k bodu č. 1 pořadu jednání valné hromady: Návrh usnesení představuje organizační opatření vyžadované k projednání dalších bodů pořadu jednání valné hromady. Představenstvo upozorňuje na skutečnost, že jednotlivé osoby uvedené v tomto návrhu usnesení mohou být s ohledem na aktuální situaci nahrazeny jinými osobami; v takovém případě bude valné hromadě předložen takto upravený návrh usnesení. K bodu pořadu jednání 2. Seznámení valné hromady s mezitímní účetní závěrkou společnosti k 30. červnu 2014 Představenstvo společnosti předkládá valné hromadě a seznamuje akcionáře s mezitímní účetní závěrkou k 30. červnu 2014, která byla vypracována v souladu s právními předpisy. Tato mezitímní účetní závěrka je nezbytným podkladem v souladu s platnými právními předpisy pro rozhodování o výplatě záloh na výplatu podílu na zisku. Představenstvo účetní závěrku sestavilo na základě žádosti kvalifikovaného akcionáře společnosti a v souladu se stanovami společnosti ji předkládá ke schválení valné hromadě společnosti. Mezitímní účetní závěrka je k dispozici akcionářům k nahlédnutí v sídle společnosti a na internetových stránkách společnosti (www.teplarna-cb.cz, v sekci „O společnosti“ v odkazu „Pro akcionáře“). Hlavní údaje z řádné účetní závěrky jsou uvedeny v této pozvánce jako příloha ii). Schválení mezitímní účetní závěrky k 30. červnu 2014 je předmětem hlasování akcionářů společnosti v rámci bodu 4. pořadu jednání valné hromady. K bodu pořadu jednání 4. Schválení mezitímní účetní závěrky společnosti k 30. červnu 2014 a schválení výplaty zálohy na výplatu podílu na zisku Vyjádření představenstva k návrhům usnesení k bodu č. 4 pořadu jednání valné hromady: K návrhu na schválení mezitímní účetní závěrky společnosti k 30. červnu 2014: Představenstvo společnosti obdrželo dne 13. srpna 2014 žádost akcionáře společnosti Forum Energy s.r.o. o svolání valné hromady společnosti Teplárna České Budějovice, a.s. s tímto návrhem usnesení na schválení mezitímní účetní závěrky společnosti k 30. červnu 2014 (jak je uveden v žádosti kvalifikovaného akcionáře tvořící přílohu této pozvánky): „Valná hromada společnosti projednala a schválila mezitímní účetní závěrku společnosti k 30. červnu 2014.“ V rámci příprav valné hromady představenstvo neprodleně zahájilo práce na vypracování mezitímní účetní závěrky k 30. červnu 2014, neboť mezitímní účetní závěrka k 30. červnu 2014 je nezbytným podkladem pro rozhodování o výplatě záloh na výplatu podílu na zisku. Představenstvo doporučuje valné hromadě schválit předloženou mezitímní účetní závěrku společnosti k 30. červnu 2014, neboť tato účetní závěrka poskytuje věrný obraz společnosti, byla vypracována řádně a v souladu s právními předpisy. K návrhu na schválení výplaty zálohy na výplatu podílu na zisku: Představenstvo společnosti obdrželo dne 13. srpna 2014 žádost akcionáře společnosti Forum Energy s.r.o. o svolání valné hromady společnosti Teplárna České Budějovice, a.s. s tímto návrhem usnesení na schválení výplaty zálohy na výplatu podílu na zisku (jak je uveden v žádosti kvalifikovaného akcionáře tvořící přílohu této pozvánky): „Valná hromada schválila výplatu zálohy na výplatu podílu na zisku ve výši 43 Kč na jednu kmenovou akcii společnosti na jméno o jmenovité hodnotě 1000 Kč.“ Představenstvo společnosti nedoporučuje valné hromadě schválit návrh usnesení akcionáře Forum Energy s.r.o. na výplatu zálohy na výplatu podílu na zisku, a to z těchto důvodů: 1. Společnost Teplárna České Budějovice, a.s. podniká v odvětví se silně sezónním předmětem činnosti. Její zisk je závislý na vlivu počasí, zejména teplotním průběhu topného období. Zimní měsíce generují zisk společnosti, v letním období je provoz podniku ztrátový. Proto je vhodné, aby výplata podílu na zisku byla schvalována 1x ročně, zpravidla v tradičním termínu valné hromady společnosti, tj. v červnu každého kalendářního roku, na základě řádné účetní závěrky za celý uplynulý kalendářní rok obsahující všechny výše uvedené sezónní vlivy. Takové podklady umožňují spravedlivé posouzení stavu společnosti a jejího podnikání, jakož i umožňují akcionářům správně a odpovědně rozhodnout o výplatě podílu na zisku. Výplata záloh na výplatu podílu na zisku je u společnosti krajně nevhodná a může být i rizikem pro finanční zdroje, které společnost v průběhu roku v souladu s finančním plánem používá. Taková výplata záloh na výplatu podílu na zisku není v zájmu společnosti. 2. Ve společnosti probíhá v současnosti proces snížení základního kapitálu, a to vzetím akcií z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy. Lhůta pro akceptaci veřejného návrhu skončila dne 3. září 2014, veřejný návrh přijalo přes 320 akcionářů společnosti. Ačkoliv akcionáři, kteří veřejný návrh smlouvy akceptovali, budou v době konání nadcházející valné hromady ještě akcionáři společnosti s nárokem na vyplacení případné zálohy na podíl na zisku, je velmi pravděpodobné, že již jejími akcionáři (v důsledku ukončení procesu snížení základního kapitálu) nebudou v době řádné valné hromady plánované na červen 2015, která bude rozhodovat o výplatách podílu na zisku za rok 2014. Tento stav by byl však pro společnost rizikový a není v zájmu společnosti. Vzhledem k tomu, že dle zákona a stanov společnosti lze podíl na zisku rozdělit pouze mezi akcionáře a vzhledem k tomu, že záloha na výplatu podílu na zisku je zúčtovatelná a vratná, byla by společnost vystavena riziku návratnosti a vymahatelnosti vyplacených záloh na zisku. Pohledávky na vyplacené zálohy na podílu na zisku nejsou nijak zajištěny. Ze všech výše uvedených důvodů představenstvo společnosti nedoporučuje valné hromadě schválit návrh usnesení akcionáře Forum Energy s.r.o. na výplatu zálohy na výplatu podílu na zisku.
Hlavní údaje z mezitímní účetní závěrky k 30. 6. 2014
A B
B.I. B.II. B.III. B.III.1 C C.I. C.II. C.III. C.IV. D. I.
ROZVAHA (v tis. Kč):
Běžný rok 2 436 604 0
Minulý rok 2 441 711 0
Dlouhodobý majetek (Dlouhodobá aktiva) Dlouhodobý nehmotný majetek Dlouhodobý hmotný majetek
1 639 505
1 584 433
Dlouhodobý finanční majetek Z toho: podíly v ovládaných a řízených osobách Oběžná aktiva (Krátkodobá aktiva) Zásoby Dlouhodobé pohledávky
Aktiva celkem Pohledávky za upsaný základní kapitál
Krátkodobé pohledávky Krátkodobý finanční majetek Časové rozlišení
A A.I.
A.II. 73 479
72 420
1 566 026
1 512 013
0
0
0
0
795 335
856 527
73 013 15
74 431 52
107 199
101 216
615 108
680 828
1 764
751
Pasiva celkem Vlastní kapitál Základní kapitál Z toho: zákl. kapitál zapsaný v OR 1) Kapitálové fondy
Tržby za prodej zboží a výkony
I+II.1.
Z toho: tržby za prodej zboží a vl. výrobků a služeb
II.2.
Změna stavu vnitr. zás. vl. výroby
356 086
A.IV.
Výsledek hospodaření min. let
724 286
695 062
A.V.
Výsledek hospodaření běžného účetního období
63 703
95 696
B.
412 187
417 558
B.I. B.II.
Cizí zdroje (dlouhodobé a krátkodobé) rezervy Dlouhodobé závazky
37 370 122 910
48 566 113 265
B.III.
Krátkodobé závazky
232 528
255 727
B.IV.
Bankovní úvěry a výpomoci Z toho: bank. úvěry dlouhodobé
19 379
0
11 627
0
0
0
B.IV.1.
Časové rozlišení
II.3. A+B
Aktivace Náklady vynaložené na prodané zboží a výkon. Spotřeba
+ C E
G
III+IV+V D+F+H+I
Přidaná hodnota Osobní náklady Odpisy dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku Změna stavu rezerv, opr. položek Jiné provozní výnosy Jiné provozní náklady
Výnosy celkem Náklady celkem
Běžný rok 79 628
Minulý rok 113 960
0
0
3 004
4 233
18 929
22 497
-15 925 63 703
-18 264 95 696
Mimořádné výnosy Mimořádné náklady Mimořádný výsledek hospodaření
0
0
0
0
0
0
T
Převod podílu na výsledku hospodaření společníkům
0
0
***
Výsledek hosp. za účet. období
63 703
95 696
* 521 370 M 441 613 1 209
521 142 -50
211
278
226 719 216 314 85 431 57 700
256 342 265 028 87 736 60 700
VI+VII+ VIII+IX+X +XI+XII
Jiné finanční náklady
*- Q
Finanční výsledek hospodaření včetně daně z příjmu z běžné čin. Výsledek hosp. za běž. činnost
1 XIII
18 902
4 864
7 526
7 495
464 939 401 236
Provozní výsledek hospodaření Změna stavu rezerv, opr. položek ve finanční oblasti Jiné finanční výnosy
J+K+L+ N+O+P +Q
** 4 931
183 464
359 119
Minulý rok
443 033
183 464
Rezervní fondy, nedělitelný fond a ostatní fondy ze zisku
VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY (v tis. Kč):
I+II
Minulý rok 2 441 711 2 024 153 693 845 693 845
A.III.
C. I.
Běžný rok
Běžný rok 2 436 604 2 024 417 693 845 693 845
R+S
*
