Definitieve Voorwaarden 15 december 2008 DEUTSCHE BANK AG, LONDON BRANCH Reeks Nr: 3304 Uitgifte van Notes tot EUR 100,000,000 met Vaste Interestvoet van 4,25% met vervaldatum 30 december 2013 onder het U.S.$40,000,000,000 Global Structured Note Programme
Het Basis Prospectus waarnaar hieronder verwezen wordt (zoals aangevuld door deze Definitieve Voorwaarden), werd opgesteld op grond van het feit dat, behalve zoals voorzien in subparagraaf (ii) hieronder, enig aanbod van Notes in enige Lidstaat van de Europese Economische Ruimte die de Prospectusrichtlijn (2003/71/EG) geïmplementeerd heeft (elk, een Relevante Lidstaat), zal gedaan worden op basis van een vrijstelling onder de Prospectusrichtlijn, zoals geïmplementeerd in die Relevante Lidstaat, van de verplichting om een prospectus te publiceren voor een aanbod van Notes. Bijgevolg mag enige persoon die van plan is een aanbod te doen of een aanbod doet van de Notes dit enkel doen: (i)
in omstandigheden waarin geen verplichting tot stand komt voor de Emittent of voor enige Dealer om in verband met dergelijk aanbod een prospectus te publiceren in gevolge Artikel 3 van de Prospectusrichtlijn of om een prospectus aan te vullen in gevolge Artikel 16 van de Prospectusrichtlijn; of
(ii)
in de Publiek Aanbod Jurisdictie ("Public Offer Jurisdiction") vermeld in Paragraaf 46 van Deel A hieronder, op voorwaarde dat zulke persoon een van de personen vermeld in Paragraaf 46 van Deel A hieronder is en dat zulk aanbod gedaan wordt tijdens de Aanbodperiode ("Offer Period") voor zulk doel gespecificeerd daarin.
Noch de Emittent, noch enige Dealer heeft het doen van enig aanbod van Notes in enige andere omstandigheden goedgekeurd of zal dit goedkeuren. DEEL A – CONTRACTUELE VOORWAARDEN Termen die hierin gebruikt worden, worden geacht zo gedefinieerd te zijn voor de doeleinden van de Bepalingen en Voorwaarden ("Terms and Conditions") uiteengezet in het Basis Prospectus gedateerd 1 augustus 2008, zoals aangevuld door het supplement bij het Basis Prospectus gedateerd 5 augustus 2008 en het supplement bij het Basis Prospectus gedateerd 25 september 2008 dewelke tezamen een basisprospectus uitmaken voor de doeleinden van de Prospectusrichtlijn (Richtlijn 2003/71/EG) (de Prospectusrichtlijn). Dit document bepaalt de Definitieve Voorwaarden van de Notes hierin omschreven voor de doeleinden van Artikel 5.4 van de Prospectusrichtlijn en moet in samenhang met het Basis Prospectus (zoals aangevuld) gelezen worden. Volledige informatie met betrekking tot de Emittent en het aanbod van de Notes is enkel beschikbaar op grond van een combinatie van deze Definitieve Voorwaarden en het Basis Prospectus (zoals aangevuld). Het Basis Prospectus en de supplementen bij het Basis Prospectus bevinden zich ter inzage op de maatschappelijke zetel van de Emittent, de gespecificeerde kantoren van de Betalingsagenten ("Paying Agents"), de kantoren van de Financiële Tussenpersoon ("Financial Intermediary") te Deutsche Bank NV/SA, Avenue Marnixlaan 13-15, 1000 Brussel en www.db.com/ir, en kopies kunnen bekomen worden van Deutsche Bank AG, London Branch, Winchester House, 1 Great Winchester Street, London, EC2N 2DB.
De aankoop van Notes houdt substantiële risico's in en is enkel geschikt voor investeerders die de noodzakelijke kennis en ervaring in financiële- en handelszaken hebben om hen in staat the stellen de risico's en de voordelen van een investering in de Notes te beoordelen. Vooraleer een investeringsbeslissing te maken, zouden toekomstige kopers van Notes zich ervan moeten vergewissen dat zij de aard van de Notes begrijpen en de mate van hun blootstelling aan risico's, en dat ze alle informatie uiteengezet in het Basis Prospectus (inclusief "Risicofactoren" ("Risk Factors" op pagina's 21 tot 31 daarvan) en deze Definitieve Voorwaarden zorgvuldig overwegen in het licht van hun eigen financiële situatie en investeringsdoelstellingen. Investeerders moeten opmerken dat de prijs van de Notes op de secundaire markt zal variëren gedurende hun looptijd en verschillend kan zijn van de Aanbodprijs. De prijs van de Notes op de secundaire markt op enige dag zal beïnvloed worden door een brede waaier van factoren, waaronder de interestvoeten op dat moment en economische, politieke en marktomstandigheden. De Emittent is niet verplicht om enige betaling met betrekking tot de Notes te verhogen en zal niet verantwoordelijk zijn of op een andere wijze verplicht zijn om enige belasting, verplichting, afhouding of enige andere betaling te doen die kan ontstaan ten gevolge van de eigendom, de overdracht, de overlegging en de inbetalinggeving, of uitwinning van enige Note en alle betalingen gemaakt door de Emittent zullen gemaakt worden onder voorbehoud van enige belasting, verplichting, afhouding of andere betaling die verplicht gemaakt, betaald, ingehouden of afgetrokken dient te worden. Niemand werd gemachtigd om enige informatie te geven of om enige verklaring te doen die niet bevat is in of in overeenstemming is met deze Definitieve Voorwaarden, of enige andere informatie aangeleverd in verband met de Notes en, indien gegeven of gedaan, mag op zulke informatie of verklaring niet vertrouwd worden alsof ze gemachtigd werd door de Emittent of de Dealer. Door te investeren in de Notes, verklaart iedere investeerder dat: (a)
Non-Reliance. Hij handelt voor zijn eigen rekening, en hij heeft zijn eigen onafhankelijke beslissingen gemaakt om in de Notes te investeren en met betrekking tot het feit of de investering in de Notes geschikt of gepast is voor hem, gebaseerd op zijn eigen oordeel en op advies van zulke raadgevers als hij nodig achtte. Hij baseert zich niet op enige communicatie (geschreven of mondeling) van de Emittent of de Dealer als beleggingsadvies of als een aanbeveling om in de Notes te investeren, wel te verstaan dat informatie en uitleg met betrekking tot de bepalingen en voorwaarden van de Notes niet beschouwd zullen worden als beleggingsadvies of als een aanbeveling om in de Notes te investeren. Geen enkele communicatie (schriftelijk of mondeling) ontvangen van de Emittent of de Dealer zal geacht worden een waarborg of garantie te zijn met betrekking tot de verwachte resultaten van de investering in de Notes.
(b)
Beoordeling en Begrip ("Assessment and Understanding"). Hij is in staat is om de voordelen van de bepalingen en voorwaarden en de risico's van de investering in de Notes te beoordelen (uit zichzelf of via onafhankelijk beleggingsadvies) en begrijpt en aanvaardt deze. Hij is ook in staat om de risico's van de investering in de Notes op zich te nemen en neemt deze op zich.
(c)
Status van de Partijen ("Status of Parties"). Noch de Emittent, noch de Dealer heeft fiduciaire verplichtingen of handelt als raadgever van hem met betrekking tot de investering in de Notes.
Vergoedingen, kortingen en/of disconto's (Inducements) zijn verschuldigd aan één of meer derde partijen met betrekking tot de Notes. Gelieve Deutsche Bank AG, London Branch te contacteren indien u meer informatie zou wensen met betrekking tot de identiteit van de begunstigde(n), het bedrag en/of de aard van de Inducements. Deutsche Bank AG, London Branch wijst elke verantwoordelijkheid voor het foutief gebruik van deze informatie af.
1.
Emittent:
Deutsche Bank AG, London Branch
2.
(i)
Reeks Nummer:
3304
(ii)
Tranche Nummer:
1
3.
Gespecificeerde Munt of Munten Euro (EUR) ("Specified Currency"):
4.
Totaal Nominaal Bedrag ("Aggregate Nominal Amount"): (i)
Reeks:
Tot EUR 100.000.000
(ii)
Tranche:
Tot EUR 100.000.000
5.
Uitgifteprijs van de Tranche:
100 procent van het Totaal Nominaal Bedrag
6.
(i) Gespecificeerde Denominaties ("Specified Denominations"):
EUR 1,000
(ii)
EUR 1,000
Berekeningsbedrag ("Calculation Amount"):
7.
Uitgiftedatum ("Issue Date") en 30 december 2008 Datum van Aanvang van Interest ("Interest Commencement Date"):
8.
Vervaldatum ("Maturity Date"):
30 december 2013
9.
Interest Basis:
Vaste Interestvoet van 4,25 procent (verdere kenmerken hieronder gespecificeerd)
10.
Aflossings-/Betalingsbasis ("Redemption/Payment Basis"):
Aflossing tegen nominale waarde
11.
Wijziging van Interest Basis of Niet Toepasselijk Aflossings-/Betalingsbasis:
12.
Aankoop/Verkoop Opties:
Niet Toepasselijk
13.
Status van de Notes:
Senior
14.
Verhoging met Belastingen ("Tax Voorwaarde 12(b) is toepasselijk Gross-Up"):
15.
Verdelingsmethode:
Niet-gesyndiceerd
BEPALINGEN MET BETREKKING TOT TE BETALEN INTEREST (INDIEN TOEPASSELIJK) 16.
Bepalingen inzake Notes met Vaste Toepasselijk Interestvoet ("Fixed Rate Note Provisions"): (i)
Interestvoet(en):
4,25 procent per jaar, jaarlijks achteraf betaalbaar
(ii) Einddatum van Interestperiodes ("Interest Period End Date(s)") en Interestbetalingsdatum ("Interest Payment Date(s)") (indien verschillend van de Einddatum van Interestperiodes):
30 december van elk jaar met ingang op 30 december 2009 tot op en met inbegrip van de Vervaldatum
(iii) Werkdag Conventie:
Niet Toepasselijk
(iv) Vast Coupon Bedrag ("Fixed Coupon Amount(s)"):
EUR 42,50 per Berekeningsbedrag
(v) Opgesplitst Bedrag ("Broken Amount(s)"):
Niet Toepasselijk
(vi) Dagtellingsbreuk ("Day Count Fraction"):
30/360
(vii) Bepalingsdatum ("Determination Date(s)"):
Niet Toepasselijk
(viii) Andere bepalingen met betrekking tot de manier van interest berekenen voor Notes met Vaste Interestvoet:
Geen
17.
Bepalingen inzake Notes met Niet Toepasselijk Vlottende Interestvoet ("Floating Rate Note Provisions")
18.
Bepalingen inzake Nulcoupon Notes Niet Toepasselijk ("Zero Coupon Note Provisions")
19.
Bepalingen inzake Notes met Niet Toepasselijk Interest Gekoppeld aan een Munteenheid ("Currency Linked Interest Note Provisions")
20.
Bepalingen inzake Notes met Niet Toepasselijk Interest Gekoppeld aan een Grondstof ("Commodity Linked Interest Note Provisions")
21.
Bepalingen inzake Notes met Niet Toepasselijk Interest Gekoppeld aan een Fonds ("Fund Linked Interest Note Provisions")
22.
Bepalingen inzake Notes met Niet Toepasselijk Interest Gekoppeld aan een Index ("Index Linked Interest Note Provisions")
23.
Bepalingen
inzake
Notes
met Niet Toepasselijk
Interest Gekoppeld aan Aandelen ("Equity Linked Interest Note Provisions") BEPALINGEN MET BETREKKING TOT AFLOSSING 24.
Aankoop door de Emittent:
Niet Toepasselijk
25.
Verkoop door de Investeerder:
Niet Toepasselijk
26.
Definitief Aflossingsbedrag ("Final EUR 1,000 per Berekeningsbedrag Redemption Amount") van elke Note
27.
(i)
Vroegtijdig Aflossingsbedrag ("Early Redemption Amount") van elke Note betaalbaar bij aflossing om wille van illegaliteit of in geval van een aangelegenheid van verzuim (of, in het geval van Terugbetalingsnotes met Interest Gekoppeld aan een Index ("Index Linked Redemption Notes"), in gevolge een Index Aanpassingsgebeurtenis ("Index Adjustment Event") in overeenstemming met Voorwaarde 9(b)(ii)(y) of, in het geval van Terugbetalingsnotes met Interest Gekoppeld aan Aandelen ("Equity Linked Voorwaarde 7(f)(i) is toepasselijk Redemption Notes"), in gevolge bepaalde bedrijfsgebeurtenissen in overeenstemming met Voorwaarde 10(b)(ii)(B) of, in het geval van Notes Gekoppeld aan Krediet ("Credit Linked Notes"), in gevolge een Fusiegebeurtenis ("Merger Event") (indien toepasselijk)) en/of de manier van het Vroegtijdig Aflossingsbedrag te berekenen (indien vereist of indien verschillend van de manier uiteengezet in Voorwaarde 7 (f)):
(ii)
Afwikkelingskosten bij Vroegtijdige Aflossing ("Early Redemption Unwind Costs")
Toepasselijk Standaard Afwikkelingskosten bij Vroegtijdige Aflossing ("Standard Early Redemption Unwind Costs")
28.
Terugbetalingsnotes Gekoppeld aan Niet Toepasselijk een Munteenheid ("Currency Linked Redemption Notes")
29.
Terugbetalingsnotes Gekoppeld aan Niet Toepasselijk een Grondstof ("Commodity Linked Redemption Notes")
30.
Terugbetalingsnotes Gekoppeld aan Niet Toepasselijk een Fonds ("Fund Linked Redemption Notes")
31.
Terugbetalingsnotes Gekoppeld aan Niet Toepasselijk een Index ("Index Linked Redemption Notes")
32.
Terugbetalingsnotes Gekoppeld aan Niet Toepasselijk Aandelen ("Equity Linked Redemption Notes")
33.
Notes Gekoppeld aan ("Credit Linked Notes")
Krediet Niet Toepasselijk
ALGEMENE BEPALINGEN TOEPASSELIJK OP DE NOTES 34.
Vorm van de Notes: (a)
Vorm:
Notes aan Toonder: Tijdelijke Global Note aan Toonder ("Temporary Bearer Global Note") inwisselbaar voor een Permanente Global Note aan Toonder ("Permanent Bearer Global Note") dat enkel inwisselbaar is voor definitieve Notes aan Toonder in geval van een Omwisselingsgebeurtenis ("Exchange Event").
(b)
Nieuwe Global Note ("New Global Note")
Neen
35.
Bijkomend Financieel Centrum Niet Toepasselijk ("Additional Financial Centre(s)") of andere speciale bepalingen met betrekking tot Betalingsdata:
36.
Talons voor toekomstige Coupons Neen of Ontvangstbewijzen aan te hechten aan definitieve Notes aan Toonder (en data waarop zulke talons komen te vervallen):
37.
Details met betrekking tot Niet Toepasselijk Gedeeltelijk Betaalde Notes ("Partly Paid Notes"): het bedrag van iedere betaling bestaat uit de Uitgifteprijs en de datum waarop elke betaling gemaakt moet worden en de gevolgen van een uitblijven van betaling, met inbegrip van het recht van de Emittent om de Notes vervallen te verklaren en interest betaalbaar in geval van laattijdige betaling:
38.
Details betreffende Notes in Aflossingen ("Instalment Notes"): (i)
Bedrag Aflossing ("Instalment Amount(s)"):
Niet Toepasselijk
(ii)
Datum Aflossing ("Instalment Niet Toepasselijk Date(s)"):
39.
Redenominatie toepasselijk:
Redenominatie niet toepasselijk
40.
Melding aan de Emittent
Toepasselijk. Meldingen mogen aan de Emittent gegeven worden te: Winchester House, 1 Great Winchester Street, London EC2N 2DB, ATTN: EMTN Desk
41.
Afgifte van een Melding Werkdag Centrum ("Notice Delivery Business Day Centre"):
London
Andere definitieve voorwaarden
Voor de doeleinden van de Notes betekent Berekeningsagent ("Calculation Agent") Deutsche Bank AG, Lonon Branch, welke term enige opvolger berekeningsagent zal omvattten.
VERDELING Niet Toepasselijk
42. (i)
Indien gesyndiceerd, namen en adressen van Managers en vaste overname verplichtingen:
(ii)
Datum van de Onderschrijvingsovereenkomst ("Subscription Agreement"):
(iii)
Stabiliseringsmanager(s) Niet Toepasselijk ("Stabilising Manager(s)") (indien toepasselijk):
Niet Toepasselijk
43.
Indien niet-gesyndiceerd, naam en Deutsche Bank AG, London Branch Winchester House adres van de relevante Dealer: 1 Great Winchester Street London EC2N 2DB Om alle twijfel uit te sluiten: de Dealer zal geen publiek aanbod van de Notes in de Publiek Aanbod Jurisdictie (zoals hieronder gedefinieerd) doen
44.
Totale commissie en concessie:
De Financiële Tussenpersoon zal een commissie van gemiddeld tussen 0 en 3 procent van de Uitgifteprijs verdienen (de "Verdelingsvergoeding" ("Distribution Fee"). Zulke vork komt door mogelijke veranderingen in de marktvoorwaarden tijdens de Aanbodperiode. Meer informatie betreffende de Verdelingsvergoeding kan verkregen worden van de relevante Financiële Tussenpersoon. Daarenboven zal een vergoeding van 1 procent van de nominale waarde van de Notes verschuldigd zijn door de kopers indien de Notes gekocht worden (a) via het relevante plaatselijke bijkantoor van de Financiële Tussenpersoon of (b) via Tele-Invest (de methode waarbij de investeerders de Financiële Tussenpersoon telefonisch kunnen contacteren) of (c) indien aangekocht in een bedrag groter dan EUR 25.000. Indien het onderschreven bedrag gelijk is aan of minder is dan EUR 25.000 en on-line, dan is de toepasselijke vergoeding verschuldigd door de kopers 0,50%.
45.
U.S. Verkoopsbeperkingen:
Reg. S Compliance Category 2; TEFRA D
46.
Niet vrijgesteld aanbod:
Door Deutsche Bank (gelokaliseerd te Avenue Marnixlaan 13-15, 1000 Brussel, België) (de Financiële Tussenpersoon ("Financial Intermediary") mag een aanbod van de Notes in België (Publiek Aanbod Jurisdictie ("Public Offer Jurisdiction")) gedaan worden dat niet onder Artikel 3(2) van de Prospectusrichtlijn valt, gedurende de periode van 15 december 2008 tot 29 december 2008 (de Aanbodperiode ("Offer Period")). De Notes zullen aangeboden worden in de Publiek Aanbod Jurisdictie zonder enige verplichting tot vaste overname door de Financiële Tussenpersoon en er worden door derden geen verbintenissen opgenomen om de inschrijving op de Notes te garanderen. Deutsche Bank AG, London Branch is de lead manager met betrekking tot het openbaar aanbod in de Openbaar Aanbod Jurisdictie (de Lead Manager), aangezien zij het plaatsen van de Notes
georganiseerd heeft door de Financiële Tussenpersoon aan te duiden. Om alle twijfel uit te sluiten: de Lead Manager zal niet handelen als Financiële Tussenpersoon en zal geen publiek aanbod van de Notes doen in de Openbaar Aanbod Jurisdictie. Zie verder Paragraaf 12 van Deel B hieronder. 47.
Bijkomende verkoopsbeperkingen:
De Notes mogen in de Publiek Aanbod Jurisdictie enkel aangeboden worden in overeenstemming met de toepasselijke wetten en regelgeving in de Publiek Aanbod Jurisdictie. Notes zullen niet fysiek afgeleverd worden in België, behalve aan een clearing systeem, een bewaarnemer of andere instelling voor de doeleinden van hun immobilisatie in overeenstemming met artikel 4 van de Belgische wet van 14 december 2005.
DOEL VAN DE DEFINITIEVE VOORWAARDEN Deze Definitieve Voorwaarden omvatten de definitieve voorwaarden vereist voor de uitgifte van, en het publiek aanbod in de Publiek Aanbod Jurisdictie, en de toelating tot verhandeling op de Gereguleerde Markt van de Luxemburgse Beurs ("Regulated Market of the Luxembourg Stock Exchange") van de Notes hierin omschreven in gevolge het US$40.000.000.000 Global Structured Note Programme van Deutsche Bank AG, London Branch. VERANTWOORDELIJKHEID De Emittent aanvaardt de verantwoordelijkheid voor de informatie bevat in deze Definitieve Voorwaarden. Ondertekend in naam van de Emittent: Door:
....................................... Gevolmachtigde
Door: ....................................... Gevolmachtigde
DEEL B – ANDERE INFORMATIE 1.
2.
NOTERING (i)
Notering:
Luxemburg
(ii)
Toelating tot de verhandeling:
Er werd een aanvraag ingediend tot toelating tot de verhandeling op de Gereguleerde Markt van de Luxemburgse Beurs op of omstreeks de Uitgiftedatum.
RATINGS Ratings:
3.
Niet Toepasselijk
BELANGEN VAN NATUURLIJKE PERSONEN EN RECHTSPERSONEN BETROKKEN BIJ DE UITGIFTE Behalve voor enige kosten betaalbaar aan de Financiële Tussenpersoon, is de Emittent niet op de hoogte van enige persoon betrokken bij de uitgifte van de Notes die een aanzienlijk belang heeft bij het aanbod.
4.
RENDEMENT Verwacht rendement:
Vanaf (en met inbegrip van) de Datum van Aanvang van Interest tot, maar met uitsluiting van, de Vervaldatum, is het verwachte rendement 4,25 procent per jaar. Berekend als de interestvoet die, wanneer gebruikt om iedere geplande betaling van interest en hoofdsom onder de Notes te verdisconteren vanaf de Vervaldatum terug tot op de Uitgiftedatum, bedragen oplevert waarvan de som gelijk is aan de Uitgifteprijs. Het rendement wordt berekend op de Uitgiftedatum op grond van de Uitgifteprijs. Het is geen indicatie van toekomstig rendement.
5.
HISTORISCHE INTERESTVOETEN Niet Toepasselijk
6.
PRESTATIE VAN WISSELKOERSEN/FORMULES/MUNTEENHEDEN, VERKLARING VAN HET EFFECT OP DE WAARDE VAN DE INVESTERING EN VERBONDEN RISICO'S EN ANDERE INFORMATIE BETREFFENDE DE WISSELKOERSEN/FORMULES/MUNTEENHEDEN Niet Toepasselijk
7.
PRESTATIE VAN DE GRONDSTOF, VERKLARING VAN HET EFFECT OP DE WAARDE VAN DE INVESTERING EN VERBONDEN RISICO'S EN ANDERE INFORMATIE BETREFFENDE DE GRONDSTOF Niet Toepasselijk
8.
PRESTATIE VAN HET FONDS, VERKLARING VAN HET EFFECT OP DE WAARDE VAN DE INVESTERING EN VERBONDEN RISICO'S EN ANDERE INFORMATIE BETREFFENDE HET FONDS Niet Toepasselijk
9.
PRESTATIE VAN DE INDEX/MAND VAN INDICES, VERKLARING VAN HET EFFECT OP DE WAARDE VAN DE INVESTERING EN VERBONDENRISICO'S EN ANDERE INFORMATIE BETREFFENDE DE INDEX/MAND VAN INDICES Niet Toepasselijk
10.
PRESTATIE VAN HET AANDEEL/MAND VAN AANDELEN, VERKLARING VAN HET EFFECT OP DE WAARDE VAN DE INVESTERING EN VERBONDEN RISICO'S EN ANDERE INFORMATIE BETREFFENDE HET AANDEEL/MAND VAN AANDELEN Niet Toepasselijk
11.
INFORMATIE BETREFFENDE DE REFERENTIE-ENTITEIT, VERKLARING VAN HET EFFECT OP DE WAARDE VAN DE INVESTERING EN VERBONDEN RISICO'S EN ANDERE INFORMATIE BETREFFENDE DE REFERENTIE-ENTITEIT Niet Toepasselijk
12.
BEPALINGEN EN VOORWAARDEN VAN HET AANBOD
Aanbod Prijs:
Uitgifteprijs. De Dealer heeft de Notes aangeboden aan de Financiële Tussenpersoon tegen een prijs per Note gelijk aan de Uitgifteprijs verminderd met de Verdelingsvergoeding
Aanbodperiode:
Zie paragraaf 46 van deel A hierboven. De Emittent behoudt zich het recht voor om de Aanbodperiode voor enige reden te sluiten vóór de vermelde einddatum. In het geval dat de aanvragen tijdens de Aanbodperiode het bedrag van het aanbod bestemd voor toekomstige investeerders, gelijk aan 100.000 Notes, overschrijdt, zal de Emittent overgaan tot vroegtijdige beëindiging van de Aanbodperiode en zal hij onmiddellijk de aanvaarding van verdere aanvragen opschorten.
Voorwaarden waaraan onderworpen is:
het
aanbod
Een aanbod van Notes is onder voorwaarde van hun uitgifte. De Emittent zal volledig discretionair het definitief bedrag van de uitgegeven Notes bepalen, tot een limiet van EUR 100.000.000. Het definitief Totaal Nominaal Bedrag van de uitgegeven Notes zal door de Emittent bepaald worden in het licht van de marktomstandigheden op dat moment, en in zijn volledige en absolute discretionaire bevoegdheid, afhankelijk van het aantal Notes dewelke overeengekomen zijn om gekocht te worden op 29 december 2008. De Emittent behoudt zich het recht voor om voor eender welke reden en op enig moment op of vóór de Uitgiftedatum het aanbod in te trekken en de uitgifte van de Notes te annuleren. Om alle twijfel uit te sluiten: indien een aanvraag gemaakt werd door een potentiële investeerder en de Emittent oefent zulk recht uit, dan zal elk zulke investeerder niet gerechtigd zijn om in te schrijven op de Notes of om ze op enige andere manier te verwerven.
Omschrijving van het aanvraagproces:
Aanvragen voor de Notes kunnen gemaakt worden in de Openbaar Aanbod Jurisdictie via de Financiële Tussenpersoon in overeenstemming met de gewoonlijke procedures van de Financiële Tussenpersoon. Toekomstige investeerders zullen niet vereist zijn om rechtstreeks met de Emittent of de Lead Manager enige contractuele verbintenis aan te gaan met betrekking tot de inschrijving op de Notes.
Details van het minimum en/of maximum bedrag van de aanvraag:
Het minimumbedrag van de aanvraag per investeerder zal EUR 1.000 in nominale waarde van de Notes bedragen. Het maximumbedrag van de aanvraag van Notes per investeerder zal enkel beperkt zijn door de beschikbaarheid op het moment van de aanvraag.
Omschrijving van de mogelijkheid om inschrijvingen te verminderen en van de manier om het teveel betaalde door de aanvragers terug te betalen:
Niet Toepasselijk
Details van de methode waarop en de termijnen voor het betalen en afleveren van de Notes:
De Notes zullen uitgegeven worden op de Uitgiftedatum tegen betaling aan de Emittent van de Uitgifteprijs. Elke investeerder zal, op het moment van de aanvraag door zulke investeerder, door de Financiële Tussenpersoon verwittigd worden van de vereffeningsovereenkomsten met betrekking tot de Notes.
Manier en datum waarop de resultaten van het aanbod publiek gemaakt moeten worden:
Het precieze Totaal Nominaal Bedrag van de uit te geven Notes zal op of omstreeks 29 december 2008 gepubliceerd worden op de website van de Luxemburgse Beurs (www.bourse.lu) in overeenstemming met Artikel 10 van de Luxemburgse Wet van 10 juli 2005 betreffende prospectussen voor effecten. Het resultaat van het aanbod zal ook beschikbaar zijn van de Financiële Tussenpersoon volgend op het einde van de Aanbodperiode en vóór de Uitgiftedatum.
Procedure voor de uitoefening van enig Niet Toepasselijk voorkooprecht, "aan toonder" karakter van inschrijvingsrechten en behandeling van niet-uitgeoefende inschrijvingsrechten: Categorieën van potentiële investeerders aanwie de Notes aangeboden worden en of (een) tranche(s) voorbehouden worden voor bepaalde landen:
De Financiële Tussenpersoon mag in de Publiek Aanbod Jurisdictie een aanbod doen aan enige persoon. Gekwalificeerde beleggers mogen enkel die Notes toegewezen krijgen die overblijven na de toekenning van alle Notes die door het publiek in de Openbaar Bod Jurisdictie aangevraagd werden tijdens de Aanbodperiode. De Financiële Tussenpersoon zal enkel een Aanbod (indien toepasselijk) in enige andere EER landen doen in gevolge een uitzondering op de verplichting om een prospectus te publiceren onder de Prospectusrichtlijn zoals geïmplementeerd in zulke landen.
Procedure voor notificatie van aanvragers
Elke investeerder zal genotificeerd worden door
van de toegekende hoeveelheid en de aanduiding of het handelen mag beginnen vooraleer genotificeerd is:
de Financiële Tussenpersoon van de aan hem toegekende Notes ná afloop van de Aanbodperiode en vóór de Uitgiftedatum. Er zijn geen vooraf vastgelegde toekenningscriteria. De Financiële Tussenpersoon zal toekenningscriteria vastleggen die instaan voor een gelijke behandeling van de toekomstige investeerders. Al de Notes aangevraagd via de Financiële Tussenpersoon tijdens de Aanbodperiode zullen toegewezen worden tot het maximumbedrag van het Aanbod. Er mag niet in de Notes gehandeld worden vóór de Uitgiftedatum.
Bedrag van enige kosten en belastingen specifiek aangerekend aan diegene die inschrijft of de koper:
De Emittent is niet op de hoogte van enige kosten of belastingen die specifiek aangerekend worden aan diegene die inschrijft of de koper. Voor de Aanbodprijs waar de commissies betaalbaar aan de Financiële Tussenpersoon inbegrepen zijn, zie "Aanbodprijs" hierboven, Voor het fiscale regime toepasselijk op inschrijvers in de Publiek Aanbod Jurisdictie, zie de Bijlage hiertoe.
Namen en adres(sen) van de plaatsen in de verschillende landen waar het aanbod plaatsvindt, in de mate bekend aan de Emittent. 13.
Deutsche Bank NV/SA (gelokaliseerd te Avenue Marnixlaan 13-15, 1000 Brussel, België)
OPERATIONELE INFORMATIE (i)
ISIN Code:
XS0402511033
(ii)
Gemeenschappelijke ("Common Code"):
(iii)
Enig ander clearing systeem (systemen) behalve Euroclear Bank S.A./N.V. en Clearstrean Banking, société anonyme en de relevante identificatienummer(s):
Niet toepasselijk
(iv)
Levering:
Levering tegen payment")
(v)
Namen en adressen van initiële Betalingsagent(en) (indien toepasselijk):
Deutsche Bank AG, London Branch Winchester House 1 Great Winchester Street London EC2N 2DB
Code
040251103
betaling
("Delivery
against
(vi)
Namen en adressen van bijkomende Betalingsagent(en) (indien toepasselijk):
Niet toepasselijk
(vii)
Bedoeld om gehouden te worden op een manier die Eurosysteem beleenbaarheid toelaat:
Neen
BIJLAGE BELGISCHE BELASTING
Hieronder volgt een samenvatting van bepaalde Belgische belastinggevolgen van het verwerven, aanhouden en verkopen van de Notes. Deze samenvatting tracht geen allesomvattende omschrijving te zijn van alle relevante Belgische fiscale overwegingen en investeerders dienen hun eigen belastingadviseur te raadplegen met betrekking tot zulke overwegingen verbonden aan hun eigen specifieke omstandigheden. De omschrijving van bepaalde Belgische belastingen zoals hieronder uiteengezet geldt enkel voor informatiedoeleinden en mag niet als compleet of volledig worden beschouwd. Deze samenvatting is gebaseerd op de huidige wetgeving, gepubliceerde rechtspraak en andere gepubliceerde richtlijnen en reglementen zoals van kracht op datum van dit document en blijft onderworpen aan elke toekomstige wijziging die al dan niet een retroactief effect kan hebben. Belgische inkomstenbelasting Voor Belgische fiscale doeleinden omvatten interesten alle met betrekking tot de Notes betaalde interesten evenals iedere som die boven de initiële Uitgifteprijs wordt betaald bij aflossing of aankoop door de Emittent. (i)
Belgische rijksinwoners
Voor natuurlijke personen onderworpen aan de Belgische personenbelasting en die de Notes niet als professionele investering aanhouden, zullen alle interestbetalingen (zoals gedefinieerd door het Belgische Wetboek Inkomstenbelastingen) onderworpen zijn het hieronder omschreven belastingregime. Interestbetalingen omvatten alle door de Emittent gedane betalingen boven de Uitgifteprijs. Indien de interesten betaald werden door tussenkomst van een Belgische tussenpersoon, moet deze tussenpersoon roerende voorheffing inhouden. Het huidige tarief van de roerende voorheffing bedraagt 15 percent. Geen andere personenbelasting zal geheven worden op deze inkomsten. Indien er geen Belgische tussenpersoon tussenkomt in de interestbetaling, moet de investeerder deze interesten aangeven als inkomsten in zijn of haar persoonlijke aangifte in de personenbelasting. Dergelijke inkomsten zullen in principe afzonderlijk belast worden, momenteel aan een tarief van 15 percent (plus lokale opcentiemen). Elke meerwaarde naar aanleiding van de verkoop van de Notes aan een andere partij dan de Emittent is in principe, op voorwaarde dat deze niet toe te wijzen is aan de beroepswerkzaamheid van de persoon, vrijgesteld van belastingen, tenzij de belastingadministratie kan aantonen dat de meerwaarde niet voortkomt uit normale verrichtingen van beheer van een privé-vermogen. Het deel van de verkoopprijs dat toe te wijzen is aan de pro rata interestcomponent (voor zover er een is), is belastbaar als interestinkomsten. De investeerder moet deze interesten aangeven als inkomsten in zijn of haar persoonlijke aangifte in de personenbelasting, tenzij aangetoond kan worden dat Belgische roerende voorheffing betaald zal worden op de vervaldag. Dergelijke inkomsten zullen in principe afzonderlijk belast worden, momenteel aan een tarief van 15 percent (plus lokale opcentiemen). Waardeverminderingen met betrekking tot de Notes die aangehouden worden als een nietprofessionele investering, zijn in principe niet aftrekbaar. (ii)
Belgische vennootschappen
Interesten (zoals gedefinieerd in het Belgische Wetboek Inkomstenbelastingen) betaald door tussenkomst van een in België gevestigde tussenpersoon aan een Belgische vennootschap die onderworpen is aan de vennootschapsbelasting, zullen doorgaans onderworpen zijn aan Belgische roerende voorheffing. Een vrijstelling kan evenwel van toepassing zijn indien aan bepaalde formaliteiten voldaan wordt. Het huidige tarief van de roerende voorheffing bedraagt 15 percent. Belgische vennootschappen kunnen de Belgische roerende voorheffing in principe afzetten tegen hun verschuldigde vennootschapsbelasting voor zover bepaalde voorwaarden vervuld zijn. Interesten en waardevermeerderingen naar aanleiding van de verkoop van de Notes maken voor elke Belgische vennootschap die onderworpen is aan de Belgische vennootschapsbelasting deel uit van de belastbare basis van die vennootschap. Het huidige normale tarief van de vennootschapsbelasting in België bedraagt 33.99 percent. Waardeverminderingen op de Notes zijn in principe fiscaal aftrekbaar. (iii)
Andere Belgische rechtspersonen onderworpen aan de rechtspersonenbelasting
Voor andere Belgische rechtspersonen die onderworpen zijn aan de rechtspersonenbelasting, zullen alle interestbetalingen (zoals gedefinieerd in het Belgische Wetboek Inkomstenbelastingen) onderworpen zijn aan roerende voorheffing, momenteel aan een tarief van 15 percent. Interestbetalingen omvatten alle door de Emittent gedane betalingen boven de Uitgifteprijs. Indien de interesten betaald werden door tussenkomst van een Belgische tussenpersoon, moet deze tussenpersoon roerende voorheffing inhouden, momenteel aan een tarief van 15 percent. Geen andere rechtspersonenbelasting zal geheven worden op deze inkomsten. Indien er geen Belgische tussenpersoon tussenkomt, moet de roerende voorheffing aangegeven en betaald worden door de rechtspersoon zelf. Elke meerwaarde naar aanleiding van de verkoop van de Notes aan een andere partij dan de Emittent zal in principe vrijgesteld zijn van belastingen, met uitzondering van dat deel van de verkoopprijs dat toe te wijzen is aan de pro rata interestcomponent (voor zover er een is). Dergelijke interesten zijn onderworpen aan roerende voorheffing, momenteel aan een tarief van 15 percent. Deze roerende voorheffing moet door de rechtspersoon zelf betaald worden, tenzij deze kan aantonen dat de roerende voorheffing betaald zal worden op de vervaldag. Taks op beursverrichtingen De aankoop van de Notes bij de uitgifte is niet onderworpen aan de taks op de beursverrichtingen. De verkoop en aankoop van de Notes op de secundaire markt is onderworpen aan de taks op de beursverrichtingen indien uitgevoerd in België door tussenkomst van een professionele tussenpersoon. Deze taks is doorgaans verschuldigd aan een tarief van 0.07 percent voor de Notes op elke afzonderlijke verkoop en aankoop, met een maximum van 500.00 EUR per belastbare verrichting. Vrijstellingen kunnen van toepassing zijn voor bepaalde categorieën van institutionele investeerders en niet-rijksinwoners. Europese spaarrichtlijn Ingevolge Richtlijn 2003/48/EC van de Raad van de Europese Unie betreffende belastingheffing op inkomsten uit spaargelden, zijn de Lidstaten gehouden om de belastingadministratie van een andere Lidstaat bepaalde details van betaling van interesten (of gelijkaardige inkomsten) betaald door een persoon binnen haar rechtsgebied aan een natuurlijke persoon inwoner van die andere Lidstaat of aan een bepaald beperkt type van entiteiten gevestigd in deze andere Lidstaat, over te maken. Gedurende een overgangsperiode zijn België, Luxemburg en Oostenrijk evenwel gehouden om in
plaats hiervan (tenzij zij gedurende die periode anders verkiezen) een bronheffingsysteem op te zetten met betrekking tot zulke betalingen (met het einde van zulke overgangsperiode afhankelijk van het sluiten van bepaalde andere overeenkomsten betreffende informatie-uitwisseling met bepaalde andere landen). Een aantal niet-EU landen en gebieden, met inbegrip van Zwitserland, hebben gelijkaardige maatregelen getroffen (een bronheffingsysteem in het geval van Zwitserland). Op 15 september 2008 heeft de Europese Commissie een rapport omtrent de werking van de Richtlijn overgemaakt aan de Raad van de Europese Unie, hierbij inbegrepen het advies van de Commissie over de noodzaak van wijzigingen aan de Richtlijn. Op 13 november 2008 heeft de Europese Commissie een gedetailleerder amendementsvoorstel voor de Richtlijn gepubliceerd, met inbegrip van een aantal voorgestelde wijzingen. Indien een van deze voorgestelde wijzigingen opgenomen worden in de Richtlijn, kunnen zij mogelijks het toepassingsgebied van de hierboven omschreven vereisten wijzigen of verruimen.
