Fusies en absorpties SigmaConso Allen White Principieel kan een fusie van twee vennootschappen van dezelfde consolidatiekring geen impact hebben op de geconsolideerde rekeningen. Economisch gezien, wat ook het consolidatie standpunt is, bestonden de twee firma’s als aparte juridische entiteiten en vertegenwoordigen ze nu samen één juridische entiteit. Vanuit een globaal standpunt is er feitelijk niets gebeurd. Dezelfde commentaar geldt ook voor een absorptie van twee entiteiten. Doch is de realiteit zelden even simpel als de algemene aanvaarde principes. Dit artikel zal, ter illustratie van deze laatste opmerking, een bredere visie geven van de situaties van fusie en absorptie die afwijken van de traditionele voorbeelden, gebruikt ter illustratie van de algemene principes. Na een korte uitleg over de termen fusie en absorptie zullen wij beide illustreren aan de hand van aparte, maar zeker niet uitzonderlijke, situaties.
Fusie en absorptie : enkele kenmerken? Onder fusie, verstaat men het samenvoegen van alle activa en passiva van twee vennootschappen zonder dat zij in principe aandelen van mekaar zouden bezitten. De nieuwe, door de fusie gevormde, entiteit zou dan een balans tonen waar (simplistisch uitgedrukt) de activa de som is van alle activa van de twee initiële entiteiten. De eigen vermogens voor de fusie zullen opgeteld worden in het eigen vermogen na de fusie.
Op consolidatie-technisch vlak, zal men moeten opletten voor volgende aspecten : •
Enerzijds, moet het totaal eigen vermogen na de fusie gelijk zijn aan de som van het individuele eigen vermogen van de twee entiteiten voor de fusie. Het boekhoudrecht van bepaalde landen laat soms toe het eigen vermogen te herwaarderen op het moment van de fusie. Deze herwaardering zal dan tijdens de consolidatie geëlimineerd moeten worden.
•
Anderzijds, met oog op het produceren van een geconsolideerde kasstroomtabel, zal men controleren dat alle bijkomende activa en passiva van de nieuwe gevormde entiteit aan de hand van specifieke en aansluitende mutaties (stromen) werden uitgelegd. Een fusie binnen een groep mag, principieel, geen invloed hebben op de kasstroomtabel.
Onder absorptie verstaat men dat een vennootschap deelnemingen bezit van een andere vennootschap en daarmee samensmelt. De absorptie komt overeen met het toevoegen van de activa en passiva van de geabsorbeerde vennootschap aan de activa en passiva van de absorberende vennootschap. Het gevolg hiervan is dat de deelnemingen zullen geëlimineerd worden ter compensatie van het eigen vermogen van de geabsorbeerde onderneming. In het algmeen ontstaat er een verschil tussen de netto waarde van het eigen vermogen en de waarde van de deelnemingen. In functie van de situatie spreekt men van een winst of van een verlies van fusie. Een positief verschil zal altijd in resultaat genomen worden. Een negatief verschil wordt of in het resultaat opgenomen of geactiveerd onder de vorm van een fusiegoodwill.
Page 1 of 5
Geval van fusie van twee vennootschappen Wij bekijken de volgende situatie
M
60%
40%
B MEE
A IG
Waar firma M een deelneming heeft van 60% in A die globaal geconsolideerd wordt en een deelneming van 40% in B die met de vermogensmutatie methode geconsolideerd wordt. De firma’s A en B fusioneren, wat tot de volgende structuur leidt:
M
52%
A+B IG
De deelneming bedraagt 52%, aangezien de aandelen van A en B tegen nieuwe aandelen van A+B uitgewisseld werden. De nieuwe gevormde entiteit wordt dus met globale integratie geconsolideerd. De volgende tabel illustreert de situatie van het eigen vermogen voor en na de fusie van de vennootschappen A en B.
Eigen Vermogen
% groep
Groepsgedeelte
Voor Fusie Firma A Firma B Totaal voor fusie
4.800 3.200 8.000
60% 40%
2.880 1.280 4.160
Na fusie Firma A + B
8.000
52%
4.160
Page 2 of 5
Het groepsgedeelte voor en na de fusie in het eigen vermogen is ongewijzigd. Dit betekent: •
Enerzijds, dat de uitwisseling van aandelen perfect gedefinieerd werd om geen partij te bevoordelen ten opzichte van de andere partij noch de aandeelhouders van de groep tov de derden.
•
Anderzijds, dat de geconsolideerde reserves ongewijzigd blijven door deze operatie aangezien noch het groepsgedeelte in het eigen vermogen noch de participatie A+B van waarde veranderen na de fusie tov hun respectievelijke waarde voor de fusie.
De consolidatie deskundigen zullen gemakkelijk toegeven dat het zelden voorkomt dat er geen enkele herwerking van het eigen vermogen van de vennootschappen dient te gebeuren. Er zijn tal van redenen hiervoor, maar de meest voorkomende is zonder twijfel de impact van de (IFRS) waarderingsregels. Laat ons veronderstellen dat er een herwerking van 500 op het eigen vermogen van vennootschap A dient te gebeuren.
De situatie zou zich nu zoals volgt voordoen:
Eigen vermogen
% groep
Groepsgedeelte
Voor fusie Firma A Firma B Totaal voor fusie
4.800 + 500 3.200 8.000
60% 40%
3.180 1.280 4.460
Na fusie Firma A + B
8.000 + 500
52%
4.420
Men ziet dat de groep hier een verlies maakt van 40 van het eigen vermogen.
Het betreft een verlies van eigen vermogen omwille van het feit dat het uitwisselingsprincipe van de aandelen geen rekening heeft gehouden met de herwerking van 500 op het eigen vermogen van A, waarschijnlijk omdat deze herwerking alleen betrekking had tot de consolidatie logica.
Hierdoor heeft de fusie wel een invloed op de consolidatie.
Hoe kan men dit verschil interpreteren? Aangezien het hier om een verlies van het eigen vermogen gaat, zullen wij de redenering stapsgewijs volgen: • •
Ofwel is het bedrag onder de materialitietsdrempel, en raden wij aan dat verlies rechtstreeks in het resultaat op te nemen. Ofwel is het bedrag wel van significant belang, en kan dus als een goodwill op activa beschouwd worden.
Los van deze potentiële invloed op het eigen vermogen, moeten wij ook vaststellen dat de activa en passiva van A+B integraal worden geïntegreerd in deze nieuwe gevormde vennootschap. Doch, voor de fusie was de vermogensmutatie methode van toepassing op de activa en passiva posten van B. Dit zal ongetwijfeld een belangrijke invloed hebben op de posten van de geconsolideerde balans en resultatenrekening.
Page 3 of 5
Geval van absorptie van een vennootschap Wij illustreren hier de situatie waar vennootschap M vennootschap A opslorpt.
M
M
M+A
100%
80%
A
A
Men ziet ook dat M maar 80% van de aandelen van A in haar bezit heeft. Dit impliceert een absorptie in twee stappen: • •
Eerst koopt M van derden de resterende 20% aandelen van A. Vervolgens absorbeert M juridisch vennootschap A.
De volgende getallen dienen als voorbeeld.
Goodwill Participatie M/A Eigen vermogen van A Geconsolideerde reserves
Initiële situatie
Na de overname van 20% voor 35
70 100 10 = 80% * 100 – 70
15 = 35 – 20% * 100 105 =70 + 35 100 10 = 100% * 100 – (105 – 15)
Op het ogenblik van overname van de 20%, stellen wij een goodwill vast die gelijk is aan het verschil tussen de prijs van 35 en de waarde van de 20% van het eigen vermogen, zijnde 20 (20% van 100). Nu is M eigenaar van 100% van A en kan dus verder gaan met de absorptie van A. Deze operatie moet ook in twee stappen bekeken worden. Eerst is er de absorptie op statutair niveau die een verlies van fusie genereert. Dit wordt als volgt berekend:
Toevoeging van de netto situatie van A bij M Annulatie van de deelneming van M/A Fusie verlies
Absorptie van A door M 100 105 (5)
Volgens de consolidatie invalshoek, wordt dit fusie verlies beschouwd als geconsolideerde reserves vermits het een verschil aantoont tussen eigen vermogen en deelneming. Een belangrijke opmerking is wel dat dit bedrag getoond wordt op de statutaire rekeningen hoewel het effectief over geconsolideerde reserves gaat. Dit verlies moet dus zeker en vast geannuleerd worden en getransfereerd worden naar de reserves tijdens de consolidatie oefening.
Page 4 of 5
Daardoor zal de absorptie uiteindelijk geen impact hebben op het geconsolideerd resultaat. Dit is correct: de absorptie kan gezien worden als een interne operatie van de groep zonder invloed op de buitenwereld. Op niveau van de reserves vindt men de tegenpartij van de goodwill, zijnde 15 en het fusieverlies van (5). Dit geeft een totaal van 10 wat ook overeenkomt met de waarde van de reserves voor deze operatie. Men kan argumenteren over het bestaan en behouden van een goodwill van 15 betreffende een vennootschap A die niet meer aanwezig is in de consolidatiekring. Economisch gezien is er wel een operatie gebeurd die een goodwill heeft gegenereerd relatief aan de overname van de 20% aandelen van A. Op dit ogenblik was de firma A duidelijk in de consolidatiekring. Na de absorptie zijn de activa en passiva van A nog altijd aanwezig in de groep binnen de rekeningen M. En het is wel over deze 20% van de activa en passiva van A dat een goodwill geconstateerd werd. Het lijkt ons dus volkomen normaal om deze goodwill te behouden op een vennootschap die technisch gezien niet als dusdanig aanwezig is in de consolidatiekring.
Besluit In de eerste zinnen van ons artikel beweren wij dat de fusies en absorpties, als interne operaties van een groep, geen impact mochten hebben op de geconsolideerde rekeningen. Wij zijn nu wel verplicht onze statements te herzien of alleszins anders te verwoorden. In gewone situaties waar de twee vennootschappen aanwezig waren in de consolidatiekring aan 100% zal deze operatie geen invloed hebben, noch op de geconsolideerde reserves, noch op het resultaat of op de kasstroomkabel. Als ze echter niet aan 100% geconsolideerd worden op het ogenblik van de fusie of absorptie, of dat het eigen vermogen herwerkt werd in de consolidatie, zal er waarschijnlijk wel een impact zijn op de geconsolideerde reserves. De finale bestemming van deze impact, goodwill of resultaat, zal afhangen van de keuze van de groepswaarderingsregels. Tenslotte, de extreme situaties waarbij de fusie/absorptie wordt doorgevoerd met een vennootschap die niet in de consolidatiekring zit heeft alles behalve een neutrale impact op de geconsolideerde rekeningen. Dit kan bijvoorbeeld leiden tot de verandering van consolidatie methode van de absorberende vennootschap of zelfs tot een uittrede van de consolidatiekring in geval van een dilutie van het interestpercentage onder het minimum integratie percentage...!
De auteurs zijn actieve partners bij de firma Sigma Conso, gespecialiseerd in consolidatie volgens lokale en internationale normen. Voor meer info, bezoek onze site: www.sigmaconso.com
Page 5 of 5
