Jelen alaptájékoztatók alapján forgalomba hozandó Kötvények csak Magyarországon (az Egyesült Államokon kívül) és csak ún. egyesült államokbeli személynek (U.S. Person) nem minősülő személyek részére elérhetők.
ALAPTÁJÉKOZTATÓ A BUSINESS TELECOM KFT. 3.000.000.000 FT, AZAZ HÁROMMILLIÁRD FORINT EGYÜTTES KERETÖSSZEGŰ „BTEL KÖTVÉNYPROGRAM 2011-2012” ELNEVEZÉSŰ KÖTVÉNYPROGRAMJÁRÓL
Forgalmazó: Equilor Befektetési Zrt. (székhely: 1037 Budapest, Montevideo u. 2/C)
2011. május 25.
FIGYELMEZTETÉS: A jelen dokumentum két alaptájékoztatót foglal magában (jelen dokumentum alkalmazásában az alaptájékoztatók együttesen: „Alaptájékoztató”), amely alapján a Kötvényprogram (a nagy kezdőbetűs kifejezések további definícióját lásd a dokumentumban a későbbiekben) keretében a Kibocsátó szabályozott piacra bevezetésre kerülő és szabályozott piacra bevezetésre nem kerülő Kötvényeket hozhat forgalomba. Az Alaptájékoztatóban foglalt valamennyi információért, továbbá információ hiányáért fennálló jogszabályi felelősség (ideértve a Tpt. 29.§-a és 38.§-a alapján fennálló felelősséget is) kizárólag a Business Telecom Kft.-t, mint kibocsátót terheli, azaz a jelen Alaptájékoztatóban foglalt információkért, továbbá információ hiányáért sem a forgalmazót, sem pedig egyéb személyt nem terhel felelősség. A kibocsátó és a forgalmazó egyetemleges felelősségének hiányában, továbbá mivel a Business Telecom Kft. BTEL Kötvényprogram 2011-2012 elnevezésű Kötvényprogramja megvalósítása következtében a Kibocsátó hiteltartozásainak összege várhatóan meg fogja haladni a saját tőkéje összegét, a BTEL Kötvényprogram 2011-2012. Kötvényprogram keretében forgalomba hozandó Kötvények a Tpt. alapján a szokásostól eltérő kockázatúnak minősülnek.
TARTALOM 1
ÖSSZEFOGLALÓ ......................................................................................................................... 4
1.1
Általános információk .................................................................................................................... 4
1.2
Összevont kockázati tényezők összefoglalója .............................................................................. 6
1.3
A Kibocsátó bemutatásának összefoglalója .................................................................................. 7
1.4
Kötvényfeltételek összefoglalója ..................................................................................................11
2
EGYSÉGES KOCKÁZATI TÉNYEZŐK ....................................................................................... 13
2.1
A gazdasági és politikai körülményekből adódó kockázati tényezők .......................................... 13
2.2
A Kibocsátóra jellemző kockázati tényezők ................................................................................ 16
2.3
Egyéb kockázati tényezők ........................................................................................................... 19
3
FELELŐSSÉGVÁLLALÓ NYILATKOZAT ................................................................................... 21
4
A KIBOCSÁTÓ BEMUTATÁSA ................................................................................................... 22
4.1
A Kibocsátó története és főbb adatai .......................................................................................... 22
4.2
A Kibocsátó könyvvizsgálója ....................................................................................................... 24
4.3
Kiemelt pénzügyi információk ..................................................................................................... 24
4.4
Üzleti tevékenység áttekintése .................................................................................................... 24
4.5
Szervezeti felépítés ..................................................................................................................... 29
4.6
A Kibocsátó eszközeinek és forrásainak bemutatása ................................................................. 32
4.7
A pénzügyi helyzet és az üzleti eredmény bemutatása a legutolsó auditált beszámoló alapján 33
4.8
Trendek ....................................................................................................................................... 35
4.9
Nyereség-előrejelzés................................................................................................................... 35
4.10 Kutatás-fejlesztés ........................................................................................................................ 35 4.11 Testületi tagsággal kapcsolatos gyakorlat ................................................................................... 35 4.12 Munkavállalók .............................................................................................................................. 35
2
4.13 Tulajdonosok ............................................................................................................................... 36 4.14 Kiegészítő információk ................................................................................................................ 36 4.15 Lényeges szerződések................................................................................................................ 36 4.16 A Kötvényprogram célja és becsült költségei .............................................................................. 36 4.17 Harmadik féltől származó információk ........................................................................................ 37 4.18 Társasági átalakulás ................................................................................................................... 37 4.19 Megtekinthető dokumentumok .................................................................................................... 37 5
KÖTVÉNYFELTÉTELEK ............................................................................................................. 38
5.1
A Kötvények típusa, fajtája, előállítási formája és átruházása .................................................... 38
5.2
Kamatok és egyéb számítások ................................................................................................... 40
5.3
Kifizetések ................................................................................................................................... 41
5.4
A lakossági („retail”) jegyzési eljárás szabályai ........................................................................... 46
5.5
Az intézményi jegyzési eljárás speciális szabályai ..................................................................... 48
5.6
Adózás ........................................................................................................................................ 50
5.7
A végleges feltételek formája ...................................................................................................... 52
MELLÉKLETEK JEGYZÉKE ................................................................................................................. 59
3
1
ÖSSZEFOGLALÓ A jelen összevont Alaptájékoztató 1. fejezetében található ún. összefoglaló az Alaptájékoztató bevezető része. A nagy kezdőbetűvel írt kifejezések definíciói a szövegben, vagy az 1. sz. mellékletben találhatók.
1.1
Általános információk A Business Telecom Távközlési Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 6000 Kecskemét, Mindszenti krt. 27., cégjegyzékszám: 03-09-114172, a továbbiakban: „Btel” vagy „Kibocsátó”) az általa kibocsátandó Kötvények nyilvános forgalomba hozatalának megszervezésével és lebonyolításával bízta meg az EQUILOR Befektetési Zártkörűen Működő Részvénytársaságot (székhely: 1037 Budapest, Montevideo u. 2/C., III. emelet, cégjegyzékszám: 01-10-041431, a továbbiakban: „Forgalmazó”). A jelen Alaptájékoztató a 3.000.000.000,- Ft, azaz hárommilliárd forint keretösszegű, BTEL Kötvényprogram 2011-2012 elnevezésű kötvényprogramról („Kötvényprogram”) a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény („Tpt.”) rendelkezéseinek megfelelően elkészített két összevont alaptájékoztató, amely nyilvánosan forgalomba hozott és a Budapesti Értéktőzsdére bevezetett („Tőzsdei Kötvények”) és nyilvánosan forgalomba hozott és tőzsdére (szabályozott piacra) be nem vezetett kötvények („Nyilvános Kötvények”) kibocsátására vonatkozik. (A Kötvényprogram alapján forgalomba hozandó Tőzsdei Kötvények és Nyilvános Kötvények együttesen, illetve bármelyike a továbbiakban „Kötvény”.) Az Alaptájékoztató a Kötvényprogram egészére vonatkozó valamennyi lényeges információt egyetlen összevont dokumentumban tartalmazza. A Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete („Felügyelet”) engedélyének száma: KE-III321/2011. Az engedély kelte: 2011. június 17. A Felügyelet az Alaptájékoztató jóváhagyása során az Alaptájékoztatóban szereplő adatok és információk valódiságát nem vizsgálja, azért felelősséget nem vállal. A jelen Alaptájékoztatóban foglalt valamennyi információért, továbbá információ hiányáért fennálló jogszabályi felelősség (ideértve a Tpt. 29. §-a és 38. §-a alapján fennálló felelősséget is) kizárólag a Kibocsátót terheli, azaz a jelen Alaptájékoztatóban foglalt információkért, továbbá információ hiányáért sem a Forgalmazót, sem pedig egyéb személyt nem terhel felelősség. A magyarországi relatíve gyors jogi és gazdasági változásokból következő sajátos körülmények miatt a Kibocsátó üzleti kockázatában és ügyeiben az Alaptájékoztató lezárása után változások következhetnek be. Amennyiben a Kibocsátónak vagy a Forgalmazónak a közzététel engedélyezése és a forgalomba hozatali eljárás lezárása között olyan lényeges tény vagy körülmény jut a tudomására, amely az Alaptájékoztató kiegészítését teszi szükségessé, a Kibocsátó az Alaptájékoztató kiegészítését fogja kezdeményezni. A jelen Alaptájékoztató kiegészítésének közzétételéhez a Felügyelet engedélye szükséges. A Kibocsátó az Alaptájékoztató Felügyelet által engedélyezett kiegészítését
4
az Alaptájékoztató közzétételére vonatkozó szabályok szerint köteles haladéktalanul közzétenni. A Tpt. 33. § (1) bekezdése értelmében, abban az esetben, ha az Alaptájékoztató a forgalomba hozatali eljárás időtartama alatt kiegészítésre kerül, az a befektető, aki a kiegészítés közzététele előtt az értékpapír lejegyzésére vagy megvásárlására megállapodást kötött, jogosult elfogadó nyilatkozata visszavonására, illetőleg a megállapodástól való elállásra. A befektető az elállási jogát a kiegészítés közzétételét követő tizenöt napon belül gyakorolhatja. A Kibocsátó és a Forgalmazó felhívja a Kötvényekbe befektetni szándékozók figyelmét, hogy jelen Alaptájékoztató (ideértve a hivatkozott és megtekinthető dokumentumokat is) információit, adatait, kockázati tényezőit részletesen vizsgálják meg. Befektetésük előnyeit és kockázatait maguknak kell mérlegelniük, adott esetben felkért, független szakmai tanácsadók bevonásával. Az Alaptájékoztató adatairól egyetlen személy sem nyilatkozhat az Alaptájékoztatóban foglaltaktól eltérően. Az ilyen eltérő nyilatkozatot úgy kell tekinteni, hogy azt sem a Kibocsátó, sem pedig a Forgalmazó nem hagyta jóvá; az nem hiteles, arra hagyatkozni nem lehet. Az Alaptájékoztató önmagában nem tekinthető üzleti, szerződés ajánlat(ok)nak, illetve ajánlattétel(ek)nek. A jelen Kötvényprogram keretében tervezett Kötvény forgalomba hozatal(ok)ra a mindenkor hatályos magyar jogszabályok az irányadók. Felhívjuk a figyelmet arra, hogy a Kötvényeknek a Kötvényprogram keretében történő forgalomba hozatala következtében a Kibocsátó hiteltartozásainak összege meghaladhatja saját tőkéjének összegét, ezért a Kötvényprogram keretében forgalomba hozandó Kötvények a szokásostól eltérő kockázatúnak minősülnek. Felhívjuk a figyelmet arra is, hogy jelen összefoglaló az Alaptájékoztató bevezető része csupán. A helyes befektetési döntést csak az Alaptájékoztató (ideértve a hivatkozott és megtekinthető dokumentumokat is) és a vonatkozó végleges feltételek egészének részletekbe menő ismeretében és áttanulmányozása után lehet meghozni. A Kötvényekbe történő befektetés előtt minden leendő befektetőnek szükséges a teljes Alaptájékoztató, annak kiegészítései és valamennyi hivatkozott nyilvános, elérhető dokumentum, valamint az egyes részkibocsátásokra vonatkozó végleges feltételek megismerése, értelmezése és mérlegelése. Ha az Alaptájékoztatóban foglalt információkkal kapcsolatban keresetindításra kerül sor, előfordulhat, hogy az EU-tagállamok nemzeti jogszabályai alapján a felperes befektetőnek kell viselnie a bírósági eljárás megindítását megelőzően az Alaptájékoztató fordításának költségeit. Az összefoglaló tartalmáért felelősséget vállaló személyt, illetve az összefoglaló fordítását végző személyt kártérítési felelősség terheli a befektetőknek okozott kárért abban az esetben, ha az összefoglaló félrevezető, pontatlan, vagy nincs összhangban az Alaptájékoztató más elemeivel.
5
Az Alaptájékoztató tartalmáért a Kibocsátó teljes vagyonával korlátlanul felel. A Kibocsátót, mint az Alaptájékoztató tartalmáért felelősséget vállaló személyt kártérítési felelősség terheli a befektetőknek okozott kárért abban az esetben, ha az összefoglaló pontatlan vagy nincs összhangban az Alaptájékoztató más elemeivel. A jelen Alaptájékoztatóban közölt adatok és információk az arra meghatározott időpontban, ennek hiányában a jelen Alaptájékoztatóban található felelősségvállaló nyilatkozat keltének napján fennálló állapotra és helyzetre vonatkoznak.
1.2
Összevont kockázati tényezők összefoglalója 1.2.1
A gazdasági és politikai helyzetből adódó kockázati tényezők A makrogazdasági kockázatok befolyásolhatják a Kötvények árfolyamát Szabályozási kockázatok felmerülhetnek A piaci versenyből eredő kockázatokat is figyelembe kell venni A regionális működésnek is vannak kockázatai A kötvénypiaci kockázat is megfontolandó Az árfolyamváltozás kockázatára is figyelni kell A Kötvényeknek likviditási kockázata van Adózási szabályokkal kapcsolatban is vannak kockázatok A Kibocsátó jogi kockázatoknak van kitéve Politikai jellegű kockázatok is érintik a Kibocsátót
1.2.2
A Kibocsátóval kapcsolatos kockázati tényezők A távközlési szolgáltatások piacának vannak kockázatai Az ügyfélkör gazdasági pozíciójának negatív változásai kockázatot jelentenek A Kibocsátó stratégiája és a tervezett növekedés gyorsasága kockázatos lehet A kulcsfontosságú alkalmazottak megszerzés és megtartása kockázatokat hordoz Figyelembe kell venni a finanszírozás kockázatait Hatósági kockázatokat is figyelembe kell venni A Kibocsátó tulajdonosváltásának is lehetnek kockázatai Technológiai kockázatok is érintik a Kibocsátót
1.2.3
Egyéb kockázati tényezők A Kötvényeket sem az OBA, sem pedig más hasonló szervezet (pl. a BEVA) nem biztosítja A Kötvények jegyzési eljárása során kockázatok merülhetnek fel Visszavásárlási és visszaváltási kockázatok is felmerülhetnek 6
A Kötvényprogram keretösszegének keret jellegéből is eredhetnek kockázatok
1.3
A Kibocsátó bemutatásának összefoglalója 1.3.1
A Kibocsátó rövid jellemzése Cégnév Business Telecom Távközlési Korlátolt Felelősségű Társaság Rövidített cégnév Business Telecom Kft. Székhely 6000 Kecskemét, Mindszenti krt. 27. Cégjegyzékszám 03-09-114172 Adószám 13856478-2-03 Gazdasági tevékenység végzésének kezdete 2006.11.10., a Kibocsátó határozatlan időtartamra alakult. Székhely szerinti tagállam Magyarország Telefonszám +36-76/585-020 Fax +36-1/999-5012 Irányadó jog magyar A Kibocsátó jegyzett tőkéje 324.490.000,- Ft, azaz háromszázhuszonnégymillió-négyszázkilenvenezer forint. Üzleti év A Kibocsátó üzleti évei megegyeznek a naptári évvel.
1.3.2
A Kibocsátó rövid története A Kibocsátó közel öt éves történetre tekinthet vissza, ugyanis 2006 novemberében alapította meg három, a távközlés területén évtizedes tapasztalattal rendelkező magánszemély, akik jelenleg is aktív szerepet vállalnak a Kibocsátó működtetésében. A Kibocsátó úgynevezett „alternatív” távközlési szolgáltató, vagyis egyike a nagy országos távközlési szolgáltatók mellett működő kisebb távközlési 7
cégeknek. Alternatív távközlési szolgáltatóként telefonos hangszolgáltatást, szélessávú internet szolgáltatást, és egyéb kapcsolódó szolgáltatásokat nyújt önkormányzati, üzleti, és magán ügyfelek részére. A Kibocsátónak jelenleg három fő üzletága/szolgáltatáscsoportja van: saját mikrohullámú hálózatán működő távközlési szolgáltatások, nem mikrohullámon nyújtott „hagyományos” távközlési szolgáltatások, és virtuális mobil telekommunikációs szolgáltatások. A Kibocsátó működése és bővülése szempontjából jelenleg a mikrohullámú üzletág a meghatározó. A másik két üzletág szerepe a saját mikrohullámú hálózaton nyújtott szolgáltatások olyan kiegészítése, amelynek révén a Kibocsátó szolgáltatás portfoliója teljessé válik akár a legnagyobb telekom szolgáltatóval való összevetésben is. Ennek megfelelően a vállalati stratégia alapja a mikrohullámú üzletág bővülési stratégiája. Az utóbbi években a Kibocsátó stratégiájának megvalósítása érdekében a jelentősen bővítenie kellett a hálózati infrastruktúráját és technikai eszközeit, amit a tárgyi eszköz állomány majdnem 65,6%-os növekedése mutat. 2010-ben a Kibocsátó médiakampányokkal, új szolgáltatások bevezetésével kibővítette ügyfélkörét, így 1 év alatt 22,7%-os árbevétel emelkedést ért el, amennyiben azonban a 2009-es év árbevételét egy egyszeri tétel kiszűrésével korrigáljuk és csak a normál üzletmenetből származó bevételeket vetjük össze, a növekedés 105%-os volt. Saját tőke növekedés: 2010-ben a cég jegyzett tőkéje emelkedett, amely két új tag bevonásából adódik.
324 490 eFt-ra
Eredmény kimutatás (Adatok ezer forintban)
2009.12.31.
2010.12.31.
Értékesítés nettó árbevétele Aktivált saját teljesítmények értéke Egyéb bevételek Anyagjellegű ráfordítások Személyi jellegű ráfordítások Értékcsökkenési leírás Egyéb ráfordítások ÜZEMI (ÜZLETI) TEVÉKENYSÉG EREDMÉNYE PÉNZÜGYI MŰVELETEK EREDMÉNYE SZOKÁSOS VÁLLALKOZÁSI EREDMÉNY RENDKÍVÜLI EREDMÉNY ADÓZÁS ELŐTTI EREDMÉNY Adófizetési kötelezettség Adózott eredmény
818 637 0 5 395 516 476 91 633 22 929 29 673 163 321 - 8 491 154 830 0 154 830 10 930 143 900
1 004 788 0 4 573 731 168 120 876 60 666 44 987 51 664 -12 842 38 822 19 671 58 493 8 932 49 561
MÉRLEG SZERINTI EREDMÉNY
143 900
49 561
8
Mérleg (Adatok ezer forintban)
2009.12.31.
2010.12.31.
Befektetett eszközök Immateriális javak Tárgyi eszközök Befektetett pénzügyi eszközök Forgóeszközök Készletek Követelések Értékpapírok Pénzeszközök Aktív időbeli elhatárolások
154 095 141 153 954 0 452 806 5 810 443 087 0 3 909 9 710
255 230 103 255 027 100 811 647 91 513 711 128 0 9 006 14 907
Eszközök összesen
616 611
1 081 784
62 962 108 000 0 0 -188 938 0 0 143 900 543 744 54 259 489 485 9 905
372 518 324 490 0 0 - 45 043 43 510 0 49 561 660 911 75 977 584 934 48 355
616 611
1 081 784
Saját tőke Jegyzett tőke Jegyzett, de még be nem fizetett tőke Tőketartalék Eredménytartalék Lekötött tartalék Értékesítési tartalék Mérleg szerinti eredmény Kötelezettségek Hosszú lejáratú kötelezettségek Rövid lejáratú kötelezettségek Passzív időbeli elhatárolások Források összesen
1.3.3
A Kibocsátó tevékenységi köre A Kibocsátó tevékenységi körébe a tevékenységek egységes ágazati osztályozási rendszere (TEÁOR’08) szerint a következők tartoznak: Főtevékenység: 6190’ 08
Egyéb távközlés
További tevékenységek: 4651’ 08
Számítógép, periféria, szoftver nagykereskedelme
7733’ 08
Irodagép kölcsönzése (beleértve: számítógép)
8220’ 08
Telefoninformáció
4329’ 08
Egyéb épületgépészeti szerelés
4666’ 08
Egyéb irodagép-, berendezés nagykereskedelme
5829’ 08
Egyéb szoftverkiadás
6110’ 08
Vezetékes távközlés
6120’ 08
Vezeték nélküli távközlés
6130’ 08
Műholdas távközlés
9
1.3.4
6201’ 08
Számítógépes programozás
6203’ 08
Számítógép-üzemeltetés
6311’ 08
Adatfeldolgozási szolgáltatás
6312’ 08
Világháló-portáli szolgáltatás
7020’ 08
Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás
8559’ 08
Máshová nem sorolt egyéb oktatás
A Kibocsátó vezetőségének tagjai és megbízatásuk időtartama A Kibocsátónál sem felügyelőbizottság, sem audit bizottság, sem pedig igazgatóság nem működik. A Kibocsátó legfőbb döntéshozó szerve a taggyűlés. A taggyűlést legalább évente egyszer össze kell hívni. A Kibocsátó ügyvezetője Név: Takács Krisztián Lakcím: 6000 Kecskemét, Füzes u. 8. III./14. Anyja neve: Horváth Ibolya Megbízatásának időtartama: 2008.09.01.-től határozatlan ideig
1.3.5
Tulajdonosok és tulajdoni részesedésük Név
1.3.6
Lakcím
Részesedés mértéke
Tóth Milán
6070 Izsák, Alma u. 7.
19,60 %
Borsuk Andrea
2100 Gödöllő, Kossuth Lajos u. 66. IV./14.
19,42 %
Körmendi Dezső
2083 Solymár, Panoráma u. 70.
12,08 %
Varga László Pál
1012 Budapest, Logodi u. 23.
12,08%
Takács Gábor
6000 Kecskemét, Forrás u. 2/B II./2.
11,27 %
Takács Krisztián
6000 Kecskemét, Füzes u. 8. III./14.
11,27 %
Kelemen Péter
8600 Siófok, Erdész u. 15.
8,28 %
Mile Andorné
1123 Budapest, Győri út 20.
6,00 %
A Kötvényprogramból befolyó összeg hasznosítása A Kötvényprogramból befolyó összegből a Kibocsátó szándéka szerint a mikrohullámú üzletág bővülését, az újonnan indítandó Sat TV projektjét, egyes tagi kölcsöneinek esetleges refinanszírozását, valamint általános társasági célokat kíván finanszírozni. A Kötvények kibocsátása a Kibocsátó likviditását jobban tervezhetővé teszi, és lényegesen felgyorsíthatja az új projektek kivitelezési és tervezési folyamatát.
10
1.3.7
A hirdetmények közzétételi helye A Kibocsátó a hirdetményeket és közzétételeket az alábbiak szerint teszi közzé: 1. A Kibocsátó a hirdetményeket és közzétételeket (így Alaptájékoztató, ennek kiegészítései, Végeleges Feltételek, a jegyzési eredmények) honlapján (www.btel.hu) teszi közzé. A Kibocsátó a Tpt. 56. § (3) bekezdése szerinti szabályozott információkat a PSZÁF által üzemeltetett honlap (www.kozzetetelek.hu, a hivatalosan kijelölt információtárolási rendszer) részére is megküldi. A Kibocsátó a rendes és rendkívüli tájékoztatásokat a 24/2008 (VIII. 15.) PM rendelet 4. § alapján egy honlappal is rendelkező médiaszerkesztőségnek is megküldi. A fentieken túl a Forgalmazó a www.equilor.hu honlapján szintén közzéteszi a Kötvényekkel kapcsolatos tájékoztatásokat és közzétételeket. A Tőzsdei Kötvényekkel kapcsolatos tájékoztatások a BÉT honlapján (www.bet.hu) is elérhetőek lesznek. 2. A Kibocsátó a hirdetményeket és közzétételeket abban az esetben teszi közzé a Cégközlönyben vagy a nyomtatott sajtóban, amennyiben ezt jogszabály kötelezően előírja. Az Alaptájékoztató nyomtatott példányát a Forgalmazótól és a Kibocsátótól, azok székhelyein lehet igényelni.
1.4
Kötvényfeltételek összefoglalója 1.4.1
A Kötvényprogramban résztvevő felek (a)
A Kibocsátó Business Telecom Távközlési Korlátolt Felelősségű (székhely: 6000 Kecskemét, Mindszenti krt. 27.)
(b)
Társaság
A Forgalmazó A Tpt. 23. §-a alapján a Kibocsátó az általa kibocsátandó Kötvények nyilvános forgalomba hozatalának megszervezésével és lebonyolításával az EQUILOR Befektetési Zártkörűen Működő Részvénytársaságot (székhely: 1037 Budapest, Montevideo u. 2/C., III. emelet) bízta meg.
1.4.2
A Kötvényprogram lényeges jellemzőinek összefoglalása A Kibocsátó taggyűlése a 2011. május 19-i taggyűlésen meghozott 2/2011 számú határozatával a Kötvényprogram létrehozásának lehetőségéről döntött, amelynek keretében több sorozatban, és egy sorozaton belül több sorozatrészletben kerülhetnek Kötvények nyilvános forgalomba hozatalra. A Kötvényprogram keretösszege a Kötvények forgalomba hozott, de le nem járt össznévértéke alapján nem haladhatja meg a 3.000.000.000,- Ft, azaz hárommilliárd forint összeget. A Felügyelet a Kötvényprogram céljára készült jelen, 2011. május 25. napján kelt Alaptájékoztató és a kapcsolódó Hirdetmény közzétételét a 2011. június 17. napján kelt KE-III-321/2011. számú határozatával engedélyezte.
11
Az Alaptájékoztató a közzétételt követő 12 hónapig hatályos. Az egyes részkibocsátásokra vonatkozóan a Kibocsátó a forgalomba hozatal kezdőnapját megelőzően a forgalomba hozatal végleges feltételeiről (így különösen a forgalomba hozatal össznévértékéről, a Kötvények futamidejéről, lejáratáról, kamatáról és egyéb járulékairól, a forgalomba hozatal helyéről és módjáról, az új értékpapír-sorozat értékpapírkódjáról) a Felügyeletet tájékoztatja és a forgalomba hozatal végleges feltételeit közzéteszi. A Kötvények a Kötvényrendelet értelmében hitelviszonyt megtestesítő, átruházható értékpapírok. A Kötvényeken alapuló követelések a Kibocsátóval szemben nem évülnek el. A Kibocsátó felhívja a befektetők figyelmét arra, hogy a Kötvények által megtestesített fizetési kötelezettség külön biztosítékkal nincsen fedezve. A Kötvényprogram keretében dematerializált formában előállított, forint alapú Kötvények forgalomba hozatalára kerülhet sor. Az egyes forgalomba hozatalok jegyzési eljárás útján történnek. A Kötvények eredeti futamideje egy és öt év közötti időtartamig terjedhet. A Kötvényprogram keretében lehetőség van fix kamatozású és változó kamatozású Kötvények forgalomba hozatalára is. A Kibocsátót a jelen Alaptájékoztató alapján sem jelenlegi, sem jövőbeni Kötvény kibocsátási, forgalomba hozatali, ajánlattételi vagy értékesítési kötelezettség nem terheli. A Kibocsátó a Tőzsdei Kötvények tekintetében kezdeményezi azok bevezetését a Budapesti Értéktőzsdére, míg a Nyilvános Kötvények tekintetében nem kezdeményezi azok bevezetését a Budapesti Értéktőzsdére (vagy más szabályozott piacra). A Kötvényprogram keretében forgalomba hozott Kötvényekre a magyar jog rendelkezései az irányadóak és jogvita esetén a Pénz- és Tőkepiaci Állandó Választottbíróságnak van kizárólagos illetékessége.
12
2
EGYSÉGES KOCKÁZATI TÉNYEZŐK A Kötvényprogram keretében forgalomba hozandó Kötvényekbe történő befektetés számos kockázatot hordoz. Minden befektetőnek javasolt mérlegelnie a kockázati tényezőket bemutató alábbi fejezetet, valamint különösen „4.6 A kibocsátó eszközeinek és forrásainak bemutatása” és a „4.7 A pénzügyi helyzet és az üzleti eredmény bemutatása a legutolsó auditált beszámoló alapján” című bekezdéseket és a mellékletben csatolt pénzügyi kimutatásokat mielőtt a Kötvények jegyzéséről vagy megvételéről, megszerzéséről dönt. A kockázatok egy része általános gazdasági, politikai jellegű, más része cégspecifikus, továbbá a forgalomba hozatal eljáráshoz, illetve a befektetési döntéshez kapcsolódik, amelyek részletes megismerését azért javasoljuk minden, a Kötvényekbe esetlegesen befektető személynek, szervezetnek, mert csak ezek tételes megismerése esetén alkothatnak a Kibocsátóról megfelelő képet, illetve ítélhetik meg a Kötvényekbe való befektetés kockázatát. A Kibocsátó álláspontja szerint az alább említésre kerülő kockázati tényezők lehetnek hatással a Kötvényekkel kapcsolatos fizetési kötelezettségek maradéktalan teljesítésére. A felsorolt kockázati tényezők feltételesek, vagyis bekövetkeztük potenciális, de nem biztos. A Kibocsátó nincs abban a helyzetben, hogy a tényezők bekövetkeztének és hatásainak valószínűségéről állást foglaljon.
2.1
A gazdasági és politikai körülményekből adódó kockázati tényezők 2.1.1
Makrogazdasági kockázatok A Kibocsátó működése és jövedelmezősége összefügg a nemzetgazdasági folyamatok alakulásával (ideértve a magyar gazdaság és, amennyiben alkalmazandó, azon országok gazdaságait is, amelyek a Kibocsátó piacának tekinthetők a Kötvények futamideje alatt). Amennyiben a makroökonómiai helyzetben kedvezőtlen előjelű változások következnek be, a gazdasági növekedés üteme csökken, a külső és belső egyensúlyi pozíciók romlanak, akkor az esetlegesen bekövetkező kedvezőtlen folyamatok hatásától a Kibocsátó sem függetlenítheti magát. A makrogazdasági változások nagymértékben kihathatnak a Kibocsátó működésére, így többek között a piaci kamatszint, az infláció és egyéb makrogazdasági tényező, körülmény. A gazdasági növekedés beindítására tett kormányzati lépések egyik következménye lehet az ismét növekvő infláció. A magasabb infláció (illetve inflációs várakozás esetén) piaci kamat- és hozamnövekedés következhet be, amelynek következtében a Kötvények árfolyama csökkenhet. Az infláción túl megemlítendő a gazdaság szereplőinek általános pénzügyi pozícióromlása a kiigazító intézkedések további lehetséges következményeként.
2.1.2
Szabályozási kockázat Kockázatot jelent a gyakran változónak tekinthető hazai jogi szabályozási környezet, melynek változásai jelentős hatást gyakorolhatnak a Kibocsátó üzleti tevékenységére, az elérhető adózás előtti eredményre, a beruházási projektek megvalósulására, azok idejére, költségére. Így pl. a környezetvédelmi, műszaki, technológiai, pénzügyi, önkormányzati finanszírozási, közbeszerzési előírások kedvezőtlen változása a Kibocsátót
13
hátrányosan érinthetik. Különösen hátrányos lenne, ha a jelenleg a Kibocsátó által használt térítés nélkül használható frekvenciákért a Kibocsátónak a jövőben fizetnie kellene. Magyarország uniós tagságára tekintettel az Európai Unió jogalkotása, illetve szerveinek egyes hivatalos döntési és politikái szintén közvetlenül, adott esetben negatívan, érinthetik a Kibocsátó tevékenységét. 2.1.3
Piaci versenyből eredő kockázat A távközlési iparág számos szegmensében már most is igen erősnek mondható a piaci verseny és a versenyhelyzet várhatóan növekedni fog a jövőben. A piacon megjelenő további szolgáltatók erőfeszítéseik révén erősíthetik a versenyhelyzetet, de az inkumbens vagy már versenyző szolgáltatók is egyelőre pontosan előre nem jelezhető versenyt támaszthatnak a Kibocsátó szolgáltatásaival, amely fejlemények hátrányosan érinthetik a Kibocsátó eredményességét. Az egyre erősödő verseny a jövőben esetleg a gazdálkodási eredmény csökkenéséhez vezethet. Az erős verseny emellett számottevő, előre nem látható fejlesztéseket, befektetéseket tehet szükségessé, továbbá negatív hatással lehet a Kibocsátó termékeinek és szolgáltatásainak áraira, illetve üzleti kilátásaira. Amennyiben a Kibocsátó nem képes helyt állni a piaci versenyben, illetve szolgáltatásai árban, minőségben vagy egyéb szempontból nem lesznek versenyképesek, illetve a Kibocsátó képes ugyan a piacon működni, de csak alacsony nyereségességgel vagy esetleg bizonyos időszakban veszteségesen, akkor ezen körülmények hátrányosan érinthetik a Kötvények árfolyamát, illetve a Kibocsátó fizetőképességét.
2.1.4
Regionális működési kockázat A Kibocsátó nem zárja ki, hogy tevékenységét a Magyarországot körülvevő, illetve más közép-kelet-európai országokra is kiterjeszti a Kötvények futamideje alatt. Ezen regionális terjeszkedés sikerességét a magyarországitól eltérő politikai-gazdasági környezet (országkockázat) miatt nem lehet a magyarországi tevékenységből előre jelezni, és ezen túlmenően, a regionális tevékenység, illetve annak egyes országokban esetlegesen elszenvedett kudarca negatív hatással lehet a Kibocsátó magyar, illetve konszolidált eredményességére.
2.1.5
Kötvénypiaci kockázat A magyar kötvénypiac viszonylagosan kis méreténél és meglehetős nyitottságánál fogva jelentős mértékben reagál a nemzetközi tendenciákra. A kötvénypiac teljesítményének alakulására tehát nem csak a hazai indíttatású tényezők (lásd pl. makrogazdasági kockázatok) hatnak ki, de kihatnak a nemzetközi, főleg európai tőke- és pénzpiaci mozgások is. A Budapesti Értéktőzsdén és az OTC (tőzsdén kívüli) piacokon az aktív külföldi intézményi befektetők magas aránya erősíti a kötvényárfolyamok volatilitását. Egyes becslések szerint Magyarországon a kötvénykereskedelem több mint 90%-át a magyar állampapírok forgalma teszi ki. A Kötvényprogram keretében forgalomba hozandó Kötvények a kibocsátást követően a kis- és közepes szériában kibocsátott értékpapírok közé lesznek sorolhatók, és így a Kötvények kereskedését általában alacsony likviditás és az árfolyam nagy volatilitása, vagyis érzékenysége és ingadozása jellemzi.
14
2.1.6
Árfolyamváltozás kockázata A Kötvények árfolyamát mind a tőzsdén, mind a tőzsdén kívül a piaci kereslet és kínálat változása, illetve többek között a referencia-kamatlábak változása mozgatja. Az árfolyam ezért előre nem jelezhető irányban és mértékben változhat, jelentősen ingadozhat, adott esetben a Kötvények piaci árfolyama csökkenhet.
2.1.7
Likviditási kockázat Semmilyen biztosíték nem adható arra, hogy a Kötvények kibocsátását követően az ún. másodpiacon a Kötvényeknek kialakul egy likvid piaca. Egy illikvid piac kialakulása kedvezőtlen hatással lehet a Kötvények árfolyamára és növelheti azok volatilitását. A Kibocsátó Kötvényei a kibocsátást követően is a kis- és közepes sorozatban kibocsátott értékpapírok közé lesznek sorolhatók, és így a Kötvények kereskedését feltételezhetően általában alacsony likviditás (és ezért relatív alacsonyabb árfolyam) jellemzi majd.
2.1.8
Adózási szabályokkal kapcsolatos kockázatok A Kibocsátó tevékenységének végzése során számos adófizetési kötelezettsége merül fel. Nem zárható ki, hogy esetleges adójogi változások (például új adónemek kivetése, már létező adónemek kulcsainak emelése, valamely adónem kedvezmény-rendszerének szűkítése vagy az adójogszabályok értelmezési gyakorlatának változása) a Kibocsátó számára hátrányosnak bizonyulnak. Nincs biztosíték arra, hogy az adózásra vonatkozó szabályozás a jövőben a jelenleginél nem változik kedvezőtlenebbre, ami a befektetők (legyenek azok természetes személyek, intézményi befektetők vagy egyéb jogalanyok) befektetéseinek értékét negatívan érintheti. A hatályos ún. távközlési különadó a Kibocsátó eredményességét negatívan befolyásolja.
2.1.9
Jogi kockázatok A Kibocsátó jelenleg Magyarországon fejti ki tevékenységét, és itt a fejlett nyugat-európai piacokkal összevetve a jogrendszer relatív fejletlennek tekinthető. És bár a későbbiekben a Kibocsátó esetleg más kelet-közép európai régiós országokban is megjelenhet szolgáltatóként, ezekben az országokban (ideértve Magyarországot is) a közvélekedés szerint a jogszabályok meglehetősen gyakran változnak, a hatóságok, bíróságok, választott-bíróságok döntései esetenként egymásnak ellentmondóak, következetlenek, nehezen értelmezhetőek, pártatlanságuk megkérdőjelezhető; és ezen körülmények megnehezíthetik a jogszabályoknak teljes mértékig megfelelő tevékenységvégzést, illetve a Kibocsátót az eredményességet is érintő választott-bírósági, peres, nem-peres, illetve egyéb jogi jellegű kockázatoknak tehetik ki.
2.1.10
Politikai kockázat A Kibocsátó szolgáltatásainak egy jelentősnek tekinthető részét önkormányzati, illetve befolyásuk alatt lévő intézményi ügyfelek részére nyújtja. A települési önkormányzatok, illetve más önkormányzati, állami személyek, (köz)intézmények, mint politikailag sokszor befolyásolt szereplők szerződéses megfontolásai eltérhetnek egy racionális, profitorientált, piaci ügyfél
15
megfontolásaitól, ezért az ilyen ügyfelekkel kötött szerződések teljesítése az ügyfelek részéről e tekintetben kockázatokat hordoz. A települési/regionális önkormányzati struktúra jelenleg átalakulóban van, illetve hazánknak új Alaptörvénye van, új közpénzügyi szabályokkal. Mindezen fejlemények, amelyek kimenetele ma még nem prognosztizálható, érinthetik a Kibocsátó állami/önkormányzati/közszféra-beli ügyfeleinek a fizetési képességét, hajlandóságát, feltételeit, beszerzési gyakorlatát, adott esetben a Kibocsátóra nézve jelentősen negatívan.
2.2
A Kibocsátóra jellemző kockázati tényezők 2.2.1
A távközlési szolgáltatások piacának kockázatai A Kibocsátó tevékenységét a tágabb értelemben vett távközlési piacon folytatja. A hagyományos és mobil távközlési, média, internet, mikrohullámú adattovábbítás stb. szolgáltatások jelentős részben állami és uniós szabályozás (ideértve, de nem kizárólagosan, az állami, szabályozói ármeghatározást is) alatt állnak. Ezek változása a Kibocsátó számára jelentős, előre nem látható piaci környezeti változásokat eredményezhet. A szabályozás megváltozása magában foglalja az ágazatot érintő liberalizációs (vagy az ezzel ellentétes, az állami befolyást növelő) folyamatokat is; ezek hatása a gazdálkodási környezetre és a fogyasztókra, valamint a szolgáltatókra jelenleg teljes körűen nem jelezhető előre. A Kibocsátó a saját szolgáltatásai nyújtásához bizonyos szolgáltatásokat más, adott esetben jelentős piaci pozícióval rendelkező piaci szereplőktől, szolgáltatóktól szerez be. Amennyiben ezen szolgáltatók valamilyen okból (engedélyeik elvesztése, felszámolás, jogvita stb.) nem vagy nem megfelelően teljesítenek, az a Kibocsátó eredményére negatív hatással lehet. Továbbá a Kibocsátó Budapest kivételével nem rendelkezik saját gerinchálózattal, így ki van szolgáltatva azoknak a távközlési cégeknek, amelyektől a béreltvonali kapcsolatokat veszi. Ezek a szolgáltatók adott esetben lehetnek versenytársak is. Tehát a Kibocsátó kerülhet olyan helyzetbe egy-egy településen, hogy nincs más lehetősége, mint hogy a konkurenciától vegye ezt a szolgáltatást.
2.2.2
Az ügyfélkör gazdasági pozíciójának negatív változásából eredő kockázat A Kibocsátó nagyszámú, jelenleg egyenként az árbevétel csak relatíve kis hányadáért felelős ügyféllel rendelkezik. Elképzelhető azonban, hogy a hosszabb távú szerződések futamideje alatt egy vagy több fontosabb ügyfél vagy akár ügyfélszegmens gazdasági pozíciója megromlik, és így a Kibocsátó emiatt veszteséget szenvedhet el, és ezáltal növekedése, piaci pozíciója és eredményessége visszaesik. Nem garantálható, hogy rövid- illetve középtávon az egyes önkormányzati, illetve egyéb ügyfelek fizetési nehézségei nem okoznak a Kibocsátó számára pénzügyi problémákat. Amennyiben egy ügyfél fizetési hajlandósága vagy képessége megromlik, a Kibocsátó – az adott szerződés konkrét feltételei alapján – késedelmi kamatot terhelhet partnerére. Amennyiben az ügyfél többszöri felszólításra sem fizet, úgy a Kibocsátó – az adott szerződés konkrét feltételei alapján – adott esetben korlátozhatja, vagy szüneteltetheti szolgáltatását, ezzel csökkentve/korlátozva az ügyfél fizetési problémáiból fakadó veszteségei mértékét. Nem adható azonban garancia arra nézve, hogy ilyen esetben a szerződésből eredő
16
jogosultságokat az adott féllel szemben ténylegesen érvényesíteni is lehet az adott helyzetben és, hogy a veszteségeket sikerül mérsékelni. A Kibocsátó 2009. december 7-én szerződést kötött az Expert Telecom SRL nevű társasággal (székhely: Timisoara, Timis Str Barbu Iscovescu 1, 300561, Románia), amelyben a Kibocsátó vállalta, hogy know-how-t és egyéb eszközöket értékesít, valamint tanácsadási szolgáltatás nyújt a vevő részére összesen 330.000.000,- forint értékben. A Kibocsátó eleget tett a kötelezettségeinek, míg a vevő a szerződésben megállapított határidőben csak részben teljesített. A Kibocsátónak jelenleg mintegy 170.817.000,- forint összegű lejárt követelése van a vevővel szemben. A szolgáltatás ellenértékének teljesítése a felek szóbeli megállapodása alapján részletfizetéssel történik. Bár a Kibocsátó bízik a teljes megtérülésben, amennyiben bármilyen okból nehézség merülne fel a szerződéses ellenérték fennmaradó részének behajtása során, akkor az a Kibocsátó pénzügyi eredményét és likviditását hátrányosan érintené. 2.2.3
A Kibocsátó stratégiájából és a tervezett növekedés gyorsaságából fakadó kockázatok Nem adható garancia arra nézve, hogy a Kibocsátó által választott üzleti stratégia (pl. az újabb szolgáltatási szegmensekre és földrajzi területekre történő terjeszkedés, illetve potenciálisan a külföldi terjeszkedés) sikeres lesz, és nem okozza az eredményesség csökkenését, valamint az erőforrások túlzott megosztását. Amennyiben materiális mértékig sor kerül rá, a külföldi terjeszkedés pozitív hatásait várhatóan akkor is csak középtávon fejti ki. A Kibocsátó a tervezett új területekre való terjeszkedése, illetve a gyors, extenzív jellegű növekedése az adminisztrációs terhek jelentős növekedésével, és/vagy a menedzsment ellenőrző funkcióinak gyengülésével járhat.
2.2.4
Kulcsfontosságú alkalmazottak megszerzéséből és megtartásából eredő kockázatok A Kibocsátó fejlesztési, üzletszerzési és műszaki tevékenysége fokozottan épül a Kibocsátónál dolgozó és a jövőben alkalmazni kívánt kulcsfontosságú vezetők és alkalmazottak munkájára. Ezen személyek esetleges elvesztése vagy meg nem szerzése adott esetben átmenetileg vagy tartósan negatívan befolyásolhatja a Kibocsátó jövedelmezőségét. Jóllehet a menedzsment tagjainak megtartását segítheti, hogy a Kibocsátóban jelentős tulajdonrésszel rendelkeznek, mindazonáltal nem adható garancia arra nézve, hogy ezen részesedésüket hosszabb távon is megtartják.
2.2.5
Finanszírozással kapcsolatos kockázatok A Kibocsátó jelenleg nem rendelkezik banki kölcsönnel, illetve hitelkerettel, ez a helyzet azonban a jövőben változhat. A Kibocsátó a Kötvényekből eredő fizetési kötelezettségeit elsődlegesen a Kibocsátó által termelt cash-flowból kívánja teljesíteni. A Kibocsátó vezetése azonban jelentős üzleti növekedést eredményező társasági stratégiát tervez megvalósítani. Ennek része lehet az is, hogy adott esetben a Kibocsátó a nettó adósságának a saját tőkéjéhez viszonyított eddigi relatíve alacsony arányát, a gyorsabb üzleti növekedés érdekében vagy más okból, illetve célból a
17
Kibocsátó megnöveli. E növekedési vagy más stratégia megvalósulása azonban előre nem látható, kalkulálható körülmények következtében bizonytalanságot hordoz magában. Kedvezőtlen makrogazdasági, piaci, finanszírozási körülmények esetén a Kibocsátó cash-flow termelése elmaradhat a szükségestől, illetve a Kibocsátó folyamatos finanszírozása, kölcsöneinek refinanszírozása, megújítása, illetve ezek feltételeinek a Kibocsátó számára üzletileg ésszerű keretek között való elérhetősége megnehezülhet vagy lehetetlenné válhat. Ilyen esetekben (adott esetben még nyereséges működés mellett is) a Kibocsátó fizetésképtelensége is bekövetkezhet. Nincs kizárva, hogy a Kibocsátó a jövőben bankkölcsönt vesz fel. Ez esetben elképzelhető, hogy a makrogazdasági, szabályozási, iparági környezet negatív hatásai miatt, a Kibocsátó stratégiájából vagy üzleti tevékenységéből adódóan, a Kibocsátóban bekövetkező befolyás-változás hatására, illetve a finanszírozó hitelintézetek üzleti, kockázati politikájának megváltozása következtében a Kibocsátó hitelintézeti megítélése (amely a hitelintézet mindenkori saját belátását tükrözi) megromlik, ezért a jelenlegi vagy későbbi finanszírozó hitelintézetek (vagy kötvény-, illetve esetlegesen részvénybefektetők) a Kibocsátót már nem kívánják finanszírozni, illetve a Kibocsátó – a finanszírozási szerződésekben foglalt feltételek szerint – a már felvett kölcsönök visszafizetésére kényszerülhet és ezen körülmények bármelyike adott esetben akár likviditási nehézségekhez is (ideértve a fizetésképtelenséget is) vezethet. A hitelintézetek által nyújtott kölcsönök rendszerint polgári jogi (dologi jogi és kötelmi jogi jellegű) biztosítékokkal megerősítettek. A finanszírozási vagy más szerződések (pl. szállítói szerződések) alapján, a teljesség igénye nélkül, a Kibocsátó (ideértve a cégcsoport tagjait is) zálogjogot biztosíthat egyes eszközein, jogain, illetve e szerződések előírhatják, hogy egyes pénzáramok elsődlegesen vagy kizárólag valamely bankhitel/kölcsön/tartozás (elő)törlesztésére fordíthatók. Ebből következőleg a hatályos Cstv. (és más alkalmazandó jogszabályok, pl. a Ptk.) alapján a Kibocsátó fizetésképtelensége esetén a biztosított (akár dologi, akár kötelmi jogi jellegű biztosítékról lenne szó) hitelezők (ideértve elsődlegesen a hitelintézeteket) előnyösebb helyzetbe kerülhetnek a nem biztosított, fedezet nélküli Kötvények tulajdonosaival szemben. 2.2.6
Hatósági kockázatok Az adóhatóság és más hatóságok is jogosultak ellenőrzéseket lefolytatni a Kibocsátónál. Adott esetekben ezek a Kibocsátó számára jelentős, az eredményességre és üzleti kilátásokra is kiható pénzügyi, piaci, reputációs, stb. hátrányokat okozhatnak. A Kibocsátó kisszámú hatósági engedéllyel rendelkezik, ezek bármelyikének korlátozása, megvonása, elvesztése hátrányosan érintheti a Kibocsátó üzleti működését.
2.2.7
Tulajdonosváltozással kapcsolatos kockázat Nem zárható ki, hogy a Kibocsátó tulajdonosi struktúrája megváltozik a jövőben. Az esetleges új tulajdonosok piaci megítélése kedvezőtlenebb lehet a jelenlegieknél, és ez negatívan befolyásolhatja a Kötvények árfolyamát.
18
2.2.8
Technológiai/technikai kockázatok Jóllehet ezek egy részére a Kibocsátó biztosítással rendelkezik, amit a jövőben is fenn kíván tartani, a Kibocsátó szolgáltatásainak jellege miatt nem zárható ki olyan jellegű kötelezettségek keletkezése, amely a távközlési és számítógépes rendszerekbe való illetéktelen behatolás, betörés (hacking), jogtalan használat, adattörlés/módosítás, szolgáltatás megszakadása, minőségének csökkenése vagy egyéb nehezen előre jelezhető technikai, technológiai jellegű károsító esemény következtében merül fel. Előfordulhat, hogy a Kibocsátónak teljesíteni kell a közvetített vagy igénybe vett szolgáltatásért a beszállítónak, ám nem képes (akár jogi okból, akár fizetésképtelenség vagy más ok miatt) behajtani az akár ismert, akár ismeretlen személy által igénybe vett szolgáltatás ellenértékét. A távközlési/infokommunikációs piacra jellemző relatíve gyorsnak tekinthető, előre nem jelezhető technológiai változások azt is eredményezhetik, hogy olyan új, a jelenleginél olcsóbb, jobb minőségű vagy más szempontból kedvezőbb távközlési technológiai megoldások terjedhetnek el vagy válhatnak elérhetővé a (potenciális) ügyfelek számára, amelyek a Kibocsátó által nyújtott szolgáltatásokat elavulttá, versenyképtelenebbé, illetve (relatíve) drágábbá tehetik, ezért ezek a változások kockázatot jelentenek a Kibocsátó üzleti tevékenységére és eredményességére. A szélsőségesen rossz időjárás (vihar, jégeső) kárt tehet a berendezésekben, és ezáltal befolyásolhatja a szolgáltatást, ronthatja annak minőségét, sőt, akár le is állíthatja azt. (Ezzel ugyan a vezetékes szolgáltatóknak is számolniuk kell, de kisebb mértékben.) A mikrohullámú szolgáltatás megvalósítható védett (más által nem használható) és nem védett (bárki által használható) frekvencián. A Kibocsátó túlnyomó részt nem védett frekvenciát használ. A nem védett frekvencián való szolgáltatásnak vannak bizonyos kockázatai. Ezek jellemzően abból adódnak, hogy több fél kíván azonos geográfiai helyen egyazon frekvenciát használni. Ebben az esetben valamennyi fél számára romlik a jeltovábbítás minősége, ami egyeztetést kíván a felek közt.
2.3
Egyéb kockázati tényezők 2.3.1
OBA védelem hiánya A Kötvényekre nem terjed ki az Országos Betétbiztosítási Alap (vagy más hasonló biztosítás pl. a BEVA) védelme, ezért a Kibocsátónak a Kötvényekkel kapcsolatos esetleges nem-teljesítése esetére harmadik személy helytállásában nem lehet bízni. A BEVA (a Befektető-védelmi Alap) azonban a tagjai (vagyis a befektetési vállalkozások és a befektetési szolgáltatást nyújtó egyéb szervezetek pl. hitelintézetek és alapkezelők) tevékenységével okozott kárért helytáll személyenként legfeljebb 20.000,- euró összeghatárig.
2.3.2
A jegyzési eljárás kockázata A jegyzés során kialakult túljegyzés esetén nincs garancia arra nézve, hogy az igényelt (jegyzett) teljes mennyiséget a leendő Kötvénytulajdonos megszerzi. A Tpt. alapján a jegyzési eljárás az eredetileg meghirdetett időszaknál hamarabb
19
is lezárható, ha a teljes felajánlott mennyiségre elegendő jegyzés gyűlik össze, ezért a Kötvénybe befektetetni szándékozó személyeknek javasolt a Kötvények ellenértékét a Forgalmazó megfelelő számlájára minél hamarabb átutalni. 2.3.3
Visszavásárlási és visszaváltási kockázat A Kötvények – amennyiben a végleges feltételek erre kifejezetten lehetőséget adnak – esetlegesen visszaváltásra kerülhetnek a Kibocsátó által. A Kibocsátó a piacon a Kötvényeket szabadon visszavásárolhatja és bevonhatja. Egyik említett Kibocsátói lépés sem kötelezettség, csak lehetőség; ezért elképzelhető, hogy a Kötvények tulajdonosainak lejáratig meg kell tartaniuk a kötvényeket, illetve csak a másodpiacon tudják értékesíteni azokat.
2.3.4
Keretösszeg kockázata A Kötényprogram keretösszege lehetőséget ad a Kibocsátónak Kötvények forgalomba hozatalára. Ez azonban nem kötelezettség. Nem adható tehát garancia arra, hogy a tervezett keretösszeg (hárommilliárd forint) egésze vagy bármekkora hányada valóban forgalomba hozatalra kerül a Kötvényprogram hatálya alatt.
20
3
FELELŐSSÉGVÁLLALÓ NYILATKOZAT Az Alaptájékoztató elkészítéséért, az abban szereplő információkért a Business Telecom Távközlési Korlátolt Felelősségű Társaság (és nem egyéb személy) viseli a felelősséget. A Business Telecom Távközlési Korlátolt Felelősségű Társaság alulírott, cégjegyzési joggal rendelkező és jelen Alaptájékoztató aláírására jogosult képviselője kijelenti az alábbiakat: Az Alaptájékoztatóban szereplő információkért a Kibocsátó, azaz a Business Telecom Távközlési Korlátolt Felelősségű Társaság (nyilvántartja a Bács-Kiskun Megyei Bíróság, mint cégbíróság; cégjegyzékszám: 03-09-114172) tartozik felelősséggel, az elvárható gondosság mellett készített jelen Alaptájékoztatóban szereplő információk, adatok és állítások megfelelnek a valóságnak, illetve az Alaptájékoztató nem hallgat el olyan tényt és információt, amely a kibocsátandó Kötvények, illetve a Kibocsátó megítélése szempontjából jelentőséggel bír, továbbá nem mellőzi azon körülmények bemutatását, amelyek befolyásolhatnák az információkból levonható jelentős következtetéseket, továbbá nem tartalmaz félrevezető adatot, téves következtetés levonását elősegítő csoportosítást, elemzést, amely a befektetés megalapozott megítélését veszélyezteti. Budapest, 2010. május 25.
Név: Tisztség:
Takács Krisztián ügyvezető igazgató
Business Telecom Távközlési Korlátolt Felelősségű Társaság
21
4
A KIBOCSÁTÓ BEMUTATÁSA 4.1
A Kibocsátó története és főbb adatai 4.1.1
A Kibocsátó története és fejlődése A Kibocsátó közel öt éves történetre tekinthet vissza, ugyanis 2006. novemberében alapította meg három, a távközlés területén évtizedes tapasztalattal rendelkező magánszemély, A Kibocsátó úgynevezett „alternatív” távközlési szolgáltató, vagyis egyike a nagy országos távközlési szolgáltatók mellett működő kisebb távközlési cégeknek. Alternatív távközlési szolgáltatóként telefonos hangszolgáltatást, szélessávú internet szolgáltatást és egyéb kapcsolódó szolgáltatásokat nyújt önkormányzati, üzleti, és magán ügyfelek részére. A Kibocsátónak jelenleg három fő üzletága/szolgáltatáscsoportja van: saját mikrohullámú hálózatán működő távközlési szolgáltatások, nem mikrohullámon nyújtott „hagyományos” távközlési szolgáltatások, és virtuális mobil telekommunikációs szolgáltatások. A Kibocsátó működése és bővülése szempontjából jelenleg a mikrohullámú üzletág a meghatározó. A másik két üzletág szerepe a saját mikrohullámú hálózaton nyújtott szolgáltatások olyan kiegészítése, melynek révén a Kibocsátó szolgáltatás portfoliója teljessé válik akár a legnagyobb telekom szolgáltatóval való összevetésben is. Ennek megfelelően a vállalati stratégia alapja a mikrohullámú üzletág bővülési stratégiája. Kezdetben az induló szolgáltatáskínálatot a szélessávú (ADSL alapú) internet és telefonszolgáltatás jelentette, amelyeket kizárólag az ún. T-Home területen, bérelt rendszereken keresztül nyújtott a Kibocsátó. Az első teljes működési év, vagyis 2007. az alap infrastruktúra megteremtésének jegyében telt el. Az infrastruktúra kiépítésének első lépését a 3C Telekom ADSL üzletágának 2007 márciusában történt felvásárlása jelentette. Az adásvétel révén a Kibocsátó szert tett technikai eszközökre, összekapcsolódási szerződésekre, valamint mintegy 1.200 aktív ügyfélre. Ez lehetővé tette a Kibocsátó számára, hogy az ADSL szolgáltatást önálló internet szolgáltatóként biztosítsa, illetve hogy egyéb szélessávú szolgáltatásokat nyújtson. A Kibocsátó 2007-től CPS (közvetítő előválasztás) alapú vezetékes hangszolgáltatással is bővítette portfólióját és 2007. végére már több, mint 2.200 végpontot szolgált ki. 2008. folyamán a Kibocsátó tovább bővítette ADSL alapú internet portfolióját: Invitel és UPC szolgáltatói területeken is képes szolgáltatni, bevezetésre került (az internet alapú) szerver- és webhosting szolgáltatása, valamint a Kibocsátó ún. domain regisztrátorrá vált. A Kibocsátó 2008-ban országos lefedettséget adó értékesítési csatornákat épített ki hatásközpontokkal, nagykereskedelmi partnerekkel, bolti viszonteladói
22
hálózattal, mozgó ügynöki hálózattal, és on-line értékesítési felülettel. 2008. végén megindult a Kibocsátó saját hálózatainak építése és ezzel együtt a következő szolgáltatások: -
WDSL internet (mikrohullámú hálózaton biztosított szélessávú internet kapcsolat),
-
bérelt vonali internet szolgáltatás,
-
VPN (virtuális magánhálózati) szolgáltatások,
-
saját hálózaton biztosított vezetékes hangszolgáltatás.
2008. végére a végpontok száma megközelítette a 9.000 darabot. 2009-ben a Kibocsátó saját hálózatainak további bővítését valósította meg két kistérség komplett, valamint számos település kiépítésével. A Kibocsátó szolgáltatás portfóliója az IPTV szolgáltatással egészült ki. A Kibocsátó az év végére már közel 15.000 végpontot tartott nyilván. 2010-ben a Kibocsátó az elsők között használta ki azt az üzleti lehetőséget, ami a virtuális mobil szolgáltatásban rejlik. Stratégiai partnerséget kötött a Vodafone Magyarországgal, így a Vodafone hálózatán megkezdte a mobil internet szolgáltatást nyújtását. A Kibocsátó akvizíció révén szert tett egy teljes Budapestet lefedő mikrohullámú hálózatra, amely lehetőséget biztosít a budapesti kerületi önkormányzatok, intézmények, illetve nagyvállalati ügyfelek megszerzéséhez. 2010. év végére a kiszolgált végpontok száma meghaladta a 23.000 darabot. 4.1.2
A Kibocsátó elnevezése, főbb adatai Cégnév: Business Telecom Távközlési Korlátolt Felelősségű Társaság Rövidített cégnév Business Telecom Kft. Székhely 6000 Kecskemét, Mindszenti krt. 27. Cégjegyzékszám 03-09-114172 Adószám 13856478-2-03 Gazdasági tevékenység végzésének kezdete 2006.11.10., a Kibocsátó határozatlan időtartamra alakult. Székhely szerinti tagállam Magyarország
23
Telefonszám +36-76/585-020 Fax +36-1/999-5012 Irányadó jog magyar A Kibocsátó jegyzett tőkéje 324.490.000,- Ft, azaz háromszázhuszonnégymillió-négyszázkilenvenezer forint. Számlavezető bank Neve: OTP Bank Bankszámlaszám: 11743002-20189512-00000000
4.2
A Kibocsátó könyvvizsgálója A Kibocsátó választott könyvvizsgálójának feladata, hogy gondoskodjon a Szt.-ben meghatározott könyvvizsgálat elvégzéséről, és ennek során mindenekelőtt annak megállapításáról, hogy a Kibocsátó Szt. szerinti beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak, továbbá megbízható és valós képet ad-e a Kibocsátó vagyoni és pénzügyi helyzetéről, működésének eredményéről. A Kibocsátó könyvvizsgálója a 2009-2010-es üzleti évekre: Név: Somogyi Lajos Állandó lakcím: 6070 Izsák, Nyár u. 25. Könyvvizsgálói engedélyszám: 002213
4.3
Kiemelt pénzügyi információk A lényeges pénzügyi információk a 2009. és 2010. december 31-i év végi auditált mérleg és eredmény-kimutatások alapján a 4.6 - 4.7 bekezdésekben találhatóak. A Kibocsátó 2009. és 2010. évi eredmény-kimutatása, mérlege és a vonatkozó kiegészítő mellékletek az Alaptájékoztató 3. és 4. mellékleteiben találhatóak.
4.4
Üzleti tevékenység áttekintése 4.4.1
Fő tevékenységi körök A Kibocsátó árbevétele az tevékenységekből származik:
alábbi,
egymástól
jól
elkülöníthető
főbb
A mikrohullámú technológiára épülő telekommunikációs szolgáltatások üzletága, A mikrohullámú szolgáltatásokat kiegészítő „hagyományos” telekommunikációs szolgáltatások üzletága, A virtuális mobil telekommunikációs szolgáltatások üzletága.
24
Az értékesítésből származó forgalom összetétele az alábbiak szerint alakult a 2009. és 2010. években:
Megállapítható, hogy a forgalom összetétele kedvezően változott, ugyanis eltolódott az intézményi ügyfelek irányába. 7%-kal nőtt az intézmények által generált forgalom aránya, ami a 2010. évi WDSL terjeszkedésnek köszönhető. A vállalkozási szféra forgalma ugyan relatív csökkenést jelez, azonban abszolút összegben bővülést mutat. A lakossági szektorból származó forgalomban 4%os növekedés mutatkozik a teljes forgalomhoz viszonyítva. 4.4.2
Legfontosabb szolgáltatási tevékenységek A mikrohullámú technológiára épülő telekommunikációs szolgáltatások üzletága: Telefonos szolgáltatások: a Kibocsátó saját, mikrohullámú hálózatán nyújtott hangszolgáltatás és azt kiegészítő egyéb szolgáltatások: e-fax, hangposta, hangrögzítés, értesítés, virtuális alközpont. Internet szolgáltatás: a Kibocsátó saját, mikrohullámú hálózatán nyújtott szélessávú internet elérés. Egyéb szolgáltatások: a mikrohullámú hálózat adottságait kihasználó, az előzőeket kiegészítő szolgáltatások: wifi hotspot és térfigyelő kamerarendszer. A Kibocsátó saját mikrohullámú technológiára épülő telekommunikációs hálózatát az alábbi ábra szemlélteti (2010.12.31-i állapot szerint):
25
A szolgáltatások a különböző ügyfél szegmensekben (intézményi, üzleti, lakossági) külön-külön, vagy egymással kombinálva („duo” jelleggel) is nyújthatók. A mikrohullámú szolgáltatásokat kiegészítő telekommunikációs szolgáltatások üzletága:
„hagyományos”
ADSL kiskereskedelem: a koncessziós szolgáltatók telekommunikációs hálózatának felhasználásával vonalas szélessávú internet (illetve ehhez kapcsolódó telefon) szolgáltatások kiskereskedelmi terjesztése saját név alatt. ADSL nagykereskedelem: a koncessziós szolgáltatók telekommunikációs hálózatának felhasználásával vonalas szélessávú internet szolgáltatások közvetítése nagykereskedelmi partnerek felé. Modemek forgalmazása: az internet kapcsolatok létesítéséhez szükséges modemek forgalmazása. IPTV kiskereskedelem: koncessziós szolgáltató telekommunikációs hálózatának felhasználásával vonalas szélessávú internet és IPTV szolgáltatás kiskereskedelmi terjesztése saját név alatt. Telefon nagykereskedelem: a Kibocsátó saját IP alapú telefon szolgáltatásának nagykereskedelmi terjesztése szerződött partnerek révén, akik a saját nevükön értékesítik a Kibocsátó szolgáltatását. CPS: A közvetítő előválasztással biztosítjuk ügyfeleinknek azt a lehetőséget, hogy bizonyos hívásirányokban az általuk legkedvezőbbnek ítélt percdíjakat nyújtó szolgáltató a Kibocsátó közvetítésével bonyolíthassák a hívásaikat.
26
Web tárhely szolgáltatás: a weboldalak üzemeltetői számára nyújtott elhelyezési („web hosting”) szolgáltatás, amely a webtartalmak internetes elérhetőségének biztosítja. Szerver bérlet: a szerver számítógépek üzemeltetőinek nyújtott elhelyezési („szerver hosting”) szolgáltatás, amelynek révén az üzemeltető mentesül a saját eszközpark (szerver gépek, szerver terem, klímatechnika, tűzvédelem, stb.) fenntartásától. Domain regisztráció: a saját weboldal indításához szükség egyedi internetes tartománynév („domain név”) lefoglalását eredményező szolgáltatás. Nagykereskedelmi partnerként az alábbi területi megoszlásban képes a Kibocsátó az ún. „hagyományos” szolgáltatások nyújtására:
Forrás: NMHH A virtuális mobil telekommunikációs szolgáltatások üzletága: Mobilinternet: a Vodafone telekommunikációs hálózatának közbeiktatásával nyújtott mobil internet kiskereskedelmi terjesztése saját név alatt.
4.4.3
Versenyhelyzet értékelése A Kibocsátót az teszi egyedivé az alternatív távközlési szolgáltatók piacán, hogy olyan technikai megoldásokat is alkalmaz, melyek segítségével képes a szolgáltatásait eljuttatni egészen a végpontig (ügyfélig), más szolgáltatók hálózatának igénybevétele nélkül. Ezen megoldások jelentősen csökkentik a szolgáltatások bekerülési költségeit, és növelik a kínálható alkalmazások, szolgáltatások számát. A saját hálózat segítségével a Kibocsátó a vezetékes távközlési szolgáltatások gyakorlatilag teljes körét kínálja a közszféra és a
27
versenyszféra szereplőinek, valamint privát ügyfeleknek Magyarország egész területén. A versenytársaival szemben a Kibocsátó a következő előnyöket tudhatja magáénak: Az alkalmazott mikrohullámú technológiának köszönhetően a Kibocsátó olyan hasznos kiegészítő szolgáltatásokat tud nyújtani az önkormányzati és üzleti ügyfeleinek, amikre versenytársaik vagy nem képesek, vagy csak drágábban tudják szolgáltatni. Ilyen szolgáltatások: -
Térmegfigyelő rendszerek adatkapcsolatainak biztosítása
-
WLAN (informatikai rendszerek, hálózatok összeköttetését biztosító szolgáltatás)
-
Wifi (HotSpot) épületekben)
-
Nyilvános vészhívó berendezések biztosítása
-
Közösségi telefon szolgáltatások biztosítása (kollégiumokban, iskolákban stb.)
Internet
biztosítása
(nyilvános
tereken,
Szolgáltatásait az IP alap mellett szabványos előfizetői vonalként is biztosítja (analóg, ISDN2 pmp, ISDN2 pp, ISDN30), ezáltal a szolgáltatás igénybevétele nem igényel technológiai fejlesztést az ügyfél részéről. A Kibocsátó saját költségén építi ki a hálózati infrastruktúráját. Így az ügyfeleknek nem kell előzetesen befektetni ahhoz, hogy elkezdhessenek megtakarítani. A Kibocsátó biztosítani tudja a számhordozhatóságot, vagyis a meglévő telefonszámok megmaradnak a szolgáltató váltást követően is. Olyan berendezéseket használ, amelyek révén garantálni tudja, hogy a szolgáltató váltás pillanatában (pontosabban a váltás lebonyolítására megadott időablakban) nem következik be szolgáltatás kiesés. A fenti előnyök mellett a Kibocsátónak a hátrányokkal és kockázatokkal is kell számolnia; ezeket lásd a „2. Egységes kockázati tényezők” bekezdésben. 4.4.4
Versenytársak A Kibocsátó versenytársainak azonosításához az alábbi táblázat nyújt segítséget (forrás: Budapest Business Journal, 2010. szept. 17-30):
28
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
VOIP
-
-
-
-
-
3.
Vodafone Hungary Zrt.
-
-
-
-
-
-
4.
Invitel Telecom Services Zrt.
910,000
-
-
-
5.
UPC Hungary Telecommunications Kft.
881,200
-
-
-
6.
GTS-Datanet Telecomminications Kft.
60,000 (megközelítőleg)
-
-
-
-
7.
Netfone Távközlési Kft.
-
-
-
-
-
352 257
21,400
820 540
8.
Business Telecom Kft.
9.
Hungaro DigiTel Kft.
3,000 (megközelítőleg)
10.
Hucom Telecom Kft.
1,850
NR
British Telecom Ltd. branch office in Hungary
1999 1,238
-
-
-
-
-
1999 950
Adatközpont megoldások
-
-
-
-
-
-
1993 197
Szoftver fejlesztés
-
-
-
-
-
Bérelt hálózat
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
11 61
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
MOL, OTP Bank, Magyar Vöröskereszt, IBM, GE Hungary, Budapest Bank, Hungaroring Sport Zrt, Malév, Magyar Suzuki Zrt, Toyota Motor Hungary Kft,
-
-
1994
Adatközpont megoldások
1,680
Vállalati csomag
-
45,000
4play (intenet, tv, telefon, mobil)
Egyéb
-
-
3play (internet, tv, telefon)
ISDN
-
177,048 80,620
15,873
Analóg vezetékes hálózat
3,550,000
Analóg kábel hálózat
-
Telenor Hungary Zrt.
67,221
Optikai kábel hálózat
-
2.
Mobil hálózat
Egyéb
Kábel TV
IPTV
-
643,989 297,834
1991 10,324 (2010.06.30-án)
7,844,000
91,833
Alapítás éve A teljes munkaidős munkavállalók létszáma 2010. szeptember 1-jén
-
Magyar Telekom Nyrt.
143,977
Főbb ügyfelek 2009-ben
1.
2,500,000 (megközelítőleg)
Az eladott csomagtípusok
Infrastruktúra típusa
Bérelt vonal
Kábel internet
Nettó árbevétel (millió Ft) 2009 2010. I. félév
Mobilinternet
Aktív előfizetők száma
xDSL
Cégnév
Mobil hang átvitel
Helyezés
Vezetékes vonal átvitel
Szolgáltatások
1995 1,200
Kábel TV társaságok
2007 17
Borsodchem Zrt, Samsung SDI Magyarország Zrt, Magyar Vöröskereszt
2006 52
-
-
-
Műholdas adatátvitel
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1994 31
-
-
-
-
-
-
-
Bérelt hálózat
-
-
2009 20
-
-
-
-
-
-
-
nem nyilvános NR Nem rangsorolt
4.5
Szervezeti felépítés 4.5.1
Cégstruktúra 2010. évben a Kibocsátó 100%-os részesedést szerzett a Marketorg Internetszolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaságban. A Marketorg 1985-ben alakult, mint gazdasági munkaközösség, majd 1994-ben alakult át Kft.-vé. A Marketorg Internetszolgáltató Kft. 1997 óta foglalkozik internet szolgáltatással. Részletes adatai a következők: Név Marketorg Kft.
4.5.2
Jegyzett tőke (HUF) Magyarország 9 000 000 Székhely
Tulajdoni hányad 100%
A Kibocsátó befolyása 100%
A Kibocsátó testületei és vezetői 2011-ben a Kibocsátó megkezdte a nagykereskedelmi üzletágának erőteljes fejlesztését, ennek érdekében 2011. január 1-től létrejött a nagykereskedelmi igazgatóság és az alábbiak szerint átalakult a Kibocsátó szervezeti felépítése is:
29
4.5.3
Taggyűlés A Kibocsátó legfőbb szerve a taggyűlés. A Kibocsátó minden tagja jogosult részt venni a legfőbb szerv tevékenységében. A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása; osztalék és osztalékelőleg fizetésének elhatározása; pótbefizetés elrendelése és visszatérítése; elővásárlási jog gyakorlása a társaság által; az elővásárlásra jogosult személy kijelölése; az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásánál a beleegyezés megadása; üzletrész bevonásának elrendelése; a tag kizárásának kezdeményezéséről való határozat; az ügyvezető igazgató és a könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása; olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezető igazgatójával vagy azok közeli hozzátartozójával, illetve élettársával köt; a tagok, az ügyvezető igazgató, illetve a könyvvizsgáló elleni követelések érvényesítése; a társaság beszámolójának, ügyvezetésének, gazdálkodásának könyvvizsgáló által történő megvizsgálásának elrendelése; a társasági szerződés módosítása; a törzstőke felemelésének és leszállításának elhatározása; törzstőke emelés esetén a tagok elsőbbségi jogának kizárása; törzstőke leszállításakor a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása; 30
mindazon ügyek, amelyeket törvény vagy a társasági szerződés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. A taggyűlést legalább évente egyszer össze kell hívni. A taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a törzstőke legalább fele vagy a leadható szavazatok többsége képviselve van. 4.5.4
Igazgatóság/Vezetőség A Kibocsátó képviseletét egyszemélyben az ügyvezető igazgató (a társaság vezető tisztségviselője) látja el, aki Név: Takács Krisztián Lakcím: 6000 Kecskemét, Füzes u. 8. III./14. Anyja neve: Horváth Ibolya Megbízatásának időtartama: 2008.09.01.-től határozatlan ideig. Az ügyvezető munkáját az alábbi területi igazgatók segítik, támogatják: Név: Beier András (értékesítési igazgató) Lakcím: 7100 Szekszárd, Gróf Pál u. 12. Anyja neve: Kézdi Márta Luca Megbízatásának időtartama: 2008.09.01-től határozatlan ideig. Név: Mayer György (műszaki igazgató) Lakcím: 2310 Szigetszentmiklós, Orgona u. 15/3. Anyja neve: Csapó Katalin Megbízatásának időtartama: 2011.01.01-től határozatlan ideig. Név: Takács Gábor (nagykereskedelmi- és marketing igazgató) Lakcím: 6000 Kecskemét, Forrás u 2/b II/2. Anyja neve: Horváth Ibolya Megbízatásának időtartama: 2011.01.01-től határozatlan ideig. Név: Varga László Pál (gazdasági igazgató) Lakcím: 1012 Budapest, Logodi u. 23 Anyja neve: Árvai Ágnes Megbízatásának időtartama: 2010.08.01-től közreműködő tulajdonos, szerződés és juttatás nélkül
4.5.5
Felügyelőbizottság, Audit Bizottság A Kibocsátónál jelenleg nem működik sem felügyelőbizottság, sem audit bizottság.
4.5.6
Könyvvizsgáló A Kibocsátó választott könyvvizsgálójának feladata, hogy gondoskodjon az Szt.-ben meghatározott könyvvizsgálat elvégzéséről, és ennek során mindenekelőtt annak megállapításáról, hogy a Kibocsátó Szt. szerinti beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak, továbbá megbízható és valós képet ad-e a Kibocsátó vagyoni és pénzügyi helyzetéről, működésének eredményéről.
31
A könyvvizsgáló feladatának teljesítése érdekében a Kibocsátó könyveibe betekinthet, a vezető tisztségviselőktől, illetve munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a pénzforgalmi számlákat, ügyfélszámlákat, könyvvezetést, valamint a szerződéseket megvizsgálhatja. A könyvvizsgáló köteles a Kibocsátó ügyeivel kapcsolatos üzleti titkot megőrizni. A Kibocsátó könyvvizsgálóját a Kibocsátó legfőbb szervének a társaság Szt. szerinti beszámolóját tárgyaló ülésére meg kell hívni. A könyvvizsgáló az ülésen köteles részt venni.
4.6
A Kibocsátó eszközeinek és forrásainak bemutatása 4.6.1
Tárgyi eszközök bemutatása Tárgyi eszközök bemutatása 2009-2010, adatok ezer Ft-ban (auditált) Megnevezés
2009.12.31
Ingatlanok, kapcsolódó vagyoni értékű jogok
2010.12.31 0
0
Műszaki berendezések, gépek, járművek
79 072
122 855
Egyéb berendezések, gépek, járművek
26 343
24 646
Beruházások
48 539
107 426
Beruházásokra adott előlegek
0
100
Tárgyi eszközök összesen
153 954
255 027
Eszközök összesen
616 611
1 081 784
Tárgyi eszközök aránya az összes eszközhöz:
24,97%
23,57%
A Kibocsátó tevékenységének jellegéből fakadóan jelentős a szolgáltatás nyújtásához szükséges állóeszközök iránti igény. 2009-ről 2010-re több, mint 55%-os bővülés mutatkozik a műszaki berendezések, gépek, járművek értékében. Szintén jelentős (121%-os) növekedés tapasztalható a befejezetlen beruházások értékében is. A tárgyi eszközök összes eszközhöz viszonyított (relatív) részaránya ugyan csökkenést mutat, azonban abszolút összegét tekintve jelentős növekedés tapasztalható. 4.6.2
Követelések bemutatása Követelések bemutatása 2009-2010, adatok ezer Ft-ban (auditált) Megnevezés
2009.12.31
Vevőkövetelések
2010.12.31
392 448
687 835
50 639
23 293
Követelések összesen
443 087
711 128
Eszközök összesen
616 611
1 081 784
Követelések aránya az összes eszközhöz:
71,86%
65,74%
Egyéb követelések
A Kibocsátó követeléseinek összege jelentős növekedést mutat 2009-ről 2010re. E növekedés mögött alapvetően a vevőkövetelések értékében bekövetkezett nagymértékű bővülés áll. A nyitott vevőállomány 75,3%-os növekedésének oka a 2010-es év végén folytatott intenzív értékesítési kampány, melynek során az értékesítéssel párhuzamosan vevőkövetelésünk is jelentős mértékben bővült. Azonban a
32
követelések összes eszközhöz viszonyított csökkenést mutat, ami kedvezőnek tekinthető. 4.6.3
aránya
több,
mint
6%-os
Tőkeforrások bemutatása Tőkeforrások bemutatása 2009-2010, adatok ezer Ft-ban (auditált) Megnevezés
2009.12.31
2010.12.31
Saját tőke
62 962
372 518
Hosszú lejáratú kötelezettségek
54 259
75 977
489 485
584 934
95 313
95 000
b.) Szállítók
230 211
434 505
c.) Rövid lejáratú hitelek
119 419
6 071
d.) Egyéb rövid lejáratú kötelezettségek
44 542
49 358
Passzív időbeli elhatárolások
9 905
48 355
a.) Bevételek
Rövid lejáratú kötelezettségek a.) Tagi kölcsönök
9 905
9 688
b.) Költségek, ráfordítások
-
5 841
c.) Halasztott bevételek
-
32 826
616 611
1 081 784
Források összesen
Megállapítható, hogy 2010-ben a Kibocsátó saját tőkéje közel hatszorosára növekedett az előző üzleti évhez képest. A saját tőke növekedésének hátterében egyrészt egy 216.490 eFt értékű jegyzett tőke emelés, másrészt a továbbra is nyereséges gazdálkodás húzódik. A Kibocsátó kötelezettségeinek összes forráshoz viszonyított részaránya több, mint 27%-kal csökkent, javítva ezzel a források összetételét, szerkezetét. A passzív időbeli elhatárolásokon belül jelentős részarányt képviselnek a halasztott bevételek, melyek teljes összege a GOP-2.1.1-09/A-2009-2563 számú pályázathoz kapcsolódik.
4.7
A pénzügyi helyzet és az üzleti eredmény bemutatása a legutolsó auditált beszámoló alapján 4.7.1
Alaptőke- és tartalékok változása A Kibocsátó jegyzett tőkéje 324.490 eFt, mely a 2009. évhez képest 216.490 eFt-tal növekedett, ami két új tag belépésének köszönhető. A jegyzett tőke teljes egészében készpénz. Az eredménytartalék összege -45.043 eFt, a lekötött tartalék 43.510 eFt. A Kibocsátó 2010. évi mérleg szerinti eredménye 49.561 eFt, így saját tőkéje 372.518 eFt-ot tett ki. Tárgyévben sem céltartalék képzésre, sem pedig feloldásra nem került sor.
4.7.2
Pénzügyi kötelezettségek alakulása, a likviditási helyzet elemzése A Kibocsátónak 2010.12.31-én pénzügyi lízing miatt az alábbi hosszú lejáratú kötelezettségei álltak fenn (eFt): Budapest Autó
1.013
CIB Lízing
6.282
33
Merkantil Car
38.682
A likviditási helyzet elemzéséhez a következő mutatókat használjuk: Likviditási ráta
Likviditási gyorsráta
Forgóeszközök
811.647
Rövid lejáratú kötelezettségek
584.934
(Forgóeszközök-Készletek)
(811.647-91.513)
Rövid lejáratú kötelezettségek
584.934
= 1,4
= 1,2
A likviditási ráta értéke meghaladja a biztonságosnak tekinthető 1,3-es értéket.
A Kibocsátó által zártkörűen forgalomba hozott kötvények főbb adatai A 2010-es mérlegkészítési fordulónapot követően, 2011 márciusában a Kibocsátó zártkörű forgalomba hozatal keretében, összesen 300.000.000,forint névértékben fix kamatozású (14.5%-os kuponú), hároméves futamidejű, egyenként 100,- forint névértékű dematerializált kötvényt hozott forgalomba. A kibocsátó évente egyszer (minden év március 31-én) fizet kamatot, és a tőkét egy összegben a lejáratkor, 2014. március 31-én fizeti vissza. A Kibocsátó arra is kötelezettséget vállalt azon kötvények tulajdonosaival szemben, akik a kötvényeket jegyezték (de nem jogutódaikkal szemben), hogy a Kibocsátó részvénytársasággá való átalakulása után ezen kötvénytulajdonosok átválthatják kötvényeiket részvénnyé egy előre meghatározott időben és arány alapján. A jogosult kötvénytulajdonosok a futamidő alatt minden évben az év december 1-én kezdeményezve, az első évében 540 kötvényért 100 darab részvényt, a második évében 700 kötvényért 100 darab részvényt, a harmadik évében 900 kötvényért 100 darab részvényt kaphatnak, illetve a részvények esetleges tőzsdei bevezetése előtt 30 napon belül még egy további átváltási (tőkeemelési részvételi) lehetőséget kaptak a jegyző kötvénytulajdonosok. A későbbiekben forgalomba hozandó részvények névértéke és árfolyamértéke nem lett meghatározva. Ugyanakkor a Kibocsátó vállalta azt is, hogy amennyiben a zártkörű kötvények futamideje alatt a zártkörű kötvényeseken túlmenő harmadik személyek is alaptőkét emelnének a Kibocsátóban, úgy ezen személyek kizárólag a fent hivatkozott cserearányoknál számukra kedvezőtlenebb feltételek mellett emelhetnek alaptőkét. 4.7.3
Pénzügyi adatok elemzése (bevételek, ráfordítások, eredmény, eszköz-forrás kapcsolatok) A Kibocsátó 2010. évi nettó árbevétele 1.004.788 eFt volt, míg egyéb tevékenységből 4.573 eFt képződött. Pénzügyi műveletek bevételei címen a Kibocsátó 1.426 eFt-ot számolt el, melyből 1.414 eFt anyag- és árubeszerzés árfolyamnyereségéből származott. A Kibocsátónak 2010-ben 4.573 eFt egyéb bevétele keletkezett, amelyből 3.650 eFt az értékesített tárgyi eszközök bevétele. Rendkívüli ráfordításként került elszámolásra 518 eFt, mely teljes egészében elengedett vevőköveteléshez kapcsolódik.
34
Rendkívüli bevételek 2010. évi összege 20.189 eFt, melyből 16.168 eFt az adott évben elnyert támogatáshoz kapcsolódóan került kimutatásra. A pénzügyi műveletek ráfordításai 14.268 eFt-ot tettek ki, melyből 5.780 eFt pénzintézetnek fizetett kamatként, 7.762 eFt pedig a lízingelt autók után fizetett kamatként került elszámolásra. Így összességében a Kibocsátó adózás előtti eredménye 58.493 eFt. Az adózott eredmény 49.561 eFt nyereség, melyből a taggyűlés döntése alapján osztalékfizetésre nem került sor. A saját tőke aránya, illetve a források szerkezete alapján megállapítható, hogy a források összetételében az idegen források a meghatározóak.
4.8
Trendek A Kibocsátó jelen szakasz keretében nyilatkozik arról, hogy a legutóbbi lezárt pénzügyi év végét követően tudomása szerint nem történt olyan lényeges hátrányos változás, amelyek a Kibocsátó működését érintené. A jelentős hatások kiváltására potenciálisan alkalmas ismert trendek, bizonytalansági tényezők, kereslet-változás, kötelezettségvállalások vagy váratlan események részletezése a „2. Összevont kockázati tényezők” című fejezetben olvasható. Ezeken kívül a Kibocsátónak nincsen tudomása olyan trendekről, amelyek bizonytalansági tényezőként jelentkeznének.
4.9
Nyereség-előrejelzés A Kibocsátó nyereség előrejelzést, becslést nem tesz közzé.
4.10
Kutatás-fejlesztés A Kibocsátó kutatás-fejlesztési tevékenységet nem folytat, tevékenységét szabadalmak, licencek materiálisan nem érintik.
4.11
Testületi tagsággal kapcsolatos gyakorlat 4.11.1
Nyilatkozat vállalatirányítási rendszerről
Kötelező jogszabályi előírások hiányában a Kibocsátó nem teljesíti semmilyen, a kibocsátás országában (azaz Magyarországon) ismert vállalatirányítási rendszer követelményeit. 4.11.2
A Kibocsátó vezető testületének javadalmazása
A Kibocsátó képviseletét egy személyben Takács Krisztián ügyvezető igazgató látja el, aki tisztsége betöltéséért havonta rendszeres fizetésben részesül.
4.12
Munkavállalók A Kibocsátónál munkaviszonyban álló munkavállalók következőképpen alakult az elmúlt két üzleti év tekintetében: 2009. 30,9 fő
2010. 39,0 fő
35
átlagos
létszáma
a
4.13
Tulajdonosok A Kibocsátó korlátolt felelősségű társaság formájában működik. A tulajdonosi szerkezet (üzletrészek) alakulását az alábbi ábra szemlélteti:
4.14
Kiegészítő információk A Kibocsátó az Alaptájékoztató által lefedett időszakban osztalékot nem fizetett. Olyan hatósági, kormányzati, bírósági vagy választott-bírósági eljárások, amelyek jelentős hatást gyakorolhatnak, vagy a közelmúltban azt gyakoroltak a Kibocsátó pénzügyi helyzetére vagy jövedelmezőségére, nem voltak és jelenleg sincsenek. A Kibocsátó jelen helyen nyilatkozik arról, hogy a legutóbbi ellenőrzött pénzügyi beszámoló közzététele óta nem következtek be a Kibocsátó kilátásai szempontjából jelentős hátrányos változások.
4.15
Lényeges szerződések A Kibocsátó - a „2. Egységes kockázati tényezők” bekezdés 2.2.2 pontjában említett know-how értékesítési szerződésen kívül - nem rendelkezik olyan szerződésekkel, melyek önmagukban a Kibocsátó árbevételének vagy eredményének jelentős hányadának alapját képeznék. Ezáltal a Kibocsátó diverzifikált bevételei csökkentik annak kockázatát, hogy a szerződések lejáratakor vagy nagyszámú ügyfélcsökkenés esetén jelentős bevételkiesés jelentkezzen.
4.16
A Kötvényprogram célja és becsült költségei A Kibocsátó taggyűlése a 2011. május 19-i 2/2011 sz. határozatával a Kibocsátó projektjeinek finanszírozása és forrásszerkezetének diverzifikálása céljából úgy határozott, hogy nyilvános Kötvénykibocsátás útján is gyűjthet további forrásokat. A Kötvényprogramból befolyó összegből a Kibocsátó szándéka szerint elsődlegesen a mikrohullámú üzletág bővülését, illetve az újonnan indítandó Sat TV projektjét, 36
másodlagosan egyes tagi kölcsöneinek esetleges refinanszírozását, valamint általános társasági célokat kíván finanszírozni. A Kötvények kibocsátása a Kibocsátó álláspontja szerint a likviditást jobban tervezhetővé teszi, és lényegesen felgyorsíthatja az új projektek kivitelezési és tervezési folyamatát. A Kötvényprogram keretében megvalósuló részkibocsátások költségei várhatóan nem haladják meg a forgalomba hozott Kötvények össznévértékének 1 százalékát.
4.17
Harmadik féltől származó információk Az Alaptájékoztató a 4.4.4 bekezdésben a versenytársak értékelése kapcsán tartalmaz bizonyos információkat a Kibocsátó versenytársairól. Ezek a Kibocsátó saját gyűjtései, illetve a Nemzeti Média- és Hírközlési Hatóságtól (NMHH), valamint a Budapest Business Journaltól származnak, azokat a vonatkozó társaság nem feltétlenül erősítette meg. Az előbbieken kívül az Alaptájékoztató nem tartalmaz további, harmadik féltől származó információt.
4.18
Társasági átalakulás A Kibocsátó taggyűlése 2011. május 23-án kelt, 1/2011 (V. 23.) sz. taggyűlési határozatával a társasági szerződés olyan módosításáról határozott, amely alapján a későbbiekben a Kibocsátó legfőbb szerve, a taggyűlés a társasági átalakulásról egyetlen taggyűlésen is képes lesz határozni. Ez a döntés (amelynek cégbírósági bejegyzése folyamatban van) megalapozza a Kibocsátó azon terveit, amely alapján korlátolt felelősségű társasági formáról zártkörű részvénytársasági formába kíván átalakulni. Az átalakulás tervét a Kibocsátó ismerete szerint a tagok elviekben támogatják, ezért megfelelő előkészítés mellett az átalakulás kezdeményezése valószínűnek tekinthető. A Kibocsátó továbbá könyvvizsgálót bízott meg, hogy készítse el a vagyonmérleg-tervezetet és vagyonleltár-tervezetet 2010. december 31-i fordulónapra. Az átalakulás tervezett napja (amely napi hatállyal az átalakulás megtörténhet) 2011. június 30.
4.19
Megtekinthető dokumentumok A Kibocsátó nyilatkozik arról, hogy a Kibocsátó alapító okirata; az összes korábban közzétételre került más dokumentum; a Kibocsátóra vonatkozó korábbi pénzügyi információk az Alaptájékoztató közzétételét megelőző két pénzügyi év tekintetében nyomtatott vagy elektronikus formában munkanapokon 10:00 és 14:00 óra közt megtekinthetők a Kibocsátó székhelyén (6000 Kecskemét, Mindszenti krt. 27.) és/vagy elérhetőek a Kibocsátó honlapján (www.btel.hu). A Kibocsátó javasolja, hogy a Kötvényekbe befektetni szándékozók a dokumentumokat tekintsék át befektetési döntésük meghozatala előtt.
37
fenti
5
KÖTVÉNYFELTÉTELEK Az alábbiakban azokat, az alkalmazandó és a végleges feltételekkel kiegészítendő feltételeket, jogokat és kötelezettségeket ismertetjük, amelyek az egyes sorozatba/részletbe tartozó Kötvények tekintetében irányadóak. A végleges feltételekben az adott sorozatra esetlegesen nem alkalmazandó feltételek, rendelkezések törlésre kerülnek és az itt közöltekhez képest eltérő feltételt is megállapíthatnak. Az egyes sorozatok részletes feltételeit a sorozatot alkotó Kötvények vonatkozásában az ún. okirat, az okirathoz csatolt kötvényfeltételek és a vonatkozó végleges feltételek tartalmazzák. A jelen Alaptájékoztató 5.7 bekezdése tájékoztatásul ismerteti a végleges feltételekben feltüntetésre kerülő feltételeket. A Kötvényekre való hivatkozáson ebben a fejezetben az egyes okiratok által képviselt dematerializált Kötvényeket kell érteni. Amennyiben az alább részletezett feltételek és az egyes sorozatok végleges feltételei között esetlegesen ellentmondás van, úgy a végleges feltételekben foglaltak az irányadóak. A Kötvénytulajdonosok a Kötvény jegyzésével és megvásárlásával, megfelelően, az alább részletezett feltételeket, valamint a végleges feltételeket magukra nézve kötelezőnek fogadják el, valamint tudomásul veszik, hogy ezen feltételek alapján jogosultak jogaik gyakorlására és kötelezettségeik teljesítésére. A jelen Alaptájékoztatóban és a végleges feltételekben használt kifejezések a jelen Alaptájékoztatóban foglalt jelentéssel bírnak. A jelen Alaptájékoztatóban és végleges feltételekben hivatkozott jogszabályok a jelen Alaptájékoztatóban található felelősségvállaló nyilatkozat keltének napján hatályos jogszabályokra vonatkoznak kivéve, ha az Alaptájékoztató vagy a végleges feltételek másként nem rendelkezik. Sem a Kibocsátót, sem a Forgalmazót nem terheli felelősség az irányadó jogszabályok időközben bekövetkező változások következményeiért. Az Alaptájékoztató keretében 3 Mrd Ft keretösszeg erejéig, fix, vagy változó kamatozású, forintban denominált, 1-5 év futamidejű kötvényeket lehet jegyzési eljárás útján forgalomba hozni. A kötvényprogram elnevezése: „BTEL Kötvényprogram 2011-2012”.
5.1
A Kötvények típusa, fajtája, előállítási formája és átruházása 5.1.1
Kötvényprogram elnevezése BTEL Kötvényprogram 2011-2012
5.1.2
Típus A Kötvények névre szóló értékpapírok.
5.1.3
Fajta A Kötvények lehetnek fix kamatozású Kötvények vagy változó kamatozású Kötvények a vonatkozó végleges feltételekben meghatározott kamatszámítási módtól függően.
5.1.4
Kötvények előállítási formája
38
A Kötvények dematerializált formában kerülnek előállításra. A Kibocsátó egy példányban - értékpapírnak nem minősülő - okiratot állít ki a Tpt. 7. § (2) bekezdésében foglalt tartalommal. Ezen okiratot a Kibocsátó a Tpt. 9. § (1) bekezdésében foglalt rendelkezés alapján a KELER-nél helyezi letétbe és megbízza az értékpapír előállításával. Azonos sorozatba tartozó újabb sorozatrészlet forgalomba hozatala esetén a korábban kiállított okirat érvénytelenítésre kerül, és a Kibocsátó új okiratot állít ki. 5.1.5
A Kötvények átruházása A Kötvények átruházása az eladó értékpapírszámlájának a megterhelésével és a Kötvényeknek a vevő értékpapírszámláján történő jóváírásával történik meg. A Tpt. 6. § bekezdése értelmében a Kötvénytulajdonosok nem kérhetik a Kötvények nyomdai úton történő előállítását. Amennyiben az illetékes bíróság, vagy jogszabályi előírás másként nem rendelkezik, bármely Kötvénytulajdonos, aki a tulajdonjogát a fentieknek megfelelően szerezte, a Kötvény jogos tulajdonosának tekintendő és akként kezelendő, és mint ilyen, jogosult minden Kötvény kapcsán teljesített kifizetésre abban az esetben is, ha a Kötvény már lejárt. A Kötvények tekintetében elővásárlási jog a forgalomba hozatal során nem gyakorolható.
5.1.6
A Kötvények átruházásának korlátozása A Kötvények átruházása esetén a számlavezetők összevont értékpapírszámlái közötti átvezetésre vonatkozóan a központi értékpapír-számlavezető mindenkori szabályzatai a Kötvényekhez kapcsolódó jogok átszállása tekintetében korlátozásokat és zárt időszakokat tartalmazhatnak, amelyek a Kötvénytulajdonosokra kötelezőek.
5.1.7
A Kötvények jellege A Kötvények a Kibocsátó közvetlen, feltétlen, nem alárendelt és fedezet nélküli (biztosítatlan) kötelezettségeit testesítik meg. A Kötvények a Kibocsátó egymással egyenrangú kötelezettségeit testesítik meg. A Kötvények a Kibocsátó mindenkor fennálló egyéb, biztosíték nélküli kötelezettségeivel egyenrangúak (pari passu) a felszámolás, vagy végelszámolás, illetve a Kibocsátó vagyonára végzett végrehajtás során követendő kielégítési sorrendben, kivéve azokat a kötelezettségeket, amelyek elsőbbséget élveznek az irányadó csődeljárás, végelszámolási, felszámolási vagy egyéb vonatkozó jogszabályok alapján. A Kötvénytulajdonosok követeléseinek kielégítése végelszámolási vagy felszámolási eljárásban névértékarányosan történik.
5.1.8
A Kötvényekhez kapcsolódó esetleges speciális jogok A Kibocsátó, az alkalmazandó jogszabályok betartásával, a végleges feltételekben meghatározhat a Kötvényben foglalt megfizetési jogokon túli olyan jogokat, amelyekre a Kötvénytulajdonosok – a végleges feltételekben meghatározott feltételek szerint - a Kibocsátóval szemben jogosultak vagy jogosultakká válhatnak. Így - többek között - a Kibocsátó a végleges feltételekben meghatározhatja, hogy a Kibocsátó egyes (pl. hűségnyilatkozatot
39
aláíró) ügyfeleit árfolyam kedvezmény illeti meg a Kötvények forgalomba hozatala során.
5.2
Kamatok és egyéb számítások A Kibocsátó, amennyiben alkalmazandó, feltünteti az EHM-et a vonatkozó végleges feltételekben. A Kibocsátó a Kötvények kamatának megállapításával kapcsolatban ügynököt nem bízott meg, a kamat megállapítását és kiszámítását maga végzi. 5.2.1
Fix kamatozású Kötvények kamata Fix kamatozású Kötvények esetében a Kibocsátó a vonatkozó végleges feltételekben meghatározott fix kamatláb szerint számított kamatot fizet a Kötvények névértéke után. Ha a végleges feltételek másként nem rendelkezik, a kamatláb vagy kamatösszeg mértéke éves szinten értendő.
5.2.2
Változó kamatozású Kötvények kamata Változó kamatozású Kötvények esetében a Kibocsátó a vonatkozó végleges feltételekben megjelölt referencia kamat alapján vagy, valamely más, végleges feltételek szerinti módszerrel meghatározott kamatot fizet a Kötvények névértéke után. A kamat mértéke a végleges feltételekben meghatározott módszer alkalmazásával, a jelen Alaptájékoztatóval összhangban kerül kiszámításra. A változó kamatozású Kötvények esetében maximális és/vagy minimális kamatláb is meghatározásra kerülhet.
5.2.3
Kamatláb és kamat-felhalmozódás Minden Kötvény a fennálló Kötvény névértékére a kamatszámítás kezdőnapjától a kamatperiódus végéig, a végleges feltételek és a jelen Alaptájékoztató szerint megállapított kamatlábbal megegyező százalékban kifejezett éves ráta szerint a kamatfizetési napokon visszamenőlegesen (vagyis utólag, a kamatperiódus végén) fizet kamatot. A Kötvényre kamat a visszaváltás esedékességének napja után nem jár és nem kerül kifizetésre, kivéve azt az esetet, ha a tőketörlesztést a Kötvény fizetésre történő bemutatásakor jogtalanul visszatartják, elutasítják vagy megtagadják. Ezekben az esetekben a kamat-felhalmozódás a kérdéses tőkerész vonatkozásában a tényleges fizetési napig tovább folytatódik (bármely bírósági határozat előtt és után is) a Ptk. 301. § (1) bekezdésében meghatározottak szerint.
5.2.4
Nem Munkanapra eső dátumok kezelése Ha valamely nap, amely az Alaptájékoztatóban vagy a vonatkozó végleges feltételekben foglaltak alapján nem Munkanapra esik, akkor a vonatkozó jogszabályi rendelkezéseknek megfelelően a következők érvényesek: Ha valamely időpont nem Munkanapra esése folytán valamely kifizetés későbbre (a következő Munkanapra) tolódik, az eredeti fizetési nap és a módosult tényleges fizetési nap közötti időszak tekintetében késedelmi kamat vagy egyéb kompenzáció nem jár. A módosult tényleges fizetési napon az eredeti fizetési napon esedékes összegek kerülnek kifizetésre. Ezen módosulásból eredően a kamatforduló nem módosul, a vonatkozó
40
kamatperiódusok továbbra is az eredeti kamatforduló napján kezdődnek, illetve végződnek. 5.2.5
Maximális/minimális kamatláb, törlesztő részlet vagy visszaváltási összeg Ha bármiféle maximális vagy minimális kamatláb, törlesztő részlet vagy visszaváltási összeg kerül meghatározásra, akkor minden kamatláb, törlesztő részlet vagy visszaváltási összeg meghatározásakor ezen maximum vagy minimum értékeket értelemszerűen figyelembe kell venni.
5.2.6
Kerekítési szabály A jelen Alaptájékoztató alapján elvégzendő számítások során (hacsak másként nem kerül meghatározásra a végleges feltételekben) minden számításból származó százalékos arány, ha szükséges, a százalékpont negyedik tizedes jegyéig kerül kerekítésre (5-től, de nem beleértve még az 0,00005%-ot, felfelé kerekítve) és minden forintösszeg, amelynek fizetése esedékessé válik, a forint legközelebbi egységére kerül kerekítésre (féltől, de nem beleértve még a fél forintot, felfelé kerekítve). Ebben az esetben az „egység" 1 (egy) forintot jelent.
5.3
Kifizetések 5.3.1
A kifizetésekre vonatkozó általános rendelkezések A Kötvénytulajdonosok azáltal, hogy megszerzik a Kötvény tulajdonjogát, magukra nézve kötelezőnek tekintik és elfogadják, hogy a vonatkozó kifizetéseket a Kibocsátó a Forgalmazón keresztül teljesíti. A Kötvényekkel kapcsolatos kifizetéseket a Forgalmazó – a jogszabályok előírásának is megfelelve – vagy készpénzben, vagy banki átutalással teljesítheti a Kötvénytulajdonosok részére közvetlenül, vagy számlavezetőiken keresztül. A kifizetésekre mindenkor vonatkoznak a kifizetés helyén érvényes pénzügyi, adó és egyéb jogszabályok, rendelkezések és szabályzatok, így különösen a KELER, a Budapesti Értéktőzsde (amennyiben alkalmazandó) szabályzatai és előírásai. A Kötvénytulajdonosok részére a Kötvényekkel kapcsolatos kifizetéseket a KELER nyilvántartásában az adott esedékességre vonatkozó - a KELER mindenkor hatályos szabályzataiban meghatározott - fordulónap végén az adott Kötvények tekintetében állománnyal rendelkező számlavezetők részére kell teljesíteni, a KELER vonatkozó mindenkor hatályos szabályzataival összhangban, az alkalmazandó adó jogszabályok figyelembevételével. Az esedékes kifizetést azon Kötvénytulajdonos részére kell teljesíteni, aki a fordulónapon Kötvénytulajdonosnak minősül. Amennyiben a Kötvénytulajdonos tekintetében az adó mértékének megállapításához jogszabály bármilyen igazolásnak, dokumentumnak a Kibocsátóhoz, illetve Forgalmazóhoz történő benyújtását írja elő, a kifizetés a beérkezett igazolások, dokumentumok alapján, valamint a számlavezetőknek az általuk vezetett értékpapírszámlákon, a Kötvénytulajdonosok tulajdonában lévő Kötvények mennyiségére vonatkozó nyilatkozata, valamint a KELER összesítő jelentése alapján teljesül. Amennyiben a Kötvénytulajdonos tekintetében az adó mértékének megállapításához jogszabály bármilyen igazolás, dokumentum benyújtását írja
41
elő, a vonatkozó jogszabályok alapján előírt maximális mértékű adó kerül levonásra a Kötvények után, kivéve, ha legkésőbb a fordulónapot követő Munkanapon déli 12:00 óráig a számlavezető nyilatkozik az általa vezetett értékpapírszámlákon a fordulónapon a KELER rendszerének zárását követően található Kötvények mennyiségéről az adó jogszabályok által meghatározott ügyfélcsoportok szerinti megoszlásban. Akkor is a maximális mértékű adó kerül levonásra, amennyiben a Kötvénytulajdonos a számlavezetőjén keresztül nem juttatja el (oly módon, hogy azok kézhezvételre kerüljenek a Kibocsátó, illetve a Forgalmazó által; amelyik általi kézhezvétel az alkalmazandó jogszabályok alapján szükséges) az esedékességet megelőző második Munkanapig a Kibocsátó részére a vonatkozó jogszabályban előírt, az adó mértékének megállapításához szükséges igazolásokat, dokumentumokat. Az adó megállapításához szükséges igazolás, dokumentum bemutatása esetén a számlavezetőnek azt is igazolnia kell, hogy az igazolások benyújtója a fordulónapon a KELER rendszerének zárását követően Kötvénytulajdonosnak minősül. A számlavezető igazolásának tartalmaznia kell az adott Kötvénytulajdonos tulajdonában álló Kötvények össznévértékét is. Amennyiben a számlavezető, illetve a Kötvénytulajdonos eleget tesz a fentiekben foglalt feltételeknek, úgy a Kibocsátó ezen Kötvénytulajdonosok vonatkozásában a jogszabályok által meghatározott mértékű adót vonja le. A Forgalmazó (Kibocsátó) a fentiek alapján a számlavezetőnek átutalt összegek megbontásáról az esedékesség napjára a számlavezetők részére értesítést küld. A KELER-től kapott utasításokkal, valamint a Kötvények jelen Alaptájékoztatóban foglaltaknak, valamint végleges feltételeknek megfelelő kifizetéseivel összhangban teljesített kifizetéseket a Kötvénytulajdonosoknak teljesített megfelelő kifizetéseknek kell tekinteni, és a Kibocsátó és a Forgalmazó az így kifizetett összegekkel kapcsolatban mentesül minden kötelezettség alól. 5.3.2
Tőke és kamatok értelmezése A jelen Kötvényfeltételekben a Kötvényekkel kapcsolatos valamennyi tőkére vonatkozó hivatkozást úgy kell értelmezni, mint amely - amennyiben alkalmazandó - magában foglalja (ha alkalmazandó) az alábbiakat is: a Kötvények lejáratkori visszaváltási összegét, a Kötvények lejárat előtti visszaváltási összegét, a Kötvények választott visszaváltási összegét, a kamaton kívül minden egyéb más kifizetést, amelyet a Kibocsátó a Kötvények alapján vagy azokra teljesít.
5.3.3
Munkaszüneti napok Ha bármely Kötvény kapcsán teljesítendő kifizetés esedékes időpontja nem Munkanapra esik, akkor a 5.2.4 bekezdésben foglaltak alkalmazandók.
5.3.4
Visszaváltás, visszavásárlás, érvénytelenítés
42
A Kötvény, amennyiben az alábbiakban leírtaknak megfelelően előzőleg nem került visszaváltásra, megvásárlásra vagy érvénytelenítésre, a vonatkozó végleges feltételekben és okiratban meghatározott lejárat napján a vonatkozó végleges feltételekben meghatározott visszaváltási összegen kerül visszaváltásra az ott meghatározottak szerint. (c)
Visszaváltás a lejárat napját megelőzően A lejárat napját megelőzően a Kötvény csak akkor és oly módon váltható vissza (akár a Kötvénytulajdonos, akár a Kibocsátó kezdeményezésére vagy választására), ha azt a jelen Alaptájékoztató vagy a vonatkozó végleges feltételek kifejezetten megengedik az adott sorozat tekintetében. Ilyen esetben az alábbiakban, valamint a vonatkozó végleges feltételekben foglalt rendelkezéseket kell alkalmazni. A Kötvény egyedi, a vonatkozó végleges feltételekben foglalt feltételei előírhatják vagy lehetővé tehetik, hogy a Kibocsátónak meghatározott számú Kötvényt vissza kell váltania vagy jogosult visszaváltania az arra megjelölt napon vagy napokon (időszakban). A Kötvények ilyen visszaváltásakor fizetendő összeg a visszaváltási összeg és a visszaváltásra megjelölt időpontig felhalmozódott kamat összege, amely a végleges feltételekben meghatározott feltételektől függően, részletekben vagy egyéb módon is kifizethető.
(d)
Visszavásárlás A Kibocsátó a Kötvényeket tetszőleges időpontban és áron, akár nyílt piaci tranzakció keretében, akár más módon visszavásárolhatja és újraértékesítheti.
(e)
Értékpapírok érvénytelenítése A Kibocsátó által visszaváltott Kötvények a KELER mindenkor hatályos szabályzatai szerint haladéktalanul érvénytelenítésre kerülnek. A Kibocsátónak a KELER felé tett nyilatkozatát követően, miszerint a Kötvényekben foglalt kötelezettségeinek eleget tett, valamennyi visszaváltott Kötvényt érvényteleníteni kell. A Kibocsátó értesíti a KELER-t a Kötvényekben foglalt jogok és kötelezettségek megszűnéséről. Ezt követően a KELER érvényteleníti a Kötvényeket és az okiratot (és ha szükséges új, megfelelő okirat kerül kiállításra).
5.3.5
Elévülés A Kötvényrendelet 6. §-nak megfelelően Kötvényprogram keretében forgalomba hozott Kötvényekből származó, a Kibocsátóval szemben fennálló kamat és tőkekövetelések nem évülnek el.
5.3.6
Felmondási események Ha lenti (a)-(c) bekezdésekben felsorolt esemény („Felmondási Esemény”) bármelyike bekövetkezik, bármely Kötvénytulajdonos jogosult a Kibocsátónak küldött írásbeli értesítéssel, amely a Kibocsátó általi kézhezvétellel válik érvényessé (értesítési időpont), a tulajdonában álló valamennyi Kötvényt
43
felmondani és azonnal lejárttá és esedékessé tenni, és ezt követően az adott Kötvény tőkeösszege (vagy a vonatkozó végleges feltételekben meghatározott összeg, ha az más) a fizetés napjáig felmerült kamatokkal együtt azonnal esedékessé és fizetendővé válik, kivéve, ha az említett értesítési időpont előtt az adott Felmondási Esemény orvoslásra került. (a)
Nemfizetés Ha a bármely Kötvényre vonatkozóan esedékes tőke- vagy kamatfizetéssel a Kibocsátó 5 (öt) Munkanapot meghaladó késedelembe esik, és azt a Kötvénytulajdonos írásbeli felszólításának kézhezvételét követő 15 (tizenöt) Munkanapon belül nem orvosolja, vagy
(b)
Kötelezettségmulasztás Ha a Kötvényekre vonatkozó dokumentumok alapján fennálló valamely kötelezettségét a Kibocsátó nem teljesíti és annak az érintett Kötvénysorozat (ha több sorozat esetén áll fenn kötelezettségszegés, sorozatonként számított) kint lévő (vagyis nem a Kibocsátó tulajdonában álló Kötvények alapján, a még fizetési kötelezettséget megtestesítő Kötvények mennyisége alapján számított) össznévértékének legalább 25%-át képviselő Kötvénytulajdonosok által igazoltan benyújtott felhívást követő 30 napon belül sem tesz eleget, vagy
(c)
Csőd, felszámolás, végelszámolás Ha a Kibocsátó ellen vagy tekintetében (bárki kezdeményezésére) csőd-, felszámolási vagy végelszámolási eljárás indult, amelyet a jogerős megindítást követő 60 (hatvan) Munkanapon belül nem szüntetnek meg, vagy nem függesztenek fel (de ez utóbbi két végzés/határozat tekintetében jogerő nem szükséges), vagy ha a Kibocsátó más módon hitelezőivel egyezséget, adóssága vonatkozásában átütemezést, átszervezést, adósságrendezést kezdeményez vagy elismeri, hogy adósságainak az esedékességkor történő megfizetésére képtelen, vagy várhatóan nem lesz képes.
(d)
Értelmezés Jelen 5.3.6 bekezdés tekintetében a Kibocsátó alatt kizárólag a Business Telecom Kft. (székhely: 6000 Kecskemét, Mindszenti krt. 27.) (és nem a befolyása alatt álló egyéb társaság vagy személy vagy más kapcsolt személy, illetve jogutódja) értendő.
5.3.7
Kötvények szabályozott piacra történő bevezetése A Kibocsátó a Tőzsdei Kötvények tekintetében kezdeményezi azok bevezetését a Budapesti Értéktőzsdére, míg a Nyilvános Kötvények tekintetében nem kezdeményezi azok bevezetését a Budapesti Értéktőzsdére (vagy más szabályozott piacra).
5.3.8
Kötvényekkel kapcsolatos tájékoztatás és közzétételek
44
A Kibocsátó a nyilvánosságot rendszeres és rendkívüli tájékoztatás útján informálja vagyoni, jövedelmi helyzetének és működésének főbb adatairól. A Kötvényekkel kapcsolatos, a Kötvénytulajdonosokhoz címzett, a forgalomba hozatallal kapcsolatos közzétételnek nem minősülő ún. egyéb értesítések akkor tekinthetőek a Kibocsátó által érvényesen megtettnek, ha a Kibocsátó honlapján (www.btel.hu) közzétételre kerülnek. Egyebekben az értesítésekre a Tpt. és a 24/2008 (VIII. 15.) PM rendelet (vagy helyükbe lépő más jogszabályok) rendelkezései az irányadóak. A Kibocsátó a szabályozott információkat a 24/2008 (VIII. 15.) PM rendelet 4. § alapján egy honlappal is rendelkező média-szerkesztőségnek is megküldi, illetve ezen információk a www.kozzetetelek.hu oldalon is megjelennek, továbbá a Tőzsdei Kötvények tekintetében a www.bet.hu oldalon is elérhetőek. A Kötvénytulajdonosok a Kibocsátónak szóló értesítéseiket és nyilatkozataikat (ha alkalmazandó) írásban, a Kibocsátó mindenkori székhelyére kötelesek megküldeni. 5.3.9
Pótlólagos kifizetések korlátozása (adózás) A Kötvénytulajdonosoknak teljesítendő kifizetések a mindenkor alkalmazandó pénzügyi vagy más jogszabályokkal és egyéb rendelkezésekkel összhangban történnek. A Kibocsátó nem fog pótlólagos kifizetést teljesíteni abban az esetben, ha a Kötvények alapján teljesítendő kifizetésekből a mindenkor rá nézve alkalmazandó jogszabályok szerinti adót, díjat vagy más összeget kell levonnia (amelyet a fentiek figyelembevételével teljesít). A Kibocsátó nem felelős a Kötvénytulajdonosokkal vagy más személyekkel szemben semmilyen levonásért, díjért, költségért, veszteségért vagy kiadásért, amely a hatályos jogszabályokkal (ideértve az adóhatósági és bírósági jogértelmezési gyakorlatot is) és/vagy a Kötvénytulajdonosok által megbízott befektetési vállalkozások (bankok, számlavezetők) mindenkori szerződéses feltételeivel, kondíciós listájával összhangban (vagy azok ellenére) az ilyen kifizetésekkel kapcsolatban keletkezik vagy ilyen kifizetésekből ered, illetve azokkal összefügg.
5.3.10
Irányadó jog és illetékesség A Kötvények, valamint azok értelmezése tekintetében a magyar jog rendelkezései az irányadóak. A Kötvénytulajdonosok és a Kibocsátó/Forgalmazó között felmerülő esetleges jogviták során az Kibocsátó/Forgalmazó mindent ésszerű lépést megtesz a vita peren kívüli rendezése érdekében. Minden, a Kötvények jegyzésével, forgalomba hozatalával és az azzal kapcsolatban létrejövő jogviszony tekintetében, az azok alapjául szolgáló jogés egyéb nyilatkozatokkal, szerződésekkel kapcsolatban felmerülő vitás - jogvagy ténybeli - kérdéseket az érintettek, így különösen a Kötvénytulajdonosok és a Kibocsátó, Forgalmazó egyeztetéses eljárás útján kívánják rendezni. Amennyiben a viták békés úton való rendezésére tett törekvés, az egyeztetési eljárás nem vezet megegyezésre, a felek választottbírósági eljárás során érvényesíthetik követeléseiket, és alávetik magukat a Tpt. 376. §-a alapján
45
működő Pénzilletékességének.
5.4
és
Tőkepiaci
Állandó
Választottbíróság
kizárólagos
A lakossági („retail”) jegyzési eljárás szabályai 5.4.1
A lehetséges jegyzők köre Jegyzést devizabelföldi természetes személyek, jogi személyek és jogi személyiséggel nem rendelkező szervezetek, valamint az alkalmazandó magyar és külföldi jogszabályok betartása mellett devizakülföldi természetes személyek, jogi személyek és jogi személyiséggel nem rendelkező szervezetek nyújthatnak be; mindazonáltal a Kötvények csak Magyarországon (az Egyesült Államokon kívül) és csak ún. egyesült államokbeli személynek (U.S. Person) nem minősülő személyek részére elérhetők a jegyzés során.
5.4.2
Jegyzés benyújtása Jegyzési ajánlatot a jegyzési ív benyújtásával és aláírásával lehet tenni. A jegyzési ívek a forgalomba hozatal kezdete és a forgalomba hozatal zárása között a vonatkozó végleges feltételekben megjelölt értékesítési helyeken személyesen, vagy meghatalmazott útján kerülhetnek benyújtásra. A forgalomba hozatal kezdetének és a forgalomba hozatal zárásának (lehetséges) időpontját a vonatkozó végleges feltételek tartalmazza. A jegyzés minimális és/vagy maximális mennyiségére vonatkozó információkat a vonatkozó végleges feltételek tartalmazza. A joghatályos jegyzés megtételének feltétele, értékpapírszámlával rendelkezzen a Forgalmazónál.
hogy
a
jegyző
A jegyzési ív benyújtásával a jegyző kötelező erejű és visszavonhatatlan kötelezettséget vállal a Kötvények megvételére a jegyzésben megjelölt teljes összeg erejéig, és tudomásul veszi, hogy jegyzése részben - az igényelt mennyiség meghatározott részére kiterjedően - is elfogadható. A Kötvények jegyzési áron számított bruttó vételárát a vonatkozó végleges feltételekben feltüntetett, a Forgalmazónál vezetett ügyfélszámlára befizetéssel vagy átutalással teljesíthetik. Befizetés esetében a jegyzés elfogadásnak feltétele, hogy a jegyző a Kötvények jegyzési áron számított bruttó vételárát a jegyzési ív benyújtásával egyidejűleg a Forgalmazónál vezetett ügyfélszámlára befizesse. Átutalással történő teljesítés esetén a jegyzés elfogadásának feltétele, hogy a Kötvények jegyzési áron számított bruttó vételára a jegyző ügyfélszámlájára a jegyzés lezárásáig beérkezzen. A jegyzés érvényességének konjunktív feltételei, hogy (i) a benyújtott jegyzési ív megfelelően kerüljön kitöltésre, a jegyzési ív alapján a jegyző személye, a jegyzésre vonatkozó szándék és a jegyzett Kötvény mennyisége kétséget kizáróan megállapítható legyen; (ii) a jegyző határidőben eleget tegyen - a jegyzési íven megjelölt módon - a befizetési/átutalási kötelezettségének, illetve (iii) a jegyző a jegyzési ívet a meghatározott időben és módon nyújtsa be. A jegyzéssel kapcsolatban külön költségek és adók a jegyzők felé nem kerülnek felszámolásra, azonban az ellenérték megfizetésével és az
46
értékpapírszámla vezetésével kapcsolatos költségek minden esetben a jegyzőt terhelik. 5.4.3
A jegyzési eljárás során értékesítésre felajánlott Kötvények össznévértéke A jegyzési eljárás során értékesítésre felajánlott Kötvények minimális össznévértékét a vonatkozó végleges feltételek tartalmazza. Szintén a vonatkozó végleges feltételek tartalmazza, hogy a Kibocsátó a jegyzési eljárás során értékesítésre felajánlott Kötvények minimális össznévértékét meghaladón elfogad-e jegyzéseket.
5.4.4
Eredménytelen jegyzés Amennyiben a vonatkozó végleges feltételekben megjelölt minimális össznévértékre nem érkezik érvényes jegyzés, a jegyzési eljárás eredménytelennek minősül, és a jegyzők által befizetett összegek kamat- és levonásmentesen 7 (hét) napon belül a jegyzők részére visszafizetésre kerülnek.
5.4.5
Allokáció Az allokáció során a forgalomba hozatali eljárás alatt az értékpapír megszerzésére vonatkozó nyilatkozatot tett személyek azonos elbánás alá esnek, függetlenül attól, hogy nyilatkozatukat mely időpontban tették meg. Minden jegyző legfeljebb az általa igényelt Kötvény mennyiségre jogosult. Túljegyzés esetén a Kötvények elosztása ún. kártyaleosztásos módszerrel történik. Abban a leosztási körben, amelyben már nem jutna valamennyi még ki nem elégített jegyzőnek egy darab Kötvény, a fennmaradó Kötvények számítógépes sorsolás útján kerülnek a még ki nem elégített igénnyel rendelkező jegyzők között elosztásra. A jegyzési íven feltüntetett összeg és az átutalt/befizetett összeg közötti különbözőség esetén a jegyzés az elkülönített letéti számlára beérkezett összeg erejéig kerül elfogadásra, illetve, ha a jegyzési íven ennél kisebb összeg szerepel, akkor a jegyzési íven szereplő összeg tekinthető irányadónak. A jegyzők jegyzési ajánlatuk elfogadásáról (beleértve a jegyzés részleges elfogadásának esetét is) vagy elutasításáról az értékesítési helyen kapnak tájékoztatást, a jegyzés lejártának napját követő Munkanaptól kezdődően. Ha a Kötvény megszerzésére tett ajánlat az Alaptájékoztatóban vagy jogszabályban meghatározott okból részben vagy egészben nem fogadható el, a Kibocsátó, illetve a Forgalmazó a forgalomba hozatali eljárás lezárását követő 7 (hét) napon belül köteles a nem kiadható értékpapírra már befizetett összeget maradéktalanul visszafizetni. A Forgalmazó és a Kibocsátó a forgalomba hozatali eljárás lezárását követő öt napon belül bejelenti annak eredményét a Felügyeletnek, valamint legkésőbb a jegyzés lezárását követő öt napon belül nyilvánosságra hozza a jegyzési eljárás részletes eredményét a Forgalmazó (www.equilor.hu) és a Kibocsátó
47
(www.btel.hu) honlapján, a www.kozzetetelek.hu honlapon, továbbá a Tőzsdei Kötvények tekintetében a www.bet.hu honlapon is. 5.4.6
A Kötvények jóváírása A Kötvények jóváírása a értékpapírszámláján történik.
5.4.7
vonatkozó
értéknapon
a
befektetők
Visszatérítések A csak részben kielégített, az érvénytelen jegyzésekhez kapcsolódó befizetések, a túlfizetések, illetve a jegyzési eljárás esetleges eredménytelensége következtében visszatérítendő összegek a jegyző ügyfélszámláján levonásmentesen kerül jóváírásra a vonatkozó végleges feltételekben megjelölt elszámolási napjáig (mely nem lehet későbbi a zárónapot követő 7. (hetedik) napnál). Az ilyen visszatérítéshez kapcsolódóan a jegyzők semmilyen kamatra, kártalanításra vagy kártérítésre nem jogosultak.
5.5
Az intézményi jegyzési eljárás speciális szabályai 5.5.1
A lehetséges jegyzők köre Az intézményi jegyzési eljárásban a Tpt. 5. § (1) 60. pontban meghatározott devizabelföldi és az alkalmazandó magyar és külföldi jogszabályok betartása mellett devizakülföldi jogi személy – intézményi befektetők (továbbiakban a rájuk való hivatkozás: „intézményi jegyzők”) vehetnek részt. Mindazonáltal a Kötvények csak Magyarországon (az Egyesült Államokon kívül) és csak ún. egyesült államokbeli személynek (U.S. Person) nem minősülő személyek részére elérhetők a jegyzés során.
5.5.2
Jegyzés benyújtása Jegyzési ajánlatot intézményi jegyzők esetében az intézményi jegyzők számára kialakított ’’intézményi jegyzési ív’’ benyújtásával és aláírásával lehet tenni. A jegyzési ívek a forgalomba hozatal kezdete és a forgalomba hozatal zárása között a vonatkozó végleges feltételekben megjelölt értékesítési helyen nyújthatók be az alábbiak figyelembevételével. A jegyzési ív az értékesítési helyen számlával rendelkező intézményi jegyző a számla felett rendelkezni és cégjegyzésre jogosult, az értékesítési helyhez bejelentett képviselő(k) által hitelesítve személyesen, vagy telefax útján adható le azzal, hogy amennyiben a jegyzési ív telefax útján kerül megküldésre, akkor az intézményi jegyző az eredeti jegyzési ívet haladéktalanul postai úton is megküldi az értékesítési hely számára. Az értékesítési helyen számlával NEM rendelkező intézményi jegyző a jegyzési ívet kizárólag személyesen adhatja le az értékesítési helyen cégjegyzésre jogosult képviselői útján. A jegyzési ív befogadásának feltétele az intézményi jegyzési jogosultság kétséget kizáró igazolása (pl. PSZÁF engedély), 30 napnál nem régebbi cégkivonat bemutatása, a jogi személy képviseletében eljáró természetes személy(ek) aláírási címpéldányainak, eredeti személyazonosító okmányainak bemutatatása. A forgalomba hozatal kezdetének és a forgalomba hozatal zárásának (lehetséges) időpontját a vonatkozó végleges feltételek tartalmazza.
48
A jegyzés minimális és/vagy maximális mennyiségére vonatkozó információkat a vonatkozó végleges feltételek tartalmazza. A jegyzési ív benyújtásával a jegyző kötelező erejű és visszavonhatatlan kötelezettséget vállal a Kötvények megvételére, a jegyzésben megjelölt teljes összeg erejéig, és tudomásul veszi, hogy jegyzése részben - az igényelt mennyiség meghatározott részére kiterjedően - is elfogadható. A jegyzés végleges ellenértéke a Forgalmazó által végzett allokáció alapján kerül meghatározásra. A jegyzés végleges ellenértékét az értékesítési hely igazolja vissza az intézményi jegyző számára a jegyzés lezárását követő legkésőbb egy Munkanapon belül. A visszaigazolásban feltüntetett ellenértéket az intézményi jegyző a visszaigazoláson megjelölt időpontig köteles megfizetni a visszaigazoláson feltüntetett számlaszámra. A jegyzés érvényességének konjunktív feltételei, hogy (i) a benyújtott jegyzési ív megfelelően kerüljön kitöltésre, a jegyzési ív alapján a jegyző személye, a jegyzésre vonatkozó szándék és a jegyzett Kötvény mennyiség kétséget kizáróan megállapítható legyen; illetve (ii) a jegyző a jegyzési ívet a meghatározott időben és módon nyújtsa be. A jegyzéssel kapcsolatban külön költségek és adók a jegyzők felé nem kerülnek felszámolásra, azonban az ellenérték megfizetésével és az értékpapírszámla vezetésével kapcsolatos költségek minden esetben a jegyzőt terhelik. 5.5.3
A jegyzési eljárás során értékesítésre felajánlott Kötvények össznévértéke A jegyzési eljárás során értékesítésre felajánlott Kötvények minimális össznévértékét a vonatkozó végleges feltételek tartalmazza. Szintén a vonatkozó végleges feltételek tartalmazza, hogy a Kibocsátó a jegyzési eljárás során értékesítésre felajánlott Kötvények minimális össznévértékét meghaladón elfogad-e jegyzéseket.
5.5.4
Eredménytelen jegyzés Amennyiben a vonatkozó végleges feltételekben megjelölt minimális össznévértékre nem érkezik érvényes jegyzés, a jegyzési eljárás eredménytelennek minősül.
5.5.5
Allokáció Az allokáció során a forgalomba hozatali eljárás alatt az értékpapír megszerzésére vonatkozó nyilatkozatot tett intézményi jegyzők azonos elbánás alá esnek, függetlenül attól, hogy jegyzési nyilatkozatukat mely időpontban tették meg. Minden jegyző legfeljebb az általa igényelt Kötvény mennyiségre jogosult. Túljegyzés esetén a Kötvények elosztása jegyzésarányos módszerrel történik. A jegyzők jegyzési ajánlatuk elfogadásáról (beleértve a jegyzés részleges elfogadásának esetét is) vagy elutasításáról legkésőbb a jegyzés lezárását követő Munkanapon kapnak tájékoztatást visszaigazolás formájában az általuk a jegyzési íven megjelölt módon.
49
A Forgalmazó és a Kibocsátó a forgalomba hozatali eljárás lezárását követő öt napon belül bejelenti annak eredményét a Felügyeletnek, valamint legkésőbb a jegyzés lezárását követő öt napon belül nyilvánosságra hozza a jegyzési eljárás részletes eredményét a Forgalmazó (www.equilor.hu) és a Kibocsátó (www.btel.hu) honlapján, a www.kozzetetelek.hu honlapon, továbbá a Tőzsdei Kötvények tekintetében a www.bet.hu honlapon is. 5.5.6
A Kötvények elszámolása A Kötvények elszámolására legkorábban a jegyzés lezárását követő második Munkanapon kerül sor. A Kötvény az intézményi jegyző jegyzési íven meghatározott értékpapír számláján kerül jóváírásra.
5.6
Adózás Az Alaptájékoztató jelen bekezdéseinek célja a Kötvényprogram keretében kibocsátott Kötvények megszerzésével, tulajdonlásával, illetve elidegenítésével kapcsolatban felmerülő egyes adózási következmények bemutatása. A befektetési döntés szempontjából az alábbiak nem tekinthetők egy minden részletre kiterjedő adózási elemzésnek, továbbá a Kötvénytulajdonosoknak figyelembe kell venniük, hogy az adózásra vonatkozó jogszabályok időről időre megváltozhatnak. Ennek megfelelően az alábbi bekezdések az egyes Kötvénytulajdonos-csoportokra vonatkozóan a teljesség igénye nélkül tartalmaznak az Alaptájékoztató aláírásának időpontjában hatályos jogszabályokra utaló egyes adózási következményeket. A Kibocsátó felhívja a figyelmet, hogy a végleges feltételekben meghatározhat olyan – a pénzügyi kötelezettségeken (pl. tőke, kamat, illetve esetlegesen késedelmi kamat fizetési kötelezettségek) túli - jogokat, amelyekre meghatározott feltételek mellett a Kötvénytulajdonosok jogosultak vagy jogosultakká válhatnak a Kibocsátóval szemben. Ezen speciális jogosultságok esetleges adójogi következményeit (amelyeket ehelyütt a jogok későbbi meghatározása miatt nem lehetséges részletezni) a leendő és jelenlegi Kötvénytulajdonosoknak külön mérlegelni kell. A Kötvények jegyzése előtt – a jelen adózásról szóló bekezdések áttekintésén kívül – adótanácsadóval történő egyeztetés minden esetben javasolt. 5.6.1
Magyar adójogi illetőségű Kötvénytulajdonos magánszemélyek adózása A belföldi illetőségű Kötvénytulajdonos magánszemély adókötelezettsége az általa megszerzett összes bevételre kiterjed (teljes körű adókötelezettség). Belföldi illetőségűnek minősül a Kötvénytulajdonos magánszemély, amennyiben (i) magyar állampolgár; (ii) a szabad mozgáshoz, illetve a három hónapot meghaladó tartózkodáshoz való jogát Magyarország területén az adott naptári évben legalább 183 napig gyakorolja; (iii) kizárólag Magyarországon van állandó lakóhelye vagy létérdekei központja belföld, ha egyáltalán nem vagy nem csak Magyarországon rendelkezik állandó lakóhellyel; illetve (iv) szokásos tartózkodási helye Magyarországon található, ha egyáltalán nem vagy nem csak Magyarországon rendelkezik állandó lakóhellyel, és létérdekei központja sem állapítható meg. A belföldi illetőségű Kötvénytulajdonos magánszemély által a kötvényekre tekintettel megszerzett kamat, illetve árfolyamnyereség után – feltéve, hogy
50
árfolyamnyereség tekintetében az ellenőrzött tőkepiaci ügylet alkalmazásának feltételei fennállnak – az adó mértéke 16%. Tartós befektetési szerződés megkötésével a kötvényekre tekintettel megszerzett jövedelem adómentes vagy csökkentett adókulccsal adózó jövedelemnek minősülhet. Tartós befektetési szerződés keretében a Kötvénytulajdonosok vállalják, hogy a kötvények megvásárlására tekintettel a tartós befektetési számlán lekötött összeget, illetve annak hozamait (pl. a kötvényekre tekintettel kapott kamatot, árfolyamnyereséget) legalább három vagy öt éves lekötési időszak erejéig az adott befektetési szolgáltató, illetve hitelintézet által szerződésenként vezetett lekötési nyilvántartásban tartják. Ha a Kötvénytulajdonosok a tartós befektetési szerződéssel lekötött összeget és/vagy a kötvények hozamait a három éves lekötési időszak lejárta előtt a lekötési nyilvántartásból egészben vagy részben kivonják, az eredetileg lekötött összeget meghaladóan elért hozam után az adó mértéke 16%. A lekötés három éves lekötési időszakot követő, de az öt éves lekötési időszak lejártát megelőző megszüntetése esetén a Kötvénytulajdonosokat terhelő adó mértéke 10%. A lekötés öt éves lekötési időszakot követő megszüntetése esetén a hozam adómentes. 5.6.2
Magyar adójogi illetőségű, magánszemélyeken kívüli Kötvénytulajdonosok adózása Magyar adójogi illetőségűnek minősülnek a belföldi adózók, illetve bizonyos feltételek fennállása esetén a külföldi vállalkozók. Belföldi adózók a magyar jogszabályok alapján bejegyzett, jövedelem– és vagyonszerzésre irányuló, vagy azt eredményező gazdasági tevékenységet folytató szervezetek, továbbá azok a külföldi személyek, amelyek üzletvezetésének helye belföld. A belföldi adózók adókötelezettsége a belföldről és a külföldről származó jövedelmekre egyaránt kiterjed (teljes körű adókötelezettség). A külföldi vállalkozók adóalanynak tekintendők, amennyiben belföldi telephelyen keresztül végeznek vállalkozási tevékenységet. A külföldi vállalkozó adókötelezettsége a belföldi telephelyen végzett vállalkozási tevékenységből származó jövedelemre terjed ki (korlátozott adókötelezettség). A belföldi adózó, illetve külföldi vállalkozó adóalapját az adózás előtti eredményből kiindulva, adóalapot csökkentő, illetve növelő tételek alkalmazásával állapítja meg. A belföldi adózó és a külföldi vállalkozó adózás előtti eredménye az üzleti év során megszerzett minden típusú bevételt (többek között a Kötvényekre tekintettel elszámolt kamatot és árfolyamnyereséget is) tartalmazza. A belföldi adózó és a külföldi vállalkozó adóalapjára vonatkozó társasági adó mértéke annak 500 millió forintos határáig 10%, az ezt meghaladó rész vonatkozásában pedig 19%.
5.6.3
Nem magyar (külföldi) adójogi illetőségű Kötvénytulajdonos magánszemélyek adózása
51
A külföldi illetőségű Kötvénytulajdonos magánszemélyek adókötelezettsége kizárólag a jövedelemszerzés helye alapján Magyarországról származó, vagy egyébként nemzetközi szerződés, viszonosság alapján Magyarországon adóztatható bevételre terjed ki (korlátozott adókötelezettség). Mivel a Kibocsátó (kifizető) magyar adójogi illetőségű, a Kötvénytulajdonosoknak fizetett kamat a jövedelemszerzés helye szerint Magyarországon adóztatható. A Kötvényekből származó bevétel a külföldi illetőségű Kötvénytulajdonos magánszemélyek kamatjövedelmének minősül, és 16%-os adókötelezettség alá esik. Amennyiben Magyarország és a Kötvénytulajdonos illetősége szerinti állam között van hatályos egyezmény a kettős adóztatás elkerüléséről a jövedelem, illetve a vagyonadók területén, az egyezmény a kamatjövedelmet a magyar forrásadó alól teljes egészében mentesítheti, vagy az alkalmazandó 16%-os adómértéknél alacsonyabb adómértékre korlátozhatja. Ha a Kötvénytulajdonos az Európai Unió valamely tagállamában rendelkezik illetőséggel, a Kibocsátó, mint kifizető által fizetett kamat a megtakarításokból származó kamatjövedelem adóztatásáról szóló 2003/48/EK Irányelv alapján Magyarországon mentes a forrásadó alól, és a Kötvénytulajdonos illetősége szerinti tagállamban adóztatható. Ebben az esetben a Kibocsátó, mint kifizető köteles a kamatfizetésről az állami adóhatóság részére adatot szolgáltatni. Ha a Kötvénytulajdonos a Kötvényekre tekintettel kamatjövedelemnek nem minősülő egyéb jövedelemre tesz szert (például árfolyamnyereséget ér el a kötvények eladásával), az a jövedelem csak a Kötvénytulajdonos illetősége szerinti államban lesz adóztatható. 5.6.4
Nem magyar (külföldi) adójogi Kötvénytulajdonosok adózása
illetőségű
magánszemélyeken
kívüli
A külföldi illetőségű magánszemélyeken kívüli Kötvénytulajdonosok által a Kötvényekkel kapcsolatban szerzett jövedelem Magyarországon mentes a társasági adókötelezettség alól, amennyiben a Kötvénytulajdonos (i) Magyarországon nem rendelkezik telephellyel, vagy (ii) amennyiben rendelkezik, a Kötvények megszerzése, tulajdonlása, illetve elidegenítése nem a Kötvénytulajdonos magyarországi telephelyének tudható be.
5.7
A végleges feltételek formája A Kötvényprogram keretében forgalomba hozatalra kerülő minden egyes sorozat esetében az alábbi végleges feltételek kerül kitöltésre. (Az alábbi rendelkezések az adott forgalomba hozatalra vonatkozóan kitöltendőek. Az adott forgalomba hozatalra nem alkalmazandó rendelkezésekhez a „Nem alkalmazandó" megjelölést kell írni és az adott alpont rendelkezéseit törölni kell. A pontok számozása nem változhat abban az esetben sem, ha teljes pontokat vagy alpontokat jelölnek meg „Nem alkalmazandó"-ként. Dőlt betűvel a végleges feltételek kitöltésére vonatkozó instrukciók kerültek megjelölésre.)
52
VÉGLEGES
FELTÉTELEK
[Dátum] a ………………….. Ft össznévértékű, névre szóló dematerializált Kötvények nyilvános forgalomba hozatala a 3.000.000.000, Ft, azaz hárommilliárd forint keretösszegű „BTEL Kötvényprogram 2011-2012” elnevezésű Kötvényprogram keretében Az alábbiakban használt kifejezéseket a 2011. május 25-i dátumú, a Felügyelet által [ ] számú határozattal jóváhagyott Alaptájékoztatóval (ideértve annak hatályos kiegészítéseit is) összhangban kell értelmezni. Jelen dokumentum a benne ismertetett Kötvények forgalomba hozatalához készült végleges feltételek. A Kibocsátóra és a Kötvényekre vonatkozó teljes körű információkat a jelen végleges feltételek és az Alaptájékoztató együttesen tartalmazzák, ezért a Kibocsátóról és az ajánlattételről csak az Alaptájékoztató és a jelen végleges feltételek együttes és részletekbe menő ismerete alapján lehet teljes körűen és megalapozottan tájékozódni. Az Alaptájékoztató, illetve annak kiegészítései megtekinthetőek, illetve beszerezhetőek a Kibocsátó és a Forgalmazó székhelyén, vagy a www.btel.hu, a www.equilor.hu, a www.kozzetetelek.hu, illetve a www.bet.hu internetes weboldalakról. 1.
Kibocsátó
Business Telecom Kft.
2.
Forgalmazó
EQUILOR Befektetési Zrt.
3.
(i) Sorozat megjelölése
[ ]
(ii) Sorozatrészlet száma
[ ]
4.
Meghatározott pénznem
HUF
5.
(i) Névérték (Kötvényenként)
[ ]
(ii) Forgalomba hozatali árfolyam (Kötvényenként)
[minimális/maximális] [ ]
(iii) Sorozat össznévértéke
[ ]
(iv) Részlet össznévértéke
[ ]
(i) Forgalomba hozatal napja
[ ]
(ii) Elszámolás napja
[ ]
(iii) Értéknap
[ ]
(iv) Kamatszámítás kezdőnapja
[ ]
(v) Futamidő
[ ]
Esedékesség napja
[meghatározott hónap és év]
6.
7.
53
8.
Kamatszámítási alap
[ ] % a névérték százalékában - fix kamatláb [ ] +/- % a névérték százalékában változó kamatláb
9.
Kötvények visszaváltásának/lejáratkori visszaváltásának alapja
[ ]
10.
Tőzsdei bevezetés
[ ]
11.
Forgalomba hozatal jellege
Nyilvános forgalomba hozatal
12.
Forgalomba hozatal módja
Jegyzési eljárás keretében
Kamatfizetésre vonatkozó rendelkezések 13.
Fix Kamatozású Kötvényekre vonatkozó rendelkezések
[Alkalmazandó/Nem alkalmazandó]
(i) Kamatláb(ak)
[ ] évi % [évente/félévente/negyedévente]
(ii) EHM mértéke
[ ]%
(iii) Kamatfizetési napok
[ ] minden évben
(iv) Töredékösszeg
[Beillesztendő az első vagy az utolsó olyan töredék kamat összeg, amely nem egyezik a Fix kamatösszeggel.]
(v) Kamatbázis
[30/360 vagy Tényleges/Tényleges]
(vi) Kamatbázis megállapítási napok
[ ] minden évben
(Ha nem alkalmazandó, a jelen pont alpontjai törlendők.)
Meghatározott időszak(ok)
14.
(vii) Kamatösszegek meghatározásáért felelős személy
Kibocsátó
(viii) Fix Kamatozású Kötvények kamatának egyéb megállapítási módja
[Alkalmazandó/Nem alkalmazandó]
(ix) Munkanapszabály
[Megelőző Munkanap Szabály/Következő Munkanap Szabály/egyéb]
Változó Kamatozású Kötvényekre vonatkozó rendelkezések
[Alkalmazandó/Nem alkalmazandó]
(i) Meghatározott Időszak/Kamatfizetési Nap(ok)
[ ]
54
(Ha nem alkalmazandó, a jelen pont alpontjai törlendők.)
(ii) Kamatláb és Kamatösszeg megállapításának módja
[Képernyőoldal alapján történő kamat meghatározás/egyéb]
(iii) Kamatláb és Kamatösszeg kiszámításáért felelős személy
Kibocsátó
(iv) Képernyő alapján történő kamat meghatározás Referencia Kamatláb
[ ]
Kamat meghatározási nap(ok) és időpont(ok)
[ ]
Releváns képernyő lapszám
[ ]
(v) Különbség(ek) (kamatfelár)
+/- [ ] %, évente
(vi) Minimális kamatláb
[ ] %, évente, EHM mértéke [ ] %
(vii) Maximális kamatláb
[ ] %, évente, EHM mértéke [ ] %
(viii) Töredékösszeg
[ ]
(ix) Kamatszorzó
[ ]
(x) Kamatbázis
[ ]
(xi) Munkanapszabály
[Megelőző Munkanap Szabály/Következő Munkanap Szabály/egyéb]
A Kötvények visszaváltásával kapcsolatos rendelkezés 15.
Visszaváltás a Kibocsátó választása alapján
[Alkalmazandó/Nem alkalmazandó] (Ha nem alkalmazandó, a jelen pont alpontjai törlendők.)
16.
(i) Visszaváltási időszak/napok
[ ]
(ii) A Kötvény visszaváltási összege/ számításának módja
[ ]
(iii) Kiválasztás módszere
[ ]
(iv) Értesítési időszak
[ ]
(v) Egyéb feltételek
[ ]
Visszaváltás a Kötvénytulajdonosok választása alapján
[Alkalmazandó/Nem alkalmazandó]
55
(Ha nem alkalmazandó, a jelen pont alpontjai törlendők.)
(i) Visszaváltási időszak/napok
[ ]
(ii) A Kötvény visszaváltási összege/ számításának módja
[ ]
(iii) Kiválasztás módszere
[ ]
(iv) Értesítési időszak
[ ]
(v) Egyéb feltételek
[ ]
Általános rendelkezések a Kötvények vonatkozásában 17.
Kötvények típusa
Névre szóló Kötvények
18.
Kötvények előállítási formája
Dematerializált Kötvények
19.
Kötvények jellege
Fedezet nélküli Kötvények
20.
Speciális rendelkezések
[ ]
Értékesítés 21.
Kibocsátó elkülönített letéti számlaszáma
22.
Forgalomba hozatal kezdete
23.
Forgalomba hozatal zárása
[ ]
24.
Minimálisan forgalomba hozandó mennyiség (névérték)
[ ]
25.
Maximálisan forgalomba hozandó mennyiség (névérték)
[ ]
26.
Túljegyzés
[ ]
27.
Minimális jegyzési mennyiség befektetőnként
[ ]
28.
Maximális jegyzési mennyiség befektetőnként
[ ]
29.
Allokációs módszer
[ ]
30.
Potenciális befektetők
[ ]
31.
Értékesítési korlátozások
A forgalomba hozandó Kötvények csak Magyarországon (az Egyesült Államokon kívül) és csak ún. egyesült államokbeli személynek (U.S. Person) nem minősülő személyek részére elérhetők. [ ]
[ ] [ ]
56
Általános információk és feltételek A Kibocsátó kezdeményezésére, az értékpapír számlavezetőkön keresztül
32.
Kifizetés módja
33.
A Kötvényprogramban kiadott hatósági engedély száma
[ ]
34.
Kibocsátó döntése a forgalomba hozatalról/szabályozott piacra történő bevezetésről
[ ]
35.
ISIN kód
[ ]
36.
Központi Értékpapírszámla-vezető
KELER
37.
Értesítés
[ ]
38.
A forgalomba hozatalból befolyt összeg felhasználása/a Kibocsátó szándéka
[ ]
39.
Kockázati értékelés
[ ]
40.
Hatályos jog és illetékesség
A Kötvényekre a magyar jog az irányadó. A Kötvényekből, a forgalomba hozatalból származó vagy ezekkel összefüggő bármely jogvita eldöntésére a Pénz- és Tőkepiaci Választottbíróságnak van kizárólagos illetékessége.
41.
A Kibocsátó költségeinek becslése
[ ]
42.
Egyéb feltételek
[ ]
Jegyzési eljárásra vonatkozó szabályok A Kötvények értékesítése jegyzési eljárás keretében történik az Alaptájékoztatóban és a végleges feltételekben foglaltak szerint. [ ]
[ ]
A jegyzést az alább megjelölt értékesítési helyeken lehet személyesen benyújtani Értékesítési hely neve, címe
Értékesítési hely telefonszáma
[ ]
[ ]
57
5.7.1
A végleges feltételek 1. sz. melléklete
A Kibocsátó felelősségi nyilatkozata Alulírott, mint a jelen végleges feltételek tartalmáért felelős személy kijelentem, hogy az elvárható gondosság mellett a tudomásunk szerint a jelen végleges feltételek az Alaptájékoztatóval együttesen a valóságnak megfelelő adatokat és állításokat tartalmaznak, illetve nem hallgatnak el olyan tényeket és információkat, amelyek a Kötvények, valamint a Kibocsátó helyzetének megítélése szempontjából jelentőséggel bírnak, továbbá nem mellőzik azon körülmények bemutatását, amelyek befolyásolhatnák az információkból levonható fontos következtetéseket.
[ ], [ ]
Név: [ ] Tisztség: [ ] Business Telecom Korlátolt Felelősségű Társaság
58
MELLÉKLETEK JEGYZÉKE 1.
Az Alaptájékoztatóban használt definíciók és rövidítések listája;
2.
A Kibocsátó vezetőinek szakmai életrajzai;
3.
A Kibocsátó 2009. évi mérlege, eredmény-kimutatása, kiegészítő melléklete és a könyvvizsgáló záradéka;
4.
A Kibocsátó 2010. évi mérlege, eredmény-kimutatása, kiegészítő melléklete és a könyvvizsgáló záradéka.
59
1. SZ. MELLÉKLET AZ ALAPTÁJÉKOZTATÓKBAN HASZNÁLT DEFINÍCIÓK ÉS RÖVIDÍTÉSEK LISTÁJA A jelen Alaptájékoztatóban szereplő egyes fontosabb definíciók és rövidítések meghatározása az alábbiakban kerül ismertetésre. Az egyéb, vagyis e részben meg nem határozott definíciók és rövidítések vagy értelmezési szabályok meghatározása a jelen Alaptájékoztató megfelelő helyein találhatóak.
„Alaptájékoztató”
„BÉT” vagy „Budapesti Értéktőzsde” „Cstv.” „Feltételek” vagy „Kötvényfeltételek”
„Felügyelet” vagy „PSZÁF” „Forgalmazó" „Ft”, „HUF” vagy „forint” „KELER”
„Kibocsátó” vagy „Btel”
„Kötvény(ek)”
„Kötvényprogram”
A Kötvényprogram részletes feltételeit meghatározó jelen összevont dokumentum, amely a végleges feltételekkel együtt meghatározza a Kötvényprogram keretein belül forgalomba hozott Kötvények adatait, egyedi feltételeit is. Budapesti Értéktőzsde Részvénytársaság. A csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi IL. törvény A Kötvényekre vonatkozó, az Alaptájékoztatóban (az értékpapírjegyzékben) foglalt, a Kötvényprogramra, illetve az annak keretén belül kibocsátott Kötvényekre vonatkozó általános feltételek és rendelkezések. Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete, illetve annak mindenkori jogutódja. EQUILOR Befektetési Zrt. (székhely: 1037 Budapest, Montevideo u. 2/C) A Magyar Köztársaság (Magyarország) hivatalos fizetőeszköze. Központi Elszámolóház és Értéktár (Budapest) Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhelye:1075 Budapest, Asbóth u. 9-11.) Business Telecom Távközlési Korlátolt Felelősségű Társaság (6000 Kecskemét, Mindszenti krt. 27.) A Kötvényprogram keretében a jelen Alaptájékoztató alapján és az ahhoz forgalomba hozatalonként hozzárendelt végleges feltételekben szereplő feltételek szerint forgalomba hozott, a Kibocsátó fizetési kötelezettségét (azaz hitelviszonyt) megtestesítő értékpapírok, amely a Kötvényfeltételek szerint, a kamatozás tekintetében lehet fix kamatozású Kötvény vagy változó kamatozású Kötvény. A Kibocsátó 3.000.000.000 Ft (három milliárd forint) keretösszegű, forint alapú, a jelen Alaptájékoztatóban meghatározott 60
„Kötvényrendelet” „Kötvénytulajdonos”
„Munkanap” „OBA” „Ptk.” „Szt.” „Tpt.”
kötvényprogramja. A kötvényről szóló 285/2001 (XII.26.) Korm. rendelet Az alkalmazandó jogszabályok szerint a Kötvények tulajdonosaként tekintendő személy vagy szervezet Olyan nap, amely banki munkanap Magyarországon. Országos Betétbiztosítási Alap A Magyar Köztársaság Polgári Törvénykönyvéről szóló 1959. évi IV. törvény A számvitelről szóló 2000. évi C. törvény A tőkepiacról szóló 2001. évi CXX törvény
61
2. SZ. MELLÉKLET A KIBOCSÁTÓ VEZETŐINEK SZAKMAI ÉLETRAJZAI Takács Krisztián Közgazdász, a Kibocsátó ügyvezetője. Megbízatásának időtartama 2008.09.01-től határozatlan ideig tart. Takács Krisztián a Kibocsátó alapító tulajdonosa. Korábban a hazai piac két legdinamikusabban fejlődő, bővülő szolgáltatójánál (GTS Datanet és Pantel) az értékesítés koordinációjával foglalkozott. Tanulmányait a Budapesti Gazdasági Főiskola Pénzügyi és Számviteli Főiskolai Karán végezte. Középfokú szakmai angol nyelvvizsgával rendelkezik. 2011-ben a Fiatal Vállalkozók Országos Szövetségének uniós nagykövetévé választották. Beier András Közgazdász, a Kibocsátó értékesítési igazgatója. Megbízatásának időtartama 2008.09.01-től határozatlan ideig tart. Beier András 2006-tól 2008-ig az Eurosys Telecom Kft. vállalati igazgatójaként, 2004-től 2006-ig a Tele2 Kft. dunántúli értékesítési csapatának vezetőjeként dolgozott. 2000-től 2004ig junior manager-ként szerzett nemzetközi tapasztalatot az Arcor Gmbh vállalatnál. Beier András tanulmányait a Corvinus Egyetemen végezte, felsőfokú német nyelvvizsgával rendelkezik. Mayer György Híradástechnikai villamosmérnök, a Kibocsátó műszaki igazgatója. Megbízatásának időtartama 2011.01.01-től határozatlan ideig tart. 2009-től 2010-ig a Kibocsátó, 2003-tól 2009-ig pedig a Shelton Telekommunikációs Tanácsadó Kft. akvizítoraként dolgozott. Ezt megelőzően uplink technikusként dolgozott a CEU Közép Európai Távközlési Kommunikációs Kft.-nél. Mayer György tanulmányait a Budapesti Műszaki Főiskola Kandó Kálmán Villamosmérnöki Főiskolai Karán végezte. Rendelkezik számítástechnikai szoftverüzemeltető diplomával is. Angol nyelvből középfokú, német nyelvből pedig alapfokú nyelvvizsgával rendelkezik. Takács Gábor Gazdasági informatikus, a Kibocsátó nagykereskedelmi- és marketing igazgatója. Megbízatásának időtartama 2011.01.01-től határozatlan ideig tart. Takács Gábor a Kibocsátó alapító tulajdonosa. Az alapítástól 2010.12.31-ig a műszaki igazgatóként a műszaki részleg irányítása volt a feladata, 2004-től 2006-ig az Eurosys Telecom Kft. ügyvezetőjeként távközlési eszközök forgalmazásával és telepítésével foglalkozott. Takács Gábor tanulmányait a Gábor Dénes Főiskolán végezte. Középfokú angol nyelvvizsgával rendelkezik. Varga László Pál Közgazdász, a Kibocsátó gazdasági igazgatója. 2010.08.01-től közreműködő tulajdonosként, szerződés és juttatás nélkül tölti be pozícióját. Varga László Pál 2008-ban tulajdonosként csatlakozott a Btel-hez. Előtte 1996-tól 11 évig a Matávnál (később: Magyar Telekom) dolgozott az alábbi beosztásokban: kiemelt ügyfélszolgálati vezető, projektigazgató, a marketing- majd az értékesítési igazgató személyi titkára, valamint ISDN vezető termékmenedzser. Varga László Pál tanulmányait a Janus Pannonius Tudományegyetem Gazdaságtudományi Karán végezte. Rendelkezik még pénzintézeti üzemgazdász diplomával, valamint angol, német és orosz középfokú nyelvvizsgával.
62
3. SZ. MELLÉKLET A KIBOCSÁTÓ 2009. ÉVI MÉRLEGE, EREDMÉNY-KIMUTATÁSA, KIEGÉSZÍTŐ MELLÉKLETE ÉS A KÖNYVVIZSGÁLÓ ZÁRADÉKA
63
4. SZ. MELLÉKLET A KIBOCSÁTÓ 2010. ÉVI MÉRLEGE, EREDMÉNY-KIMUTATÁSA, KIEGÉSZÍTŐ MELLÉKLETE ÉS A KÖNYVVIZSGÁLÓ ZÁRADÉKA
64
