BRIEF AAN DE AANDEELHOUDERS

RETAIL ESTATES 2005

BRIEF AAN DE AANDEELHOUDERS

Geachte aandeelhouder,

Het voorbije jaar heeft Retail Estates nv de doelstellingen ingelost die zij gewekt heeft naar aanleiding van de kapitaalverhogingen in juli en december 2003. De 38,66 mio EUR bijkomende middelen die voortkwamen uit deze verrichtingen werden volledig in nieuw vastgoed geïnvesteerd, en hebben in het afgelopen boekjaar een volledig jaar tot de resultaten bijgedragen. Het courante operationeel resultaat bedraagt thans meer dan 8 mio EUR en beantwoordt aan de verwachtingen. De groei bedraagt 24,40% op jaarbasis ten opzichte van het boekjaar 2003-2004, en ligt in het verlengde van de groei van de vastgoedportefeuille en de kapitaalbasis van de vennootschap sinds begin 2003.

De marktomstandigheden blijven gunstig voor de ontwikkeling van de vastgoedmarkt in het perifeer winkelvastgoed: zowel de vraag naar winkelvastgoed vanwege potentiële huurders als vanwege investeerders blijft op een hoog niveau.

Getuige hiervan zijn de hoge bezettingsgraad (98,78%) en de aanhoudende waardestijging van het vastgoed van Retail Estates nv.

De druk op het consumentenvertrouwen vereist echter een permanente waakzaamheid m.b.t. financieel zwakkere huurders en minder succesvolle winkelformules. Er werd tevens veel aandacht besteed aan een pro-actieve benadering naar dergelijke huurders toe.

In het voorbije boekjaar werden bijkomende investeringen in winkelvastgoed gerealiseerd voor een bedrag van 4,16 mio EUR en thans wordt er nog 3,54 mio EUR geïnvesteerd in de realisatie van nieuwbouwprojecten die op dit ogenblik in uitvoering zijn. De keerzijde van de continue stijging van de waarde van het winkelvastgoed is de sterk gestegen vraagprijs van winkelpanden die als investering worden aangeboden. Door zelf op beperkte schaal nieuwbouwprojecten te realiseren en tegelijk selectief bestaande panden te verwerven, streeft Retail Estates nv naar het behoud van haar rentabiliteitsvereisten.

1

JAARVERSLAG 2005 RETAIL ESTATES

BRIEF AAN DE AANDEELHOUDERS

De belangrijke reserve op haar schuldgraad (33,61%), welke een bijkomend investeringspotentieel voor interne groei garandeert, biedt perspectieven om dit beleid ook in het lopende boekjaar voort te zetten.

Er wordt aan de algemene vergadering van aandeelhouders voorgesteld een dividend van 2,24 EUR per aandeel (1,904 EUR netto) toe te kennen, of een toename me† 13,71%. De groei van het dividend is gedragen door de sterke groei van het courant operationeel resultaat in het afgelopen boekjaar. De netto actief waarde van elk aandeel is het afgelopen boekjaar toegenomen met 3,52% : van 32,67 tot 33,82 EUR.

Deze toename is deels te verklaren door de waardetoename van de vastgoedportefeuille en de waardecreatie door projectontwikkeling, maar deels ook door de terugname van provisies voor belastingen ten

2

gevolge van wijzigingen en verduidelijkingen m.b.t. het zogenaamde exittaks-regime.

Wij danken in het licht van de bereikte resultaten onze aandeelhouders voor het vertrouwen dat ze in ons bedrijf gesteld hebben en onze medewerkers voor de volgehouden inspanningen die de groei van het bedrijf mogelijk maken.

Ternat, 3 juni 2005

Paul Borghgraef

Jan De Nys

Voorzitter van de Raad van Bestuur

Gedelegeerd bestuurder

RETAIL ESTATES IN EEN NOTENDOP

RETAIL ESTATES IN EEN NOTEDOP

I NVESTERINGSSTRATEGIE

goede branchemix van de door haar huurders uitgeoefende retailactiviteiten.

De vastgoedbevak Retail Estates nv is een nichebevak,

die

rechtstreeks

investeert

in

Retail Estates nv verhuurt haar vastgoed in

perifeer winkelvastgoed gelegen aan de rand

ruwbouwstaat, zgn. casco toestand, zodat de

van woonkernen of langs invalswegen naar

inrichtingswerken en het onderhoud ervan door

stedelijke centra. Retail Estates nv koopt deze

de huurders gebeurt. De onderhoudskosten voor

onroerende goederen aan bij derden of bouwt

Retail Estates nv blijven in essentie beperkt tot het

en commercialiseert winkelpanden voor eigen

onderhoud van de parking en de dakbedekking,

rekening. De panden hebben een bebouwde

en kunnen vooraf worden gepland. Deze werken

oppervlakte tussen 500m2 en 10 000m2.

veroorzaken geen onderbreking of stopzetting van de activiteiten van de huurder zoals dit in de

De onderneming is actief in België en Luxemburg

kantoorsector wel het geval is.

en zorgt in deze landen voor een voldoende geografische spreiding van haar investeringen.

Haar huurders zijn in hoofdzaak gereputeerde

Er wordt een actief investeringsbeleid gevoerd.

filiaalbedrijven zoals Aldi, Blokker groep, Brantano,

Daardoor krijgen de particuliere aandeelhouders de

Carpetright, E5-mode, JBC, Heytens, Krëfel, O’Cool,

mogelijkheid om via Retail Estates nv tegelijkertijd

Shoe Discount, ...

in diverse vastgoedobjecten te investeren.

Per eind maart 2005 heeft Retail Estates nv 189 panden in portefeuille met een winkeloppervlakte

De voorbije jaren heeft Retail Estates nv zich

van 184 821m2 en waarvan de bezettingsgraad

toegespitst op een continue versterking van

gemeten in verhuurde m2 98,78% bedraagt.

de kwaliteit van haar vastgoed, mede door de

Er is 5 672m2 winkeloppervlakte in ontwikkeling,

Retail Estates nv investeert in winkelpanden gelegen aan de rand van de woonkernen.

Wilrijk - Boomsesteenweg 652

3



die slechts verwerkt wordt in de berekening van de

D OELSTELLINGEN

OP KORTE TERMIJN

bezettingsgraad bij de voorlopige oplevering van de bouwwerken.

Retail Estates nv wenst in het lopende boekjaar bijkomende investeringen te verrichten in de

De waarde van de vastgoedportefeuille per 31 maart

uitbreiding van haar vastgoedportefeuille. Hierbij

1

wenst ze in te spelen op de opportuniteiten die de

2005 wordt door de onafhankelijke vastgoedexpert

geschat op 163,54 mio EUR investeringswaarde en

markt haar inziens thans biedt.

op 146,74 mio EUR liquidatiewaarde. De markt wordt momenteel gekenmerkt door een

4

Retail Estates nv heeft 0,22 mio EUR bijkomend

trend van vereenvoudiging en specialisatie van de

geïnvesteerd in de verdere opbouw van het

vastgoedportefeuilles van bepaalde institutionele

aanmerkelijk belang in het vastgoedcertificaat

investeerders. Daardoor doen zich op korte termijn

“Distri-Land”. In het totaal heeft Retail Estates nv

interessante investeringsopportuniteiten voor.

13,59 mio EUR geïnvesteerd in het vastgoedcertificaat “Distri-Land”. Retail Estates nv bezit

Bovendien

zoeken

particuliere

investeerders,

thans 76,17% van het uitgegeven vastgoed-

verrast door de groeiende complexiteit van het

certificaat “Distri-Land”.

beheer van dit type vastgoed, een mogelijkheid om over te stappen van een rechtstreekse investering in

De totale investering die zij op directe wijze via

dergelijk vastgoed naar geëffectiseerd vastgoed.

haar vastgoedportefeuille en op indirecte wijze via het vastgoedcertificaat “Distri-Land” bezit,

De toegenomen tendens tot reductie van de schuld-

bedraagt 177,13 mio EUR.

graad bij diverse filiaalbedrijven draagt ertoe bij dat deze meer en meer hun vastgoed outsourcen.

1

Cushman & Wakefield Healey & Baker: Investeringswaarde zijnde waarde ‘vrij op naam’ d.w.z. waarde inclusief kosten, registratierechten, honoraria en BTW. Liquidatiewaarde zijnde waarde ‘kosten koper’ d.w.z. waarde exclusief kosten, registratierechten, honoraria en recupereerbare BTW.

RETAIL ESTATES IN EEN NOTENDOP

De lopende herstructureringen in de garagesector

bij vergelijkbare vastgoedondernemingen die een

zorgen

dergelijk statuut niet bezitten.

ervoor

dat

een

belangrijk

aantal

garagepanden, die om historische redenen op typisch goede baanwinkellocaties gelegen zijn,

Retail Estates nv beschikt als vastgoedbevak over

op de vastgoedmarkt aangeboden worden. Vele

bijkomende troeven, zoals een sterk gediversifieerde

kleinschalige garagepanden, met een oppervlakte

vastgoedportefeuille

tussen 1 000m2 en 2 000m2, worden immers door

onbepaalde duur. Dit alles in tegenstelling tot

de concessiehouders opgegeven ten voordele van

emittenten van vastgoedcertificaten, die slechts

grotere locaties op industrieterreinen. Dit kan,

een

na herontwikkeling met geheel of gedeeltelijke

en die na verloop van tijd tot verkoop van de

nieuwbouw, prima baanwinkels opleveren.

vastgoedportefeuille overgaan.

beperkte

en

is

opgericht

vastgoedportefeuille

voor

bezitten

5

E EN

BELEGGING IN

R ETAIL E STATES

NV

Investeringen in perifeer winkelvastgoed hebben in de loop van de voorbije jaren aan aantrekkelijkheid

Retail Estates nv is een vastgoedbevak. Een Bevak

gewonnen, door een strikter vergunningsbeleid van

is onderworpen aan een geheel van regels van

de overheid, door het sterk beperkt aanbod van

risicospreiding, winstuitkering en schuldbeheer die

kwalitatief hoogstaande winkellocaties en doordat

1

zijn vastgelegd bij K.B. Indien de vennootschap

de vraag, mede door de internationalisering van

deze regels respecteert, geniet zij van een

de winkelmarkt, stijgend is. Gecombineerd met de

uitzonderlijk fiscaal regime dat er in wezen in

groeiende institutionalisering van de beleggingsmarkt

bestaat dat zij op haar inkomsten nagenoeg geen

in perifeer winkelvastgoed, ondersteunt deze evolutie

vennootschapsbelasting betaalt. Daardoor is het

niet enkel de stijging van de huurprijzen, maar ook

voor uitkering beschikbare resultaat hoger dan

de toename van de waarde van dit vastgoed.

1

K.B. m.b.t. vastgoedbevaks van 10 april 1995 (zoals gewijzigd), Belgisch Staatsblad 23/05/1995.

Retail Estates nv biedt een belegging in een gediversifieerde vastgoedportefeuille.

Froyennes - rue des Roselières 3 (Distri-Land)



De Raad van Bestuur is samengesteld uit

de evolutie van zijn investering volgen. Bovendien

vertegenwoordigers van institutionele beleggers,

beschikt de vennootschap over een website

onafhankelijke bestuurders en het management,

(www.retailestates.com) met relevante informatie

die elk een specifieke kennis in de vastgoedsector

voor de aandeelhouders.

hebben opgebouwd, zodat investeringsbeslissingen worden genomen met kennis van zaken en met

De netto actief waarde (NAV) wordt berekend door

oog voor aandeelhouderswaarde.

het geconsolideerd eigen vermogen te delen door het aantal aandelen. De NAV, exclusief dividend

6

Met het aandeel Retail Estates nv beschikt elke

van 2,24 EUR, bedraagt 33,82 EUR per 31 maart

aandeelhouder over een beleggingsinstrument dat

2005. Dit is een stijging van 3,52% t.o.v. 32,67 EUR

vrij verhandelbaar is en op elk moment te gelde

het jaar voordien. De waarde van de portefeuille

kan worden gemaakt via Euronext Brussels. De

steeg het afgelopen boekjaar eveneens met 4,50%.

aandelen van Retail Estates nv zijn voor 100%

De gemiddelde beurskoers van het afgelopen

in handen van het publiek en van een aantal

boekjaar omvat dus een premie van 3,05% t.o.v.

institutionele beleggers. Er is 30,25% in bezit van

de NAV. Dit is een situatie die zich bij de meeste

institutionele aandeelhouders die, in toepassing

bevaks voordoet en waar premies van 10% tot

van de transparantiewetgeving en de statuten

15% worden opgetekend.

van Retail Estates nv, gemeld hebben dat zij een participatie bezitten die de statutaire drempel van 3% en/of 5% overschrijdt.

In de dagelijkse koerslijsten, die worden gepubliceerd in de kranten, kan de aandeelhouder altijd

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

I. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

A. B ELANGRIJKE

GEBEURTENISSEN VAN

2. ONTWIKKELING VOOR EIGEN REKENING

HET BOEKJAAR 2004-2005 EN FEITEN NA BALANSDATUM

2.1. Vilvoorde - Schaarbeeklei

Op 1 juni 2004 werd het renovatieproject te

A.1. BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN VAN HET BOEKJAAR

Vilvoorde opgeleverd. Een bestaand garagepand, dat toebehoort aan Retail Warehousing nv, waarover Retail Estates nv de controle uitoefent,

1. INVESTERINGEN EN DESINVESTERINGEN

werd deels gerenoveerd en deels afgebroken. Op de ruimte die door de afbraak vrijkwam, heeft

1.1. Investeringen

Retail Estates nv een nieuwbouw gerealiseerd.

Op 30 augustus 2004 heeft Retail Estates nv in een

Ook de twee bestaande appartementen werden

transactie 5 winkelpanden aangekocht waarvan er

gerenoveerd en verhuurd aan particulieren.

één gelegen is te Maldegem (verhuurd aan JBC) en

De huuropbrengsten bedragen op jaarbasis

vier te Doornik (Froyennes) verhuurd aan MaxiToys,

0,24 mio EUR, wat een rendement van 9,33%

O’Cool, Carglass en Atout-pêche. Deze transactie

vertegenwoordigt op een totale investering van

vertegenwoordigt een investering van 2,85 mio EUR

2,57 mio EUR. De winkelpanden worden verhuurd

en levert op jaarbasis een bijkomende huurinkomst

aan JBC en een franchisenemer van het bedrijf

op van 0,25 mio EUR, of een rendement van 8,86%

Ixina.

op het geïnvesteerde bedrag. 2.2. Sint-Niklaas – Parklaan 1.2. Desinvesteringen

Op 17 januari 2005 heeft Retail Estates nv een

Er werden in het afgelopen boekjaar geen

garagepand aangekocht te Sint-Niklaas – Parklaan

winkelpanden verkocht.

87. Het garagepand werd afgebroken en na

Retail Estates nv realiseerde een promotieproject voor eigen rekening te Vilvoorde.

Vilvoorde - Schaarbeeklaan 185

7



sanering van het aldus vrijgekomen terrein wordt een

een rendement van 9,49% vertegenwoordigt. Het

nieuw winkelpand opgericht tegen eind augustus

winkelpand werd verhuurd aan Legio met het oog

2005. De huuropbrengsten bedragen 0,18 mio EUR

op de uitbating van een do-it-yourselfzaak.

wat, op een geschatte investering van 2,00 mio EUR, een rendement van 8,74% vertegenwoordigt. Het winkelpand werd verhuurd aan Fun voor de

8

2.4. Groothertogdom Luxemburg: Sandweiler - Route de Luxembourg

uitbating van een detailhandel in speelgoed en

De Luxemburgse dochtermaatschappij van Retail

seizoensartikelen. Fun verhuist van een locatie aan

Estates nv heeft op 30 juni 2004 een perceel

de overzijde van de Parklaan dat, door het succes

bouwgrond gekocht te Sandweiler – Route de

van het verkooppunt, te klein werd bevonden. Het

Luxembourg waarop zij, in samenwerking met een

winkelpand, dat momenteel nog door Fun gehuurd

lokale promotor, een uitbreiding van haar bestaand

wordt, behoort eveneens toe aan Retail Estates nv en

winkelpark realiseert. Hierbij worden tegen eind

zal in de toekomst verhuurd worden aan O’Cool.

juni 2005 drie winkelpanden opgericht waarvan er reeds twee verhuurd werden aan respectievelijk

2.3. Mechelen – Brusselsesteenweg

MaxiToys en Blokker. Op basis van de verwachte

Op 27 januari 2005 heeft Retail Estates nv het terrein

investering van 2,40 mio EUR en een verwachte

aangekocht te Mechelen, Brusselsesteenweg-

huuropbrengst van circa 0,20 mio EUR, levert dit

Geerdegemstraat 148, waarop een bouwvallig

een rendement op van 8,33%.

ex-hamburger restaurant stond. Na afbraak werd met de bouw van een winkelpand gestart. Dit

3. AANMERKELIJKE SCHADEGEVALLEN

winkelpand werd opgeleverd op 16 mei 2005. De huuropbrengsten bedragen 0,14 mio EUR, wat

Het winkelpand te Marche-en-Famenne, dat op

op de geschatte investering van 1,48 mio EUR,

18 april 2003 verwoest werd door een brand,


werd terug opgericht en op 1 juni 2004 opnieuw

van huurders te betreuren: ten eerste de faling van

ter beschikking gesteld van de huurder MaxiToys.

M&A nv die twee winkelpanden huurde te Izegem

Retail Estates nv was voldoende verzekerd voor dit

(herverhuurd aan Scapino) en te Sint-Niklaas

risico zodat de volledige heropbouwkost door de

(thans leegstaand), ten tweede de faling van L&M

verzekering betaald werd en er geen onderbreking

en Co nv, dat een winkelpand huurde in Schelle/

in de huurontvangsten geleden werd.

Aartselaar (herverhuurd ten precaire titel in afwachting van de verhuring aan Fun na renovatie

4. VERHURINGEN

van het pand) en ten laatste de faling van Max Deco Herstal sa dat een winkelpand huurde te

4.1. Bezettingsgraad en incasso

Herstal (herverhuurd aan Socomad nv – Spirit of

De bezettingsgraad van de portefeuille van

Home). In deze gevallen werd een beperkt verlies

Retail Estates nv bedraagt 98,78%. De leegstand

aan huurinkomsten geleden (24 116 EUR). De

heeft betrekking op 1 134m2 kantoorruimte,

faling van Megapool BV, dat reeds in het vorig

die deel uitmaken van winkelcomplexen en op

jaarverslag onder “feiten na balansdatum” werd

1 125m2 winkelpanden. Vanzelfsprekend dient

vermeld, heeft in het afgelopen boekjaar geen

de bezettingsgraad als een momentopname

bijkomend huurverlies opgeleverd gezien vanaf

beschouwd te worden waarachter een reeks

1 april 2004 de huurovereenkomst met betrekking

mutaties in het afgelopen boekjaar schuilgaan. Zij

tot het handelspand te Kuurne werd overgenomen

houdt geen garantie in voor de toekomst, aangezien

door Imetam sa (Eurocenter).

de wetgeving inzake handelshuur van dwingend recht is en een driejaarlijkse opzegmogelijkheid

4.2. Transactie met Spar Belgium nv

voorziet voor alle huurders.

In de loop van het afgelopen boekjaar werd met

In het afgelopen boekjaar vielen drie faillissementen

Spar Belgium nv een regeling getroffen m.b.t. de

Retail Estates nv verwierf een winkelpark te Froyennes

Froyennes - rue des Roselières 10-14

9



leegstaande winkelpanden te Herstal en Bressoux

samenwerking met Spar Belgium nv die werd

die nog voor een beperkte periode verhuurd

ingeluid door de beslissing tot sluiting van de

waren aan dit bedrijf. Middels de betaling van

verkooppunten van de voedingsdiscounter EDA in

een verbrekingsvergoeding, die overeenstemde

heel België.

met de nog te betalen huur tot de contractuele vervaldag, werden de huurovereenkomsten m.b.t.

5. INVESTERING IN VASTGOEDCERTIFICATEN

bovengenoemde panden op 31 december 2004

10

stopgezet. Het pand te Herstal werd opnieuw

5.1. Vastgoedcertificaat “Distri-Land”

verhuurd en het pand te Bressoux wacht op

In de loop van het voorbije boekjaar werden op de

heden nog op een nieuwe bestemming. Voordien

beurs 775 certificaten aangekocht voor een totale

werden reeds andere winkelpanden, die gehuurd

aanschaffingswaarde van 0,22 mio EUR. Als resultaat

werden door Vendex Food (rechtsvoorganger

hiervan bezit Retail Estates nv 47 302 certificaten op

van Spar Belgium nv) succesvol ondergebracht

een totaal van 62 100 certificaten, welke uitgegeven

bij Lidl (1 pand te Fléron en 2 te Gent) en bij

werden door Immobilière Distri-Land nv. Retail Estates

DinoD’ungo (Lessines) aan gelijkblijvende huur-

nv is op de beurs enkel als koper opgetreden in de

voorwaarden. Vermits de wederverhuring van de

mate dat de beurskoers de door haar vooropgestelde

panden te Herstal en Bressoux slechts aan lagere

intrinsieke waarde, hoofdzakelijk bepaald op basis

huurvoorwaarden kon geschieden, werden deze

van de waarde van het achterliggend vastgoed en

winkelpanden afgewaardeerd in de schatting door

verder in verhouding tot de contractuele rechten van

de vastgoedexpert. Voor het pand te Bressoux

de certificaathouders op de waarde van dit vastgoed,

betreft het een aanzienlijke afwaardering van de

niet overschreed.

geschatte investeringswaarde.

Op 18 oktober 2004 heeft de Immobilière Distri-

Aldus komt een einde aan een periode van intense

Land nv twee winkelpanden, Bredabaan 891-893


te Merksem, verkocht voor een verkoopprijs van

5.2. Vastgoedcertificaat “Wickes Tournai,

1,70 mio EUR liquidatiewaarde. Deze verkoopprijs

Mechelen,…”

is vergelijkbaar met de liquidatiewaardering opge-

De

steld door de vastgoedexpert van Retail Estates

Mechelen,…” worden verhandeld op de periodieke

nv (Cushman & Wakefield Healey & Baker) op 30

veiling van Euronext Brussels. Retail Estates nv

september 2004 die 1,70 mio EUR bedroeg. De

wenst dat de vastgoedcertificaten verhandelbaar

provenu van de verkoop van deze winkelpanden

blijven. Met ingang van 2 januari 2004 biedt Retail

werd op 17 februari 2005 uitgekeerd. Na afhouding

Estates nv, in het kader van een openbaar bod tot

van roerende voorheffing bevat het gedeelte van

aankoop, de houders van de vastgoedcertificaten

de netto uitkering die Retail Estates nv ontving

die niet in haar bezit zijn, tot 30 november 2009

in verhouding tot haar certificatenbezit en dat

de kans hun vastgoedcertificaten te verkopen

toegewezen werd aan de verkoop van dit pand,

aan eenzelfde prijs als deze voor de vastgoed-

1,20 mio EUR.

certificaten die door de Leasinvest Groep en KBC

Op 27 januari 2005 heeft de Immobilière Distri-

Verzekeringen nv, via een met haar verbonden

Land nv een winkelpand te Sint-Niklaas verkocht

vennootschap, werd overeengekomen. Dit wil

voor een verkoopprijs van 0,15 mio EUR. Deze

zeggen 156 EUR per vastgoedcertificaat ex-coupon

verkoopprijs is te vergelijken met de waardering

nr. 16 met betrekking tot het exploitatiesaldo van

door de vastgoedexpert Cushman & Wakefield

het boekjaar 2003. In de loop van het afgelopen

Healey & Baker, in opdracht van Retail Estates nv,

boekjaar werden via de openbare veiling van

die op 30 september 2004 als liquidatiewaarde

Euronext Brussels 2 bijkomende certificaten

0,12 mio EUR opleverde. De opbrengst van de

verworven zodat het aantal vastgoedcertificaten

verkoop van dit pand werd nog niet uitgekeerd aan

in het bezit van Retail Estates nv op 31 maart

de certificaathouders.

2005 46 208 certificaten bedraagt, zijnde 98,31%

vastgoedcertificaten

“Wickes

Tournai,

Retail Estates nv heeft een aanmerkelijk belang van 76,17% in de vastgoedcertificaten «Distri-Land».

Froyennes - Rue de Maire

11



12

van alle uitgegeven vastgoedcertificaten. Dit

het tarief van de zgn. exittaks met ingang

betekent dat er nog 792 certificaten (1,69%)

van 1 januari 2005 verlaagd van 19,50% naar

in het publiek verspreid zijn. Vanaf 1 december

16,50%. Met enige vertraging volgt men aldus de

2009 zal Retail Estates nv, enkel in de situatie die

algemene tariefverlaging die reeds eerder voor het

ontstaat wanneer Bricorama nv haar aankoopoptie

basistarief van de vennootschapsbelasting werd

niet gelicht heeft en de certificaatstructuur niet

toegepast. De exittaks is een bijzonder tarief van

vereffend werd, koper blijven van de in het publiek

de vennootschapsbelasting die toegepast wordt

verspreide vastgoedcertificaten aan een prijs in

op het verschil tussen de reële waarde van het

functie van de onderliggende liquidatiewaarde van

maatschappelijk vermogen van vennootschappen

het vastgoed, zoals dat dan geschat wordt door

en de fiscale waarde van haar vermogen op het

haar vastgoedexpert enerzijds, en de rechten van

ogenblik dat een vennootschap een erkenning als

de certificaathouders anderzijds, bij liquidatie.

vastgoedbevak bekomt of met een vastgoedbevak fuseert.

6. WIJZIGINGEN AAN HET EXITTAKS-REGIME Bovendien werd door ministeriële circulaire van In het kader van de discussies over het exittaks-

23.12.04/2 (gepubliceerd op 6 januari 2005)

regime, naar aanleiding van het opstellen van de

alle twijfel weggenomen met betrekking tot de

programmawet, heeft de regering Verhofstadt maat-

berekeningsbasis van de exittaks. Hierbij stelde

regelen genomen die de verdere ontwikkeling van de

zich immers de vraag of bij de berekening van de

Belgische vastgoedbevaks dienen te stimuleren.

reële waarde van het maatschappelijk vermogen rekening diende gehouden te worden met de

In de eerste plaats werd in de programmawet

investeringswaarde of de liquidatiewaarde.

van 27 december 2004 (B.S. 31 december 2004)

In deze discussie hebben verschillende vastgoed-


bevaks, waaronder Retail Estates nv, constant het

voor belastingen, die zowel in de enkelvoudige

standpunt ingenomen dat enkel de liquidatiewaarde

(statutaire) als geconsolideerde jaarrekeningen

in aanmerking diende genomen te worden bij de

werden aangelegd.

berekening van de basis van de exittaks en niet de investeringswaarde. Deze interpretatieverschillen

Op het niveau van de enkelvoudige (statutaire)

resulteerden

de

jaarrekeningen van Retail Estates nv wordt de

belastingadministratie waarvoor Retail Estates nv in

terugname van de provisie op circa 0,59 mio EUR

haar jaarrekeningen steevast provisies aanlegde. In

geschat dat volledig het gevolg is van de herziening

bovengenoemde circulaire wordt in de meerderheid

van de berekeningsbasis. In de geconsolideerde

van de hangende geschillen het standpunt van

jaarrekeningen wordt dit effect verhoogd door de

Retail Estates nv geheel bevestigd en in een beperkt

reductie van de provisies welke in de consolidatie

aantal gevallen het standpunt, opgenomen in de

werden opgenomen voor de verwachte fusie

bezwaarschriften van Retail Estates nv, grotendeels

tussen Retail Estates nv en Retail Warehousing nv.

gevolgd. Deze circulaire zal Retail Estates nv toelaten

Deze reductie is het gevolg van de verlaging van

deze geschillen zo spoedig mogelijk in overleg met de

het tarief en de verduidelijkingen met betrekking

belastingadministratie af te sluiten en de eventueel

tot de berekeningsbasis van de exittaks.

in

diverse

geschillen

met

nog verschuldigde exittaks te betalen. In

de

geconsolideerde

rekeningen

bedraagt

Het gezamenlijk effect van de verlaging van het

de terugname circa 0,53 mio EUR zodat in de

tarief van de exittaks en de basis van de berekening

geconsolideerde rekeningen op 31 maart 2005

van deze belasting is voor Retail Estates nv een niet-

de overheidsmaatregelen een toename van circa

kasopbrengst die haar eigen vermogen versterkt

1,12 mio EUR van het eigen vermogen opleveren,

door het gedeeltelijk wegvallen van de provisies

zijnde 0,33 EUR per aandeel.

De terugname van provisies voor de exittaks levert een toename van 1,20 mio EUR van het eigen vermogen op.

Froyennes - Rue de Maire

13



7. BESLUITEN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 5 NOVEMBER 2004

teneinde het kapitaal van 47 043 366,87 EUR te brengen op 80 293 815 EUR, door incorporatie van uitgiftepremies in het kapitaal die voorkomen

De buitengewone algemene vergadering van

op de jaarrekening afgesloten per 31 maart 2004.

5/11/2004 heeft volgende beslissingen genomen:

De kapitaalverhoging heeft plaatsgevonden met evenredige verhoging van de fractiewaarde van

14

7.1. Samenstelling Raad van Bestuur:

de aandelen en dus zonder uitgifte van nieuwe

Er werd besloten 2 nieuwe bijkomende bestuurders

aandelen.

te benoemen, zijnde de heer Paul Borghgraef en de

Tevens werd overgegaan tot vernietiging van 20

heer Vic Ragoen.

aandelen, in toepassing van de wetgeving op de

Tevens werd op de buitengewone algemene

buitenbezitstelling van aandelen, zodat het kapitaal

vergadering beslist om binnen de aldus uitgebreide

80 293 315 EUR bedraagt en vertegenwoordigd

Raad van Bestuur, (die nu 8 bestuurders telt),

wordt door 3 568 594 aandelen.

3 bestuurders als onafhankelijk bestuurder te erkennen. Het betreft 2 bestuurders die reeds

7.3. Wijziging datum jaarvergadering:

geruime tijd in de Raad van Bestuur zetelen, nl. de

De algemene vergadering besliste deze vergadering

heer Yvan Lippens en de heer Jean-Louis Appelmans,

in de toekomst te laten plaatsvinden op de laatste

en 1 nieuwe bestuurder, de heer Vic Ragoen.

maandag van de maand juni in plaats van de eerste vrijdag van de maand juni.

7.2. Kapitaalverhoging door incorporatie van uitgiftepremie:

Deze wijziging zal in principe geen invloed hebben op de datum van uitkering van de dividenden,

De algemene vergadering besliste om het kapitaal

welke gebruikelijk in de eerste week van de maand

te verhogen ten belope van 33 250 448,13 EUR

juli plaatsvindt.


A.2. FEITEN NA BALANSDATUM

B. C ORPORATE

1. INVESTERINGEN EN DESINVESTERINGEN

1. INLEIDING

Op 4 mei 2005 werd een winkelpand aangekocht

Op gezamenlijk initiatief van de Commissie

te Spa – Avenue Reine Astrid 236, hoofdzakelijk

voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen,

verhuurd aan Tom & Co. Deze transactie

Euronext Brussels en het VBO werd op 9 december

vertegenwoordigt een investering van 545 205 EUR

2004 de Belgische Corporate Governance Code

en levert op jaarbasis een bijkomende huurinkomst

gepubliceerd.

op van 43 680 EUR.

De doelstelling van deze Code is, via het opstellen van

GOVERNANCE

een aantal regels en richtlijnen, aan beursgenoteerde

2. VOORGENOMEN FUSIE TUSSEN RETAIL ESTATES NV EN RETAIL WAREHOUSING NV

vennootschappen een deugdelijk gedrag op te leggen. Er wordt ook aandacht besteed aan de bescherming

De Raden van Bestuur van Retail Estates nv en

van de aandeelhouders, meer in het bijzonder van de

Retail Warehousing nv hebben op 3 juni 2005

minderheidsaandeelhouders.

een fusievoorstel goedgekeurd waarbij Retail

Het gaat hier niet om een wetgeving, doch om

Estates nv via fusie door absorptie Retail

gedragsregels waarvan een sterk moreel gezag

Warehousing nv overneemt. Dit fusievoorstel wordt

uitgaat.

aan de aandeelhouders ter goedkeuring voorgelegd

Eén van de pijlers van de nieuwe Code is dan ook

en zal na goedkeuring op de bevoegde algemene

de openbaarmaking van belangrijke informatie: zo

vergaderingen aanleiding geven tot uitgifte van

dienen beursgenoteerde vennootschappen uiterlijk

een beperkt aantal nieuwe aandelen.

op 1 januari 2006 hun corporate governance charter

Retail Estates nv verleent bijzondere aandacht aan Corporate Governance.

Froyennes - rue des Roselières 3 (Distri-Land)

15



bekend te maken via hun website en dient er in het

de voorwaarden van art. 524, §4 van het Wetboek

jaarverslag over het jaar 2005 een apart hoofdstuk

van Vennootschappen en aan de onafhanke-

over corporate governance toegevoegd te worden.

lijkheidscriteria van de Code voldoen. De Raad van

Sinds 10 juni 2005 zijn deze documenten te

Bestuur kwam in 2004/2005 vijfmaal samen.

raadplegen op de website van Retail Estates nv.

De samenstelling van de Raad van Bestuur dient te waarborgen dat de beslissingen genomen worden

2. NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

in het belang van de vennootschap. In het bijzonder worden leden verkozen die relevante kennis bezitten

16

Retail Estates nv heeft van in het begin gekozen

inzake

detailhandel,

vastgoedinvesteringen

voor de rechtsvorm van de naamloze vennootschap,

en -financiering, het beheer van genoteerde

omdat deze de beste garanties biedt voor een

vennootschappen in het algemeen, en bevaks in

gelijke behandeling van alle aandeelhouders.

het bijzonder. Het is daarom van belang dat de

Bovendien heeft Retail Estates nv haar eigen

leden van de Raad van Bestuur complementair zijn

administratie uitgebouwd die het algemeen

inzake kennis en ervaring.

management, het vastgoedbeheer, het technisch en administratief beheer waarneemt; met inbegrip van de prospectie naar nieuwe investeringen,

Voorstelling van de nieuwe bestuurders

identificatie en onderhandelen van acquisities en

Paul Borghgraef is sinds 2003 Voorzitter van de

het bouwen van winkelpanden voor eigen rekening.

Raad van Bestuur en lid van het Management

Sinds 31 maart 2005 worden geen beheerstaken

Comité van Krefima nv, waar hij sinds 1978

meer uitbesteed aan derde partijen.

werkt.

Hij

bekleedt

vandaag

verschillende

bestuursmandaten: zo is hij o.m. bestuurder bij de

3. RAAD VAN BESTUUR

KBC Group nv, Centea nv en KBL. Voordien oefende hij o.m. mandaten uit bij

3.1. Samenstelling

Concentra nv, Banimmo Real Estate nv, Sabena, ABX

De Raad van Bestuur van Retail Estates nv

en Vooruitzicht nv. Hij is bovendien lekenrechter in

bestaat thans uit 8 bestuurders. Waarvan 6 niet-

de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen.

uitvoerende en 2 uitvoerende bestuurders, zijnde

Hij is gegradueerde in Accountancy en Tax Law

de voorzitter van de Raad van Bestuur en de

(Economische

gedelegeerd bestuurder. Van de 8 bestuurders

en behaalde daarbij nog een post-graduaat in

kwalificeren 3 bestuurders als onafhankelijk, die aan

informatica en sociale wetgeving.

Hogeschool

Antwerpen

1976)


Victor Ragoen is sinds 1991 actief binnen New

Express, waar hij verschillende marketingfuncties

Vanden Borre nv, waar hij vanaf 1995 de functie

bekleedde.

van Managing Director waarneemt. Sinds 2000 is

Hij is Licentiaat Handels- en Financiële Weten-

hij lid van de Raad van Bestuur van Fedis (Belgische

schappen (Vlaamse Economische Hogeschool

Federatie van Distributieondernemingen).

Brussel 1978). In 1979 behaalde hij zijn Master of

Voordien werkte hij lange tijd voor American

Marketing (Vlerick School-Gent).

Een kort overzicht van de samenstelling van de Raad van Bestuur van Retail Estates nv:

UITVOEREND BESTUURDERS: Paul Borghgraef (°1954): Voorzitter, lid van het Remuneratiecomité Overige functies Bestuurder KBC Group nv vergoeding* 9 000 EUR Jan De Nys (°1959) : Chief Executive Officer (CEO) Overige functies Niet-uitvoerend Bestuurder Mitiska nv vergoeding** geen afzonderlijke vergoeding

NIET-UITVOEREND BESTUURDERS Luc Geuten (°1943) : Bestuurder Overige functies Gedelegeerd Bestuurder Mitiska nv vergoeding* 1 500 EUR Philippe Haers (°1957) : Bestuurder Overige functies Directeur Directie Vastgoed KBC Bank vergoeding* 3 000 EUR Marc Tinant (°1954) : Bestuurder Overige functies Bestuurder en lid van het Directiecomité Groep Arco vergoeding* 0 EUR Jean-Louis Appelmans (°1953) : Onafhankelijk Bestuurder, lid van het Remuneratiecomité Overige functies Gedelegeerd Bestuurder Leasinvest Real Estate nv vergoeding* 4 500 EUR Yvan Lippens (°1960) : Onafhankelijk Bestuurder, lid van het Remuneratiecomité Overige functies Gedelegeerd Bestuurder Frost Invest nv (O’Cool) vergoeding* 8 500 EUR Victor Ragoen (°1955) : Onafhankelijk Bestuurder, lid van het Remuneratiecomité Overige functies Gedelegeerd Bestuurder New Vanden Borre nv vergoeding* 4 500 EUR Alle mandaten vervallen bij de algemene vergadering in 2009. * vergoeding : voor uitvoerend bestuurders: forfaitair vastgesteld, geen bijkomende zitpenning. Voor niet-uitvoerend bestuurders: 1 500 EUR per zitting en deelname aan de Raad van Bestuur of deelname aan één van haar comités. **de kost van het remuneratiepakket van de gedelegeerd bestuurder (in hoofde van Retail Estates nv) bedraagt in het boekjaar 2004-2005, 175 000 EUR waarvan 15 000 EUR ten variabele titel en 25 000 EUR als kost van bedrijfswagen en GSM.

17



3.2. Werking van de Raad van Bestuur

statutaire regels inzake de besluitvorming van de

De Raad van Bestuur van Retail Estates nv bepaalt

Raad van Bestuur.

de strategie, de beleggingen, de (des)investeringen en lange termijnfinanciering.

Naast haar wettelijke opdracht zal deze eveneens

DeRaadvanBestuursteltdejaar-enhalfjaarrekeningen

de nodige zorg besteden aan het bepalen van de

en het jaarverslag van de vastgoedbevak Retail

strategie en het uitstippelen van de beleidslijnen,

Estates nv op voor de algemene vergadering van

steeds met het vennootschapsbelang voor ogen. Zij

aandeelhouders; ze keurt fusierapporten goed; ze

neemt in het bijzonder ook alle principiële beslissingen

beslist over het gebruik van het toegestaan kapitaal

m.b.t. de investeringen en desinvesteringen van het

en roept de gewone en buitengewone algemene

vastgoed evenals hun financiering.

vergadering van aandeelhouders samen. Ze ziet toe

18

op de nauwgezetheid, de juistheid en transparantie

Twee bestuurders, die hiervoor speciaal zijn

van mededelingen aan aandeelhouders, financiële

aangesteld, verzekeren het toezicht op het dagelijks

analisten en het publiek, zoals zij doet bij middel

bestuur conform de voorschriften van het K.B. van

van: prospectussen, jaar- en halfjaarverslagen en

10 april 1995 inzake de vastgoedbevaks. Deze taak

persmededelingen. Ze delegeert het dagelijks bestuur

wordt waargenomen door de twee uitvoerende

aan de gedelegeerd bestuurder die haar regelmatig

bestuurders nl. de heer Paul Borghgraef, voorzitter,

rapporteert over haar beheer, het jaarlijks budget en

en de heer Jan De Nys, gedelegeerd bestuurder.

de trimestriële update voorlegt. Er wordt een duidelijk onderscheid gemaakt tussen De Raad van Bestuur vergadert minimaal vier keer

de verantwoordelijkheden van de gedelegeerd

per jaar en telkens een bijzondere of uitzonderlijke

bestuurder en die van de voorzitter van de Raad

operatie dat vergt. De Raad van Bestuur kan pas

van Bestuur. De voorzitter geeft leiding aan de

geldig beraadslagen indien tenminste de helft van

Raad van Bestuur en zorgt ervoor dat de agenda

zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is.

van de Raden van Bestuur opgemaakt wordt

Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een

evenals dat de bestuurders de relevante informatie

nieuwe vergadering worden samengeroepen die

tijdig ontvangen. De gedelegeerd bestuurder

geldig zal beraadslagen over de punten die op

neemt het uitvoerend management waar. De Raad

de agenda van vorige vergadering voorkwamen,

van Bestuur zal erover waken dat er voldoende

indien tenminste twee bestuurders tegenwoordig

bevoegdheden gegeven worden opdat deze zijn

of vertegenwoordigd zijn. Er zijn geen bijzondere

verantwoordelijkheden en plichten kan uitvoeren.


3.3. Gespecialiseerde comités

deelname aan de zitting van de Raad van Bestuur

Binnen de Raad van Bestuur kunnen verschillende

en haar comités.

comités

Aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur wordt

opgericht

worden

voor

specifieke

aangelegenheden.

een forfaitaire vergoeding van 3 000 EUR per

Retail Estates nv heeft momenteel in haar schoot

maand toegekend, in plaats van een vergoeding

een remuneratie- en benoemingscomité opgericht,

van 1 500 EUR per deelname aan de zitting van

bestaande uit de 3 onafhankelijke bestuurders en

de Raad van Bestuur. De gedelegeerd bestuurder

de voorzitter van de Raad van Bestuur.

krijgt geen vergoeding voor zijn deelname aan de

Dit comité kwam in 2004/2005 één keer samen,

zittingen van de Raad van Bestuur.

nl. op 19 januari 2005, waarbij, in functie van het opstellen van het budget 2005-2006, enerzijds,

4. DAGELIJKS BESTUUR – UITVOEREND MANAGEMENT

de remuneratiepolitiek van de personeelsleden

Het

werd besproken, en anderzijds, de vergoedingen

waargenomen door een team van 8 medewerkers

die betaald worden aan externe dienstverleners

onder leiding van de CEO, gedelegeerd bestuurder

werden geïnventariseerd.

de heer Jan De Nys. Deze wordt in het dagelijks

Naar de toekomst toe zal dit Comité de naleving

algemeen beleid bijgestaan door de CFO de heer

van de principes van de Code opvolgen. Dit Comité

Steven D’haene, en voor wat in het bijzonder het

rapporteert aan de Raad van Bestuur.

beheer van het vastgoed betreft, door 2 property

beheer

van

de

vennootschap

wordt

managers. 3.4. Vertegenwoordigingsbevoegdheid

In alle wettelijke en statutaire gevallen inzake

5. COMMISSARIS

daden van beschikking m.b.t. vastgoed (zoals

PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren, geves-

gedefinieerd in artikel 2 sub 4° van het K.B. van

tigd te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal

10 april 1995 m.b.t. vastgoedbevaks) zal de

18, is commissaris van Retail Estates nv en wordt

vennootschap vertegenwoordigd worden door

vertegenwoordigd door de heer Luc Discry. Het

minstens 2 bestuurders die samen optreden.

mandaat van commissaris loopt ten einde bij de algemene vergadering die zal beraadslagen over

3.5. Verloning van de bestuurders

het boekjaar dat afsluit op 31 maart 2006. In het

Bij de buitengewone algemene vergadering van

afgelopen boekjaar werd een vergoeding van 19 501

5 november 2004 werd beslist om een bezoldiging

EUR incl. btw betaald. Deze vergoeding heeft geen

toe te kennen van 1 500 EUR per bestuurder en per

betrekking op het nazicht van de jaarrekeningen van

19



Retail Estates Luxemburg sa en Retail Warehousing

op kosten en op initiatief van Retail Estates nv,

nv, welke door andere commissarissen wordt

met het oog op een actualisatie van de waarde

waargenomen.

van de vastgoedcertificaten die Retail Estates nv

Bij de algemene vergadering van 15 mei 2004

aanhoudt. De waardering van het vastgoed van

werd PricewaterhouseCoopers, vertegenwoordigd

de Immobilière Distri-Land nv wordt met ingang

door de heer Luc Discry, tevens als commissaris

van 1 januari 2005 opgesteld in gezamenlijke

benoemd bij Wickes Land Development nv. Voor de

opdracht van Retail Estates nv en de Immobilière

uitoefening van dit mandaat wordt een vergoeding

Distri-Land nv en tevens door deze laatstgenoemde

betaald van 3 025 EUR incl. btw.

bekendgemaakt. De kosten worden 50/50 verdeeld tussen Retail Estates nv en de Immobilière Distri-

20

6. VASTGOEDDESKUNDIGE

Land nv.

Conform het K.B. van 10 april 1995 doet Retail

De reservedeskundige in geval van belangen-

Estates nv een beroep op deskundigen voor de

conflicten, in hoofde van Cushman & Wakefield

periodieke schattingen van haar vermogen, telkens

Healey & Baker, is C&T Retail nv (Desguinlei 250 te

als ze overgaat tot de uitgifte van aandelen, tot

2018 Antwerpen), vertegenwoordigd door de heer

notering op de beurs of de aankoop van andere dan

John Collin. In het afgelopen boekjaar waren er

beursgenoteerde aandelen, of als ze onroerende

geen gebeurtenissen die aanleiding gaven tot deze

goederen koopt of verkoopt. Deze schattingen zijn

procedure.

nodig om de inventariswaarde te bepalen en de jaarrekeningen op te stellen.

7. REGELING VAN BELANGENCONFLICTEN

Trimestrieel worden de schattingsopdrachten

In het boekjaar 2004/2005 heeft zich geen

toevertrouwd aan Cushman & Wakefield Healey

enkel belangenconflict voorgedaan dat volgens

& Baker (Kunstlaan 58, bus 7 te 1000 Brussel),

de relevante bepalingen van het Wetboek van

vertegenwoordigd door de heer Koen Nevens.

Vennootschappen en de Code kwalificeert als een

In het afgelopen boekjaar was een vergoeding van

rechtstreeks of onrechtstreeks belangenconflict.

203 247 EUR incl. btw verschuldigd m.b.t. hun prestaties voor de periodieke schatting en de initiële

8. DEPOTHOUDENDE BANK

schatting bij aankoop van onroerend goed.

KBC Bank nv werd aangeduid als depothoudende

De waardering van de vastgoeddeskundige inzake

bank van Retail Estates nv in de zin van artikel 12

het vastgoed van de Immobilière Distri-Land nv

en volgende van het K.B. van 10 april 1995 inzake

en Wickes Land Development nv, wordt opgesteld

vastgoedbevaks.


C. G ECONSOLIDEERDE

JAARREKENING BOEKJAAR 2004-2005

1. SAMENVATTING VAN DE CIJFERS De Raad van Bestuur heeft besloten de geconsolideerde jaarrekening in volgende vorm vast te stellen.

BALANS IN EUR

31/03/2005

31/03/2004

31/03/2003

ACTIVA Oprichtingskosten Immateriële vaste activa

1 127 997

1 439 609

143 088

0

6 605

53 355

168 772

179 281

0

Materiële vaste activa

180 542 336

171 047 569

120 605 953

Financiële vaste activa

114

114

114

Vlottende activa

14 440 912

7 047 227

6 728 014

TOTAAL ACTIVA

196 280 130

179 720 405

127 530 524

120 702 272

116 572 602

75 220 244

304 884

252 863

202 830

Schulden op meer dan één jaar

63 151 915

49 703 169

42 379 603

Schulden op ten hoogste één jaar

10 813 996

12 316 737

9 063 704

196 280 130

179 720 405

127 530 524

Positieve consolidatieverschillen

PASSIVA Eigen vermogen Voorzieningen voor risico’s en kosten

TOTAAL PASSIVA

RESULTATENREKENING IN EUR

31/03/2005

31/03/2004

31/03/2003

OPERATIONELE RESULTATEN Bedrijfswinst (-verlies) (+) (-)

11 649 680

9 234 393

6 704 277

Operationele winst (operationeel verlies)

9 220 227

6 480 559

5 195 728

Winst (verlies) op de portefeuille

2 920 538

2 194 967

1 868 724

0

-10 553

-4 734

12 140 765

8 664 973

7 059 718

2 967 259

1 976 590

1 933 002

9 173 506

6 688 383

5 126 716

Uitzonderlijke winst (verlies) Winst (verlies) van het boekjaar Bestemmingen van de schommelingen in de investeringswaarde van de portefeuille Te bestemmen winst (verlies)

21



2. COMMENTAAR BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

Estates nv de contractuele rechten heeft bekomen van de begeleiders van de emissie. Deze verschillen worden afgeschreven over de

ACTIVA

periode van 1 januari 2004 tot 31 december 2009; zijnde de theoretisch nog resterende minimale

Oprichtingskosten

looptijd van het certificaat.

De Oprichtingskosten van Retail Estates nv

Door de definitieve afrekening in het afgelopen boek-

omvatten de kosten van twee kapitaalverhogingen

jaar werd een toevoeging gedaan van 21 569 EUR.

uit het boekjaar 2003/2004 en de kosten voor de

Voor het afgelopen boekjaar bedragen deze

kapitaalverhoging bij Retail Estates Luxemburg sa

afschrijvingen 32 078 EUR.

in het boekjaar 2004/2005. De oprichtingskosten

22

worden afgeschreven a rato van 20% per jaar.


Voor het afgelopen boekjaar bedragen deze

De Materiële vaste activa zijn toegenomen van

afschrijvingen 327 010 EUR. Op 31 maart 2005

171,05 mio EUR tot 180,54 mio EUR.

bedragen de oprichtingskosten 1 127 997 EUR.

De belangrijkste rubrieken onder de materiële vaste

De kosten voor de kapitaalverhoging bij Retail

activa zijn de Terreinen en gebouwen en de ‘Activa

Estates Luxemburg sa op 31 maart 2005 bedragen

in aanbouw’.

15 398 EUR.

1. TERREINEN EN GEBOUWEN Immateriele vaste activa

De Immateriële vaste activa werden in de loop van

De Terreinen en gebouwen worden gewaardeerd

het boekjaar volledig afgeschreven, zodat er op

door Cushman & Wakefield Healey & Baker per

afsluitdatum geen immateriële vaste activa meer

31 maart 2005.

voorkomen. De afschrijvingen van het afgelopen

Zoals gebruikelijk bij de meerderheid van de

boekjaar belopen 6 605 EUR.

vastgoedbevaks worden de panden opgenomen aan de investeringswaarde, ‘vrij op naam’. De Terreinen


en gebouwen worden niet meer afgeschreven sinds

De Positieve consolidatieverschillen ten bedrage

28 maart 1998, het ogenblik van de overgang naar

van 168 772 EUR hebben betrekking op de

het BEVAK regime.

deelneming Wickes Land Development nv. Deze

Wijzigingen in de investeringswaarde van de

consolidatieverschillen zijn ontstaan doordat Retail

panden (pand per pand) worden gereflecteerd in


het eigen vermogen onder de rubriek Onbeschikbare

waarde van slechts 2 panden, welke uitgevoerd

reserves. Het uitkeerbaar resultaat van het boekjaar

werd in de boekhouding van de overgenomen

wordt niet beïnvloed door aanpassingen van de

vennootschap,

investeringswaarde van de panden. Enkel in het

economische realiteit. Naast de panden te Herstal

geval de investeringswaarde kleiner wordt dan de

en Bressoux gaat het om 2 panden te Gent, een

historische waarde, beïnvloedt dit het uitkeerbaar

pand te Fléron en een pand te Burenville. Deze

resultaat van het boekjaar. Gerealiseerde meer- en

laatste 4 panden zijn verhuurd aan Lidl.

beantwoordt

niet

aan

de

minderwaarden worden integraal in het resultaat van het boekjaar opgenomen.

Het afgelopen boekjaar werden geen panden verkocht.

De vastgoedportefeuille stijgt van 168,99 mio EUR naar 176,61 mio EUR. Dit is het gecombineerd effect

Het pand in Lommel, dat vorig jaar onder

van de schommeling van de investeringswaarden en

opschortende voorwaarden werd verkocht, komt

van een aantal belangrijke investeringsbeslissingen.

terug in de rubriek Terreinen en gebouwen, daar

De vastgoedportefeuille is uitgebreid door de aankoop

de door de koper aangevraagde vergunningen niet

van winkelpanden in Maldegem en Froyennes.

werden bekomen.

Bijkomend werd ook het project te Vilvoorde opgeleverd en overgeheveld van de rubriek Activa

2. VASTGOEDCERTIFICATEN

in aanbouw naar Terreinen en gebouwen. De vastgoedcertificaten van de Immobilière DistriIn het afgelopen boekjaar zijn er twee panden

Land nv worden conform de beslissing van de Raad

onder hun historische aanschafwaarde gedaald

van Bestuur van 17 mei 2004 ook verwerkt onder

en dit voor een totaal van 46 721 EUR. Het betreft

de rubriek Terreinen en gebouwen. De waarde

hoofdzakelijk een pand te Bressoux.

van de certificaten wordt semestrieel bepaald,

Om een beter beeld te geven van de realiteit werd

enerzijds aan de hand van de schatting van de

de historische promotiekost van de 6 panden uit

vastgoeddeskundige, en anderzijds in het licht van

de Nedbel-portefeuille herverdeeld, zodat een

de contractuele rechten waarover de houder van

juister beeld gegeven wordt van de commerciële

de vastgoedcertificaten “Distri-Land”, volgens de

en bouwtechnische waarde van de verschillende

emissieprospectus, beschikt.

panden uit deze portefeuille. De allocatie van de

Conform IAS/IFRS worden de vastgoedcertificaten

promotiekost van de volledige portefeuille op de

in de geconsolideerde jaarrekening geboekt onder

23



Financiële Vaste Activa en niet onder de rubriek

De deelneming Retail Warehousing nv wordt voor

Terreinen en gebouwen, zoals dit het huidig

7,45 mio EUR en de vordering voor 6,10 mio EUR

boekjaar het geval was.

opgenomen. De vordering betreft hoofdzakelijk een lening voor de bouwkosten van het winkel- en

3. ACTIVA IN AANBOUW

horecagedeelte van het complex te Sint-Niklaas, Stationsplein.

De Activa in aanbouw ten bedrage van 3 542 322 EUR

24

hebben betrekking op ontwikkelingen voor eigen

De deelneming Wickes Land Development nv wordt

rekening. Het omvat de werven respectievelijk te

voor 80,38 EUR opgenomen bij Retail Estates nv en

Sint-Niklaas aan de Parklaan en te Mechelen aan de

voor 222 432 EUR bij Retail Estates Luxemburg sa.

Brusselsesteenweg.

Door de finale afrekening van de overnameprijs in

Ook de uitbreiding van het winkelcomplex te

het afgelopen boekjaar stijgt de deelneming met

Sandweiler in Luxemburg maakt een belangrijk deel

21 569 EUR (bij Retail Estates Luxemburg sa).

uit van de activa in aanbouw. Conform de beslissing van de Raad van Bestuur van

4. DOCHTERONDERNEMINGEN

17 mei 2004 wordt Wickes Land Development nv integraal geconsolideerd, rekening houdend met

Door de integrale consolidatiemethode toe te

zowel de controle van de emitterende vennootschap

passen op de dochterondernemingen, worden de

als het aanmerkelijk belang in de vastgoedcertificaten

deelnemingen en de vorderingen opgenomen in de

(98,31%).

rubriek Financiële vaste activa geëlimineerd. In de enkelvoudige jaarrekening van Retail Estates

5. INSTALLATIES

nv steeg de deelneming Retail Estates Luxemburg sa met 1,32 mio EUR door een inbreng in cash.

De stijging van de Installaties machines en

Bijkomend is er een vordering van 4,09 mio EUR.

uitrusting en de Andere activa hebben te maken

Dit is een stijging met 0,90 mio EUR ten opzichte

met de inrichting van de nieuwe kantoren.

van het vorig jaar. De stijging van de vordering is ontstaan doordat het project in Sandweiler

Voorraden

voor een deel geprefinancieerd wordt door Retail

Het onroerend goed bestemd voor verkoop betreft

Estates nv, in afwachting van de uitwerking van de

een stuk onbebouwde grond dat niet als strategisch

toegezegde bankkredieten.

wordt beschouwd.


Geldbeleggingen en liquide middelen

PASSIVA

De liquide middelen (inclusief de geldbeleggingen) per 31 maart 2005 bedragen 13,36 mio EUR wat

Eigen vermogen

een stijging is met 7,47 mio EUR t.o.v. 5,89 mio

Het Eigen vermogen is toegenomen met 4,13 mio

EUR vorig boekjaar.

EUR van 116,57 mio EUR tot 120,70 mio EUR. Het voorbije boekjaar werden in tegenstelling

De geldbeleggingen stijgen fors ten opzichte

tot het boekjaar 2003/2004 geen publieke

van vorig jaar doordat in het afgelopen boekjaar

emissies gedaan. Wel werden het afgelopen jaar

geen interim dividend werd uitgekeerd. Het vorig

uitgiftepremies omgezet in kapitaal voor een

boekjaar was dit wel het geval. Ook werd de coupon

bedrag van 33,25 mio EUR.

van de certificaten “Distri-Land” m.b.t. het boekjaar 2004 nu wel ontvangen, waar deze vorig jaar op

Onder het statuut van vastgoedbevak dient geen

afsluitdatum nog als te ontvangen geboekt stond.

dotatie aan de wettelijke reserves te worden geboekt.

Alle reserves op het passief van de balans werden op het moment van de verwerving van het statuut van vastgoedbevak belast.

Mutatie van het eigen vermogen:

Eigen vermogen van het vorige boekjaar

116 572 602

Kapitaalverhoging

+33 250 448

Uitgiftepremies

-33 250 448

Vernietiging 20 aandelen Herwaardering materiële vaste activa

-500 -16 519

Schommeling in de investeringswaarde

+2 966 833

Te bestemmen winst van het boekjaar

+9 173 506

Uitkering dividend per 31/03/2005

-7 993 650

Eigen vermogen van het boekjaar

120 702 272

25



Voorziening voor risico’s en kosten

Schulden op ten hoogste één jaar

De aangelegde Voorziening voor risico’s en kosten

De schulden op ten hoogste één jaar bedragen

is een provisie voor grote herstellingswerken die in

10,81 mio EUR per 31 maart 2005 ten opzichte van

het afgelopen boekjaar door omstandigheden niet

12,32 mio EUR per 31 maart 2004.

konden plaatsvinden, maar reeds in uitvoering zijn en/of aanbesteed werden.

Financiële schulden en schulden op meer dan één

Retail Estates nv heeft op pandniveau een

jaar die binnen het jaar vervallen

meerjarenplan om het periodiek onderhoud aan

In het kader van een verdere schuldoptimalisatie,

gebouwen, parkings en daken op te volgen en uit

en om ten volle te genieten van het gunstige

te voeren.

renteklimaat, werden een aantal schulden op korte termijn het voorbije boekjaar omgezet in een lange

26

Schulden op meer dan 1 jaar

termijnkrediet.

De Schulden stijgen met 13,45 mio EUR ten opzichte van het vorige boekjaar.

Het resterend saldo van de financiële schulden

De stijging van de schulden op lange termijn is het

wordt jaarlijks gereduceerd met 138 182 EUR.

gecombineerd effect van bijkomende bankkredieten en de omzetting van kortetermijnkrediet faciliteiten

De schulden met betrekking tot belastingen,

naar langetermijnkredieten.

bezoldigingen en sociale lasten

De meeste langetermijnkredieten hebben vaste

De schulden met betrekking tot belastingen, bezol-

rentevoeten voor heel de looptijd.

digingen en sociale lasten dalen van 2,75 mio EUR

Het renterisico op kredieten met vlottende

per 31 maart 2004 naar 1,81 mio EUR op 31 maart

rentevoet werd het afgelopen boekjaar afgedekt

2005.

door middel van 3-IRS contracten. De overige financiële schulden omvatten de

Dit bedrag bestond voornamelijk uit de nog

terugbetaling aan de minderheidsaandeelhouders

te

van het certificaat “Wickes Tournai, Mechelen,…”,

‘exittaks’. In het boekjaar 2001-2002 heeft

bij de afloop van dit certificaat en theoretisch ten

Retail Estates nv een controle ondergaan op de

vroegste eind 2009. Dit bedraagt 47 080 EUR.

diverse belastingaangiften met betrekking tot de

betalen

vennootschapsbelasting

regime

boekjaren 1998, 1999 en 2000. Naar aanleiding van deze controles werden diverse berichten van wijziging betekend aan Retail Estates nv,


waarbij in hoofdzaak de berekeningsbasis van de

in 1998. Dit laatste heeft een netto impact van

zogenaamde ‘exittaks’ in vraag werd gesteld. In de

85 387 EUR.

aangiften werd uitgegaan van een waardering op basis van de geschatte waarde van de gebouwen,

Overige schulden

‘kosten koper’, daar waar de belastingadministratie

De Overige schulden zijn merkelijk hoger dan het

uitgaat van een hogere waardering die de waarde

voorbije boekjaar. Dit komt hoofdzakelijk doordat

‘vrij op naam’ benadert. De vennootschap heeft

er dit jaar geen interim dividend werd betaald. Het

toen bezwaar aangetekend tegen deze aanslagen.

voorgestelde dividend bedraagt 2,24 EUR per aandeel.

Door de inspanningen van de sector werd het

Dit geeft een dividendschuld van 7,99 mio EUR.

afgelopen boekjaar een doorbraak bekomen, waarbij enerzijds het tarief werd verlaagd van 19,50% tot 16,50% en anderzijds de ‘kosten koper’ benadering werd weerhouden.

Hierdoor werden de belastingschulden op statutair niveau in Retail Estates nv en op geconsolideerd niveau verminderd. De totale impact bedraagt 1,12 mio EUR.

Er werd het afgelopen boekjaar een belastingschuld opgezet voor de ontvangen coupon van het vastgoedcertificaat “Distri-Land”. Deze coupon werd bruto ontvangen, doordat Retail Estates nv zich beroept op een bepaling in het K.B. inzake de uitvoering van het Wetboek m.b.t. inkomstbelastingen (WIB).

Bijkomend werd nog een voorstel geformuleerd voor de afhandeling van een aantal andere bezwaarschriften in verband met gefuseerde vennootschappen

voor

het

boekjaar

1997,

voorafgaand aan de fusie met Retail Estates nv

27



28

RESULTATENREKENING

Bijkomend

De resultatenrekening van Retail Estates nv maakt

vastgoedportefeuille, die plaatsvond het vorig

een onderscheid tussen het operationeel resultaat

boekjaar nu voor een volledig jaar bij tot de

en het resultaat op de portefeuille.

bedrijfsopbrengsten.

Operationeel resultaat

Ook de participatie in het vastgoedcertificaat “Distri-

Dit resultaat bevat alle bedrijfsopbrengsten

Land “ (76,17 %) die verworven werd met ingang

(contractuele huurgelden, doorgerekende kosten)

op 1 januari 2004, deed de bedrijfsopbrengsten

en financiële opbrengsten (ontvangen intresten

aanzienlijk stijgen. Naast de gewone coupon,

op beleggingen, teveel ontvangen huurgelden),

werd het afgelopen boekjaar een liquidatiecoupon

min de bedrijfskosten (kosten voor het onderhoud

ontvangen, naar aanleiding van de verkoop van

en het beheer van de vastgoedportefeuille), de

het pand te Merksem uit de portefeuille van de

financiële kosten (betaalde intresten op schulden)

Immobilière Distri-Land nv. De verkoop van het pand

en belastingen. Het is het netto resultaat uit de

in Merksem door de Immobilière Distri-Land nv

gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap.

levert voor Retail Estates nv een meerwaarde op van

draagt

de

uitbreiding

van

de

0,15 mio EUR Hierbij dient opgemerkt te worden dat de bruto coupon, welke het vastgoedcertificaat “Distri-Land”

Door een strikte kostenopvolging liggen de

uitkeert uit haar exploitatiesaldo, volledig verwerkt

bedrijfskosten in de lijn der verwachting en stijgen

wordt als bedrijfsopbrengst gezien de aard van de

slechts lichtjes.

voor verdeling vatbare resultaten uit hoofde van

Het afgelopen jaar dienden een aantal provisies

het vastgoedcertificaat.

opgezet te worden voor huurders die in faling

De bedrijfsopbrengsten stijgen van 11,77 mio EUR

gingen. In totaal bedraagt de kost 37 518 EUR. Door

naar 14,25 mio EUR, wat een stijging betekent van

een nauwgezette opvolging bedraagt dit slechts

21%.

0,26 % van de bedrijfsopbrengsten.

Deze toename is het gevolg van de stijging van de contractuele huurprijzen door de jaarlijkse

De andere bedrijfskosten omvatten het saldo van de

inflatie en door de uitbreiding van de portefeuille

kosten die niet of niet volledig gerecupereerd konden

door de oplevering van het project in Vilvoorde en

worden via doorfacturatie aan de huurders.

de aanschaf van winkelpanden in Maldegem en

Op statutair niveau van Retail Estates nv omvat

Froyennes.

dit ook de impact van de aanpassing naar


investeringswaarde van de panden in Halle en

contracten gedeeltelijk ingedekt tegen de risico’s

Bressoux die onder hun boekwaarde daalden.

van een stijging van de vlottende rentevoeten en heeft tijdens het voorbije boekjaar 3 IRS contracten

De bedrijfskosten bestaan hoofdzakelijk uit de onder-

afgesloten met 2 Belgische banken.

houdskosten (434 623 EUR), de beheerskosten (745 937 EUR), de afschrijvingen op oprichtings-

1) een Intrest Rate Swap bij Fortis bank voor een

kosten (327 011 EUR), de kosten verbonden aan het

notioneel bedrag van 11 450 000 EUR, met vaste

beursgenoteerd karakter (215 404 EUR) en diverse

rentevoet van 3,87% tegen Euribor 3 maanden

honoraria (646 298 EUR) aan o.a. raadgevers,

die loopt tot september 2009 en die aanving op

schatters, revisoren.

2 juli 2004; 2) een Intrest Rate Swap bij KBC bank voor een

Door de strikte kostenopvolging, stijgen de


bedrijfskosten niet in dezelfde mate als de


bedrijfsopbrengsten. De bedrijfsopbrengsten stijgen

die loopt tot 26 maart 2009 en die aanving op

met 21%, terwijl de bedrijfskosten slechts met 2%

8 april 2004;

stijgen.

3) een Intrest Rate Swap bij KBC bank voor een

De financiële opbrengsten stijgen ten opzichte van


het vorige boekjaar met 24 291 EUR en bestaan


hoofdzakelijk uit intresten verkregen door de

die loopt tot 30 november 2009 en die aanving

tussentijdse belegging van de beschikbare liquide

op 31 maart 2005.

middelen. De financiële kosten zijn gestegen van 2,52 mio

De

belastingen

hebben

betrekking

EUR tot 3,17 mio EUR. Deze toename is het gevolg

dochterondernemingen, die geen bevakstatuut

van de investeringen binnen de reserve van de

genieten, en bijgevolg onderworpen zijn aan de

schuldgraad. Dit omvat eveneens de kosten van

vennootschapsbelasting,

niet-uitgeoefende indekkingsinstrumenten voor

uitgaven en de provisie voor de roerende voorheffing

een bedrag van 105 937 EUR. Het gaat hier om

in verband met de coupon van “Distri-Land”.

de prijs van een optie die door de rente-evolutie

De regularisaties zijn het netto effect van de

op vervaldag niet werd gelicht en dus ook in de

aanpassing voor de exittaks provisies en de

toekomst niet meer kan uitgeoefend worden.

afhandeling van bezwaarschriften van gefuseerde

Retail Estates nv heeft zich door de aanschaf van IRS

ondernemingen voor hun aanslagjaar, het jaar voor

eventueel

op

de

verworpen

29



de fusie met Retail Estates nv. De operationele winst stijgt uiteindelijk met 24,41%

Het resultaat van de opwaarderingen en het

ten opzichte van het voorbije jaar, als we abstractie

terugnemen van historische opwaarderingen, nl.

maken van de eenmalige exittaks regularistie.

2,97 mio EUR, wordt overgedragen naar de onbeschikbare reserves en het bedrag van

Resultaat op de portefeuille

de

Deze rubriek omvat alle bewegingen in de

aanschaffingswaarde, nl. 46 721 EUR, blijft ten

vastgoedportefeuille, zoals daar zijn:

laste van het resultaat van het boekjaar.

• gerealiseerde meer- en minderwaarden op

Het netto-resultaat op de portefeuille bedraagt

verkopen van panden

afwaarderingen

beneden

de

historische

dan 2,92 mio EUR.

30 • veranderingen in de investeringswaarde van de

Het te bestemmen resultaat van het boekjaar

panden als gevolg van de waarderingen door de

bedraagt 9,17 mio EUR ten opzichte van 6,69 mio

vastgoeddeskundige

EUR het voorbije jaar. Door het niet recurrente karakter van de uitgevoerde fiscale correcties,

Het resultaat van de veranderingen in de

wordt het resultaat positief beïnvloed.

investeringswaarde van de panden wordt niet uitgekeerd aan de aandeelhouders, maar wordt

Als we abstractie maken van deze correcties

overgeboekt naar het passief van de balans onder

bedraagt het resultaat 8,01 mio EUR.

de rubriek Onbeschikbare reserves. Dit ligt volledig in lijn met het door het management De schommeling in de investeringswaarde bedraagt 2,97 mio EUR. Doordat 2 panden beneden hun historische boekwaarde werden geherwaardeerd, dient een deel van de afwaardering ten laste van het resultaat genomen te worden. De nietgerealiseerde minderwaarde bedraagt 46 721 EUR. Op de portefeuille werden voor 4,77 mio EUR opwaarderingen en voor 1,81 mio EUR terugnames van historische opwaarderingen geboekt.

vooropgestelde resultaat.


D. T OELICHTING M . B . T .

VERSCHILLEN

E. B ESTEMMING

VAN HET RESULTAAT

ENKELVOUDIGE VERSUS GECONSOLI DEERDE JAARREKENING

De Raad van Bestuur stelt voor de winst van het boekjaar, zoals die blijkt uit de enkelvoudige

In tegenstelling tot vorige boekjaren, toen Retail

jaarrekening, als volgt te besteden:

Estates nv buiten haar participatie in Retail Estates

EUR

Luxemburg sa geen andere participaties bezat, is

Te bestemmen winst van het

door de toevoeging van de participaties in Retail

boekjaar

Warehousing nv en Wickes Land Development nv

Overgedragen winst van

het verschil tussen de enkelvoudige en de

het vorige boekjaar

geconsolideerde jaarrekening toegenomen.

Uitkering dividend per 31 maart 2005 -7 993 651 Over te dragen resultaat

8 463 967

1 198 046

1 668 363

Op niveau van de balans valt vooral het hogere bedrag op dat vermeld is onder de rubriek

Het voorstel van de Raad van Bestuur aan de

Belastingen in de geconsolideerde balans. Het

algemene vergadering betreffende de bestemming

betreft de verwerking van een bijkomende provisie

van de resultaten van het boekjaar afgesloten op

voor de vennootschapsbelasting (regime “exittaks”)

31 maart 2005, houdt in dat het te bestemmen

die verschuldigd wordt bij een fusie tussen Retail

resultaat van het afgesloten boekjaar ten belope

Estates nv en Retail Warehousing nv.

van 7 993 651 EUR uitgekeerd wordt als een bruto dividenduitkering (vóór voorheffing). Er wordt

In het bijzonder kan er gewezen worden op niveau

bijgevolg een bruto dividend van 2,24 EUR per

van de enkelvoudige resultatenrekening op de

aandeel uitbetaald, wat een netto dividend, na

aanzienlijk grotere opbrengsten uit financiële

roerende voorheffing, van 1,904 EUR oplevert.

vaste activa in de enkelvoudige resultatenrekening,

De dividenden zijn betaalbaar vanaf 5 juli 2005

ten gevolge van de uitkering van dividenden

tegen afgifte van coupon nummer 10.

door Retail Warehousing nv en Retail Estates Luxemburg sa.

Het voorgestelde dividend is in overeenstemming met artikel 62 van het K.B. van 10 april 1995. Artikel 62 vermeldt dat een bevak tenminste 80% van de netto-opbrengst dient uit te keren als vergoeding van het kapitaal. In toepassing van dit

31



artikel wordt de winst van het boekjaar als volgt

F. IFRS

INVOERING : IMPLICATIES

bepaald: de winst van het boekjaar, met uitsluiting van de in de resultatenrekening opgenomen

Retail Estates nv zal als beursgenoteerd bedrijf de

waardeverminderingen, de terugnemingen op

Europese richtlijn volgen en vanaf het eerste boekjaar

waardeverminderingen en de meerwaarden bij

dat begint na 1 januari 2005, zijnde 1 april 2005,

realisatie van vaste activa. Deze meerwaarden

haar financiële rapportering en haar geconsolideerde

worden evenwel slechts uitgesloten in de mate dat

jaarrekening opstellen volgens de geldende IFRS

zij herbelegd worden binnen een termijn van vier

regels (International Financial Reporting Standards).

jaar, vanaf de eerste dag van het boekjaar waarin

De halfjaarcijfers per 30 september 2005 zullen

de meerwaarden zijn gerealiseerd.

conform de Europese richtlijn gerapporteerd worden volgens IFRS, waarbij ook de openings-

32

balans per 1 april 2004 volgens deze nieuwe methode zal worden voorgesteld.

Momenteel is Retail Estates nv bezig met het inventariseren van de belangrijkste verschillen tussen de IFRS regels en de Belgische boekhoudwetgeving.

Retail Estates nv volgt van nabij de inspanningen binnen

de

verschillende

sectorverenigingen

(EPRA, BEAMA/FEBELFIN), de evoluties bij de andere vastgoedbevaks en de aanbevelingen van de Commissie voor het Bank-, Financie en Assurantiewezen hieromtrent. Binnen de sector is er op een aantal punten vooralsnog geen overeenstemming bereikt, wat maakt dat het proces rond de IAS/IFRS regelgeving en toepassing nog niet volledig afgerond is. Hierdoor kan de hieronder opgenomen informatie nog wijzigen.


De belangrijkste mogelijke verschillen zijn:

3. Voorzieningen

Volgens IFRS/IAS 37 kunnen geen voorzieningen 1. Behandeling van kosten van kapitaalverhogingen.

voor groot onderhoud en herstellingen aangelegd

Retail Estates nv activeert de kosten van de

worden. De bestaande voorzieningen dienen aan

kapitaalverhogingen en schrijft deze lineair af over

het eigen vermogen te worden toegevoegd. Retail

een periode van 5 jaar.

Estates nv legt in principe geen voorzieningen aan.

Onder IFRS (SIC17) komen deze kosten in mindering

De kosten voor onderhoud en grote herstellingen

van het eigen vermogen gecorrigeerd (netto) voor

aan dakbedekkingen en parkings worden in

eventuele belastingvoordelen.

mindering gebracht van het operationeel resultaat in het boekjaar. Enkel als door uitzonderlijke

Impact op resultatenrekening

+311 612,50

kon plaatsvinden, maar reeds in uitvoering was

boekjaar 2004/2005 Impact op eigen vermogen per

-1 127 996,51

of minstens aanbesteed was, wordt een provisie aangelegd.

31/03/2005 Impact op eigen vermogen

omstandigheden, de herstelling niet in het boekjaar

-1 439 609,47

openingsbalans 01/04/2004

Retail Estates nv heeft geen andere provisies aangelegd die niet in overeenstemming zijn met IAS 37 i.v.m. voorzieningen. De invoering van deze

2. Periode van huurvrijstelling

norm zal geen noemenswaardige veranderingen

Tot op heden worden de kosten van huurgratuïteiten

met zich meebrengen voor Retail Estates nv.

gespreid over de periode van de gratuïteit. Onder IFRS dienen bij het ondertekenen van

4. Boeking van dividenden

nieuwe huurcontracten, deze kosten gespreid te

Het dividend van Retail Estates nv zoals voorgesteld

worden over de vaste looptijd van het contract tot

door de Raad van Bestuur en zoals goedgekeurd

aan de eerste opzegdatum. De problematiek van

door de algemene vergadering wordt volgens de

huurgratuïteiten is eerder zeldzaam in de verhuur

IFRS normen in het eigen vermogen behouden

van perifeer winkelvastgoed en het effect is als

en worden als dusdanig niet geboekt onder

dusdanig als niet materieel te beschouwen.

de ‘Overige schulden’ zoals dit in de Belgische

Momenteel interpreteert de vastgoeddeskundige

boekhoudwetgeving het geval is.

deze samenhangend met de investeringswaarden van het vastgoed zodat er geen effect op het eigen vermogen zal zijn.

33



Impact op resultatenrekening Impact op eigen vermogen per

Nihil +7 993 651 EUR

waarde afgetrokken. Een waardevermindering of -vermeerdering moet

31/03/2005 Impact op overige schulden

bij een eigendomsoverdracht, worden niet van de

-7 993 651 EUR

opgenomen worden in het resultaat van de periode.

+3 461 556 EUR

Deze benadering is volgens de Raad van Bestuur

per 31/03/2005 Impact op eigen vermogen openingsbalans 01/04/2004

en de schatter compatibel met de “Fair Value” zoals vereist onder IFRS 40 in verband met de

34

5. Investment Property IAS 40

behandeling van een vastgoedbelegging en in

Na de initiële boeking kiest Retail Estates nv voor

het licht van een “going concern” benadering.

een waardering tegen “Fair Value”. Deze “Fair

Deze waardering laat de belegger immers toe

Value” wordt bepaald door een onafhankelijke

een inschatting te maken hoeveel hij zou moeten

vastgoeddeskundige.

betalen als hij het onderliggende onroerend goed

Deze waarde wordt in de sector ook investerings-

rechtstreeks als belegging zou kopen.

waarde genoemd. Ze stemt overeen met de meest

Door het beperkt aantal transacties in het verleden,

waarschijnlijke waarde die door goed geïnformeerde

de beperkte omgang van deze transacties, de

partijen onder normale omstandigheden wordt

te grote onzekerheid over de afhandeling van

overeengekomen.

toekomstige verkooptransacties van de immobiliën, de portefeuille of de aandelen, de omzichtigheid

Met toekomstige investeringsuitgaven en de

van de schatter en door de aard en de omvang

daarmee verbonden stijging in de inkomsten wordt

van de huidige portefeuille is een going concern

geen rekening gehouden.

benadering de enig juiste benadering en dient er dus geen rekening gehouden te worden met

Afhankelijk van de structuur van de transactie

eventuele liquidatiekosten.

en van de ligging van het patrimonium zijn er bij transacties overdrachtsrechten te betalen.

De invoering van IAS 40 zal in principe dus geen

Deze variëren van 0% bij een aandelentransactie

materiële wijzigingen of aanpassingen met

tot 12,50% bij een verkoop van onroerend goed

zich meebrengen ten opzichte van de huidige

gelegen in Wallonië.

verwerking in de resultatenrekening.

Deze eventuele kosten, registratierechten en

Onder IAS/IFRS worden de vastgoedcertificaten in

belastingen, die de belegger zou moeten dragen

de geconsolideerde balans geboekt onder Financiële


vaste activa en niet onder de rubriek Terreinen en

Historisch gezien werd dit niet op de balans erkend,

gebouwen.

omdat dit niet gepaard ging met een cash out op het moment dat het contract in voege treedt. Toch is het

Het dient echter wel gesteld dat er in de sector

zo dat naarmate het contract loopt, de onderliggende

in België nog altijd geen duidelijkheid is of het

waarde (in ons geval de variabele rentevoeten) kan

begrip “Fair Value” zoals bepaald in de IAS/IFRS 40

veranderen waardoor het financieel instrument meer

norm overeenstemt met de liquidatiewaarde of de

of minder waard wordt.

investeringswaarde .

De schommelingen in de investeringswaarde van

In navolging van de grote meerderheid van

deze instrumenten worden rechtstreeks geboekt

de vastgoedbevaks, van hun onafhankelijke

in het eigen vermogen onder een rubriek Reserve

vastgoedexperten, en hun commissarissen, oordeelt

voor dekkingsinstrumenten, als het gaat om een

Retail Estates nv dat de “Fair Value” waarvan sprake

effectieve dekking.

in IAS 40 overeenstemt met de investeringswaarde.

Een afdekking wordt als effectief beschouwd

Indien zou komen vast te staan dat, tegen de

wanneer de verandering in de waarde van het

verwachtingen in, deze “Fair Value” norm dient

financieel instrument, de verandering in de waarde

geïnterpreteerd als liquidatiewaarde, zou dit een

van de cashflow compenseert in een 80%-125%

éénmalige aanpassing in min met zich meebrengen

band.

van 18,39 mio EUR van het eigen vermogen, voor

Schommelingen die als een niet effectieve

het grootste deel via de herwaarderingsreserve.

afdekking worden beschouwd, worden rechtstreeks in het resultaat geboekt.

FINANCIAL INSTRUMENTS IAS 39

Wanneer de transactie zich voordoet (vb. periodieke

Voor de indekking van het renterisico op de

renteaflossing) worden de waardeveranderingen

vlottende rente van een beperkt aantal lange-

die oorspronkelijk in het eigen vermogen geboekt

termijnkredieten, maakt Retail Estates nv gebruik

waren, getransfereerd naar de resultatenrekening.

van IRS (Intrest Rate Swap).

IAS 32/39 dient prospectief toegepast te worden

Bedoeling is de impact van eventuele rente-

vanaf het boekjaar dat begint op 1 april 2005.

stijgingen op het resultaat van het boekjaar en de

Op basis van de investeringswaarden op 31

cash flow te elimineren. Retail Estates nv verbindt

maart 2005 hadden de afgesloten IRS contracten

zich niet in speculatieve transacties.

theoretisch een negatieve invloed op het eigen

Afgeleide instrumenten zijn volgens IFRS activa of

vermogen van 508 541 EUR per 31 maart 2005.

passiva die op de balans moeten geboekt worden.

Dit is 0,14 EUR per aandeel.

35


G. S TRATEGIE

EN FINANCIËLE

VOORUITZICHTEN

bouwen van winkelpanden wordt beoogd het beheer van de portefeuille te vereenvoudigen en de waarde op te drijven. Winkelpanden in de portefeuille die

1. Strategie

aan deze doelstellingen niet beantwoorden, komen

De belangrijkste doelstelling op lange termijn voor

voor verkoop in aanmerking.

Retail Estates nv is het samenstellen en beheren

36

van een portefeuille perifeer winkelvastgoed die

2. Vooruitzichten

door locatiekeuze en de kwaliteit van haar huurders

In het voorbije boekjaar zijn de doelstellingen, die

op lange termijn een bestendige groei verzekert.

na de schaalvergroting in het boekjaar 2003/2004

De vooropgestelde groei betreft zowel de waarde

werden

van het patrimonium als de inkomsten die uit de

bijkomende investeringen wordt beoogd het

verhuring gegenereerd worden.

courante operationeel resultaat, dat op 31 maart

Het is tevens haar doelstelling om door verdere

2005 8 060 035 EUR bedroeg, verder te laten

schaalvergroting van de vastgoedportefeuille de

stijgen met een ritme dat de inflatie overtreft.

aandeelhouders een representatief staal te bieden

De schuldratio die op 31 maart 2005 33,61%

van de markt van het perifeer winkelvastgoed

bedraagt, biedt nog een theoretische investerings-

en dit zowel door de locatiekeuze als door de

reserve van 32,17 mio EUR. Hiervan zal in het

diversificatie van het huurdersbestand. Retail

lopende boekjaar een gedeelte aangewend worden

Estates nv wenst deze doelstellingen te realiseren

om de lopende nieuwbouwprojecten te financieren

binnen het kader van de rentabiliteitsnormen die

die nog in het lopende boekjaar tot de resultaten

ze tot op heden geëerbiedigd heeft.

zullen bijdragen. Ook selectieve aankopen van

Op

bovengenoemde

bestaande winkelpanden die voldoen aan de

doelstellingen nagestreefd door de bewaking

investeringscriteria van Retail Estates nv, worden

van de bezettingsgraad van de portefeuille, de

overwogen. De versnelde stijging van de verkoopprijs

huurincasso en de onderhouds- en beheerskosten.

van goed gelegen en verhuurde winkelpanden, maakt

De belangrijke schaalvergroting van de vastgoed-

echter elke voorspelling m.b.t. het ritme waaraan

portefeuille (tot 210 te beheren winkelpanden), is

dergelijke investeringen kunnen gerealiseerd worden

met het oog hierop gevolgd door een uitbreiding

onmogelijk. Ook gerichte externe groei door fusie met

van het managementteam waarmee nu alle

absorptie van bestaande vastgoedvennootschappen

kernactiviteiten binnen de vennootschap worden

wordt bestudeerd in functie van de verdere ontwik-

aangestuurd. Door het selectief aankopen en

kelingsmogelijkheden die dergelijke fusies bieden.

korte

termijn

worden

vooropgesteld,

gerealiseerd.

Zonder

II. TOELICHTING MET BETREKKING TOT DE VASTGOEDPORTEFEUILLE A. D E

MARKT VAN HET WINKELVASTGOED

IN DE PERIFERIE

Na de jaren ’80 en begin jaren ’90 leek een haast

de baanwinkelsector tot op heden weinig impact,

ongebreidelde ontwikkeling mogelijk.

dit in tegenstelling tot de andere vastgoedmarkten.

Medio jaren 90 heeft de verstrenging van

De beste barometer hiervoor is de leegstand, die in

de wetgeving ertoe geleid dat aan deze wild-

de portefeuille van Retail Estates nv minder dan 2%

groei een einde kwam. Sindsdien zijn vele

bedraagt. Huurders van perifeer winkelvastgoed

‘gelegenheidspromotoren’ wegens de toenemende

betuigen een grote trouw aan hun verkooppunten.

complexiteit, van de markt verdwenen. Het aanbod

Dit is het gevolg van enerzijds de kwaliteit van

van nieuwe panden liep sterk terug, doch de

de ligging en anderzijds van de toekenning van

vraag bleef. Dit leidde tot stijgende huurprijzen en

de socio-economische vergunningen die op

dalende rendementen. De winkelvastgoedmarkt

het gebouw worden afgeleverd en niet op de

in de periferie veroverde haar eigen plaats naast

huurder. Bovendien worden dergelijke panden in

deze van centrumstad winkelpanden, kantoren

ruwbouwtoestand (zgn. casco toestand) verhuurd

en semi-industrieel vastgoed. Thans worden voor

en investeren huurders belangrijke bedragen

de beste locaties huurprijzen betaald van meer

in de winkelinrichting waardoor ze minder snel

2

dan 85 EUR/ m per jaar en de rendementen van

geneigd zijn te verhuizen. De huurders zijn vooral

de absolute toplocaties situeren zich tussen 7%

filiaalbedrijven die de laatste jaren de beste locaties

en 7,50%. Een 10-tal jaar geleden bedroegen

in handen kregen, vaak ten koste van lokale KMO’s

de tophuurprijzen 75 EUR/m2 per jaar en de

die deze liggingen historisch controleerden. In

rendementen situeerden zich tussen 9% en 10%.

die zin is de ontwikkeling vergelijkbaar met deze

Beide factoren, de stijging van de gemiddelde

in de hoofdwinkelstraten van steden. Langs

huurprijs en de daling van de gemiddelde

investeringszijde ziet men dat de aantrekkelijke

rendementen, versterken de waardetoename van

verhouding tussen vraag en aanbod ertoe geleid

deze panden op toplocaties.

heeft dat de institutionele investeerders een steeds belangrijkere plaats innemen. Vandaag zijn er een

De Belgische winkelmarkt in de periferie wordt

vijftal institutionele investeerders zeer actief in dit

vandaag gekenmerkt door een grote stabiliteit

segment.

zowel langs investeerderszijde als bij de huurders.

In het algemeen zijn er in België zeer weinig

De aarzelende economische conjunctuur heeft op

geïntegreerde winkelparken of ‘retailparks’ zoals

37


dit bijvoorbeeld in Groot-Brittanië of Frankrijk

Retail Estates nv is van mening dat de

het geval is nabij elke stedelijke agglomeratie. In

herbestemming van bestaande gebouwen een

België zijn dergelijke retailparks eerder kleinschalig

belangrijke opportuniteit is.

en vooral in Wallonië aanwezig. Het merendeel

Het

van deze panden werd opgericht langs grote

meubelzaken of industriële gebouwen tot winkels

invalswegen of in de nabijheid van woongebieden

kan leiden tot het realiseren van belangrijke

aan de rand van grotere agglomeraties.

meerwaarde voor onze aandeelhouders. De selectie

verbouwen

van

garagepanden,

grote

van gepaste opportuniteiten, de planning en het

38

In het groothertogdom Luxemburg ontwikkelde

beheer van de verbouwingen zijn arbeidsintensief.

de baanwinkelmarkt zich aanvankelijk vooral

Zij vergen de nodige deskundigheid, maar worden

langs de invalswegen naar Luxemburg stad.

beloond met een hoger huurrendement.

Deze invalswegen worden echter meer en meer ingepalmd door kantoorontwikkelingen. Ondertussen kwamen meer locaties in aanmerking door de verbeterde ontsluiting van de stad na de voltooiing van de ringweg rond Luxemburg stad, zoals de winkelzone te Howald en Sandweiler. De huurders zijn veelal dezelfde filiaalbedrijven als deze die in België actief zijn.

De mogelijkheden tot realisatie van nieuwbouwprojecten zijn beperkt, en dienen zich vooral aan door het opvullen van bestaande winkelzones. In de nieuwe visie op stedenbouw en ruimtelijke ordening wordt gestreefd naar grotere coherentie en duidelijkheid. Meer en meer worden bepaalde zones expliciet aangeduid als grootwinkelgebied: daar is er een verdere opvulling mogelijk. Daarbij valt niet uit te sluiten dat nieuwe ontwikkelingen vaak eveneens van gemengde aard zullen zijn.

TOELICHTING MET BETREKKING TOT DE VASTGOEDPORTEFEUILLE

B. D E

1. INVESTERINGSSTRATEGIE EN PROFIEL

VASTGOEDPORTEFEUILLE

VOORAFGAANDE OPMERKING

Retail Estates nv investeert sinds 1998 in winkelvastgoed dat gelegen is in de periferie, de

De vastgoedportefeuille van Retail Estates nv be-

zogenaamde ‘baanwinkels’. Op 7 jaar tijd werd een

staat uit onroerende goederen die eigendom zijn van

belangrijke portefeuille vergaard die per 31 maart

Retail Estates nv en haar dochtervennootschappen:

2005 bestaat uit 189 winkelpanden, goed voor een

Retail Warehousing nv, Retail Estates Luxemburg sa

bruto bebouwde winkeloppervlakte van 184 821m2.

en Wickes Land Development nv. De gebouwen die

De bruto liquidatiewaarde per 31 maart 2005

eigendom zijn van de Immobilière Distri-Land nv,

bedraagt 163,54 mio EUR ‘vrij op naam’. De netto

waarin Retail Estates nv geen aandeelhouder is,

liquidatiewaarde bedraagt 146,74 mio EUR ‘kosten

maar wel eigenaar van een aanzienlijk aantal

koper’.

39

vastgoedcertificaten (76,17%), worden met het oog op de door Retail Estates nv gewenste transparantie

In vergelijking met 31 maart 2004 groeide de

ter vergelijking geanalyseerd in het bijgaand

vastgoedbevak met 5,46% in waarde en met 3,64%

overzicht.

in oppervlakte.

GROEI PORTEFEUILLE

RETAIL ESTATES NV (EXCLUSIEF DISTRI-LAND NV) TUSSEN 1998 EN 2005

184 821 178 338 163,54 155,08 117,23 97,69 82,99

86,80

108 699

109 512

73,73 103 826

139 003

121 035

39,02

60 531

98

99

00

01

Vastgoedwaarde mio EUR ‘vrij op naam’

02

03 Oppervlakte in m2

04

05


II. TOELICHTING MET BETREKKING TOT DE VASTGOEDPORTEFEUILLE De bezettingsgraad evolueerde naar 98,78%. Bij het afsluiten van het boekjaar staan enkel een klein winkelpand te Bressoux (250m2), een gedeelte van een winkelpand te Diest (300m2) en een winkelpand te Sint-Niklaas (575m2) leeg. Bij de kantoorgebouwen staat 1 134m2 leeg, zijnde een kantoorruimte en polyvalente ruimte te Sint-Denijs-Westrem.

GEOGRAFISCHE SPREIDING - PER M2 RETAIL ESTATES NV

40

Brussels gewest 0,86%

Luxemburg 3,02%

GEOGRAFISCHE SPREIDING RETAIL ESTATES NV Bij de oprichting van Retail Estates nv was meer dan 70% van de winkelpanden gelegen

Wallonië 33,25%

in Wallonië, wat overeenkwam met het aldaar veel ruimere aanbod van perifeer vastgoed. Nu is deze verhouding herschikt met 62,87% van de portefeuille gelegen in Vlaanderen ten opzichte van 33,25% in Wallonië. In het Brussels gewest (0,86%) is het aanbod baanwinkelpanden zeer beperkt in de vastgoedportefeuille van Retail Estates nv.

Vlaanderen 62,87%

Ook in het groothertogdom Luxemburg, dat 3,02% van de portefeuille vertegenwoordigt, is het de bedoeling het winkelpark verder te laten groeien.

DISTRI-LAND NV

DISTRI-LAND NV Vlaanderen 42,21%

De vastgoedportefeuille van de Immobilière Distri-Land nv heeft daarentegen voor 57,79% geïnvesteerd in winkelpanden gelegen in Wallonië en slechts voor 42,21% in Vlaanderen. De

Wallonië 57,79%

Immobilière Distri-Land nv bezit geen winkelpanden in het Brussels Gewest.


TYPE GEBOUW - PER M2 RETAIL ESTATES NV

TYPE GEBOUW DEFINITIES Baanwinkels zijn individuele winkelpanden die gegroepeerd langs de openbare weg gelegen zijn. Elk verkooppunt beschikt over een eigen parking,

Ander vastgoed 1,93%

Winkeloppervlakte in ontwikkeling 2,98%

Individueel 7,15%

een in- en uitrit op de openbare weg, en kan zich hierdoor duidelijk identificeren. In de onmiddellijke nabijheid liggen er altijd meerdere winkelpanden van hetzelfde type. De consument verplaatst zich Baanwinkel 41,37%

met zijn wagen om van het ene naar het andere

41

verkooppunt te gaan. Retailpark 46,57%

Retailparks zijn winkelpanden die deel uitmaken van een geïntegreerd handelscomplex en dus gegroepeerd zijn met andere winkelpanden. Alle panden maken gebruik van een centrale parking met een gezamenlijke in- en uitrit. De consument bezoekt dus meerdere handelszaken zonder zijn wagen te verplaatsen. Op dergelijke locaties zijn gebruikelijk 3 tot 10 panden aanwezig.

DISTRI-LAND NV Individuele winkelpanden zijn gebouwd in of aan

Baanwinkel 38,88%

de rand van woonkernen. Gezien hun ligging en gemakkelijke parking, komen zij hoofdzakelijk in aanmerking voor voedingszaken.

Ander vastgoed bevat hoofdzakelijk kantoren, appartementen en horeca.

Retailpark 61,12%


II. TOELICHTING MET BETREKKING TOT DE VASTGOEDPORTEFEUILLE Winkeloppervlaktes in ontwikkeling zijn panden die het voorwerp uitmaken van een project tot verbouwing en/of nieuwbouwprojecten.

RETAIL ESTATES NV De vastgoedportefeuille van Retail Estates nv bevat hoofdzakelijk winkelpanden die zich als baanwinkel (41,37%) en als een deel van een retailpark (46,57%) kwalificeren.

DISTRI-LAND NV

42

De vastgoedportefeuille van de Immobilière Distri-Land nv heeft verhoudingsgewijs meer winkelpanden die deel uitmaken van een retailpark (61,12%) dan baanwinkels (38,88%) maar heeft geen individuele panden.


HANDELSACTIVITEIT VAN DE HUURDERS - PER M2 RETAIL ESTATES NV

HANDELSACTIVITEIT VAN DE HUURDERS RETAIL ESTATES NV Het aandeel van de winkels in schoenen en kleding, samen met de retailers in voeding maakt circa 45% uit van de verhuurde oppervlakte. Beide

Leegstand 1,22% Kleding/schoenen 29,62%

Voeding 15,93%

Varia 6,95%

zorgen zij voor een stabiele basis doordat zij het minst conjunctuurgevoelig zijn. Bovendien zijn de socio-economische vergunningen voor deze activiteiten het moeilijkst te verkrijgen wat een waardestijging van deze panden enerzijds en een sterke trouw aan de locatie anderzijds in de

Fitness 2,42% Speelgoed 4,69% Elektro 6,33%

Interieur/Decoratie 32,84%

hand werkt. De sector van de woninginrichting die met grotere marges werkt, laat toe om bij een gunstige economische conjunctuur belangrijke huurprijsstijgingen

te

realiseren,

maar

een

neerwaarts consumentenvertrouwen treft hen het hardst. Het belang van dit segment in de vastgoedportefeuille van Retail Estates nv bleef gelijk in vergelijking met vorig jaar. Varia bevat hoofdzakelijk appartementen, kantoren en horeca. Retail Estates nv investeert in onroerend goed met dergelijke bestemmingen enkel indien

DISTRI-LAND NV

deze als bijzaak bij een winkelpand voorkomen. Kleding/schoenen 30,86%

DISTRI-LAND NV

Voeding 4,36% Varia 5,34%

Het segment interieur/decoratie vertegenwoordigt circa 60% van de vastgoedportefeuille van de Immobilière Distri-Land nv. Dit is te verklaren in het licht van de historiek van het certificaat. Het werd in 1989 opgericht met als doel de aankoop

Interieur/Decoratie 59,43%

43


II. TOELICHTING MET BETREKKING TOT DE VASTGOEDPORTEFEUILLE van een reeks winkelpanden die in het bezit waren van Carpetland nv en aan haar verbonden vennootschappen.

Deze

waren

hoofdzakelijk

in gebruik bij de Carpetland nv. Het belang van Carpetland nv als huurder bedraagt thans circa 58% van het totale huurincasso van de Immobilière Distri-Land nv.

HUURPRIJS - PER JAAR/M2 RETAIL ESTATES NV

44

< 65 euro 36,96%

> 80 euro 36,22%

HUURPRIJS PER M2 De verschillen in huurprijs zijn niet alleen het gevolg van de karakteristieken van de betreffende locatie, maar vaak ook van de duur van de huurovereenkomsten die in het beste geval om de 9 jaar kunnen herzien worden of anders pas na 18 of 27 jaar. De vraag naar langlopende huurovereenkomsten valt enerzijds te verklaren door de belangrijke bedragen die de huurders in

tussen 75-80 euro 8,20% tussen 70-75 euro 10,73%

tussen 65-70 euro 7,89%

de panden investeren. En langdurige contracten hebben anderzijds het voordeel van de investeerder dat ook de huurder gebonden is aan de huurprijs en het behoud van het verkooppunt op het spel dient te zetten als hij de huurprijs zou wensen te hernegociëren.

RETAIL ESTATES NV

Gemiddelde contractuele huurprijs - per jaar /m2

De gemiddelde contractuele huurprijs per m2

73,93 euro

bedraagt 73,93 EUR per jaar. In vergelijking met 1998 (61,15 EUR/m2) bedraagt de stijging 20,90% wat deels te verklaren is door de inflatie (13,68%) enerzijds en anderzijds door de toename


van het aantal recent opgerichte winkelpanden die doorgaans duurder verhuurd zijn dan het gemiddelde van de bestaande vastgoedportefeuille ten gevolge van de gestegen marktprijzen.

DISTRI-LAND NV

DISTRI-LAND NV

De gemiddelde huurprijs ligt met 66,77 EUR per m2 aanzienlijk lager dan de gemiddelde huurprijs bij Retail Estates nv. Het gemiddelde wordt gedrukt

> 80 euro 24,27%

door de lagere huurprijs welke Carpetland nv bedongen heeft bij de oprichting van het certificaat en welke door huurovereenkomsten met een looptijd van 27 jaar tot in januari 2016 vergrendeld zijn. Behoudens opzeg van een of meerdere van deze huurovereenkomsten zal hier allicht in de

45

tussen 70-75 euro 10,90% tussen 65-70 euro 22,70%

< 65 euro 42,12%

nabije toekomst geen wijziging aan komen.

Gemiddelde contractuele huurprijs - per jaar /m2 66,77 euro


II. TOELICHTING MET BETREKKING TOT DE VASTGOEDPORTEFEUILLE OUDERDOM VAN DE GEBOUWEN Alle panden van Retail Estates nv en de Immobilière Distri-Land nv worden opgenomen in een structureel onderhoudsprogramma waarbij

OUDERDOM VAN DE GEBOUWEN PER JAAR/M2 RETAIL ESTATES NV > 20 jaar 11,47%

0-10 jaar 34,14%

de daken systematisch tussen het 12de en 15de jaar vervangen worden en parkings tussen het 15de en 20ste jaar. De andere structurele elementen zoals muren en steunbalken zijn voornamelijk vervaardigd uit cellenbeton en staal en hebben een veel langere

16-20 jaar 21,51%

levensduur. Tijdens de dak -en/of parkingwerken kan men de huurders principieel garanderen dat

46

de winkels open blijven zodat de werken geen aanleiding geven tot huurprijsderving. Onze gebouwen worden, principieel, verhuurd in wind en waterdichte toestand (zgn. casco). Alle overige 11-15 jaar 32,88%

inrichtingen en installaties zijn eigendom van onze huurders en worden door hen onderhouden en vervangen. Bij afloop van de huurovereenkomst behoren deze onroerende inrichtingen in principe toe aan de verhuurder die evenwel kan eisen dat deze geheel of gedeeltelijk verwijderd worden. De belangrijke investeringen die hiermee voor onze huurders gepaard gaan, leiden er mede toe dat zij trouw blijven aan hun locaties.


RETAIL ESTATES NV De 189 panden hebben een evenwichtig gespreide ouderdom. Ongeveer 34% van de panden werd minder dan 10 jaar geleden opgericht of tot winkelpand verbouwd en vallen daarom nog onder de tienjarige garantie voor eventuele structurele gebreken.

DISTRI-LAND NV

DISTRI-LAND NV Vermits de emittent van een vastgoedcertificaat

16-20 jaar 21,52%

principieel na de emissie van het certificaat

47

geen panden meer aankoopt, kan de gemiddelde ouderdom van de vastgoedportefeuille per definitie alleen maar toenemen en niet afnemen. Dit verklaart waarom alle gebouwen ouder zijn dan 15 jaar, wat geen afbreuk doet aan de kwaliteit van de gebouwen voor zover ze regelmatig onderhouden worden. Door een minder gunstige spreiding van de ouderdom van de panden kan de Immobilière Distri-Land nv, deze onderhoudskosten in mindere mate dan Retail Estates nv, gelijkmatig spreiden zodat deze in de toekomst de coupons van sommige boekjaren ongunstig en andere jaren gunstig zullen beïnvloeden.

>20 jaar 78,48%


II. TOELICHTING MET BETREKKING TOT DE VASTGOEDPORTEFEUILLE TYPE HUURDER TYPE HUURDER PER M2 RETAIL ESTATES NV Leeg 1,22%

Zelfstandigen 8,81%

Franchisenemer filiaalbedrijven 4,09%

RETAIL ESTATES NV Van bij de oprichting heeft Retail Estates nv bij verhuring van haar panden vooral gefocust op filiaalbedrijven en/of hun franchisenemers. Een filiaalbedrijf is voor de doeleinden van deze presentatie een grootwinkelbedrijf met tenminste 5 verkooppunten en een centrale administratie. In 1998 was reeds 82% verhuurd aan dergelijke filiaalbedrijven. Nu ligt dit percentage iets hoger dan 85%. Deze

48

huurders zijn veel minder gevoelig aan wijzigende lokale marktomstandigheden dan lokale zelfstandige Filiaalbedrijven 85,88%

KMO’s. Zo geeft een lokale, tijdelijke terugval in omzet door bijvoorbeeld wegenwerken, voor filiaalbedrijven geen aanleiding tot liquiditeitsproblemen waardoor een correcte huurbetaling in het gedrang zou komen. Aangezien filiaalbedrijven meestal nationaal en vaak ook internationaal georganiseerd zijn, kunnen zij rekenen op een sterke professionele organisatie die de aantrekkingskracht van elk individueel verkooppunt kan bevorderen. Verder doen ze belangrijke inspanningen in marketing die mee ten goede komen

DISTRI-LAND NV

aan de vastgoedlocatie. Filiaalbedrijf 97,77%

DISTRI-LAND NV Op één winkelpand na is de vastgoedportefeuille van de Immobilière Distri-Land nv volledig verhuurd aan filiaalbedrijven. Er is in deze vastgoedportefeuille Franchisenemer 2,23%

ook bijzonder weinig rotatie van huurders, wat een indicatie is voor de goede kwaliteit van de locaties.


R ETAIL E STATES

NV EN VERBONDEN VENNOOTSCHAPPEN

Pand

Huurder

Verhuurde

Contractuele

winkel-

huurprijs per

oppervlakte

31/03/2005

2

(per m )

(in EUR)

Muys nv

3 000

152 374

Ceramega

1 980

195 000

Aartselaar (Schelle)

Pecotex, Idé Belgium (GiFi)

8 392

557 978

Boomsesteenweg 66-90

BMS (Gamma), Baby 2000,

Aalst (Hofstade) Lindeveld 7b Aartselaar Antwerpsesteenweg 65

49

Mommens Andenne

Maxi Toys

1 000

83 610

Aldi

1 000

70 452

Antwerpen (Wilrijk)1

Paul Lambrechts (Decor Heytens),

3 580

470 447

Boomsesteenweg 651

Krëfel, Interbedding Belgium

820

65 133

Castor bvba (Gamma)

1 500

95 224

Brugge

Redisco (Pronti), Leen Bakker,

5 471

416 866

Fort Lapin 3-11

Frost Invest (O’Cool), Pecotex,

Lidl

850

70 271

Profi

970

45 650

Av. de la Papeterie 19 Antwerpen Slachthuislaan 27

(Matrassenreus), appartement Aywaille

Profi (Smatch)

Rue du Chalet 95 Beringen (Koersel) P. Van Houtstraat 82

Piocheur (Casa/Blokker) Burenville Rue Delchef/Rue St Nicolas Charleroi (Châtelet) Rue des Français 153


II. TOELICHTING MET BETREKKING TOT DE VASTGOEDPORTEFEUILLE Pand

Huurder

Verhuurde

Contractuele

winkel-

huurprijs per

oppervlakte

31/03/2005

2

(per m )

(in EUR)

1 910

114 253

1 500

82 427

650

34 877

8 880

518 156

Delhaize

2 237

233 566

Krëfel, appartement

2 150

154 617

Diest

Leen Bakker,

2 000

117 632

Leuvensesteenweg166-168

Piocheur (Casa/Blokker)

Diest

Dream & Sleep,

1 500

77 027

Charleroi (Gilly)

Wibra België

Route de la Basse Sambre 713 a Cuirexpo (Salons de stock) Charleroi (Gosselies)

Carpetland (Carpetright)

Rue Tahon Charleroi (Montignies

Aldi

s/Sambre) Avenue du Centenaire 5

50

Dendermonde

Belloli (Sleepy), Passage Fitness

Mechelsesteenweg 136-140

Idé Belgium (GiFi), Leen Bakker Fun Belgium (Fun)

Dendermonde Oude Vest 69 Dendermonde Mechelsesteenweg 51

2

Leuvensesteenweg 22-24

Frost Invest (O’Cool), leeg (300m )

Dilbeek

Brantano

1 000

95 511

AS Adventure

2 050

234 384

Match

2 585

108 854

750

61 682

Ninoofsesteenweg 385 Drogenbos Verlengde Stallestraat 200 Fontaine-L’Evêque Rue de Leernes 2 Fléron Rue du Bay Bonnet

Lidl


Pand

Huurder

Verhuurde

Contractuele

winkel-

huurprijs per

oppervlakte

31/03/2005

2

(per m )

(in EUR)

600

45 978

Fun Belgium (Fun)

1 920

173 589

Gent (St.-Denijs-Westrem)

Piocheur (Blokker)

2 652

216 851

Wallekensstraat 24-28

Primo Stadion (Primo)

Gembloux

Brantano

Ch. de Wavre 42b Gent (St.-Denijs-Westrem) Kortrijksesteenweg 1178

Babyland Distribution

51

(Prémaman) Gent (St.-Denijs-Westrem)

AS Adventure, Heytens Decor,

Kortrijksesteenweg 1038

kantoor en polyvalente ruimte

4 246

287 710

800

57 022

1 290

90 619

555

54 262

1 000

41 619

Brantano

750

66 413

Brantano

796

70 570

Brantano

1 000

55 075

Huy

Frost Invest (O’Cool),

1 500

114 077

Quai d’Arona

Carglass

(leeg 1 134m2) Gent

Lidl

Fratersplein 11 Gent

Lidl, Dikado (Hans)

Fr. Van Ryhovelaan 148 Halle

Almo 2000 (Pizza Hut)

A. De Maeghtlaan 118

Aniserco (Tom & Co)

Halle

Scapino BV

Edingsesteenweg Hasselt Genkersteenweg 217 Herent Brusselsesteenweg 4 Hoeselt Bilzersteenweg 11a



Huurder

Verhuurde

Contractuele

winkel-

huurprijs per

oppervlakte

31/03/2005

2

(per m )

(in EUR)

Superconfex

1 000

43 489

Scapino BV

1 000

46 695

Kampenhout

Euro Shoe Unie (Shoe Discount),

1 539

91 323


Fabrimode (Promo 800)

Kampenhout

Nordex, Premaman, Debrotex

2 997

204 407


(Noa Woman), Piocheur (Casa/

5 322

283 182

2 000

138 445

2 840

187 905

Brantano

985

72 379

DinoD’ungo

800

48 253

Bricorama (Gamma)

1 550

145 317

Socomad (Spirit of home)

1 000

60 000

Huy (Wanze) Ch. de Tirlemont 17 Izegem Roeselaersestraat, 81

52

Blokker), B & C Keukens (Scala Keukens) Kortrijk

JBC, Imetam (Euro Center),

Ringlaan 32

De Mambo, I&S Fashion (GIKSmode)

Kuurne

Leen Bakker,

Ter Ferrants 3

Ava Papierwaren

Kuurne

Frost Invest (O’Cool)

Ringlaan 11

Belco Investment (huurwaarborg), New Vanden Borre

La Louvière Avenue de Wallonie 2 Lessines Rue du Pont de Pierre 1 Leuven

2

Kolonel Begaultlaan 5 Libramont Rue du Flosse 4a/b


Pand

Huurder

Verhuurde

Contractuele

winkel-

huurprijs per

oppervlakte

31/03/2005

2

Liège

Aldi

(per m )

(in EUR)

2 280

163 697

1 100

50 000

966

67 434

1 000

110 189

Boulevard de Froidmont 17-23 Decobel (Kwantum) Liège (Bressoux)

Spar Belgium (huurwaarborg) 2

Rue du Moulin 222

Leeg (250m )

Liège (Herstal)

Brantano

Rue A. Delsuphexe Liège (Herstal)

Socomad (Spirit of home)

Rue de Naiveux 40

PCBG (Eurosolde)

Liège (Herstal)

AZK (Espace Habitat)

53 1 062

47 437

Profi

730

50 922

Brantano

540

47 395

2 500

177 228

2 930

230 362

Brantano

888

61 009

Overstock Garden nv (Overstock)

800

48 000


850

55 154

1 000

74 286

Rue Laixhaut 78 Liège (Jupille sur Meuse) Rue Chafnay 5-7 Lier Antwerpsesteenweg 308 Lier

Krëfel, Joosen nv (huurwaarborg)

Antwerpsesteenweg 366

Belgacom Mobile nv

Lier

Aniserco (Tom & Co), Heytens

Donk 54/1-4

Decor, New Vanden Borre, D&D Interieur (Euro Kitchen)

Lokeren Zelebaan 157 Lommel De Hongerijen Maasmechelen Rijksweg 178 Maasmechelen Oude Baan

Lidl



Huurder

Verhuurde

Contractuele

winkel-

huurprijs per

oppervlakte

31/03/2005

2

Maldegem

JBC

(per m )

(in EUR)

1 000

55 898

990

61 120

600

61 304

3 745

314 447

Koning Leopoldlaan 20F Malmedy

Frice 2000 (Covee),

Av. Mon Bijou 58

Nuits de Rêve

Marche-en-Famenne

Brantano

Chaussée de Liège 13

54

Marche-en-Famenne

Maxi Toys, Superconfex,

Av. De France 38-44

Decorama, Frice 2000 (Covee)

Mechelen

Scapino BV

1 000

108 463

Bricorama (Gamma)

2 350

185 264

906

83 312

2 098

168 644

575

66 125

4 325

357 517

Ville de Mons (precair verhuurd)

750

35 000

Euro Shoe Unie (Shoe Discount)

1 000

49 384

Brusselsesteenweg 439 Mechelen

2

Guido Gezellelaan 20 A Mechelen / Zemst

Brantano

Brusselsesteenweg 439 Mechelen

Primo Stadion,

O. Van Kesbeeckstraat 7

Idé Belgium (GiFi)

Mechelen

Santana

Brusselsesteenweg 441 Messancy

Gobrel (Euro Matelas),

Rue de la Vallée 100-108

Make (Meuble Factory), Idé Belgium (GiFi) Leen Bakker, Madibel (Marca)

Mons (Jemappes) Rue de l’Heaume Mons Chaussée de Binche 129


Pand

Huurder

Verhuurde

Contractuele

winkel-

huurprijs per

oppervlakte

31/03/2005

2


Mons

(per m )

(in EUR)

1 000

44 742

825

96 625

2 024

132 089

Chemin des Baudarts Namur (Bouge)

Fast Food (Ot’s), Frice 2000

Rue de Sardanson 1

(Covee) API SC (Phil & Co)

Namur (Champion)

Piocheur (Casa/Blokker),

Rue Louis Albert

SCF (E5-mode)

Nivelles

Brico Belgium (Brico)

991

85 316

Aldi

600

52 463

2 936

138 176

3 340

235 269

Louis Delhaize (Deli traiteur)

420

30 844

Rocourt

Charles Vögele Belgium bvba

3 000

229 075

Chaussée de Tongres 116

(Vögele),

2 450

123 087

Avenue du Centenaire 40 Péruwelz Rue Neuve Chaussée 167 Philippeville

Euro Shoe Unie (Shoe Discount)

Rue de Neuville

Superconfex, Aldi

Quaregnon

2

Bricorama (Gamma)

Rue J. Destree 355-357 Rixensart (Genval) Rue des Volontaires 4

JBC, JF Outlet Store Sambreville (Jemeppe s/Sambre) Trieu des Cannes 1

Brico Belgium (Brico), Brantano

55



Huurder

Verhuurde

Contractuele

winkel-

huurprijs per

oppervlakte

31/03/2005

2

(per m )

(in EUR)

5 584

679 004

Aldi

840

39 462

Seraing

Fabrimode (Promo 800),

660

30 227

Boulevard Pasteur

Promocon

Seraing

DADB (Leaderprice)

1 000

64 075

750

112 377

1 556

124 836

7 842

653 434

800

41 217

1 000

46 795

Sandweiler (Luxemburg) 3

Aldi, Disteldorff (Stage Music),

Route de Luxembourg

Central Shoe (Primo), Passage Fitness Luxemburg, JBC Luxembourg, IEE, SNCH Controle Technique

Schaarbeek Jerusalemstraat 48-50

56

Rue Sewage Sint-Agatha-Berchem

Krëfel

Av. Charles Quint 485 Sint-Niklaas

Fun Belgium (Fun),

Parklaan 50 Sint-Niklaas

2 appartementen 1

Leopold II laan

Olympia Gym (Soleil Bleu), The King of Pitta, Primo Stadion (Primo), Alken Maes (Ozzy Kaffee), Ava Papierwaren, Fitland, Euro Shoe Unie (Shoe Discount), SCF (E5-mode), Clear Channel, Snooker Academy Club (Pool Fiction), leeg (575m2)

Soignies

Piocheur (Blokker)

Rue de la Station 125 Soumagne Av. de la Résistance 318

JBC


Pand

Huurder

Verhuurde

Contractuele

winkel-

huurprijs per

oppervlakte

31/03/2005

2

(per m )

(in EUR)

Brantano

600

52 108

Brantano

1 368

69 682

Tournai (Froyennes)

Meubles ED,

2 000

122 985

Rue des Roselières 10-14

Mobelco

Tournai (Froyennes)

Frost Invest (O’Cool), Carglass,

2 859

186 147

Rue de Maire

MaxiToys, Animalpêche (Atout-

Spa Avenue Reine Astrid 242 Tienen Leuvenselaan 210

57

Pêche) Verviers

2

Bricorama (Gamma)

3 340

164 981

Vilvoorde

Devotec (Ixina), JBC

2 624

239 809

Schaarbeeklei 15

2 appartementen (1)

Waremme

Max Barchon (Max Deco)

600

49 341

Wetteren

Krëfel, Overstock Garden

3 822

227 764

Oosterzelesteenweg 128

(Overstock), Cler Trading (Euro

1 686

126 231

Bld de Gerardchamps

Rue de Huy

Jeans), appartement Wommelgem

G.D. Slaapshop, Longchair,

Autolei 315-317

Heritage Bathrooms Antwerpen

Op de website van de vennootschap, www.retailestates.com, bevinden zich foto’s van deze panden.

Alle gebouwen zijn eigendom van Retail Estates nv behalve: 1

Eigendom Retail Warehousing nv

2

Eigendom Wickes Land Development nv

3

Eigendom Retail Estates Luxemburg sa


II. TOELICHTING MET BETREKKING TOT DE VASTGOEDPORTEFEUILLE D ISTRI -L AND Pand

Huurder

Verhuurde winkeloppervlakte (per m2)

Antwerpen (Wilrijk)


1 700

AS Adventure

1 885

Boomsesteenweg 652 Brugge (Sint-Kruis-Brugge) Maalsesteenweg 232 Charleroi (Montignies/s/Sambre) New Vanden Borre, Pardis (Traffic)

2 400

Route de la Basse Sambre

58

Gent (Sint-Denijs-Westrem)


2 000


1 500

Carpetland (Carpetright), Delhaize (Tom & Co)

1 600


1 400

Kortrijksesteenweg 1206 Hasselt Genkersteenweg 247 Hornu Rue du Grand Hornu Kuurne Ringlaan Noord 4 Liège (Herstal)

Redisco (Pronti)

750

Rue des Naiveux 7 Liège (Rocourt)

SCF (E5 Mode)

1 100

Santana, Brantano, Well

2 069

Seraing (Boncelles)

SCF (E5-Mode), Frice 2000 (Covee), Carpetland

3 380

Route du Condroz 44

(Carpetright), Bemo (Le roi du matelas)

Sint-Niklaas


1 000

Tournai (Froyennes)

Heytens Decor

1 685

Rue de Maire


Rue d’Ans 148 Liège (Rocourt) Rue d’Ans 146

Puitvoetstraat 16


R ETAIL

D ISTRI -L AND 4

ESTATES

31/03/2005

31/03/2004

31/03/2003

31/03/2005

163 541 015

155 076 938

117 232 774

18 609 962

877,05

871,79

843,38

821,58

13 398 965

12 731 286

9 744 718

1 500 300

73,58

72,58

71,76

66,77

13 663 181

13 043 079

9 912 890

1 500 300

Geschatte investeringswaarde (C&W H&B) Geschatte investeringswaarde 1 per m2 (C&W H&B) Contractuele huurprijzen 2

Contractuele huurprijzen per m

Contractuele huurprijzen inclusief geschatte huurwaarde van leegstaande gebouwen

59

2

Contractuele huurprijzen per m

inclusief geschatte huurwaarde van leegstaande gebouwen 2 Verzekerde waarde Aanschaffingswaarde

3

Totaal m2 panden in portefeuille Aantal panden Totaal m2 panden verhuurd 2

Totaal m panden in ontwikkeling

73,93

73,14

71,31

66,77

74 574 718

66 144 015

51 686 876

8 974 027

144 636 661

106 638 440

78 457 113

14 040 558

184 821

178 338

139 003

22 469

189

184

151

21

182 107

175 411

136 703

22 469

5 672

2 624

4 139

-

Retail Estates nv: per 31 maart 2005 zijn alle panden verhuurd behalve Diest (300m2), Bressoux (250m2), Sint-Niklaas (575m2) en een kantoor en polyvalente ruimte te Sint-Denijs-Westrem (1 134m2). Per 31 maart 2005 is er 5 672m2 in bouwfase, nl. te Mechelen (1 565m2), Sint-Niklaas (2 250m2) en Sandweiler (1 857m2).

Distri-Land nv: per 31 maart 2005 zijn alle panden verhuurd. 1

Totale investeringswaarde gedeeld door de bruto bebouwde oppervlakte van de winkelpanden, exclusief parkings. Vaak worden deze panden in afwachting precair verhuurd. 3 Werd per 31 maart 2005 afgestemd op de boekwaarde van het vastgoed in de vastgoedportefeuille van Retail Estates nv. 4 Dit is de totale portefeuille van Distri-Land. Retail Estates heeft 76,17% van de uitgegeven vastgoedcertificaten in haar bezit. 2


II. TOELICHTING MET BETREKKING TOT DE VASTGOEDPORTEFEUILLE 2. VERSLAG VAN DE VASTGOEDDESKUNDIGE

De verkoop van een gebouw is in theorie onderworpen aan overdrachtsrechten die geïnd

Weergave van het schattingsverslag van Cushman

worden door de overheid. Het bedrag hiervan hangt

& Wakefield Healey & Baker, erkend makelaar/

onder andere af van de overdrachtswijze, van het

schatter, per 31 maart 2005, betreffende de

profiel van de koper en de geografische ligging

jaarlijkse update van de waardering van de

van het goed. De eerste 2 voorwaarden en dus het

portefeuille van Retail Estates nv:

te betalen bedrag van de rechten is pas gekend wanneer de verkoop is afgesloten. We hebben in

60

“Wij hebben het genoegen U onze update per 31

onze waardering verondersteld dat een verkoop

maart 2005 van de waardering van de Retail Estates

onder normale omstandigheden zou gebeuren, en

nv portefeuille en de Immobilière Distri-Land nv te

hebben dus registratierechten (volgens geografische

laten geworden.

ligging van het pand) en notariskosten in rekening gebracht, en geven we de waarde ‘vrij op naam’ en

Wij bevestigen dat we deze opdracht als

‘kosten koper’.

onafhankelijk expert hebben uitgevoerd. Wij bevestigen tevens dat onze waardering werd

Onze waardering is gebaseerd op een kapitalisatie

uitgevoerd conform de nationale en internationale

met een BAR (Bruto Aanvangsrendement) van de

normen en hun toepassingsprocedures, onder

thans contractueel verschuldigde basisjaarhuur,

andere op het vlak van de waardering van

rekening houdend met eventuele correcties zoals

vastgoedbevaks. Onze waardering is conform het

leegstand, step-rents, huurvrije periodes, enz. Het

concept van de juiste waarde (Fair Value) zoals

BAR is afhankelijk van de gangbare rendementen

gedefinieerd in de paragrafen 33 tot 52 van de IAS/

op de investeringsmarkt, rekening houdend met de

IFRS 40 norm.

ligging, de geschiktheid van de site, de kwaliteit van de huurder en het gebouw op het ogenblik van de

De juiste waarde wordt gedefinieerd als de meest

waardering.

waarschijnlijke waarde die redelijkerwijs gehaald verkoops-

De waarde “vrij op naam” per 31 maart 2005 van

omstandigheden tussen welwillende en goed

Retail Estates nv bedraagt afgerond 163 541 000 EUR.

geïnformeerde partijen. Deze definitie komt overeen

In absolute termen groeit de portefeuille ten opzicht

met onze definitie van investeringswaarde.

van 31 december 2004 met 1,90%. Dit is voornamelijk

kan

worden

onder

normale

te wijten aan een aantal rendementsaanpassingen.


In verhouding tot de waardering een jaar geleden per

als investeringsproduct. Dit geldt zowel voor

31 maart 2004 wordt een waardestijging genoteerd

individuele baanwinkels, die zowel voor de

van 4,90%. Dit is voornamelijk door de aankoop van

institutionele belegger (liefst grotere pakketten)

Vilvoorde, Maldegem en Froyennes. Dit geeft een

als voor de privé beleggers (individuele panden)

rendement van 8,36%.

momenteel erg geliefd zijn. De vraag overstijgt duidelijk het aanbod waardoor

De portefeuille van Immobilière Distri-Land nv

de rendementen zijn gedaald. Voor individuele

heeft op 31 maart 2005 een waarde vrij op naam

toppanden wordt momenteel een rendement van

van 18 609 962 EUR. In absolute termen blijft de

7,00% behaald.”

waarde ten opzichte van 31 december 2004 gelijk. Dit geeft een rendement van 8,15%.

3. TOELICHTING M.B.T. DE WAARDERING VAN ONROEREND

61

GOED BIJ VASTGOEDBEVAKS

De rendementen zoals deze werden toegepast in de update per 31 december 2004 werden voor een

Positie van Retail Estates nv

aantal panden gewijzigd. Dit is uiteraard het gevolg

Retail Estates nv, als beleggingsinstelling, waardeert

van de continue stabiliteit in de baanwinkelmarkt.

haar vastgoed vanuit het standpunt van de

Deze stabiliteit is weer te vinden in de portefeuille,

investeerder d.w.z. inclusief transactiekosten zoals

waar zich nauwelijks huurbewegingen hebben

registratierechten, niet-aftrekbare btw en andere

voorgedaan. De portefeuille slaagt er dan ook in

overdrachtskosten (de zogenaamde ‘vrij op naam’)

om het percentage leegstand tot een absoluut

en publiceert tevens conform de aanbevelingen

minimum te beperken. Ondanks een moeilijk

van de Commissie voor het Bank-, Financie- en

economisch klimaat blijft er immers een gezonde

Assurantiewezen de waarde van haar vastgoed

vraag bestaan naar dergelijk type panden. De

exclusief

stijging van de huurprijzen in 2002-2003-2004 zet

‘kosten koper’). Op 31 maart 2005 bedragen deze

zich gestaag verder. De grootste stijgingen vinden

respectievelijk 163,54 mio EUR en 146,74 mio EUR.

we op de toplocaties en de retailparks. Secundaire

Op 31 maart 2005 bedraagt de overeenstemmende

locaties blijven eerder stabiel. We verwachten dat

intrinsieke waarde van de aandelen bij de

deze evolutie zich de komende maanden nog zal

waardering ‘vrij op naam’ 36,06 EUR’. Hierbij sluit

doorzetten. Vraag en aanbod blijven momenteel in

Retail Estates nv zich aan bij de grote meerderheid

evenwicht.

van de bevaks (inclusief deze met de grootste

Er is een toenemende vraag naar baanwinkels

vastgoedportefeuilles).

overdrachtskosten

(de

zogenaamde


II. TOELICHTING MET BETREKKING TOT DE VASTGOEDPORTEFEUILLE Wijziging in waarderingsmethodiek per

rekeningen de impact van deze bijkomende correctie

31 maart 2005

negatief. Hier bedroeg de correctie -50 526 EUR.

Het afgelopen boekjaar werd de waarderings-

Dit maakt 0,04% uit van de portefeuille van Retail

methode aangepast om beter rekening te houden

Estates nv.

met de cashflow implicatie van eventuele huurgratuïteiten, getrapte huren of huurkortingen

C. W ETTELIJK

KADER

evenals de op einde boekjaar afgesloten huurhernieuwingen.

1. VASTGOEDBEVAK – WETTELIJK KADER

De benadering is nog steeds een ‘Yield’ benadering,

62

maar er wordt een bijkomende correctie gemaakt

Het bevakstelsel werd geregeld in het K.B. van 10

om de impact van eventuele gewijzigde huren tot

april 1995 en 10 juni 2001, om gemeenschappelijke

uitdrukking te brengen.

beleggingen in vastgoed aan te moedigen. Het

De cashflow impact van deze gewijzigde huren

concept van een BEleggingsvennootschap met

wordt verdisconteerd aan de hand van de gebruikte

VAst Kapitaal steunt op dat van de Real Estate

yield percentage voor de waardering.

Investment Trust (USA) en de Beleggingsinstellingen

Dit kan zowel een positieve als een negatieve

(Nederland).

impact hebben. Als het bijvoorbeeld gaat om huurkortingen en gratuïteiten zal de impact van

De bedoeling van de wetgever was dat een bevak een

de DCF–correctie negatief zijn op de waarde

optimale transparantie van de vastgoedbelegging

van de portefeuille. Als het gaat om hernieuwde

garandeerde en de uitkering van een maximum

en getekende huurcontracten met een hogere

aan cashflow verzekerde, terwijl de belegger een

huuropbrengst in de toekomst, is de impact

hele reeks voordelen genoot.

positief. De bevak staat onder de controle van de Commissie Op basis van de waardering van de vastgoed-

voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen en is

deskundige op 31 maart 2005, was er een

onderworpen aan een specifieke regeling waarvan

positieve impact van 13 952 EUR op de waarde

de meest markante bepalingen de volgende zijn :

van de geconsolideerde vastgoedportefeuille. Dit is

• De vorm aannemen van een naamloze vennoot-

minder dan 0,01% van de investeringswaarde van

schap of een commanditaire vennootschap

de totale portefeuille.

op aandelen met een minimumkapitaal van

Voor Retail Estates nv was in de enkelvoudige

1 250 000 EUR.


• Een schuldenlast beperkt tot 50% van de totale

belastingvrije reserves, de zogenaamde ‘exittaks’,

activa. Het K.B. van 10 juni 2001 wijzigt de

te verhogen met de opcentiemen van het gangbare

maximale schuldratio van de vastgoedbevaks

tarief.

door een schuld van 50% van de activa toe te laten. Dit bepaalt ook nader de schuldenlast

2. WINKELVASTGOED – WETTELIJK KADER

(rubriek VIII en IX van de passieve balanszijde). • Een

boeking

van

de

portefeuille

tegen

Bij de aankoop en verhuring van vastgoed voor

investeringswaarde zonder de mogelijkheid van

detailhandelsactiviteiten wordt de nodige aandacht

afschrijvingen.

gegeven aan de bijzondere wetgeving die rechtstreeks

• Een jaarlijkse schatting van het vastgoedver-

of onrechtstreeks hierop betrekking heeft.

mogen door onafhankelijke deskundigen, welke op het einde van de eerste drie kwartalen van het

In het bijzonder denken we hierbij aan de wetgeving

boekjaar geactualiseerd wordt.

m.b.t. de handelshuurovereenkomsten, de wet op

• De verplichting minimum 80% van haar resultaat uit te keren als dividend.

betrekking tot stedenbouw en ruimtelijke ordening

• Een spreiding van het risico: maximaal 20% van het vermogen in één vastgoedcomplex. • Een

nagenoeg

volledige

de handelsvestigingen, de reglementering met

vrijstelling

en voor wat Vlaanderen en Wallonië betreft de decreten inzake bodemsanering.

van

vennootschapsbelasting.

Zonder in dit korte overzicht alle aspecten van

• Een roerende voorheffing (die thans 15%

deze wetgeving te kunnen toelichten, wensen we

bedraagt) af te houden bij de betaalbaarstelling

toch een aantal principes toe te lichten die in de

van het dividend. Deze heeft een bevrijdend

praktijk geregeld aan bod komen.

karakter in de mate dat het natuurlijke personen betreft welke de aandelen verworven hebben

Wetgeving m.b.t. de handelshuurovereenkomsten

in het kader van het beheer van hun privaat

Deze handelshuurwetgeving bevat een reeks

patrimonium.

bepalingen die afwijken van het gemeenrechtelijk huurregime en die pogen een evenwichtige

De bedoeling van al deze regels is het risico te

belangenafweging te realiseren tussen huurder

beperken. Vennootschappen die fuseren met

en verhuurder. De handelshuurovereenkomst

een bevak zijn onderworpen aan een belasting

heeft een duur van tenminste 9 jaar en kan door

van 16,50% op de latente meerwaarden en

de huurder bij het verstrijken van elke driejarige

63


II. TOELICHTING MET BETREKKING TOT DE VASTGOEDPORTEFEUILLE periode worden beëindigd als hij een opzegtermijn

Deze bepalingen laten in de praktijk toe, mits de

respecteert van 6 maanden.

eerbiediging van de wettelijke procedures terzake,

Mits naleving van een aantal formaliteiten heeft

de verhuring en/of verkoop van winkelpanden aan

de huurder wettelijk het recht om driemaal

marktconforme voorwaarden te realiseren, zonder

hernieuwing van zijn oorspronkelijke huur-

de continuïteit van de handelsuitbating te schaden.

overeenkomst te vragen voor een periode van 9 jaar.

64

Bij betwisting inzake de huurprijs, die zal gelden bij

Wet op de handelsvestigingen

de hernieuwing van de huurovereenkomst, kunnen

De nieuwe wet van 13 augustus 2004 betreffende

de partijen zich wenden tot de vrederechter, die

de vergunning van handelsvestigingen1, die in

een expert kan aanstellen om de markthuurprijs

voege is getreden op 1 maart 2005, beoogt een

vast te stellen. Bovendien sluit de wetgeving niet

vereenvoudiging van de vorige wet van 29 juni

uit dat de verhuurder het pand te huur aanbiedt

1975, niet enkel qua toekenningscriteria, maar

aan een concurrent van de huurder in geval van

ook qua procedure - niet in het minst door een

huurhernieuwing. De huurder behoudt in dergelijk

aanzienlijke inkorting van de termijnen. Bovendien

geval evenwel nog het voorrecht om, mits het

wordt de beslissingsbevoegdheid thans bij de lokale

aanbieden van een gelijkwaardig aanbod, de

besturen (lees: steden en gemeenten) gelegd. Ook

voorkeur te krijgen boven zijn concurrent.

de beroepsmogelijkheden worden uitgebreid.

Overeenkomstig de handelshuurwet heeft de

Bij lezing van de wet blijkt dat er wordt afgestapt

verhuurder steeds het recht de hernieuwing van

van de begrippen ‘zone 1’ en ‘bruto bebouwde

de huurovereenkomst te weigeren:

oppervlakte’. Het enige criterium dat thans geldt,

l° bij insolvabiliteit of grove tekortkomingen van

is de netto handelsoppervlakte, en dit ongeacht de

de huurder, 2° als de verhuurder het goed zelf in gebruik wil nemen, 3° als de verhuurder het onroerend goed een

kan hier een aantal situaties onderscheiden: a) handelsvestigingen met netto-oppervlakte van minder dan 400m2:

bestemming wenst te geven die elke handels-

voor deze vestigingen zal geen vergunning

onderneming uitsluit,

dienen aangevraagd te worden.

4° als de verhuurder het onroerend goed wenst her-

1

bebouwde oppervlakte van het winkelpand. Men

b) handelsvestigingen met netto-oppervlakte van

op te bouwen. Hij kan tevens de hernieuwing

meer dan 400m2 en minder dan 1 000m2:

weigeren om zelf een detailhandel uit te baten.

ontwerpen van handelsvestiging met een

Belgisch Staatsblad 05/10/2004


netto handelsoppervlakte van meer dan 400m2

e) vereenvoudigde procedure:

zijn onderworpen aan een vergunning, die

hier worden 2 situaties onderscheiden: enerzijds

ingediend en verleend dient te worden door

betreft

het college van burgemeester en schepenen

waarbij een handelsvestiging die reeds over een

van de gemeente waar de handelsvestiging zal

vergunning beschikt een uitbreiding aanvraagt,

worden geëxploiteerd. De gemeente zal tot een

voorzover deze niet 20% van de netto oppervlakte

beslissing moeten komen binnen de 50 dagen na

(met een maximum van 300m2) overschrijdt.

aflevering van het indieningsbewijs, hetgeen een

Anderzijds worden hier ook de verhuizingen

aanmerkelijke verkorting van de termijn betekent.

bedoeld, voorzover deze in dezelfde gemeente

Bij ontstentenis van een tijdige beslissing van de

plaatsvinden, binnen een straal van max. 1 000m.

gemeente zal deze geacht worden gunstig te zijn.

De indiener dient hier een voorafgaande

c) handelsvestigingen met netto-oppervlakte van

verklaring te doen bij de betrokken gemeente.

het

de

zgn.

uitbreidingsprojecten

meer dan 1 000m2 en minder dan 2 000m2:

De werken kunnen worden aangevangen na

de aanvraag dient ook hier ingediend te worden

ontvangst van het ontvangstbewijs dat akte

bij het college van burgemeester en schepenen,

neemt van de verklaring.

die echter een advies zal dienen te vragen bij

Het belang van deze vereenvoudigde procedure

het Nationaal Sociaal-Economisch Comité voor

is zeker niet te onderschatten: dit laat namelijk

de Distributie. Indien het Comité haar advies

op korte termijn aan heel wat van onze huurders

niet meedeelt binnen de voorziene termijn, zet

toe om hun aanbod en omzet te verbeteren.

het college van burgemeester en schepenen de procedure verder.

Bovendien wordt in alle gevallen in een

De gemeente zal zijn beslissing binnen de 70

beroepsprocedure voorzien. Dit (opschortend)

dagen na aflevering van het ontvangstbericht

beroep dient binnen de 20 dagen na kennisgeving

dienen mee te delen. Bij ontstentenis van een

van de beslissing ingediend te worden bij het

tijdige beslissing van de gemeente zal deze

Interministerieel Comité voor de Distributie, die

geacht worden gunstig te zijn.

haar beslissing binnen de 40 dagen na afgifte van

d) handelsvestigingen met netto-oppervlakte van 2

het aangetekend schrijven en na de betrokken

meer dan 2 000m :

partijen gehoord te hebben, dient mee te delen.

hier dienen, behalve het voorafgaand advies

Indien er geen beslissing wordt meegedeeld binnen

van het Comité, ook de aanpalende gemeenten

deze termijn zal de aangevochten beslissing als

gehoord te worden.

bevestigd beschouwd worden.

65


II. TOELICHTING MET BETREKKING TOT DE VASTGOEDPORTEFEUILLE Tot slot dient nog verwezen te worden naar

toelaat en het beleid inzake realisatie van

de

overgangswetgeving

nieuwbouwpanden in goede samenwerking met

de

handelsvestigingen

die die

bepaalt een

dat

definitieve

de lokale overheden kan versterkt worden.

stedenbouwkundige vergunning bekomen hebben en die onder de vorige wet geen socio-economische

Milieu: nieuwe ontwikkelingen

vergunning nodig hadden, niet onder de toepassing

Het Waals Decreet betreffende verontreinigde

van de nieuwe wet vallen (en bijgevolg geen socio-

gronden werd op 1 april 2004 goedgekeurd door

economische vergunning dienen aan te vragen);

de Waalse regering (B.S. 07/06/2004), doch zal pas

voorzover de stedenbouwkundige vergunning niet

in werking treden van zodra er uitvoeringsbesluiten

vervallen is.

voorhanden zijn. Gelet op het feit dat een aanzienlijk deel van de

66

De praktische gevolgen van deze nieuwe wet voor

portefeuille van Retail Estates nv in Wallonië

Retail Estates nv is niet alleen dat de bevoegdheid

gelegen is, leek het echter aangewezen hier reeds

thans bij de lokale besturen wordt gelegd, maar

een toelichting over te geven.

tevens dat er in beroepsmogelijkheden wordt

Er dient, net zoals in Vlaanderen, een onderscheid

voorzien, hetgeen zeker vanuit het standpunt

gemaakt

van de institutionele belegger de transparantie

verontreiniging (d.i. verontreiniging vóór 1 januari

en de rechtszekerheid ten goede zal komen. Het

2003) en nieuwe verontreiniging. Dit heeft onder

toekennen van bevoegdheden aan de lokale

meer implicaties voor de saneringsverplichting. Bij

besturen is een goede zaak in die gemeenten waar

historische verontreiniging dient slechts gesaneerd

de lokale overheid al een visie op handelsvestigingen

te worden indien uit het indelingsonderzoek

ontwikkeld heeft.

(in Vlaanderen: beschrijvend onderzoek) blijkt

Er verandert echter niets aan de bepalingen inzake

dat de grenswaarden (d.i. concentraties aan

stedenbouw, welke voor perifere winkelpanden

verontreinigde stoffen in de bodem of het

steeds restrictiever toegepast worden en de

grondwater die beantwoorden aan een niveau

schaarste van voor ontwikkeling vatbare terreinen.

dat, indien overschreden, een indelingsonderzoek

Een wildgroei van nieuwe winkelpanden is in deze

noodzakelijk maakt) overschreden zijn en de

omstandigheden op korte termijn dan ook niet te

achtergrondwaarden

verwachten.

verontreinigingstoffen in bodem of grondwater

Retail Estates nv is dan ook de opinie toegedaan

t.g.v. geologische variaties) lager zijn dan de

dat dit een soepeler beheer van haar portefeuille

gemeten concentraties. Bovendien kan een

te

worden

(d.i.

tussen

historische

concentraties

van


sanering opgelicht worden als de verontreiniging

problematiek op een pro-actieve wijze om te gaan.

volgens de overheid een ernstige bedreiging vormt

In het bijzonder worden alle acquisities aan de

(deze laatste voorwaarde geldt niet bij nieuwe

eerbiediging van bovengenoemde wetgeving en

verontreiniging).

reglementering getoetst en wordt bij het beheer van de vastgoedportefeuille maximaal gestreefd

Er bestaat een theoretische mogelijkheid dat de

naar het realiseren van een optimale conformiteit.

overheid, indien zij geen verantwoordelijke voor

Het resultaat van deze politiek levert een portefeuille

een bestaande vervuiling kan identificeren, en/of

op waarbij risico’s geminimaliseerd worden en de

een dergelijke verantwoordelijke insolvent is of

relaties met de overheid en de huurders in functie

over onvoldoende financiële zekerheden beschikt,

hiervan bijgestuurd worden.

de eigenaar van een onroerende goed op elk moment voor een sanering kan aanspreken. Er bestaat echter een exoneratiemogelijkheid voor de eigenaar: indien deze al eigenaar was voor 1 januari 2003 én indien hij niet wist (of kon weten) dat de bodem verontreinigd was op het ogenblik dat hij eigenaar werd van de grond of indien de verontreiniging het gevolg is van een van buitenaf inkomende verontreiniging.

De implicaties hiervan zijn dan ook dat er naar de toekomst toe voor Wallonië dezelfde voorzichtigheid aan de dag zal moeten worden gelegd als in Vlaanderen. In afwachting van de publicatie van de uitvoeringsbesluiten is het in de praktijk nog niet mogelijk de impact voor Retail Estates nv in te schatten.

Impact op de organisatie van Retail Estates nv

Het management van Retail Estates nv beschikt over de relevante beroepservaring om met bovengaande

67


III. VERSLAG BETREFFENDE HET AANDEEL

01/04/2004 31/03/2005

01/04/2003 31/03/2004

01/04/2002 31/03/2003

Hoogste koers

38,80

37,90

33,00

Beginkoers

35,59

32,60

28,95

Slotkoers

36,50

35,46

32,60

Gemiddelde koers

34,85

33,89

29,75

Herschattte netto actiefwaarde (NAV)

36,06

34,53

32,95

Herschattte netto actiefwaarde (na dividend)

33,82

32,67

35,18

3%

4%

-15%

Bruto dividend

2,24

1,97

2,23

Netto dividend

1,9040

1,6745

1,8955

Dividendrendement

6,54%

5,88%

7,34%

Return

2,56%

8,77%

12,61%

99,18%

99,55%

99,31%

3 568 594

3 568 614

2 283 142

130 253 681

126 543 052

74 430 429

Free float percentage

100%

90,25%

84,21%

Gemiddeld dagvolume

1 346

2 845

1 504

349 215

744 700

392 200

Kerncijfers per aandeel

Premies NAV na dividend t.o.v. beurskoers

68

Pay out ratio

1

Aantal aandelen

Marktkapitalisatie

Jaarvolume

1

De pay out ratio berekening geeft aan hoeveel procent van de recurrente nettowinst wordt uitgekeerd als dividend aan de aandeelhouders. Voor 2005 werd abstractie gemaakt van de terugnames in verband met exittaks provisie.

VERSLAG BETREFFENDE HET AANDEEL

1. P RESTATIES 1. BEURSKAPITALISATIE BEURSKAPITALISATIE - FREE FLOAT mio EUR

150 120 90 60

69

30 07/03

03/98

12/03

03/05

Retail Estates nv is genoteerd op de continumarkt

De marktkapitalisatie van Retail Estates nv bedraagt

van Euronext Brussels.

circa 130 mio EUR per 31 maart 2005.

In het raam van de plannen van Euronext om haar

Op basis van de criteria van Euronext heeft Retail

koerslijst te hervormen en te harmoniseren, de

Estates nv een free float percentage van 100%.

visibiliteit en liquiditeit van de kleine en middelgrote ondernemingen te bevorderen, werden per 1 maart

De marktkapitalisatie en het hoge free float

2005 relevante benchmarks voor de mid- en small

percentage maken dat Retail Estates nv begin april

caps gelanceerd.

een gewicht heeft van 4,84% van de Bel Small Index, wat haar één van de belangrijkste aandelen

Retail Estates nv maakt sindsdien deel uit van de Bel Small Index. De Bel Small Index bestaat momenteel uit 49 bedrijven die een gemiddelde marktkapitalisatie hebben van 126 mio EUR.

uit deze index maakt.


2. BEURSKOERS BEL20 VS RETAIL ESTATES 140 120 100 80 60 40

70

03/98

03/05

Retail Estates

Bel20

Mede ondersteund door het lage peil van de lange

namelijk 39,59 EUR. Na afsluitdatum is de koers

termijnrente, kende Retail Estates nv tijdens het

zelfs nog verder gestegen.

afgesloten boekjaar een verdere stijging van de beurskoers. Deze stijging is een verderzetting van

Het aandeel sloot het boekjaar uiteindelijk af op een

de trend die werd ingezet eind 2002.

koers van 36,5 EUR wat een stijging is van 2,90% ten opzichte van de slotkoers een jaar voordien.

De evolutie van de beurskoers volgt in het

De gemiddelde slotkoers in het afgelopen boekjaar

afgelopen boekjaar dezelfde trend als de Bel 20, zij

bedroeg 34,85 EUR.

het in minder uitgesproken mate. De stijging is het afgelopen boekjaar minder

3. DIVIDEND

uitgesproken dan de stijging van de Bel20 door het stabiele karakter van Retail Estates nv waardoor

Om de performantie van een aandeel in te

in het verleden minder uitgesproken negatieve

schatten, dient naast de evolutie van de koers, ook

koerscorrecties werden opgetekend.

het dividend in aanschouw genomen te worden.

Op 25 januari 2005 bereikte het aandeel de hoogste

Het voorstel van de Raad van Bestuur aan de

slotkoers sinds de notering van het aandeel,

algemene vergadering, betreffende de bestemming


van de resultaten van het boekjaar afgesloten op

het dividend (interim en saldodividend samen

31 maart 2005 houdt in dat het te bestemmen

geteld) ontvangen m.b.t. het boekjaar afgesloten

resultaat van het afgesloten boekjaar ten belope

op 31 maart 2004 voor de aandeelhouders die

van 7 993 651 EUR uitgekeerd wordt als een bruto

aandelen in hun bezit hadden op 31 maart 2003.

dividenduitkering (vóór voorheffing).

In tegenstelling tot het vorig boekjaar werd er geen

Dit komt neer op een bruto dividend van 2,24 EUR

interimdividend uitgekeerd.

per aandeel.

De dividenden zijn betaalbaar vanaf 5 juli 2005.

Dit is een stijging met 13,71% in vergelijking met

4. PREMIES EN DISCOUNTS

71

BEURSKOERS VS NAV

EUR

40 35 30 25

20 03/00

03/01

03/02

Retail Estates

03/03

03/04

03/05

NAV (excl. div.)

De intrinsieke waarde van het aandeel bij een

kapitaalverhogingen die in 2003 plaats vonden.

vastgoedwaardering ‘vrij op naam’, de gehanteerde

Het afgelopen boekjaar werden geen publieke

methode, is het afgelopen jaar gestegen van

kapitaalverhogingen doorgevoerd.

32,67 EUR per 31 maart 2004 naar 33,82 EUR per 31 maart 2005.

De evolutie van de NAV is te verklaren door de stijging in de niet-gerealiseerde meerwaarden op

De intrinsieke waarde van het aandeel werd het

basis van de waardering door de onafhankelijke

vorige boekjaar mee beïnvloed door de belangrijke

vastgoeddeskundige Cushman & Wakefield Healey


& Baker. In vergelijking met de waardering per

Zoals kan vastgesteld worden, valt de beurskoers

31 maart 2004 wordt een stijging genoteerd

niet altijd samen met de intrinsieke waarde. In

van

het verleden heeft het aandeel zowel boven als

3,5%

voortvloeiend

uit

een

aantal

rendementsaanpassingen en indexaties.

onder de intrinsieke waarde genoteerd. De premie is vrij constant door de hoge bezettingsgraad, de

Bijkomende oorzaak is de stijging van het eigen

continue waardegroei van het vastgoed en de

vermogen door de nieuwe wet in verband met

reputatie als groeibedrijf.

de exittaks regeling. Hierdoor steeg het eigen vermogen met 1,2 mio EUR. Dit laatste komt overeen met 0,33 EUR per aandeel.

72

5. VASTGOEDBEVAKS RETAIL ESTATES VS VASTGOEDBEVAK INDEX (06/04/98 = 100) 140 125 110 95

80 04/04

03/05

Retail Estates

ING Sicafi Price

Binnen een bepaalde categorie van beleggingen,

Hoe groter het risicoprofiel, hoe groter het

kunnen de risicoprofielen en de rendementen

rendement dat een belegger zal vereisen.

aanzienlijk verschillen naargelang de focus, de

Een aantal belangrijke factoren die de prestaties

aard van de activiteiten en de specifieke kenmerken

van de vastgoedbevaks mee bepalen zijn o.a. de

van de vennootschap die de aandelen heeft

aard en de ligging van het vastgoed, de aard van

uitgegeven.

de huurders, de omvang van eventuele leegstand, de rentestand, het algemeen beursklimaat.


De prestaties van Retail Estates nv zijn sinds haar

De koers van het aandeel Retail Estates nv is het

notering op de beurs, steeds marktconform geweest.

afgelopen boekjaar gestegen met 2,90%. De ING Price

De prestaties liggen in lijn met de verwachtingen

index van de vastgoedbevaks, stijgt met 4,90%.

die het management geformuleerd heeft bij

Sinds de lancering van de ING SICAFI return index,

de aanvang van het boekjaar en tevens met de

is deze index gestegen met 17,10%. In dezelfde

prestaties van de andere Belgische vastgoedbevaks

periode is de koers van Retail Estates nv met 14,10%

met vergelijkbare bezettingsgraad en waardegroei

gestegen.

van het onderliggend vastgoed.

6. OLO

73

RETAIL ESTATES NV VERSUS OLO 150 125 100 75

50 03/05

03/98

Retail Estates

OLO 10 jaar

Vastgoed wordt door een aantal beleggers als

Het dividend rendement van Retail Estates nv

een brug gezien tussen enerzijds een aandelen-

bedraagt (bij een bruto dividend van 2,24 EUR), het

belegging en anderzijds een obligatie belegging of

afgelopen boekjaar 6,54% t.o.v. de slotkoers van

staatsbon.

het aandeel (excl. dividend).

Het afgelopen jaar heeft Retail Estates nv verder

De gemiddelde OLO 10 jaars rentevoet lag het

kunnen profiteren van de dalende trend van de

afgelopen boekjaar op 4,02%

rentevoeten.


2. A ANDEELHOUDERS

Met uitzondering van bovenbenoemde aandeelhouders

heeft

geen

andere

aandeelhouder

Rekening houdend met de binnengekomen

verklaard meer dan 3% van de door Retail Estates

transparantieverklaringen per 31 maart 2005 en de

nv uitgegeven aandelen in zijn bezit te hebben.

informatie in het bezit van Retail Estates nv zijn de

Volgens de criteria, gehanteerd door Euronext

belangrijkste aandeelhouders:

heeft Retail Estates nv een free float percentage van 100%.

Publiek

69,75%

KBC Bank

9,75%

Federale Verzekeringen

6,97%

Atlas Belgian Real Estate en

74

3. L IQUIDITY

PROVIDER

Sinds 1 april 2003 treedt KBC Securities op als

verbonden ondernemingen

5,29%

marktanimator, teneinde de verhandelbaarheid

Arcopar en verbonden ondernemingen

4,97%

van de aandelen te bevorderen.

Leasinvest en verbonden ondernemingen 3,27%

De vergoeding voor het afgelopen boekjaar bedraagt 30 250 EUR incl. btw voor 12 maanden.

4. F INANCIËLE

KALENDER

De algemene vergadering van aandeelhouders en de bekendmaking van de jaarresultaten 2004/2005 vindt plaats in de kantoren van Retail Estates nv, Industrielaan 6, Ternat op maandag 27 juni 2005 om 15u00 uur.

Betaalbaarstelling dividend:

5 juli 2005

Bekendmaking halfjaarresultaten:

9 december 2005

Bekendmaking jaarresultaten boekjaar 2005/2006:

eerste week juni 2006

Algemene vergadering boekjaar 2005/2006:

26 juni 2006

O VERZICHT

PERSMEDEDELINGEN BOEKJAAR 2004/2005

03 juni 2005

Jaarresultaten 2004/2005

07 januari 2005

Bijsturing exittaks

03 december 2004

Halfjaarresultaten 2004/2005

13 september 2004

Retail Estates nv investeert 7,75 mio EUR

27 mei 2004

Jaarresultaten 2003/2004

De volledige tekst van deze persberichten kunt u nalezen op onze website (www.retailestates.com). Zij zijn tevens op eerste verzoek verkrijgbaar op de maatschappelijke zetel van de vennootschap.

75


ORGANOGRAM

RETAIL ESTATES NV VASTGOED

99,99%

76

CERTIFICATEN

CERTIFICATEN

99,99%

RETAIL WAREHOUSING NV

RETAIL ESTATES LUXEMBURG SA

VASTGOED

VASTGOED

99,99%

WICKES LAND DEVELOPMENT NV

IMMOBILIÈRE DISTRI-LAND NV

EMITTENT VASTGOEDCERTIFICATEN

VASTGOED

CONSOLIDATIEKRING IN TE G RA A L G E CON SOLI D E E RD E

ON D E RN E M I N G E N

RETAIL ESTATES NV CONSOLIDEERT:

GEHOUDEN DEEL VAN HET KAPITAAL

WIJZIGING IN PERCENTAGE VAN HET GEHOUDEN KAPITAAL

Retail Estates Luxemburg sa Boulevard Royal 8 2449 Luxembourg

100%

0

Wickes Land Development nv Industrielaan 6 1740 Ternat

100%

0

Retail Warehousing nv Lindenpark 2 9831 Deurle

100%

0

0%

0

Niet-geconsolideerde ondernemingen Immobilière Distri-Land nv Havenlaan 12 1080 Brussel

FINANCIËLE GEGEVENS PER 31 MAART 2005

IV FINANCIEEL VERSLAG

A. G ECONSOLIDEERDE

JAARREKENING

A. Balans

p. 78

B. Resultatenrekening

p. 80

C. Consolidatiecriteria en consolidatiekring

p. 83

D. Waarderingsregels

p. 84

E. Schema van de jaarrekening

p. 89

F. Verschillen tussen waarderingsregels

p. 89

G. Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening

p. 90

H. Tabel van herkomst en besteding der middelen

p. 94

I. Verslag van de Commissaris

p . 95

B. E NKELVOUDIGE

JAARREKENING

A. Balans

p. 96

B. Enkelvoudige resultatenrekening

p. 98

C. Toelichting bij de enkelvoudige jaarrekening

p. 101

D. Verslag van de Commissaris

p. 107

77


A. GECONSOLIDEERDE JAARREKENING A. G ECONSOLIDEERDE

BALANS VAN

R ETAIL E STATES

NV

ACTIVA IN EUR

31/03/2005

31/03/2004

31/03/2003

VASTE ACTIVA

181 839 218

172 673 178

120 802 510

1 127 997

1 439 609

143 088

0

6 605

53 355

I.

Oprichtingskosten

II.

Immateriële vaste activa

III.


IV.


168 772

179 281

0

180 542 336

171 047 569

120 605 953

176 613 354

168 993 763

117 232 781

Installaties, machines en uitrusting

172 364

41 397

16 432

Meubilair en rollend materieel

124 444

63 999

7 211

Leasing en soortgelijke rechten

18 833

40 270

40 455

Overige materiële activa

71 020 3 542 322

1 908 139

3 309 074

114

114

114

114

114

114

114

114

114

14 440 912

7 047 227

6 728 014

16 916

16 916

16 916

Terreinen en gebouwen

Activa in aanbouw V.

Financiële vaste activa Andere financiële vaste activa

78

Vorderingen en borgtochten in contanten

VLOTTENDE ACTIVA VII. Voorraden en bestellingen in uitvoering Voorraden Onroerende goederen bestemd voor verkoop VIII. Vorderingen op ten hoogste één jaar Handelsvorderingen Overige vorderingen IX.

Geldbeleggingen Overige beleggingen

X.

Liquide middelen

XI.

Overlopende rekeningen

TOTAAL DER ACTIVA

16 916

16 916

16 916

16 916

16 916

16 916

818 095

952 654

271 343

219 730

249 835

71 329

598 365

702 819

200 014

11 000 000

4 400 000

0

11 000 000

4 400 000

0

2 355 319

1 489 358

6 278 723

250 582

188 298

161 032

196 280 130

179 720 405

127 530 524


PASSIVA IN EUR

31/03/2005

31/03/2004

31/03/2003

EIGEN VERMOGEN

120 702 272

116 572 602

75 220 244

80 293 315

47 043 367

30 097 573

80 293 315

47 043 367

30 097 573

4 659 585

37 910 033

16 193 171

528 895

545 414

0

35 220 477

31 073 788

28 929 500

304 884

252 863

202 830

304 884

252 863

202 830

260 053

233 032

202 830

44 831

19 831

0

75 272 974

62 894 940

52 107 450

63 151 915

49 703 169

42 379 603

63 151 915

49 703 169

42 379 603

9 048

19 850

21 293

63 095 788

49 631 571

42 358 311

I.

Kapitaal Geplaatst kapitaal

II.

Uitgiftepremies

III.

Herwaarderingsmeerwaarden

IV.

Geconsolideerde reserves

VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN IX.

Voorzieningen voor risico’s en kosten Grote herstellings- en onderhoudswerken Overige risico’s en kosten

SCHULDEN X.

Schulden op meer dan één jaar Financiële schulden Leasingschulden en soortgelijke schulden Kredietinstellingen Overige leningen

47 080

51 748

0

10 813 996

12 316 737

9 063 704

138 182

28 242

19 868

Financiële schulden

23 143

4 758 398

1 859 201

Kredietinstellingen

23 143

4 758 398

1 859 201

Handelsschulden

628 983

759 098

465 779

Leveranciers

628 983

759 098

465 779

1 812 843

2 745 932

1 255 210

1 757 471

2 692 102

1 238 852

55 372

53 831

16 359

Overige schulden

8 210 845

4 025 066

5 463 645

XII. Overlopende rekeningen

1 307 062

875 034

664 143

196 280 130

179 720 405

127 530 524

XI.

Schulden op ten hoogste één jaar Schulden op meer dan 1 jaar die binnen het jaar vervallen

Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten Belastingen Bezoldigingen en sociale lasten

TOTAAL DER PASSIVA

79


A. GECONSOLIDEERDE JAARREKENING B. G ECONSOLIDEERDE

RESULTATENREKENING VAN

IN EUR

R ETAIL E STATES

NV

31/03/2005

31/03/2004

31/03/2003

14 246 773

11 770 111

8 575 533

13 982 209

11 593 902

8 480 132

0

25 000

12 500

OPERATIONELE RESULTATEN I.

Bedrijfsopbrengsten Omzet Geproduceerde vaste activa Andere bedrijfsopbrengsten *

II.

Bedrijfskosten Diensten en diverse goederen

264 564

151 208

82 901

2 597 093

2 535 718

1 871 256

1 605 848

1 555 627

1 166 237

Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen

478 995

453 707

246 639

Afschrijvingen

382 556

424 155

306 380

37 518

49

6 638

27 021

30 202

50 308

65 154

71 979

95 054

11 649 680

9 234 393

6 704 277

169 267

144 976

108 013

0

13 205

0

140 639

114 542

81 240

Waardevermin. op handelsvorderingen (toevoeging +, terugneming -) Voorziening voor risico’s en kosten (toevoeging +, besteding en terugneming -)

80

Andere bedrijfskosten * III.

Bedrijfswinst (-verlies) (+) (-)

IV.

Financiële opbrengsten Opbrengsten uit financiële vaste activa Opbrengsten uit vlottende activa Andere financiële opbrengsten

V.

Financiële kosten Kosten van schulden

VI.

28 628

17 229

26 774

3 165 819

2 518 973

1 534 033

3 082 664

2 383 060

1 456 691

Afschrijvingen pos. consolidatieverschillen

32 078

7 795

0

Waardeverminderingen op vlottende activa

-8 860

15 602

0

Andere financiële kosten

59 937

112 516

77 342

567 099

-379 837

-82 529

-593 093

-379 837

-82 529

6 480 559

5 195 728

Belastingen Belastingen (-) Regularisering van belastingen en terugneming van fiscale voorzieningen

VII. Operationele winst (operationeel verlies)

1 160 192 9 220 227

* De aanslagbiljetten inzake onroerende voorheffing die gerecupereerd worden bij de huurders worden in mindering gebracht van de rubriek Andere bedrijfskosten en worden dus niet geplaatst onder de rubriek Andere bedrijfsopbrengsten. Voor de boekjaren eindigend op 2005, 2004 en 2003 waren dit respectievelijk volgende bedragen: - 2005 : 803 893 EUR - 2004 : 665 110 EUR - 2003 : 583 645 EUR


31/03/2005

31/03/2004

31/03/2003

0

220 129

0

0

220 129

0

0

220 129

0

Meerwaarden

0

220 129

0

Minderwaarden

IN EUR

RESULTATEN OP DE PORTEFEUILLE VIII. Meer- en minderwaarden op de realisatie van portefeuillebestanddelen (in verhouding tot hun aanschaffingswaarde) Vastgoed Onroerende goederen en zakelijke rechten op onroerende goederen

IX.

0

0

0

Schommelingen in de investeringswaarde van de portefeuillebestanddelen

2 920 538

1 974 838

1 868 724

Vastgoed

2 920 538

1 974 838

1 868 724

2 920 538

1 974 838

1 868 724

2 967 259

3 088 305

2 385 231

0

0

0

-46 721

-1 113 467

-516 507

0

0

0

2 920 538

2 194 967

1 868 724

Onroerende goederen en zakelijke rechten op onroerende goederen Meerwaarden Meerwaarden als gevolg van overnames en fusies Minderwaarden* Incorporatie in kapitaal X.

Winst (verlies) op de portefeuille

* De rubriek Minderwaarden bij de Schommelingen in de investeringswaarde van de portefeuillebestanddelen bestaat uit een daling van de investeringswaarde beneden de historische aanschaffingswaarde ten belope van 46 721 EUR

81


A. GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

31/03/2005

31/03/2004

31/03/2003

0

0

18 929

Terugneming van afschrijvingen op IMVA en MVA

0

0

0

Andere uitzonderlijke opbrengsten

0

0

18 929

IN EUR

UITZONDERLIJKE RESULTATEN XI.

XII.

Uitzonderlijke opbrengsten

Uitzonderlijke kosten

0

10 553

23 663

Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa

0

637

0

Andere uitzonderlijke kosten

0

9 916

23 663

0

-10 553

-4 734

12 140 765

8 664 973

7 059 718

2 967 259

1 976 590

1 933 002

2 967 259

1 976 590

1 933 002

0

0

0

9 173 506

6 688 384

5 126 716

XIII. Uitzonderlijke winst (verlies)

TE BESTEMMEN RESULTATEN XIV. Winst (verlies) van het boekjaar

82

XVI. Bestemmingen v.d. schommelingen in de investeringswaarde v.d. portefeuille Overboeking naar de onbeschikbare reserves Onttrekking aan de onbeschikbare reserves (op voorwaarde dat die nog steeds positief zijn) XVII. Te bestemmen winst (verlies)


C. C ONSOLIDATIECRITERIA

EN CONSOLIDATIEKRING

CONSOLIDATIECRITERIA

1. De eigendom van alle aandelen van de emittent Wickes Land Development nv hoofdzakelijk via haar 100%-dochter Retail

De geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld overeenkomstig

Estates Luxemburg sa en deels rechtstreeks;

het K.B. van 30 januari 2001 op de geconsolideerde jaarrekening van de ondernemingen.

2. De eigendom per 31 maart 2005 van 46.208 vastgoedcertificaten van de 47.000 uitgegeven certificaten, zijnde 98,31%,

In de geconsolideerde jaarrekening worden de balansen van de moedermaatschappij en die van haar dochterondernemingen

Aangezien Retail Estates nv geen aandeelhouder is van Immobilière

verwerkt, zoals opgesteld per einde van het boekjaar.

Distri-Land nv, wordt zij niet meegeconsolideerd.

De resultaten van de moedermaatschappij worden in de

De resultaten van de dochteronderneming Retail Warehousing

geconsolideerde jaarrekening verwerkt, zoals opgesteld per einde

nv bevatten de resultaten vanaf 1 april 2004 tot en met 31 maart

van het boekjaar.

2005.

Deze van haar dochterondernemingen worden als volgt verwerkt:

De integrale consolidatie bestaat erin de activa- en passivabestanddelen van de dochtermaatschappijen integraal over te

De resultaten van de dochteronderneming Retail Estates

nemen, evenals de kosten en de opbrengsten.

Luxemburg sa bevatten de resultaten over de periode 1 april 2004 tot en met 31 maart 2005.

De minderheidsbelangen komen in een afzonderlijke rubriek voor, zowel op de balans als op de resultatenrekening.

De resultaten van de dochteronderneming Wickes Land Development nv bevatten de resultaten vanaf 1 april 2004 tot en

De integrale methode wordt gebruikt wanneer de moeder-

met 31 maart 2005.

maatschappij over exclusieve controle beschikt en dit voor zover

Wickes Land Development nv wordt integraal geconsolideerd,

de deelneming van duurzame aard is.

gelet op de grote mate van controle die Retail Estates nv bezit ten gevolge van:

CONSOLIDATIEKRING IN TE G RA A L G E CON SOLI D E E RD E

ON D E RN E M I N G E N

RETAIL ESTATES NV CONSOLIDEERT:

GEHOUDEN DEEL VAN HET KAPITAAL

WIJZIGING IN PERCENTAGE VAN HET GEHOUDEN KAPITAAL

Retail Estates Luxemburg sa Boulevard Royal 8 2449 Luxembourg

100%

0

Wickes Land Development nv Industrielaan 6 1740 Ternat

100%

0

Retail Warehousing nv Lindenpark 2 9831 Deurle

100%

0

83


A. GECONSOLIDEERDE JAARREKENING D. W AARDERINGSREGELS De boekhouding en de jaarrekening worden opgesteld

Resultaat over de portefeuille

overeenkomstig de geest en de objectieven van de bepalingen van

Het is de bedoeling alle transacties en boekhoudkundige

het K.B. van 10 april 1995 met betrekking tot de vastgoedbevaks

verrichtingen betreffende de waarde van de portefeuille in de

en met de algemene boekhoudbeginselen die in België gelden,

resultatenrekening weer te geven.

meer bepaald met het K.B. van 4 maart 1991 met betrekking tot de instellingen voor collectieve beleggingen.

De gerealiseerde meer- of minderwaarden worden verduidelijkt door de afzonderlijke weergave ervan onder rubriek VIII Meer-

1. RESULTATENREKENING

en minderwaarden op de realisatie van portefeuillebestanddelen. De meer- of minderwaarde drukt het verschil uit tussen de

Aangezien Retail Estates nv van oordeel is dat het wettelijk

realisatiewaarde en de historische aanschafwaarde, gecorrigeerd

schema van de jaarrekening, zoals het van toepassing is op de

voor de afschrijvingen tot het ogenblik dat er werd overgegaan

vastgoedbevaks, niet aan de specifieke eigenschappen van die

naar het vastgoedbevak statuut en de als activa geboekte

sector aangepast is, heeft Retail Estates nv een afwijking van het

investeringen.

schema van haar jaarrekening aangevraagd. Er is een derogatie

84

bekomen voor het opstellen van de jaarrekening volgens een

Rubriek IX Schommelingen in de investeringswaarde van

afwijkend schema tot en met het boekjaar ingediend op 31 maart

de portefeuillebestanddelen toont de evolutie van de

2005.

investeringswaarden. De geboekte maar niet-gerealiseerde meer- of minderwaarden

Deze afwijking wordt gevraagd omdat Retail Estates nv ervan

worden allemaal in deze rubriek opgenomen.

overtuigd is dat dit afwijkend schema een beter inzicht geeft in de financiële toestand van de vastgoedbevak.

Het gevolg van die behandeling is dat de inhoud van de rubriek herwaarderingsmeerwaarde van het eigen vermogen verdwijnt

De voornaamste kenmerken van het afwijkende schema zijn

en naar de onbeschikbare reserves wordt overgeheveld.

de herstructurering van de resultatenrekening rond twee kernhoofdstukken:

Resultaat van het boekjaar

1) Operationele resultaten

Het resultaat van het boekjaar is dan gedefinieerd als de som van

2) Resultaat over de portefeuille

de operationele resultaten, van de resultaten op portefeuille en van de uitzonderlijke resultaten.

Operationele resultaten Het is de bedoeling het courant operationeel resultaat duidelijk

Te bestemmen resultaten

weer te geven. Dit is het resultaat uit het beheer van de huur-

Het hanteren van het voorgestelde jaarrekeningschema mag niet

goederenportefeuille. Bijgevolg omvat dit alle opbrengsten

tot gevolg hebben dat niet-gerealiseerde meerwaarden zouden

en kosten door de vastgoedactiviteiten alsook de financiële

worden uitgekeerd. Derhalve zal tijdens een bepaald boekjaar de

opbrengsten en kosten en de resterende belastingskosten.

niet-gerealiseerde meerwaarden bij de resultaatverwerking naar de onbeschikbare reserves worden geboekt. De niet-gerealiseerde

De voorstelling van de kosten en de opbrengsten is vereenvoudigd,

minderwaarden worden op de onbeschikbare reserves afgenomen.

waarbij de niet relevante posten werden weggelaten (wijziging in

Indien de onbeschikbare reserves ontoereikend zijn om het

goederen in bewerking, aankopen en wijzigingen in de voorraden).

negatieve saldo van de waardeschommeling tijdens het boekjaar

De rubriek afschrijvingen wordt behouden maar slaat hoofdzakelijk

te compenseren, dan wordt het negatieve saldo in resultaat

op installaties en uitrusting, meubilair en rollend materieel voor

genomen.

eigen gebruik.


De beperking en de verplichtingen inzake de uitkering van dividenden die voortvloeien uit de wetgeving op de vastgoedbevaks, blijven uiteraard van toepassing.

onroerende goederen waarop deze rechten slaan; · de rechten uit contracten waarbij aan Retail Estates nv of in voorkomend geval, aan een vastgoedvennootschap waarover zij controle heeft, één of meer goederen in onroerende leasing

2. BALANS

worden gegeven, alsook het onderliggend goed.

ACTIVA

Retail Estates nv waardeert de portefeuille op het actief van de balans aan de waarde die de deskundige heeft berekend nl.

Oprichtingskosten

de investeringswaarde. Hierbij worden de bijkomende kosten en

De oprichtingskosten en kosten van kapitaalverhoging of

belastingen niet afgetrokken.

statutenwijziging zoals registratierechten, montagevergoedingen,

In navolging van haar vastgoeddeskundige is Retail Estates nv

plaatsingsfees worden lineair afgeschreven ad 20% per jaar.

ervan overtuigd dat de gehanteerde waarderingsmethode voldoet aan de “Fair Value” principes, zoals vereist door IAS/IFRS 40 norm.

Materiële vaste activa 1. Onroerende goederen (inclusief de in onroerende leasing gegeven onroerende goederen).

IAS 40 stelt dat beleggingsgebouwen onder de veronderstelling van het “going concern” principe dienen gewaardeerd te worden volgens het “Fair Value” principe.

De onroerende materiële vaste activa worden bij de aankoop gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde, met inbegrip van

Vanuit het standpunt van de belegger is de waardering inclusief

bijkomende kosten en niet aftrekbare btw.

de kosten (de zgn. investeringswaarde), de relevantste waardering omdat hij dan de vergelijking kan maken tussen de waarde van

De onroerende goederen in aanbouw, verbouwing of uitbreiding

een belegging in een vastgoedbevak en de waarde van een directe

worden, in functie van de vordering der werken, aan kostprijs

investering in het vergelijkbaar patrimonium.

gewaardeerd met inbegrip van bijkomende kosten, zoals intercalaire rente, registratierechten en niet aftrekbare btw.

De waarderingen van de vastgoeddeskundige zijn bindend voor Retail Estates nv wat de opstelling van haar jaarrekening betreft.

Onverminderd de verplichting van het K.B. van 30 januari 2001 op de boekhouding en de jaarrekening van de ondernemingen,

Bovendien actualiseert de deskundige op het einde van elk van

maakt Retail Estates nv ten minste éénmaal per jaar de inventaris

de eerste drie kwartalen van het boekjaar de totale waardering

op. Ze doet dit ook telkens zij aandelen uitgeeft of anders dan ter

van de hierboven vermelde onroerende goederen op basis van de

beurze inkoopt.

marktevolutie en de kenmerken van de afzonderlijke gebouwen. De Raad van Bestuur heeft wel de bevoegdheid de ‘liquidatie-

Een onafhankelijke vastgoeddeskundige waardeert op het einde

waarde’ zijnde ‘kosten koper’, te weerhouden. Deze waarde is de

van elk boekjaar op precieze wijze de volgende bestanddelen van

waarde die de vastgoeddeskundige schat maar exclusief kosten,

de vaste activa:

registratierechten en honoraria.

· de onroerende goederen, de onroerende goederen door bestemming en de zakelijke rechten op onroerende goederen die

Indien één of meerdere gebouwen verkocht worden, zal tot

worden gehouden door Retail Estates nv of, in voorkomend geval,

de uitkering van de verkoopsopbrengst, de verkoopprijs als

door een vastgoedvennootschap waarover zij controle heeft;

waardering weerhouden worden in afwachting van het verlijden

· de

optierechten

op

onroerende

goederen

gehouden

van de notariële akte welke de verkoop vaststelt.

door Retail Estates nv of, in voorkomend geval, door een

In afwijking van artikels 67 §1, 61 §2 en 57 van het K.B. van 30

vastgoedvennootschap waarover zij controle heeft, alsook de

januari 2001 ter uitvoering van het Wetboek Vennootschappen,

85



86

worden waardeverminderingen en herwaarderingsmeerwaarden

waardeverminderingen geboekt in geval van een duurzame

van de onroerende goederen, zoals vastgelegd door de deskundige

waardevermindering. Deze kunnen evenwel geherwaardeerd

en goedgekeurd door de Raad van Bestuur, geïnventariseerd.

worden.

In afwijking van de artikels 59 en 65 van het K.B. van 30 januari

Op het ogenblik van de verkoop of buitengebruikstelling van

2001 ter uitvoering van het Wetboek Vennootschappen, schrijft

materiële vaste activa, andere dan onroerende goederen, worden

Retail Estates nv de gebouwen, de reële rechten op gebouwen

de aanschaffingswaarden en de afschrijvingen die daarop

of de aan de vastgoedbevak in leasing gegeven onroerende

betrekking hebben, uit de rekeningen verwijderd en worden de

goederen niet af.

meer- of minderwaarden in de resultatenrekening geboekt.

2. Materiële vaste activa andere dan onroerende goederen

Vaste activa in aanbouw

De materiële vaste activa andere dan onroerende goederen,

De vaste activa in aanbouw omvatten de kosten van nieuw- en/

waarvan het gebruik in de tijd beperkt is, worden gewaardeerd

of verbouwingswerken, inclusief de aanschaffingswaarde van

tegen aanschaffingswaarde, onder aftrek van lineaire afschrijvingen

het terrein. De onroerende goederen in aanbouw, verbouwing of

op basis van de verwachte levensduur.

uitbreiding worden, in functie van de vordering der werken, aan kostprijs gewaardeerd met inbegrip van bijkomende kosten zoals

In het boekjaar waarin de investering plaatsvindt, worden

intercalaire rente, registratierechten en niet aftrekbare btw.

afschrijvingen geboekt pro rata temporis het aantal maanden dat

Vanaf de eerste schatting na de voorlopige oplevering van de

het actief in gebruik was.

bouwwerken wordt het onroerend goed integraal overgedragen naar de rubriek Terreinen en gebouwen.

De volgende afschrijvingspercentages op jaarbasis zijn van toepassing: Lineaire afschrijving

Verwerking vastgoedcertificaten (enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening)

Installaties, machines en uitrusting

20%

Meubilair

10%

1. Waardering vastgoedcertificaten

Rollend materieel

20%

a. Algemeen principe: beurskoers van de voorbije 30 dagen

Informaticamaterieel

33%

b. Uitzondering: bezit van een aanmerkelijk belang (meer dan

Standaardsoftware

33%

Maatsoftware

20-25%

75%) in de uitgegeven vastgoedcertificaten (per 31 maart 2005 enkel toepasselijk op de vastgoedcertificaten “Distri-Land”).

Materiaal in leasing wordt in het geval het gaat om

De beurskoers van deze vastgoedcertificaten, zoals blijkt uit de

financiële leasing afgeschreven volgens de looptijd van het

koerstabellen van Euronext Brussels van de tweede markt, kunnen

leasingcontract.

niet als een betrouwbare referentie beschouwd worden gezien de

Onderhoudskosten en periodieke renovatiekosten worden niet

beperkte liquiditeit van dit vastgoedcertificaat.

geactiveerd.

Retail Estates nv wenst bij elke afsluiting van haar rekeningen de waarde van haar vastgoedcertificaten te herwaarderen in functie

Enkel substantiële bouwkundige ingrepen die de oppervlakte

van:

of gebruikswaarde aanzienlijk doen toenemen en waardoor de

a. de investeringswaarde van de onroerende goederen waarvan

huurwaarde substantieel stijgt, worden geactiveerd.

de emittent eigenaar is en dit naar analogie met de waardering

Voor materiële vaste activa die geen onroerende goederen

van haar eigen vastgoed. Dit gebeurt, jaarlijks op 31 december,

zijn en waarvan het gebruik niet in de tijd beperkt is, worden

op basis van een schatting door haar vastgoeddeskundige in


gezamenlijke opdracht van Retail Estates nv en Immobilière

voor de waardevermindering van de gebouwen van de emittent.

Distri-Land nv, met de schatting van haar eigen vastgoed.

Bijgevolg wordt de volledige coupon behandeld als netto

Indien één of meerdere gebouwen door de emittent van het

huurinkomsten en als bedrijfsopbrengst verwerkt in de omzet.

vastgoedcertificaat verkocht worden, zal tot de uitkering van de verkoopsopbrengst, de verkoopprijs als waardering weerhouden worden;

b. Verwerking liquidatiesaldo bij verkoop van onroerende goederen Wanneer een bepaald pand uit de portefeuille van de emittent

b. de contractuele rechten van de houder van het vastgoed-

verkocht wordt, wordt dit als volgt verwerkt:

certificaat blijkens de prospectus welke uitgegeven werd bij de emissie van het vastgoedcertificaat.

de netto opbrengst, na afhouding van roerende voorheffing,

Retail Estates nv investeert enkel in de certificaten van emissies

wordt slechts als gerealiseerde meerwaarde geboekt bij Retail

welke betrekking hebben op de financiering van perifeer

Estates nv ten belope van het verschil tussen de boekwaarde

winkelvastgoed. Het vastgoed, waarvan de emittent eigenaar

van het vastgoedcertificaat op afsluitdatum vermeerderd met

is, beantwoordt aan het type perifieer winkelvastgoed dat

de netto liquidatiecoupon en de boekwaarde op de vorige

aansluit bij de beleggingsdoelstellingen van Retail Estates

afsluitdatum;

nv. Alhoewel Retail Estates nv juridisch gezien geen eigenaar is van dit vastgoed, beschouwt zij zich als de economische

de boekwaarde van het vastgoedcertificaat wordt op elke

begunstigde en dit pro rata van haar contractuele rechten

afsluitdatum vastgesteld door een waardering te maken van

als eigenaar van vastgoedcertificaten. Bovendien wordt de

de contractuele rechten van de certificaathouders zoals die

belegging in vastgoedcertificaten, in toepassing van het

blijken uit de emissieprospectus en dit vertrekkende van de

K.B. m.b.t. vastgoedbevaks d.d. 10 april 1995, artikel 1, punt 2

investeringswaarde van het vastgoed in bezit van de emittent,

sub. 4°, beschouwd als vastgoed.

zoals op afsluitdatum gewaardeerd door de vastgoedexpert van Retail Estates nv.

Rekening houdend met deze overwegingen worden de

Als deze boekwaarde meer bedraagt dan de aanschaffings-

certificaten geboekt onder de materiële vaste activa aan hun

waarde, wordt het meerdere geboekt als herwaarderingswaarde

aanschaffingswaarde. De herwaardering van deze certificaten

in de onbeschikbare reserves.

loopt via een onbeschikbare reserve of, indien deze onder de aanschaffingswaarde belandt, dan valt die ten laste van het


resultaat.

Bij aankoop worden de financiële vaste activa gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde, zonder rekening te houden met

2. Verwerking van coupon

de bijkomende kosten die ten laste gelegd worden van de

a. Verwerking courant exploitatiesaldo

resultatenrekening. De Raad van Bestuur zal beslissen of de

Als houder van de vastgoedcertificaten, heeft Retail Estates nv,

bijkomende kosten geactiveerd worden en over welke periode ze

pro rata van de vastgoedcertificaten in haar bezit, een

in voorkomend geval zullen afgeschreven worden.

contractueel recht op een gedeelte van het exploitatiesaldo dat de emittent realiseert door het ontvangen van de huren

In afwijking van de artikels 66 §2 van het K.B. van 30 januari

en de betaling van de werkings- en onderhoudskosten.

2001 ter uitvoering van het Wetboek Vennootschappen artikel

Vermits de volledige waardevermindering of waardeverhoging

57 §1 met betrekking tot de jaarrekening van de ondernemingen,

verwerkt wordt via de herschatting van de waarde van het

worden de waardeverminderingen en de herwaarderingsmeer-

vastgoedcertificaat, dient geen gedeelte van het coupon m.b.t.

waarden van de financiële vaste activa gehouden in verbonden

het exploitatiesaldo beschouwd te worden als een vergoeding

vastgoedmaatschappijen en vastgoedbeleggingsinstellingen bij

87



elke opstelling van de inventaris, geïnventariseerd.

Geldbeleggingen Geldbeleggingen worden gewaardeerd tegen aanschaffings-

88

De Financiële vaste activa worden gewaardeerd op grond van

waarde of tegen investeringswaarde als die lager is.

hun investeringswaarde.

De bijkomende kosten worden onmiddellijk in de resultaten-

De geboekte meerwaarden worden rechtstreeks in rubriek III van

rekening verwerkt. Beursgenoteerde effecten worden gewaardeerd

de passiva, Herwaarderingsmeerwaarden, ondergebracht.

tegen hun beurskoers.

De artikels 10 en 14 §1 van het K.B. van 8 maart 1994 op de

Boeken van de werken aan gebouwen

boekhouding en de jaarrekening van bepaalde instellingen voor

De werken aan gebouwen die ten laste zijn van de eigenaar,

collectieve belegging met een veranderlijk aantal rechten van

worden boekhoudkundig op 2 verschillende manieren behandeld,

deelneming, zijn van toepassing op Retail Estates nv.

naargelang de aard van de werken.

Artikel 57 §2 van het K.B. van 30 januari 2001 ter uitvoering van

De kosten voor onderhoud en grote herstellingen aan

het Wetboek Vennootschappen met betrekking tot de jaarrekening

dakbedekkingen en parkings worden in mindering gebracht van

van de ondernemingen is niet van toepassing.

het operationeel resultaat in het boekjaar.

Voorraden

Voor de kosten van onderhoud en grote herstellingen aan

De onroerende goederen, die als niet strategisch worden

dakbedekkingen

beschouwd en waarvoor de Raad van Bestuur beslist heeft om tot

voorzieningen aangelegd als de te realiseren herstelling van het

een verkoop over te gaan, worden opgenomen onder de rubriek

boekjaar niet in dit boekjaar heeft plaatsgevonden maar wel is

VII, Voorraden en bestelling in uitvoering, onder Onroerende

aanbesteed en door uitzonderlijke omstandigheden is uitgesteld

goederen bestemd voor verkoop.

tot volgend boekjaar.

en

herstellingen

aan

parkings

worden

Ze zijn gewaardeerd tegen boekwaarde of tegen investeringswaarde indien deze op balansdatum lager is.

De kosten voor grote verbouwingen komen op het actief. Verbouwingen zijn occasionele werken die een functie aan het

Vorderingen

gebouw toevoegen of het bestaande comfort niveau aanzienlijk

De vorderingen op meer dan één jaar en de vorderingen op ten

verbeteren zodat ze een verhoging van de huurprijs en/of de

hoogste één jaar worden gewaardeerd tegen hun nominale

huurwaarde met zich meebrengen.

waarde, onder aftrek van waardeverminderingen voor dubieuze of oninbare vorderingen.

De kosten hebben betrekking op materialen, erelonen, aannemingswerken en dergelijke. Interne kosten van beheer of opvolging worden niet geactiveerd.

Overlopende rekeningen De betaalde verbrekingsvergoedingen door huurders voor de vroegtijdige verbreking van een huurcontract worden gespreid in de tijd volgens het aantal maanden huur dat de huurder heeft betaald voor zover het onroerend goed in kwestie niet wordt herverhuurd.


E. S CHEMA PASSIVA

VAN DE JAARREKENING

- Het boekjaar omvat 12 maanden, gaande van 1 april 2004 tot 31 maart 2005.

Exittaks Indien

Retail

Estates

nv

de

controle

verwerft

over

- Retail Estates nv heeft het statuut van vastgoedbevak

vastgoedvennootschappen en zij de fusie door absorptie van deze

aangenomen op 27 maart 1998.

vennootschappen met Retail Estates nv als uitgangspunt neemt,

Als gevolg hiervan zijn de materiële vaste activa (inclusief in

boekt zij een provisie voor de exittaks die de desbetreffende

onroerende leasing gegeven materiële vaste activa) gewaardeerd

vastgoedvennootschap zal dienen te betalen bij haar fusie met

aan de investeringswaarde zoals bepaald door de vastgoedexpert

Retail Estates nv. Deze provisie wordt geboekt als belastingsschuld

op datum van 31 maart 2005. De herwaarderingsmeerwaarden

en vermindert aldus de uitgedrukte herwaarderingsmeerwaarde

die hieruit voortvloeien worden op een onbeschikbare reserve

zelf die bij de fusie wordt geboekt als onbeschikbare reserve.

geboekt, overeenkomstig de nieuwe boekhoudregels die van toepassing zijn naar aanleiding van de bekomen derogatie op

Voorziening voor risico’s en kosten

basis van artikel 15 van de wet van 7 juli 1975 op de boekhouding

De Raad van Bestuur onderzoekt elk jaar de noodzaak om

en de jaarrekening van ondernemingen, zoals hieronder wordt

voorzieningen aan te leggen ter dekking van risico’s en kosten

toegelicht.

waarmee Retail Estates nv te maken heeft.

89

Schulden De schulden worden gewaardeerd tegen nominale waarde op afsluitdatum.

F. V ERSCHILLEN

TUSSEN WAARDERINGSREGELS ENKELVOUDIG

–

GECONSOLIDEERD

De waarderingsregels die van toepassing zijn op Retail Estates nv

- Retail Estates Luxemburg sa: à rato van 2% per jaar

worden integraal overgenomen in de consolidatie.

- Retail Warehousing nv: à rato van 3% per jaar - Wickes Land Development nv: à rato van 5% per jaar

De dochterondernemingen hebben niet het statuut van Bevak. De Terreinen en gebouwen worden in de enkelvoudige

Ten behoeve van de consolidatie worden de rekeningen van de

rekeningen van de dochterondernemingen opgenomen aan hun

dochterondernemingen aangepast aan de waarderingsregels van

aanschaffingswaarde. De bijkomende kosten worden eveneens

Retail Estates nv:

geactiveerd.

- de afschrijvingen worden geëlimineerd;

De gebouwen van de dochterondernemingen worden in de enkel-

- de waarde van de terreinen en gebouwen wordt in overeen-

voudige rekeningen van de dochterondernemingen als volgt afgeschreven:

stemming gebracht met de geschatte waarde ‘vrij op naam’.


A. GECONSOLIDEERDE JAARREKENING G. T OELICHTING VII.

BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

STAAT VAN DE OPRICHTINGSKOSTEN

Boekjaar

Nettoboekwaarde per einde van het vorige boekjaar

1 439 609

Mutaties tijdens het boekjaar: - Nieuwe kosten van het boekjaar:

15 397

- Afschrijvingen

327 010

Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar

1 127 996

Waarvan: - Kosten van oprichting of kapitaalverhoging, kosten bij uitgifte van leningen en andere oprichtingskosten

1 127 996

- Herstructureringskosten

VIII.

STAAT VAN DE IMMATERIELE VASTE ACTIVA a)

Aanschaffingswaarde Per einde van het vorige boekjaar

90

Kosten van onderzoek en ontwikkeling

422 146

Mutaties tijdens het boekjaar: - Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa Per einde van het boekjaar c)

422 146

Afschrijvingen en waardeverminderingen Per einde van het vorig boekjaar

415 540

Mutaties tijdens het boekjaar: - Geboekt

6 605

- Verworven van derden Per einde van het boekjaar d)

Netto boekwaarde per einde van het boekjaar

422 145 0



IX. STAAT VAN DE MATERIELE VASTE ACTIVA a)

Installaties, machines en uitrustingen

Meubilair en rollend materieel

Leasing en soortgelijke rechten

Activa in aanbouw en vooruitbetalingen


130 761 008

121 782

69 014

- Aanschaffingen incl. geprod. vaste activa

3 350 297

146 102

73 068

- Overdrachten en buitengebruikstellingen

1 049 413

72 939

526 281

Mutaties tijdens het boekjaar: 3 886 586 22 480

- Overboekingen van een post naar een andere Per einde van het boekjaar b)

870 545 133 932 437

870 545 267 8843

142 082

50 459

3 542 323

Meerwaarden Per einde van het vorige boekjaar

44 780 770

91

Mutaties tijdens het boekjaar - Geboekt

6 307 567

- Afgeboekt

1 813 372

Per einde van het boekjaar c)

49 274 964

Afschrijvingen en waardeverminderingen Per einde van het vorige boekjaar

6 548 015

80 384

5 015

32 669

46 032

15 135

12 625

21 437

Mutaties tijdens het boekjaar: - Geboekt - Teruggenomen want overtollig - Afgeboekt na overdracht en buitengebruikstellingen Per einde van het boekjaar d)

Nettoboekwaarde per einde van het

22 480 6 594 047

95 519

17 639

31 626

176 613 354

172 365

124 443

18 833

boekjaar Waarvan: - Terreinen en gebouwen - Installaties, machines en uitrusting - Meubilair en rollend materieel

18 833

3 542 323



X.

STAAT VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA

Andere ondernemingen

Vorderingen

XI.


114


114

STAAT VAN DE GECONSOLIDEERDE RESERVES

Boekjaar

Geconsolideerde reserves per einde van het vorige boekjaar

31 073 788

Wijzigingen tijdens het boekjaar Aandeel van de groep in het geconsolideerde resultaat

1 179 855

Andere wijzigingen Herclassificatie herwaarderingsmeerwaarden op de onbeschikbare reserves

2 966 834

Geconsolideerde reserves per einde van het boekjaar

35 220 477

92 XII.

STAAT VAN DE CONSOLIDATIEVERSCHILLEN EN DE VERSCHILLEN NA TOEPASSING VAN DE VERMOGENSMUTATIEMETHODE

Consolidatieverschillen Positieve


179 281

Mutaties tijdens het boekjaar: Afschrijvingen

(32 078)

Andere wijzigingen

21 569


XIII.

STAAT VAN DE SCHULDEN A. Uitsplitsing van de schulden met een oorspronkelijke looptijd van meer dan een jaar, naar gelang hun resterende looptijd

168 772

Schulden met een resterende looptijd van Hoogstens één jaar

Meer dan

Meer

1 jaar doch

dan 5 jaar

hoogstens 5 j.

Financiële schulden Leasingschulden en soortgelijke schulden Kredietinstellingen

9 048 138 182

59 129 492

Overige leningen TOTAAL

3 966 296 41 708

138 182

59 138 540

40 335


XIV.

RESULTATEN A.

Netto-omzet A.2

B.

Boekjaar Vorig boekjaar 13 387 373

11 008 753

6

7

478 995

453 707

6

7

Totale omzet van de groep in België

Gemiddeld personeelsbestand (in eenheden) en personeelskosten B.1

Consoliderende onderneming en Integraal geconsolideerde dochterondernemingen

B.11

Gemiddeld personeelsbestand Bedienden

B.12

Personeelskosten Bezoldigingen en sociale lasten

B.13

Gemiddeld aantal personeelsleden tewerkgesteld in België door de betrokken ondernemingen

D.

Belasting op het resultaat D.1

93

Verschil tussen de aan de geconsolideerde resultatenrekening van het boekjaar en de vorige boekjaren toegerekende belasting en de voor die boekjaren reeds betaalde of nog te betalen belasting, voor zover dit verschil van belang is met het oog op de in de toekomst te betalen belastingen

XV.

(567 099)

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN A. Overeenkomst onder opschortende voorwaarden: verwerving aandelen BVBA autobedrijf René

379 837

Boekjaar 657 231

Sint-Niklaas B. Retail Estates nv heeft zich door de aanschaf van IRS contracten gedeeltelijk ingedekt tegen de risico’s van en stijging van de vlottende rentevoeten en heeft tijdens het voorbije boekjaar 3 IRS contracten afgesloten met 2 Belgische banken. 1) een Intrest Rate Swap bij Fortis bank voor een notioneel bedrag van 11 450 000 EUR, met vaste rentevoet van 3,87% tegen Euribor 3 maanden die loopt tot september 2009 en die aanving op 2 juli 2004; 2) een Intrest Rate Swap bij KBC bank voor een notioneel bedrag van 5 525 000 EUR, met vaste rentevoet van 3,365% tegen Euribor 3 maanden die loopt tot 26 maart 2009 en die aanving op 8 april 2004; 3) een Intrest Rate Swap bij KBC bank voor een notioneel bedrag van 5 000 000 EUR, met vaste rentevoet van 3,135% tegen Euribor 3 maanden die loopt tot 30 november 2009 en die aanving op 31 maart 2005.

XVII.

FINANCIËLE BETREKKINGEN MET DE BESTUURDERS OF ZAAKVOERDERS VAN DE CONSOLIDERENDE ONDERNEMING

Boekjaar

A. Totaal bedrag van de toegekende bezoldigingen uit hoofde van hun werkzaamheden in de consoliderende onderneming, haar dochterondernemingen en geassocieerde vennootschappen, inclusief het bedrag van de aan de gewezen bestuurders of zaakvoerders uit dien hoofde toegekende rustpensioenen

46 000


A. GECONSOLIDEERDE JAARREKENING H. T ABEL

VAN HERKOMST EN BESTEDING DER MIDDELEN

1.

Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten

I.

Operationeel resultaat

II.

Resultaat op realisatie van de portefeuille

III.

Resultaat uit schommeling in de investeringswaarde

IV.

Uitzonderlijk resultaat

V.

Afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen

VI.

Wijziging bedrijfskapitaal

EUR )

31/3/2004 31/3/2005

31/3/2003 31/3/2004

31/3/2002 31/3/2003

9 220 227

6 480 559

5 195 728

0

220 129

0

-46 721

-1 752

-64 277

0

-10 552

-4 734

493 816

456 158

427 604

-917 734

1 497 410

299 710

8 749 588

8 641 951

5 854 030


-4 715 997

-49 103 462

-17 676 687

Oprichtingskosten, immateriële vaste activa en andere materiële vaste activa

-1 939 514

-354 561

-2 249 637

Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten 2.

( IN

Kasstroom uit investeringsactiviteiten Investeringen/desinvesteringen

94


0

0

0

Onroerende goederen bestemd voor verkoop

0

0

580 071

Kasstroom uit investeringsactiviteiten 3.

-6 645 002 -49 637 304 -19 346 253

Kasstroom uit financieringsactiviteiten Mutatie kapitaal en uitgiftepremie Mutatie financiële schulden op meer dan één jaar

-500

38 662 655

0

13 448 746

7 323 566

19 821 293

Mutatie financiële schulden op ten hoogste één jaar

-4 625 315

2 907 571

-104 079

Dividenden

-3 461 555

-8 287 804

-4 908 755

5 361 376

40 605 988

14 808 459

7 465 961

-389 365

1 316 236

13 355 319

5 889 358

6 278 723

Liquide middelen en geldbeleggingen bij aanvang boekjaar

5 889 358

6 278 723

4 962 487

Netto beweging van de liquide middelen en geldbeleggingen

7 465 961

-389 365

1 316 236

Kasstroom uit financieringsactiviteiten Netto beweging liquide middelen en geldbeleggingen

4.

Beweging van de liquide middelen en geldbeleggingen Liquide middelen en geldbeleggingen op balansdatum


I. VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING AFGESLOTEN OP 31 MAART 2005 GERICHT TOT DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP

RETAIL ESTATES NV

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen

Bijkomende verklaringen

wij U verslag uit over de uitvoering van de controleopdracht die

Wij vullen ons verslag aan met de volgende bijkomende verklaring

ons werd toevertrouwd.

die niet van aard is om de draagwijdte van onze verklaring over

Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde

de jaarrekening te wijzigen:

jaarrekening, opgesteld onder de verantwoordelijkheid van

• Het geconsolideerd jaarverslag bevat de door de wet

de raad van bestuur van de vennootschap, over het boekjaar,

vereiste gegevens en stemt overeen met de geconsolideerde

afgesloten op 31 maart 2005, met een balanstotaal van EUR

jaarrekening.

196 280 130 en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van EUR 12 140 765. Wij hebben eveneens de bijkomende specifieke controles uitgevoerd die door de wet zijn vereist.

3 juni 2005

Verklaring over de jaarrekening zonder voorbehoud

De Commissaris

Onze controles werden verricht overeenkomstig de Belgische controlenormen,

uitgevaardigd

door

het

Instituut

der

Bedrijfsrevisoren. Deze beroepsnormen eisen dat onze controle

PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren

zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van

vertegenwoordigd door

zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat, rekening houdend met de Belgische wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften met betrekking tot de jaarrekening.

Luc Discry Bedrijfsrevisor

Overeenkomstig deze normen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van de vennootschap, alsook met de procedures van interne controle. De verantwoordelijken van de vennootschap hebben onze vragen naar opheldering of inlichtingen duidelijk beantwoord. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. Wij hebben de waarderingsregels, de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen die de onderneming maakte en de voorstelling van de jaarrekening in haar geheel beoordeeld. Wij zijn van mening dat deze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel. Naar ons oordeel, rekening houdend met de toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften in België, geeft de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 maart 2005 een getrouw beeld van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de vennootschap en wordt een passende verantwoording gegeven in de toelichting

95


B. ENKELVOUDIGE JAARREKENING A. B ALANS Het jaarverslag en de jaarrekening van Retail Estates nv en het verslag van de Commissaris worden neergelegd en zijn eveneens beschikbaar op de maatschappelijke zetel. De Commissaris heeft een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud gegeven tot de statutaire jaarrekening van Retail Estates nv.

ACTIVA IN EUR

31/03/2005

31/03/2004

31/03/2003

177 827 904

167 662 316

117 734 944

Oprichtingskosten Materiële vaste activa Terreinen en gebouwen Installaties, machines en uitrusting Meubilair en rollend materieel Leasing en soortgelijke rechten Activa in aanbouw Financiële vaste activa Verbonden ondernemingen Deelnemingen Vorderingen Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat Deelnemingen Vorderingen Andere financiële vaste activa Vorderingen en borgtochten in contanten

1 112 599 155 029 815 152 308 984 157 930 124 444 18 833 2 419 625 21 685 490 20 965 917 10 762 468 10 203 449 719 459

1 439 609 146 991 056 146 547 586 23 908 63 999 40 270 315 293 19 231 650 18 552 077 9 442 468 9 109 609 679 459

143 088 112 329 323 108 960 860 11 724 7 211 40 455 3 309 074 5 262 533 5 262 419 1 990 139 3 272 279 0

80 719 379 114 114

80 679 379 114 114

0 0 114 114

VLOTTENDE ACTIVA

13 647 004

7 550 501

6 792 841

16 916 16 916 16 916 2 125 062 142 889 1 982 174 11 000 000 11 000 000 256 182 248 844

16 916 16 916 16 916 1 694 089 95 049 1 599 039 4 400 000 4 400 000 892 337 547 159

16 916 16 916 16 916 234 264 86 669 147 595 0 0 6 219 679 321 981

191 474 908

175 212 817

124 527 785

Vaste Activa

96

Voorraden en bestellingen in uitvoering Voorraden Onroerende goederen bestemd voor verkoop Vorderingen op ten hoogste één jaar Handelsvorderingen Overige vorderingen Geldbeleggingen Overige beleggingen Liquide middelen Overlopende rekeningen

TOTAAL DER ACTIVA


PASSIVA IN EUR

31/03/2005

31/03/2004

31/03/2003

EIGEN VERMOGEN

117 636 254

114 152 743

72 452 180

80 293 315 80 293 315 4 659 585 709 969 30 305 022 34 200 30 001 551 30 001 551 269 270 1 668 363

47 043 367 47 043 367 37 910 033 665 336 27 335 961 34 200 27 032 491 27 032 491 269 270 1 198 046

30 097 573 30 097 573 16 193 171 0 25 965 649 34 200 25 662 179 25 662 179 269 270 195 786

Voorzieningen en uitgestelde belastingen

150 000

122 979

129 461

Voorzieningen voor risico’s en kosten Grote herstellings- en onderhoudswerken

150 000 150 000

122 979 122 979

129 461 129 461

Schulden

73 688 654

60 937 096

51 946 144

Schulden op meer dan één jaar Financiële schulden Leasingschulden en soortgelijke schulden Kredietinstellingen Schulden op ten hoogste één jaar Schulden + 1 jaar die binnen het jaar vervallen Financiële schulden Kredietinstellingen Handelsschulden Leveranciers Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten Belastingen Bezoldigingen en sociale lasten Overige schulden Overlopende rekeningen

63 104 835 63 104 835 9 047 63 095 788 9 513 581 134 749 23 143 23 143 348 456 348 456 805 018 749 646 55 372 8 202 215 1 070 237

49 651 421 49 651 421 19 850 49 631 571 10 459 773 22 700 4 758 398 4 758 398 548 411 548 411 1 135 755 1 081 924 53 831 3 994 508 825 902

42 379 603 42 379 603 21 293 42 358 311 8 919 724 19 868 1 859 201 1 859 201 454 588 454 588 1 122 421 1 106 063 16 359 5 463 645 646 817

191 474 908

175 212 817

124 527 785

Kapitaal Geplaatst kapitaal Uitgiftepremies Herwaarderingsmeerwaarden Reserves Wettelijke reserves Onbeschikbare reserves Andere Beschikbare reserves Overgedragen winst

TOTAAL DER PASSIVA

97


B. ENKELVOUDIGE JAARREKENING B. E NKELVOUDIGE

RESULTATENREKENING VAN

IN EUR

R ETAIL E STATES

NV

31/03/2005 31/03/2004

31/03/2003

OPERATIONELE RESULTATEN Bedrijfsopbrengsten

12 765 056

10 633 683

7 934 208

Omzet

12 256 617

10 388 644

7 827 662

25 000

12 500

508 439

220 039

94 046

Geproduceerde vaste activa Andere bedrijfsopbrengsten* Bedrijfskosten

2 566 345

2 330 492

1 760 413

1 596 269

1 450 851

1 153 734

Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen

480 592

453 887

246 639

Afschrijvingen

373 578

374 811

249 519

37 518

49

6 638

Diensten en diverse goederen

Waardeverminderingen op handelsvorderingen (toevoeging +, terugneming -) Voorziening voor risico’s en kosten

98

(toevoeging +, besteding en terugneming -)

27 021

-6 482

13 624

Andere bedrijfskosten*

51 366

57 377

90 359

Bedrijfswinst (-verlies) (+) (-)

10 198 711

8 303 191

6 173 695

Financiële opbrengsten

1 143 705

1 652 342

321 680

Opbrengsten uit vlottende activa

985 672

1 529 353

214 754

Opbrengsten uit vlottende activa

129 780

108 009

80 188

28 253

14 980

26 738

3 148 375

2 503 539

1 533 254

3 101 596

2 378 322

1 456 685

Andere financiële opbrengsten Financiële kosten Kosten van schulden Waardeverminderingen op vlottende activa

-8 860

15 602

0

Andere financiële kosten

55 639

109 615

76 569

316 648

-9 520

-8 989

316 648

-9 520

-8 989

8 510 689

7 442 473

4 953 133

Belastingen Belastingen (-) Operationele winst (operationeel verlies)

* De aanslagbiljetten inzake onroerende voorheffing die gerecupereerd worden bij de huurders, worden in mindering gebracht van de rubriek Andere bedrijfskosten, en worden dus niet opgenomen onder de rubriek Andere bedrijfsopbrengsten. Voor de boekjaren eindigend op 31 maart 2005, 2004 en 2003 waren dit volgende bedragen: - 2005: 730 054 EUR - 2004: 662 022 EUR - 2003: 580 166 EUR


31/03/2005

31/03/2004

31/03/2003

0

220 129

0

0

220 129

0

0

220 129

0

Meerwaarden

0

220 129

0

Minderwaarden

0

0

0

2 922 339

1 368 560

1 771 074

2 922 339

1 368 560

1 771 074

2 922 339

1 368 560

1 771 074

4 728 219

2 109 805

2 200 297

0

0

0

-1 805 880

-741 245

-429 224

0

0

0

2 922 339

1 588 689

1 771 074

0

0

18 929

0

0

18 929

0

637

23 663

Minderwaarden bij realisatie van vaste activa

0

637

23 663

Andere uitzonderlijke kosten

0

0

23 663

0

-637

-4 734

11 433 028

9 030 525

6 719 472

2 969 061

1 370 312

1 835 351

2 969 061

1 370 312

1 835 351

0

0

0

8 463 967

7 660 213

4 884 121

IN EUR

RESULTATEN OP DE PORTEFEUILLE Meer- en minderwaarden op de realisatie van portefeuillebestanddelen (in verhouding tot hun aanschaffingswaarde) Vastgoed Onroerende goederen en zakelijke rechten op onroerende goederen

Schommelingen in de investeringswaarde van de portefeuillebestanddelen Vastgoed Onroerende goederen en zakelijke rechten op onroerende goederen Meerwaarden Meerwaarden als gevolg van overnames en fusies Minderwaarden Incorporatie in kapitaal Winst (verlies) op de portefeuille

UITZONDERLIJKE RESULTATEN Uitzonderlijke opbrengsten Andere uitzonderlijke opbrengsten Uitzonderlijke kosten

Uitzonderlijke winst (verlies)

TE BESTEMMEN RESULTATEN Winst (verlies) van het boekjaar Bestemmingen v/d schommelingen in de investeringswaarde v/d portefeuille Overboeking n/d onbeschikbare reserves Onttrekking a/d onbeschikbare reserves (op voorwaarde dat die nog steeds positief zijn) Te bestemmen winst (verlies)

99


B. ENKELVOUDIGE JAARREKENING

31/03/2005

31/03/2004

31/03/2003

9 662 013

7 856 000

5 287 193

Te bestemmen winst v/h boekjaar

8 463 967

7 660 213

4 884 121

Overgedragen winst v/h vorige boekjaar

1 198 046

195 786

403 072

1 668 363

-1 198 046

-195 786

1 668 363

-1 198 046

-195 786

0

0

0

-7 993 651

-6 657 954

-5 091 407

7 993 651

6 657 954

5 091 407

IN EUR

RESULTAATVERWERKING Te bestemmen winstsaldo

Over te dragen resultaat Over te dragen winst Over te dragen verlies Uit te keren winst Vergoeding van het kapitaal

100


C. T OELICHTING I.

BIJ DE ENKELVOUDIGE JAARREKENING

STAAT VAN OPRICHTINGSKOSTEN

Boekjaar


1 439 609

Mutaties tijdens het boekjaar - Nieuwe kosten van het boekjaar - Afschrijvingen

-327 010


1 112 599

Waarvan: - Kosten van oprichting of kapitaalverhoging, kosten bij uitgifte van leningen en andere oprichtingskosten

1 112 599

- Herstructureringskosten Terreinen Installaties, Meubilair en gebouwen machines en en rollend uitrustingen materieel

III.

STAAT VAN DE MATERIËLE VASTE ACTIVA

a)


123 111 250

75 805

69 014

- Aanschaffingen incl. geprod. vaste activa

3 184 706

146 102

73 069

- Overdrachten en buitengebruikstellingen

-1 049 413

- Overboekingen v/e post naar een andere

659 557

Leasing en Activa soortgelijke in aanbouw rechten en vooruitbetalingen 72 939

315 293

Mutaties tijdens het boekjaar:

Per einde van het boekjaar b)

125 906 100

2 763 889 -22 480 -659 557

221 907

142 082

50 459

6 548 015

51 897

5 015

32 669

47 146

12 080

12 625

2 419 625

Meerwaarden Per einde van het vorige boekjaar

29 984 351

Mutaties tijdens het boekjaar: - Geboekt - Afgeboekt Per einde van het boekjaar c)

4 827 066 -1 813 372 32 998 045

Afschrijvingen en waardeverminderingen Per einde van het vorig boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar: - Geboekt - Afgeboekt na overdracht en buitengebruikstelling Per einde van het boekjaar

d)


21 437 -22 480

6 595 161

63 977

17 639

31 626

152 308 984

157 930

124 444

18 833

Waarvan: - Terreinen en gebouwen - Installaties, machines en uitrusting - Meubilair en rollend materiaal

18 833

2 419 625

101



Verbonden ondernemingen IV.

STAAT VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA

Onderneming met deelnemingsverhouding

Andere ondernemingen

1. Deelnemingen en aandelen a) Aanschaffingswaarde Per einde van het vorige boekjaar

9 442 468

80

Mutaties tijdens het boekjaar: -

Aanschaffingen

-

Overdrachten en buitengebruikstellingen

1 320 000

Per einde van het boekjaar

10 762 468

80


10 762 468

80

9 109 609

679 379

1 162 076

40 001

2. Vorderingen

102


114

Mutaties tijdens het boekjaar -

Toevoegingen

-

Terugbetalingen


-68 237 10 203 449

719 379

114

VI. GELDBELEGGINGEN: OVERIGE BELEGGINGEN

Boekjaar

Vorig boekjaar

Termijnrekeningen bij kredietinstellingen

11 000 000

4 400 000

- hoogstens één maand

3 000 000

4 400 000

- meer dan één maand en hoogstens één jaar

8 000 000

0

0

0

met een resterende looptijd of opzegtermijn van:

- meer dan één jaar

VII. OVERLOPENDE REKENINGEN

Boekjaar

Uitsplitsing van de post 490/1 van de activa indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt Over te dragen kosten

142 678

Intresten R/C

100 076

Intresten termijndeposito en zichtrekening Overige

6 090


VIII. STAAT VAN HET KAPITAAL

Bedragen

Aantal aandelen

A. Maatschappelijk kapitaal

1. Geplaatst kapitaal Per einde van het vorige boekjaar

47 043 367

Wijzigingen tijdens het boekjaar Incorporatie uitgiftepremies 5 novembre 2004

33 250 448

Vernietiging aandelen

-500

Per einde van het boekjaar

80 293 815

2. Samenstelling van het kapitaal 2.1

Soorten aandelen Aandelen zonder vermelding van de nominale waarde

2.2

80 293 315

3 568 594

Aandelen op naam of aan toonder Aan toonder

3 568 594

Op naam E.

Toegestaan niet geplaatst-kapitaal

30 097 573

X. STAAT VAN DE SCHULDEN

A. Uitsplitsing van de schulden met een oorspronkelijke looptijd van meer dan een jaar, naar gelang hun resterende looptijd

Schulden met een resterende looptijd van: Hoogstens

Meer dan

Meer dan

één jaar

1 jaar doch

5 jaar

hoogstens 5 j. Financiële schulden 3.

Leasingschulden en soortgelijke rechten

4.

Kredietinstellingen

TOTAAL C. SCHULDEN MBT BELASTINGEN, BEZOLDIGINGEN EN SOCIALE LASTEN 1.

9 048 134 749

59 129 492

3 966 296

134 749

59 138 539

3 966 296

Boekjaar

Belastingen Vervallen belastingschulden

2.

Niet-vervallen belastingschulden

464 570

Geraamde belastingschulden

285 076

Bezoldigingen en sociale lasten Vervallen schulden ten aanzien van de RSZ Andere schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten

55 372

103



XI. OVERLOPENDE REKENINGEN

Boekjaar

Uitsplitsing van de rubriek 492/3 van de passiva indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt Te betalen intresten

382 023

Ontvangen vooruitbetalingen op huren

272 146

Overige

416 069

XII.

BEDRIJFSRESULTATEN

C1.

Werknemers ingeschreven in het personeelsregister Totaal aantal op de afsluitingsdatum Gemiddeld personeelsbestand berekend in voltijdse equivalent Aantal daadwerkelijke gepresteerde uren

C2.

104

10

7

5

6,4

5,8

2,8

10 097

8 855

4 810

333 572

307 179

165 807

92 941

85 622

52 794

Andere personeelskosten

54 079

61 086

28 038

37 518

49

Waardeverminderingen Op handelsvorderingen -

Geboekt

-

Teruggenomen

55 885 (49 247)

Voorzieningen voor risico’s en kosten Toevoegingen Bestedingen en terugnemingen

F.

Boekjaar 31/03/03

Werkgeversbijdragen voor sociale verzekering

2.

E.

Boekjaar 31/03/04

Personeelskosten Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen

D.

Boekjaar 31/03/05

563 816

122 979

129 461

(536 795)

(129 461)

(115 837)

49 412

43 925

47 400

1 955

13 452

42 959

Andere bedrijfskosten Belastingen en taksen op de bedrijfsuitoefening Andere


XII. FINANCIELE RESULTATEN D.

Boekjaar

Waardeverminderingen op vlottende activa - Geboekt

6 742

- Teruggenomen E.

-15 602

Andere financiële kosten Uitsplitsing van de overige financiële kosten, indien het belangrijke bedragen betreft. Bankkosten op couponbetalingen

52 413

Overige bankkosten

3 105

XV. BELASTINGEN OP HET RESULTAAT A.

Uitsplitsing van de post 670/3 1.

2.

Belastingen op het resultaat van het boekjaar a)

Verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen

c)

Geraamde belastingsupplementen (opgenomen onder post 450/3 van de passiva)

270 640 270 640

Belastingen op het resultaat van vorige boekjaren a)

B.

Boekjaar

Verschuldigde of betaalde belastingsupplementen

Belangrijke oorzaken van de verschillen tussen de winst voor belastingen en de geraamde belastbare winst. De vennootschap is onderworpen aan het statuut van vastgoedbevak sinds 27/03/1998. Ze is bijgevolg onderworpen aan het specifiek fiscaal regime van dit statuut.

XVI. BELASTING OP DE TOEGEVOEGDE WAARDE EN BELASTINGEN TEN LASTE VAN DERDEN

Boekjaar Vorig boekjaar

A. De belasting op de toegevoegde waarde in rekening gebracht: 1.

Aan de onderneming (aftrekbaar)

2.

Door de onderneming

15 787

58 220

318 689

515 306

B. De ingehouden bedragen ten laste van derden bij wijze van: 1.

Bedrijfsvoorheffing

111 010

107 307

2.

Roerende voorheffing

510 329

1 238 815

XVII. NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

Boekjaar

Belangrijke verplichting tot aankoop van vaste activa Overeenkomst onder opschortende voorwaarden: verwerving aandelen BVBA autobedrijf René Sint-Niklaas

657 231

105



XIX. FINANCIËLE BETREKKINGEN MET C.

Boekjaar

Andere ondernemingen die door de onder B. Vermelde personen rechtstreeks of onrechtstreeks gecontroleerd worden 4.

Rechtstreekse en onrechtstreekse bezoldigingen en ten laste van de resultatenrekening toegekende pensioenen, voor zover deze vermelding niet uitsluitend of hoofdzakelijk betrekking heeft op de toestand van een enkel identificeerbaar persoon: -

aan bestuurders

31 000

XVIII. BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

1. Verbonden ondernemingen Boekjaar

106

Vorig boekjaar

2. Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat Boekjaar

Vorig boekjaar

1. Financiële vaste activa Deelnemingen

10 762 468

9 442 468

80

80

Andere vorderingen

10 203 449

9 109 609

719 379

679 379

995 544

1 470 438

167 661

159 546

8 583

41 655

985 672

1 504 923

2. Vorderingen Op meer dan één jaar Op hoogstens één jaar 4. Schulden Op meer dan één jaar Op hoogstens één jaar 7. Financiële resultaten Opbrengsten uit financiële vaste activa


D. V ERSLAG

VAN DE COMMISSARIS

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen

Bijkomende verklaringen

wij U verslag uit over de uitvoering van de controleopdracht die

Wij vullen ons verslag aan met de volgende bijkomende

ons werd toevertrouwd.

verklaringen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze

Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening, opgesteld

verklaring over de jaarrekening te wijzigen:

onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van de

• Het jaarverslag bevat de door de wet vereiste inlichtingen en

vennootschap, over het boekjaar, afgesloten op 31 maart 2005,

stemt overeen met de jaarrekening.

met een balanstotaal van EUR 191 474 908,22 en waarvan de

• Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang,

resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van

wordt de boekhouding gevoerd en de jaarrekening opgesteld

EUR 11 433 023,04. Wij hebben eveneens de bijkomende specifieke

overeenkomstig de in België toepasselijke wettelijke en

controles uitgevoerd die door de wet zijn vereist.

bestuursrechtelijke voorschriften. • Wij dienen U geen enkele verrichting of beslissing mede te

Verklaring over de jaarrekening zonder voorbehoud

delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek

Onze controles werden verricht overeenkomstig de Belgische

van vennootschappen zou zijn gedaan of genomen. De

controlenormen,

der

resultaatsverwerking die aan de algemene vergadering wordt

Bedrijfsrevisoren. Deze beroepsnormen eisen dat onze controle

voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire

zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van

bepalingen.

uitgevaardigd

door

het

Instituut

zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat, rekening houdend met de Belgische

3 juni 2005

wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften met betrekking tot de jaarrekening.

De Commissaris

Overeenkomstig deze normen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van de

PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren

vennootschap, alsook met de procedures van interne controle.

vertegenwoordigd door

De verantwoordelijken van de vennootschap hebben onze vragen naar opheldering of inlichtingen duidelijk beantwoord.

Wij

hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de jaarrekening. Wij hebben

Luc Discry

de waarderingsregels, de betekenisvolle boekhoudkundige

Bedrijfsrevisor

ramingen die de onderneming maakte en de voorstelling van de jaarrekening in haar geheel beoordeeld. Wij zijn van mening dat deze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel. Naar ons oordeel, rekening houdend met de toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften in België, geeft de jaarrekening afgesloten op 31 maart 2005 een getrouw beeld van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de vennootschap en wordt een passende verantwoording gegeven in de toelichting

107


V. ALGEMENE INLICHTINGEN A. I DENTIFICATIE A. NAAM

F. MAATSCHAPPELIJK DOEL EN BELEGGINGSBELEID

Retail Estates nv Vastgoedbeleggingsvennootschap met Vast

ARTIKEL 3 VAN DE STATUTEN :

Kapitaal naar Belgisch recht, of Vastgoedbevak naar Belgisch

“De vennootschap heeft als doel het collectief beleggen vanuit

recht.

het publiek aangetrokken financieringsmiddelen in vastgoed zoals gedefinieerd in artikel 122, §1 eerste lid, 5° van de Wet van

B. MAATSCHAPPELIJKE ZETEL

4 december 1990 met betrekking tot de Financiële Transacties en Financiële Markten.

Industrielaan 6, 1740 Ternat. Conform artikel 2 van de statuten mag de zetel van de

Onder vastgoed wordt begrepen :

vennootschap zonder statutenwijziging overgebracht worden naar iedere andere plaats in België bij besluit van de Raad van Bestuur.

- onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek en de zakelijke rechten op onroerende goederen;

C. ONDERNEMINGSNUMMER

108

- aandelen

met

stemrecht

uitgegeven

door

verbonden

vastgoedvennootschappen; De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister

- optierechten op onroerende goederen;

met ondernemingsnummer 0434 797 847.

- rechten van deelneming in andere vastgoedbeleggingsinstellingen die zijn ingeschreven op de lijst als bedoeld in artikel

D. RECHTSVORM, OPRICHTING, BEKENDMAKING

120, §1, tweede lid of artikel 137 van de Wet van 4 december 1990 met betrekking tot de Financiële Transacties en Financiële

De naamloze vennootschap “Retail Estates – Vastgoedbevak naar

Markten;

Belgisch recht” werd opgericht bij akte verleden voor notaris

- vastgoedcertificaten zoals omschreven in artikel 106 van de

Urbain Drieskens, te Houthalen, op 12 juli 1988, bekendgemaakt

Wet van 4 december 1990 met betrekking tot de Financiële

in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 29 juli daarna, onder

Transacties en Financiële Markten en artikel 44 van het K.B. van

nummer 880729-313.

10 april 1995 met betrekking tot vastgoedbevaks;

De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden

- rechten voortvloeiend uit contracten waarbij aan de

voor Meester Eric SPRUYT, notaris te Brussel, op 5 november 2004,

vennootschap één of meer goederen in onroerende leasing

bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 18

worden gegeven;

november 2004 daarna, onder nummer 2004-11-30 0164036.

- alsook alle andere goederen, aandelen of rechten, die als onroerende goederen gedefinieerd worden door de Koninklijke

E. DUUR

Besluiten, genomen in uitvoering van de Wet van 4 december 1990 met betrekking tot de Financiële Transacties en Financiële

De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.

Markten en van toepassing op de collectieve beleggingsinstellingen investerend in onroerende goederen.


Binnen de grenzen van het beleggingsbeleid, zoals omschreven

- kredieten verstrekken en zich borg stellen ten gunste van

in artikel 4 van de statuten en in overeenstemming met

een dochteronderneming van de Vennootschap, die tevens

de toepasselijke wetgeving op de vastgoedbevak, mag de

beleggingsinstelling is zoals bedoeld in artikel 49 van het K.B.

Vennootschap zich inlaten met:

van tien april negentienhonderd vijfennegentig met betrekking

- de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de

tot vastgoedbevaks. De Vennootschap mag alle roerende of

onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling,

onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven,

het onderbrengen onder het stelsel van medeëigendom van

huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle

vastgoed zoals hierboven beschreven;

commerciële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks

- het verwerven en uitlenen van effecten overeenkomstig artikel

of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en de uitbating

51 van het K.B. van tien april negentienhonderd vijfennegentig

van alle intellectuele rechten en commerciële eigendommen die er

met betrekking tot vastgoedbevaks;

betrekking op hebben. Voor zover verenigbaar met het statuut van

- onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing

vastgoedbevak, kan de Vennootschap door middel van inbreng in

nemen overeenkomstig artikel 46 van het K.B. van tien

speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële

april negentienhonderd vijfennegentig met betrekking tot

tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle

vastgoedbevaks; en ten bijkomende titel, onroerende goederen,

bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen,

met of zonder koopoptie, in leasing geven overeenkomstig artikel

in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel

47 van het K.B. van tien april negentienhonderd vijfennegentig

identiek is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar

met betrekking tot vastgoedbevaks. De Vennootschap mag

doel te bevorderen.”

tevens in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving op de vastgoedbevak:

ARTIKEL 4 VAN DE STATUTEN :

- ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten, andere

“Om het beleggingsrisico op een geschikte manier te spreiden, zullen

dan vaste goederen en liquiditeiten aanhouden overeenkomstig

de beleggingen gebeuren in gebouwen met als hoofdbestemming

artikel 41 van het K.B. van 10 april 1995 met betrekking tot

detailhandel aan de rand van woonkernen of buiten dergelijke

vastgoedbevaks. Deze beleggingen en het aanhouden van

woonkernen met een bebouwde oppervlakte die in principe

liquiditeiten, zullen het voorwerp uitmaken van een bijzondere

varieert tussen de vijfhonderd vierkante meter (500 m2) en

beslissing van de Raad van Bestuur, die hun bijkomend of tijdelijk

tienduizend vierkante meter (10 000 m2). De onroerende goederen

karakter rechtvaardigt. Het in bezit houden van roerende waarden

liggen verspreid in geheel België en eventueel de lidstaten van de

moet verenigbaar zijn met het nastreven op korte of middellange

Europese Unie.

termijn van het beleggingsbeleid zoals beschreven in artikel

Maximum tien ten honderd (10%) van de activa mogen belegd

4 van de statuten. De effecten moeten opgenomen zijn in de

worden in onroerende goederen die niet beantwoorden aan

notering van een effectenbeurs van een Lidstaat van de Europese

hogergenoemde criteria. De beleggingen in roerende waarden,

Gemeenschap of verhandeld worden op een gereglementeerde,

andere dan de hierboven vermelde onroerende goederen, worden

regelmatig werkende, erkende en voor het publiek toegankelijke

uitgevoerd en berekend in overeenstemming met artikel 56 en 57

markt van de Europese Gemeenschap. De liquiditeiten kunnen

van het K.B. van vier maart negentienhonderd eenennegentig met

in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito’s

betrekking tot bepaalde Instellingen voor Collectieve Belegging.”

op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie; - hypotheken of andere zekerheden of waarborgen verlenen in het kader van de financiering van vastgoed in overeenstemming met artikel 53 van het K.B. van tien april negentienhonderd vijfennegentig met betrekking tot vastgoedbevaks;

109


V. ALGEMENE INLICHTINGEN

G. BOEKJAAR

H. INZAGE DOCUMENTEN

Het boekjaar begint op 1 april en eindigt op 31 maart van elk jaar.

De niet geconsolideerde en de geconsolideerde jaarrekeningen,

Het eerste boekjaar als vastgoedbevak liep van 1 april 1998 tot en

statuten, jaarverslagen en andere informatie (zoals beoogd in

met 31 maart 1999.

de K.B.’s van 3 juli 1996 op verplichtingen inzake occasionele en periodieke informatie) die ten behoeve van de aandeelhouders publiek worden gemaakt, kunnen kosteloos op de zetel van de vennootschap verkregen worden. De niet geconsolideerde en de geconsolideerde jaarrekeningen en de bijkomende verslagen worden neergelegd bij de Nationale Bank van België. De statuten kunnen worden verkregen bij de griffie van de rechtbank van Koophandel te Brussel. De jaarverslagen van de vennootschap worden verzonden naar de houders van aandelen op naam, de andere effectenhouders die de formaliteiten voorgeschreven door het Wetboek van

110

Vennootschappen hebben vervuld, en naar de personen die erom vragen. Zij kunnen eveneens op de zetel van de vennootschap bekomen worden.


B. M AATSCHAPPELIJK

KAPITAAL

A. UITGEGEVEN KAPITAAL Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 80 293 315 EUR en is verdeeld in 3 568 594 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig volstort.

B. EVOLUTIE VAN HET KAPITAAL

Datum van Aard verrichting de akte

Datum publicatie in B.S.

Aantal aandelen

Bedrag kapitaal na de verrichting (in EUR)

Uitgifte premie (in EUR)

12/07/88 Oprichting

29/07/88

3 000

74 368,06

0

09/03/98 Splitsing van aandelen

08/05/98

30 283

74 368,06

0

09/03/98 Inbrengen in natura

08/05/98

483 574

11 311 191,75

0

09/03/98 Fusie

08/05/98

830 212

14 566 245,40

0

09/03/98 Storting in speciën

08/05/98

1 176 212

20 636 888,69

2 506 472,67

10/03/99 Aanzuivering van overgedragen verliezen

30/06/99

1 176 212

15 505 437,35

2 506 472,67

10/03/99 Fusie door overneming

30/06/99

1 459 794

16 890 885,97

2 506 472,67

10/03/99 Aanzuivering van overgedragen verliezen

30/06/99

1 459 794

14 624 290,99

2 506 472,67

10/03/99 Incorporatie verlies

30/06/99

1 459 794

14 450 765,52

2 506 472,67

10/03/99 Incorporatie uitgiftepremie en herwaarderingsmeerwaarde

30/06/99

1 459 794

19 243 762,53

0


30/06/99

2 283 142

30 097 573,42

16 193 170,91


08/09/03

3 196 398

42 136 592,23

30 044 959,68

31/12/03 Openbaar bod op vastgoedcertificaten Distri-Land

03/02/04

3 568 614

47 043 366,87

37 910 032,65

05/11/04 Gedeeltelijke incorporatie emissiepremie

18/11/04

3 568 614

80 293 815,00

4 659 584,52

05/11/04 Vernietiging 20 aandelen aan toonder

18/11/04

3 568 594

80 293 315,00

4 659 584,52

111



C. Toegestaan kapitaal

De algemene vergadering vermeldt in het bijzonder het maximum aantal aandelen dat de vennootschap kan verwerven alsook de

Artikel 6.2 van de statuten :

minimum- en maximumwaarde van de vergoeding.”

“Het is de Raad van Bestuur uitdrukkelijk toegestaan het geplaatste maatschappelijk kapitaal te verhogen in een of

E. KAPITAALVERHOGING

meerdere keren met een bedrag van maximum dertig miljoen

112

zevenennegentigduizend vijfhonderd drieënzeventig euro en

ARTIKEL 6.4 – 6.5 EN 6.6 VAN DE STATUTEN :

éénenveertig eurocent (30 097 573,41 EUR). Deze machtiging is

“Het kapitaal van de vennootschap kan verhoogd worden

toegekend aan de Raad van Bestuur voor een termijn van vijf

door beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend

jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch

overeenkomstig het artikel 558 en, in voorkomend geval, artikel

Staatsblad, van de statutenwijziging beslist door buitengewone

560 van het Wetboek van Vennootschappen, of door beslissing

algemene vergadering waarop deze machtiging werd verleend.

van de Raad van Bestuur binnen het kader van het toegestaan

Zij kan één of meerdere malen worden hernieuwd, telkens voor

kapitaal. Het is de vennootschap evenwel verboden rechtstreeks

een maximumtermijn van vijf jaar.

of onrechtstreeks in te tekenen op haar eigen kapitaal.

Binnen de hierboven gestelde grenzen en zonder afbreuk te doen aan

De kapitaalverhoging die geschiedt bij openbare inschrijving in de

de dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen,

loop van de twee jaren die volgen op de datum van inschrijving

kan de Raad van Bestuur beslissen het kapitaal te verhogen, hetzij

van de vennootschap op de lijst bedoeld in artikel 120, §1, 3de

door inbrengen in geld, hetzij door inbrengen in natura, hetzij door

lid van de Wet van 4 december 1990 met betrekking tot de

omzetting van reserves of uitgiftepremies naar gelang het geval

Financiële Transacties en Financiële Markten, komt echter niet tot

met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

stand en het inschrijvingsbedrag alsook, in voorkomend geval, de betaalde provisies en makelaarslonen, worden aan de inschrijvers

Indien de Raad van Bestuur naar aanleiding van zijn beslissing tot

terugbetaald, indien het bedrag van het reeds geplaatste kapitaal

kapitaalverhoging de betaling van een uitgiftepremie vraagt, zal

vermeerderd met het totaalbedrag van de inschrijvingen na de

het bedrag van die premie besteed worden aan een onbeschikbare

afsluiting van de inschrijvingsperiode, lager ligt dan het minimum

rekening, “uitgiftepremie” genoemd, die in dezelfde mate als het

beleggingsbudget voorzien in artikel 4, §1, 6° van het K.B. van 10

maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en

april 1995 met betrekking tot Vastgoedbevaks.

dit onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkel mag

Het voorgaande lid wordt opgenomen bij de uitgiftevoorwaarden

verminderd of afgeschaft worden bij beslissing van de algemene

van de kapitaalverhogingen uitgevoerd bij middel van openbare

vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in

inschrijvingen binnen de twee jaar die volgen op de bovenvermelde

artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappen …. ”

datum van inschrijving.

D. Verkrijging van eigen aandelen

De algemene vergadering kan beslissen tot uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden de

ARTIKEL 6.3 VAN DE STATUTEN :

fractiewaarde van oude aandelen. De oproeping tot de algemene

“De vennootschap kan haar eigen aandelen verwerven krachtens de

vergadering moet zulks uitdrukkelijk vermelden.

beslissing van de algemene vergadering genomen met inachtneming

In geval van kapitaalverhoging met creatie van uitgiftepremies,

van de in artikel 70bis van de Vennootschapswet bepaalde

moet het bedrag van deze premie volledig volgestort worden bij

aanwezigheids- en meerderheidsvoorschriften. De verwerving

de inschrijving.”

gebeurt steeds in ruil voor contanten en gebeurt overeenkomstig de bepalingen van artikel 52bis van de Vennootschapswet.


“Overeenkomstig artikel 11, §1 van het K.B. van 10 april 1995

Vennootschappen, alsook in de oproeping tot de algemene

betreffende de vastgoedbevaks kan bij een kapitaalverhoging door

vergadering die voor de kapitaalverhoging bijeengeroepen

uitgifte van aandelen tegen een inbreng in geld, niet afgeweken worden van het voorkeurrecht van de aandeelhouders.”

wordt; - de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de gemiddelde beurskoers gedurende de dertig dagen voorafgaand aan de

“In geval van een uitgifte van aandelen tegen inbreng in natura dienen de volgende voorwaarden te worden nageleefd:

inbreng; - het in eerste gedachtestreepje bedoelde verslag moet tevens de weerslag vermelden van de voorgestelde inbreng op de

- de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het verslag bedoeld in artikel 602, §3, van het Wetboek van

C. U ITTREKSEL

toestand van de vroegere aandeelhouders, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst en in het kapitaal betreft….”

UIT DE STATUTEN

A. AANDELEN

enkelvoudig aandeel. Elke houder van enkelvoudige aandelen kan van de vennootschap de omruiling van zijn aandelen

ARTIKEL 7 UIT DE STATUTEN :

bekomen tegen één of meerdere verzamelaandelen aan toonder

“De aandelen zijn aan toonder of op naam naar keuze van de

die enkelvoudige effecten vertegenwoordigen en dit volgens

aandeelhouder. Ze zijn allen volgestort en zonder aanduiding van

zijn keuze; elke houder van een verzamelaandeel kan van de

nominale waarde.

vennootschap de inruiling bekomen van deze effecten tegen het

De vennootschap zal gedematerialiseerde aandelen kunnen

aantal enkelvoudige aandelen die zij vertegenwoordigen. Deze

uitgeven hetzij door kapitaalverhoging, hetzij door inruiling van

inruiling gebeurt op kosten van de houder.

bestaande aandelen op naam of aan toonder. Elke aandeelhouder

De aandelen op naam worden ingeschreven in het aandelenregister

zal op zijn kosten de inruiling kunnen vragen hetzij in aandelen op

dat wordt bijgehouden op de maatschappelijke zetel van de

naam, hetzij in aandelen aan toonder, hetzij in gedematerialiseerde

vennootschap. De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit

aandelen. Overeenkomstig artikel 109, §2, 3° van de Wet van

de inschrijving in het aandelenregister. Elke aandelenoverdracht

4 december 1990, betreffende de Financiële Transacties en

zal slechts uitwerking hebben na de inschrijving in het

Financiële Markten, kunnen verschillende categorieën van

aandelenregister van de verklaring van overdracht, gedateerd

aandelen worden ingericht.

en ondertekend door de overdrager en de overnemer of hun lasthebbers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet

De aandelen aan toonder worden ondertekend door twee

vereist voor de overdracht van schuldvorderingen. Er zullen in-

bestuurders. De handtekeningen kunnen door naamstempels

schrijvingscertificaten op naam aan de aandeelhouders afgeleverd

vervangen worden. Zij kunnen uitgegeven worden als enkelvoudige

worden. De aandelen zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent

aandelen of als verzamelaandelen. De verzamelaandelen

slechts één eigenaar per effect. Indien meerdere personen rechten

vertegenwoordigen meerdere enkelvoudige aandelen volgens

hebben met betrekking tot eenzelfde aandeel, zal de uitoefening

de vorm door de Raad van Bestuur te bepalen. Zij kunnen door

van de eraan verbonden rechten geschorst worden tot één enkele

de enkele beslissing van de Raad van Bestuur gesplitst worden

persoon is aangeduid als eigenaar van het effect ten opzichte van

in onderaandelen die in voldoende aantal verenigd, zelfs zonder

de vennootschap.”

concordantie van de nummers, dezelfde rechten geven als het

113



B. BEZIT – TRANSPARANTIEVERKLARING

van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen


naam en voor eigen rekening zou vervullen. Alle bestuurders

“Overeenkomstig de voorschriften van de Wet van twee

en hun eventuele vaste vertegenwoordigers moeten de vereiste

maart negentienhonderdnegenentachtig is elke natuurlijke of

professionele betrouwbaarheid en de voor die functie passende

rechtspersoon die aandelen of andere stemrechten verlenende

ervaring bezitten en kunnen instaan voor het autonoom beheer

financiële instrumenten van de vennootschap, die al dan niet

van de vennootschap.”

het kapitaal vertegenwoordigen, verwerft of afstaat, verplicht

114

zowel de vennootschap als de Commissie voor het Bank-


en Financiewezen kennis te geven van het aantal financiële

BESTUURDERSVERGOEDINGEN EN BELANGENCONFLICTEN

instrumenten dat hij bezit, telkens wanneer de stemrechten

“De bestuurders zullen worden vergoed voor de normale en

verbonden aan deze financiële instrumenten ofwel drie procent

gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die zij kunnen doen gelden

(3%) ofwel vijf procent (5%) of een veelvoud van vijf procent

als gedaan in de uitoefening van hun opdracht. De vergoeding

bereiken van het totale aantal stemrechten op dat ogenblik of

zal rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met de

op het ogenblik dat zich omstandigheden voordoen op grond

door de vennootschap verwezenlijkte verrichtingen en zal niet

waarvan zulke kennisgeving verplicht wordt.

worden toegekend ten laste van de vennootschap, tenzij met de voorafgaande toestemming van de Commissie voor het Bank-

De aangifte is eveneens verplicht in geval van overdracht

en Financiewezen en voor zover dit in het jaarverslag wordt

van aandelen wanneer ingevolge deze overdracht het aantal

bekendgemaakt overeenkomstig artikel 20, §2 van het K.B. van 10

stemrechten stijgt boven of daalt onder de drempels bepaald in

april 1995 met betrekking tot de Vastgoedbevaks.”

de eerste of tweede alinea.” “De bestuurders, de personen die belast zijn met het dagelijks

C. BESTUUR EN TOEZICHT

bestuur en de lasthebbers van de vennootschap kunnen niet optreden als tegenpartij in verrichtingen met de vennootschap

ARTIKEL 9 UIT DE STATUTEN : SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

of met een vennootschap die zij controleert, noch enig voordeel

“De vennootschap wordt bestuurd door een raad van minstens

behalve wanneer de verrichting gesteld wordt in het belang

drie bestuurders, al dan niet aandeelhouders, die voor maximum

van de vennootschap, binnen het geplande beleggingsbeleid en

zes jaar worden benoemd door de algemene vergadering van

overeenkomstig de normale marktvoorwaarden.

halen uit verrichtingen met voormelde vennootschappen,

de aandeelhouders, en te allen tijde door deze laatste kunnen worden herroepen. Ingeval één of meer plaatsen van bestuurder

In voorkomend geval dient de vennootschap voorafgaandelijk de

openvallen, hebben de overblijvende bestuurders het recht

Commissie voor het Bank- en Financiewezen hierover in te lichten.

voorlopig in de vacature te voorzien tot aan de volgende algemene

De verrichtingen vermeld in het eerste lid alsook de gegevens

vergadering, die tot de definitieve benoeming zal overgaan.

in de voorafgaande mededeling worden onmiddellijk openbaar gemaakt en worden in het jaarverslag en, in voorkomend geval,

In geval een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is

in het halfjaarverslag toegelicht.

de rechtspersoon verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger,

De voorafgaande bepaling geldt niet voor de verrichtingen zoals

natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de

vermeld in artikel 25 van het K.B. van 10 april 1995 met betrekking

uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor

tot Vastgoedbevaks. Artikel 523 en 524 van het Wetboek van

rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging

Vennootschappen blijven onverkort van toepassing.”


ARTIKEL 20 UIT DE STATUTEN : CONTROLE

over andere in de agenda aangekondigde maatregelen, tenzij de

“De controle op de verrichtingen van de vennootschap wordt

Commissie voor het Bank- en Financiewezen een afwijking heeft

opgedragen aan één of meer commissarissen, benoemd door

toegestaan overeenkomstig artikel 42, §3, tweede lid in het K.B.

de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der

van 10 april 1995 op Vastgoedbevaks.

Bedrijfsrevisoren voor een vernieuwbare termijn van drie jaar. De

De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de

bezoldiging van de commissaris wordt op het ogenblik van zijn

vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of

benoeming door de algemene vergadering vastgesteld.

op andere wijze medegedeeld.

De commissaris(sen) controleert (controleren) en certificeert (certificeren)

eveneens

de

boekhoudkundige

gegevens


opgenomen in de jaarrekening van de vennootschap. Op vraag

“Elk aandeel geeft recht op één stem. Een onthouding wordt als

van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen bevestigt hij

een negatieve stem beschouwd.”

(zij) eveneens de juistheid van de gegevens die de vennootschap in toepassing van artikel 133 van de Wet van 4 december 1990

E. RESULTAATVERWERKING

betreffende de Financiële Transacties en de Financiële Markten aan de voormelde Commissie heeft overgedragen.”

ARTIKEL 31 UIT DE STATUTEN : “Overeenkomstig artikel 119, §4 van de Wet van 4 december

D. ALGEMENE VERGADERINGEN

1990 betreffende de Financiële Transacties en de Financiële Markten, is de vennootschap niet verplicht een wettelijke reserve


aan te leggen. Anderzijds is de vennootschap verplicht tachtig

“Ieder jaar wordt de gewone algemene vergadering gehouden,

ten honderd (80%) van de netto-opbrengst zoals bepaald in het

de laatste maandag van de maand juni om vijftien uur. Indien

artikel 62 van het K.B. van 10 april 1995 op Vastgoedbevaks, uit

deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene

te keren als vergoeding van het kapitaal.

vergadering de volgende werkdag plaats om hetzelfde uur. De netto-opbrengst is gelijk aan de winst van het boekjaar Een buitengewone of bijzondere algemene vergadering

verminderd met de in de resultatenrekening opgenomen

mag bijeengeroepen worden telkens als het belang van de

waardeverminderingen, de terugnemingen op waardevermin-

vennootschap zulks vereist.

deringen en de meerwaarden bij de realisatie van vaste activa. Deze meerwaarden worden slechts uitgesloten in de mate dat zij

Deze algemene vergaderingen mogen bijeengeroepen worden

herbelegd worden binnen een termijn van 4 jaar vanaf de eerste

door de Raad van Bestuur of de commissaris(sen) en moeten

dag van het boekjaar waarin de meerwaarden zijn gerealiseerd.

bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die

Het deel van de verwezenlijkte meerwaarden dat voor de periode

één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

van 4 jaar niet is herbelegd wordt gevoegd bij de netto-opbrengst van het boekjaar dat volgt op die periode.

Wanneer de vennootschap er niet in slaagt haar beleggingen na

De gewone algemene vergadering besluit op voorstel van de

afloop van een periode voor 2 jaar vanaf de datum van inschrijving

Raad van Bestuur over de bestemming van de overige twintig ten

op de lijst als bedoeld in artikel 120, §1, tweede lid in de Wet van

honderd (20%) van de nettowinst.”

4 december 1990 met betrekking tot de Financiële Transacties en de Financiële Markten te diversifiëren overeenkomstig de statuten en reglementaire bepalingen terzake, moet de algemene vergadering bijeenkomen om te beraadslagen en te besluiten over de eventuele ontbinding van de vennootschap en desgevallend

115


STATUTEN TITEL I -

VORM EN NAAM

-

ZETEL

-

DOEL

-

DUUR

VORM EN NAAM

artikel 120, §1, tweede lid of artikel 137 van de Wet van 4 december 1990 met betrekking tot de Financiële Transacties en

ARTIKEL 1

Financiële Markten;

De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap

5 vastgoedcertificaten zoals omschreven in artikel 106 van de

naar Belgisch recht voor belegging in de categorie vastgoed,

Wet van vier december 1990 met betrekking tot de Financiële

zoals vermeld in artikel 122, §1 eerste lid, 5° van de Wet van 4

Transacties en Financiële Markten en artikel 44 van het K.B. van

december 1990 met betrekking tot de Financiële Transacties en

6 rechten voortvloeiend uit contracten waarbij aan de

naam wordt onmiddellijk gevolgd door en alle stukken die van

vennootschap één of meer goederen in onroerende leasing

de vennootschap uitgaan, bevatten, de vermelding «Vastgoedbe

worden gegeven;

leggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht» of

116

10 april 1995 met betrekking tot Vastgoedbevaks;

Financiële Markten. Zij draagt de naam “Retail Estates”. Deze

7 alsook alle andere goederen, aandelen of rechten die als

«Vastgoedbevak naar Belgisch recht».

onroerende goederen gedefinieerd worden door de K.B.’s,

De vennootschap doet een beroep op het publiek spaarwezen

genomen in uitvoering van de Wet van 4 december 1990 met

in de zin van artikel 438, alinea 1 van het Wetboek van

betrekking tot de Financiële Transacties en Financiële Markten

Vennootschappen.

en van toepassing op de collectieve beleggingsinstellingen investerend in onroerende goederen.

MAATSCHAPPELIJKE ZETEL

Binnen de grenzen van het beleggingsbeleid, zoals omschreven in artikel 4 van de statuten en in overeenstemming met

ARTIKEL 2

de toepasselijke wetgeving op de vastgoedbevak, mag de

De zetel van de vennootschap is gevestigd te Industrielaan 6,

vennootschap zich inlaten met:

1740 Ternat.

1 de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de

Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in

onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling,

België, bij besluit van de Raad van Bestuur.

het onderbrengen onder het stelsel van medeëigendom van vastgoed zoals hierboven beschreven;

MAATSCHAPPELIJK DOEL

2 het verwerven en uitlenen van effecten overeenkomstig artikel 51 van het K.B. van 10 april 1995 met betrekking tot

Artikel 3

Vastgoedbevaks;

De vennootschap heeft als doel het collectief beleggen vanuit het

3 onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing

publiek aangetrokken financieringsmiddelen in vastgoed zoals

nemen overeenkomstig artikel 46 van het K.B van 10 april 1995

gedefinieerd in artikel 122, §1 eerste lid, 5° van de Wet van 4 december 1990 met betrekking tot de Financiële Transacties en

met betrekking tot Vastgoedbevaks; en 4 ten bijkomende titel, onroerende goederen, met of zonder

Financiële Markten.

koopoptie, in leasing geven overeenkomstig artikel 47 van het

Onder vastgoed wordt begrepen:

K.B. van 10 april 1995 met betrekking tot Vastgoedbevaks.

1 onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 e.v.

De vennootschap mag tevens in overeenstemming met de

van het Burgerlijk Wetboek en zakelijke rechten op onroerende

toepasselijke wetgeving op de vastgoedbevak:

goederen;

1° ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten,

2 aandelen

met

stemrecht

uitgegeven

door

verbonden

vastgoedvennootschappen;

andere dan vaste goederen en liquiditeiten aanhouden overeenkomstig artikel 41 van het K.B van 10 april 1995 met

3 optierechten op onroerende goederen;

betrekking tot Vastgoedbevaks. Deze beleggingen en het

4 rechten van deelneming in andere vastgoedbeleggings-

aanhouden van liquidititeiten, zullen het voorwerp uitmaken

instellingen die zijn ingeschreven op de lijst als bedoeld in

van een bijzondere beslissing van de Raad van Bestuur, die


hun bijkomend of tijdelijk karakter rechtvaardigt. Het in

SPREIDING VAN DE BELEGGINGEN

bezit houden van roerende waarden moet verenigbaar zijn met het nastreven op korte of middellange termijn van het

ARTIKEL 4: BELEGGINGSBELEID

beleggingsbeleid zoals beschreven in artikel 4 van de statuten.

Om het beleggingsrisico op een geschikte manier te spreiden, zullen

De effecten moeten opgenomen zijn in de notering van een

de beleggingen gebeuren in gebouwen met als hoofdbestemming

effectenbeurs van een Lidstaat van de Europese Gemeenschap

detailhandel aan de rand van woonkernen of buiten dergelijke

of verhandeld worden op een gereglementeerde, regelmatig

woonkernen met een bebouwde oppervlakte die in principe

werkende, erkende en voor het publiek toegankelijke markt

varieert tussen de vijfhonderd vierkante meter (500 m2) en

van de Europese Gemeenschap. De liquiditeiten kunnen in alle

tienduizend vierkante meter (10 000 m2). De onroerende goederen

munten gehouden worden onder de vorm van deposito’s op

liggen verspreid in geheel België en eventueel de lidstaten van de

zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt,

Europese Gemeenschap.

vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;

Maximum tien ten honderd (10 %) van de activa mogen belegd

2° hypotheken of andere zekerheden of waarborgen verlenen in

worden in onroerende goederen die niet beantwoorden aan

het kader van de financiering van vastgoed in overeenstemming

hogergenoemde criteria.

met artikel 53 van het K.B. van 10 april 1995 met betrekking

De beleggingen in roerende waarden, andere dan de hierboven

tot Vastgoedbevaks;

vermelde onroerende goederen, worden uitgevoerd en berekend

3° kredieten verstrekken en zich borg stellen ten gunste van

in overeenstemming met artikel 56 en 57 van het K.B. van vier

een dochteronderneming van de vennootschap, die tevens

maart negentienhonderd een en negentig met betrekking tot

beleggingsinstelling is zoals bedoeld in artikel 49 van het K.B.

bepaalde Instellingen voor Collectieve Belegging.

van 10 april 1995 met betrekking tot Vastgoedbevaks. De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen,

DUUR

materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële

ARTIKEL 5

of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of

De vennootschap is van onbeperkte duur.

onrechtstreeks in verband staan met haar doel en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.

TITEL II - KAPITAAL - AANDELEN

Voor zover verenigbaar met het statuut van vastgoedbevaks, kan de vennootschap door middel van inbreng in speciën of in natura,

KAPITAAL

van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te

ARTIKEL 6

richten vennootschappen of ondernemingen, in België of het

1. Maatschappelijk kapitaal

buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek is met het

Het

hare, of van aard is de uitoefening van haar doel te bevorderen.

tweehonderddrieënnegentigduizend driehonderdvijftien euro

maatschappelijk

kapitaal

bedraagt

tachtig

miljoen

(80 293 315 EUR). Het is vertegenwoordigd door drie miljoen vijfhonderd achtenzestigduizend

vijfhonderdvierennegentig

(3 568 594)

aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig gestort.

117


STATUTEN

2. Toegestaan kapitaal

bepaalde aanwezigheids- en meerderheidsvoorschriften. De

Het is de Raad van Bestuur uitdrukkelijk toegestaan het

verwerving gebeurt steeds in ruil voor contanten en gebeurt

geplaatste maatschappelijk kapitaal te verhogen in een of

overeenkomstig de bepalingen van artikel 52bis van de

meerdere malen met een bedrag van maximum dertig miljoen

Vennootschapswet.

zevenennegentigduizend vijfhonderd drieënzeventig Euro en

De algemene vergadering vermeldt in het bijzonder het maximum

éénenveertig Eurocent (30 097 573,41 EUR).

aantal aandelen dat de vennootschap kan verwerven alsook de

Deze machtiging is toegekend aan de Raad van Bestuur voor een

minimum- en maximumwaarde van de vergoeding.

termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen

118

tot het Belgisch Staatsblad, van de statutenwijziging beslist door

4. Kapitaalverhoging

de buitengewone algemene vergadering waarop deze machtiging

Het kapitaal van de vennootschap kan verhoogd worden

werd verleend. Zij kan één of meerdere malen worden hernieuwd,

door beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend

telkens voor een maximumtermijn van vijf jaar.

overeenkomstig het artikel 558 en, in voorkomend geval, artikel

Binnen de hierboven gestelde grenzen en zonder afbreuk te

560 van het Wetboek van Vennootschappen, of door beslissing

doen aan de dwingende bepalingen van het Wetboek van

van de Raad van Bestuur binnen het kader van het toegestaan

Vennootschappen, kan de Raad van Bestuur beslissen het

kapitaal. Het is de vennootschap evenwel verboden rechtstreeks

kapitaal te verhogen, hetzij door inbrengen in geld, hetzij door

of onrechtstreeks in te tekenen op haar eigen kapitaal.

inbrengen in natura, hetzij door omzetting van reserves of

De kapitaalverhoging die geschiedt bij openbare inschrijving in de

uitgiftepremies, naar gelang het geval met of zonder uitgifte van

loop van de twee jaren die volgen op de datum van inschrijving

nieuwe aandelen.

van de vennootschap op de lijst bedoeld in artikel 120, §1, 3de

Indien de Raad van Bestuur naar aanleiding van zijn beslissing tot

lid van de Wet van 4 december 1990 met betrekking tot de

kapitaalverhoging de betaling van een uitgiftepremie vraagt, zal

Financiële Transacties en Financiële Markten, komt echter niet tot

het bedrag van die premie besteed worden aan een onbeschikbare

stand en het inschrijvingsbedrag alsook, in voorkomend geval, de

rekening, “uitgiftepremie” genoemd, die in dezelfde mate als het

betaalde provisies en makelaarslonen, worden aan de inschrijvers

maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en

terugbetaald, indien het bedrag van het reeds geplaatste kapitaal

die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkel mag

vermeerderd met het totaalbedrag van de inschrijvingen na de

verminderd of afgeschaft worden bij beslissing van de algemene

afsluiting van de inschrijvingsperiode, lager ligt dan het minimum

vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in

beleggingsbudget voorzien in artikel 4, §1, 6° van het K.B. van 10

artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappen.

april 1995 met betrekking tot Vastgoedbevaks.

De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om, mits

Het voorgaande lid wordt opgenomen bij de uitgiftevoorwaarden

naleving van artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen,

van de kapitaalverhogingen uitgevoerd bij middel van openbare

het geplaatste maatschappelijk kapitaal te verhogen nadat de

inschrijvingen binnen de twee jaar die volgen op de bovenvermelde

vennootschap door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen

datum van inschrijving.

in kennis werd gesteld van een openbaar overnamebod op haar

De algemene vergadering kan beslissen tot uitgifte van

effecten, voor zover deze mededeling is ontvangen binnen een

aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden de

termijn van drie jaar na de buitengewone algemene vergadering

fractiewaarde van oude aandelen. De oproeping tot de algemene

waarop deze machtiging werd verleend.

vergadering moet zulks uitdrukkelijk vermelden. In geval van kapitaalverhoging met creatie van uitgiftepremies,

3. Verkrijging van eigen aandelen

moet het bedrag van deze premie volledig volgestort worden bij

De vennootschap kan haar eigen aandelen verwerven krachtens

de inschrijving.

de beslissing van de algemene vergadering genomen met inachtneming van de in artikel 70bis van de Vennootschapswet


5. Voorkeurrecht

vervangen worden. Zij kunnen uitgegeven worden als enkel-

Overeenkomstig artikel 11, §1 van het K.B. van 10 april 1995

voudige aandelen of als verzamelaandelen. De verzamelaandelen

betreffende de vastgoedbevaks kan bij een kapitaalverhoging door

vertegenwoordigen meerdere enkelvoudige aandelen volgens de

uitgifte van aandelen tegen een inbreng in geld, niet afgeweken

vorm door de Raad van Bestuur te bepalen. Zij kunnen door de

worden van het voorkeurrecht van de aandeelhouders.

enkele beslissing van de Raad van Bestuur gesplitst worden in onderaandelen die in voldoende aantal verenigd, zelfs zonder

6. Kapitaalverhoging door inbreng in natura

concordantie van de nummers, dezelfde rechten geven als het

In geval van een uitgifte van aandelen tegen inbreng in natura

enkelvoudig aandeel. Elke houder van enkelvoudige aandelen

dienen de volgende voorwaarden te worden nageleefd:

kan van de vennootschap de omruiling van zijn aandelen

- de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het

bekomen tegen één of meerdere verzamelaandelen aan toonder

verslag bedoeld in artikel 602, alinea 3 van het Wetboek van

die enkelvoudige effecten vertegenwoordigen en dit volgens

Vennootschappen, alsook in de oproeping tot de algemene

zijn keuze; elke houder van een verzamelaandeel kan van de

vergadering die voor de kapitaalverhoging bijeengeroepen

vennootschap de inruiling bekomen van deze effecten tegen het

wordt;

aantal enkelvoudige aandelen die zij vertegenwoordigen. Deze

- de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de gemiddelde

inruiling gebeurt op kosten van de houder.

beurskoers gedurende de dertig dagen voorafgaand aan de

De aandelen op naam worden ingeschreven in het aandelenregister

inbreng;

dat wordt bijgehouden op de maatschappelijke zetel van de

- het onder het eerste gedachtestreepje bedoelde verslag moet

vennootschap. De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit

tevens de weerslag vermelden van de voorgestelde inbreng op

de inschrijving in het aandelenregister. Elke aandelenoverdracht

de toestand van de vroegere aandeelhouders, in het bijzonder

zal slechts uitwerking hebben na de inschrijving in het

wat hun aandeel in de winst en in het kapitaal betreft.

aandelenregister van de verklaring van overdracht, gedateerd en ondertekend door de overdrager en de overnemer of hun

AARD VAN DE AANDELEN AANDELENOVERDRACHTEN

lasthebbers, of na het vervullen van de formaliteiten door

ARTIKEL 7

afgeleverd worden.

De aandelen zijn aan toonder of op naam naar keuze van de

De aandelen zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts

aandeelhouder. Ze zijn allen volgestort en zonder aanduiding van

één eigenaar per effect. Indien meerdere personen rechten

nominale waarde.

hebben met betrekking tot eenzelfde aandeel, zal de uitoefening

De vennootschap zal gedematerialiseerde aandelen kunnen

van de eraan verbonden rechten geschorst worden tot één enkele

uitgeven hetzij door kapitaalverhoging, hetzij door inruiling van

persoon is aangeduid als eigenaar van het effect ten opzichte van

bestaande aandelen op naam of aan toonder. Elke aandeelhouder

de vennootschap.

de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen. Er zullen inschrijvingscertificaten op naam aan de aandeelhouders

zal op zijn kosten de inruiling kunnen vragen hetzij in aandelen op naam, hetzij in aandelen aan toonder, hetzij in gedematerialiseerde

ARTIKEL 8

aandelen.

Overeenkomstig de voorschriften van de Wet van twee maart

Overeenkomstig artikel 109, §2, 3° van de Wet van 4 december

negentienhonderd negenentachtig is elke natuurlijke of

1990, betreffende de Financiële Transacties en de Financiële

rechtspersoon die aandelen of andere stemrecht verlenende

Markten, kunnen verschillende categorieën van aandelen worden

financiële instrumenten van de vennootschap, die al dan niet

ingericht.

het kapitaal vertegenwoordigen, verwerft of afstaat, verplicht

De aandelen aan toonder worden ondertekend door twee

zowel de vennootschap als de Commissie voor het Bank-

bestuurders. De handtekeningen kunnen door naamstempels

en Financiewezen kennis te geven van het aantal financiële

119


STATUTEN

instrumenten dat hij bezit, telkens wanneer de stemrechten

DELEGATIE VAN BEVOEGDHEDEN

verbonden aan deze financiële instrumenten ofwel drie procent (3%) ofwel vijf procent (5%) of een veelvoud van vijf procent

ARTIKEL 10

bereiken van het totale aantal stemrechten op dat ogenblik of

De Raad van Bestuur kan in zijn midden en onder zijn

op het ogenblik dat zich omstandigheden voordoen op grond

aansprakelijkheid één of meer adviserende comités oprichten.

waarvan zulke kennisgeving verplicht wordt.

Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

De aangifte is eveneens verplicht in geval van overdracht

De Raad van Bestuur mag onder zijn leden een voorzitter

van aandelen wanneer ingevolge deze overdracht het aantal

benoemen.

stemrechten stijgt boven of daalt onder de drempels bepaald in

De Raad van Bestuur mag het dagelijks bestuur van de

de eerste alinea.

vennootschap delegeren aan één of meer personen, met dien verstande dat het dagelijks bestuur op een dergelijke wijze wordt georganiseerd dat in de schoot van de Raad van Bestuur minstens

TITEL III - BESTUUR EN CONTROLE

twee bestuurders op een collegiale wijze het dagelijks bestuur waarnemen of het toezicht hierop uitoefenen. De raad, evenals de gemachtigden voor het dagelijks bestuur

120

RAAD VAN BESTUUR

binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze

ARTIKEL 9

toekennen.

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van minstens

De raad kan de vergoeding vaststellen van elke mandataris aan

drie bestuurders, al dan niet aandeelhouders, die voor maximum

wie speciale bevoegdheden werden toegekend dit alles conform

zes jaar worden benoemd door de algemene vergadering van

de Wet van 4 december 1990 met betrekking tot de Financiële

de aandeelhouders, en te allen tijde door deze laatste kunnen

Transacties en Financiële Markten, en haar uitvoeringsbesluiten.

worden herroepen. Ingeval een of meer plaatsen van bestuurder openvallen, hebben

BEVOEGDHEDEN

de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien tot aan de volgende algemene vergadering, die tot de

ARTIKEL 11

definitieve benoeming zal overgaan.

De Raad van Bestuur is bevoegd alle daden te stellen die nodig of

In geval een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is

nuttig zijn voor het bereiken van het doel van de vennootschap,

de rechtspersoon verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders,

en alles te doen wat niet door de wet of door deze statuten aan de

bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk

algemene vergadering is voorbehouden. De vennootschap wordt

persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van

bestuurd in het uitsluitend belang van de aandeelhouders.

de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de

De Raad van Bestuur stelt het halfjaarlijks verslag op alsook het

rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de

ontwerp van het jaarverslag en van de prospectussen waarvan

opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels

sprake in artikel 129 van de Wet van 4 december 1990 met

van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en

betrekking tot de Financiële Transacties en Financiële Markten.

voor eigen rekening zou vervullen.

De raad stelt de deskundige aan in overeenstemming met het

Alle bestuurders, en hun eventuele vaste vertegenwoordigers,

artikel 7 van het K.B. van 10 april 1995 op Vastgoedbevaks en stelt

moeten de vereiste professionele betrouwbaarheid en de voor de

desgevallend elke wijziging voor aan de lijst van de deskundigen

functie passende ervaring bezitten en kunnen instaan voor het

opgenomen in het dossier dat bij de aanvraag om erkenning als

autonoom beheer van de vennootschap.

vastgoedbevak is gevoegd.


De Raad van Bestuur kiest eveneens een bewaarder en legt deze keuze voor aan de Commissie voor het Bank- en Financiewezen.

VERGADERINGEN VAN DE RAAD EN WIJZE VAN BERAADSLAGING

Desgevallend stelt de raad aan de Commissie voor het Bank en Financiewezen de wijziging voor van de bewaarder en dit

Artikel 13

overeenkomstig het artikel 12, §2 van het K.B. van 10 april 1995

De Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter,

met betrekking tot de Vastgoedbevaks.

twee bestuurders of de afgevaardigd bestuurder tenminste drie

De Raad van Bestuur stelt de bewaarder op de hoogte van elke

dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.

vastgoedverrichting van de vennootschap overeenkomstig het

De oproeping geschiedt geldig per brief, luchtpost, telegram, telex

artikel 13, §2 van het K.B. van 10 april 1995 op Vastgoedbevaks.

of telecopie. Elke telefonische oproep is eveneens geldig. Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich

VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP

erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de

ARTIKEL 12

oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet

De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd, in en buiten

aanwezig was.

rechte, met inbegrip van de akten voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, hetzij door

ARTIKEL 14

twee bestuurders samen optredend, hetzij, binnen het kader

De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden gehouden

van het dagelijks bestuur, door een gemachtigde tot dit bestuur.

in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de

Voor elke daad van beschikking met betrekking tot een vastgoed

oproeping.

dienen overeenkomstig artikel 18 van het K.B. van 10 april 1995

De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter of, indien

op Vastgoedbevaks steeds twee bestuurders gezamenlijk op te

deze afwezig is, door een bestuurder aangeduid door zijn collega’s.

treden.

De persoon die de vergadering voorzit mag een secretaris, al dan

De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun

niet bestuurder, aanduiden.

opdracht, geldig verbonden door bijzondere lasthebbers. De vennootschap kan in het buitenland vertegenwoordigd

ARTIKEL 15

worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld

Iedere bestuurder kan, hetzij schriftelijk, hetzij per telegram, telex

door de Raad van Bestuur.

of telecopie, volmacht geven aan een ander lid van de raad om

Afschriften of uittreksels van de notulen van de algemene

hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een

vergaderingen van aandeelhouders en van de vergaderingen van

bestuurder mag één collega vertegenwoordigen.

de Raad van Bestuur, daarin begrepen de uittreksels bestemd voor bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad,

ARTIKEL 16

worden geldig ondertekend, hetzij door een bestuurder, hetzij

Behalve in geval van overmacht, kan de Raad van Bestuur,

door een persoon die belast is met het dagelijks bestuur of een

slechts geldig beraadslagen en besluiten indien tenminste de

uitdrukkelijke volmacht van de raad heeft ontvangen.

helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.

121


STATUTEN

ARTIKEL 17

VOORKOMING VAN BELANGENCONFLICTEN

Beraadslaging en stemming betreffen in principe enkel punten die in de dagorde zijn opgenomen, tenzij in uitzonderlijke gevallen.

De bestuurders, de personen die belast zijn met het dagelijks

Elk besluit van de raad wordt genomen met absolute meerderheid

bestuur en de lasthebbers van de vennootschap kunnen niet

der stemmen van de tegenwoordige of vertegenwoordigde

optreden als tegenpartij in verrichtingen met de vennootschap

bestuurders, en bij onthouding van een of meer onder hen,

of met een vennootschap die zij controleert, noch enig voordeel

met de meerderheid van de andere bestuurders. Bij staking

halen uit verrichtingen met voormelde vennootschappen,

van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit

behalve wanneer de verrichting gesteld wordt in het belang

doorslaggevend.

van de vennootschap, binnen het geplande beleggingsbeleid en overeenkomstig de normale marktvoorwaarden.

122

In uitzonderlijke gevallen, overeenkomstig artikel 521 van

In voorkomend geval dient de vennootschap voorafgaandelijk

het Wetboek van Vennootschappen, wanneer de dringende

de Commissie voor het Bank- en Financiewezen hierover in te

noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks

lichten.

vereisen, kunnen de besluiten van de Raad van Bestuur worden

De verrichtingen vermeld in het eerste lid alsook de gegevens

genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Die

in de voorafgaande mededeling worden onmiddellijk openbaar

procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van

gemaakt en worden in het jaarverslag en, in voorkomend geval,

de jaarrekening en de aanwending van het toegestane kapitaal.

in het halfjaarverslag toegelicht. De voorafgaande bepaling geldt niet voor de verrichtingen zoals

ARTIKEL 18

vermeld in artikel 25 van het K.B. van 10 april 1995 met betrekking

De besluiten van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in

tot Vastgoedbevaks.

notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de

Artikel 523 en 524 van het Wetboek van Vennootschappen blijven

vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze

onverkort van toepassing.

notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke

COMMISSARIS

ze zijn gegeven.

ARTIKEL 20

BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDERS

De controle op de verrichtingen van de vennootschap wordt opgedragen aan een of meer commissarissen, benoemd door

ARTIKEL 19

de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der

De bestuurders zullen worden vergoed voor de normale en

Bedrijfsrevisoren voor een vernieuwbare termijn van drie jaar. De

gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die zij kunnen doen gelden

bezoldiging van de commissaris wordt op het ogenblik van zijn

als gedaan in de uitoefening van hun opdracht.

benoeming door de algemene vergadering vastgesteld. De commissaris(sen) controleert (controleren) en certificeert

De vergoeding zal rechtstreeks noch onrechtstreeks verband

(certificeren) eveneens de boekhoudkundige gegevens opge-

houden met de door de vennootschap verwezenlijkte verrichtingen

nomen in de jaarrekening van de vennootschap. Op vraag van

en zal niet worden toegekend ten laste van de vennootschap,

de Commissie voor het Bank- en Financiewezen bevestigt hij

tenzij met de voorafgaande toestemming van de Commissie voor

(zij) eveneens de juistheid van de gegevens die de vennootschap

het Bank- en Financiewezen en voor zover dit in het jaarverslag

in toepassing van artikel 133 van de Wet van 4 december 1990

wordt bekendgemaakt overeenkomstig artikel 20, §2 van het K.B.

betreffende de Financiële Transacties en de Financiële Markten

van 10 april 1995 met betrekking de Vastgoedbevaks.

aan de voormelde Commissie heeft overgedragen.


TITEL IV - ALGEMENE

VERGADERINGEN VAN

AANDEELHOUDERS

termijn voor oproeping tot de tweede vergadering ten minste acht dagen voor deze vergadering. De oproeping tot de algemene vergadering gebeurt bovendien in een nationaal verspreid blad en in een blad uit de streek waar de vennootschap haar zetel heeft,

Artikel 21

en zulks tweemaal, met een tussentijd van ten minste acht dagen

Ieder jaar wordt de gewone algemene vergadering gehouden,

en de tweede maal ten minste vijftien dagen voor de vergadering;

de laatste maandag van de maand juni om vijftien uur. Indien

in geval een nieuwe oproeping nodig is en de datum van de

deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene

tweede vergadering werd vermeld in de eerste oproeping, moet

vergadering de volgende werkdag plaats om hetzelfde uur.

de tweede aankondiging van de tweede vergadering ten minste

Een buitengewone of bijzondere algemene vergadering

acht dagen voor deze vergadering plaatsvinden.

mag bijeengeroepen worden telkens als het belang van de

Aan de houders van aandelen, obligaties of warrants op naam,

vennootschap zulks vereist.

aan de houders van certificaten op naam (met medewerking

Deze algemene vergaderingen mogen bijeengeroepen worden

van de vennootschap uitgegeven) alsook aan de bestuurders en

door de Raad van Bestuur of de commissaris(sen) en moeten

commissaris(sen), wordt vijftien dagen voor de vergadering een

bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die

oproeping per aangetekende brief gezonden.

één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

De oproeping bevat de agenda van de vergadering, alsook

Wanneer de vennootschap er niet in slaagt haar beleggingen na

de voorstellen tot besluit, naast dag, uur en plaats van de

afloop van een periode voor 2 jaar vanaf de datum van inschrijving

vergadering.

op de lijst als bedoeld in artikel 120, §1, tweede lid in de Wet van

De vereiste stukken worden ter beschikking gesteld en een

4 december 1990 met betrekking tot de Financiële Transacties

afschrift ervan wordt naar de rechthebbenden gezonden in

en de Financiële Markten te diversifiëren overeenkomstig de

overeenstemming met de desbetreffende bepalingen van het

statuten en reglementaire bepalingen terzake, moet de algemene

Wetboek van Vennootschappen.

vergadering bijeenkomen om te beraadslagen en te besluiten over de eventuele ontbinding van de vennootschap en desgevallend

De aandeelhouder die aan de vergadering deelneemt of er zich

over andere in de agenda aangekondigde maatregelen, tenzij de

doet vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen

Commissie voor het Bank- en Financiewezen een afwijking heeft

beschouwd. Een aandeelhouder kan er tevens, voor of na

toegestaan overeenkomstig artikel 42, §3, tweede lid in het K.B.

de bijeenkomst van de algemene vergadering die hij niet

van 10 april 1995 op Vastgoedbevaks.

bijwoonde, aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de

De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de

onregelmatigheid van de oproeping.

vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.

Om tot de vergadering te worden toegelaten moeten de houders van aandelen aan toonder uiterlijk vijf werkdagen voor de datum

BIJEENROEPING EN WIJZE VAN BERAADSLAGING

van de voorgenomen vergadering hun aandelen deponeren op de zetel van de vennootschap of bij een financiële instelling aangewezen in de oproeping. Binnen dezelfde termijn moeten

ARTIKEL 22

de houders van aandelen op naam of hun vertegenwoordigers

De oproeping tot de algemene vergadering gebeurt via een

kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel

aankondiging die éénmaal ten minste vijftien dagen voor de

te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de

vergadering plaatsvindt in het Belgisch Staatsblad; in geval

vennootschap. De vervulling van deze formaliteiten kan niet

een nieuwe oproeping nodig is en de datum van de tweede

geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt in de

vergadering werd vermeld in de eerste oproeping, bedraagt de

oproeping tot de vergadering.

123


STATUTEN

ARTIKEL 23

aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de

Elke aandeelhouder mag zich op een algemene vergadering

vennootschap.

doen vertegenwoordigen door een gemachtigde, al dan niet

De commissaris(sen) geeft (geven) antwoord op de vragen die hem

aandeelhouder. De volmachten mogen schriftelijk per telegram,

(hen) worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot

telex of telecopie gegeven worden en worden neergelegd op het

zijn (hun) controleverslag.

bureau van de vergadering. De medeëigenaars, de vruchtgebruikers en de naakte eigenaars,

ARTIKEL 27

de pandhoudende schuldeisers en pandgevende schuldenaars

Elk aandeel geeft recht op één stem. Een onthouding wordt als

moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon laten

een negatieve stem beschouwd.

vertegenwoordigen.

ARTIKEL 28

124

ARTIKEL 24

Geen enkele vergadering mag beraadslagen over onderwerpen

Alle aandeelhouders of hun gemachtigden zijn verplicht, alvorens

die niet in de agenda werden opgenomen, behalve indien alle

aan de vergadering deel te nemen, de aanwezigheidslijst, met

aandeelhouders aanwezig zijn en eenparig hun instemming

aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats

verlenen om te beraadslagen over de nieuwe punten.

van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij

Behalve in de bij het volgende artikel bepaalde gevallen, kan de

vertegenwoordigen, te ondertekenen.

algemene vergadering geldig beraadslagen, welk ook het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen mogen zijn, en worden

ARTIKEL 25

de besluiten genomen bij meerderheid der stemmen waarmede

De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de

aan de stembeurt wordt deelgenomen.

voorzitter van de Raad van Bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door een bestuurder aangeduid door zijn

ARTIKEL 29

collega’s of door een lid van de vergadering door deze laatste

Wanneer de algemene vergadering moet beraadslagen over:

aangeduid. De voorzitter van de vergadering duidt de secretaris

- een wijziging aan de statuten,

aan.

- een verhoging of vermindering van het maatschappelijk

Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de

kapitaal,

vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de

- de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde,

voorzitter.

- de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvings-

De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend

rechten,

door de voorzitter van de vergadering, de secretaris, de stem-

- de ontbinding van de vennootschap,

opnemers, de aanwezige bestuurders en commissaris(sen) en de

moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal

aandeelhouders die zulks wensen.

vertegenwoordigen op de vergadering vertegenwoordigd zijn.

Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden. De

Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe

volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering

vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze zal

waarvoor ze zijn gegeven.

besluiten, ongeacht het aantal der vertegenwoordigde aandelen. De besluiten over hogergenoemde onderwerpen worden slechts

ARTIKEL 26

geldig genomen met een meerderheid van drie vierden van de

De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden

stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen.

gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag

Dit alles zonder afbreuk te doen aan de andere regels van

of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens

aanwezigheid en meerderheid voorzien door het Wetboek van

of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen

Vennootschappen, onder andere met betrekking tot de wijziging


van het maatschappelijk doel, het verwerven, in pand nemen

opgenomen waardeverminderingen, de terugnemingen op

of vervreemden van eigen aandelen door de vennootschappen,

waardeverminderingen en de meerwaarden bij de realisatie van

de ontbinding van de vennootschap in geval haar netto-actief

vaste activa. Deze meerwaarden worden slechts uitgesloten in

tengevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan een

de mate dat zij herbelegd worden binnen een termijn van 4 jaar

vierde van het maatschappelijk kapitaal en de omzetting van de

vanaf de eerste dag van het boekjaar waarin de meerwaarden

vennootschap in een vennootschap met een andere juridische

zijn gerealiseerd. Het deel van de verwezenlijkte meerwaarden

vorm.

dat voor de periode van 4 jaar niet is herbelegd wordt gevoegd

Overeenkomstig artikel 9 van het K.B. van 10 april 1995 op

bij de netto-opbrengst van het boekjaar dat volgt op die periode.

Vastgoedbevaks, dient bovendien elk ontwerp tot wijziging

De gewone algemene vergadering besluit op voorstel van de

van de statuten vooraf aan de Commissie voor het Bank- en

Raad van Bestuur over de bestemming van de overige twintig ten

Financiewezen worden voorgelegd.

honderd (20%) van de nettowinst.

ARTIKEL 32

TITEL V - B OEKJAAR -

JAARREKENING

-

DIVIDENDEN

De betaling van de dividenden waarvan de uitkering door de gewone algemene vergadering werd besloten, geschiedt op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald door haar of door de Raad van Bestuur.

ARTIKEL 30 Het boekjaar begint op één april en eindigt op één en dertig maart

ARTIKEL 33

van elk jaar.

De Raad van Bestuur mag besluiten over te gaan tot uitkering

Op het einde van elk boekjaar maakt de Raad van Bestuur een

van interimdividenden en de betalingsdatum ervan vaststellen.

inventaris op, alsmede de jaarrekening bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting. Deze documenten

ARTIKEL 34

worden overeenkomstig de wet opgesteld. De Raad van Bestuur

Elke uitkering van dividenden of interimdividenden die gebeurde

maakt tevens een inventaris op bij de uitgifte van aandelen of bij

in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die deze heeft

de wederinkoop van deze anders dan op de beurs.

ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap

De jaarrekeningen worden met het oog op hun bekendmaking

bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering te zijnen

geldig ondertekend, hetzij door een bestuurder, hetzij door een

gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de

persoon belast met het dagelijks bestuur of hiertoe uitdrukkelijk

omstandigheden, niet onkundig kon zijn.

gemachtigd door de Raad van Bestuur.

ARTIKEL 31

TITEL VI - O NTBINDING -

VEREFFENING

Overeenkomstig artikel 119, §4 van de Wet van 4 december 1990 betreffende de Financiële Transacties en de Financiële Markten, is de vennootschap niet verplicht een wettelijke reserve aan te

ARTIKEL 35

leggen. Anderzijds is de vennootschap verplicht tachtig (80%) van

In geval van ontbinding van de vennootschap wat ook de oorzaak

de netto-opbrengst zoals bepaald in het artikel 62 van het K.B.

of het tijdstip mogen wezen, zullen één of meerdere vereffenaars,

van 10 april 1995 op Vastgoedbevaks, uit te keren als vergoeding

benoemd door de algemene vergadering, of bij gebrek aan zulke

van het kapitaal.

benoeming, de bestuurders die op dat ogenblik in functie zijn en

De netto-opbrengst is gelijk aan de winst van het

samen optredend, voor de vereffening instaan.

boekjaar verminderd met de in de resultatenrekening

Bij gebrek aan andere bepalingen in de akte van benoeming,

125


STATUTEN

beschikken de personen belast met de vereffening te dien einde

TITEL VII -

ALGEMENE BEPALINGEN

over de meest uitgebreide bevoegdheden. De aandeelhoudersvergadering bepaalt de wijze van vereffening. Indien de vennootschap in de loop van de twee jaren die volgen

KEUZE VAN WOONPLAATS

op de inschrijving op de lijst als bedoeld in artikel 120, §1,

126

tweede lid in de Wet van 4 december 1990 met betrekking tot

ARTIKEL 37

de Financiële Transacties en Financiële Markten wordt ontbonden

Iedere bestuurder en vereffenaar van de vennootschap die in het

en in vereffening gesteld, zullen de promotoren de door de

buitenland woonachtig is, wordt tijdens de duur van zijn functie

aandeelhouders betaalde vergoedingen, provisies en kosten bij de

geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan op de zetel van

verwerving van aandelen van de vennootschap, verhoogd met de

de vennootschap waar hem alle mededelingen, betekeningen en

door de vennootschap betaalde vergoedingen voor dienstverlening

dagvaardingen geldig kunnen worden gedaan.

door een vennootschap waarmee de vennootschap of een

De clausules die strijdig zijn met enige dwingende bepalingen van

promotor van de vennootschap verbonden zijn, of waarmee

de Wet van 4 december 1990 betreffende de Financiële Transacties

de vennootschap of een promotor van de vennootschap een

en de Financiële Markten of met haar uitvoeringsbesluiten en meer

deelnemingsverhouding hebben, terugbetalen.

in het bijzonder het K.B. van 10 april 1995 op de Vastgoedbevaks, worden als niet-geschreven geacht.

ARTIKEL 36

Overeenkomstig artikel 119, §4 van de Wet van 4 december 1990

Behalve in het geval van fusie of splitsing, wordt het netto-actief

betreffende de Financiële Transacties en de Financiële Markten

van de vennootschap, na delging van alle passiva, gelijkelijk

zijn de artikelen 141, 165, 166, 167, 439, 440, 448, 456, 4°, laatste

verdeeld onder alle aandeelhouders van de vennootschap naar

zin, 462, 477, 559 en 616 van het Wetboek van Vennootschappen

verhouding van hun aandelenbezit.

niet van toepassing op de vennootschap.


VI. DIVERSEN

G OEDKEURING REFERENTIEDOCUMENT DOOR DE C OMMISSIE VOOR HET B ANK -, F INANCIE - EN A SSURANTIEWEZEN De Commissie voor het Bank-, Financie en Assurantiewezen heeft

Opdat het jaarverslag bij een openbare aanbieding van effecten

op dinsdag 31 mei 2005 de toelating gegeven om dit jaarverslag

zou mogen gebruikt worden, moet ze vergezeld gaan met een

als referentiedocument te gebruiken voor elk openbaar beroep

verrichtingsnota. In dat geval zullen het referentiedocument

op het spaarwezen dat door de vennootschap zou worden

en de verrichtingsnota samen een prospectus vormen in de zin

gedaan, tot op het ogenblik van publicatie van haar volgende

van hoofdstuk IV van de Wet van 22 april 2003, dat bovendien

jaarverslag, door middel van de procedure van afzonderlijke

alsdusdanig door de Commissie zal moeten worden goedgekeurd

informatieverstrekking.

conform artikel 20 van voornoemde wet.

B ESCHIKBAARHEID

VAN HET JAARVERSLAG

T OEKOMSTGERICHTE

VERKLARINGEN

Dit jaarverslag is beschikbaar in het Nederlands en het Frans.

Dit jaarverslag bevat toekomstgerichte verklaringen, waaronder,

Retail Estates nv heeft de vertaling en de overeenstemming

maar niet beperkt tot verklaringen met de volgende woorden

tussen de officiële Nederlandse versie en de Franstalige versie

“geloven”, “anticiperen”, “verwachten”, “voornemen”, “plannen”,

nagekeken. In geval van contradictie tussen de Nederlandse en

“nastreven”, “schatten”, “kunnen”, “zullen” en “voortzetten”

de Franstalige versie, primeert de Nederlandse versie. Verder is er,

en vergelijkbare uitdrukkingen. Dergelijke toekomstgerichte

louter ter informatie, via de website van Retail Estates nv (www.

verklaringen gaan gepaard met gekende en ongekende risico’s,

retailestates.com) een elektronische versie van dit jaarverslag

onzekerheden en andere factoren die ertoe kunnen leiden dat

beschikbaar. Daar is tevens, vanaf eind juni 2005, een Engelse

de werkelijke resultaten, financiële toestand, prestaties of

vertaling van dit jaarverslag beschikbaar. De overige informatie

verwezenlijkingen van Retail Estates nv, Retail Estates Luxemburg

op de website van Retail Estates nv maakt geen deel uit van dit

sa, Wickes Land Development nv, Retail Warehousing nv en/of

jaarverslag.

Distri-Land nv of de resultaten van de sector, aanzienlijk verschillen van de verwachte resultaten, prestaties, of verwezenlijkingen die uitgedrukt worden of vervat zijn in de genoemde toekomstgerichte verklaringen. Gezien deze onzekerheden, wordt de beleggers aanbevolen om niet zonder meer voort te gaan op dergelijke toekomstgerichte verklaringen.

127


VII. LEXICON

Baanwinkel

Contractuele huren

Winkelpanden gegroepeerd langs de uitvalswegen van steden en

De geïndexeerde basishuurprijzen zoals contractueel bepaald

gemeenten. Elk verkooppunt beschikt over een eigen parking, een

in de huurovereenkomsten per 31 maart 2005, vóór aftrek van

in- en uitrit op de openbare weg.

de gratuïteiten of andere voordelen die aan de huurders zijn toegestaan.

Bedrijfscashflow (EBITDA) Bedrijfsresultaat (EBIT) verhoogd met afschrijvingen en

Corporate governance

waardeverminderingen.

Deugdelijk ondernemingsbeheer. De principes van het deugdelijke ondernemingsbeheer zoals transparantie, integriteit en evenwicht

Bedrijfsresultaat (EBIT)

tussen de verantwoordelijken steunen op de aanbevelingen van

EBIT (Earnings Before Interests and Taxes): dit is het netto courant

de Commissie voor het Bank, Financie- en Assurantiewezen en

resultaat vóór rentelasten en belasting. Ingevolge haar statuut

van Euronext Brussels. Ze behoren meer algemeen tot een strakke

van vastgoedbevak moet Retail Estates nv haar gebouwen niet

zakenethiek en vergen de naleving van de wet van 2 augustus

afschrijven. De EBIT is als gevolg hiervan sterk gelijklopend met

2002.

de EBITDA (Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and

128

Amortisation) vermits Retail Estates nv enkel afschrijvingen boekt

Dividendrendement

op immateriële activa (zoals kosten van kapitaalverhogingen) en

De verhouding tussen het laatste uitgekeerde bruto dividend en

bedrijfsmiddelen (zoals bedrijfswagens en kantoormeubilair).

de laatste koers van het boekjaar waarop het dividend betrekking heeft.

Bel small index Dit is sinds 1 maart 2005 een gewogen prijsindex van op

Exittaks

Euronext Brussels genoteerde aandelen die rekening houdt met

De exittaks is een bijzonder tarief van de vennootschapsbelasting

de respectieve beurskapitalisatie, waarbij de gewichten worden

welke toegepast wordt op het verschil tussen de reële waarde

bepaald door het free float percentage en de omloopsnelheid van

van het maatschappelijk vermogen van vennootschappen en

de aandelen in de korf.

de boekwaarde van haar vermogen op het ogenblik dat een vennootschap een erkenning als vastgoedbevak bekomt of met

Beurskapitalisatie

een vastgoedbevak fuseert.

Dit is het totaal aantal aandelen op het einde van het boekjaar vermenigvuldigd met de slotkoers op het einde van het boekjaar.

Free float Percentage van de aandelen die in het bezit zijn van het publiek. Op

Boekwaarde van een vennootschap

Euronext Brussels wordt de free float berekend als het totaal aantal

Met boekwaarde van een vennootschap wordt het totaal van het

aandelen kapitaal min de aandelen die gehouden worden door:

eigen vermogen van een bedrijf bedoeld. Deze boekwaarde kan

bedrijven die deel uitmaken van dezelfde groep, staatsbedrijven,

men terugvinden in de balans van het bedrijf.

stichters, aandeelhouders met een aandeelhoudersovereenkomst en aandeelhouders met een controlemeerderheid.

Boekwaarde van een aandeel NAV (Net Asset Value): dit is het eigen vermogen gedeeld door

Filiaalbedrijven

het aantal aandelen.

Dit zijn bedrijven met een centrale inkoopdienst en minstens 5 verschillende centrale verkooppunten (grootwinkelbedrijven).

Bulletlening Lening die in één keer wordt afgelost aan het einde van de looptijd.


Geëffectiseerd vastgoed

uit te wisselen op een van tevoren overeengekomen bedrag. Het

Dit is een alternatieve investeringsmogelijkheid in vastgoed

gaat enkel om de intreststromen. Het bedrag zelf wordt niet

waarbij de aandeelhouder of certificaathouder in plaats van

uitgewisseld. IRS wordt vaak gebruikt om zich in te dekken tegen

zelf mee te investeren in de eigendom van een onroerend goed

rentestijgingen. In dit geval wordt een vaste rentevoet tegen een

(genoteerde) aandelen of vastgoedcertificaten verwerft van een

variabele rentevoet uitgewisseld.

vennootschap die een onroerend goed heeft verworven.

Koers/winst verhouding Geschatte beleggingswaarde of investeringswaarde

Deze ratio (in het Engels price/earning-ratio P/E) wordt berekend

De waarde van onze vastgoedportefeuille inclusief kosten,

door de koers van een aandeel te delen door de winst per aandeel.

registratierechten, honoraria en btw, ieder kwartaal geschat door

De ratio geeft aan hoeveel keer men de winst moet betalen bij

een onafhankelijke deskundige .

een bepaalde koers.

Geschatte liquidatiewaarde

Kosten koper

De waarde exclusief kosten, registratierechten, honoraria en

Dit is de waarde van een onroerend goed, exclusief kosten,

recupereerbare btw dat steunt op een scenario waarbij de

registratierechten, honoraria en aftrekbare btw.

gebouwen, gebouw per gebouw verkocht worden.

Netto cashflow IFRS

Operationele stroom, netto courant resultaat (aandeel van

International Financial Reporting Standards.

de groep) plus de toevoegingen aan de afschrijvingen,

Set van boekhoudkundige principes en waarderingsregels

de waardeverminderingen op handelsvorderingen en de

opgesteld door het International Accounting Standards Board.

toevoegingen en onttrekkingen aan voorzieningen, plus de

Bedoeling is om internationale vergelijking makkelijker te maken

gerealiseerde meer- of minderwaarden ten opzichte van de

tussen Europese beursgenoteerde bedrijven. De beursgenoteerde

beleggingswaarde op het einde van het vorige boekjaar, min

bedrijven zijn verplicht om vanaf het eerste boekjaar dat start na 1

exittaks.

januari 2005 hun geconsolideerde rekeningen op te stellen volgens deze standaarden.

Netto courante cashflow Operationele stroom, netto courant resultaat (aandeel van

Institutionele belegger

de groep) plus de toevoegingen aan de afschrijvingen,

Onderneming die zich beroepsmatig bezighoudt met de

de waardeverminderingen op handelsvorderingen en de

belegging van middelen die haar door derden om uiteenlopende

toevoegingen en onttrekkingen aan voorzieningen.

redenen zijn toevertrouwd. Voorbeelden: pensioenfondsen, beleggingsfondsen,…

Netto-inventariswaarde Geherwaardeerd nettoactief.

Intrinsieke waarde De intrinsieke waarde van een aandeel is de werkelijk geschatte

OLO

waarde van het aandeel, in de veronderstelling dat de onderneming

Overheidsobligatie welke gebruikelijk wordt gelijkgesteld met

alle activa ten gelde zou maken.

een vrijwel risicoloze belegging en als dusdanig tevens gebruikt wordt om in vergelijking met genoteerde effecten de risicopremie

IRS

te berekenen. De risicopremie is het bijkomend rendement dat de

Een «Intrest Rate Swap» (IRS) is een overeenkomst tussen partijen

belegger verwacht voor het risicoprofiel van het bedrijf.

om gedurende een vooraf bepaalde tijdsperiode intreststromen

129


Omloopsnelheid

Return

Som van de maandelijks verhandelde aandelen ten opzichte van

De totale return die het aandeel in de afgelopen 12 maanden

het totaal aantal aandelen over de laatste 12 maanden.

heeft gerealiseerd of (laatste koers + bruto dividend)/koers vorig jaar.

Pay-out ratio Ratio geeft aan hoeveel procent van de nettowinst wordt

Schuldratio

uitgekeerd als dividend aan de aandeelhouders. Men bekomt

Schulden op totaal der activa.

deze ratio door de uitgekeerde nettowinst te delen door de totale nettowinst.

Vastgoedcertificaat Een vastgoedcertificaat is een effect dat de houder recht geeft

Resultaat op de portefeuille

op een evenredig gedeelte van de inkomsten uit een gebouw. Hij

Gerealiseerde en niet-gerealiseerde meer-of minderwaarden ten

deelt tevens in de opbrengst als het gebouw in kwestie verkocht

opzichte van de recentste waardebepaling door de deskundige,

wordt.

inclusief de exittaks die verschuldigd is wegens de opname van

130

het patrimonium van de overgenomen vennootschappen in het

Vrij op naam

stelsel van de vastgoedbevaks.

Dit is de waarde van een onroerend goed inclusief kosten, registratierechten, honoraria en btw.

Retailpark Winkelpanden die deel uitmaken van een geïntegreerd handelscomplex en gegroepeerd zijn met andere winkelpanden. Alle panden maken gebruik van een centrale parking met een gezamelijke in- en uitrit.


VIII INHOUDSOPGAVE WEBSITE: WWW.RETAILESTATES.COM

BELEGGERS INFORMATIE

FINANCIËLE INFORMATIE

Laatste nieuws

Het aandeel

Kalender

Kerncijfers

Jaarbrochure

Rapport van de schatter

Registratie

Analisten / Rapporten Financiële agenda

CORPORATE INFORMATIE Over Retail Estates

Financiële dienst Liquidity provider

Retail Estates en de media Contact/Suggesties

PORTFOLIO

Faq

Overzicht portefeuille

Lexicon

Te koop / te huur Samenstelling / kenmerken Historiek

131


IX INLICHTINGENFICHE

132

NAAM: STATUS: ADRES: TEL: FAX: EMAIL: WEBSITE: RPR: BTW: ONDERNEMINGSNUMMER: OPRICHTINGSDATUM: ERKENNING VASTGOEDBEVAK: DUUR: MANAGEMENT: AUDITOR:

Retail Estates nv Vastgoedbevak naar Belgisch recht Industrielaan 6 – B-1740 Ternat 02/568 10 20 02/581 09 42 [email protected] www.retailestates.com Brussel BE 434 797 847 0434 797 847 12 juli 1988 27 maart 1998 onbepaalde duur intern PricewaterhouseCoopers –bedrijfsrevisoren

FINANCIEEL JAARAFSLUITING: KAPITAAL: AANTAL AANDELEN: ALGEMENE VERGADERING: NOTERING: DEPOTHOUDENDE BANK: FINANCIËLE DIENSTVERLENING: WAARDE VASTGOEDPORTEFEUILLE:

vertegenwoordigd door Luc Discry 31 maart 80 293 315 EUR 3 568 594 laatste maandag van de maand juni Euronext – continumarkt KBC Bank KBC Bank en ING Belgium 163,54 mio EUR (exclusief waarde vastgoedcertificaten “Distri-Land”)

VASTGOEDDESKUNDIGE: AANTAL PANDEN: TYPE PANDEN: LIQUIDITY PROVIDER:

Cushman & Wakefield Healey & Baker 189 perifeer winkelvastgoed KBC Securities

CONTACTLIJST JAN DE NYS (JA N .D E N Y S @RE TA I LE STA TE S .COM ) STEVEN D’HAENE (STE V E N .D H A E N E @RE TA I LE STA TE S .COM ) JOHAN JANSSENS (JOH A N .JA N SSE N S @RE TA I LE STA TE S .COM ) BERNADETTE ROSSEL (B E RN A D E TTE .ROSSE L@RE TA I LE STA TE S .COM ) Fabienne Duchateau ([email protected]) RIET VAN RANSBEECK (RI E T .V A N RA N SB E E CK @RE TA I LE STA TE S .COM ) MAAIKE DUBOIS (M A A I K E .D U B OI S @RE TA I LE STA TE S .COM ) KRISTINE GEBOERS (K RI STI N E .G E B OE RS @RE TA I LE STA TE S .COM )

Executive Director-CEO CFO Property Manager Property Manager Assistant Property Manager Manager Finance & Accounting Legal Counsel Management Assistant

BRIEF AAN DE AANDEELHOUDERS

Recommend Documents