8 % Looptijd 3 jaar. 1e hypotheekrecht. Bovenop de hoge jaarlijkse 8% rente uitkering: 50% winstdeling na 3 jaar. INFORMATIememorandum

INFORMATIememorandum

Looptijd 3 jaar 1e hypotheekrecht

ering k t i te u Ren

%

8

aar

per j

Bovenop de hoge jaarlijkse 8% rente uitkering: 50% winstdeling na 3 jaar

WVGH DW1 Vastgoedcertificaten 1

Verklaring van de directie.

Ten aanzien van de in dit Informatiememorandum opgenomen gegevens, verklaart de directie van WVGH DW1 Real Estate Finance B.V. dat de gebruikte gegevens voor zover haar redelijkerwijze bekend had kunnen zijn, in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten, waarvan vermelding de strekking van dit Informatiememorandum zou kunnen wijzigen. Op dit Informatiememorandum is Nederlands recht van toepassing.

De Bestuurders en Initiatiefnemer van WVGH DW1 Real Estate Finance B.V., te weten WVGH DW1 Real Estate B.V. en WVGH B.V. kiezen voor de Emissie domicilie aan de Schipholweg 103 te Leiden.

Leiden, 30 November, 2009

Looptijd 3 jaar Hoge zekerheid: 1e hypotheekrecht Bovenop de hoge jaarlijkse 8% rente uitkering: 50% winstdeling na 3 jaar Huurgarantie Property Manager Verkoopoptie na 3 jaar

Inhoudsopgave 1__samenvatting 1 2__risicofactoren en risicobeheersing 4 3__vereniging vastgoed fondsen (vvf) 6 4__belangrijke informatie 7 5__schets vastgoedmarkt duitsland 8 6__projectbeschrijving 10 7__nadere bijzonderheden over de aanbieding 12 8__rendement en prognoses 14 9__betrokken partijen en organigram 16 10_nederlandse fiscale aspecten voor vastgoedcertificaathouders 19 11_mededeling accountant 21 12_certificering 22 13_kosten 23 14_overige informatie 23 15_investeren in wvgh dw1 vastgoedcertificaten 24 16_bijlagen 25

1

Samenvatting Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op dit Informatiememorandum. Iedere beslissing om in WVGH DW1 Vastgoedcertificaten te beleggen dient gebaseerd te zijn op de bestudering van dit gehele Informatiememorandum, inclusief alle wijzigingen en aanvullingen daarop en de door middel van verwijzing opgenomen documenten. Voor de definities die in deze samenvatting worden gebruikt verwijzen wij naar Bijlage G.

1.3 Risicofactoren

1.1 Introductie

1.4 Beleggingsstrategie

Dit Informatiememorandum is strikt genomen een aanvulling op het Informatiememorandum WVGH DW1 Vastgoedcertificaten dat op 3 november 2008 is uitgegeven. Omdat ten opzichte van dat Informatiememorandum een aantal wijzigingen en vooral belangrijke verbeteringen zijn bereikt, is besloten een geheel nieuw en aangepast Informatiememorandum uit te geven dat in de plaats treedt van het vorige Informatiememorandum dat hiermee tevens zijn geldigheid verliest.

De Uitgevende Instelling richt zich op solide projecten met een aantrekkelijk beleggingsrendement en een laag risicoprofiel. Dat laatste wil zeggen met een goede spreiding wat betreft huurders. Er wordt in middelgrote stedelijke regio’s in het westen van Duitsland en hoofdzakelijk in huurwoningen belegd. Het vastgoedbeheer en onderhoud wordt verricht door ervaren lokale partijen.

De belangrijkste verschillen met het verleden zijn: • Het aantal vastgoedobjecten is gereduceerd tot 62 woningen met 16 garages en 2 winkels • Belegging vindt plaats zonder bancaire financiering hetgeen de beleggers ten goede komt in de vorm van een recht van eerste hypotheek en verpanding huurpenningen • Verkoper verschaft een Huuropbrengstgarantie van €250.000 per jaar • Verkoopoptie voor een vaste prijs aan het einde van de Looptijd • Korte looptijd (3 jaar) De rente is gehandhaafd op 8%. Beleggers die al hadden ingeschreven op de emissie kunnen deelnemen aan de huidige emissie maar op verbeterde voorwaarden.

1.2 Emitterende partij Met dit aanbod geeft de Uitgevende Instelling (WVGH DW1 Real Estate Finance B.V.) de gelegenheid om (indirect) te investeren in solide vastgoed met een aantrekkelijk rendement.

1.5 Investeringspropositie Er worden 164 WVGH DW1 Vastgoedcertificaten uitgegeven ter waarde van in totaal € 2.460.000. Deze propositie omvat de investering in WVGH DW1 Vastgoedcertificaten met een Looptijd van 3 jaar en een vaste rente van 8% per jaar. Na 3 jaar of zoveel eerder als de Verkoper van zijn terugkoopoptie gebruik maakt, wordt naast de vaste rente van 8% per jaar, nog een variabele rente uitgekeerd afhankelijk van de Netto waardestijging bij verkoop van de Vastgoedportefeuille. Deze variabele rente bedraagt 50% van de Netto waardestijging. De variabele rente is berekend op 9,86% per ultimo 2012, ofwel gemiddeld 3,29% per jaar, waardoor het totaal rendement naar verwachting uitkomt op circa 10,8% enkelvoudig per jaar. Hierbij zijn de emissiekosten al verrekend. De Stichting WVGH International Real Estate verkrijgt als zekerheid voor de Certificaathouders een recht van een eerste hypothecaire inschrijving, ter grootte van € 2.460.000, te vermeerderen met een opslag voor rente en kosten. Daarnaast worden ook de toekomstige huurpenningen tot zekerheid aan de Stichting verpand.

Economische rapporten stellen: Dit is het moment om in te stappen Informatiememorandum - WVGH DW 1 Vastgoedcertificaten

‘‘

Dat er tussen het eerste Informatiememorandum en dit nieuwe Informatiememorandum net iets meer dan een jaar ligt wordt verklaard door het feit dat Verkoper van de Vastgoedportefeuille aanvankelijk niet langer wenste te verkopen in overeenstemming met de gemaakte afspraken. Na langdurige onderhandelingen heeft WVGH de Verkoper er van overtuigd dat er een bindende verkoopverplichting bestond. Daarbij zijn er compromissen gesloten (koop- en verkoopopties) die in dit Informatiememorandum nader worden uiteengezet.

Aan beleggingen zijn altijd risico’s verbonden. Ten aanzien van het beleggen in vastgoed en aan vastgoed gerelateerde beleggingen is dit niet anders. Het beleggen in vastgoed brengt onder meer financiële, debiteuren-, fiscale, verkoop- en leegstandrisico’s, evenals het risico van onverzekerde schade met zich mee. De risico’s worden uitgebreid toegelicht in hoofdstuk 2.

1

Certificaatgrootte

Aantal

Looptijd

Variabele renteuitkering per jaar

€ 15.000

164

3 jaar

3,29%

Opgemerkt wordt dat als de Verkoper met gebruikmaking van zijn terugkoopoptie de Vastgoedportefeuille voor het einde van de Looptijd terugkoopt, het rendement sterk kan stijgen. In dit Informatiememorandum wordt van een Looptijd van 3 jaar uitgegaan.

1.6 Samenvatting rendement Een specificatie van het cashflow rendement op het niveau van de individuele houder van een WVGH DW1 Vastgoedcertificaat, is opgenomen in hoofdstuk 8.2.

1.7 Financiering, Huurgarantie en koopoptie De aankoop van de Vastgoedportefeuille vindt grotendeels plaats met behulp van de Emissie opbrengst. Daarnaast verschaft de Verkoper van de Vastgoedportefeuille een achtergestelde lening van €250.000. De rentevergoeding over deze lening bedraagt 2%. De achtergestelde lening geeft geen recht op variabele rente. De achtergestelde lening die door de Verkoper wordt verschaft dient tevens als zekerheid voor de Huurgarantie die de Verkoper heeft afgegeven. Het bedrag van de achtergestelde lening vermeerderd met het risicodragend vermogen vormt samen het garantievermogen van €405.000. De Huurgarantie houdt in dat de Verkoper in staat voor een jaarlijkse huuropbrengst van €250.000 gedurende de Looptijd. Als de werkelijke huuropbrengst in enig jaar lager is, moet Verkoper het ontbrekende deel bijbetalen. In verband met de afgegeven Huurgarantie heeft de Verkoper van de Vastgoedportefeuille het recht bedongen de Vastgoedportefeuille, integraal te mogen terugkopen voor een prijs van 13 maal de jaarhuur, maar voor niet minder dan 13 x €250.000. Dit recht (calloptie) loopt tot 31 december 2012. Tegenover deze koopoptie staat de plicht (putoptie) van Verkoper om de Vastgoedportefeuille voor dezelfde prijs te kopen per 31 december 2012. In essentie wordt hiermee bereikt dat de Vastgoedportefeuille uiterlijk ultimo 2012 kan worden verkocht tegen een nu al bekende prijs.

2

Informatiememorandum - WVGH DW 1 Vastgoedcertificaten

Emissiekosten per jaar Vaste rente Totaal Prognose Rendement 0,50%

8%

10,80%

1.8 Rentebeleid De rente wordt per halfjaar achteraf uitbetaald op of omstreeks de zevende dag na afloop van het halfjaar, voor het eerst op 7 juli 2010 over de periode vanaf de stortingsdatum tot 1 juli 2010.

1.9 De Vastgoedportefeuille De Vastgoedportefeuille omvat in totaal 62 woningen/appartementen, 2 winkels en 16 garages gelegen in een in het Ruhrgebied in NordrheinWestfalen. De totale verwervingskosten, inclusief bijkomende kosten in Duitsland, bedragen afgerond € 2.565.000. De Vastgoedportefeuille is in oktober 2008 getaxeerd door een onafhankelijke en gecertificeerde Duitse taxateur (BDO) op een marktwaarde van € 2.736.006.

1.10 Juridische structuur De Stichting WVGH International Real Estate administreert de WVGH DW1 Vastgoedcertificaten, ter financiering van de Vastgoedportefeuille. WVGH DW1 Real Estate B.V. staat garant voor de terugbetaling van de hoofdsom en de vaste jaarlijkse renteverplichtingen. WVGH DW1 Real Estate B.V. heeft één aandeelhouder, te weten WVGH International Real Estate Holding B.V.

1.11 Bestuur Naast WVGH DW1 Real Estate B.V. is WVGH B.V. (mede)bestuurder van de Uitgevende Instelling. De Stichting WVGH International Real Estate wordt bestuurd door de heren C.M.A. Bosman en H.J.Ph. Risch. De Stichting treedt op als de vertegenwoordiger van de houders van WVGH DW1 Vastgoedcertificaten. Het secretariaat van de Stichting zal tijdens de gehele Looptijd worden gevoerd door WVGH B.V.

1.12 Inschrijving / deelname De inschrijvingstermijn staat open totdat alle WVGH DW1 Vastgoedcertificaten zijn geplaatst. De inschrijving sluit in beginsel op 31 december 2009 of zoveel eerder als de Emissie is voltekend.

1.13 Samenvatting Emissievoorwaarden Nominale waarde De nominale waarde van een WVGH DW1 Vastgoedcertificaat bedraagt € 15.000. Vorm

De WVGH DW1 Vastgoedcertificaten luiden op naam.

Uitgifteprijs De uitgifteprijs per WVGH DW1 Vastgoedcertificaat bedraagt € 15.000, vermeerderd met 1,5% Emissiekosten. Omvang De totale omvang van de Emissie WVGH DW1 Vastgoedcertificaten bedraagt € 2.460.000. Looptijd De WVGH DW1 Vastgoedcertificaten worden afgelost na verkoop van de Vastgoedportefeuille, die dient plaats te vinden uiterlijk per 31 december, 2012, maar kan mede in verband met de afgegeven koopoptie ook eerder zijn. Rente

Een vaste rente van nominaal 8% per jaar.

Rente betaaldag De rente wordt per halfjaar achteraf uitbetaald op of omstreeks de zevende dag na afloop van het halfjaar, voor het eerst rondom 7 juli 2010 over de periode vanaf de stortingsdatum tot 1 juli 2010. Opeising De WVGH DW1 Vastgoedcertificaten zijn niet tussentijds opeisbaar, tenzij is voldaan aan de opeisingvoorwaarden vermeld in de Trustakte (zie bijlage B). Aflossing Aflossing geschiedt tegen een koers van 100%. Variabele rente-uitkering Uitkering van een variabel rentebestanddeel van 50% van de Netto waardestijging van de Vastgoedportefeuille bij verkoop. Betalingen Betalingen van rente en hoofdsom vinden plaats in Euro’s naar het opgegeven rekeningnummer. Voor het vaststellen van de omvang van het door de Uitgevende Instelling verschuldigde bedrag is haar administratie bepalend, behoudens tegenbewijs door de desbetreffende Vastgoedcertificaathouder. Rang De 164 WVGH DW1 Vastgoedcertificaten zijn onderling gelijk in rang. Hypothecaire zekerheid Tot meerdere zekerheid voor de nakoming van de verplichtingen door WVGH DW1 Real Estate Finance B.V. ten opzichte van de Vastgoedcertificaathouders zal ten behoeve van de Stichting WVGH International Real Estate een recht van eerste hypotheek worden gevestigd van nominaal € 2.460.000 plus opslag voor rente- en kosten. Inschrijving De inschrijvingsperiode staat open en loopt tot 31 december 2009, tenzij de Bestuurder besluit de periode van inschrijving te verkorten of te verlengen. De toewijzing geschiedt op basis van volgorde van binnenkomst van het inschrijfformulier.

‘‘

Betaaldatum

De Uitgifteprijs dient uiterlijk 31 december 2009 te zijn bijgeschreven. WVGH DW1 Vastgoedcertificaten zijn direct rentedragend vanaf de valutaire stortingsdatum.

Overdraagbaarheid

WVGH DW 1 Vastgoedcertificaten zijn overdraagbaar aan derden.

Verkoopoptie voor een vaste prijs aan het einde van de looptijd


3

2

Risicofactoren en Risicobeheersing In het hoofdstuk ‘Risicofactoren en Risicobeheersing’ van dit Informatiememorandum wordt een meer uitgebreide uiteenzetting van de risico’s gegeven. Vastgoedgerelateerde beleggingen brengen risico’s met zich mee, die deels te maken hebben met de aard van de beleggingen en de beleggingsinstrumenten in het algemeen en deels met vastgoed in het bijzonder. WVGH DW1 Real Estate Finance B.V. zal het door de Vastgoedcertificaathouders opgebrachte kapitaal in de vorm van een lening verstrekken aan WVGH DW1 B.V. voor de financiering van de aankoop van de Vastgoedportefeuille. Uit de revenuen van de Vastgoedportefeuille, te weten de huuropbrengsten en de opbrengst bij verkoop van de Vastgoedportefeuille, zullen de verplichtingen worden voldaan. De revenuen van de Vastgoedportefeuille zijn daarom bepalend voor de toekomstige inkomsten van WVGH DW1 B.V. en daarmee ook voor de toekomstige uitkeringen aan de Vastgoedcertificaathouders.

‘‘

De rente wordt per halfjaar achteraf uitbetaald Naast de overige informatie zoals die in dit Informatiememorandum is opgenomen, dienen de navolgende risicofactoren die verbonden zijn aan de Vastgoedportefeuille zorgvuldig in overweging te worden genomen bij het beoordelen van een investering in WVGH DW1 Vastgoedcertificaten van WVGH DW1 Real Estate Finance B.V. De hieronder genoemde risicofactoren kunnen in meer of mindere mate invloed hebben op de waarde en het resultaat van de investering. Allereerst worden hieronder de risicofactoren benoemd, daarna wordt indien mogelijk in een risicoanalyse gemeld hoe hiermee wordt omgegaan. Algemene opmerkingen De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Ten aanzien van toekomstgerichte prognoses geldt dat deze naar hun aard risico’s en onzekerheden inhouden, aangezien ze betrekking hebben op toekomstige gebeurtenissen en afhankelijk zijn van omstandigheden die zich in de toekomst al dan niet zullen voordoen. De Uitgevende Instelling en haar bestuurders behouden zich het recht voor de Emissie in te trekken, inschrijvingen geheel of gedeeltelijk te weigeren dan wel minder WVGH DW1 Vastgoedcertificaten toe te wijzen dan waarop is ingeschreven.

4


Hoewel WVGH DW 1 Vastgoedcertificaten overdraagbaar zijn betekent dat niet dat er een reguliere markt bestaat waar vraag en aanbod elkaar voortdurend treffen.

2.1 Algemeen marktrisico De vraag- en aanbodsituatie voor huurpanden kan veranderen, waardoor huur- en verkoopopbrengsten kunnen afwijken van de prognoses. Op dit moment wordt het algemene marktrisico sterk bepaald door verdere macro economische ontwikkelingen.

2.2 Algemeen economisch risico De algemene economische situatie (conjunctuur, rentestanden, inflatie e.d.) kan invloed hebben op de resultaten. Risicoanalyse: Macro economische ontwikkelingen kunnen zich ook hier doen voelen. De Vastgoedportefeuille is samengesteld uit objecten die voor relatief bescheiden prijzen worden verhuurd aan een grote potentiële huurdergroep. Dat de verhuur sterke invloed zal ondervinden van een mogelijke omslag van economische groei sinds begin 2009 naar krimp is strikt gesproken niet uitgesloten maar ook niet waarschijnlijk.

2.3 Wetgevingsrisico Een onzekere factor bij beleggingen is de invloed van weten regelgeving. Wijzigingen in de wetgeving op het gebied van onder andere bestemmingsplannen, bodemverontreiniging, huurbescherming en fiscale regelgeving kunnen invloed hebben op het rendement van beleggingen. Risicoanalyse: De belangrijkste wijziging die het prognose exploitatierendement voor de Vastgoedcertificaathouders kan beïnvloeden, is de verandering in de belastingheffing, zowel voor particuliere beleggers als vennootschappen. Zo geldt voor particuliere beleggers dat aan beleggingen die voor de heffing van Nederlandse inkomstenbelasting onder het regime van Box 3 vallen, op dit moment een forfaitair rendement wordt toegerekend. Eventuele wets- en/of tariefswijzigingen zullen binnen dit belastingstelsel hun invloed hebben. Op dit moment zijn geen voorgenomen wijzigingen in Nederland en Duitsland bekend.

2.4 Leegstandsrisico Een belangrijk risico bij beleggen in vastgoed is leegstand. Huurders van woningen kunnen hun huurcontract veelal per maand opzeggen en ervoor kiezen zich te vestigen op een andere locatie, waardoor (tijdelijk) leegstand kan ontstaan, en er in die periode geen huurinkomsten worden gegenereerd.

Risicoanalyse: Door de huuropbrengstgarantie is het leegstandsrisico in financiële zin sterk beperkt. Het bestaande verschil tussen de huidige huurinkomsten en de gegarandeerde huurinkomsten bedraagt ongeveer € 25.000 per jaar. Er is verder een liquiditeitsreserve voorzien om een eventueel tekort zelf te dragen, als het tekort onverhoopt niet door Verkoper zou worden aangevuld. Met potentiële hogere huuropbrengsten is geen rekening gehouden. In dit Informatiememorandum wordt er vanuit gegaan dat er gedurende de Looptijd van de onderhavige belegging geen leegstand zal optreden. Wederverhuur lijkt gezien de gunstige prijs/kwaliteit verhouding en door behoorlijk onderhoud goed mogelijk. Met de kosten van onderhoud is in het prognose exploitatierendement rekening gehouden.

2.5 Huuropbrengstrisico In economisch slechte tijden kunnen huurprijzen onder druk komen te staan en kan de huuropbrengst afnemen. Lagere huurprijzen kunnen een negatieve invloed op de rentabiliteit van de belegging hebben en kunnen tevens tot een lagere winst leiden bij verkoop van de Vastgoedportefeuille. In tijden van schaarste stijgen de huurinkomsten bij wederverhuur. Risicoanalyse: Bij aanvang van de WVGH DW1 Vastgoedcertificaten zijn de objecten verhuurd. De woningen liggen in ruim opgezette wijken met voldoende parkeergelegenheid en nabije voorzieningen. Door het plegen van adequaat onderhoud wordt er voor zorg gedragen dat de te verhuren ruimten in goede staat zijn en blijven en dat de leeg gekomen ruimten verhuurd kunnen worden. Het huuropbrengstrisico is beperkt mede omdat de huurinkomsten afkomstig zijn van veel verschillende huurders en door de huurgarantie.

2.8 Hefboomeffect Het benutten van vreemd vermogen maakt een investering gevoelig voor waardemutaties. Een eventuele waardevermindering van de Vastgoedportefeuille kan zelfs sterk ten koste van het eigen vermogen gaan. Risicoanalyse: Het vreemd vermogen dat in deze emissie wordt aangewend is achtergesteld ten opzichte van de Vastgoedcertificaten. Het risico van waardevermindering is afgedekt door de verkoopoptie.

2.9 Restwaarderisico Het is mogelijk dat als gevolg van marktomstandigheden de restwaarde of het verkoopresultaat van de Vastgoedportefeuille lager uitvalt dan geprognosticeerd. Risicoanalyse: Vanwege de verkoopoptie (het recht om de Vastgoedportefeuille aan de voormalige Verkoper terug te verkopen) is het risico van waardedaling afgedekt.

2.10 Milieurisico Een onzekere factor bij beleggingen is de invloed van weten regelgeving. Wijzigingen in de wetgeving op het gebied van onder andere asbest- en bodemverontreiniging, kunnen invloed hebben op het rendement van beleggingen.

2.11 Fiscaal Risico

2.6 Calamiteitenrisico

Een onzekere factor bij beleggingen is de invloed van weten regelgeving. Wijzigingen in de fiscale wetgeving kunnen invloed hebben op het rendement van beleggingen.

Schade aan de Vastgoedportefeuille kan ontstaan door brand, wateroverlast, molest of ander van buiten komend onheil. Sommige schades zijn niet te verzekeren, zoals oorlog, terreur e.d. Het huurdervingrisico is niet verzekerd.

2.12 Onderhoudsrisico

Risicoanalyse: De verzekering dekt de waarde van de Vastgoedportefeuille (opstalverzekering) en de opbrengst daarvan zal bij een totaal verlies van een vastgoedobject beschikbaar komen.

2.7 Financieringsrisico Het benutten van vreemd vermogen om vastgoed te financieren kan een negatieve invloed hebben op de exploitatie. In het geval van een stijging van de rentestand kan het resultaat onder druk komen te staan. Risicoanalyse: De Vastgoedportefeuille wordt alleen met Vastgoedcertificaten en een achtergestelde lening (met 2% vaste rente) gefinancierd, waardoor zich geen wijzigingen in de rentelasten kunnen voordoen. Gedurende de Looptijd hoeft ook geen herfinanciering plaats te vinden.

Een kwetsbaar punt bij veel vastgoedfondsen betreft de kosten van het onderhoud. Zijn de begrote onderhoudsuitgaven wel toereikend? Dit speelt vooral bij oudere panden. Een onderschatting van deze kosten kan nadelige financiële gevolgen hebben. Risicoanalyse: De staat van onderhoud van de Vastgoedportefeuille is bij aanvang van de Looptijd van de belegging over het algemeen goed. Tijdens de Looptijd wordt er 5% van de huuropbrengsten gereserveerd voor onderhoud terwijl er tevens een bedrag van €25.000 is gereserveerd voor het verhuurgereed maken van vrijkomende woningen. In verband met de verkoop optie zal niet grootschalig in het onderhoud hoeven te worden geïnvesteerd.


5

2.13 Renterisico De rente van een lening heeft een grote invloed op de continuïteit. Zo kan een rentestijging het resultaat negatief beïnvloeden en de continuïteit in gevaar brengen. Risicoanalyse: Het renterisico is afwezig omdat de Vastgoedcertificaten en de achtergestelde lening een vaste rente dragen.

2.14 Debiteurenrisico Het risico bestaat dat de huurders de betalingsverplichtingen uit hoofde van de huurovereenkomsten niet kunnen nakomen. Risicoanalyse: De kwaliteit van en de verscheidenheid in huurders is goed. Het risico is daardoor beperkt. Er zijn geen achterstanden van betekenis.

2.15 Garantierisico’s WVGH DW1 Real Estate B.V. staat garant voor de terugbetaling van de hoofdsom en de vaste jaarlijkse renteverplichtingen van de WVGH DW1 Vastgoedcertificaten. Verkoper (West Invest GmbH) garandeert gedurende de Looptijd de huurinkomsten tot een bedrag van €250.000 gedurende de Looptijd en de aankoop per ultimo 2012 van de vastgoedportefeuille voor een bedrag van €3.250.000. Het is mogelijk dat West Invest GmbH niet aan deze verplichting kan voldoen. Hierdoor kan de Looptijd langer worden dan thans voorzien en de Netto waardestijging anders worden. Risicoanalyse: De garantie van WVGH DW1 Real Estate wordt verschaft naast de andere zekerheden waardoor de Certificaathouders altijd verhaalsmogelijkheden overhouden. Bij de verwerving van de Vastgoedportefeuille blijft een bedrag van €250.000 van de koopsom onbetaald. Dit bedrag wordt door West Invest GmbH als achtergestelde lening verschaft. Als gebruik moeten worden gemaakt van de Huurgarantie dient West Invest een tekort aan te vullen. Mocht West Invest GmbH dat niet doen kan het betreffende bedrag van de schuld aan West Invest GmbH worden afgeboekt door middel van compensatie. Hierdoor is het risico dat West Invest GmbH niet aan de verplichtingen kan voldoen sterk gereduceerd. Daarnaast is er een liquiditeitsreserve om de effecten op te vangen. Als West Invest GmbH de verplichtingen uit de verkoopoptie niet naleeft kan de Vastgoedportefeuille altijd nog op de vrije markt verkocht worden.

3

Gedragscode Vereniging Vastgoed Fondsen (VVF)

VVF is een belangenbehartigingsorganisatie voor aanbieders van besloten, niet-beursgenoteerde Vastgoedfondsen, die zich in hoofdzaak richten op de particuliere beleggersmarkt. VVF heeft een eigen gedragscode. De Vereniging Vastgoed Fondsen heeft diverse objectieve hulpmiddelen ontwikkeld waarmee direct inzicht verkregen kan worden in de kwaliteitperceptie van vastgoed, het risico-rendementsprofiel dat daar uit voortvloeit en de kostenstructuur die het fonds hanteert. De zogenaamde VVF-Transparantie Bijsluiter, één van deze hulpmiddelen, is op dit moment nog niet beschikbaar voor obligatiestructuren zoals in dit Informatiememorandum beschreven en is daarom niet opgenomen. In bijlage F is wel de gedragscode opgenomen. WVGH conformeert zich aan deze gedragscode.

6


4

Belangrijke informatie

Dit Informatiememorandum wordt uitgebracht onder de uitsluitende verantwoordelijkheid van WVGH DW1 Real Estate Finance B.V. De verantwoordelijkheid van de betrokken adviseurs is beperkt tot het onderwerp van hun advies. De kwalitatieve en kwantitatieve informatie van dit Informatiememorandum heeft slechts actuele waarde ten tijde van het uitkomen van dit Informatiememorandum.

4.2 Regelgeving, toezicht en vrijstelling van goedkeuring Informatiememorandum WVGH B.V. beschikt over een vergunning op grond van de Wet toezicht beleggingsinstellingen (vanaf 1 januari 2007 opgegaan in de Wet op het financieel toezicht) van de Autoriteit Financiële Markten (AFM). WVGH B.V. staat dus onder permanent toezicht van de AFM. WVGH DW1 Real Estate Finance B.V. is de Uitgevende Instelling van de in dit Informatiememorandum opgenomen Vastgoedcertificaten, in de zin van de Wet op het financieel toezicht (Wft). Op grond van artikel 53 lid 2 van de Vrijstellingsregeling Wft is de Uitgevende Instelling, voor wat betreft de aanbieding van de Vastgoedcertificaten vrijgesteld van de plicht tot publicatie van een door de AFM goedgekeurd prospectus. WVGH DW1 Real Estate Finance B.V. is niet vergunningsplichtig en staat niet onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten (AFM) of De Nederlandsche Bank (DNB). WVGH B.V. heeft tot nu toe een groot aantal Nederlandse en Duitse vastgoedbeleggingen succesvol geïnitieerd en afgesloten, waarvan acht met een vergunning op grond van de Wet toezicht beleggingsinstellingen (vanaf 1 januari 2007 opgegaan in de Wet op het financieel toezicht) van de Autoriteit Financiële Markten. Beleggingsfonds SnowWorld N.V. (tot medio 2007 in verband met verkoop) en WaardeVastGoed Holland Leisure Fund N.V. (sinds voorjaar 2006) en het WVGH Seniorenfonds IV C.V. staan onder toezicht van de AFM.

4.4 Trustakte Voor nadere informatie over de WVGH DW1 Vastgoedcertificaten wordt verwezen naar de Trustakte die als bijlage B in dit Informatiememorandum is opgenomen. De Stichting WVGH International Real Estate zal namens WVGH DW1 Real Estate Finance B.V. de WVGH DW1 Vastgoedcertificaten administreren. Vastgoedcertificaathouders dienen de Stichting WVGH International Real Estate schriftelijk in kennis te stellen van mutaties van NAW-gegevens, bankgegevens, voorgenomen overdracht e.d.

4.5 Raadpleeg uw eigen financieel adviseur Bij het opstellen van dit Informatiememorandum is de grootst mogelijke zorgvuldigheid betracht. Echter, gezien het algemene karakter en de specifieke (persoonlijke) omstandigheden van elke potentiële investeerder is het ten sterkste aan te bevelen de individuele (fiscale) positie door de eigen (fiscaal) adviseur te laten beoordelen. Doorgaans is het niet verstandig meer dan 25% van het beschikbare vermogen te beleggen in onroerend goed. Om een geïnteresseerde investeerder goed te wijzen op de risico’s van een belegging in de WVGH DW1 Vastgoedcertificaten, is aan de achterzijde van het inschrijfformulier een lijst van vragen opgenomen.

4.6 Wat zijn Vastgoedcertificaten? Vastgoedcertificaten zijn verhandelbare waardepapieren die een schuldvordering vertegenwoordigen en die recht geven op een vaste en in dit geval tevens een variabele rente. Vastgoedcertificaten worden

De verkoper garandeert gedurende de looptijd de huurinkomsten tot een bedrag van €250.000.

‘‘

4.1 Verantwoordelijkheid Informatiememorandum

4.3 Prognoses De uitgangspunten, veronderstellingen en prognoses zijn gebaseerd op schattingen. Er wordt niet gepretendeerd dat met absolute zekerheid toekomstige resultaten voorspeld kunnen worden. De Uitgevende Instelling, haar bestuurders en haar adviseurs aanvaarden geen enkele aansprakelijkheid voor directe en indirecte verliezen, die mogelijkerwijs zouden kunnen ontstaan door een investering in WVGH DW1 Vastgoedcertificaten.

gebruikt als financieringsinstrument bij het verwerven of financieren van vastgoed. Een Vastgoedcertificaat is een uniek product dat beleggers de mogelijkheid biedt met relatief beperkte bedragen te investeren in vastgoed, zonder geconfronteerd te worden met de nadelen die samenhangen


7

met het rechtstreekse eigendom van vastgoed. De Vastgoedcertificaathouder hoeft zich niet om het beheer, de verhuur of de verkoop van de Vastgoedportefeuille te bekommeren: dit wordt toevertrouwd aan vastgoedorganisaties. De belastingtechnische behandeling van WVGH DW1 Vastgoedcertificaten is uitermate gunstig. Zo is bijvoorbeeld geen overdrachtsbelasting verschuldigd wanneer WVGH DW1 Vastgoedcertificaten worden overgedragen. Een groot pluspunt voor de belegger in WVGH DW1 Vastgoedcertificaten is de redelijke mate van zekerheid dat de inkomstenstroom tijdens de Looptijd van de Vastgoedcertificaten niet wordt onderbroken. WVGH DW1 Vastgoedcertificaten zijn vanuit spreidingsoogpunt van een beleggingsportefeuille aantrekkelijk. Het opnemen van WVGH DW1 Vastgoedcertificaten in een portefeuille, naast aandelen en obligaties, zal dus kunnen leiden tot een spreiding van het risico. Een Vastgoedcertificaat geeft de mogelijkheid om op een aantrekkelijke manier (indirect) te beleggen in (buitenlands) vastgoed. WVGH DW1 Vastgoedcertificaten zijn in vergelijking met andere types bedrijfsobligaties uniek omdat er tegenover de uitgeleende gelden daadwerkelijk zekerheden staan, die in andere gevallen niet of nauwelijks aanwezig zijn. In het bijzonder het recht van eerste hypotheek dat gevestigd wordt ten behoeve van de houders van de Vastgoedcertificaten is uniek en de verpanding van de huurpenningen vormen tastbare en effectieve zekerheden.

5

Schets Vastgoedmarkt Duitsland

5.1 Algemeen beeld Duitse economie De Duitse eenwording heeft er de afgelopen jaren voor gezorgd dat Duitsland in vergelijking met de andere West Europese landen in economisch opzicht aanvankelijk achterbleef. Een onzekere toekomst, grote verschillen in infrastructuur, organisatie, werkeloosheidspercentage en hoge kosten die weer gepaard gingen met hoge belastingen waren de oorzaak van deze achterstand. Duitsland heeft de achterstand ondertussen ingelopen, voornamelijk via de export. Circa 80% van de Duitse economische groei van de laatste jaren komt voor rekening van de export. De export is sinds 2000 elk jaar met ca. 7% gestegen. Ondanks de kredietcrisis heeft Duitsland in 2008 voor het zesde jaar op rij de titel “Exportweltmeister” voor goederen binnengehaald. De Duitse economie heeft gedurende de kredietcrisis behoorlijke klappen te verduren gekregen, maar sinds mei 2009 is er weer sprake van beginnende groei waaruit geconcludeerd kan worden dat de Duitse economie het ergste alweer gehad heeft en als één van de eerste Europese economieën weer aan het opkrabbelen is. De inflatie is zeer beperkt gebleven, in januari 2009 waren de prijzen 0,9% hoger dan in januari 2008. Duitsland heeft de wereld veroverd met grote namen als Bayer, Daimler, Siemens, ThyssenKrupp en Volkswagen. De iconen van de Duitse industrie. Maar de andere grote kracht van Duitsland zijn de zogenoemde verborgen kampioenen. Meer dan 1100 Duitse ondernemingen, vaak niet aan de beurs genoteerde familiebedrijven, behoren mondiaal tot de wereldtop in hun branche zonder dat het brede publiek van hen heeft gehoord. Ze leveren

8


niet alleen excellente producten, maar denken over de lange termijn en investeren hun winsten deels in nieuwe technologieën in plaats van deze uit te keren aan de aandeelhouders. Hierdoor bestaat er in Duitsland een zeer sterk industrieel platform met een hoge toegevoegde waarde. Als traditionele producent van duurzame, hoogwaardige investeringsgoederen (“Made in Germany”) profiteert Duitsland van de globalisering van de maakindustrie. Duitsland ontleent haar concurrentiekracht in de wereld vooral ook door innovatie. Duitsland maakt “werk” van denkwerk en geeft daarvoor 2,51% van het BNP uit aan R&D (Nederland 1,76%) en is “Patenten –Weltmeister”. Er bestaan 277 wereldmarkt relevante patenten op elke 1 miljoen inwoners. Binnen Duitsland behoort Nordrhein-Westfalen tot de top op innovatiegebied. Door de hereniging in 1990 tussen West- en Oost Duitsland en de uitbreiding van de Europese Unie in 2004 met 12 lidstaten, ligt het zwaartepunt van Europa met haar 493 miljoen inwoners, nu in Duitsland.

5.2 Huurwoningenmarkt in Duitsland In vergelijking met Nederland kent Duitsland een lager eigen woningbezit. De Duitse woningmarkt kenmerkt zich door het lage aandeel koopwoningen en het grote aandeel huurwoningen in vergelijking tot andere landen in de Europese Unie. Het aandeel huurwoningen is met circa 57% groot in vergelijking met andere EU-landen. Huren en de prijzen van huurwoningen bevinden zich op dit moment op een relatief laag niveau vergeleken met andere Europese landen. De gemiddelde

huurstijging was de laatste jaren ongeveer gelijk aan de gemiddelde jaarlijkse inflatie. Goede betaalbaarheid van woningen en de vraag veroorzaakt dat woningen op de Duitse woningmarkt waardevast zijn en een stabiel waardeverloop vertonen.

5.3 Verwachtingen voor de toekomst

zal, gecombineerd met een groei van het aantal huishoudens, een mogelijk tekort aan huurwoningen kunnen ontstaan, waardoor prijzen en huren naar verwachting zouden kunnen stijgen. De vooruitzichten ten aanzien van de Duitse woningbeleggingsmarkt zijn gelet op het bovenstaande dat er sprake zal kunnen zijn van gestage waardestijgingen en een geleidelijke huurprijsstijging. Deskundigen verwachten voor Duitsland tot 2016 een gemiddelde huurprijsstijging van 2,5% per jaar en een gemiddelde waardestijging van 2,3% per jaar. Deze stijgingen liggen hoger dan de lange termijn inflatieverwachting van gemiddeld 1,8%. Daarnaast is het prijsrisico in Duitsland door de grote markt en de vraag beperkt.

‘‘

Belangrijk bij de inschatting van de vraag naar woningen is de ontwikkeling van het aantal huishoudens. Deze ontwikkeling zal naar verwachting de vraag naar woningen sterker beïnvloeden dan de ontwikkeling van

De Duitse woningmarkt is één van de meest interessante in de Eurozone

het aantal inwoners. Net als in Nederland is de Duitse bevolking aan het vergrijzen. Daardoor is er een toenemende vraag naar woningen voor éénen tweepersoons huishoudens. Een andere reden om een aanhoudende groei van het aantal huishoudens te verwachten is verkleining van de omvang van het gemiddelde huishouden. Eurostat verwacht dat het aantal huishoudens in Duitsland nog jaarlijks zal stijgen tot ten minste 2025. Deze stijging zal naar verwachting een positieve invloed hebben op de vraag naar kleine(re) appartementen. Bestaande huurwoningen kunnen op dit moment voor circa € 500 tot € 1.000 per vierkante meter (inclusief grond) worden aangekocht. De onderhavige Vastgoedportefeuille wordt aangekocht voor gemiddeld circa € 675 per m², vrij op naam. Aangezien de kosten van nieuwbouw exclusief grondkosten meer dan € 1.000 per vierkante meter bedragen is er minder animo voor nieuwbouw van huurwoningen. Het medio jaren ’90 ontstane overschot aan huurwoningen is hierdoor aan het verdwijnen. In 2008 werden slechts 156.000 nieuwe woningen opgeleverd, terwijl een jaarlijkse productie van 400.000 woningen noodzakelijk is om aan de vraag naar huurwoningen te kunnen voldoen. In economisch sterke gebieden als Nordrhein-Westfalen

Uiteraard moet wel rekening gehouden worden met de grote verschillen tussen de regio’s in Duitsland. In het bijzonder in de regio’s waar de bevolking afneemt (voormalige DDR) zal zich eerder een waardedaling dan een waardestijging kunnen voordoen. De Duitse woningmarkt is daardoor één van de meest interessante vastgoedbeleggingsmarkten in de Eurozone, aangezien aankoopprijzen op lage niveaus liggen en rendementen aantrekkelijk zijn in vergelijking tot andere landen in de Eurozone. Er is dan ook vrijwel geen land in de Eurozone waar de woningmarkt, volgens de ‘Betaalbaarheidsindex koopwoningen’ zo gunstig is als in Duitsland. Op dit moment, in naar wat de nadagen lijken te zijn van de economische recessie in Duitsland, is het mogelijk goed renderende objecten te verwerven tegen nu nog lage kapitalisatiefactoren. Een goed voorbeeld hiervan is de Vastgoedportefeuille zoals beschreven in dit Informatiememorandum die tegen een zeer aantrekkelijke prijs kan worden verworven.


9

6

Projectbeschrijving 6.1 De deelstaat Nordrhein-Westfalen Nordrhein-Westfalen (NRW) is de belangrijkste deelstaat van Duitsland. Het is de deelstaat met de meeste inwoners (18 miljoen). Met een Bruto Binnenlands Product (BBP) van € 520 miljard (2007) wordt in NRW 22% van het Duitse BBP gerealiseerd. Daarmee staat NRW binnen Duitsland aan kop. Op de lijst van belangrijkste wereldeconomieën staat NRW op de 17e plaats, net na Nederland. NRW is even groot als België en Luxemburg samen en heeft meer inwoners dan Nederland. Ook voor Nederland is NRW een belangrijke deelstaat. Enerzijds speelt hierbij de geografische ligging en anderzijds de omvang van dit afzetgebied een belangrijke rol.

de vijftig grootste ondernemingen in Duitsland, zoals onder meer Aldi, Bertelsmann, Bayer, Lufthansa en Ford Duitsland. (Bron: Economische Voorlichtings Dienst)

6.2 De Vastgoedportefeuille Alle objecten liggen in het Ruhrgebied in Nordrhein-Westfalen, in de plaatsen Oberhausen (3x), Mülheim (1x), Duisburg (4x), en Marl (1x). Er zijn in totaal 9 objecten met 62 wooneenheden en 2 winkels en 16 garages. Voor een gedetailleerd overzicht wordt verwezen naar bijlage C.

NRW heeft een veelzijdige economie. Bijna alle industrieën zijn in deze regio vertegenwoordigd. NRW is dan ook één van de grootste en meest dynamische regio’s van Europa. Net als in andere industrielanden heeft zich de afgelopen decennia ook in NRW een structurele verandering ingezet van industriemaatschappij naar dienstverlening- en kennismaatschappij. Regio Nordrhein-Westfalen 2

Oppervlakte in km : Aantal inwoners x 1.000: 2 Aantal inwoners/km : Aantal huishoudens x 1.000: Beroepsbevolking x 1.000: BBP: Aantal gemeenten:

34.085 18.058 530 8.402 7.874 (21,6 procent van de totale Duitse beroepsbevolking) 520 miljard euro (2007) 396

De dienstensector speelt in NRW een belangrijke rol. Deze is hier sterker vertegenwoordigd dan in de rest van de voormalige Bondsrepubliek. Ook de transport- en logistieke sector is sterk vertegenwoordigd. De rivier de Rijn alsmede de grootste binnenlandse haven in Europa in Duisburg, vormen belangrijke onderdelen van het goede transportnetwerk tussen NRW en Nederland. Het Ruhrgebied is een klassieke industrieregio en een belangrijke motor voor de economische groei in de deelstaat. De belangrijkste sectoren in dit segment zijn de automobielindustrie, de bouw, de chemische industrie, de machinebouw, de metaal-, de metaalbewerking- en de voedingsmiddelenindustrie. NRW is de vestigingsplaats van twintig van

10


De bouwjaren liggen overwegend tussen 1950 en 1970. Alle panden zijn voorzien van een kelder en hebben gemiddeld twee tot drie bouwlagen. Enkele bevatten een zolderruimte, waarvan de meeste gebruikt worden als opslagruimte. De technische staat van de panden is over het algemeen goed en er zijn degelijke materialen gebruikt met een goed afwerkingniveau. De panden zijn door de jaren heen goed onderhouden. De meeste panden worden door stadsverwarming verwarmd. De staat van onderhoud is laatstelijk door de eigen technische dienst van WVGH B.V. (als onderdeel van het due diligence onderzoek) uitgevoerd. Bij dit technisch onderzoek is vastgesteld dat er geen additioneel onderhoud benodigd is. De verwachting is dat de gebruikelijke dotatie (5% van de huurinkomsten) voldoende zal zijn om in het onderhoud te voorzien. Voorzichtigheidshalve is een bedrag van €25.000 gereserveerd voor investeringen in de woningen die naar verwachting gedurende de Looptijd vrijkomen om deze verhuurgereed te kunnen maken als een huurder is vertrokken.

De gemiddelde kapitalisatiefactor bij aankoop van de portefeuille bedraagt afgerond 11,08 keer de som van de huren (totale gerealiseerde huuropbrengst oftewel de Ist-Miete ad € 225.535) inclusief bijkomende kosten. De werkelijke huuropbrengst zal op basis van de huurgarantie liggen op tenminste € 250.000. Voor een gedetailleerde specificatie van de investeringskosten in Duitsland zie hieronder:

Investeringskosten Duitsland Koopsom vrij op naam

€ 2.500.000

Taxatie BDO Juridische advisering* Diversen/onvoorzien* Grundschuld*

€ 20.000 € 15.000 € 15.000 € 15.000

Totaal kosten in Duitsland

De kosten aangeduid met * zijn geschat

€ 2.565.000

WVGH DW1 Vastgoedcertificaten zijn vrij van overdrachtsbelasting verhandelbaar.

‘‘

De ligging van de Vastgoedportefeuille is goed, overwegend in woonwijken met gelijksoortige gebouwen en goed per openbaar vervoer bereikbaar. De huurders zijn over het algemeen van middenklasse niveau. De directe omgeving van de appartementen ziet er goed onderhouden uit. In de omgeving zijn voldoende voorzieningen voor dagelijkse levensbehoeften aanwezig.

De aankoopkosten bedragen circa 3% van de aankoopprijs en bestaan onder meer uit Duitse notariskosten, taxatiekosten en diverse andere kosten. De aankoopsom van de Vastgoedportefeuille inclusief bijkomende kosten bedraagt (oppervlakte is 3801 m²) circa €675 per m². De gemiddelde huur (Ist-Miete) bedraagt afgerond € 4,94 per m² per maand. De woningen zijn in het bijzonder geschikt voor kleine huishoudens. Voor een overzicht van de Vastgoedportefeuille wordt verwezen naar Bijlage C. De planning is de portefeuille per 1 januari 2010 te verwerven.Verkoper is West Invest GmbH te Mülheim an der Ruhr (www.wede-invest.de). Deze vennootschap en haar bestuurders zijn niet gelieerd aan WVGH B.V. Op basis van de taxatie van oktober 2008, van de Duitse, gecertificeerde onafhankelijke taxateur BDO Deutsche Warentreuhand AG, bedraagt de marktwaarde van de Vastgoedportefeuille € 2.736.006. Voor de samenvatting van het taxatierapport verwijzen wij naar bijlage E. Het volledige rapport ligt bij WVGH B.V. ter inzage. Na de aanvangsdatum zal geen vastgoed aan de bestaande Vastgoedportefeuille worden toegevoegd en in de vennootschappen die deel uitmaken van de structuur zullen evenmin projecten worden toegevoegd. De verworven objecten bestaan hoofdzakelijk uit woningen in de vorm van gestapelde appartementsrechten. Het beheer, onderhoud en beperkte renovaties zullen worden uitbesteed aan ervaren lokale partijen.


11

7 Nadere bijzonderheden over de aanbieding Deze propositie omvat de investering in WVGH DW1 Vastgoedcertificaten met een Looptijd van 3 jaar en een vaste rente van 8%. Er worden 164 WVGH DW1 Vastgoedcertificaten ter waarde van in totaal € 2.460.000 uitgegeven. Deelname kan geschieden met WVGH DW1 Vastgoedcertificaten van € 15.000, exclusief 1,5% Emissiekosten. Certificaatgrootte

Aantal

Looptijd

Variabele renteuitkering per jaar

€ 15.000

164

3 jaar

3,29%

Emissiekosten per jaar Vaste rente Totaal Prognose Rendement 0,50%

8%

10,80%

Er wordt een variabele rente gebaseerd op 50% van de Netto waardestijging bij verkoop van de Vastgoedportefeuille uitgekeerd. Verkoop kan plaatsvinden direct of indirect via een aandelentransactie. Als zekerheid voor de Vastgoedcertificaathouders dient een eerste hypothecaire inschrijving op de Vastgoedportefeuille ter grootte van € 2.460.000, te vermeerderen met een opslag voor rente en kosten en verpanding van toekomstige huurpenningen. Pro forma geconsolideerde balans na emissie Activa (in €) Vastgoedobjecten Geactiveerde aankoop en fondskosten Verhuurreserve Liquiditeitsreserve

Passiva (in €) Risicodragend vermogen

2.736.000 29.000 25.000

Achtergestelde lening West Invest

250.000

WVGH DW1 Vastgoedcertificaten

2.460.000

Totaal

2.865.000

75.000 2.865.000

Totaal

Benodigde externe financiering (in euro's) 2.565.000

Koopsom kosten koper Specificatie kosten Nederland Oprichtingskosten Marketingkosten Structureringsfee WVGH B.V. Niet verrekenbare BTW Totaal kosten Nederland Totale investering

15.000 75.000 78.067 31.933 200.000 2.765.000

Bij: Verhuurreserve Bij: Liquiditeitsreserve Minus: Risicodragend vermogen Minus: Achtergestelde lening Totaal benodigde externe financiering

12

155.000

25.000 75.000 - 155.000 - 250.000 2.460.000


De Vastgoedportefeuille is in bovenstaande pro forma balans (100%) gewaardeerd op € 2.736.000, gelijk aan de door BDO getaxeerde waarde. Aankoop en fondskosten zijn voor een bedrag van € 29.000 geactiveerd. De Vastgoedportefeuille wordt belast met een eerste hypotheek van € 2.460.000 plus een opslag voor rente en kosten. De overwaarde van de Vastgoedportefeuille ten opzichte van de totaal benodigde financiering in de vorm van Vastgoedcertificaten bedraagt € 276.000 (11,2%). Naast de investeringen in Duitsland ter verwerving van de Vastgoedportefeuille, zullen kosten gemaakt worden in Nederland in verband met de uitgifte van de Vastgoedcertificaten. Hiernaast vindt u een specificatie.

7.3 Kenmerken en pluspunten WVGH DW1 Vastgoedcertificaten • • • • • • • • • • • •

164 Vastgoedcertificaten met een vaste rente van 8% per jaar Korte Looptijd van slechts 3 jaar Totaal rendement over de Looptijd van 10,8% per jaar Vastgoedcertificaten zijn direct rentedragend vanaf de valutaire stortingsdatum Rente-uitkering twee keer per jaar Lage emissiekosten (1,5%) Variabele rente gebaseerd op 50% van de Netto waardestijging Geen risico van rentewijzigingen Tastbare zekerheden door middel van recht van eerste hypotheek en verpanding van huurpenningen Overwaarde van circa €276.000 ten opzichte van de totaal benodigde financiering op basis van onafhankelijke waardetaxatie door een gecertificeerde taxateur WVGH heeft een permanente AFM Vergunning en een aantoonbaar goed trackrecord WVGH DW1 Vastgoedcertificaten zijn vrij verhandelbaar, dus bij verkoop geen toestemming van medebeleggers nodig.

‘‘

Overwaarde van circa €276.000 ten opzichte van de totaal benodigde financiering


13

8

Rendement en prognoses

8.1 Prognose exploitatierendement De volgende veronderstellingen gelden bij de prognoses: - - - - - - - - - - -

Looptijd tot ultimo 2012 Gegarandeerde huuropbrengst van € 250.000 per jaar Achtergestelde lening van €250.000 tegen een rentepercentage van 2% Rente op de Vastgoedcertificaten ad € 2.460.000 is 8% per jaar Vastgoedbeheerkosten Duitsland bedragen 2% van de huurinkomsten Jaarlijkse beheerkosten voor WVGH bedragen € 8.000, geïndexeerd met 2% per jaar Jaarlijkse kosten bestuur Stichting bedragen € 3.000, geïndexeerd met 2% per jaar Exploitatiekosten 10,5% van huuropbrengsten (5% onderhoudskosten, 2% verhuurkosten en 3,5% algemene kosten, waaronder de accountant en belastingadviseur) Rentevergoeding op liquiditeitsreserve bedraagt 2,0% per jaar Geen aflossingen Geen belastingen over exploitatieresultaten, mede door afschrijvingen van de Vastgoedportefeuille

Prognose Exploitatierendement 2010

2011

2012

12

12

12

36

Gegarandeerde huur

250.000

250.000

250.000

750.000

Totaal huur

250.000

250.000

250.000

750.000

Rente Vastgoedcertificaten

maanden

totaal

196.800

196.800

196.800

590.400

Rente achtergestelde lening

5.000

5.000

5.000

15.000

Vastgoedbeheer Duitsland

5.000

5.000

5.000

15.000

26.250

26.425

26.604

79.279

Beheer WVGH

8.000

8.160

8.323

24.483

Bestuur Stichting WVGH

3.000

3.060

3.121

9.181

Rente Liquiditeitsreserve

-1.500

-1.649

-1.793

-4.942

242.550

242.796

243.055

728.401

7.450

7.204

6.945

21.599

Liquiditeitsreserve (begin jaar)

75.000

82.450

89.654

75.000

Liquiditeitsreserve (einde jaar)

82.450

89.654

96.599

96.599

Exploitatiekosten

Cash flow uit exploitatie

Aflossing achtergestelde leningen

0,00%

0,00%

0,00%

0,00%

Pro resto achtergestelde leningen

250.000

250.000

250.000

250.000

14


8.2 Rendementsprognose WVGH DW1 Vastgoedcertificaten (Op het niveau van de Vastgoedcertificaathouder) Geprognosticeerde cashflow (vóór belasting) van één WVGH DW1 Vastgoedcertificaat van € 15.000 op het niveau van de Vastgoedcertificaathouder. Cashflow overzicht Jaar Aantal maanden Rente 8%

2010

2011

2012

Totaal

12

12

12

36

1.200

1.200

1.200,00

3.600,00

1.478,66

1.478,66

Variabele rente Cashflow totaal

8.4 Analyse van het verkoop scenario Aan Verkoper van de Vastgoedportefeuille is het recht toegekend om de gehele Vastgoedportefeuille terug te kopen. Dit recht loopt op 31 december, 2012 af. De prijs waarvoor de portefeuille teruggekocht kan worden bedraagt 13 maal de jaarhuur met een minimum van € 3.250.000. WVGH DW1 Real Estate Finance BV heeft op haar beurt het recht bedongen om de Vastgoedportefeuille voor € 3.250.000 te verkopen aan de Verkoper per ultimo 2012. In verband met deze opties wordt er van uitgegaan dat de verkoopopbrengst gelijk zal zijn aan € 3.250.000. In de onderstaande tabel worden de effecten hiervan weergegeven waarbij er van is uitgegaan dat de Vastgoedportefeuille pas tegen het eind van de Looptijd wordt verkocht.

Opbrengsten bij verkoop

per 31 december 2012

5.078,66

Verkoopfactor Huur in 2012

De vaste nominale rentevergoeding bedraagt 8% per jaar, waarbij de rente per halfjaar achteraf op of omstreeks de zevende dag in de maand volgend op het halfjaar zal worden uitgekeerd. Een investering van € 15.225 (inclusief 1,5% Emissiekosten) in WVGH DW1 Vastgoedcertificaten zal volgens prognose bij een Looptijd van in beginsel en naar verwachting 3 jaar en rekening houdend met 1,5% emissiekosten, een gemiddeld enkelvoudig totaalrendement van circa 10,8% per jaar opleveren en een effectief rendement (IRR) van 10,3% per jaar, vóór belastingen. Er wordt op gewezen dat de Verkoper de mogelijkheid heeft voor 31 december 2012, de Vastgoedportefeuille terug te kopen waardoor de Looptijd zelfs aanzienlijk korter kan zijn dan drie jaar maar waardoor het rendement over de periode aanzienlijk hoger wordt. De Internal Rate of Return; deze berekeningsmethode van het effectieve rendement houdt rekening met de hoogte en tijdstip van alle kasstromen van de investering. Deze methodiek wordt algemeen gezien als de beste maatstaf voor het vergelijken van het rendement van concurrerende beleggings- of investeringsproposities.

8.3 Huurcontracten

13 250.000

Netto verkoopopbrengst

3.250.000

Minus waardering

2.765.000

Netto waardestijging voor verdeling

485.000

Variabele rente Vastgoedcertificaten

242.500

Als percentage van 2.460.000 Netto indirect rendement per jaar (Looptijd 3 jaar) Af: emissiekosten 0,5% gemiddeld per jaar

9,9% 3,3% 0,50%

Netto indirect rendement per jaar inclusief emissiekosten Enkelvoudig rendement p/jr

2,8% 10,80%

Het totale netto exploitatiesaldo over de periode 1 januari 2010 tot ultimo 2012, is naar verwachting ruim voldoende om de eventuele (Duitse) vennootschapsbelasting tengevolge van de eventuele boekwinst bij verkoop van de Vastgoedportefeuille te voldoen. De jaarlijkse belastingdruk over het exploitatiesaldo is beperkt of nihil als gevolg van de veronderstelde aftrekbaarheid van de te betalen rente alsmede de fiscale afschrijvingsmogelijkheden in Duitsland.

De Vastgoedportefeuille kan worden omschreven als een groot aantal huurappartementen met bijbehorende garages en een tweetal winkels. De huurcontracten worden aangegaan voor onbepaalde tijd en eindigen doorgaans door opzegging in verband met een verhuizing.

De rente wordt per halfjaar achteraf uitbetaald

‘‘ Informatiememorandum - WVGH DW 1 Vastgoedcertificaten

15

9

Betrokken partijen en organigram 9.1 Organigram In het onderstaande organigram staat de eigendomstructuur weergegeven van de verschillende vennootschappen betrokken bij de Vastgoedcertificaten.

Stichting Administratie Kantoor Damon

9.3 Emitterende partij: WVGH DW1 Real Estate Finance B.V

Damon Holding B.V.

WVGH DW1 Real Estate Finance B.V. is opgericht op 21 oktober 2008 en geregistreerd in het Handelsregister bij de Kamer van Koophandel voor Den Haag onder nummer 27325647. De vennootschap is statutair gevestigd aan de Schipholweg 103, 2316 XC te Leiden. De vennootschap is een 100% deelneming van WVGH DW1 Real Estate B.V. Initiatiefnemer en (mede) Bestuurder is WVGH B.V. WVGH B.V. voert het secretariaat van Stichting WVGH International Real Estate voor de gehele Looptijd.

100%

100%

WVGH International Real Estate Holding B.V.

WVGH B.V.

100%

WVGH DW 1 Real Estate B.V.

Stichting DW1 6%

94%

WVGH DW 1 B.V.

100%

welke zekerheden ten behoeve van de Vastgoedcertificaathouders worden verschaft. Uiteindelijk komen zekerheden de Vastgoedcertificaathouders toe via de Stichting WVGH International Real Estate, die deze zekerheden zo nodig uitwint voor en ten behoeve van de Vastgoedcertificaathouders.

Stichting WVGH International Real Estate

WVGH DW 1 Real Estate Finance B.V.

Vastgoed

WVGH DW1 Real Estate Finance B.V. geeft een obligatielening uit, bestaande uit 164 WVGH DW1 Vastgoedcertificaten. WVGH DW1 Real Estate Finance B.V. zal de opbrengst van de WVGH DW1 Vastgoedcertificaten, minus de Emissiekosten, doorlenen aan WVGH DW1 B.V. Deze laatstgenoemde vennootschap zal de lening aanwenden voor de aankoop van de Vastgoedportefeuille in Duitsland.

9.4 WVGH DW1 B.V. 9.2 Financierings- en zekerheden structuur In onderstaand organigram staat grafisch weergegeven welke verplichtingen de betrokken partijen ten op zichte van elkaar hebben en in het bijzonder,

Huurgarantie

WVGH DW1 B.V. is de koper van de Vastgoedportefeuille en is opgericht op 21 oktober 2008 en is ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Den Haag onder nummer 27325655. De aandeelhouders zijn WVGH DW1 Real Estate B.V. voor 94% en Stichting DW1 voor 6%. Deze verdeling is ingegeven door zakelijke overwegingen, waaronder de Duitse fiscale regelgeving. In dit Informatiememorandum wordt vanwege praktische overwegingen uitgegaan als ware het een 100% deelneming van WVGH DW1 Real Estate B.V.

West Invest GmbH

Verkoopoptie

Vastgoedcertificaathouders

164 Vastgoedcertificaten

Stichting WVGH International Real Estate

Recht van 1e hypotheek Vastgoed Verpanding huurpenningen

9.5 Stichting DW1 Stichting DW1 is opgericht op 21 oktober 2008 en geregistreerd in het Handelsregister bij de Kamer van Koophandel voor Den Haag onder nummer 27328469. Het bestuur wordt gevoerd door mevrouw W.W.M. Huijser.

WVGH DW1 B.V.

Garantie

WVGH DW 1 Real Estate B.V.

9.6 Garantiegever WVGH DW1 Real Estate B.V. WVGH DW1 Real Estate B.V. stelt zich garant voor de terugbetaling van de hoofdsom en de renteverplichtingen van de WVGH DW1 Vastgoedcertificaten.

16


WVGH DW1 Real Estate B.V. is opgericht op 21 oktober 2008 te Leiden en geregistreerd in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Den Haag onder nummer 27325648. De enige aandeelhouder is WVGH International Real Estate Holding B.V., op haar beurt een 100% deelneming van Damon Holding B.V.

9.6 Damon Holding B.V. Damon Holding B.V. is opgericht op 31 december 1993 en geregistreerd in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Den Haag onder nummer 28062067. Enig aandeelhouder is de Stichting Administratiekantoor Damon. De directie wordt gevoerd door de heer R.J. Wegner.

9.7 Stichting WVGH International Real Estate Stichting WVGH International Real Estate is opgericht bij notariële akte d.d. 10 februari 2005. De volledige tekst van de statuten van de Stichting is als bijlage opgenomen. De Stichting is ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Den Haag onder nummer 28104668. Bestuurders van de Stichting zijn de heren H.J.Ph. Risch (1941), tot maart 2006 lid van de Raad van Bestuur van de Demir-Halk Bank (Nederland) N.V. en sindsdien commissaris, en drs. C.M.A. Bosman (1946), ondernemer en oud lid van de tweede kamer der Staten Generaal. Het doel van de Stichting is de belangen van de Vastgoedcertificaathouders te waarborgen door namens de Vastgoedcertificaathouders te handelen ten opzichte van zowel de Uitgevende Instelling (WVGH DW1 Real Estate Finance B.V.) als ten opzichte van derden. De taak van de Stichting is het (doen) beheren en administreren van de WVGH DW1 Vastgoedcertificaten, zoals die zijn uitgegeven door de Uitgevende Instelling. Om commerciële risico’s te vermijden is het de Stichting niet toegestaan om, qua aard, andere activiteiten te verrichten. De Stichting treedt op als Trustee namens de Vastgoedcertificaathouders en is partij in de tussen de Uitgevende Instelling en de Trustee te ondertekenen Trustakte, welke integraal is opgenomen in Bijlage B. Het secretariaat van de Stichting zal tijdens de Looptijd van WVGH DW1 Vastgoedcertificaten worden gevoerd door WVGH B.V. De WVGH DW1 Vastgoedcertificaten worden rentedragend vanaf de valutaire stortingsdatum. De Stichting ontvangt de rente van de Uitgevende Instelling en draagt zorg voor de tijdige, juiste en volledige betaling aan de Vastgoedcertificaathouders.

9.8 WVGH B.V. WVGH B.V. is de medebestuurder van WVGH DW1 Real Estate Finance B.V. voor de duur van de Emissie. WVGH B.V. is opgericht op 17 februari 1997 onder de naam WaardeVastGoed Holland B.V. en is ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Den Haag onder nummer 28073977. De naamswijziging in WVGH B.V. is in het Handelsregister doorgevoerd op 21 december 2007.

9.9 Referenties (Track Record) WVGH B.V. is een volledig onafhankelijk Emissiekantoor gespecialiseerd in Vastgoed CV’s, leisureprojecten, seniorenhuisvesting en vastgoedobligaties. WVGH B.V. is opgericht in 1997 met als doel om vastgoedbeleggingen aan te bieden in de vorm van een beleggingsfonds met een goed rendement. WVGH B.V. heeft sinds haar oprichting inmiddels 18 beleggingsfondsen

Afgesloten fondsen

gemiddelde spaarrente

WVGH I

7,30% 6,85%

WVGH II Eenhoorn 36th Street

8,20%

WVGH III

11,56%

Ridge Park

10,77%

Beleggingsfonds SnowWorld I

13,87%

Beleggingsfonds SnowWorld II

14,30%

WVGH VI

16,60%

Hoog Soestdijk

16,50% 14,30%

WVG Duitsland 6,89%

WVGH IV 0

5

10

15

Lopende fondsen gemiddelde spaarrente

Eenhoorn Horizon WVGH V

8,20% 8,00%

FairView Villas

7,30%

WVGH Leisure Fund

7,75%

WVGH Vastgoedcertificaten II WVGH Vastgoedcertificaten III

7,25% 7,60%

WVGH Vastgoedcertificaten IV

De rechten en belangen van de Vastgoedcertificaathouders, zowel tegenover de Uitgevende Instelling als tegenover derden (anders dan de Trustee), worden zonder hun tussenkomst door de Trustee uitgeoefend en waargenomen en individuele Vastgoedcertificaathouders kunnen niet rechtstreeks optreden. Alle door de Stichting te maken kosten zullen aan de Uitgevende Instelling worden doorberekend. De bestuursleden van de Stichting ontvangen inzake WVGH DW1 Vastgoedcertificaten, een vergoeding van € 1.500 per persoon per jaar. WVGH B.V. ontvangt inzake WVGH DW1 Vastgoedcertificaten voor haar secretariële werkzaamheden een vaste vergoeding van € 8.000 per jaar, inclusief BTW. Deze kosten zullen jaarlijks worden geïndexeerd.

20

8,00%

WVGH Vastgoedcertificaten V WVGH FGF III Vastgoedcertificaten WVGH Seniorenfonds IV CV 0

uitgegeven in 2009

volgens prognose

uitgegeven in 2009

volgens prognose

2

4


6

8

10

17

geïnitieerd en onder beheer gehad, waarvan er acht met een vergunning op grond van de Wet toezicht beleggingsinstellingen (vanaf 1 januari 2007 opgegaan in de Wet op het financieel toezicht (Wft) van de Autoriteit Financiële Markten (AFM). WVGH B.V. en WaardeVastGoed Holland Leisure Fund N.V. en WVGH Seniorenfonds IV CV staan onder toezicht van de AFM. WVGH richt zich op solide projecten met een aantrekkelijk beleggingsrendement en een laag risicoprofiel.

9.10 Bestuurders en directieleden WVGH B.V. De directie van WVGH B.V. wordt gevoerd door mr. M. Bijl, M.P. Nowee en R.J. Wegner. Vanwege hun eerdere functies beschikken de directieleden over de benodigde ervaring. Mr. M. Bijl Sedert 1984 heeft de heer Bijl diverse juridische functies vervuld. Aanvankelijk als Reserve Officier Academisch Gevormd bij de Koninklijke Luchtmacht, gedetacheerd bij het Ministerie van Defensie (Dienstplicht) en vervolgens als advocaat bij Boekel van Empel en Drilling (drie jaar). In daaropvolgende elf jaar is de heer Bijl verantwoordelijk geweest voor de juridische zaken van Waste Management Nederland, een van origine Amerikaanse groep die in deze periode een grote groei doormaakte zowel binnen als buiten Nederland. Vervolgens is de heer Bijl gedurende drie jaar verantwoordelijk geweest voor alle juridische zaken binnen Europa van het Amerikaanse concern Newell Rubbermaid. Voordat de heer Bijl in Mei 2008 het team van WVGH B.V. is komen versterken was hij gedurende zes jaar Advocaat en General Counsel van Koninklijke Numico NV. Daar was hij verantwoordelijk voor de juridische zaken van het concern wereldwijd. M.P. Nowee De heer Nowee is Financieel Directeur bij WVGH. De historie van de heer Nowee ligt in de accountancy, waar hij bij diverse landelijk opererende kantoren het vak leerde. Daarnaast is hij financieel eindverantwoordelijk geweest bij bedrijven in de automatisering en de leisure branche en is hij als financieel interim professional voor diverse internationale opdrachtgevers werkzaam geweest. R.J. Wegner De heer R.J. Wegner beschikt over een ruime ervaring in de financiële wereld. Hij heeft zijn sporen verdiend door eerst als medewerker bij de Nutsspaarbank Den Haag in 1985 te starten en snel daarna door te klimmen tot filiaalmanager aansluitend als beleggingsadviseur en daarna sectorhoofd effecten op het hoofdkantoor. In 1993 is de heer Wegner overgegaan naar en werkzaam als senior vermogensbeheerder bij F. van Lanschot Bankiers N.V. en sloot hij bij deze private bank zijn bank carrière af en startte eind 1994 als ondernemer in Damon Holding B.V. Dit betekende een start als bankierende ondernemer, waarbij hij vanaf 1997 een intensieve samenwerking startte met in datzelfde jaar opgerichte WVGH B.V. Sedert 1 januari 2007 is Damon Holding B.V. 100% aandeelhouder van WVGH B.V.

18


9.11 West Invest GmbH Het dagelijkse vastgoedbeheer over de Vastgoedportefeuille zal worden uitbesteed aan West Invest GmbH, gevestigd te Mülheim. Het vastgoedbeheer is aan West Invest GmbH opgedragen omdat West Invest GmbH tevens garant staat voor de jaarlijkse huuropbrengst. Hiermee verkrijgt West Invest GmbH de gelegenheid de huuropbrengst te maximaliseren en te voorkomen dat de Huurgarantie wordt aangesproken. West Invest GmbH is een onderneming waarvan de leiding in handen ligt van de heer E. Elmas. West Invest GmbH belegt al jaren in het Duitse woningensegment met een focus op het Ruhrgebied. Vanwege het grote netwerk in de regio en jarenlange ervaring is West Invest GmbH zeer effectief in de winstgevende exploitatie van wooncomplexen. West Invest GmbH is ook wederpartij van de koop- en verkoopoptie.

9.12 Mogelijke belangenconflicten Behoudens de juridische verbanden als aangegeven in het organigram in Hoofdstuk 9 zijn er geen administratieve of financiële banden met andere ondernemingen of rechtspersonen.

9.13 Adresgegevens Initiatiefnemer en (mede)Bestuurder: WVGH B.V. Schipholweg 103 2316 XC Leiden Tel: +31( 0)71 3622588 Fax: + 31(0)71-3622587 www.wvgh.nl Directie: Mr. M. Bijl, M.P.Nowee, R.J. Wegner Uitgevende Instelling: WVGH DW1 Real Estate Finance B.V. Schipholweg 103 2316 XC Leiden

Accountant: Van Duyn Van der Geer B.V. drs. T.L. van Duijn RA Keyserswey 101 2201 CX Noordwijk Belastingadviseur Nederland: Van Duyn Van der Geer B.V. drs. A.F. Koelewijn Keyserswey 101 2201 CX Noordwijk Stichting WVGH International Real Estate: Schipholweg 103 2316 XC Leiden

Garantiegever WVGH DW1 Real Estate B.V. Schipholweg 103 2316 XC Leiden

Taxateur Duitsland: BDO Deutsche Warentreuhand AG Kurfürstendamm 182-183 D-10707 Berlin

Notaris in Nederland Notariskantoor Timmers Heereweg 21 2161 AC Lisse

Verkoper & Property Management Duitsland: West Invest GmbH Schultenhof Strasse 24 D-45475 Mülheim an der Ruhr

10

Nederlandse fiscale aspecten voor Vastgoedcertificaathouders

10.1 Fiscale positie Vastgoedcertificaathouders Natuurlijke personen die in Nederland wonen, zijn onderworpen aan de heffing van Nederlandse inkomstenbelasting. De inkomstenbelasting wordt geheven over het belastbare wereldinkomen. Een Vastgoedcertificaat zal bij particulieren in beginsel in Box 3 (belastbaar inkomen uit sparen en beleggen) worden belast (vermogensrendementsheffing). Van progressieve belastingheffing in Box 1 (maximaal 52%) is slechts onder bijzondere omstandigheden sprake. Dat is het geval indien de natuurlijk persoon voor deze belegging als ondernemer wordt aangemerkt (winst uit onderneming), of indien de beleggingsactiviteiten van de natuurlijk persoon normaal actief vermogensbeheer te boven gaan (resultaat uit overige werkzaamheden). Aangezien deze situaties zich niet veelvuldig zullen voordoen, adviseren wij u in deze gevallen uw eigen fiscaal adviseur te raadplegen. In dit Informatiememorandum wordt ervan uitgegaan dat de WVGH DW1 Vastgoedcertificaten in Box 3 vallen. In Box 3 wordt op forfaitaire wijze het fiscale inkomen uit sparen en beleggen bepaald. Het forfaitaire rendement wordt daarbij vastgesteld op een percentage (4%) van het gemiddelde saldo van bezittingen en schulden van een belastingplichtige. De hoogte van het daadwerkelijk behaalde rendement is daarbij irrelevant. Kosten, lasten en afschrijvingen worden niet in aanmerking genomen. De omvang van het te belasten (gemiddelde) saldo van bezittingen en schulden wordt berekend door het gemiddelde te nemen van de waarde per 1 januari en per 31 december van enig jaar. Onder de waarde van bezittingen wordt in het kader van dit Informatiememorandum verstaan de waarde in het economisch verkeer van de Vastgoedcertificaten. Schulden (voor zover geen relatie hebbende met inkomsten in Box 1 of Box 2) komen in mindering op de bezittingen. Op het totaal van de schulden wordt € 2.900 in mindering gebracht. Indien er een fiscale partner is wordt laatstgenoemde bedrag verdubbeld tot € 5.800. In Box 3 geldt voorts een heffingvrij vermogen van

€ 20.661 (voor fiscale partners € 41.322). Per minderjarig kind geldt een heffingvrij vermogen van € 2.762. Het berekende gemiddelde saldo wordt vermenigvuldigd met 4%. Over het aldus berekende forfaitaire fictieve rendement is 30% inkomstenbelasting verschuldigd. Een WVGH DW1 Vastgoedcertificaat vertegenwoordigt bij aanvang een waarde van € 15.000. Indien dit bedrag door de Vastgoedcertificaathouders volledig uit eigen middelen wordt voldaan, bedraagt de hierover te betalen vermogensrendementsheffing bij € 15.000 in aanvang derhalve € 180 (4% rendement van € 15.000 tegen een tarief van 30%), aannemende dat die waarde zowel voor het begin van het jaar als voor het einde van het betreffende jaar zou gelden. Indien de waarde van een Vastgoedcertificaat stijgt, stijgt ook de te betalen vermogensrendementsheffing, zij het dat het effect van een waardestijging gedurende het jaar door het middelen van de waarde per begin en einde van het jaar gedempt wordt. In beginsel is de (eventuele) winst bij verkoop van een Vastgoedcertificaat die in Box 3 valt geheel belastingvrij, hoewel de verkoopwinst natuurlijk wel in een hoger vermogen en dus in een hogere vermogensrendementsheffing tot uitdrukking komt. Op het moment dat de WVGH DW1 Vastgoedcertificaten over drie jaar worden afgelost, is de waardevermeerdering zelf niet belast. De uitkering zal wel leiden tot een hoger vermogen in Box 3 en derhalve resulteren in een hogere vermogensrendementsheffing.

10.2 Overdrachtsbelasting en schenkings- en successierechten Bij een overdracht van WVGH DW1 Vastgoedcertificaten (hiervoor is goedkeuring vereist van de Uitgevende Instelling) door een Vastgoedcertificaathouder is geen overdrachtsbelasting verschuldigd. Wanneer een in Nederland wonende Vastgoedcertificaathouder overlijdt of zijn WVGH DW1 Vastgoedcertificaten schenkt aan een ander (voor dit laatste is ook goedkeuring vereist van de Uitgevende Instelling), is in beginsel

Variabele rente gebaseerd op 50% van de Netto waardestijging


‘‘

Deze fiscale paragraaf geldt voor inwoners van Nederland (particulieren en rechtspersonen) en is gebaseerd op de stand van de fiscale wetgeving per 1 januari 2009. Veranderingen in inzichten van de fiscus of in wettelijke regelingen of jurisprudentie komen voor rekening en risico van de Vastgoedcertificaathouders. Deze informatie is van algemene aard en geïnteresseerden die een WVGH DW1 Vastgoedcertificaat willen kopen van de Uitgevende Instelling, wordt geadviseerd overleg te plegen met de eigen fiscaal adviseur over de effecten op hun persoonlijke positie.

19

‘‘ De looptijd bedraagt slechts 3 jaar

successie- respectievelijk schenkingsrecht verschuldigd over de waarde in het economische verkeer. De tarieven liggen tussen de 5% en 68% en zijn, evenals eventuele vrijstellingen, afhankelijk van de mate van verwantschap tussen de Vastgoedcertificaathouder en de verkrijger. Overigens zullen als gevolg van een voorgenomen wijziging van het successierecht per 1 januari 2010 de tarieven tussen de 10% en de 40% komen te liggen.

belastingplichtige te worden behandeld. In dat geval is wat hiervoor is gezegd over de belastingheffing van in Nederland wonende particulieren van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat een eventueel belastingverdrag anders kan bepalen.

10.3 Deelname via een vennootschap

Jaarlijks ontvangen de Vastgoedcertificaathouders binnen 3 maanden na afloop van het boekjaar op hun adres een fiscale invulinstructie met betrekking tot de waardering van de Vastgoedcertificaten.

In Nederland gevestigde entiteiten (zoals B.V.’s en N.V.’s) zijn in beginsel onderworpen aan de heffing van Nederlandse vennootschapsbelasting over hun wereldwinst, met inbegrip van vermogenswinsten. Daarom zal de aan de vennootschapsbelasting onderworpen entiteit die een Vastgoedcertificaat heeft, de opbrengsten uit een Vastgoedcertificaat in de aangifte vennootschapsbelasting moeten opnemen als door haar gerealiseerde winst. Evenals de genoemde opbrengsten zal ook de winst behaald bij de verkoop van een Vastgoedcertificaat (hiervoor is goedkeuring vereist van de Uitgevende Instelling) belast worden met vennootschapsbelasting. Een Vastgoedcertificaat dient gewaardeerd te worden op de kostprijs of de lagere economische waarde. Het tarief van de vennootschapsbelasting in 2009 bedraagt 20% over de eerste € 200.000 en 25,50% over het meerdere (boven € 200.000) aan belastbare winst (belastingplan 2009). De uitgekeerde variabele rente, gebaseerd op 50% van de netto waardestijging bij verkoop van de Vastgoedportefeuille, die bij het aflossen van een Vastgoedcertificaat wordt verkregen, zal belast worden met vennootschapsbelasting.

10.4 Buitenland Voor in het buitenland wonende particuliere Vastgoedcertificaathouders, geldt dat deze in beginsel niet in de Nederlandse inkomstenbelasting (IB) worden betrokken voor de door hen gehouden Vastgoedcertificaten. Dit is echter anders indien deze buitenlandse belastingplichtige ervoor heeft gekozen om voor de IB in Nederland als binnenlands

20


10.5 Fiscale Jaaropgave

10.6 Mededeling belastingadviseur Wij hebben het hoofdstuk Nederlandse Fiscale Aspecten voor Vastgoedcertificaathouders van dit Informatiememorandum beoordeeld. Vooraf zij benadrukt dat het door ons beoordeelde niet beoogt een oordeel te geven over commerciële risico’s die zijn verbonden aan het nemen van Vastgoedcertificaten. Voor zover ons redelijkerwijs bekend, zijn de weergegeven fiscale aspecten met betrekking tot de Vastgoedcertificaathouders in overeenstemming met de werkelijkheid en zijn geen gegevens weggelaten, waarvan vermelding de strekking van het Informatiememorandum zou wijzigen. Het hoofdstuk Nederlandse Fiscale Aspecten voor Vastgoedcertificaathouders is gebaseerd op de huidige stand van wetgeving en jurisprudentie en beoogt slechts een algemeen kader te schetsen. Gezien het algemene karakter en de specifieke (persoonlijke) omstandigheden van elke potentiële Vastgoedcertificaathouder is hen ten sterkste aan te bevelen dat zij de individuele (fiscale) positie door hun eigen fiscaal adviseur laten beoordelen. Noordwijk, November 2009 Van Duyn Van der Geer BV Drs. A.F. Koelewijn

Mededeling accountant Aan: WVGH DW1 Real Estate Finance B.V. en WVGH B.V. Onderzoeksrapport

Opdracht Wij hebben het prognose exploitatierendement, zoals opgenomen in hoofdstuk 8 in dit Informatiememorandum van WVGH DW1 Real Estate Finance B.V. te Leiden, over de periode vanaf 1 januari 2010 tot eind 2012 onderzocht. Het prognose exploitatierendement, met inbegrip van de veronderstellingen waarop deze is gebaseerd (opgenomen in hoofdstuk 8), is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de Initiatiefnemers WVGH DW1 Real Estate Finance B.V. en WVGH B.V. Het is onze verantwoordelijkheid een onderzoeksrapport inzake het prognose exploitatierendement te verstrekken.

Werkzaamheden Wij hebben onze werkzaamheden verricht in overeenstemming met Nederlands Recht, waaronder Standaard 3400 ‘Onderzoek van toekomstgerichte financiële informatie’. De in dit kader uitgevoerde werkzaamheden bestonden in hoofdzaak uit het inwinnen van inlichtingen bij functionarissen van de Initiatiefnemers, het uitvoeren van cijferanalyses met betrekking tot de financiële gegevens en het vaststellen dat de veronderstellingen op de juiste wijze zijn verwerkt.

11

Conclusie en oordeel Op grond van ons onderzoek van de gegevens waarop de veronderstellingen zijn gebaseerd is ons niets gebleken op grond waarvan wij zouden moeten concluderen dat de veronderstellingen geen redelijke basis vormen voor het prognose exploitatierendement. Naar ons oordeel is het prognose exploitatierendement op een juiste wijze op basis van de veronderstellingen opgesteld en toegelicht in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaardbare grondslagen voor financiële verslaggeving en met de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW.

Overige aspecten De werkelijke uitkomsten zullen waarschijnlijk afwijken van het prognose exploitatierendement, aangezien de veronderstelde gebeurtenissen zich veelal niet op gelijke wijze zullen voordoen als hier is aangenomen. De hieruit voortvloeiende afwijkingen kunnen van materieel belang zijn. Noordwijk, november 2009 Van Duyn Van der Geer B.V. drs. T.L. van Duijn RA

Ons onderzoek betreffende de gegevens waarop de veronderstellingen zijn gebaseerd, kan als gevolg van de aard van dit onderzoek, slechts resulteren in het geven van een conclusie die een beperkte mate van zekerheid geeft. Ons onderzoek betreffende de opstelling en de toelichting van het prognose exploitatierendement in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving en met de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW resulteert in een oordeel dat een redelijke mate van zekerheid geeft.


21

12

Certificering

12.1 Verhandelbaarheid Het hier aangeboden investeringsproduct biedt daar waar het gaat om de overdraagbaarheid van de waardepapieren, praktische en financiële voordelen ten opzichte van andere juridische structuren die gebruikt worden voor investeringen in vastgoed (zoals de C.V. of de Maatschap). WVGH DW1 Vastgoedcertificaten kunnen vrij verhandeld worden zonder dat toestemming van alle andere Vastgoedcertificaathouder benodigd is en zonder overdrachtsbelasting. Wel moet de Uitgevende Instelling hieraan haar goedkeuring verlenen (zie de Trustakte in de Bijlage B) maar deze toestemming zal in beginsel altijd worden verleend.

12.2 Verkopen Vastgoedcertificaat Hiervoor is goedkeuring vereist van de Uitgevende Instelling. De Stichting WVGH International Real Estate zal de namen van andere Vastgoedcertificaathouders, die hebben aangegeven in meer WVGH DW1 Vastgoedcertificaten geïnteresseerd te zijn, doorgeven zodat een potentiële verkoper daarmee contact kan opnemen. Verkoop aan een andere partij dan een andere Vastgoedcertificaathouder is ook mogelijk. Verkoop geschiedt geheel voor rekening en risico van de verkopende partij. Na toestemming voor de verkoop van de WVGH DW1 Vastgoedcertificaten zal de Stichting WVGH International Real Estate het register van Certificaathouders muteren met de gegevens van de nieuwe eigenaar. De administratieve kosten hiervoor bedragen € 250 en komen voor rekening van de verkoper.

12.3 Overlijden Certificaathouder respectievelijk schenken Wanneer een in Nederland wonende Vastgoedcertificaathouder overlijdt gaan de certificaten over naar één van de erven. Als een Vastgoedcertificaathouder zijn WVGH DW1 Vastgoedcertificaten schenkt aan een ander, is hiervoor goedkeuring vereist van de Uitgevende Instelling. In beginsel is dan successie- respectievelijk schenkingsrecht verschuldigd over de waarde in het economische verkeer. De tarieven liggen tussen de 5% en 68% en zijn, evenals eventuele vrijstellingen, afhankelijk van de mate van verwantschap tussen de Vastgoedcertificaathouder en de verkrijger. WVGH B.V. als secretaris van de Stichting WVGH International Real Estate moet schriftelijk op de hoogte worden gesteld van de NAW-gegevens van de verkrijger. Naast een kopie verklaring van erfrecht dient een kopie identiteitsbewijs van de nieuwe Vastgoedcertificaathouder te worden meegestuurd.

22


Bovenop de hoge jaarlijkse 8% rente uitkering: 50% winstdeling na 3 jaar

‘‘

Kosten 13 De kosten ten behoeve van marketing en verkoop worden mede gedekt door de extra opslag van 1,5% Emissiekosten.

Dit Hoofdstuk geeft inzicht in alle kosten, die in de diverse fasen van deze Emissie en de daaropvolgende Looptijd in Nederland zijn en worden gemaakt en verband houden met de uitgifte van de Vastgoedcertificaten (exclusief de kosten in Duitsland die verband houden met de verwerving en exploitatie van de Vastgoedportefeuille).

Tenslotte moet nog een bedrag worden afgedragen van naar verwachting € 31.933. in verband met niet verrekenbare BTW.

13.3 Beheervergoeding WVGH

13.1 Structureringskosten WVGH ontvangt van de Uitgevende Instelling als vergoeding voor de Emissie, een bedrag van € 78.067 exclusief BTW.

13.2 Oprichtings- en marketingkosten

Administratieve vergoeding Voor het voeren van de administratie en het onderhouden van de communicatie met de Vastgoedcertificaathouders ontvangt WVGH B.V., ten laste van de Uitgevende Instelling, een jaarlijkse beheervergoeding van € 8.000 inclusief BTW. De beheervergoeding zal jaarlijks worden geïndexeerd.

13.4 Verdere kostenallocatie

Onder de oprichtings- en marketingkosten, welke geschat worden op € 90.000 exclusief BTW worden begrepen:

Aan de houders van de WVGH DW1 Vastgoedcertificaten worden niet rechtstreeks kosten voor beheer of anderszins doorberekend. Ten laste van de rente en de variabele rente-uitkering worden door de Uitgevende Instelling of haar Bestuurders geen kosten in rekening gebracht.

1. Notariële kosten voor het opmaken van akten, advieskosten inzake juristen, accountant, belastingadviseur en externe adviseurs, 2. Productie -en ontwerp van de vooraankondiging en het Informatiememorandum 3. Drukwerk van de vooraankondiging en het Informatiememorandum 4. Advertentiekosten, banners, mailingkosten en dergelijke.

Overige informatie 14 14.1 Informatieverstrekking

14.2 Jaarlijkse Accountantscontrole

Minimaal twee maal per jaar zal informatie verstrekt worden aan de Vastgoedcertificaathouders. Jaarlijks ontvangen de Vastgoedcertificaathouders binnen 3 maanden na afloop van het boekjaar op hun adres een fiscale invulinstructie met betrekking tot de waardering van de WVGH DW1 Vastgoedcertificaten.

De jaarrekening van WVGH DW1 Real Estate Finance B.V. (de uitgevende instelling) zal worden gecontroleerd door een accountant. De jaarrekening zal op verzoek binnen 6 maanden na afloop van het boekjaar aan Vastgoedcertificaathouders worden gezonden en ligt ook ter inzage op het kantoor van de Bestuurder en de Trustee.

De Bestuurder zal, zo vaak als dat wenselijk wordt geacht door de Stichting WVGH International Real Estate of een aantal Vastgoedcertificaathouders (houders van minimaal 20% van het nominale bedrag van het totaal aan WVGH DW1 Vastgoedcertificaten), conform Artikel 15, lid 2 van de Trustakte, een informatieve Vergadering van Vastgoedcertificaathouders organiseren. De Vastgoedcertificaathouders ontvangen minimaal 2 weken van te voren een uitnodiging op hun adres. Informatiememorandum - WVGH DW 1 Vastgoedcertificaten

23

15

Investeren in WVGH DW1 Vastgoedcertificaten

15.1 Aanmelden voor deelname De inschrijvingstermijn staat open totdat alle WVGH DW1 Vastgoedcertificaten geplaatst zijn of tot uiterlijk 31 december, 2009. De toewijzing geschiedt in beginsel op basis van volgorde van binnenkomst van het inschrijfformulier. De WVGH DW1 Vastgoedcertificaten worden op naam gesteld. De bezitter van het WVGH DW1 Vastgoedcertificaat wordt vermeld in het Register met Vastgoedcertificaathouders dat wordt bijgehouden door de Stichting WVGH International Real Estate. Voor meer informatie verwijzen wij naar de Trustakte.

15.2 Toewijzing van WVGH DW1 Vastgoedcertificaten Na ontvangst van het volledig ingevulde inschrijfformulier en een goed leesbare kopie van een geldig legitimatiebewijs (indien van toepassing ook een kopie uittreksel Handelsregister) vindt zo spoedig mogelijk de toewijzing plaats. Na toewijzing kunt u het investeringsbedrag direct overboeken, doch uiterlijk 31 december 2009 dient het bedrag te zijn bijgeschreven op bankrekeningnummer 61.56.82.758 bij de ABN AMRO Bank te Leiden ten name van Stichting WVGH International Real Estate te Leiden. U ontvangt uiterlijk binnen twee weken na bijschrijving van het investeringsbedrag een schriftelijke bevestiging van de aankoop van WVGH DW1 Vastgoedcertificaten. De Bestuurders van WVGH DW1 Real Estate Finance B.V. behouden zich het recht voor inschrijvingen op de WVGH DW1 Vastgoedcertificaten zonder opgaaf van reden te weigeren. Daarnaast zal de Emissie geen doorgang vinden indien er voor minder dan 75% van € 2.460.000 aan WVGH DW1 Vastgoedcertificaten zijn geplaatst.

15.3 Identificatieplicht De emitterende partij is verplicht een goed leesbare kopie van een, op het moment van identificatie geldig identiteitsbewijs van elke deelnemer (paspoort of rijbewijs) in het dossier te bewaren. Bij deelname door een rechtspersoon (bijvoorbeeld een pensioen BV) dient een kopie van een gewaarmerkt uittreksel uit het Handelsregister(niet ouder dan drie

24


maanden) meegezonden te worden bij het door een natuurlijk persoon te ondertekenen inschrijfformulier. Van deze natuurlijke persoon moet ook een goed leesbare kopie van een op dat moment geldig identiteitsbewijs worden bijgesloten.

15.4 Wet Bescherming Persoonsgegevens De Wet bescherming persoonsgegevens (Wbp) geeft regels voor een zorgvuldige omgang met de persoonsgegevens. De wet geeft aan wat de rechten zijn van iemand van wie gegevens worden gebruikt en wat de plichten zijn van de instanties of bedrijven die gegevens gebruiken. Het College Bescherming Persoonsgegevens (CBP) controleert of bedrijven en instanties zich aan de Wbp houden. Persoonsgegevens worden beheerd conform het gestelde in de Wbp. zijn WVGH DW1 Vastgoedcertificaten schenkt aan een ander, is hiervoor goedkeuring vereist van de Uitgevende Instelling. In beginsel is dan successie- respectievelijk schenkingsrecht verschuldigd over de waarde in het economische verkeer. De tarieven liggen tussen de 5% en 68% en zijn, evenals eventuele vrijstellingen, afhankelijk van de mate van verwantschap tussen de Vastgoedcertificaathouder en de verkrijger. WVGH B.V. als secretaris van de Stichting WVGH International Real Estate moet schriftelijk op de hoogte worden gesteld van de NAW-gegevens van de verkrijger. Naast een kopie verklaring van erfrecht dient een kopie identiteitsbewijs van de nieuwe Vastgoedcertificaathouder te worden meegestuurd.

Bijlagen

Bijlage A: Statuten Stichting WVGH International Real Estate Bijlage B: Trustakte WVGH DW1 Vastgoedcertificaten Bijlage C: Overzicht van alle objecten Bijlage D: Garantie WVGH DW1 Real Estate B.V. Bijlage E: Samenvatting Taxatierapport BDO Bijlage F: Gedragscode Vereniging Vastgoed Fondsen Bijlage G: Definities Bijlage H: Veelgestelde vragen (Q & A) Bijlage I: Inschrijfformulier (losse bijlage)

Bijlage A: Statuten Stichting WVGH International Real Estate (voorheen Stichting Certificaathouders Duits Vastgoed) Heden, twee juli tweeduizend zeven, is voor mij, mr. Rob Willem Boudewijn Timmers, notaris te Lisse verschenen: mevrouw Antoinette Cornelia Johanna Wilhelmina Buis, werkzaam op notariskantoor Timmers aan de Heereweg 21 te Lisse, geboren te ‘s-Gravenhage, op zeven augustus negentienhonderd éénenzeventig, ongehuwd en niet geregistreerd als partner in de zin van het geregistreerd partnerschap. De verschenen persoon, handelend als gemeld, verklaarde: - - - - -

Te Leiden is gevestigd de stichting: STICHTING WVGH INTERNATIONAL REAL ESTATE, kantoor houdende te (2316 XC), Leiden, Schipholweg 103, welke stichting is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Rijnland te Leiden onder dossiernummer: 28104668, hierna ook te noemen: “de stichting”. De stichting is opgericht bij akte op tien februari tweeduizend vijf voor genoemde notaris mr. R.W.B. Timmers verleden. De statuten van de stichting zijn vervolgens partieel gewijzigd bij akte, op achtentwintig november tweeduizend zes voor genoemde notaris mr. R.W.B. Timmers verleden. De statuten van de stichting zijn sedertdien niet gewijzigd. Het bestuur van de stichting heeft in een vergadering op achtentwintig juni tweeduizend zeven gehouden te Leiden, welke vergadering rechtsgeldig werd bijeengeroepen, met de voor dit besluit vereiste meerderheid besloten om de statuten de statuten te wijzigen en geheel opnieuw vast te stellen. Het bestuur van de stichting heeft in de hiervoor bedoelde vergadering voorts besloten de verschenen persoon te machtigen tot het verlijden van de akte van statutenwijziging. Van vorenbedoelde besluit alsmede van vorenbedoelde machtiging blijkt uit de aan deze akte gehechte notulen van gemelde vergadering. De verschenen persoon, handelend als gemeld, verklaarde vervolgens ter uitvoering van voormeld besluit tot statutenwijziging de statuten van voormelde stichting bij deze gewijzigd vast te stellen zodat deze mitsdien met ingang van heden luiden als volgt:

DEFINITIES Artikel 1 In deze statuten wordt verstaan onder: “Vastgoedcertificaten”: de op enig moment uitstaande Obligaties op naam uitgegeven door de Uitgevende Instelling; De Uitgevende Instelling kan per project Vastgoedcertificaten uitgeven welke voorzien dienen te worden van een eigen nummer. “Obligaties”: de op enig moment uitstaande schuldvorderingen op naam uitgegeven door de Uitgevende Instelling. “Trustakte(n)”: de trustakte tussen de Uitgevende Instelling en de Stichting; Voor iedere Vastgoedcertificaten dient een aparte trustakte te worden vastgesteld. “Uitgevende Instelling”: WVGH , een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Leiden en kantoorhoudende te (2316 XC) te Leiden, Schipholweg 103 dan wel een door het bestuur bij bestuursbesluit aan te wijzen andere rechtspersoon als Uitgevende Instelling. NAAM, ZETEL EN DUUR Artikel 2 1. De Stichting draagt de naam: STICHTING WVGH INTERNATIONAL REAL ESTATE (hierna ook te noemen: “de Stichting”). 2. De Stichting is gevestigd te Leiden. 3. De Stichting duurt onbepaalde tijd voort. DOEL Artikel 3 1. 2.

De stichting heeft ten doel: het (doen) beheren en administreren van obligaties - meer in het bijzonder de Obligaties zoals uitgegeven door de Uitgevende Instelling - en andere effecten, alsook het behartigen van de belangen van en handelen namens de houders van genoemde obligaties. De stichting beoogt niet het maken van winst.

VERMOGEN Artikel 4 De geldmiddelen van de stichting zullen worden gevormd door:

26


a. b. c.

inkomsten die de stichting kan vorderen op grond van een Trustakte; opbrengsten van eventuele diensten; alle andere wettige inkomsten.

BESTUUR Artikel 5 1. 2. 3. 4. a. b. c. d.

Het bestuur van de Stichting bestaat uit een door het bestuur te bepalen aantal van ten minste twee en ten hoogste vijf bestuurders. De bestuurders worden benoemd door het bestuur. Indien te eniger tijd het bestuur uit minder dan twee of een door het bestuur te bepalen hoger aantal bestuurders mocht bestaan, vormen de overblijvende bestuurder of bestuurders een wettig college. De overblijvende bestuurder of bestuurders is/zijn gehouden binnen één maand na het ontstaan van de vacature(s) een bestuursvergadering te houden teneinde in de vacature(s) te voorzien. De benoeming van een bestuurder geschiedt voor onbepaalde tijd, tenzij in het betreffende benoemingsbesluit een bepaalde tijd is vastgesteld. Een bestuurder houdt, onverminderd het bepaalde in artikel 298 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, op bestuurder te zijn: door vrijwillig aftreden; door zijn overlijden; doordat hij bij onherroepelijke rechterlijke beschikking failliet wordt verklaard of surseance van betaling aanvraagt of de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen op hem van toepassing is verklaard; doordat hij onder curatele wordt gesteld of op andere wijze het vrije beheer over zijn vermogen verliest.

BESTUURSTAAK Artikel 6 1. Het bestuur is belast met het besturen van de stichting. Elk bestuurslid is tegenover de stichting gehouden tot een behoorlijke vervulling van de hem opgedragen taak. 2. Het bestuur is bevoegd tot het aangaan van alle rechtshandelingen waaronder begrepen - mits het desbetreffend besluit met instemming van alle bestuursleden wordt genomen - het aangaan van overeenkomsten tot het verkrijgen, vervreemden of bezwaren van registergoederen en tot het aangaan van overeenkomsten, waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt. 3. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting zodanige aantekeningen te houden, dat daaruit altijd haar rechten en verplichtingen kunnen worden gekend. BOEKJAAR/JAARREKENING Artikel 7 1. Het boekjaar van de stichting is het kalenderjaar. 2. Binnen drie maanden na afloop van het boekjaar zal aan de obligatiehouders een fiscaal overzicht worden verstrekt met daarin vermeld de aan de obligatiehouders over dat boekjaar uitgekeerde rente en de waardering van de obligatie. De penningmeester stelt binnen zes maanden na afloop van een boekjaar een balans en een staat van baten en lasten op, ter vaststelling door het bestuur. Deze vaststelling dient binnen zes maanden na afloop van een boekjaar plaats te vinden. Het financieel jaarverslag moet ten minste inhouden een balans en een staat van baten en lasten. Voorts dient het bestuur van de stichting binnen één maand na het verschijnen van de jaarstukken van de Uitgevende Instelling een rapport uit te brengen omtrent zijn werkzaamheden gedurende het verslagjaar; een en ander zoals bepaald in de Trustakte. Het bestuur kan een (register)accountant aanstellen ter controle van het financieel jaarverslag en de boekhouding; de penningmeester is gehouden aan die controle alle medewerking te verlenen. 3. Het bestuur is verplicht de in artikel 6 lid 3 en artikel 7 lid 2 vermelde bescheiden zeven jaar lang te bewaren. BESTUURSVERGADERINGEN Artikel 8 1. In de vergaderingen van het bestuur heeft iedere bestuurder één stem. Voor zover in deze statuten geen grotere meerderheid is voorgeschreven, worden alle besluiten van het bestuur genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. Indien bij verkiezing tussen meer dan twee personen door niemand een volstrekte meerderheid is verkregen, wordt herstemd tussen de twee personen, die het grootste aantal stemmen kregen, zo nodig na tussenstemming. 2. Het bestuur kan ook op andere wijze dan in een vergadering besluiten nemen, mits alle bestuurders in de gelegenheid worden gesteld hun stem uit te brengen en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. Een besluit is alsdan genomen, indien de volstrekte dan wel vereiste grotere meerderheid van het aantal bestuurders zich voor het voorstel heeft verklaard. Van elk buiten vergadering genomen besluit wordt mededeling gedaan in de eerstvolgende vergadering, welke mededeling in de notulen van die vergadering wordt vermeld.


27

3. 4. 5. 6. 7. 8. 9.

Alle bestuurders zijn gelijkelijk bevoegd een vergadering van het bestuur bijeen te roepen. De bijeenroeping van de vergaderingen van het bestuur geschiedt door de in de voorgaande zin bedoelde personen, dan wel namens dezen door de secretaris schriftelijk op een termijn van ten minste zeven dagen, onder opgave van de te behandelen onderwerpen. In spoedeisende gevallen, ter beoordeling van de voorzitter, kan de termijn van oproeping worden beperkt tot ten minste vierentwintig uur. De vergaderingen van het bestuur worden gehouden ter plaatse binnen Nederland, te bepalen door diegene die de vergadering bijeenriep, dan wel deed bijeenroepen. Indien werd gehandeld in strijd met het hiervoor in dit lid bepaalde, kan het bestuur niettemin rechtsgeldige besluiten nemen, mits de ter vergadering afwezige bestuurders vóór het tijdstip van de vergadering hebben verklaard zich niet tegen de besluitvorming te verzetten. Een bestuurder kan zich door een andere bestuurder ter vergadering schriftelijk doen vertegenwoordigen. Een bestuurder kan slechts één medebestuurder ter vergadering vertegenwoordigen. De voorzitter leidt de vergaderingen van het bestuur; bij zijn afwezigheid voorziet de vergadering zelf in haar leiding. De voorzitter van de vergadering bepaalt de wijze waarop de stemmingen in de vergaderingen worden gehouden, met dien verstande, dat indien één of meer bestuurders zulks verlangen, stemmingen over personen schriftelijk geschieden. Het door de voorzitter van de vergadering ter vergadering uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover werd gestemd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Van het verhandelde in de vergaderingen van het bestuur worden notulen gehouden door de secretaris of door de daartoe door de voorzitter van de vergadering aangewezen persoon. De notulen worden vastgesteld in dezelfde of in de eerstvolgende vergadering en ten blijke daarvan door de voorzitter en de secretaris van die vergadering ondertekend.

VERTEGENWOORDIGING Artikel 9 1. Het bestuur vertegenwoordigt de stichting, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit. 2. De vertegenwoordigingsbevoegdheid komt bovendien toe aan twee gezamenlijk handelende bestuursleden. VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS. Artikel 10 Vergaderingen van obligatiehouders worden door de stichting bijeengeroepen zo dikwijls hij dat wenselijk acht, zulks met inachtneming van het bepaalde in de Trustakte. HUISHOUDELIJK REGLEMENT Artikel 11 Het bestuur en de vergadering van obligatiehouders kunnen ieder afzonderlijk een huishoudelijk reglement vaststellen, dat geen bepalingen mag bevatten, die in strijd zijn met de wet of deze statuten. STATUTENWIJZIGING Artikel 12 1. Het bestuur is bevoegd de statuten te wijzigen. 2. Bij de oproeping tot de vergadering van het bestuur, waarin een voorstel tot statutenwijziging zal worden gedaan, dient zulks steeds te worden vermeld. Tevens dient een afschrift van het voorstel, bevattende de woordelijke tekst van de voorgestelde wijziging, bij de oproeping te worden gevoegd. 3. Besluiten tot wijziging van de statuten kunnen slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste twee/derde van het aantal stemmen in een bestuursvergadering waarin ten minste twee/derde van het aantal bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien in een vergadering, waarin een voorstel tot statutenwijziging aan de orde is, het vereiste aantal bestuursleden niet aanwezig of vertegenwoordigd is, wordt binnen zes weken na die vergadering een tweede vergadering bijeengeroepen. Deze tweede vergadering, die niet kan worden gehouden binnen twee weken na de eerste vergadering, kan over het voorstel besluiten met een meerderheid van ten minste twee/derde van het aantal geldig uitgebrachte stemmen, zonder dat een quorum vereist is. 4. De statutenwijziging komt tot stand bij notariële akte. Ieder afzonderlijk bestuurslid is bevoegd die akte te laten verlijden. ONTBINDING EN VEREFFENING Artikel 13 1. Het bestuur is bevoegd de stichting te ontbinden, met inachtneming van het bepaalde in artikel 12 leden 2 en 3. 2. De stichting blijft na haar ontbinding voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. Aan haar naam wordt toegevoegd: “in liquidatie”. 3. Indien als gevolg van een bestuursbesluit de stichting is ontbonden, treden als vereffenaars van het vermogen van de ontbonden stichting de bestuursleden op. Op deze vereffenaars zijn de bepalingen van de wet en deze statuten omtrent de benoeming, de schorsing en het ontslag van bestuursleden van toepassing. 4. Een vereffenaar heeft dezelfde bevoegdheden, plichten en aansprakelijkheid als een bestuurslid, voor zover deze verenigbaar zijn met zijn taak als vereffenaar. 5. Hetgeen na de voldoening van schuldeisers van het vermogen van de stichting is overgebleven, wordt door de vereffenaars bestemd voor een doel, zoveel mogelijk in overeenstemming met de doelstelling van de stichting, dan wel bestemd voor een nader door de vereffenaars vast te stellen ideëel of sociaal doel; dit resterende wordt aan de desbetreffende (rechts)perso(o)n(en) overgedragen. 6. Na afloop van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaar berusten bij de persoon, door de vereffenaars daartoe benoemd.

28


WAARVAN AKTE, is verleden te Lisse op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. De verschenen persoon is mij, notaris, bekend. De zakelijke inhoud van de akte is aan de verschenen persoon opgegeven en toegelicht. De verschenen persoon heeft verklaard op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen, tijdig voor het verlijden een ontwerpakte te hebben ontvangen, van de inhoud van de akte te hebben kennis genomen en te zijn gewezen op de gevolgen die uit de akte voortvloeien. Deze akte is beperkt voorgelezen en onmiddellijk daarna ondertekend, eerst door de verschenen persoon en vervolgens door mij, notaris Timmers.

Bijlage B: Trustakte WVGH Vastgoedcertificaten DW 1 TRUSTAKTE WVGH DW 1 VASTGOEDCERTIFICATEN Heden, @ tweeduizend negen, zijn voor mij, mr Rob Willem Boudewijn Timmers, notaris te Lisse, verschenen: Mevrouw Antoinette Cornelia Johanna Wilhelmina Buis, werkzaam op notariskantoor Timmers aan de Heereweg 21 te Lisse, geboren te ’s Gravenhage, op zeven augustus negentien honderd één en zeventig, ongehuwd en niet geregistreerd als partner in de zin van geregistreerd partnerschap, te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: 1. De heer MARCO BIJL, wonende te (2512 GC), Den Haag, Prinsegracht 84, geboren te Velsen, op tweeëntwintig april negentienhonderd zestig, houder van paspoort documentnummer NH85281774, afgegeven te Den Haag vijftien maart tweeduizend vijf, ongehuwd, die bij het verlenen van de volmacht handelde in zijn hoedanigheid van zelfstandig bevoegd directeur van de te Katwijk en Leiden aan de (2316XC) Schipholweg 103 kantoorhoudende Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid WVGH B.V. , ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Den Haag onder dossiernummer 28073977 en als zodanig de besloten vennootschap ingevolge haar statuten rechtsgeldig vertegenwoordigend, teneinde deze vennootschap te doen handelen als algemeen directrice van: 2.

de te Leiden gevestigde, en aldaar aan de (2316 XC) Schipholweg 103, kantoorhoudende besloten vennootschap: WVGH DW1 Real Estate Finance B.V., ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Den Haag onder dossiernummer: 27325647, welke vennootschap bij het verlenen van de volmacht rechtsgeldig wordt vertegenwoordigd door haar zelfstandig vertegenwoordigingsbevoegde directrice, te weten de te Katwijk gevestigde en aan de (2316 XC) Schipholweg 103 te Leiden kantoor houdende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: WVGH B.V., ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Den Haag onder dossiernummer: 28073977; WVGH DW1 Real Estate Finance B.V. hierna ook te noemen: de “Uitgevende Instelling”;

3. de te Leiden gevestigde, en aldaar aan de (2316 XC) Schipholweg 103, kantoorhoudende besloten vennootschap WVGH DW 1 B.V. ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Den Haag onder dossiernummer:[ ], welke vennootschap bij het verlenen van de volmacht rechtsgeldig wordt vertegenwoordigd door haar zelfstandig vertegenwoordigingsbevoegde directrice, te weten de te Katwijk gevestigde en aan de (2316 XC) Schipholweg 103 te Leiden kantoor houdende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: WVGH B.V., ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Den Haag onder dossiernummer: 28073977; WVGH DW1 B.V. hierna ook te noemen: de “Eigenaar”. 4.

De te Leiden gevestigde, en aldaar aan de (2316 XC) Schipholweg 103, kantoorhoudende besloten vennootschap WVGH DW1 Real Estate B.V ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Den Haag onder dossiernummer: [ ], welke vennootschap bij het verlenen van de volmacht rechtsgeldig wordt vertegenwoordigd door haar zelfstandig vertegenwoordigingsbevoegde directrice, te weten de te Katwijk gevestigde en aan de (2316 XC) Schipholweg 103 te Leiden kantoor houdende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: WVGH B.V., ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Den Haag onder dossiernummer: 28073977;

WVGH DW1 Real esate B.V. hierna ook te noemen de “Garant”; 5. 6.

de heer drs CLEMENS MARIA ANTONIUS BOSMAN, wonende te (4182 PC) Neerijnen, 1e Tieflaarsestraat 15, geboren te Utrecht, op dertien juni negentien honderd zes en veertig, houder van paspoort documentnummer NF2865751, afgegeven te Zeist op dertig oktober tweeduizend drie, gehuwd: en de heer HANS JACQUES PHILIP RISCH, wonende te (1402 GP) Bussum, Amersfoortsestraatweg 47, geboren te Amsterdam, op dertien augustus negentien honderd éénenveertig, houder van paspoort documentnummer NF4834782, afgegeven te Bussum op dertig december tweeduizend drie, gehuwd,,die bij het verlenen van de volmacht handelden als bestuurders van de te Leiden gevestigde, en aldaar aan de (2316 XC) Schipholweg 103 kantoorhoudende stichting: Stichting WVGH International Real Estate, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Den Haag onder dossiernummer: 28104668 en als zodanig de stichting ingevolge haar statuten rechtsgeldig vertegenwoordigend; Stichting WVGH International Real Estate, hierna ook te noemen: de “Trustee”;


29

Inleiding De verschenen personen, handelend als gemeld, verklaarden vooraf het volgende: 1. De Uitgevende Instelling zal ten hoogste 164 WVGH DW 1 Vastgoedcertificaten (hierna te noemen:“Vastgoedcertificaten”) uitgeven voor een totaal bedrag van: twee miljoen vierhonderdzestigduizend Euro, (hierna te noemen:”Lening”). 2. Dat Eigenaar samen met de Uitgevende Instelling hoofdelijke aansprakelijkheid aanvaardt voor de verplichtingen welke voortvloeien uit de Lening. 3. Op verzoek van de Uitgevende Instelling heeft de Trustee zich bereid verklaard om ter zake van de lening op te treden als vertegenwoordiger van de houders en belangenbehartiger van de uit te geven Vastgoedcertificaten (hierna “Vastgoedcertificaathouders”). 4. Dat de Uitgevende Instelling zich verplicht heeft de Lening ( na voldoening van kosten) door te lenen aan de Eigenaar welke met de aldus ter beschikking komende middelen een Vastgoedportefeuille zal verwerven 5. Tot zekerheid van nakoming van de Lening ten opzichte van de Vastgoedcertificaathouders wordt door Eigenaar het recht van hypotheek verleend en zal een garantiestelling worden afgegeven door de Garant ten gunste van de Trustee, een en ander zoals hierna in artikel 7 nader omschreven. 4. Alle kosten die de Trustee in de uitvoering van haar taak maakt, waaronder de vergoeding en de kosten van haar bestuurders, het houden van vergaderingen, het inschakelen van derden voor haar administratieve of andere werkzaamheden, voor het houden van kantoor, voor het voeren van correspondentie, het opstellen van jaarrekeningen, het inschakelen van accountants of andere adviseurs komen volledig voor rekening van de Uitgevende Instelling. Het totaal van deze kosten is begroot op maximaal vijf duizend Euro (€ 5.000) exclusief BTW per jaar. Eventuele overschrijdingen dient de Uitgevende Instelling te conveniëren en naar redelijkheid en billijkheid te beoordelen. 5. De rechten en plichten van iedere Vastgoedcertificaathouder worden bepaald door de voorwaarden en bepalingen van deze trustakte en door de statuten van de Trustee, zoals deze thans luiden of in de toekomst zullen luiden. 6. Op de Lening en de Vastgoedcertificaten zijn de volgende voorwaarden en bedingen van toepassing: Artikel 1 – Lening. 1.

De Lening is ten hoogste groot nominaal tweemiljoen vierhonderdzestigduizend Euro. (hierna “Vastgoedcertificaten”). De uitgifte en plaatsing van de Vastgoedcertificaten blijkt uit een op te maken onderhandse akte van uitgifte en plaatsing Vastgoedcertificaten. De Vastgoedcertificaten zijn doorlopend genummerd van één (1) af. Er worden van de Vastgoedcertificaten geen toonderstukken uitgegeven. Ter zake van de verkrijging van een Vastgoedcertificaat is aan de Uitgevende Instelling een Emissievergoeding verschuldigd van anderhalf procent (1,5%). 2. Er wordt een register van Vastgoedcertificaathouders bijgehouden waarin de namen, de adressen en het Nederlandse bank-/girorekeningnummer waarop betaling van rente en aflossing kan plaatsvinden (hierna “Rekeningnummer”) van alle Vastgoedcertificaathouders zijn opgenomen met vermelding van de datum waarop zij de Vastgoedcertificaten hebben verkregen. Daarin worden tevens opgenomen de namen, de adressen en het Rekeningnummer, van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op Vastgoedcertificaten hebben met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, en met vermelding aan wie de vergader- en stemrechten toekomen, hierna in deze akte ook te noemen: “de stemgerechtigden” en aan wie de uitkeringen op de desbetreffende Vastgoedcertificaten dienen te geschieden. De Uitgevende Instelling verleent hierbij last en volmacht aan de Trustee het register van Vastgoedcertificaathouders te houden, daarin de noodzakelijke wijzigingen door te voeren en voorts in verband met dit register al hetgeen te verrichten dat ter uitvoering van dit artikel en de onderhavige akte nuttig of nodig is, welke last hierbij door de Trustee wordt aanvaard. Iedere Vastgoedcertificaathouder, vruchtgebruiker en pandhouders is verplicht aan de Trustee zijn adres, het Rekeningnummer en iedere wijziging daarin schriftelijk mede te delen; dit adres en Rekeningnummer blijft tegenover de Uitgevende Instelling en de Trustee gelden zolang de betrokkene niet schriftelijk op de door de Trustee aan te geven wijze aan de Trustee een ander adres casu quo Rekeningnummer heeft opgegeven. Alle gevolgen van het niet mededelen van zijn adres en/of het Rekeningnummer en van wijzigingen daarin zijn voor rekening en risico van de betrokkene. Alle kennisgevingen aan en oproepingen van Vastgoedcertificaathouders, vruchtgebruikers en pandhouders kunnen rechtsgeldig aan het in het register vermelde adres worden gedaan. Iedere inschrijving en aantekening in het register wordt getekend. 3. Behoort een Vastgoedcertificaat, een vruchtgebruik of een pandrecht op een Vastgoedcertificaat tot een gemeenschap waarop titel 7 van Boek 3 Burgerlijk Wetboek van toepassing is, dan kunnen de gezamenlijke deelgenoten, die tevens in het register van Vastgoedcertificaathouders moeten zijn ingeschreven, ten aanzien van de Uitgevende Instelling en de Trustee slechts worden vertegenwoordigd door één door hen daartoe schriftelijk aan te wijzen persoon. De personalia van de aangewezene worden in het register van Vastgoedcertificaathouders opgenomen, terwijl alle kennisgevingen aan en oproepingen van de gezamenlijke deelgenoten aan het in het register van Vastgoedcertificaathouders ingeschreven adres van de aangewezene kunnen worden gedaan. 4. Het register van Vastgoedcertificaathouders bedoeld in het vorige lid, ligt ten kantore van de Trustee ter inzage voor de Uitgevende Instelling. Iedere Vastgoedcertificaathouder, vruchtgebruiker en pandhouder kan op zijn verzoek jaarlijks gedurende de in artikel 2 lid 1 van deze akte bedoelde periode, echter slechts voor zover het zijn Vastgoedcertificaten, respectievelijk zijn recht betreft, niet verhandelbare, door de Uitgevende Instelling of de Trustee getekende uittreksels uit het register van Vastgoedcertificaathouders verkrijgen, tegen betaling van een door de Trustee te betalen bedrag verkrijgen, vermeldende de nummers van de Vastgoedcertificaten, die op de dag van afgifte van het uittreksel te zijnen name zijn ingeschreven, respectievelijk van de Vastgoedcertificaten, die te zijnen behoeve met pandrecht of vruchtgebruik zijn bezwaard. Rust op een Vastgoedcertificaat een recht van vruchtgebruik of pandrecht, dan vermeldt het uittreksel tevens de gegevens bedoeld in artikel 1 lid 2 tweede alinea. Artikel 2 – Levering van en vestiging van zakelijke rechten op Vastgoedcertificaten. 1.

30

Levering krachtens welke titel dan ook, van Vastgoedcertificaten of van beperkte rechten daarop vindt, onverminderd het in de wet ter zake bepaalde, plaats met


inachtneming van de door de Trustee, na goedkeuring door de Uitgevende Instelling, vast te stellen voorschriften en tegen betaling van de van tijd tot tijd door de Trustee, na goedkeuring door de Uitgevende Instelling, vast te stellen vergoeding, en kan jaarlijks uitsluitend plaatsvinden binnen een periode van zestig dagen in gaande één januari van ieder jaar dan wel zoveel later als de Uitgevende Instelling aan haar verplichting tot betaling van rente en premies over het betrokken jaar zal hebben voldaan. 2. Het bepaalde in het voorgaande lid is van overeenkomstige toepassing op de vestiging en de levering van een vruchtgebruik of pandrecht op de Vastgoedcertificaten. 3. De terzake van een overgang onder algemene titel te overleggen documenten, dienen te voldoen aan de door de Trustee, na goedkeuring door de Uitgevende Instelling, vast te stellen voorschriften. Artikel 3 – Vaste rente. 1. 2. 2.

De Uitgevende Instelling is een vaste rente verschuldigd van acht procent (8%) over de nominale waarde van de Vastgoedcertificaten. De rente is per halfjaar achteraf betaalbaar op of omstreeks de zevende dag in de maand volgend op het halfjaar. De eerste rente wordt betaalbaar gesteld op of omstreeks zeven juli tweeduizend tien over het sedert de dag waarop de Uitgifteprijs valutair op de bankrekening van de Trustee is verkregen, verstreken tijdvak. Betaling van de rente op de Vastgoedcertificaten zal per halfjaar geschieden op het door de betreffende Vastgoedcertificaathouder overeenkomstig het bepaalde in artikel 1 opgegeven Rekeningnummer.

Artikel 4 – Variabele rente, Looptijd en aflossing. 1.

De Vastgoedcertificaathouders zijn naar rato van de gehouden Vastgoedcertificaten, gerechtigd tot een variabele rente gelijk aan vijftig procent (50%) van de netto waardestijging bij verkoop van de Vastgoedportefeuille (hierna de “Netto waardestijging”).

De Netto waardestijging wordt berekend als het verschil tussen:

(a)

het bedrag van de vastgestelde waarde van de Vastgoedportefeuille van twee miljoen zevenhonderd vijf en zestigduizend euro (EUR 2.765.000), enerzijds; en

(b)

de verkoopprijs van de Vastgoedportefeuille, verminderd met de aan de verkoop van de Vastgoedportefeuille gerelateerde kosten, waaronder in ieder geval begrepen verschuldigde belastingen en kosten van makelaars, anderzijds.

2. 3. 4. 5. 6.

De Vastgoedcertificaten zijn met de variabele rente aflosbaar gedurende de Looptijd. De Uitgevende Instelling is bevoegd om van deze termijn af te wijken, indien zulks in het belang van de Vastgoedcertificaathouders is. In geval van verkoop van een of meerdere Registergoed(eren) heeft de Uitgevende Instelling het recht de Vastgoedcertificaten met variabele rente zonder boete rente vervroegd af te lossen. De Uitgevende Instelling heeft voorts het recht de Vastgoedcertificaten met variabele rente, zonder boete rente vervroegd af te lossen in de gevallen genoemd in artikel 8. Verplichtingen van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de Lening, zowel wat betreft hoofdsom, rente en premies zijn haar rechtstreekse en onvoorwaardelijke verplichtingen. De Vastgoedcertificaten zijn onderling gelijk in rang zonder enig verschil in preferentie en van gelijke rang met alle huidige en toekomstige verplichtingen van de Uitgevende Instelling. Indien de Trustee een betaling ontvangt die onvoldoende de op dat moment opeisbare Lening, geaccumuleerde opeisbare renteverplichtingen en andere opeisbare vorderingen onder deze akte dekt, zal de Trustee de ontvangen gelden aanwenden overeenkomstig de volgende volgorde: (i) ter betaling van onbetaalde kosten of uitgaven verband houdend met de totstandkoming van de akte en naleving daarvan; (ii) ter betaling pro rata van de geaccumuleerde opeisbare renteverplichtingen onder de akte; (iii) ter pro rata aflossing van de Lening; (iv) ter betaling pro rata van enige andere openstaande vordering op de Uitgevende Instelling of de Eigenaar van een derde indien de Lening is voldaan.

Artikel 5 – Vorderingsrechten en andere uitkeringen 1. 2. 3. 4.

De Trustee is bevoegd, - met uitsluiting van de Vastgoedcertificaathouders -, al hetgeen de Uitgevende Instelling verschuldigd is aan de Vastgoedcertificaathouders voor en namens de Vastgoedcertificaathouders op te vorderen. Uit dien hoofde int de Trustee de verschuldigde rente en alle overige uitkeringen welke de Uitgevende Instelling of de Eigenaar te eniger tijd verschuldigd mocht zijn aan de Vastgoedcertificaathouders. De gelden, bestemd voor de betaling van rente en aflossing moeten worden gestort op een bankrekening ten name van de Trustee onder vermelding dat het saldo van deze rekening strekt ten bate van de Vastgoedcertificaathouders. De voldoening aan de Trustee bevrijdt ook jegens de Vastgoedcertificaathouders, met dien verstande dat in de onderlinge verhouding van de Trustee en de Vastgoedcertificaathouders de prestatie slechts aan laatstgenoemden toekomt. De Trustee stelt al hetgeen is ontvangen ingevolge het vorenstaande onmiddellijk betaalbaar ten gunste van de Vastgoedcertificaathouders.


31

Artikel 6 – Verjaring.

De gelden van de aflossing van de Vastgoedcertificaten en van de interestbetalingen die niet kunnen worden uitbetaald aan Vastgoedcertificaathouders door een oorzaak niet gelegen bij de Trustee, van welk feit indien mogelijk de betrokken Vastgoedcertificaathouder door de Trustee schriftelijk wordt bericht, en waarover uiterlijk vijf jaar na de aflossing van de Vastgoedcertificaat niet is beschikt, vervallen ten bate van de Uitgevende Instelling. De Trustee is alsdan verplicht mede te werken dat de ter betaling daarvan gestorte gelden aan de Uitgevende Instelling worden afgedragen.

Artikel 7 – Zekerheden. 1.

2. 3.

Tot zekerheid voor de betaling van de Lening en de rente, de kosten en al hetgeen de Vastgoedcertificaathouders verder uit hoofde van deze akte te vorderen mochten hebben van de Uitgevende Instelling zal de Uitgevende Instelling gelijktijdig met de uitgifte van de Vastgoedcertificaten zekerheden verschaffen bij afzonderlijke akte of overeenkomst waarin de Trustee mede voor en namens de Vastgoedcertificaathouders genoemde zekerheden aanneemt onder de voorwaarden en bepalingen als nader opgenomen in de desbetreffende overeenkomst of akte. Garant staat uit hoofde van borgtocht garant voor de schulden van de Uitgevende Instelling jegens de Trustee. Daarnaast worden in een aparte overeenkomst (i) de aflossingsverplichting van de Lening en (ii) de verplichting tot betaling van de geaccumuleerde vaste rente, van de Uitgevende Instelling gegarandeerd door Garant.. De Uitgevende Instelling en Eigenaar verklaren hierbij onvoorwaardelijk en onherroepelijk aan zowel de Trustee als de Vastgoedcertificaathouders afzonderlijk de Lening en alle eventuele overige betalingsverplichtingen onder deze akte (de “Primaire Verplichtingen”) te zullen voldoen aan de Trustee met in achtneming van de akte (de hieruit voortvloeiende betalingsverplichting en eventuele aansprakelijkheden verder te noemen: de “Parallelle Schuld”). Tot meerdere zekerheid van nakoming van alle verplichtingen, die de Uitgevende Instelling en Eigenaar ten opzichte van de Trustee en de Vastgoedcertificaathouders hebben, wordt door Eigenaar een hypothecaire inschrijving eerste in rang gegeven ten behoeve van de Trustee van nominaal twee miljoen vierhonderdzestigduizend Euro (€ 2.460.000) op de Vastgoedportefeuille. Voormeld(e) hypotheekrecht(en) zal/zullen worden gevestigd onder ter zake te doen gebruikelijke voorwaarden en bepalingen. Zolang de hypothecaire inschrijving niet rechtsgeldig gevestigd is staan de Uitgevende Instelling en Eigenaar er voor in dat op de Registergoederen geen zekerheidsrechten worden gevestigd en dat op eerste verzoek van de Trustee de hypothecaire inschrijving daadwerkelijk gevestigd wordt. Eigenaar verleent hierbij een onherroepelijke volmacht aan de Trustee de in deze Trustakte beschreven zekerheidsrechten te allen tijde zelf te vestigen mocht Eigenaar hierin nalatig zijn.

4.

Iedere Vastgoedcertificaathouder erkent

(i)

dat de Parallelle Schuld van de Uitgevende Instelling en de Eigenaar ten opzichte van de Trustee alle verplichtingen onder deze akte omvat die de Uitgevende Instelling en de Eigenaar in hun relatie tot de Trustee hebben en dat deze verplichtingen los staan van de Primaire Verplichtingen en

(ii)

dat de Parallelle Schuld een eigen vordering(srecht) behelst van de Trustee op de Uitgevende Instelling en de Eigenaar met betrekking tot het voldoen van de verplichtingen onder de Parallelle Schuld, daarbij in acht nemend dat de totale verplichtingen die verschuldigd zijn onder de Parallelle Schuld in geen geval de Primaire Verplichtingen kunnen overstijgen.

5.

Met inachtneming van hetgeen bepaald is in artikel 7 lid 6, maar niettegenstaande de bepalingen van dit artikel 7 lid 5 zal (i) het totale bedrag dat dient te worden voldaan door de Uitgevende Instelling of de Eigenaar als Parallelle Schuld onder dit artikel 7 worden verminderd met het bedrag gelijk aan ieder bedrag dat de Uitgevende Instelling en de Eigenaar heeft betaald aan de Vastgoedcertificaathouders (of één afzonderlijk van hen) ter voldoening van een verplichting die valt onder de Primaire Verplichtingen (behalve zoals uiteengezet in artikel 7 lid 5 onder (ii)); en (ii) zullen, in het geval de Uitgevende Instelling en de Eigenaar enige betalingsverplichting die valt onder de Parallelle Schuld aan de Trustee heeft voldaan, de Primaire Verplichtingen worden verminderd met een gelijk bedrag voor zover een dergelijke betaling is gedaan in overeenstemming met artikel 4 lid 6 en niet in strijd is met bepalingen van dwingend Nederlands recht. In het geval een betaling is voldaan door Uitgevende Instelling en de Eigenaar aan de Trustee of één van de Vastgoedcertificaathouders welke betaling vervolgens is vernietigd, verminderd of anderszins verlaagd als gevolg van bepalingen verband houdend met faillissement, surseance van betaling, ontbinding of gelijksoortige wettelijke bepalingen, dan zal de aansprakelijkheid van de Uitgevende Instelling en de Eigenaar ten aanzien van een dergelijke betaling dezelfde zijn alsof deze betaling niet is gedaan dan wel niet is verlaagd. Zodoende zijn de Trustee en de Vastgoedcertificaathouders gerechtigd tot het bedrag alsof de betaling of verlaging niet heeft plaatsgevonden. De Trustee handelt voor de werking van dit artikel 7 volledig in eigen naam en voor eigen rekening, maar ten behoeve van de Vastgoedcertificaathouders (zoals uiteengezet in artikel 10). De zekerheden die de Trustee houdt tot zekerheid van de verplichtingen onder deze akte zijn aan de Trustee toegekend in haar hoedanigheid als enige inningbevoegde van alle vorderingen onder de akte. De Trustee is tegenover de Vastgoedcertificaathouders, met uitzondering van het in artikel 7 lid 10 bepaalde, niet gerechtigd tot het geven van toestemming tot vervreemding, ontslaan van en/of tot het verlenen van royement op de door de zekerheden verbonden goederen dan na goedkeuring van de vergadering van Vastgoedcertificaathouders tenzij de Uitgevende Instelling en de Eigenaar al hetgeen zij ter zake van deze akte voor hoofdsom, rente of anderszins verschuldigd zijn, zal hebben voldaan. Onder het verlenen van royement, indien van toepassing, wordt verstaan het geven van toestemming tot doorhaling van enig pandrecht of andere verstrekte vorm van zekerheid. Onverminderd het in artikel 7 lid 8 bepaalde is de Trustee voorts gerechtigd toestemming te geven tot vervreemding, ontslaan van en/of tot het verlenen van royement op de door de zekerheden verbonden goederen mits de Uitgevende Instelling en de Eigenaar naar het oordeel van de Trustee voldoende vervangende zekerheid stelt, bestaande uit:

6.

7. 8.

9. 10.

32


(i) een ten gunste van de Vastgoedcertificaathouders gestelde onherroepelijke bankgarantie, waarover de Trustee kan beschikken; (ii) storting van een door de Trustee in redelijkheid vast te stellen bedrag op de in artikel 5 lid 2 bedoelde bankrekening; en/of (iii) vestiging van zekerheden op aan de Uitgevende Instelling en de Eigenaar in eigendom toebehorende goederen waarvan de onderhandse verkoopwaarde tenminste gelijk is aan die van de door de te vervangen zekerheden gebonden goederen. 11.

De Trustee behoeft voor de in artikel 7 lid 10 bedoelde handelingen geen machtiging of goedkeuring van de vergadering van Vastgoedcertificaathouders.

Artikel 8 – Vervroegde opeisbaarheid; wijziging rechten. 1.

2.

3.

4.

De Lening of het nog resterende gedeelte daarvan zal, vermeerderd met renten en kosten, terstond en ineens voor het geheel door de Trustee kunnen worden opgevorderd, zonder dat enig rechtsmiddel zal worden vereist dan een schriftelijk aangetekend verzoek tot betaling: a. indien de Uitgevende Instelling en de Eigenaar nalatig mocht zijn met de betaling van de rente en/of aflossing van de Lening op de bij deze akte bepaalde wijze, of in geval, zij handelt in strijd met, dan wel niet nakomt enige bepaling in deze akte. De Uitgevende Instelling en de Eigenaar zullen in gebreke zijn door het enkel verloop van de bepaalde tijd of het enkel plaatsgrijpen van zodanige nalatigheid of overtreding, mits de Trustee de Uitgevende Instelling en de Eigenaar gedurende acht dagen gelegenheid heeft gegeven alsnog tot nakoming van hun verplichtingen over te gaan; b. indien de Uitgevende Instelling of de Eigenaar surséance van betaling aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard; c. indien de Uitgevende Instelling of de Eigenaar wordt ontbonden of haar activiteiten staakt. In de gevallen in het vorig lid genoemd, kan de Trustee een regeling treffen met betrekking tot de nakoming van de verplichtingen uit deze akte voor de Uitgevende Instelling en de Eigenaar voortvloeiende. Indien zodanige regeling inhoudt het prijsgeven, verminderen of veranderen van de aan de Lening verbonden rechten, welke tot meerdere zekerheid voor de Vastgoedcertificaathouders zijn verleend, kan zodanig prijsgeven, verminderen of veranderen niet plaats hebben dan na machtiging door de vergadering van Vastgoedcertificaathouders, ingevolge een daartoe strekkend besluit genomen met een meerderheid van tenminste drie/vierde van de geldig uitgebrachte stemmen. In spoedeisende gevallen zoals dreigend faillissement, dreigende surséance van betaling, reorganisatie van de Uitgevende Instelling en de Eigenaar of het voornemen daartoe, zulks alles ter beoordeling van de Trustee, zal de Trustee gerechtigd zijn de rechten van Vastgoedcertificaathouders geheel of gedeeltelijk prijs te geven, te verminderen of te veranderen zonder machtiging door de vergadering van Vastgoedcertificaathouders, indien de Trustee van oordeel is, dat deze handelingen geen uitstel dulden en in het belang van de Vastgoedcertificaathouders zijn. Van handelingen en verrichtingen als hier bedoeld, zal de Trustee op zo kort mogelijke termijn mededeling doen aan de Vastgoedcertificaathouders. Voor het al dan niet gebruik maken door de Trustee van de in dit lid verleende bevoegdheid, dan wel de wijze van gebruik maken daarvan, alsmede de gevolgen daarvan, is de Trustee nimmer aansprakelijk, behalve in geval van grove schuld of grove nalatigheid van de Trustee. Wanneer de Trustee overeenkomstig dit artikel de Lening of het nog resterende gedeelte daarvan dadelijk en ineens opvordert, zal hij bevoegd zijn de rekening op te maken van alle volgens zijn registers uitstaande Vastgoedcertificaten, met de lopende rente en van al hetgeen verder door de Uitgevende Instelling en de Eigenaar terzake van deze Lening verschuldigd mocht zijn, met de kosten - waaronder ook is begrepen het salaris van de Trustee - en dit totaalbedrag op te eisen. De Uitgevende Instelling en de Eigenaar zullen zich gedragen naar en volkomen genoegen nemen met de rekening zoals die door de Trustee zal zijn opgemaakt en zal erin toestemmen, dat de eventueel gerechtelijke verkoop van en/of het beslag op goederen zal geschieden voor het eindbedrag van die rekening, behoudens het recht van de Uitgevende Instelling en de Eigenaar op zodanig gedeelte van de opbrengst van het verkochte als na volledige betaling van het hierboven bedoelde eindbedrag door haar mocht kunnen worden bewezen minder verschuldigd te zijn dan waarvoor haar rekening werd belast.

Artikel 9 – Trustee. 1. De rechten en belangen van de Vastgoedcertificaathouders, zo tegenover de Uitgevende Instelling en de Eigenaar als tegenover derden (anders dan de Trustee), worden zonder hun tussenkomst door de Trustee uitgeoefend en waargenomen en individuele Vastgoedcertificaathouders kunnen niet rechtstreeks optreden. De Trustee heeft daarbij tot taak de uitoefening en behartiging van de rechten en belangen van de Vastgoedcertificaathouders tegenover de Uitgevende Instelling en de Eigenaar terzake van de Lening en de Vastgoedcertificaten in het algemeen en met betrekking tot het recht van hypotheek, - en pand, garantiestellingen, de vertegenwoordiging van de gezamenlijke Vastgoedcertificaathouders in en buiten rechten, alsmede de uitvoering van de besluiten van de vergadering van Vastgoedcertificaathouders. 2. In geval van faillissement van de Uitgevende Instelling of de Eigenaar, zal de Trustee met uitsluiting van de Vastgoedcertificaathouders bevoegd zijn tot het uitoefenen te hunnen behoeve van alle hun toekomende rechten. 3. Het salaris van de Trustee wordt bij afzonderlijke overeenkomst geregeld en komt, met alle kosten van deze akte en alle uit deze akte voortvloeiende kosten en rechten waaronder ook de kosten voor deskundigenadviezen en taxaties ten laste van de Uitgevende Instelling. 4. De Trustee zal zich steeds kunnen voorzien van de bijstand van een of meer deskundigen, welke deskundigen niet eenzelfde adviserende functie mogen vervullen bij of voor de Uitgevende Instelling of de bankiers van de Uitgevende Instelling. 5. De Trustee oefent zijn functie uit buiten medewerking of tussenkomst van Vastgoedcertificaathouders, treedt voor hen op in hoedanigheid van Trustee en is verplicht ter vertegenwoordiging van de Vastgoedcertificaathouders op te komen zo dikwijls hij in die hoedanigheid wordt aangesproken. 6. De Trustee zal echter niet verplicht zijn enige maatregel te nemen of stappen te doen, die kosten veroorzaken, dan nadat tegenover hem zekerheid is verschaft of te zijnen name een bedrag is gedeponeerd naar zijn oordeel vermoedelijk ter dekking van de te maken kosten, een en ander hetzij door de Uitgevende Instelling, hetzij door Vastgoedcertificaathouders of door anderen. Al hetgeen de Trustee als zodanig mocht toekomen aan salaris, voorschotten of anderszins, zal hij, in geval van niet-


33

7.

voldoening, mogen afhouden van hetgeen hij voor rekening van Vastgoedcertificaathouders in zijn bezit mocht hebben of verkrijgen. De Trustee is terzake van de taak, door hem bij deze akte op zich genomen, niet verder aansprakelijk dan voor kwade trouw of grove nalatigheid in de uitvoering van de onderhavige regeling. Evenmin zal hij verantwoordelijk zijn voor enige daad of nalatigheid van personen of instellingen, te goeder trouw gekozen.

Artikel 10 – Jaarstukken. 1.

De Uitgevende Instelling is verplicht na het verschijnen van haar jaarstukken, binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar, aan de Trustee een exemplaar toe te zenden en overigens al die inlichtingen ten aanzien van de Uitgevende Instelling aan de Trustee te verstrekken, welke voor de Vastgoedcertificaathouders van belang kunnen zijn.

Artikel 11 – Informatieplicht Uitgevende Instelling. 1. 2.

De Uitgevende Instelling en de Eigenaar zijn verplicht binnen een redelijke termijn de Trustee te informeren over een voornemen haar activiteiten te staken of door een andere rechtspersoon te doen uitoefenen en tot ontbinding over te gaan. De Uitgevende Instelling en de Eigenaar zullen de Trustee volgens nader tussen hen overeen te komen regels informeren over financieringstransacties en over de zekerheden, die door de Uitgevende Instelling en de Eigenaar daarvoor eventueel worden verschaft en wijzigingen daarvan.

Artikel 12 – In bewaring geving In alle gevallen, waarin de Trustee gelden of waarden voor de Vastgoedcertificaathouders onder zijn beheer heeft, is hij bevoegd die gelden en waarden buiten zijn verantwoordelijkheid voor rekening van de Vastgoedcertificaathouders bij een kredietinstelling met een vergunning in de zin van de Wet op het financieel toezicht, te plaatsen of in bewaring te geven. Artikel 13 – Beëindiging Trustee. 1. 2.

3. 4.

De Trustee is niet bevoegd zijn functie, om welke redenen dan ook, op te zeggen. De Trustee zal van zijn functie kunnen worden ontheven en door een andere Trustee kunnen worden vervangen krachtens een besluit te nemen door de Uitgevende Instelling na voorafgaande verkregen goedkeuring van de vergadering van Vastgoedcertificaathouders, waarin ten minste twee/derde van het totaal nominaal bedrag aan uitstaande Vastgoedcertificaten vertegenwoordigd is, mits de desbetreffende goedkeuring wordt verleend met ten minste drie/vierde van geldig uitgebrachte stemmen. Indien een zodanige verandering evenbedoeld bedrag aan Vastgoedcertificaten niet vertegenwoordigd is, zal binnen een maand daarna een tweede vergadering van Vastgoedcertificaathouders, met inachtneming van dezelfde oproepingsformaliteiten als van de eerste vergadering, moeten worden gehouden, mits met ten minste drie/vierde van de dan geldig uitgebrachte stemmen en waarin tenminste vijfendertig procent (35%) van het nominaal uitstaande bedrag aan Vastgoedcertificaten vertegenwoordigd zal moeten zijn. De eventueel ter vervanging van de Trustee nieuw benoemde Trustee zal dezelfde rechten en bevoegdheden hebben en aan dezelfde verplichtingen onderworpen zijn als deze akte ten aanzien van de Trustee inhoudt. Eventueel bij vooruitbetaling ontvangen honorarium zal - zonder renteverrekening - naar tijdsgelang gerekend over de Looptijd van de Lening door de Trustee aan de Uitgevende Instelling worden teruggegeven. De aan de aftredende Trustee verleende hypotheek- en pandrechten, garantiestellingen en andere zekerheden, de zich onder deze bevindende waarden en gelden, registers en bescheiden op deze Lening betrekking hebbende, zullen door deze, tezamen met het vorderingsrecht ingevolge artikel 5 van deze akte, tegen kwijting van zijn opvolger worden overgedragen.

Artikel 14 – Vergadering van Vastgoedcertificaathouders. 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.

34

Vergaderingen van Vastgoedcertificaathouders worden door de Trustee bijeengeroepen zo dikwijls hij dat wenselijk acht. De Trustee is verplicht een vergadering van Vastgoedcertificaathouders te houden op een daartoe gedane schriftelijke aanvraag van: a. de Uitgevende Instelling; b. houders van tenminste twintig procent (20%) van het totale nominale bedrag aan uitstaande Vastgoedcertificaten. De aanvraag moet bevatten het te behandelen onderwerp alsmede een toelichting daarop. In het geval de Uitgevende Instelling verzoekt een vergadering te houden zal de Trustee, gelijktijdig met de oproeping tot de vergadering een schriftelijk rapport over het te behandelen onderwerp aan de Vastgoedcertificaathouders uitbrengen. In het geval bedoeld in lid 2 onder b van dit artikel moeten de betreffende Vastgoedcertificaathouders tegelijk met de indiening van de aanvraag een afschrift daarvan en van het te behandelen onderwerp alsmede van de toelichting daarop, aan de Uitgevende Instelling inzenden. Bij gebreke van voldoening aan het in de leden 3 en 5 van dit artikel bepaalde vervalt de verplichting van de Trustee tot het oproepen van de vergadering. Indien de Trustee in gebreke blijft de in lid 2 van dit artikel bedoelde vergadering binnen een maand na ontvangst van de aanvraag bijeen te roepen, heeft de Uitgevende Instelling respectievelijk heeft/hebben de meest gerede Vastgoedcertificaathouder(s) zelf het recht de vergadering uit te schrijven met inachtneming van de in dit artikel omschreven termijnen en formaliteiten. De vergaderingen van Vastgoedcertificaathouders worden gehouden te Leiden of ter plaatse en ten tijde als in de oproeping tot de vergadering aangegeven. De oproeping tot alle vergaderingen geschiedt ten minste veertien en ten hoogste éénentwintig dagen tevoren, de dag van de oproeping en die van de vergadering niet meegerekend.


9. 10. 11. 12. 13.

In spoedeisende gevallen, ter beoordeling van de Trustee, kan de oproepingstermijn ten aanzien van een tweede vergadering als genoemd in deze akte worden teruggebracht tot ten minste zeven dagen, de dag van de vergadering en van de oproeping niet meegerekend. De vergaderingen van Vastgoedcertificaathouders worden voorgezeten door een door de Trustee aan te wijzen persoon. Indien de door de Trustee aangewezen persoon niet ter vergadering aanwezig is of de Trustee geen persoon heeft aangewezen, wordt de vergadering voorgezeten door een door de vergadering uit haar midden aan te wijzen persoon. Elk nominaal bedrag van vijftienduizend Euro (€ 15.000) geeft recht tot het uitbrengen van een stem. Iedere Vastgoedcertificaathouder kan aan een andere Vastgoedcertificaathouder schriftelijk volmacht verlenen tot het uitbrengen van zijn stem. Een Vastgoedcertificaathouder kan voor ten hoogste twee personen als gevolmachtigde optreden. De Uitgevende Instelling zal geen stemrecht kunnen ontlenen aan Vastgoedcertificaten, die haar toebehoren, terwijl dergelijke Vastgoedcertificaten bij de berekening van het uitstaande bedrag evenmin in aanmerking wordt genomen. Bij verkiezing van personen wordt een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen vereist. Indien bij eerste stemming niemand de volstrekte meerderheid verkrijgt, wordt herstemd tussen de twee personen, die het grootste aantal stemmen op zich hebben verenigd. Indien meer dan twee personen het grootste aantal stemmen op zich hebben verenigd, of indien meerdere personen door het verkrijgen van een gelijk aantal stemmen voor herstemming in aanmerking zouden komen, wordt tussen deze vooraf door het lot beslist wie van hen voor herstemming in aanmerking komt.

Artikel 15. 1. 2.

3.

Voor zover in deze akte niet anders is bepaald, wordt in de vergadering van Vastgoedcertificaathouders over alle onderwerpen bij volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen beslist. Ingeval de stemmen staken, beslist de voorzitter. Ingeval op een vergadering geen Vastgoedcertificaathouder aanwezig of vertegenwoordigd is, zal binnen een maand een tweede vergadering van Vastgoedcertificaathouders worden gehouden met inachtneming van dezelfde oproepingsformaliteiten als voor de eerste vergadering gelden en wanneer ook dan geen Vastgoedcertificaathouder aanwezig of vertegenwoordigd is, beslist de Trustee die daarbij rekening zal houden met de belangen van de Vastgoedcertificaathouders behoudens het bepaalde in het volgende lid. In de rechten van Vastgoedcertificaathouders kan uitsluitend wijziging worden aangebracht door een besluit van een vergadering van Vastgoedcertificaathouders, waarin tenminste twee/derde van het totaal nominaal bedrag aan uitstaande Vastgoedcertificaten vertegenwoordigd is, mits het desbetreffende besluit wordt genomen met ten minste drie/vierde van de geldig uitgebrachte stemmen. Indien in een zodanige vergadering het even bedoelde bedrag aan Vastgoedcertificaten niet vertegenwoordigd is, zal binnen één maand een tweede vergadering van Vastgoedcertificaathouders met inachtneming van dezelfde oproepingsformaliteiten als voor de eerste vergadering gelden, moet worden gehouden, waarin, ongeacht het vertegenwoordigd bedrag aan Vastgoedcertificaten, met ten minste drie/vierde van de geldig uitgebrachte stemmen een besluit kan worden genomen.

Artikel 16. 1. Alle in de vergaderingen van Vastgoedcertificaathouders wettig genomen besluiten zijn bindend, zowel voor de minderheid (tegenstemmers) als voor de niet ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde Vastgoedcertificaathouders. 2. Van het ter vergadering verhandelde worden notulen gehouden, ondertekend door de voorzitter en een door de vergadering aan te wijzen persoon. Indien van het verhandelde in een vergadering een notarieel procesverbaal wordt opgemaakt, is de mede-ondertekening daarvan door de voorzitter voldoende. Tot het doen opmaken van een notarieel proces-verbaal is bevoegd de Trustee, alsmede Vastgoedcertificaathouders, die gezamenlijk tenminste twintig procent (20%) van het nominale bedrag aan uitstaande Vastgoedcertificaten vertegenwoordigen.

Artikel 17 Gebondenheid Elke Vastgoedcertificaathouder, vruchtgebruiker en pandhouder van een Vastgoedcertificaat is aan het bepaalde in deze akte gebonden ongeacht hoe en op welke wijze hij zijn Vastgoedcertificaat casu quo zijn vruchtgebruik of pandrecht daarop heeft verkregen en is als gevolg hiervan bekend met en onderworpen aan alle bepalingen en bedingen in deze akte gemaakt en die bepalingen ook te beschouwen als tussen hen onderling gemaakt. Artikel 18 – Toepasselijk recht; Domicilie keuze. 1. 2. 3.

Op deze akte en de Vastgoedcertificaten is Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen in verband met of naar aanleiding van deze akte of haar uitvoering, zullen door de bevoegde rechter te ‘s- Gravenhage worden beslist. Voor de uitvoering van deze trustakte kiezen de Uitvoerende Instelling en de Trustee elk domicilie te hunnen kantore.

Artikel 19 – Afschriften. Afschriften van deze trustakte zijn voor de Vastgoedcertificaathouders tegen kostprijs verkrijgbaar ten kantore van de Trustee. WAARVAN AKTE, is verleden te Lisse op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. De verschenen personen zijn mij, notaris, bekend. De zakelijke inhoud van de akte is aan hen opgegeven en toegelicht. De verschenen personen hebben verklaard op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen, tijdig voor het verlijden van de inhoud van de akte te hebben kennis genomen en te zijn gewezen op de gevolgen die voor partijen uit de akte voortvloeien.


35

Deze akte is beperkt voorgelezen en onmiddellijk daarna ondertekend, eerst door de verschenen personen en vervolgens door mij, notaris Mr. R.W.B Timmers.

Bijlage C: Overzicht van alle objecten Overzicht van alle objecten Straat

Garages

Woningen

M2

Gustavstr. 119 - Oberhausen

5

319

Liebknechtstr. 81 - Oberhausen

7

432

Tannenbergstr. 80 - Oberhausen

9

403,76

Winkels

M2

Totaal

M2

5

319

1

47

8

479

9

403,76

Meißelstr. 21 - Mülheim

1

7

525

8

628

Augustastr. 46 - Duisburg

3

7

386

7

386

Grunewaldstr. 3 - Duisburg

6

7

420,62

7

420,62

6

321,96

6

321,96

6

8

574,25

8

574,25

6

268,5

6

268,5

62

3.651

64

3.801

Lierheggenstr. 4 - Duisburg Heiligenbaumstr. 85 - Duisburg Platz der Freiheit 10 - Marl Totaal

16

1

2

103

150

Bijlage D: Garantie WVGH DW1 Real Estate B.V. DE ONDERGETEKENDEN: A. mevrouw Antoinette Cornelia Johanna Wilhelmina Buis, werkzaam op notariskantoor Timmers aan de Heereweg 21 te Lisse, geboren te ’s Gravenhage, op zeven augustus negentienhonderd éénenzeventig, ongehuwd en niet geregistreerd, te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: 1. De heer R.J. Wegner, wonende (2324 LG) Count Basiekade 14 te Leiden, geboren te Zwolle, op 10 juli 1959, die bij het verlenen van de volmacht handelde als enig directeur van de te Leiden gevestigde en aldaar aan de (2324 LG) Count Basiekade 14 kantoorhoudende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Damon Holding B.V., ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Den Haag onder dossiernummer 28062067 en als zodanig de besloten vennootschap ingevolge haar statuten rechtsgeldig vertegenwoordigend, teneinde genoemde vennootschap te dezen te doen handelen als zelfstandig bevoegd bestuurder, van de te Leiden gevestigde en aldaar aan de (2324 LG) Count Basiekade 14 kantoorhoudende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: WVGH International Real Estate Holding B.V., ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Den Haag onder dossiernummer 28109277 en als zodanig de laatstgenoemde besloten vennootschap ingevolge haar statuten rechtsgeldig vertegenwoordigend; teneinde genoemde vennootschap te dezen te doen handelen als bevoegd bestuurder van de te Leiden gevestigde en aldaar aan de kantoorhoudende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: WVGH DW1 Real Estate B.V. ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Den Haag onder dossiernummer 27325648, en als zodanig de laatstgenoemde besloten vennootschap ingevolge haar statuten rechtsgeldig vertegenwoordigend; teneinde genoemde vennootschap te dezen te doen handelen en als zodanig de besloten vennootschap ingevolge haar statuten rechtsgeldig vertegenwoordigend; 2. WVGH DW1 Real Estate Finance B.V., hierna ook te noemen: ( de “Uitgevende Instelling”) . B. mevrouw Deborah Cornelia Christiana de Vreede, werkzaam op notariskantoor Timmers aan de Heereweg 21 te Lisse, geboren te Heemstede, op negenentwintig oktober negentien honderd tweeëntachtig, ongehuwd en niet geregistreerd, te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: a. Clemens Maria Antonius Bosman, wonende te (4182 PC) Neerijnen, 1e Tieflaarsestraat 15, geboren te Utrecht, op dertien juni negentienhonderd zesenveertig, b. Hans Jacques Philip Risch, wonende te (1402 GP) Bussum, Amersfoortsestraatweg 47, geboren te Amsterdam, op dertien augustus negentienhonderd éénenveertig,

die bij het verlenen van de volmacht handelden als voorzitter respectievelijk secretaris en in die hoedanigheden enige Bestuurders van de te Leiden gevestigde en aldaar

36


aan de (2316 XC) Schipholweg 103 kantoor houdende stichting: STICHTING WVGH INTERNATIONAL REAL ESTATE, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Den Haag onder nummer 28104668, en als zodanig genoemde stichting te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigend, Stichting WVGH International Real Estate hierna ook te noemen: (de “Trustee”); OVERWEGENDE: A. WVGH DW1 Real Estate Finance B.V. is houder van Vastgoedcertificaten (genaamd de WVGH DW1 Vastgoedcertificaten), welke zijn uitgegeven ten behoeve van Vastgoedcertificaathouders. B. De Trustakte, welke op @ tweeduizend negen voor notaris mr. R.W.B. Timmers te Lisse is verleden, bevat een zogenaamde parallelle schuld structuur, welke structuur het onder andere mogelijk maakt om betalingen aan de Vastgoedcertificaathouders via de Trustee te laten plaatsvinden, alsmede de Trustee ten behoeve van de Vastgoedcertificaathouders zekerheden te laten houden. C. Garantiegever wenst aan de Trustee ten behoeve van de Vastgoedcertificaathouders VI een onvoorwaardelijke garantie te geven voor alle verplichtingen van WVGH DW1 Real Estate Finance B.V. jegens de Vastgoedcertificaathouders VI. VERKLAREN TE ZIJN OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT: 1 - Definities In deze Garantie zullen de definities gehanteerd worden, zoals deze gebruikt worden in dit Informatiememorandum (het “Informatiememorandum”) van de Uitgevende Instelling d.d. 23 November 2009, voor zover hiervan in deze garantieovereenkomst niet wordt afgeweken. 2 - Garantie De Garantiegever garandeert aan de Trustee onvoorwaardelijk en onherroepelijk alle verplichtingen van WVGH DW1 Real Estate Finance B.V. jegens de Trustee en de Vastgoedcertificaathouders, namens welke de Trustee optreedt. Dit omvat mede de garantie van volledige en punctuele voldoening van de hoofdsom en van de vaste rente op elk WVGH DW1 Vastgoedcertificaat, wanneer deze verschuldigd en opeisbaar zijn conform de Trustakte, alsmede de betaling van alle andere bedragen die op grond van dit Informatiememorandum moeten worden voldaan (waarbij deze verplichtingen de “Gegarandeerde Verplichtingen” worden genoemd). 3 - Inroepen van de Garantie Met inachtneming van het bepaalde in de Trustakte is de Trustee, namens de Vastgoedcertificaathouders, bij in gebreke zijn van WVGH DW1 Real Estate Finance B.V. niet eerst gehouden verhaal te halen bij WVGH DW1 Real Estate Finance B.V. ter zake het te gelde maken van de Gegarandeerde Verplichtingen alvorens het recht te hebben op betaling op grond van deze garantieovereenkomst. 4 – Kennisgevingen Elk kennisgeving, correspondentie of ander bericht aan WVGH DW1 Real Estate Finance B.V. op grond van de bepalingen van deze garantieovereenkomst dient per aangetekende post gericht te zijn aan WVGH DW1 Real Estate Finance B.V., Schipholweg 103, 2316 XC te Leiden. Elk kennisgeving, correspondentie of ander bericht aan de Trustee op grond van de bepalingen van deze garantieovereenkomst dient per aangetekende post gericht te zijn aan Stichting WVGH International Real Estate, Schipholweg 103, 2316 XC Leiden, t.a.v. dhr. C.M.A. Bosman. Elk kennisgeving, correspondentie of ander bericht aan de Garantiegever op grond van de bepalingen van deze garantieovereenkomst dient per aangetekende post gericht te zijn aan WVGH DW1 Real Estate B.V., Schipholweg 103, 2316 XC te Leiden. 5 - Geen afstand; Rechtsmiddelen Wanneer de Trustee enig recht op grond van deze garantieovereenkomst niet uitoefent of niet tijdig uitoefent, zal dat niet gelden als een afstand doen van dat recht. Een eenmalig of gedeeltelijk uitoefenen van een recht op grond van deze garantieovereenkomst betekent niet dat dat recht niet nog een keer, of een keer in zijn geheel zal worden uitgeoefend. De rechtsmiddelen in deze overeenkomst bepaald zijn cumulatief en sluiten rechtsmiddelen die in de wet zijn bepaald niet uit. 6 - Voortdurende Garantie De Garantie die in deze garantieovereenkomst is vervat, is een doorlopende Garantie en de verplichtingen van de Garantiegever op grond van deze overeenkomst zullen (a) volledig van kracht blijven tot aan de volledige betaling van de Gegarandeerde Verplichtingen en (b) ten goede komen van en afdwingbaar zijn door Trustee en, met inachtneming van de bepalingen van de WVGH DW1 Vastgoedcertificaten elke WVGH DW1 Vastgoedcertificaten houder, namens wie de Trustee optreedt. 7 - Toepasselijke wet en forumkeuze Op deze garantieovereenkomst en de interpretatie ervan is Nederlands recht van toepassing. Geschillen zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te ’s Gravenhage . 8 - Gehele overeenkomst Deze overeenkomst bevat de gehele overeenkomst welke tussen partijen is gesloten met betrekking tot de Garantie. Deze overeenkomst treedt in de plaats van alle eerdere overeenkomsten, zowel schriftelijk als mondeling, welke tussen partijen ter zake zijn gesloten. Wijzigingen van en aanvullingen op deze overeenkomst zijn uitsluitend geldig, indien deze schriftelijk worden overeengekomen door de partijen bij deze overeenkomst.


37

9 - Gedeeltelijke onverbindendheid Indien en voor zover één of meer van de bepalingen in deze overeenkomst onverbindend zijn of worden, dan blijven de overige bepalingen in deze overeenkomst onverkort van kracht. Partijen verbinden zich alsdan om de niet-verbindende bepalingen te vervangen door bepalingen die wel verbindend zijn en die zoveel mogelijk aansluiten bij het doel en de strekking van de niet-verbindende bepalingen. 10 - Overige bepalingen De in deze overeenkomst beschreven rechten en verplichtingen zijn niet overdraagbaar, tenzij met voorafgaande schriftelijke toestemming van alle partijen bij deze overeenkomst. Aldus overeengekomen en in drievoud opgemaakt en getekend te Lisse op @ 2008.

_____________________________________ WVGH DW1 Real Estate Finance B.V. (= Uitgevende Instelling)

_____________________________ WVGH DW1 Real Estate B.V. (= Garantiegever)

_______________________________ Stichting WVGH International Real Estate (=Trustee) Door: C.M.A. Bosman en H.J.Ph. Risch namens deze gevolmachtigde D.C.C. de Vreede

38


Bijlage E:Uittreksel Taxatierapport BDO Deutsche Warentreuhand AG Het volledige taxatierapport ligt ter inzage ten kantore van WVGH B.V.


39

40



41

42



43

44



45

46


Bijlage F: Gedragscode Vereniging Vastgoed Fondsen 1. Doel Deze interne gedragscode beoogt directie en medewerkers van VVF-leden meer bewust te maken van ethisch handelen door vast te leggen wat in het algemeen wel en niet als wenselijk gedrag in de vastgoedsector moet worden beschouwd. Hoofdregel is dat een (schijnbaar) afhankelijke positie door vermenging van zakelijke en privé belangen moet worden voorkomen. Dit is niet alleen in het belang van de aandeelhouders en klanten, maar ook de betrokkene zelf wordt beschermd door regels voor een ethisch functioneren. 2. Status De verplichting tot instelling van een interne gedragscode vloeit voort uit ondertekening van de Gedragscode van de VVF. De VVF heeft een model beschikbaar gesteld dat onverkort overgenomen kan worden, dan wel kan worden aangevuld met meer specifieke regelingen. Indien VVF-leden kiezen voor een eigen regeling dient deze minimaal van het niveau te zijn van het VVF-model. 3. Inhoud a. Toepassingsgebied: De Interne Gedragscode is van toepassing op de directie en door de directie aan te wijzen medewerkers, beide categorieën hierna te noemen medewerkers. Indien dat uitdrukkelijk uit de tekst blijkt, is de regeling ook van toepassing op personen met wie de dienstbetrekking is beëindigd. b. Toezichthouder: De directie benoemt een toezichthouder. Deze houdt niet alleen toezicht op de naleving van de Interne Gedragscode, maar functioneert ook als vertrouwenspersoon en adviseur voor de organisatie. Met de benoeming van de toezichthouder worden diens taken en bevoegdheden bekend gemaakt. De toezichthouder vervult een vertrouwensfunctie en neemt dus de grootst mogelijke zorgvuldigheid in acht met betrekking tot onder zijn aandacht gebrachte zaken. Als toezichthouder kan worden benoemd iemand uit de directie zelf, dan wel iemand uit de kring van personen die direct aan de directie rapporteren. Het is ook mogelijk een toezichthouder te benoemen uit de kring van de commissarissen, dan wel een externe onafhankelijke vertrouwenspersoon. c. Geschenken/giften: Relatiegeschenken kunnen worden uitgewisseld om de goede verstandhouding te verstevigen. De schijn moet worden vermeden dat ze als tegenprestatie voor een bepaalde dienst worden gezien. Gelet hierop worden geld, cheques, waardebonnen, kostenvergoedingen etc. met een tegenwaarde van méér dan € 100 niet als relatiegeschenk gegeven of geaccepteerd. Relatiegeschenken (en daaronder vallen ook uitnodigingen voor reizen en het bijwonen van evenementen) moeten binnen redelijke grenzen blijven, of ze nu worden gegeven of ontvangen. Wanneer iemand door een relatiegeschenk in verlegenheid kan worden gebracht, meldt hij dit aan de toezichthouder, die vervolgens bepaalt hoe te handelen. Relatiegeschenken die worden gegeven, worden bij voorkeur aan het zakelijk adres van de relatie gericht. d. Vermenging privé- met zakelijke belangen: Medewerkers mogen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de toezichthouder geen privétransacties aangaan met relaties met wie zij in de uitoefening van hun functie contacten onderhouden. Onder privétransacties worden ook verstaan transacties ten behoeve van partners en bloed- en aanverwanten tot en met de derde graad. De toezichthouder kan ter voorkoming van de schijn van belangenverstrengeling nadere voorwaarden stellen aan de transactie. Indien de toezichthouder toestemming verleent tot privétransacties worden hieraan voor iedere betrokkene dezelfde en binnen de organisatie openbaar gemaakte voorwaarden verbonden, zodanig dat belangenverstrengeling wordt voorkomen en interne openheid en controle mogelijk is. e. Handel in vastgoed/voorwetenschap: Medewerkers mogen zonder schriftelijke voorafgaande toestemming van de toezichthouder geen vastgoedtransacties verrichten anders dan voor eigen gebruik. Onder vastgoed wordt tevens verstaan vastgoedeffecten in de meest ruime zin; onder transacties wordt verstaan verwerven, ontwikkelen, vervreemden of participeren. In alle gevallen is het verboden te handelen met voorkennis in de zin van de Wet financieel toezicht (Wft). Geheimhoudingsplicht Medewerkers zijn verplicht tot volledige geheimhouding tegenover derden van alle vertrouwelijke bedrijfsaangelegenheden voor zover dit niet in strijd komt met een wettelijke plicht tot openbaarmaking. De geheimhoudingsplicht blijft ook na beëindiging van het dienstverband van kracht. De toezichthouder kan schriftelijk ontheffing verlenen. g. Nevenactiviteiten: Alleen met toestemming van de toezichthouder mogen medewerkers een (betaalde of onbetaalde) nevenfunctie aanvaarden waarvan de uitoefening daarvan de schijn zou kunnen wekken van een conflicterend belang met de belangen van hun werkgever. h. Melding van overtredingen: Wanneer medewerkers op de hoogte zijn van overtreding van de gedragscode door anderen, moeten zij dit melden aan de toezichthouder. Uitlokking tot overtreding moet eveneens worden gemeld. De toezichthouder behandelt meldingen conform artikel 3b. i. Sancties: De werkgever zal bij overtreding van de Interne Gedragscode tot sancties overgaan die, afhankelijk van de ernst van het geval, kunnen variëren van berisping tot ontslag op staande voet. j. Onvoorziene gevallen: Wanneer een bepaalde situatie niet is beschreven, maar in strijd is met de geest van de interne gedragscode, beslist de toezichthouder over de toepasselijkheid van de code en adviseert de werkgever zo nodig tot sancties over te gaan. 4. Handhaving van de Interne Gedragscode: De directie van het VVF-lid is jegens de VVF verantwoordelijk voor de naleving van de Interne Gedragscode. Het zal dientengevolge tenminste zorgen voor informatie van alle medewerkers over de inhoud en strekking ervan.


47

5. Toetsingscommissie: Het bestuur van de VVF acht het haar verantwoordelijkheid om controle uit te oefenen of de leden een Interne Gedragscode hanteren. Als leden een eigen interne gedragscode hanteren, moet de inhoud en strekking minimaal gelijkwaardig zijn aan het Model Interne Gedragscode van de VVF.

Bijlage G: Definities AFM

Autoriteit Financiële Markten, gevestigd en kantoorhoudende aan de Vijzelgracht 50, 1017 HS te Amsterdam, onder andere gedragstoezichthouder op financiële ondernemingen en de Nederlandse financiële markten (uitvoerder Wft).

Aflossing

Aflossing geschiedt tegen een koers van 100% naar verwachting per ultimo 2012, dan wel op voorwaarden vermeld in de Trustakte.

Bancair renteproduct

Financieel instrument, gebruikt om renterisico’s te beheersen of af te dekken.

BBP

Het Bruto Binnenlands Product is de totale (geld)waarde van alle in een land geproduceerde goederen (en diensten) gedurende een bepaalde periode (meestal een jaar).

Bestuurders

Bestuurders van de Uitgevende Instelling zijn de te Leiden gevestigde vennootschappen WVGH B.V. (voor de duur van de emissie) en WVGH DW1 Real Estate B.V.

Certificaathouder

Houder van een WVGH DW1 Vastgoedcertificaat.

Emissie

De uitgifte en plaatsing van WVGH DW1 Vastgoedcertificaten zoals beschreven in dit Informatiememorandum.

Emissiekosten

Vergoeding van 1,5% per WVGH DW1 Vastgoedcertificaat voor WVGH als vergoeding voor gemaakte kosten, in haar hoedanigheid van Bestuurder van de Uitgevende Instelling, met betrekking tot de uitgifte van WVGH DW1 Vastgoedcertificaten.

Euro of €

De eenheidsvaluta van de deelnemende lidstaten van de Europese Unie.

Garantiegever

WVGH DW1 Real Estate B.V. stelt zich onvoorwaardelijk garant voor de terugbetaling van de hoofdsom en de renteverplichtingen van WVGH DW1 Vastgoedcertificaten.

Hoofdsom

De nominale waarde van een WVGH DW1 Vastgoedcertificaat ad € 15.000.

Huurgarantie

De verplichting van de Verkoper van de Vastgoedportefeuille om de jaarlijkse huuropbrengst te suppleren tot een bedrag van € 250.000. De aansprakelijkheid van de Verkoper onder deze garantie is beperkt tot € 250.000.

Informatiememorandum

Het onderhavige Informatiememorandum d.d. 23 november 2009 dat algemeen verkrijgbaar is gesteld.

IRR

De Internal Rate of Return; deze berekeningsmethode van het effectieve rendement houdt rekening met de hoogte en tijdstip van alle kasstromen van de investering. Deze methodiek wordt algemeen gezien als de beste maatstaf voor het vergelijken van het rendement van concurrerende beleggings- of investeringsproposities.

Liquiditeitsreserve

Dit is het werkkapitaal dat wordt aangehouden ter dekking van onvoorziene kosten.

Looptijd

De WVGH DW1 Vastgoedcertificaten worden 3 jaar na de overdrachtsdatum van de Vastgoedportefeuille afgelost

NAW-gegevens

Naam, Adres en Woonplaats gegevens.

Netto Waardestijging

Het bedrag dat zal worden berekend in overeenstemming met de Trustakte Artikel 4 en waarvan 50% toekomt aan de Vastgoedcertificaathouder bij de verkoop van de Vastgoedportefeuille.

Nominale waarde

De nominale waarde van een WVGH DW1 Vastgoedcertificaat bedraagt € 15.000.

48


Omvang

De totale omvang van de Emissie WVGH DW1 Vastgoedcertificaten bedraagt € 2.460.000.

Rente

De vaste rente van nominaal 8% op de WVGH DW1 Vastgoedcertificaten.

Rentebetaaldag

Per halfjaar achteraf op of omstreeks de zevende dag na afloop van het halfjaar.

Stichting

De te Leiden gevestigde Stichting genaamd Stichting WVGH International Real Estate, kantoorhoudende aan de Schipholweg 103, 2316 XC te Leiden.

Trustakte

De akte waarin door de Stichting WVGH International Real Estate en de Uitgevende Instelling is overeengekomen dat de Stichting de belangen van de Vastgoedcertificaathouders inzake de WVGH DW1 Vastgoedcertificaten zal behartigen ten opzichte van de Uitgevende Instelling (zie bijlage B).

Trustee

Stichting WVGH International Real Estate, kantoorhoudende aan de Schipholweg 103, 2316 XC te Leiden.

Uitgevende Instelling

De te Leiden gevestigde besloten vennootschap genaamd WVGH DW1 Real Estate Finance B.V., kantoorhoudende aan de Schipholweg 103, 2316 XC te Leiden.

Uitgifteprijs

De uitgifteprijs per WVGH DW1 Vastgoedcertificaat bedraagt € 15.000 vermeerderd met 1,5% Emissiekosten. Vergadering van Vastgoedcertificaathouders.

Vergadering

Uitkering van een variabel rentebestanddeel van 50% ontstaan door een verwachte netto waardestijging van de

Variabele rente-uitkering

Vastgoedportefeuille aan het einde van de Looptijd.

Vastgoedcertificaat

Een door de Uitgevende Instelling uitgegeven en op naam gestelde schuldvordering (Obligatie) van € 15.000, waaraan de rechten zijn verbonden zoals die nader zijn omschreven in dit Informatiememorandum en de Trustakte.

Vastgoedcertificaathouders

Particuliere investeerders of vennootschappen die houder zijn van één of meerdere WVGH DW1 Vastgoedcertificaten van de Uitgevende Instelling.

Vastgoedportefeuille

Het Vastgoed zoals beschreven in dit Informatiememorandum.

Verkoper

West Invest GmbH kantoorhoudend aan de Schultenhof Strasse 24 D-45475 Mülheim an der Ruhr.

Vordering

De financiële rechten die de Vastgoedcertificaathouder heeft verkregen op de Uitgevende Instelling in verband met het bezit van één of meerdere WVGH DW1 Vastgoedcertificaten.

Vrijstellingsregeling Wft

Vrijstellingsregeling Wet op het financieel toezicht, zoals opgenomen in artikel 53 lid 2 van de Vrijstellingsregeling Wft.

VVF

Vereniging Vastgoed Fondsen, een belangen behartigingsorganisatie voor aanbieders van besloten, niet-beursgenoteerde Vastgoedfondsen die zich in hoofdzaak richten op de particuliere beleggersmarkt.

Wft

Wet op het financieel toezicht. Een Vastgoed-CV en een Vastgoedfonds dienen een vergunning te verkrijgen van de AFM in het kader van de Wft. Het doel van de Wft is het beschermen van individuele beleggers door het stellen van inrichtings- en informatie-eisen aan het Informatiememorandum. De AFM toetst of de informatieverstrekking en de presentatie van de gegevens correct zijn en onderzoekt of de Initiatiefnemers en de Beheerder deskundig en betrouwbaar zijn. Ook stelt de Wft eisen aan de Administratieve Organisatie van de Beheerder.


De lening van in totaal € 2.460.000 die uitgegeven wordt als financieringsinstrument voor de aankoop binnen groepsverband van de Vastgoedportefeuille in Duitsland.


49

Bijlage H: Veelgestelde vragen 1.

Is een Vastgoedcertificaat hetzelfde als een obligatie? De term obligatie wordt vaak gebruikt in verband met de uitgifte van waardepapieren, dus obligaties, door de Staat. Staatsobligaties bieden een gering risico met een doorgaans lager rendement. Obligaties worden ook door bedrijven uitgegeven, zo ook in dit geval de Vastgoedcertificaten die een hoger rendement bieden maar wel een wat hoger risico inhouden.

2.

Wat moet ik doen als ik mijn Vastgoedcertificaat wil verkopen? Hiervoor is alleen de formele goedkeuring vereist van de Uitgevende Instelling. De Stichting WVGH International Real Estate zal andere Vastgoedcertificaathouders, die hebben aangegeven in meer WVGH DW1 Vastgoedcertificaten geïnteresseerd zijn aan u doorgeven, zodat u daarmee contact kunt opnemen. Maar u kunt zelf ook een koper vinden buiten de kring van bestaande Vastgoedcertificaathouders. Zie verder onder hoofdstuk 12.2.

3.

Zijn de WVGH DW1 Vastgoedcertificaten gegarandeerd? WVGH DW1 Vastgoedcertificaten worden gegarandeerd door WVGH DW1 Real Estate B.V. Tot meerdere zekerheid voor de nakoming van de verplichtingen ontvangt de Stichting WVGH International Real Estate ten behoeve van de Vastgoedcertificaathouders, een 1e hypothecaire inschrijving van nominaal € 2.460.000 op de Vastgoedportefeuille in Duitsland. Daarnaast zijn de toekomstige huurpenningen tot zekerheid verpand. Hiermee onderscheiden de WVGH DW 1 Vastgoedcertificaten zich gunstig ten opzichte van andere obligaties waar doorgaans geen tastbare zekerheden tegenover staan.

4.

Welke informatie krijg ik en wanneer? Jaarlijks ontvangen de Vastgoedcertificaathouders binnen 3 maanden na afloop van het boekjaar op hun adres een fiscale invulinstructie met betrekking tot de waardering van de WVGH DW1 Vastgoedcertificaten. De Bestuurder zal, zo vaak als dat wenselijk wordt geacht door de Stichting WVGH International Real Estate of een aantal beleggers een informatieve Vergadering van Vastgoedcertificaathouders organiseren. Zie verder onder hoofdstuk 14.1.

5.

Wat gebeurt er na een eventueel overlijden van een Vastgoedcertificaathouder? Wanneer een in Nederland wonende Vastgoedcertificaathouder overlijdt, gaan de WVGH DW1 Vastgoedcertificaten over naar (één van) de erven. Als een Vastgoedcertificaathouder zijn WVGH DW1 Vastgoedcertificaten schenkt aan een ander is hiervoor slechts formele goedkeuring vereist van de Uitgevende Instelling. Zie verder onder hoofdstuk 12.3.

6.

Wat is de Looptijd van deze belegging? In verband met de afgegeven en verkregen koop en verkoopopties zal de Vastgoedportefeuille uiterlijk ultimo 2012 worden verkocht. De verwachte Looptijd bedraagt derhalve 3 jaar.

7.

Kan ik tot bijstorten verplicht worden? Nee, een Vastgoedcertificaathouder kan niet worden verplicht tot bijstorten.

8.

Kan ik meer dan mijn inleg verliezen? Nee, een Vastgoedcertificaathouder kan nooit meer dan zijn inleg verliezen.

9.

Zijn er voor mij bijkomende kosten, die niet in dit Informatiememorandum staan? Nee, alle kosten staan in dit Informatiememorandum vermeld.

10. Hebben de initiatiefnemers ervaring met Duits vastgoed? WVGH heeft in haar hoedanigheid als bestuurder inmiddels vijf Duitse Vastgoed Emissies (WaardeVastGoed Duitsland N.V, WVGH Vastgoedcertificaten III van Floreijn Central Germany Fund, WVGH Vastgoedcertificaten II en IV van Caprice Finance B.V. en WVGH Vastgoedcertificaten V van WVGH International Real Estate Finance B.V.) succesvol geplaatst.

50



8 % Looptijd 3 jaar. 1e hypotheekrecht. Bovenop de hoge jaarlijkse 8% rente uitkering: 50% winstdeling na 3 jaar. INFORMATIememorandum

Recommend Documents