ALGEMENE VERKOOP-, LEVERINGS- EN BETALINGSVOORWAARDEN van ODOUR BALANCE Hengelo (KVK nr. 08 20 60 32)
Artikel 1 Definities 1. 2. 3.
ODOUR BALANCE: de eenmanszaak, statutair gevestigd en kantoorhoudende te (7554PH) Hengelo, gemeente Hengelo, aan de Geurdsweg 14. Contractant: de wederpartij ODOUR BALANCE aan wie een aanbieding is gedaan, een offerte is uitgebracht, waarmee ODOUR BALANCE in een precontractuele relatie staat, van wie een order/opdracht is aanvaard en/of met wie een overeenkomst is gesloten. Partijen: Contractant en ODOUR BALANCE tezamen.
4.
Prestatie: het geheel der uit te voeren werkzaamheden en/of te verlenen diensten en/of te leveren producten conform de uitsluitende specificatie in de door Partijen getekende overeenkomst en de daarin voorkomende verwijzingen.
5.
Specificaties: de (technische) specificaties of beschrijvingen van de Prestatie, zoals vastgelegd in de overeenkomst en/of in de overeenkomst genoemde documenten, dan wel andere ter zake door Partijen ondertekende documenten.
6.
Know-how: alle krachtens de overeenkomst ontwikkelde of ter beschikking gestelde materialen zoals programmatuur, documentatie, analyses, ontwerpen, modellen, tekeningen, schema’s, werkinstructies, Specificaties, digitale bestanden, fotografische opnamen, litho’s, micro- en macromontages, berekeningen, beschrijvingen, concepten, rapporten, apparatuur en andere materialen, alsmede voorbereidende materialen daarvan, in welke vorm dan ook, die door ODOUR BALANCE in het kader van de voorbereiding en/of uitvoering van de overeenkomst zijn (mede-)ontwikkeld en aan de Contractant ter beschikking zijn gesteld.
7.
Informatiedragers: productiemiddelen zoals formulieren, optische gegevensdragers, magnetische banden en schijven, almede andere middelen waarop gegevens zijn of kunnen worden vastgelegd.
8.
Hoofdsom: het bedrag van de voor de betreffende overeenkomst bedongen prijs (exclusief omzetbelasting). Indien de overeenkomst een duurovereenkomst is, met een looptijd van meer dan één (1) jaar, wordt de hoofdsom gesteld op het totaal van de voor één jaar bedongen vergoedingen (exclusief omzetbelasting).
9.
BW: Burgerlijk Wetboek.
10.
Derden: alle natuurlijke personen en/of rechtspersonen die door Partijen worden betrokken bij de uitvoering van de prestatie.
11.
Hulppersonen: personen bedoeld in artikel 6:76 BW.
12.
Indirecte Schade: het derven van winst en/of inkomen, het lijden van (productie)verlies, de kosten van of verband houdend met stilstand of vertraging, boetes, (het mislopen van) kortingen en/of betalingen van Derden, alles in de ruimste zin van het woord.
13.
Incoterms 2000: Officiële regels voor interpretatie van handelsregels, die zijn opgesteld door de Internationale Kamer van Koophandel (ICC) te Parijs, versie 2000.
14.
Wet Ketenaansprakelijkheid: Artikel 35 van de Invorderingswet.
15.
CAO: Collectieve Arbeidsovereenkomst.
Artikel 2 Toepasselijkheid 1.
2.
Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle door ODOUR BALANCE gedane aanbiedingen, uitgebrachte offertes, aanvaarde orders/opdrachten en gesloten overeenkomsten, daaronder mede begrepen: het verrichten van installatie/montage-, reparatie- en onderhoudswerkzaamheden, het verrichten van meerwerk, het verstrekken van adviezen, het inschakelen van Derden. Algemene voorwaarden van Contractant (hoe ook genaamd) worden uitdrukkelijk van de hand gewezen en zijn nimmer van toepassing.
3.
Van deze algemene voorwaarden afwijkende bedingen gelden slechts indien en voor zover ODOUR BALANCE die afwijkingen schriftelijk heeft aanvaard in de tussen Partijen gesloten overeenkomst, dan wel wanneer deze zijn neergelegd in de door ODOUR BALANCE gedane aanbieding en uitgebrachte offerte.
4.
ODOUR BALANCE behoudt zich het recht voor deze algemene voorwaarden met onmiddellijke ingang te wijzigen. Deze wijzigingen hebben alleen gelding ten aanzien van toekomstige aanbiedingen, offertes, overeenkomsten en dergelijke en worden schriftelijk ter kennis gesteld van de contractant.
Artikel 3 Aanbieding en/of offerte 1.
Tenzij uit de aanbieding en/of offerte van ODOUR BALANCE uitdrukkelijk en ondubbelzinnig (schriftelijk) het tegendeel blijkt, is deze geheel vrijblijvend en gelden de bij de aanbieding en/of offerte behorende kwaliteitsnormen, modellen, maten, kleuren, en andere opgaven bij benadering.
2.
Alle in documentatie, drukwerk en foldermateriaal van ODOUR BALANCE opgenomen gegevens, zoals prijzen en Specificaties, zijn vrijblijvend en aan wijziging onderhevig. De aanbieding en/of offerte van ODOUR BALANCE wordt, onverminderd het bepaalde in de eerste volzin van dit lid, geacht de inhoud van de te sluiten overeenkomst volledig en juist weer te geven. Fouten en/of onduidelijkheden in de aanbieding en/of offerte komen voor risico van Contractant.
3.
Alle door ODOUR BALANCE uitgebrachte aanbiedingen/offertes dienen te worden aangemerkt als een uitnodiging aan Contractant tot het doen van een aanbod en zijn, wanneer in de aanbieding en/of offerte niet anders is vermeld, als zodanig geldig tot 2 weken na dagtekening van de aanbieding en/of offerte.
Artikel 4 Overeenkomst, opdrachtbevestiging en hoofdelijkheid 1.
Een overeenkomst, hoe ook genaamd, komt pas tot stand na schriftelijke aanvaarding van de order/opdracht van Contractant door ODOUR BALANCE. Een overeenkomst wordt geacht tot stand te zijn gekomen op het moment waarop ODOUR BALANCE haar opdrachtbevestiging verzendt aan Contractant.
2.
De door ODOUR BALANCE aan Contractant verzonden opdrachtbevestiging wordt geacht de inhoud van de gesloten overeenkomst volledig en juist weer te geven. Contractant wordt geacht met de inhoud van de opdrachtbevestiging in te stemmen, tenzij Contractant binnen 2 dagen na dagtekening van de opdrachtbevestiging schriftelijk aan ODOUR BALANCE te kennen geeft, dat zij zich niet met de inhoud kan verenigen. Aan kennelijke verschrijvingen/schrijffouten in de opdrachtbevestiging, dan wel in de overeenkomst, kan ODOUR BALANCE niet gehouden worden.
3.
Mondelinge toezeggingen door en/of (aanvullende) afspraken met medewerkers van ODOUR BALANCE en/of haar Hulppersonen en/of Derden binden ODOUR BALANCE niet, dan nadat en voor zover die door tot vertegenwoordiging bevoegde bestuurder(s) van ODOUR BALANCE is/zijn aanvaard op een wijze zoals in het eerste lid van dit artikel is omschreven.
4.
Indien bij de uitvoering van de overeenkomst gebruik wordt gemaakt van door ODOUR BALANCE aan Contractant ter beschikking gestelde of door ODOUR BALANCE goedgekeurde tekeningen, modellen, Specificaties, instructies, en dergelijke worden deze geacht onderdeel uit te maken van de overeenkomst.
5.
Indien de overeenkomst wordt aangegaan met ten minste 2 of meer Contractanten zijn zij tegenover ODOUR BALANCE ieder hoofdelijk aansprakelijk voor de volledige nakoming van alle verplichtingen uit de overeenkomst.
6.
Bij het niet tot stand komen van een overeenkomst is Contractant gehouden de aanbieding/offerte en alle andere verstrekte Know-how of materialen, evenals eventuele kopieën, per ommegaande retour te zenden aan ODOUR BALANCE.
Artikel 5 Duur 1.
Indien de overeenkomst betrekking heeft op het periodiek of anderszins regelmatig leveren van producten, verstrekken van diensten en/of verrichten van werkzaamheden zijdens ODOUR BALANCE, wordt zij aangegaan voor de tussen Partijen overeengekomen duur, bij gebreke waarvan een duur van 1 jaar geldt. Onverminderd het bepaalde in artikel 27 van deze algemene voorwaarden, is het recht van tussentijdse opzegging van deze overeenkomst door Contractant uitgesloten.
2.
Tenzij één van de Partijen de in lid 1 bedoelde overeenkomst tegen het einde van de contractsperiode opzegt met inachtneming van een opzegtermijn van 2 maanden, wordt die overeenkomst telkenmale stilzwijgend verlengd voor de oorspronkelijke duur, doch ten hoogste voor de duur van 1 jaar.
3.
Opzegging in de zin van dit artikel geschiedt uitsluitend per aangetekende brief met handtekening retour, voor zover mogelijk voorafgaand per faxbericht en/of e-mailbericht.
Artikel 6 Prijzen, zekerheid en kredietverzekering 1. 2.
Alle door ODOUR BALANCE genoemde prijzen, tarieven en/of bedragen zijn exclusief omzetbelasting en/of andere heffingen van overheidswege opgelegd en ook exclusief de kosten van verpakking, transport en/of verzending en montage/installatie, tenzij schriftelijk anders tussen Partijen is overeengekomen. Alle door ODOUR BALANCE genoemde prijzen, tarieven en/of bedragen als bedoeld in het vorige lid van dit artikel zijn in euro (€) weergegeven.
3.
Indien na het sluiten, maar voor de (volledige) uitvoering van de overeenkomst, één of meer prijsbepalende factoren, zoals bijvoorbeeld, doch niet uitsluitend, grondstof- en materiaalprijzen, drukwerk-, loon- en transportkosten, valutakoersen, verzekerings- c.q. assurantiepremies, heffingen en/of belastingen, stijgen, heeft ODOUR BALANCE – tenzij schriftelijk anders overeengekomen – het recht de prijs dienovereenkomstig aan te passen. Kosten van wijzigingen daarin kan ODOUR BALANCE integraal in rekening brengen bij Contractant.
4.
ODOUR BALANCE is steeds gerechtigd om, alvorens zij uitvoering aan de overeenkomst geeft of met de nakoming van de overeenkomst voortgaat, een naar haar oordeel voldoende zekerheid in de vorm van een aanbetaling of onvoorwaardelijke en onherroepelijke bankgarantie voor de nakoming van de (betalings-)verplichtingen van Contractant te verlangen, ook indien dat betekent dat termijnen en/of levertijden worden overschreden. Indien Contractant de verlangde zekerheid niet verstrekt, heeft ODOUR BALANCE het recht de overeenkomst, zonder dat nadere ingebrekestelling is vereist en zonder rechtelijke tussenkomst, geheel, dan wel gedeeltelijk, te ontbinden, onverminderd het recht van ODOUR BALANCE op vergoeding van alle directe en/of Indirecte schade die zij dientengevolge lijdt. ODOUR BALANCE is niet aansprakelijkheid voor de schade die Contractant daardoor lijdt of zal lijden.
5.
Indien door een derde zekerheden zijn of worden verschaft voor de nakoming door of namens Contractant van de verplichtingen van Contractant jegens ODOUR BALANCE dient Contractant ervoor zorg te dragen dat de inhoud van de overeenkomst tussen ODOUR BALANCE en Contractant integraal deel uit maakt van de overeenkomst tussen Contractant en die derde. Die derde is alsdan jegens ODOUR BALANCE hoofdelijk aansprakelijk voor alle verplichtingen van Contractant uit de overeenkomst tussen ODOUR BALANCE en Contractant. In dat geval stelt Contractant ODOUR BALANCE terstond schriftelijk in kennis van de zekerheidstelling van deze derde, waarbij Contractant gelijktijdig een afschrift van de overeenkomst tot zekerheidstelling toezendt aan ODOUR BALANCE per aangetekende brief met handtekening retour, voor zover mogelijk voorafgaand per faxbericht en/of e-mailbericht. Indien die derde een garantstelling en/of borgstelling verstrekt voor nakoming van de verplichtingen van Contractant uit de overeenkomst, zal die derde dat schriftelijk mededelen aan ODOUR BALANCE.
6.
Ontbinding op grond van het bepaalde in dit artikel ontslaat Contractant niet uit haar verplichtingen de tot datum van de ontbinding verrichte werkzaamheden en/of geleverde zaken en/of diensten (Prestatie) te betalen.
Artikel 7 Informatiedragers, ontwerpen, tekeningen en productiemiddelen 1.
Onverminderd het bepaalde in artikel 23 van deze algemene voorwaarden, blijft ODOUR BALANCE eigenaar c.q. rechthebbende van de rechten op de door of in opdracht van, of namens ODOUR BALANCE vervaardigde, al dan niet in samenwerking met Contractant en/of Derden, aan Contractant verstrekte of louter in het kader van de uitvoering van de overeenkomst gebruikte Informatiedragers, waaronder mede begrepen: schriftelijke bescheiden, (geluids- en/of beeld)materiaal, videobanden, cd-roms, dvd’s, Know-how en informatie, zoals bijvoorbeeld, doch niet uitsluitend, Specificaties, gegevens, instructies, keuringsvoorschriften, toelichtingen, wijzigingen, aanvullingen en materialen, inclusief ontwerpen, kopieën, reproducties en misdrukken en dergelijke, ook indien Contractant een vergoeding betaalt voor het ontwikkelen en/of aanschaffen ervan.
2.
ODOUR BALANCE heeft het recht om van de in lid 1 bedoelde goederen gebruik te maken voor de uitvoering van andere overeenkomsten dan die tussen Partijen.
3.
De in lid 1 genoemde goederen, dienen na uitvoering van de overeenkomst onverwijld aan ODOUR BALANCE te worden overhandigd dan wel geretourneerd, tenzij Partijen schriftelijk anders overeenkomen.
4.
Contractant staat ervoor in dat de in lid 1 van dit artikel bedoelde goederen, anders dan ter uitvoering van de overeenkomst, enkel met voorafgaande schriftelijke toestemming van ODOUR BALANCE wordt gekopieerd, wordt verveelvoudigd en aan anderen dan Partijen wordt getoond, bekend wordt gemaakt of anderszins gebruikt, dan wel daarin wijzigingen en/of aanvullingen worden aangebracht.
5.
Contractant mag de in dit artikel bedoelde Know-how en informatie uitsluitend en slechts aanwenden binnen het kader van de met ODOUR BALANCE gesloten overeenkomst.
6.
Contractant mag niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van ODOUR BALANCE de in lid 1 van dit artikel bedoelde goederen ten eigen voordele (dis)assembleren, aanpassen en/of anderszins bewerken.
7.
Contractant vrijwaart ODOUR BALANCE voor alle aanspraken van anderen dan Partijen, welke aanspraken voortvloeien uit de in lid 1 van dit artikel bedoelde goederen.
8.
ODOUR BALANCE is niet verplicht de in lid 1 van dit artikel bedoelde goederen ten behoeve van Contractant te bewaren, tenzij tussen Partijen schriftelijk anders is overeengekomen. Indien Partijen overeenkomen dat ODOUR BALANCE de Informatiedragers bewaart, geschiedt dit voor de duur van ten hoogste 1 jaar, zonder dat ODOUR BALANCE instaat voor de geschiktheid tot herhaald gebruik daarvan en zij aansprakelijk is voor de schade die Contractant lijdt of zal lijden wanneer herhaald gebruik niet (meer) mogelijk is.
Artikel 8 Medewerking door en licenties van Contractant, mededelingsplicht 1.
2.
Contractant verschaft ODOUR BALANCE steeds tijdig alle voor een behoorlijke uitvoering van de overeenkomst benodigde informatie en verleent overigens ook alle medewerking. Alle door Contractant te verschaffen informatie en/of door ODOUR BALANCE te verwerken gegevens worden overeenkomstig de door ODOUR BALANCE te stellen voorwaarden en Specificaties door Contractant geprepareerd en aangeleverd. Onverminderd het bepaalde in het vorige lid van dit artikel dient Contractant ODOUR BALANCE onmiddellijk en schriftelijk in te lichten, indien: a.
conservatoir en/of executoriaal beslag wordt gelegd op aan Contractant in eigendom behorende roerende en onroerende zaken, op de in de overeenkomst genoemde geleverde Prestatie of indien op enige andere wijze de eigendomsrechten van ODOUR BALANCE worden geschaad;
b.
het faillissement van Contractant wordt aangevraagd, indien Contractant zijn faillissement aanvraagt of indien het faillissement van Contractant wordt/is uitgesproken, indien Contractant surséance van betaling, dan wel de wettelijke schuldsaneringsregeling (WSNP), aanvraagt of om andere reden opgehouden is te betalen.
3.
Wanneer zich een geval voordoet, zoals in het vorige lid van dit artikel bedoeld, is Contractant verplicht om de beslagleggende deurwaarder, de curator of bewindvoerder onverwijld inzage te geven in de overeenkomst.
4.
Contractant stelt ODOUR BALANCE terstond schriftelijk in kennis van wijzigingen in zijn rechtspersoonlijkheid, in zijn naam- en adreswijziging, van veranderingen in de bedrijfsvoering, in de zeggenschap over dan wel in de vertegenwoordigingsbevoegdheid van zijn onderneming.
5.
Contractant staat er voor in dat alle door haar aan ODOUR BALANCE ter uitvoering van de overeenkomst ter beschikking gestelde Specificaties, gegevens, instructies, keuringsvoorschriften, toelichtingen, wijzigingen, aanvullingen, aanwijzingen en materialen juist en volledig zijn. Indien is overeengekomen dat Contractant programmatuur, software, materialen of gegevens op Informatiedragers ter beschikking stelt, dienen die te voldoen aan de voor het uitvoeren van de werkzaamheden noodzakelijke Specificaties, gegevens, instructies, keuringsvoorschriften, toelichtingen, wijzigingen, aanvullingen, aanwijzingen en materialen.
6.
Contractant staat er voor in dat zij eigenaar is van, althans (tijdig) beschikt over alle benodigde licenties en/of vergunningen voor alle door Contractant aan ODOUR BALANCE ter beschikking gestelde materialen, gegevens, programmatuur en/of software.
7.
Indien Contractant niet (volledig) voldoet aan het bepaalde in de leden 1 tot en met 6 van dit artikel, is ODOUR BALANCE niet aansprakelijk voor de gevolgen die dit heeft voor de nakoming van de verplichtingen van ODOUR BALANCE, voor zover die gevolgen zijn veroorzaakt door overtreding door Contractant van het bepaalde in de leden 1 tot en met 6 van dit artikel.
8.
Onverminderd het in het vorige lid bepaalde behoudt ODOUR BALANCE het recht voor de overeenkomst met onmiddellijke ingang en zonder voorafgaande kennisgeving de geleverde Prestatie op te eisen, met inbegrip van de aan ODOUR BALANCE verder toekomende rechten, waaronder begrepen het recht op volledige schadevergoeding en/of ontbinding.
Artikel 9 Materialen en/of halffabricaten, geleverd door Contractant 1.
Wanneer Contractant ten behoeve van de door ODOUR BALANCE te leveren Prestatie materialen en/of halffabricaten voor de uitvoering van de overeenkomst aan ODOUR BALANCE levert, is Contractant verplicht tevens de nodige inschiet en/of uitval ter beschikking van ODOUR BALANCE te stellen.
2.
In geval van bijlevering van materialen en/of halffabricaten door Contractant is ODOUR BALANCE niet aansprakelijk voor het ontbreken van voldoende hoeveelheid in de haar toegezonden containers, kisten of verpakkingen.
3.
ODOUR BALANCE kan kosten voor opslag van materialen en/of halffabricaten en de daarover te voeren administratie en controle aan Contractant apart in rekening brengen tegen de daarvoor geldende gebruikelijke tarieven van ODOUR BALANCE.
Artikel 10 Toepasselijkheid Incoterms 2000 1.
2.
Op de Prestatie zijn de bepalingen van de Incoterms 2000 van toepassing, tenzij Partijen schriftelijk anders overeenkomen. Partijen leggen voorafgaand aan de te sluiten of bij het sluiten van de overeenkomst schriftelijk vast welke “term” c.q. handelsvoorwaarde van de Incoterms 2000 op de Prestatie van toepassing is. Voor zover Partijen, zoals bedoeld in lid 1 van dit artikel: a. b.
de bepalingen van de Incoterms 2000 niet van toepassing verklaren op de Prestatie, dan wel niet voorafgaand aan de te sluiten of bij het sluiten van de overeenkomst schriftelijk zijn overeengekomen welke “term” c.q. handelsvoorwaarde van de Incoterms 2000 van toepassing is op de Prestatie,
gelden de bepalingen van deze algemene voorwaarden. 3.
Indien op ODOUR BALANCE en/of Contractant op grond van de overeengekomen “term” c.q. handelsvoorwaarde van de Incoterms 2000 geen verplichting rust, prevaleren de bepalingen van deze algemene voorwaarden boven de bepalingen van de Incoterms 2000, één en ander in afwijking van het bepaalde in lid 1 van dit artikel.
Artikel 11 Invoerrechten, heffingen, import en export
4. 5.
1. Bij import en/of export van de Prestatie door of namens Contractant is Contractant verantwoordelijk voor de naleving van de op de levering van de Prestatie toepasselijke import- en/of exportbepalingen. 2. Bij import en/of export van de Prestatie is Contractant gehouden alle benodigde maatregelen te treffen betreffende verzekering, de uitvoering en betaling van in- en uitvoerrechten, heffingen, belastingen en douanevereisten en dergelijke, overeenkomstig met (de toepasselijke bepalingen van de Incoterms 2000 indien deze zijn overeengekomen tussen Partijen) en/of wettelijke bepalingen op het gebied van import en/of export van het land van verzending en bestemming van de Prestatie. 3. ODOUR BALANCE is jegens Contractant en diens opdrachtgevers niet aansprakelijk voor directe en Indirecte schade als gevolg van de niet-naleving van de bepalingen als bedoeld in het vorige lid van dit artikel. Indien over de Prestaties in- en uitvoerrechten worden geheven, komen die voor rekening van Contractant, tenzij Partijen schriftelijk anders overeenkomen. Contractant draagt vanaf het moment dat de Prestatie op terrein van ODOUR BALANCE, dan wel haar Hulpersonen en/of Derden, gereed staat tot aan ontvangstneming van de Prestatie als bedoeld in artikel 12 van deze algemene voorwaarden het risico van het vervoer, laden en lossen van de Prestatie.
Gebreken, tekortkomingen en/of beschadigingen aan de Prestatie tijdens en/of als gevolg van het vervoer, het laden en lossen komen voor risico van Contractant. 6.
Tenzij Partijen schriftelijk anders overeenkomen, draagt Contractant zorg voor het vervoer, alsmede de inschakeling van (een) vervoerder(s).
Artikel 12 Termijn van levering/tijdstip van levering 1.
De door ODOUR BALANCE opgegeven termijn van levering, respectievelijk het door ODOUR BALANCE opgegeven tijdstip van levering, geldt bij benadering en is geen fatale termijn in de zin van artikel 6:83, sub a, BW. Bij niet-tijdige levering dient ODOUR BALANCE door Contractant schriftelijk en binnen 5 dagen na datum levering als bedoeld in de vorige volzin van dit lid in gebreke te worden gesteld, waarna ODOUR BALANCE door Contractant in de gelegenheid wordt gesteld om de Prestatie alsnog binnen een redelijke termijn na ingebrekestelling aan Contractant te leveren, zonder dat ODOUR BALANCE jegens Contractant tot schadevergoeding is gehouden.
2.
De termijn van levering gaat eerst in na verzending van de opdrachtbevestiging als bedoeld in lid 2 van artikel 4 van deze algemene voorwaarden en zodra ODOUR BALANCE in het bezit is van alle door Contractant te verstrekken zaken, Specificaties, instructies, gegevens en bescheiden, alsmede het moment waarop een eventueel overeengekomen zekerheidsstelling als bedoeld in de leden 4 en 5 van artikel 6 van deze algemene voorwaarden.
3.
Contractant is gehouden om de Prestatie binnen de overeengekomen termijn daadwerkelijk af te nemen, bij gebreke waarvan hij aan ODOUR BALANCE een direct opeisbare boete is verschuldigd ter grootte van 10% van de Hoofdsom, met een minimum van € 250,-- (zegge: twee honderd vijftig euro), onverminderd aan ODOUR BALANCE verder toekomende rechten waaronder begrepen het recht op volledige schadevergoeding en/of nakoming.
4.
Onverminderd het bepaalde in het vorige lid van dit artikel kan ODOUR BALANCE de bevoegde rechterlijke instantie verzoeken om haar te bevrijden van de verbintenis tot levering ingevolge artikel 6:60 BW, dan wel kan zij, zonder voorafgaande ingebrekestelling van Contractant, betaling van de Hoofdsom van het niet door Contractant afgenomen gedeelte vorderen, met een minimum van € 250,-- (zegge: twee honderd vijftig euro), onverminderd de aan ODOUR BALANCE verder toekomende rechten, waaronder begrepen het recht op volledige schadevergoeding en/of nakoming.
5.
Is geen termijn voor afname overeengekomen, dan is ODOUR BALANCE bevoegd de in lid 3 genoemde boete op te leggen, indien en zodra de Prestatie niet binnen 14 dagen nadat ODOUR BALANCE daarom schriftelijk heeft verzocht, door Contractant zijn afgenomen.
Artikel 13 Levering van goederen en overgang van risico 1.
Tenzij uitdrukkelijk anders tussen Partijen is overeengekomen, draagt ODOUR BALANCE zorg voor het vervoer van de Prestatie aan Contractant, waarbij levering plaatsvindt op het tijdstip waarop de Prestatie op de overeengekomen bestemming niet-gelost en feitelijk ter aflevering wordt aangeboden.
2.
Indien Partijen in afwijking van het vorige lid overeenkomen dat Contractant de Prestatie dient op te halen bij ODOUR BALANCE, wordt de levering geacht te zijn geschied op het moment dat de Prestatie bij ODOUR BALANCE voor verzending gereed staat en Contractant daarvan in kennis is gesteld, dan wel als de Prestatie is uitgevoerd door ODOUR BALANCE en/of een door haar ingeschakelde Hulppersonen en/of Derden.
3.
Wanneer Partijen in aansluiting op het bepaalde in lid 1 van dit artikel overeenkomen dat ODOUR BALANCE de geleverde Prestatie installeert en/of monteert en/of assembleert, vindt levering plaats op het tijdstip waarop de Prestatie op de overeengekomen bestemming van installatie/montage/installatie/assemblage wordt aangeboden, tenzij Partijen anders overeenkomen.
4.
Contractant dient er voor zorg te dragen, dat ODOUR BALANCE de bestemming waar de Prestatie dient te worden (af)geleverd kan bereiken via een goed verharde, openbare weg, zonder dat schade ontstaat aan het personeel en/of transportmiddel van ODOUR BALANCE, dan wel de door haar ingeschakelde Hulppersonen en/of Derden. Voorts zal Contractant voor eigen rekening en risico dienen te zorgen voor een adequate elektriciteitsvoorziening, afgestemd op de te installeren en te (de)monteren Prestatie.
5.
Contractant is verplicht om de Prestatie op de overeengekomen bestemming en het overeengekomen tijdstip als bedoeld in lid 1, 2 en 3 van dit artikel af te nemen, bij gebreke waarvan Contractant jegens ODOUR BALANCE een direct opeisbare boete is verschuldigd ter grootte van 10% van de Hoofdsom, met een minimum van € 250,-- (zegge: twee honderd vijftig euro), onverminderd aan ODOUR BALANCE verder toekomende rechten waaronder begrepen het recht op volledige schadevergoeding en/of nakoming.
6.
Het risico van het geleverde gaat steeds op Contractant over op het moment van leve-ring bedoeld in lid 1, 2, of 3 van dit artikel.
7.
ODOUR BALANCE is te allen tijde gerechtigd de overeenkomst, als ook leveringen in de zin van het vorige lid van dit artikel, in gedeelten uit te voeren en te factureren, zodanig dat ODOUR BALANCE de Prestatie naar de mate waarin deze is geleverd in de zin van dit artikel, factureert.
8.
Verlangt ODOUR BALANCE in de situatie als bedoeld in de leden 3 en 4 van artikel 12 van deze algemene voorwaarden nakoming, dan wordt de Prestatie geacht door Contractant te zijn afgenomen op het moment dat ODOUR BALANCE Contractant in kennis heeft gesteld dat zij nakoming verlangt.
Artikel 14 Verpakking, verzending en (intern) transport 1.
ODOUR BALANCE bepaalt de wijze van verpakking en verzending.
2.
Alle (retour)verzending(en) en al het (intern) transport geschiedt voor rekening en risico van Contractant.
3.
ODOUR BALANCE neemt standaard de verpakking niet terug.
Artikel 15 Inspectieplicht van Contractant 1.
Contractant inspecteert de geleverde Prestatie direct na levering als bedoeld in artikel 13 van deze algemene voorwaarden. Contractant controleert zowel het aantal als de kwaliteit van de geleverde Prestatie. Indien Contractant bij deze inspectie/controle gebreken, tekortkomingen en/of beschadigingen – in de ruimste zin van het woord – aan de Prestatie vaststelt, meldt hij die onmiddellijk, doch uiterlijk binnen 24 uur na de levering als bedoeld in artikel 13 van deze algemene voorwaarden, gedetailleerd schriftelijk en per aangetekend schrijven, en voor zover mogelijk voorafgaand per faxbericht, aan ODOUR BALANCE.
2.
In geval van verzuim van het bepaalde in lid 1 van dit artikel wordt Contractant geacht het geleverde in perfecte en deugdelijke staat te hebben ontvangen en vervalt ieder recht van Contractant op beroep op non-conformiteit van de Prestatie.
3.
Contractant tekent voor ontvangst op het door of namens ODOUR BALANCE aangeboden daarvoor bestemde formulier. Contractant maakt op genoemd formulier melding van alle direct zichtbare beschadigingen, ook die aan de verpakking.
4.
Contractant stelt ODOUR BALANCE en/of door ODOUR BALANCE ingeschakelde Hulpersonen en/of Derden te allen tijde in staat de geuite klachten te controleren door aan hen de geleverde Prestatie ter beschikking te stellen en verleent hen daartoe te allen tijde vrije toegang tot de plaats(en) waar de Prestatie zich bevindt.
5.
Wanneer de Prestatie in gebruik is genomen door Contractant – in de ruimste zin van het woord – wordt het geacht deze te zijn geaccepteerd in volle omvang en zonder enig voorbehoud en vervalt ieder recht van de Contractant op beroep op non-conformiteit van de Prestatie.
6.
Schending van de in de leden 3 en 4 bedoelde inspectie-/controle-, meld- en/of medewerkingsplicht leidt tot verval van elk recht op beroep van nonconformiteit van de Prestatie.
Artikel 16 Beproeving 1.
Voor zover dit tussen Partijen is overeengekomen, moet ODOUR BALANCE de gelegenheid worden geboden tot het nemen van proeven van de (geleverde) Prestatie.
2.
In geval van beproeving zal Contractant tijdig en voldoende hulpwerktuigen, hulpmaterialen, gas, water, energie, verwarming en verlichtingen en dergelijke aan ODOUR BALANCE ter beschikking stellen, zulks voor risico en rekening van Contractant.
3.
Alvorens Contractant een Prestatie afkeurt, dient Contractant aan ODOUR BALANCE een keuringsrapport ter hand te stellen waaruit de gronden van de afkeuring blijkt, zodat ODOUR BALANCE kennis kan nemen van de gronden van de afkeuring. Contractant stelt ODOUR BALANCE vervolgens in de gelegenheid om aan de gerechtvaardigde bezwaren van Contractant tegemoet te treden, voor zover ODOUR BALANCE van oordeel is dat de afkeuring gegrond is.
4.
De Prestatie wordt geacht door Contractant te zijn goedgekeurd, indien Contractant: a.
de Prestatie niet binnen 8 dagen na datum van de kennisgeving van levering, zoals bedoeld in de leden 2 en 3 van artikel 13 van de algemene voorwaarden, heeft afgenomen of
b.
ODOUR BALANCE niet binnen 8 dagen na datum van levering, zoals bedoeld in de leden 2 en 3 van artikel 13 van de algemene voorwaarden, bij aangetekend schrijven, voor zover mogelijk voorafgaand per faxbericht en/of e-mailbericht, in kennis heeft gesteld van het voornemen om de Prestatie af te keuren;
c.
de Prestatie in gebruik is genomen – in de ruimste zin van het woord – in de zin van artikel 15 lid 6 van deze algemene voorwaarden.
Artikel 17 Wijziging overeenkomst, meer-/minderwerk 1.
ODOUR BALANCE is te allen tijde bevoegd de inhoud van de overeenkomst, de tekeningen, modellen, Specificaties, gegevens, instructies, keuringsvoorschriften, toelichtingen, en dergelijke te wijzigen en/of aan te vullen. Contractant mag zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van ODOUR BALANCE geen wijzigingen in (delen van) de overeenkomst aanbrengen, alsmede daaraan uitvoering geven.
2.
Alle uit de wijzigingen en aanvullingen in de zin van lid 1 van dit artikel voortvloeiende gevolgen komen voor risico en rekening van de Contractant, tenzij de Contractant binnen 8 dagen na de kennisgeving van de bedoelde wijzigingen haar bezwaren tegen de wijzigingen schriftelijk aan ODOUR BALANCE kenbaar heeft gemaakt.
3.
Alle kosten van een door Contractant voorgestelde en door ODOUR BALANCE schriftelijk aanvaarde wijziging in (delen van) de overeenkomst, worden door ODOUR BALANCE bij Contractant in rekening gebracht en zijn door Contractant verschuldigd. ODOUR BALANCE is nimmer verplicht een verzoek van de Contractant tot wijziging van de overeenkomst en/of meerwerk te honoreren; ODOUR BALANCE kan verlangen dat een afzonderlijke overeenkomst wordt gesloten.
5.
Wanneer een Derde die betrokken is bij de uitvoering van de overeenkomst, na een wijziging in/van de opdracht hiervoor meer-/minderwerk in rekening brengt, is ODOUR BALANCE gerechtigd het voor de wijziging in rekening gebrachte bedrag door te factureren aan Contractant.
6.
Contractant aanvaardt dat door de wijzigingen en aanvullingen als bedoeld in het tweede lid van dit artikel, de overeengekomen of verwachte levertijd – in de ruimste zin van het woord – en de wederzijdse verantwoordelijkheden van Partijen worden beïnvloed, waarvoor ODOUR BALANCE geen enkele aansprakelijkheid aanvaardt.
Artikel 18 Afwijkingen 1.
Geringe afwijkingen in kwaliteit, kleur, hardheid, dikte, gewicht, maten, stand van symmetrisch watermerk, aantallen aanvullen en dergelijke, geven geen reden tot afkeuring van de Prestatie door Contractant.
2.
Bij de beoordeling of de inhoud van een levering buiten de toelaatbare grenzen afwijkt, moet een gemiddelde uit de gehele inhoud worden genomen; er kan niet om enkele afwijkende exemplaren een hele leveringsinhoud worden afgekeurd.
Artikel 19
Eigendomsvoorbehoud/voorbehouden pandrecht
1.
De eigendom van het door ODOUR BALANCE aan Contractant geleverde Prestatie gaat eerst op Contractant over wanneer al het door Contractant aan ODOUR BALANCE verschuldigde, uit welke overeenkomst ook, hoe ook genaamd en met inbegrip van rente en kosten, volledig aan ODOUR BALANCE is voldaan.
2.
Het is Contractant niet toegestaan nog onbetaald gebleven zaken (door) te leveren, te vervreemden, te bezwaren, te verpanden, daarop enig beperkt recht te vestigen of daarover anderszins, in strijd met het eigendomsvoorbehoud, te beschikken.
3.
Indien het eigendomsrecht van ODOUR BALANCE verloren is gegaan door zaakvorming, natrekking of vermenging, zal Contractant ten behoeve van ODOUR BALANCE op de (nieuw) te vormen, dan wel (nieuw) ontstane, zaak een bezitloos pandrecht vestigen.
4.
Indien Contractant tekortschiet in de nakoming van enige verplichting uit de overeenkomst, alsmede de leden 1 en 2 van dit artikel, is hij van rechtswege in verzuim. ODOUR BALANCE is alsdan – onverminderd het bepaalde in artikel 25 – zonder nadere ingebrekestelling gerechtigd al hetgeen waarop haar eigendomsvoorbehoud rust terug te nemen, ook indien dat demontage/installatie vergt. Contractant stelt ODOUR BALANCE daartoe in de gelegenheid en machtigt ODOUR BALANCE en de door haar ingeschakelde Hulpersonen en/of Derden de plaatsen te betreden waar de geleverde Prestatie zich bevindt.
5.
De kosten die met de uitoefening van haar eigendomsvoorbehoud gepaard gaan, worden door ODOUR BALANCE bij Contractant in rekening gebracht en zijn door Contractant op eerste verzoek van ODOUR BALANCE terstond verschuldigd.
6.
Contractant verkrijgt de eigendom van de door ODOUR BALANCE geleverde Prestatie onder voorbehoud van pandrecht ten behoeve van ODOUR BALANCE voor al hetgeen Contractant aan ODOUR BALANCE verschuldigd is of zal worden in de toekomst.
Artikel 20 Betaling 1.
Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, voldoet Contractant elke door ODOUR BALANCE verzonden factuur binnen 14 dagen na factuurdatum, zonder enige inhouding of korting. Het recht van Contractant om eventuele vorderingen op ODOUR BALANCE te verrekenen, is uitdrukkelijk uitgesloten.
2.
Betaling van door ODOUR BALANCE verzonden facturen geschiedt aan ODOUR BALANCE op de door haar aangegeven bank- en/of girorekening. Betaling,
hoe ook genaamd, aan werknemers van ODOUR BALANCE is niet toegestaan, werkt jegens ODOUR BALANCE niet bevrijdend en kan nimmer grond opleveren voor schulddelging of schuldvergelijking. 3.
Contractant wordt geacht in te stemmen met de factuur, tenzij hij dit binnen 5 dagen gedetailleerd schriftelijk aan ODOUR BALANCE meldt. Een eventuele klacht ontslaat Contractant niet uit zijn betalingsverplichting.
4.
ODOUR BALANCE is gerechtigd om, indien Contractant in gebreke is met nakoming van enige (betalings-)verplichting uit welke overeenkomst(en) dan ook, de uitvoering van de overeenkomst(en) op te schorten, ook indien daardoor termijnen – waaronder begrepen levertijden – worden overschreden, zonder dat ODOUR BALANCE jegens Contractant tot enigerlei schadevergoeding gehouden is.
5.
Bij niet, niet tijdige, of niet volledige betaling van het door haar verschuldigde, is Contractant met ingang van de vervaldatum van de desbetreffende factuur van rechtswege in verzuim en over het openstaande bruto incasso- of factuurbedrag een rente verschuldigd van 1% per kalendermaand, waarbij een gedeelte van een maand voor een volle maand wordt gerekend, welke rente onmiddellijk en zonder nadere ingebrekestelling opeisbaar is.
6.
De gehele vordering van ODOUR BALANCE, hoe ook ontstaan, ook dat gedeelte dat nog niet is geïncasseerd of nog niet bij een factuur in rekening is gebracht, is onmiddellijk ten volle opeisbaar: -
bij niet stipte betaling van door Contractant verschuldigde bedragen;
-
indien Contractant zijn faillissement aanvraagt, het faillissement van Contractant wordt aangevraagd of indien Contractant in staat van faillissement wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt of verkrijgt, op hem de wettelijke schuldsaneringsregeling (WSNP) van toepassing wordt verklaard, of om toepassing daarvan is verzocht;
-
indien Contractant zijn rechtspersoonlijkheid verliest, dan wel ontbonden, respectievelijk geliquideerd wordt;
-
indien en zodra enig beslag ten laste van Contractant wordt gelegd.
7.
Alle kosten ontstaan door of verband houdend met (buiten)gerechtelijke incasso van de vordering van ODOUR BALANCE zijn voor rekening van Contractant. Deze buitengerechtelijke kosten bedragen 15% van het te incasseren (bruto) bedrag met een € 100,-- (zegge: een honderd euro) per te incasseren vordering.
8.
Door Contractant gedane betalingen strekken steeds ter voldoening in de eerste plaats van alle verschuldigde rente en kosten als bedoeld in de leden 5 en 7 van dit artikel, en in de tweede plaats van de opeisbare vorderingen die het langst openstaan, zelfs al vermeldt Contractant dat de voldoening betrekking heeft op een vordering van latere datum.
Artikel 21 Garantie en reparaties 1.
De garantie op de geleverde Prestatie strekt nimmer verder dan de door de fabrikant c.q. (toe)leverancier van ODOUR BALANCE verstrekte garantie. Voor zover de Prestatie of onderdelen daarvan door ODOUR BALANCE van Derden zijn betrokken, dan wel indien werkzaamheden door Derden zijn verricht, geldt slechts de garantie van de desbetreffende Derden.
2.
Gedurende de garantieperiode als bedoeld in het eerste lid van dit artikel herstelt ODOUR BALANCE en/of een door haar ingeschakelde Derde binnen een redelijke termijn in beginsel kosteloos de gebreken, tekortkomingen en/of beschadigingen aan de Prestatie die, naar Contractant aantoont, het gevolg zijn van het gebruik van ondeugdelijk materiaal, van gebrekkige afwerking of ondeugdelijke constructie van de zijde van ODOUR BALANCE en/of de door haar ingeschakelde/gecontracteerde Derde.
3.
Indien de fabrikant c.q. (toe)leverancier van ODOUR BALANCE een garantie heeft verstrekt voor de geleverde Prestatie als bedoelde in het eerste lid van dit artikel, zal de fabrikant c.q. (toe)leverancier de gebreken, tekortkomingen en/of beschadigingen aan de Prestatie binnen een redelijke termijn (doen) herstellen, wanneer ODOUR BALANCE niet in staat is de gebreken, tekortkomingen en/of beschadigingen aan de Prestatie (tijdig) te herstellen als bedoeld in het tweede lid van dit artikel.
4.
De garantie beperkt zich tot enkel de/het (fysieke) materialen/materieel (of onderdelen daarvan). De arbeidsuren die met de reparatie/het herstel of de vervanging van de/het (fysieke) materialen/materieel (of onderdelen daarvan)gepaard gaan vallen niet onder de garantie, maar worden Contractant in rekening gebracht en zijn door Contractant aan ODOUR BALANCE onherroepelijk verschuldigd. Geringe afwijkingen als bedoeld in artikel 18 van deze algemene voorwaarden zijn van garantie uitgezonderd.
5.
Voorwaarde voor de (geldigheid van de) door ODOUR BALANCE verstrekte garantie is, dat Contractant binnen 8 dagen na het constateren van het gebrek, tekortkoming en/of de schade daarvan aan ODOUR BALANCE gedetailleerd schriftelijk alle gegevens verstrekt. De garantie geldt voorts slechts indien Contractant aan al zijn verplichtingen jegens ODOUR BALANCE (zowel financieel als anderszins en uit hoofde van welke overeenkomst dan ook) heeft voldaan, dan wel daarvoor genoegzaam zekerheid heeft gesteld. Het beweerdelijk niet nakomen van garantieverplichtingen door ODOUR BALANCE, ontheft Contractant niet van zijn verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst.
6.
Contractant stelt ODOUR BALANCE en/of een door haar ingeschakelde Hulppersoon en/of Derde te allen tijde in staat het (vermeende) gebrek, tekortkoming en/of de schade te (doen) herstellen.
7.
Bij ondeugdelijke levering van de Prestatie heeft ODOUR BALANCE, te harer keuze, het recht om, na retourzending van de ondeugdelijke zaak, waar retourzending hiervan mogelijk is, de ondeugdelijke Prestatie binnen een redelijke termijn te repareren of tot levering van een alternatieve (vervangende) Prestatie over te gaan. Voor de gerepareerde, dan wel de alternatieve, Prestatie geldt de (resterende) garantietermijn van de door ODOUR BALANCE gerepareerde, dan wel vervangen, Prestatie. De door of namens ODOUR BALANCE vervangen Prestatie is haar eigendom en worden desgevraagd door Contractant aan ODOUR BALANCE teruggezonden, voor zover dat niet is geschied.
8.
ODOUR BALANCE is, uitsluitend te harer beoordeling, bevoegd tot vervanging van de door haar ondeugdelijk bevonden Prestatie over te gaan, voor zover Contractant de Prestatie aan ODOUR BALANCE ter beschikking heeft gesteld.
9.
Indien een klacht door ODOUR BALANCE gegrond wordt bevonden, dient Contractant ODOUR BALANCE in de gelegenheid te stellen om de ondeugdelijke bevonden Prestatie binnen een redelijke termijn te vervangen, tenzij Contractant binnen 24 uur na gegrondbevinding van de klacht ODOUR BALANCE schriftelijk laat weten hierop geen prijs (meer) te stellen. Na vervanging wordt de vervangen Prestatie eigendom van ODOUR BALANCE, tenzij tussen Partijen anders is overeengekomen.
10.
In afwijking van het bepaalde in het vorige lid van dit artikel is ODOUR BALANCE gerechtigd de Hoofdsom van de door ODOUR BALANCE ondeugdelijk bevonden Prestatie (gedeeltelijke) te crediteren, zonder dat ODOUR BALANCE aansprakelijk is voor de door Contractant geleden en nog te lijden directe en/of Indirecte Schade als gevolg van de gebreken, tekortkomingen en/of beschadigingen – in de ruimste zin van het woord – van de Prestatie.
11.
Aan het bepaalde in lid 8 van dit artikel kan Contractant geen rechten ontlenen, indien en voor zover Contractant jegens ODOUR BALANCE tekortschiet in de nakoming van zijn verplichting uit enige overeenkomst tussen Partijen.
12.
Contractant komt geen beroep op non-conformiteit en enige garantie(bepaling) toe, indien gebreken, tekortkomingen en/of schade van de Prestatie geheel of gedeeltelijk het gevolg zijn van onjuist, onzorgvuldig of ondeskundig gebruik door Contractant of door zijn ingeschakelde Hulppersonen en/of Derden – zoals bijvoorbeeld, doch niet uitsluitend, montage/installatie in afwijking van de montage/installatievoorschriften –, van buitenkomende oorzaken zoals bijvoorbeeld, doch niet uitsluitend, enig voorschrift van overheidswege, blikseminslag of brand, of indien Contractant zonder voorafgaande toestemming van ODOUR BALANCE wijzigingen in de geleverde Prestatie, aanbrengt of doet aanbrengen.
13.
Werkzaamheden en kosten wegens het onderzoek of herstel, verband houdend met of voortvloeiend uit onoordeelkundig gebruik van de Prestatie behoren niet tot de verplichtingen van ODOUR BALANCE, vallen buiten de garantie en worden Contractant apart in rekening gebracht tegen de op het moment van het verrichten van die werkzaamheden bij ODOUR BALANCE, danwel de door haar ingeschakelde Hulpersonen en/of Derden geldende tarieven.
Artikel 22 Retourzendingen 1.
Contractant retourneert de geleverde Prestatie in de staat waarin die door Contractant zijn ontvangen en slechts in overleg met en na schriftelijke toestemming van ODOUR BALANCE. Elke retourzending geschiedt onder opgave van redenen en slechts met de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van ODOUR BALANCE. Contractant dient de retourzending te allen tijde te kunnen bewijzen.
2.
De ontvangst van de retourzendingen impliceert in geen geval dat ODOUR BALANCE de door Contractant opgegeven grond voor retourzending erkent. Het risico van de retour gezonden Prestatie berust bij Contractant, totdat Contractant ter zake door ODOUR BALANCE is gecrediteerd.
3.
Bij niet inachtneming van (één van) de in dit artikel gestelde voorwaarden, is ODOUR BALANCE gerechtigd de retourzending te weigeren en of terug te sturen voor rekening en risico van Contractant.
Artikel 23 Intellectuele eigendomsrechten 1.
Alle intellectuele eigendomsrechten, waaronder begrepen octrooirechten, merkrechten, modelrechten en auteursrechten, op de Prestatie, ontwerpen, Know-how, informatie en dergelijke berusten uitsluitend bij ODOUR BALANCE of haar licentiegever(s). Contractant verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten en bevoegdheden die bij deze algemene voorwaarden of in de overeenkomst worden toegekend. Voor zover licenties van de licentiegever(s) van ODOUR BALANCE beperkingen voor Contractant opleveren, zal ODOUR BALANCE dat aan Contractant mededelen.
2.
Wanneer Contractant een order/opdracht verstrekt aan ODOUR BALANCE tot verveelvoudiging of reproductie van door enig intellectueel eigendomsrecht beschermt object, verklaart Contractant hierbij dat geen inbreuk op bedoelde rechten van anderen dan Partijen wordt gemaakt. De Contractant vrijwaart ODOUR BALANCE in en buiten rechte voor alle gevolgen, aanspraken van anderen dan Partijen daaronder begrepen, zowel financiële als andere, die uit de verveelvoudiging of reproductie voortvloeien.
3.
Contractant is er mee bekend dat de door ODOUR BALANCE ter beschikking gestelde Know-how vertrouwelijke informatie en bedrijfsgeheimen van ODOUR BALANCE of haar licentiegever(s) bevatten. Onverminderd het bepaalde in artikel 35 van deze algemene voorwaarden verbindt Contractant zich deze Know-how geheim te houden, niet aan anderen dan Partijen bekend te maken of in gebruik te geven en slechts te gebruiken voor het doel waarvoor deze haar ter beschikking is gesteld. Onder anderen dan Partijen worden in dit verband ook begrepen alle personen werkzaam in de organisatie van Contractant die niet noodzakelijkerwijs de Know-how behoeven te gebruiken.
4.
Het is Contractant niet toegestaan enige aanduiding van intellectuele eigendom – in de ruimste zin van het woord – uit de Know-how te verwijderen of te wijzigen, daaronder begrepen aanduidingen omtrent het vertrouwelijke karakter en geheimhouding van de Know-how.
5.
Bij niet-nakoming door Contractant van het bepaalde in de leden 3 en 4 van dit artikel verbeurt Contractant een terstond opeisbare boete van minimaal € 10.000,-- (zegge: tien duizend euro) per overtreding, onverminderd de aan ODOUR BALANCE verder toekomende rechten, waaronder begrepen het recht op volledige schadevergoeding en/of nakoming.
6.
Indien Contractant wordt geconfronteerd met aanschrijvingen of rechtsvorderingen gebaseerd op de bewering dat door ODOUR BALANCE zelf ontwikkelde Know-how inbreuk maakt op een geldend recht van intellectuele eigendom van een ander dan Partijen, is Contractant gehouden om ODOUR BALANCE onverwijld gedetailleerd schriftelijk te informeren over het bestaan en de inhoud van de aanschrijving of rechtsvordering, bij gebreke waarvan elke aansprakelijkheid van ODOUR BALANCE jegens Contractant ter zake komt te vervallen. Het is ter uitsluitende beoordeling van ODOUR BALANCE of zij de afhandeling van de zaak, waaronder mede begrepen het treffen van eventuele schikkingen, zelf verzorgt, dan wel of deze wordt overgelaten aan Contractant. In het laatste geval zal ODOUR BALANCE waar mogelijk ondersteuning verlenen aan Contractant om zich tegen de aanschrijving of rechtsvordering te verweren. Alle kosten welke in redelijkheid gemaakt dienen te worden om voor een goede afwikkeling van het ontstane probleem te zorgen, komen voor rekening van ODOUR BALANCE, indien ODOUR BALANCE besluit de zaak zelf af te handelen. Indien dit wordt overgelaten aan Contractant komen bedoelde kosten voor rekening van Contractant. Indien ODOUR BALANCE besluit de aanschrijving of rechtsvordering zelf af te handelen, verschaft Contractant aan ODOUR BALANCE daartoe de nodige volmachten en informatie en verleent Contractant ook overigens alle medewerking opdat ODOUR BALANCE zich, zonodig in naam van Contractant, tegen deze aanschrijving(en) of rechtsvordering(en) kan verweren.
7.
Indien in rechte onherroepelijk vaststaat dat de door ODOUR BALANCE zelf ontwikkelde Know-how inbreuk maakt op enig aan een derde toebehorend recht van intellectuele eigendom, of indien naar het oordeel van ODOUR BALANCE een gerede kans bestaat dat een zodanige inbreuk zich voordoet, neemt ODOUR BALANCE de geleverde Prestatie van Contractant terug tegen creditering van de verwervingskosten en onder aftrek van een redelijke gebruiksvergoeding, of zorgt ODOUR BALANCE dat Contractant de geleverde Prestatie, of een functioneel gelijkwaardig ander zaak, ongestoord kan blijven gebruiken, een en ander ter beoordeling van ODOUR BALANCE. Contractant is voor alsdan verplicht tot afgifte van de geleverde Prestatie, zonder dat ODOUR BALANCE gehouden is de daaruit voortvloeiende schade van Contractant te vergoeden.
8.
De in lid 5 en 6 bedoelde regeling vervalt indien en voor zover de betreffende inbreuk verband houdt met wijzigingen die Contractant in de Know-how heeft aangebracht of door anderen dan Partijen heeft laten aanbrengen.
9.
Elk van de voorgaande leden afwijkende aansprakelijkheid van ODOUR BALANCE wegens schending van intellectuele eigendomsrechten van anderen dan Partijen is uitgesloten. Hieronder wordt mede begrepen aansprakelijkheid van ODOUR BALANCE voor inbreuken die veroorzaakt worden: a.
door het gebruik van de producten die niet door ODOUR BALANCE zijn geleverd;
b.
op een andere wijze dan waarvoor de producten zijn ontwikkeld of bestemd.
Artikel 24
Aansprakelijkheid en vrijwaring Contractant
1.
Indien Contractant jegens ODOUR BALANCE één of meer van haar uit de Wet, de overeenkomst en/of deze algemene voorwaarden voortvloeiende verplichtingen niet, niet tijdig of niet volledig nakomt, is Contractant steeds, zonder dat enige ingebrekestelling noodzakelijk is, jegens ODOUR BALANCE gehouden haar alle directe en/of Indirecte Schade te vergoeden die ODOUR BALANCE dientengevolge lijdt. Deze bepaling laat onverlet het recht van ODOUR BALANCE om jegens Contractant andere vorderingen (bijvoorbeeld nakoming) in te stellen en/of andere rechtsmaatregelen (bijvoorbeeld ontbinding) te treffen.
2.
Contractant is jegens ODOUR BALANCE aansprakelijk voor alle directe en/of Indirecte Schade berokkend aan (personeel van) ODOUR BALANCE of aan anderen dan Partijen, eigendommen van (personeel van) ODOUR BALANCE of van anderen dan Partijen, welke directe en/of Indirecte Schade veroorzaakt is door (personeel van) Contractant, door Contractant ingeschakelde anderen dan Partijen en/of door haar gebruikte materialen of daarmee verband houdt, dan wel welke directe en/of Indirecte Schade het gevolg is van, dan wel verband houdt met een onveilige situatie in de organisatie van Contractant.
3.
Contractant staat er voor in dat geen rechten van anderen dan Partijen zich verzetten tegen de terbeschikkingstelling aan ODOUR BALANCE van apparatuur, programmatuur, Informatiedragers of Know-how ten behoeve van de overeengekomen te verrichten werkzaamheden door ODOUR BALANCE. Contractant vrijwaart ODOUR BALANCE tegen elke actie, die is gebaseerd op de bewering dat zodanig beschikbaar stellen, gebruiken of bewerken inbreuk maakt op enig recht van derden.
4.
Contractant vrijwaart ODOUR BALANCE voor aanspraken van anderen dan Partijen wegens de niet-naleving door Contractant van: -
(overheids)voorschriften;
-
veiligheids- en milieuvoorschriften voor gebruik van de Prestatie;
-
de toepasselijke exportbepalingen;
-
zijn verplichting tot het verstrekken van gebruiksvoorschriften aan zijn afnemers.
5.
Contractant vrijwaart ODOUR BALANCE voor alle aanspraken van anderen dan Partijen op vergoeding van directe en/of Indirecte Schade, kosten en/of verliezen waarvoor ODOUR BALANCE op grond van deze algemene voorwaarden geen aansprakelijkheid aanvaardt.
Artikel 25 1.
Aansprakelijkheid ODOUR BALANCE ODOUR BALANCE is slechts aansprakelijk voor directe (persoon- en/of zaak)schade geleden door Contractant, welke directe (persoon- en/of zaak)schade het rechtstreeks en uitsluitend gevolg is van een aan ODOUR BALANCE toe te rekenen tekortkoming, met dien verstande dat voor vergoeding alleen in aanmerking komt die directe (persoon- en/of zaak)schade ter zake waarvan ODOUR BALANCE aanspraak kan maken op uitkering krachtens de door haar afgesloten verzekering. Hierbij gelden verder de navolgende beperkingen: -
Indirecte schade, door welke oorzaak ook ontstaan, komt nimmer voor vergoeding in aanmerking;
-
directe en/of Indirecte schade veroorzaakt door opzet of grove schuld van Hulp-personen komt nimmer voor vergoeding in aanmerking;
-
Directe en/of Indirecte Schade veroorzaakt door de door ODOUR BALANCE ingeschakelde Derden komt nooit voor vergoeding in aanmerking;
directe en/of Indirecte schade veroorzaakt door de fabrikant c.q. (toe)leverancier van ODOUR BALANCE, indien hij niet (naar behoren), althans niet binnen een redelijke termijn voor herstel als bedoeld in lid 3 van artikel 21 van deze algemene voorwaarden zorg draagt, komt nimmer voor vergoeding in aanmerking; De door ODOUR BALANCE te vergoeden schade wordt gematigd door ODOUR BALANCE, indien de Hoofdsom gering is in verhouding tot de omvang van de door Contractant geleden schade; De door ODOUR BALANCE te vergoeden directe (persoon- en/of zaak)schade bedraagt nimmer meer dan het bedrag van de gefactureerde en daadwerkelijk betaalde Hoofdsom van de betreffende levering. 2.
Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Contractant na het ontstaan van de gebreken, tekortkomingen en/of schade deze zo spoedig mogelijk als redelijkerwijs mogelijk is, en in ieder geval binnen 8 dagen na het intreden van het gebrek, de tekortkoming en/of schade, gedetailleerd en per aangetekend schrijven, voor zover mogelijk voorafgaand per faxbericht, aan ODOUR BALANCE meldt en dat Contractant al datgene doet dat in redelijkheid van hem kan worden verlangd om zijn schade te beperken. Zonder ODOUR BALANCE tot enige schadevergoeding is verplicht, stelt Contractant ODOUR BALANCE en/of haar fabrikant c.q. (toe)leverancier in de gelegenheid om de schade binnen een redelijke termijn na de mededeling van Contractant als bedoeld in de vorige volzin van dit lid te herstellen, en wel overeenkomstig artikel 21 van deze algemene voorwaarden.
Artikel 26 Overmacht en opschortingsrecht ODOUR BALANCE 1.
Overmacht aan de zijde van ODOUR BALANCE of één (of meer) van de door ODOUR BALANCE ingeschakelde Derden schort haar verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst op zolang de overmacht voortduurt. Deze overmacht schort de verplichtingen van Contractant niet op.
2.
Onder overmacht wordt verstaan elke van de wil van ODOUR BALANCE of één van de door haar ingeschakelde Derden onafhankelijke omstandigheid die nakoming van de overeenkomst tijdelijk of blijvend verhindert en welke noch krachtens de Wet, noch naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid voor risico van ODOUR BALANCE behoort te komen, alsmede, voorzover daaronder niet reeds begrepen: belemmeringen veroorzaakt door maatregelen, wetten of besluiten van bevoegde internationale, nationale of regionale (overheids)instanties, gebrek aan grondstoffen, werkstaking, bedrijfsbezetting, blokkade, fabriek- en vervoersvertragingen, embargo, oorlog, onlust en daarmee gelijk te stellen toestanden, stroomstoring, storing in (tele)communicatielijnen, brand, ontploffing, waterschade, overstroming, blikseminslag en andere natuurrampen en calamiteiten, uitval en ziekte van personeel, alsmede quarantaine.
3.
Zodra zich bij ODOUR BALANCE of één van de door haar ingeschakelde Hulppersonen en/of Derden een overmachttoestand voordoet, meldt zij dat aan Contractant, tenzij zulks gezien de omstandigheden in redelijkheid niet van haar kan worden verlangd.
4.
Indien ODOUR BALANCE bij het intreden van de overmachttoestand al gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan, is ODOUR BALANCE gerechtigd dat reeds uitgevoerde deel afzonderlijk te factureren. Contractant is gehouden die factuur te voldoen als betrof het een afzonderlijke overeenkomst.
5.
Indien vaststaat dat de overmachttoestand bij ODOUR BALANCE of één van de door haar ingeschakelde Derden, 3 maanden of langer zal duren, is elk van Partijen gerechtigd de overeenkomst tussentijds op te zeggen zonder inachtneming van enige opzegtermijn. Opzegging in de zin van dit artikel geschiedt bij aangetekende brief met handtekening retour.
6.
Indien ODOUR BALANCE of één van de door haar ingeschakelde Hulpersonen en/of Derden uit hoofde van de overeenkomst werkzaamheden binnen het bedrijf/de organisatie van/voor Contractant verricht, is zij te allen tijde gerechtigd deze werkzaamheden op te schorten – ook indien dat tot overschrijding van termijnen leidt – voor de tijd dat er zich ter plaatse (werk)omstandigheden voordoen die, naar het oordeel van ODOUR BALANCE, risico’s ten aanzien van de veiligheid of gezondheid van haar werknemers/Hulppersonen/Derden in zich bergen.
7.
Onverminderd het bepaalde in de twee voorafgaande leden van dit artikel is ODOUR BALANCE gerechtigd om de verplichtingen uit de overeenkomst op een later tijdstip uit te (doen) voeren dan door Partijen is overeengekomen, dan wel om de overeenkomst (gedeeltelijk) per aangetekend schrijven buitengerechtelijk te ontbinden.
8.
ODOUR BALANCE aanvaardt geen aansprakelijkheid voor en is derhalve niet gehouden tot vergoeding van Directe en/of Indirecte Schade, kosten en/of verliezen van of bij Contractant en/of derden ontstaan, welke Directe en/of Indirecte Schade veroorzaakt is door of op enigerlei wijze verband houdt met de overmachttoestand aan de zijde van ODOUR BALANCE of één van de door haar ingeschakelde Derden.
Artikel 27 Ontbinding overeenkomst 1.
Contractant is van rechtswege in verzuim indien zij: -
enige verplichting uit de overeenkomst en/of deze algemene voorwaarden schendt;
-
in staat van faillissement wordt verklaard, faillissement aanvraagt of haar faillissement wordt aangevraagd, surséance van betaling, wettelijke schuldsaneringsregeling (WSNP), aanvraagt of verkrijgt, op hem de wettelijke schuldsaneringsregeling (WSNP) van toepassing wordt verklaard of om toepassing daarvan is verzocht, de bedrijfsvoering in, dan wel de zeggenschap over haar onderneming overdraagt, haar rechtspersoonlijkheid verliest, dan wel ontbonden respectievelijk geliquideerd wordt.
2.
In de in lid 1 bedoelde situatie heeft ODOUR BALANCE het recht de overeenkomst zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst eenzijdig, geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder dat ODOUR BALANCE tot enige schadevergoeding gehouden is en onverminderd aan ODOUR BALANCE overigens toekomende rechten, daaronder begrepen het recht op volledige vergoeding van al haar Directe en/of Indirecte Schade. Ontbinding van de overeenkomst in de zin van dit artikel geschiedt bij aangetekende brief met handtekening retour, voor zover mogelijk voorafgaand per faxbericht en/of emailbericht.
3.
Indien Contractant is overleden, onder curatele is gesteld, het land waar hij woont, dan wel is gevestigd metterwoon heeft verlaten, komen de in het vorige lid van dit artikel vermelde rechten eveneens aan ODOUR BALANCE toe.
4.
Indien Contractant op het moment van de ontbinding als bedoeld in dit artikel reeds Prestatie(s) ter uitvoering van de overeenkomst heeft ontvangen, zullen deze Prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichting(en) geen voorwerp van de ongedaanmaking zijn. Bedragen die ODOUR BALANCE vóór de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen zij reeds ter uitvoering van de overeenkomst heeft verricht en/of geleverd, blijven met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar.
Artikel 28 Retentierecht 1. Wanneer ODOUR BALANCE zaken van Contractant onder zich heeft, is zij gerechtigd deze onder zich te houden tot Contractant aan al haar verplichtingen jegens ODOUR BALANCE (zowel financieel als anderszins en uit hoofde van welke overeenkomst dan ook) heeft voldaan, dan wel daarvoor genoegzaam zekerheid heeft gesteld. 2. Alle zaken die ODOUR BALANCE uit welken hoofde en met welke bestemming ook onder zich heeft of zal krijgen, strekken haar tot onderpand voor alle vorderingen, die ODOUR BALANCE van de Contractant heeft of mocht krijgen. Bij niet-voldoening van de verschuldigde betalingen is ODOUR BALANCE gerechtigd het onderpand, hetzij openbaar, hetzij onderhands, voor rekening van Contractant te verkopen. 3. Opslag en bewaring van zaken die ODOUR BALANCE op grond van de leden 1 en 2 van dit artikel onder zich heeft, komen voor risico en rekening van Contractant. 4. ODOUR BALANCE is niet aansprakelijk voor eventuele schade aan zaken die zij op grond van de leden 1 en 2 van dit artikel onder zich heeft gedurende de periode dat ODOUR BALANCE haar recht van retentie uitoefent. 5. Contractant is niet gerechtigd tot uitoefening van zijn recht van retentie als bedoeld in dit artikel op zaken die in eigendom toebehoren aan ODOUR BALANCE – in de ruimste zin van het woord -.
Artikel 29 Verrekeningsbevoegdheid ODOUR BALANCE ODOUR BALANCE is gerechtigd tot verrekening van al haar vorderingen op Contractant met hetgeen zij eventueel verschuldigd is aan Contractant.
Artikel 30 Inschakeling Hulppersonen en/of Derden ODOUR BALANCE 1. 2. 3.
ODOUR BALANCE is bevoegd bij de uitvoering van de overeenkomst gebruik te maken van de diensten van Hulpersonen en/of Derden, zulks hetzij in uitbesteding of inlening van één of meer personeelsleden van Derden. Ten aanzien van Hulpersonen en/of Derden zijn artikelen 26 en 34 van de algemene voorwaarden van overeenkomstige toepassing. Ten aanzien van de door ODOUR BALANCE met Hulppersonen en/of Derden overeengekomen termijnen en andere overeengekomen voorwaarden als bedoeld in deze algemene voorwaarden geldt dat deze hier geacht worden woordelijk te zijn overgenomen en van toepassing verklaard. Dit geldt met name ten aanzien van bepalingen aangaande overmacht en levertijden en/of -termijnen.
Artikel 31 Personeel en inschakeling van Hulppersonen en/of Derden Contractant 1.
Contractant zal bij de uitvoering van de overeenkomst de voor hem als werkgever geldende wettelijke bepalingen, bepalingen uit C.A.O.’s en andere (wettelijke) verplichtingen en (veiligheids)voorschriften nakomen.
2.
Indien Contractant ter zake van de uitvoering van de overeenkomst Hulppersonen en/of Derden wenst in te schakelen, heeft Contractant voorafgaand aan de inschakeling schriftelijke toestemming nodig van ODOUR BALANCE, tenzij tussen Partijen anders is overeengekomen.
3.
De toestemming als bedoeld in het tweede lid van dit artikel bevrijdt Contractant niet van enige verplichting uit hoofde van de overeenkomst.
4.
Voor zover bij de aanvang van een overeenkomst niet bekend is welke Hulpersonen en/of Derden door Contractant gewenst is/zijn om betrokken te worden bij de uitvoering van de betreffende Prestatie, en dit pas tijdens de uitvoering van de overeenkomst aan ODOUR BALANCE bekend wordt, is ODOUR BALANCE, op redelijke gronden, gerechtigd samenwerking met voorgestelde Hulppersonen en/of Derden te weigeren.
5.
Contractant, die werkzaamheden uitbesteedt, is verantwoordelijk voor het treffen van veiligheidsmaatregelen en voor het handhaven van de veiligheid in het algemeen, overeenkomstig de wettelijke bepalingen en daarmee gelijk te stellen voorschriften en de aanvullende eisen door of namens ODOUR BALANCE gesteld.
6.
Al het personeel van Contractant, almede de door Contractant ingeschakelde Hulppersonen en/of Derden, staan onder rechtstreeks toezicht en verantwoordelijkheid van Contractant.
7.
Behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van ODOUR BALANCE zal Contractant uitsluitend personeel tewerkstellen dat bij hem in dienst is.
8.
Door Contractant bij de uitvoering van de overeenkomst ingeschakelde Hulppersonen en/of Derden zullen moeten voldoen aan de door ODOUR BALANCE gestelde, bijzondere eisen en, bij afwezigheid daarvan, aan de algemene eisen van vakbekwaamheid, deskundigheid, ervaring en fatsoen.
9.
Ten aanzien van de door ODOUR BALANCE met Contractant overeengekomen termijnen en andere overeengekomen voorwaarden uit deze algemene voorwaarden worden deze geacht onderdeel uit te maken van de overeenkomst tussen Contractant en diens Hulppersonen en/of Derden. Dit geldt in het bijzonder ten aanzien van bepalingen aangaande aansprakelijkheid en overmacht.
Artikel 32 Overdracht van rechten en verplichtingen ODOUR BALANCE 1.
ODOUR BALANCE is gerechtigd haar rechten en verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst met Contractant over te dragen aan een ander dan Contractant. Deze ander zal enig aanspraak uit hoofde van deze overeenkomst direct ten opzichte van Contractant geldend kunnen maken, zonder dat hij zich daartoe eerst tot ODOUR BALANCE behoeft te wenden.
2.
Contractant zal ervoor zorg dragen dat de door hem ingeschakelde Hulppersonen en/of Derden meewerken van de overdracht van de rechten en verplichtingen zoals bedoeld in het vorige lid van dit artikel aan deze ander.
Artikel 33 Verbod van overdracht van rechten en verpanding Contractant 1.
Het is Contractant niet toegestaan om zonder uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van ODOUR BALANCE haar rechten en verplichtingen uit de overeenkomst met ODOUR BALANCE geheel of gedeeltelijk aan een ander dan ODOUR BALANCE te vervreemden, te cederen, onder welke titel ook (in eigendom) over te dragen, uit te besteden, te verpanden, dan wel met enig ander recht te bezwaren.
2.
Bij overtreding van het in het bepaalde in lid 1 van dit artikel verbeurt Contractant aan ODOUR BALANCE een direct opeisbare boete, die gelijk is aan de omvang van door Contractant vervreemde, overgedragen, gecedeerde, dan wel bezwaarde, vermogensrechten en/of zaken.
Artikel 34 Geheimhouding
1.
Partijen staan er over en weer voor in dat alle bij (het aangaan van) de overeenkomst uitgewisselde informatie van vertrouwelijke aard geheim blijft, met name met betrekking tot ontwerpen, Know-how, Specificaties, documentatie, foto’s, tekeningen, beeld- en geluidsopnamen en dergelijke. Informatie als bedoeld in de vorige volzin van dit lid wordt in elk geval als vertrouwelijk beschouwd, indien deze door één van Partijen als zodanig is aangemerkt.
2.
Het is Contractant niet toegestaan om zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van ODOUR BALANCE teksten en/of afbeeldingen, waaronder bijvoorbeeld, doch niet uitsluitend, ontwerpen, Know-how, documentatie, foto’s, tekeningen, beeld- en geluidsopnamen als bedoeld in het bepaalde van lid 1 van dit artikel, op welke wijze of via welk medium dan ook aan anderen dan Partijen te tonen, bekend te maken, te kopiëren, te verveelvoudigen, verspreiden, mee te werken aan publicaties of anderszins wordt gebruikt.
Artikel 35 Uitleg 1.
ODOUR BALANCE kan op deze algemene voorwaarden een beroep doen, uit welke hoofde dan ook en door wie zij ook wordt aangesproken.
2.
Indien een of meer bepalingen van de overeenkomst of van deze algemene voorwaarden niet of niet langer rechtsgeldig blijken te zijn, blijven de overeenkomst en deze algemene voorwaarden voor het overige van kracht. De niet of niet langer rechtsgeldige bepalingen worden vervangen door bepalingen die zoveel mogelijk aansluiten bij de strekking van de te vervangen bepalingen.
3.
Bij conflict met wettelijke en/of verdragsrechtelijke bepalingen van niet-dwingendrechtelijke aard prevaleert de inhoud van deze algemene voorwaarden.
4.
Het gegeven dat ODOUR BALANCE niet in alle omstandigheden strikte naleving van deze algemene voorwaarden verlangd, brengt geenszins mee dat ODOUR BALANCE afziet van het recht in enig geval wel strikte naleving te verlangen.
Artikel 36 Toepasselijk recht en geschillen 1.
Deze algemene voorwaarden en alle aanbiedingen/offertes, orders/opdrachten en overeenkomsten waarop zij van toepassing zijn, worden beheerst door Nederlands recht. Het Weens Koopverdrag 1980 (CISG) en de Eenvormige Wet inzake de Internationale Koop van Roerende Lichamelijke Zaken (Wet van 15 december 1971, S 780) zijn tussen Partijen niet van toepassing.
2.
Alle geschillen die ontstaan naar aanleiding van de aanbieding/offerte, de order/opdracht en/of de overeenkomst of een nadere overeenkomst waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn, zullen bij uitsluiting worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement van de vestigingsplaats van ODOUR BALANCE. In afwijking van het bepaalde in de vorige volzin van dit lid blijft ODOUR BALANCE bevoegd een geschil voor te leggen aan de volgens de Wet of toepasselijk internationale verdrag bevoegde rechter.
