Důležitá upozornění. PROSPEKT AKCIÍ 2 Imperial nemovitostní, uzavřený investiční fond a.s

PROSPEKT AKCIÍ

Imperial nemovitostní, uzavřený investiční fond a.s.

3572 ks zaknihovaných akcií o jmenovité hodnotě každé akcie 1.000 Kč ISIN: CZ0008041415

Tento dokument představuje prospekt akcií (dále jen „Prospekt“) společnosti Imperial nemovitostní, uzavřený investiční fond a.s. se sídlem na adrese U Imperiálu 7/31, 360 01 Karlovy Vary, Česká republika, IČ: 29112460, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni pod spisovou značkou B 1577 (dále jen „Fond“ nebo „Emitent“). Tento Prospekt je vyhotoven pro účely přijetí akcií Fondu (dále jen „Akcie“) k obchodování na regulovaném trhu organizovaném Burzou cenných papírů Praha, a.s. (dále jen „BCPP“). Fond požádá o přijetí Akcií k obchodování na Regulovaném trhu BCPP. Fond nehodlá jakékoli své Akcie veřejně nabízet ve smyslu příslušných právních předpisů ani nehodlá pověřit veřejným nabízením svých Akcií jakoukoli třetí osobu. Tento Prospekt byl schválen rozhodnutím České národní banky („ČNB“) č.j. [………], ke sp. zn. [………] ze dne [………], které nabylo právní moci dne [………]. Tento Prospekt byl vyhotoven a informace v něm obsažené jsou aktuální ke dni 11. května 2015. Dojdeli po schválení Prospektu, ale ještě před zahájením obchodování na regulovaném trhu BCPP, k podstatné změně v některé skutečnosti uvedené v tomto Prospektu nebo byl-li zjištěn významně nepřesný údaj a tato změna nebo nepřesnost by mohly ovlivnit hodnocení Akcie, bude předložen ČNB ke schválení dodatek Prospektu. Fond bude v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy a předpisy BCPP nebo jiných regulovaných trhů cenných papírů, na kterých budou Akcie případně přijaty k obchodování, uveřejňovat zprávy o výsledcích svého hospodaření a své finanční situaci a plnit svou informační povinnost. Po datu přijetí Akcií k obchodování musí zájemci o koupi Akcií svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě tohoto Prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Fond po datu vyhotovení tohoto Prospektu uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.

Důležitá upozornění Tento Prospekt je prospektem ve smyslu § 36 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "Zákon o podnikání na kapitálovém trhu"), článku 5 směrnice Evropského parlamentu a Rady č. 2003/71/ES, o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování, a o změně směrnice č. 2001/34/ES, a článku 25 nařízení Komise (ES) č. 809/2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady č. 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech, úpravu prospektů, uvádění údajů ve formě odkazu, zveřejňování prospektů a šíření inzerátů (dále jen "Nařízení") a byl vyhotoven jako jednotný dokument. Emitent neschválil jakékoli jiné prohlášení nebo informace o Emitentovi nebo Akciích, než ty, které budou obsaženy v tomto Prospektu a jeho případných dodatcích. Na žádné takové jiné prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem. Není-li uvedeno jinak, jsou veškeré informace v tomto Prospektu uvedeny k datu jeho vyhotovení. Předání Prospektu kdykoli po datu jeho vyhotovení neznamená, že informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu jeho vyhotovení. Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Akcií mohou být v některých zemích omezeny právními předpisy. Akcie zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 (dále jen „Zákon o cenných papírech USA“) a nemohou být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle Zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle Zákona o cenných papírech USA. Osoby, do jejichž držení se tento Prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Akcií nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Akciím. Investorům do Akcií se doporučuje, aby soustavně sledovali právní předpisy dotýkající se investování do Akcií a zvažovaných transakcí s nimi a aby tyto právní předpisy dodržovali. Zahraničním investorům do Akcií se doporučuje konzultovat se svými právními a dalšími poradci ustanovení příslušných právních předpisů, zejména devizových a daňových předpisů České republiky, zemí, jejichž jsou rezidenty, případně jiných relevantních zemí, a dále příslušné mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiční rozhodnutí. Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze interpretovat jako prohlášení či závazný slib Emitenta týkající se budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události a výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent není schopen ovlivnit. Potenciální investoři by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trendů nebo výhledů uvedených v tomto Prospektu, případně provést další samostatná šetření a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových analýz a šetření. Všechny finanční údaje Emitenta vycházejí z českých účetních standardů. Některé hodnoty uvedené v tomto Prospektu byly upraveny zaokrouhlením. Hodnoty stejné informační položky se proto mohou na různých místech Prospektu nepatrně lišit a hodnoty uváděné jako součty nemusí být přesným součtem hodnot sčítanců. Informace obsažené v kapitole "Daňová hlediska v České republice“ jsou uvedeny pouze jako všeobecné a nikoli vyčerpávající informace platné v každém konkrétním případě. Potenciální nabyvatelé Akcií by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v této kapitole a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce. PROSPEKT AKCIÍ Imperial nemovitostní, uzavřený investiční fond a.s.

2

Emitent bude v souladu s právními předpisy a předpisy regulovaného trhu, na kterém budou Akcie přijaty k obchodování, uveřejňovat auditované výroční zprávy, pololetní zprávy a své finanční výkazy a plnit ostatní informační povinnosti. Tento Prospekt, jeho případné dodatky, výroční zprávy Emitenta, jakož i všechny dokumenty uvedené v tomto Prospektu, budou zájemcům k dispozici k nahlédnutí v sídle Emitenta. Bude-li tento Prospekt přeložen do jiného jazyka, je v případě výkladového rozporu mezi zněním v českém jazyce a zněním v jiném jazyce rozhodujícím znění Prospektu v českém jazyce. Emitent nehodlá Akcie veřejně nabízet v České republice ani v zahraničí. Emitent nepověřil a ani nehodlá pověřit jakéhokoli obchodníka či jinou osobu veřejným nabízením Akcií a žádá všechny investory, do jejichž držení se Akcie dostanou, aby Akcie veřejně nenabízeli ve smyslu příslušných právních předpisů a aby dodržovali veškerá zákonná omezení týkající se nabídky Akcií v České republice a v zahraničí. Tento Prospekt byl vyhotoven pro účely přijetí Akcií k obchodování na regulovaném trhu organizovaném BCPP. Akcie mohou být drženy pouze kvalifikovanými investory ve smyslu ustanovení § 272 zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o investičních společnostech a investičních fondech“ nebo „ZISIF“).

PROSPEKT AKCIÍ Imperial nemovitostní, uzavřený investiční fond a.s.

3

Obsah ČÁST 1.

SHRNUTÍ ................................................................................................................................................... 6

ČÁST 2.

RIZIKOVÉ FAKTORY ................................................................................................................................. 18

2.1. 2.2. 2.3.

ZÁKLADNÍ POUČENÍ............................................................................................................................................ 18 RIZIKOVÉ FAKTORY SPOJENÉ S MAJETKEM, ZÁVAZKY, FINANČNÍ SITUACÍ A PODNIKATELSKOU ČINNOSTÍ EMITENTA ................. 18 RIZIKOVÉ FAKTORY SPOJENÉ S INVESTICÍ DO AKCIÍ ..................................................................................................... 21

ČÁST 3.

ODPOVĚDNÉ OSOBY ............................................................................................................................... 22

ČÁST 4.

ÚDAJE O EMITENTOVI ............................................................................................................................ 23

4.1. 4.2. 4.3. 4.4. 4.5. 4.6. 4.7. ČÁST 5.

ZÁKLADNÍ ÚDAJE O EMITENTOVI ........................................................................................................................... 23 ZALOŽENÍ A VZNIK EMITENTA ............................................................................................................................... 23 ZÁKLADNÍ KAPITÁL ............................................................................................................................................. 24 DŮLEŽITÉ UDÁLOSTI VE VÝVOJI PODNIKÁNÍ EMITENTA ............................................................................................... 24 VYBRANÉ FINANČNÍ ÚDAJE .................................................................................................................................. 25 STANOVY FONDU .............................................................................................................................................. 28 OSTATNÍ ÚDAJE................................................................................................................................................. 33 PODNIKÁNÍ EMITENTA ........................................................................................................................... 35

5.1. 5.2. 5.3. 5.4. 5.5. 5.6. 5.7. 5.8. 5.9. 5.10. 5.11. 5.12.

PŘEDMĚT PODNIKÁNÍ ......................................................................................................................................... 35 HLAVNÍ ČINNOSTI A TRHY .................................................................................................................................... 35 TRENDY OVLIVŇUJÍCÍ EMITENTA ........................................................................................................................... 36 FINANČNÍ SITUACE ............................................................................................................................................. 36 INVESTIČNÍ STRATEGIE (INVESTIČNÍ CÍL A POLITIKA) ................................................................................................... 38 INVESTIČNÍ OMEZENÍ .......................................................................................................................................... 38 INVESTICE ........................................................................................................................................................ 39 HLAVNÍ INVESTICE EMITENTA............................................................................................................................... 44 ÚPLNÁ A SMYSLUPLNÁ ANALÝZA PORTFOLIA FONDU ................................................................................................. 45 OCENĚNÍ ......................................................................................................................................................... 50 INFORMACE O SUBJEKTU, KTERÝ PROVEDL OCENĚNÍ NEMOVITOSTÍ A SUBJEKTU ODPOVĚDNÉHO ZA SPRÁVU NEMOVITOSTÍ ...... 55 VLÁDNÍ, HOSPODÁŘSKÉ, ROZPOČTOVÉ, MĚNOVÉ ČI OBECNÉ POLITIKY NEBO FAKTORY, KTERÉ OVLIVNILY NEBO MOHLY OVLIVNIT PROVOZ EMITENTA ......................................................................................................................................................... 56 5.13. PROVOZNÍ KAPITÁL FONDU A JEHO ZDROJE ............................................................................................................. 57 5.14. KAPITALIZACE A ZADLUŽENOST ............................................................................................................................. 57 5.15. VÝZNAMNÉ SMLOUVY ........................................................................................................................................ 60 ČÁST 6. 6.1. 6.2. 6.3. 6.4. ČÁST 7. 7.1. 7.2. 7.3. 7.4. 7.5. ČÁST 8.

AKCIONÁŘI A ORGANIZAČNÍ STRUKTURA............................................................................................... 64 AKCIONÁŘI....................................................................................................................................................... 64 ORGANIZAČNÍ STRUKTURA .................................................................................................................................. 64 SPOLEČNOST IMPERIAL KARLOVY VARY A.S. ............................................................................................................ 65 TRANSAKCE SE SPŘÍZNĚNÝMI STRANAMI ................................................................................................................. 66 SPRÁVNÍ, ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY A VRCHOLOVÉ VEDENÍ ................................................................ 68 VALNÁ HROMADA ............................................................................................................................................. 68 PŘEDSTAVENSTVO ............................................................................................................................................. 69 DOZORČÍ RADA ................................................................................................................................................. 71 PROHLÁŠENÍ O STŘETU ZÁJMŮ A REŽIMU CORPORATE GOVERNANCE ............................................................................ 74 ZAMĚSTNANCI .................................................................................................................................................. 75 POSKYTOVATELÉ SLUŽEB PRO EMITENTA, INVESTIČNÍ MANAŽER, DEPOZITÁŘ A AUDITOR .................... 76


4

8.2. 8.3. 8.4. 8.5. 8.6. 8.7. 8.8. 8.9. ČÁST 9. 9.2. 9.3. 9.4. 9.5.

ADMINISTRÁTOR A INVESTIČNÍ MANAŽER ............................................................................................................... 76 DŮLEŽITÉ UDÁLOSTI VE VÝVOJI PODNIKÁNÍ INVESTIČNÍ SPOLEČNOSTI............................................................................ 78 TECHNICKÁ PODPORA A KONSULTAČNÍ ČINNOST ...................................................................................................... 79 POPIS DALŠÍCH POPLATKŮ ZE STRANY FONDU .......................................................................................................... 79 ÚSCHOVA ........................................................................................................................................................ 80 DEPOZITÁŘ ...................................................................................................................................................... 80 AUDITOR ......................................................................................................................................................... 81 STŘET ZÁJMŮ TÝKAJÍCÍ SE POSKYTOVATELŮ SLUŽEB PRO EMITENTA .............................................................................. 81 AKCIE ...................................................................................................................................................... 83 PRÁVA SPOJENÁ S DRŽENÍM AKCIÍ ......................................................................................................................... 83 VOLNÁ PŘEVODITELNOST AKCIÍ ............................................................................................................................ 85 NABÍDKY PŘEVZETÍ, POVINNÉ ODKOUPENÍ .............................................................................................................. 86 DAŇOVÁ HLEDISKA V ČESKÉ REPUBLICE .................................................................................................................. 86

ČÁST 10. PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ A ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ ............................................................................. 88 ČÁST 11. DODATEČNÉ INFORMACE ....................................................................................................................... 90 11.1. 11.2. 11.3.

NABÍDKA ......................................................................................................................................................... 90 ÚDAJE TŘETÍCH STRAN A PROHLÁŠENÍ ZNALCŮ A PROHLÁŠENÍ O JAKÉMKOLI ZÁJMU ......................................................... 90 ZVEŘEJNĚNÉ DOKUMENTY ................................................................................................................................... 90

ČÁST 12. FINANČNÍ PŘÍLOHY ................................................................................................................................. 91 12.1. 12.2. 12.3. 12.4.

AUDITOVANÁ ÚČETNÍ ZÁVĚRKA ZA OBDOBÍ KONČÍCÍ 31. PROSINCE 2014 VČETNĚ ZPRÁVY AUDITORA ................................. 91 AUDITOVANÁ ÚČETNÍ ZÁVĚRKA ZA OBDOBÍ KONČÍCÍ 31. PROSINCE 2013 VČETNĚ ZPRÁVY AUDITORA ................................. 91 AUDITOVANÁ ÚČETNÍ ZÁVĚRKA ZA OBDOBÍ KONČÍCÍ 31. PROSINCE 2012 VČETNĚ ZPRÁVY AUDITORA ................................. 91 PŘEHLEDY O PENĚŽNÍCH TOCÍCH ZA ROKY 2013, 2012 A 2011 VČETNĚ ZPRÁVY AUDITORA O OVĚŘENÍ PŘEHLEDŮ O PENĚŽNÍCH TOCÍCH ZA ROKY 2013, 2012 A 2011 ............................................................................................................................... 91

ČÁST 13. ZNALECKÉ POSUDKY ............................................................................................................................... 92 13.1.

DOPIS ZNALCE - OCENĚNÍ SOUBORU NEMOVITOSTÍ VE VLASTNICTVÍ SPOLEČNOSTI IMPERIAL NEMOVITOSTNÍ, UZAVŘENÝ

INVESTIČNÍ FOND, A.S. K 31. 12. 2014; ............................................................................................................................. 92

13.2.

ZNALECKÝ POSUDEK 74-10/2011 RSM TACOMA A.S. - STANOVENÍ HODNOTY NÁJEMNÉHO ZA UŽÍVÁNÍ SPECIFIKOVANÝCH

NEMOVITOSTÍ K 29. 7. 2011; .......................................................................................................................................... 92

13.3.

VYJÁDŘENÍ K NAVRHOVANÉ SLEVĚ Z NÁJMU RSM TACOMA A.S. - ZE DNE 12. 9. 2014. ............................................... 92


5

ČÁST 1.

SHRNUTÍ

Shrnutí se skládá z jednotlivých prvků stanovených přílohou XXII Nařízení, které jsou uspořádány formou tabulek v oddílech A až E níže. Toto shrnutí obsahuje veškeré prvky vyžadované Nařízením pro shrnutí Emitenta a Akcií. Jelikož některé prvky nejsou pro emitenty akcií nebo akcie vyžadovány, mohou být v posloupnosti číslování prvků mezery. I když je některý prvek Nařízením pro Emitenta a Akcie vyžadován, je možné, že pro něj neexistuje relevantní informace, a v takovém případě je u daného prvku ve shrnutí uveden údaj "nepoužije se". Oddíl A – Úvod a upozornění A.1

Upozornění

Toto shrnutí Prospektu představuje a mělo by být chápáno jako úvod k Prospektu. Jakékoli rozhodnutí investovat do Akcií by mělo být založeno na tom, že investor zváží Prospekt jako celek. V případě, že je u soudu vznesen nárok na základě údajů uvedených v Prospektu, může být žalujícímu investorovi uložena povinnost uhradit náklady na překlad Prospektu, vynaložené před zahájením soudního řízení, nebude-li v souladu s právními předpisy stanoveno jinak. Osoba, která shrnutí vyhotovila, je odpovědná za správnost údajů ve shrnutí pouze v případě, že je shrnutí zavádějící nebo nepřesné při společném výkladu s ostatními částmi Prospektu, nebo že shrnutí při společném výkladu s ostatními částmi Prospektu neobsahuje informace požadované v § 36 odst. 5 písm. b) Zákona o podnikání na kapitálovém trhu.

A.2

Souhlas Emitenta s použitím Prospektu pro následnou nabídku finančními zprostředkovateli

Nepoužije se. Emitent souhlas s použitím Prospektu pro následnou nabídku neudělil.

Oddíl B – Emitent B.1

Právní a obchodní název Emitenta

Imperial nemovitostní, uzavřený investiční fond a.s.

B.2

Sídlo a právní forma Emitenta, právní předpisy, podle nichž Emitent provozuje činnost, a země registrace

Sídlo Emitenta je na adrese U Imperiálu 7/31, 360 01 Karlovy Vary, Česká republika. Emitent má právní formu akciové společnosti dle práva České republiky. Ve smyslu § 95 Zákona o investičních společnostech a investičních fondech je Emitent fondem kvalifikovaných investorů. Emitent provozuje svoji činnost podle Zákona o investičních společnostech a investičních fondech. Emitent je registrován v České republice. Emitent je zapsán v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni pod spisovou značkou B 1577 a rovněž zapsán do seznamu investičních fondů s právní osobností vedeného ČNB podle § 597 Zákona o investičních společnostech a investičních fondech.


6

B.5

Popis skupiny a postavení Emitenta ve skupině

Ve smyslu § 79 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „Zákon o obchodních korporacích“), je Emitent součástí koncernu (dále jen „Skupina“), který tvoří se společností Imperial Karlovy Vary a.s. V rámci této Skupiny Fond pronajal své nemovitostní portfolio, tvořící zejména lázeňské budovy v Karlových Varech, společnosti Imperial Karlovy Vary a.s. Fond je personálně propojenou osobou se společností Imperial Karlovy Vary a.s. Grafické znázornění vztahů:

B.6

Akcionáři

Osobami s kapitálovou účastí na Fondu jsou tito akcionáři Fondu:

a) Ing. Alexander Rebjonok, nar. 1.1.1952, bytem Karlovy Vary, Pražská silnice 589/8, 360 01 Karlovy Vary, jehož účast představuje 36% na základním kapitálu Fondu,

b) Ing. Jiří Milský, nar. 20.8.1957, bytem Krále Jiřího 1261/27, 360 01 Karlovy Vary, jehož účast představuje 36% na základním kapitálu Fondu,

c) Ing. Bohumil Procházka, nar. 19.4.1950, bytem Karlovy Vary, Tašovice, Česká 154, PSČ 360 18, jehož účast představuje 28% na základním kapitálu Fondu. Akcionáři nemají odlišná hlasovací práva. Ve smyslu § 75 odst. 3 Zákona o obchodních korporacích je Fond ovládanou osobou, když Ing. Alexander Rebjonok, Ing. Jiří Milský a Ing. Bohumil Procházka jsou ovládající osoby jednající ve shodě. Tyto osoby společně nakládají podílem na hlasovacích právech Fondu vyšším než 40% všech hlasů ve Fondu. B.7

Vybrané hlavní historické finanční údaje

Vybrané hlavní historické údaje uvedené níže se týkají účetních období končících 31. prosince 2012, 2013 a 2014. Finanční výkazy byly připraveny v souladu s regulací České republiky, zejména zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o účetnictví“), vyhláškou č. 501/2002 Sb., kterou se provádějí některá ustanovení Zákona o účetnictví pro účetní jednotky, které jsou bankami a jinými finančními institucemi (dále jen „Vyhláška č. 501/2002 Sb.“), Českými účetními standardy č. 101-115 pro finanční instituce a Zákonem o investičních společnostech a investičních fondech a souvisejícími vyhláškami. Historické finanční údaje byly auditovány. Rozvaha tis. Kč

31.12.2014

31.12.2013

31.12.2012

184 640

131 840

149 943

Aktiva Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty


7

Pohledávky za nebankovními subjekty

0

100 000

0

87 746

0

1 568

536 900

782 434

779 800

Ostatní aktiva

9 934

28 900

26 449

Aktiva celkem

819 220

1 043 174

957 760

185 000

185 000

0

39 467

49 423

235 331

Vlastní kapitál

594 753

808 751

722 429

Pasiva celkem

819 220

1 043 174

957 760

Dluhové CP, akcie a podíly Dlouhodobý hmotný majetek -neprovozní

Pasiva Závazky vůči nebankovním subjektům Ostatní cizí zdroje

Struktura aktiv: Hlavním investičním aktivem Fondu jsou nemovitosti určené k lázeňskému provozu pronajímané Fondem nájemci – společnosti Imperial Karlovy Vary a.s. Nemovitosti byly v roce 2012 a 2014 přeceněny na reálnou hodnotu na základě znaleckých posudků. Výrazný pokles investičního nemovitého majetku na konci roku 2014 byl způsoben přeceněním nemovitého majetku na reálnou hodnotu, kdy hodnota klesla z důvodů ekonomického a politického vývoje v lázeňském sektoru v regionu. Nemovitosti byly přeceněny na základě znaleckého posudku společnosti RSM TACOMA a.s. K 31.12.2014 došlo k přecenění o 251 mil. Kč. Snížení reálné hodnoty nemovitého majetku vedlo také k výraznému poklesu výše Vlastního kapitálu v roce 2014 přibližně o 200 mil. Kč. Nemovitý majetek Fondu je přeceňován na reálnou hodnotu přes Vlastní kapitál. V roce 2013 poskytl Fond půjčku spřízněné osobě ve výši 150 mil. Kč s původní splatností k 31.12.2013 na základě smlouvy z prosince 2012, splatnost byla následně prodloužena do 31.12.2014. Úvěr byl plně splacen k 31.12.2014. V roce 2014 svěřil Fond obhospodařování části finančních aktiv společnosti QI investiční společnosti, a.s. Finanční portfolio Fondu tvořily k 31.12.2014 dluhové CP (24 mil. Kč), akcie (5 mil. Kč) a podílové listy (58 mil. Kč). Cizí zdroje: V roce 2013 došlo na straně cizích zdrojů k novaci závazku, který na Fond přešel fúzí v roce 2011 a který původní věřitelé převedli na spřízněnou osobu Fondu – společnost Imperial Karlovy Vary, a.s. Od roku 2013 je tak závazek vykazován jako dlouhodobý přijatý úvěr a je úročen. Do roku 2012 byl součástí položky ostatních pasiv. Výkaz zisku a ztráty tis. Kč

2014

2013

2012

Výnosy z úroků, poplatků a akcií a podílů

2 214

2 817

60

Náklady na úroky a poplatky

6 091

6 044

22

Zisk/ztráta z finančních operací

2 666

1 138

0

Ostatní provozní výnosy

66 224

104 673

107 752


8

Ostatní náklady vč. odpisů a tvorby/použití rezerv k majetku

18 179

10 140

-877

Zisk/ztráta z běžné činnosti před zdaněním

46 834

92 444

108 667

2 350

4 622

5 557

44 484

87 822

103 110

Daň z příjmů Zisk/ztráta za účetní období po zdanění

Hlavním zdrojem příjmů Fondu jsou výnosy z nájmu nemovitostí určených k lázeňským aktivitám nájemce. Výše nájemného je stanovena na základě smlouvy a obsahuje variabilní složku odvislou od výnosů nájemce. S ohledem na politický a ekonomický vývoj ve východní Evropě, jejíž obyvatelé jsou hlavním zdrojem příjmů v lázeňství v regionu, došlo v roce 2014 k dohodě o poskytnutí slevy mezi Fondem a nájemcem. Sleva byla poskytnuta po důkladné analýze a posouzení smluvních podmínek znalcem. Výrazný pokles provozních výnosů v roce 2014 tak byl způsoben poklesem výnosů z nájmu. Ostatní náklady představují provozní a správní náklady, zejména náklady související s provozem, opravami a rekonstrukcemi nemovitostí (běžné provozní opravy jsou nákladem nájemce), tvorbu rezerv na opravy nemovitostí, náklady na odměnu obhospodařovatele Fondu/administrátora Fondu, depozitáře a odměny členů statutárních orgánů, případně dalších zaměstnanců. Záporné ostatní náklady v roce 2012 byly způsobeny rozpuštěním rezervy na opravu hmotného majetku ve výši 12 mil. Kč. V roce 2014 se zvýšily náklady zejména z důvodu provedených oprav a rekonstrukcí na vlastněných nemovitostech – tyto náklady byly ve výši 16 mil. Kč a byly částečně kompenzovány rozpuštěním rezervy na opravu majetku ve výši 7,8 mil. Kč pro nepotřebnost. I přes výše uvedené snížení výnosů z pronájmu a poskytnutou slevu z nájmu byl Fond v roce 2014 schopen generovat zisk před zdaněním ve výši 46,8 mil. Kč. Nárůst úrokových nákladů a výnosů v letech 2013 a 2014 souvisí s poskytnutým úvěrem společnosti Imperial Karlovy Vary a s novací závazku popsanou výše. Zisk z finančních operací je v roce 2013 tvořen výlučně kurzovými zisky, zatímco v roce 2014 obsahuje též výsledky ze zhodnocení finančních aktiv ve výši 2,2 mil. Kč. Do finančních aktiv Fond začal investovat až v roce 2014. Změny ve Vlastním kapitálu

Zákl. kapitál

Rezervní a kapitálové fondy vč. oceň. rozdílů

Hosp. výsledky

Celkem

Zůstatek k 1.1.2012

3 572

374 563

222 213

600 348

Vyplacené tantiémy

0

0

-1 000

-1 000

Přecenění DHM vč. odložené daně Zisk/ztráta za období

0

19 971

0

19 971

0

0

103 110

103 110


tis. Kč

3 572

394 534

324 323

722 429


0

0

-1 500

-1 500

Zisk/ztráta za období

0

0

87 822

87 822


3 572

394 354

410 645

808 751


0

0

-1 500

-1 500

Vyplacené dividendy

0

0

-18 588

-18 588


9

Převedení Rez. Fondu do Nerozděleného zisku

0

-714

714

0

Přecenění DHM vč. odložené daně

0

-238 394

0

-238 394

Zisk/ztráta za období

0

0

44 484

44 484

3 572

155 426

435 755

594 753


Kapitálové fondy ve Fondu vznikly v rámci fúze s odštěpovanou částí společnosti Imperial Karlovy Vary a.s. v roce 2011 přeceněním majetku pro účely přeměny. Vlastní kapitál obsahuje také Oceňovací rozdíly z přecenění majetku na reálnou hodnotu, které k 31.12.2014 činily -232,6 mil. Kč. K 31.12.2013 činily oceňovací rozdíly 18,4 mil. Kč. Významné snížení hodnoty majetku Fondu bylo způsobeno zohledněním politického a ekonomického vývoje ve východní Evropě, jejíž obyvatelé činily hlavní zdroj příjmů v lázeňském průmyslu v regionu, ve znaleckém posudku k nemovitostem. Fond používá generované zisky zejména k akumulaci zdrojů pro potenciální investiční příležitosti. V roce 2014 rozhodla valná hromada Fondu o vyplacení části zisku z roku 2013 ve výši 18,6 mil. Kč ve formě dividend. V návaznosti na změnu zákona a Stanov Fondu rozhodla v roce 2014 valná hromada Fondu o převodu zůstatku Rezervního fondu do Nerozděleného zisku předchozích období. B.8

Vybrané hlavní pro forma finanční údaje

Nepoužije se. V hlavní části Prospektu nejsou obsaženy pro forma finanční údaje.

B.9

Prognózy nebo odhady zisku

Nepoužije se. Emitent nevypracovává žádné prognózy ani odhady zisku.

B.10

Výhrady ve zprávě auditora o historických finančních údajích

Nepoužije se. Zprávy auditora o ověření historických finančních údajů neobsahují žádné výhrady.

B.11

Výhrady k provoznímu kapitálu

Nepoužije se. Fond má za to, že disponuje dostatečným provozním kapitálem pro současné potřeby.

B.33

Údaje z přílohy I. Nařízení

Informace požadované tímto prvkem jsou uvedeny v následujících prvcích shrnutí: B.1, B.2, B.5, B.6, B.7, B.8, B.9, B.10, C.3, C.7 a D.2.


10

B.34

Investiční cíl a politika

Investiční cíl a politika Fondu jsou zakotveny ve statutu Fondu. Fond nehodlá v současné době investiční cíle ani politiku měnit. Cílem Fondu je dosahovat v dlouhodobém horizontu nadprůměrného zhodnocení svěřených prostředků měřeného v českých korunách, zejména investováním do nemovitostí, nemovitostních společností, věcí v právním smyslu (zejména pohledávek) a jejich souborů generujících pravidelný či nepravidelný výnos v České republice a dalších zemích Evropy. Vedle investic do aktiv uvedených v předchozí větě (dále jen „cílová aktiva“) Fond v souladu se Zákonem o investičních společnostech a investičních fondech a svým statutem investuje do finančních aktiv s cílem zhodnotit volné prostředky Fondu. Fond nezamýšlí sledovat žádný určitý index nebo ukazatel, ani nekopíruje aktivně žádný určitý index. Návratnost investice do Fondu, její části nebo výnos z této investice nejsou zajištěny ani zaručeny. Fond není zajištěným ani zaručeným fondem. Třetími osobami nejsou za účelem ochrany investorů poskytovány žádné záruky.Fond investuje zejména do nemovitostí (tj. do pozemků a staveb, které jsou součástí těchto pozemků, a využitelných věcných práv k nemovitým věcem) a nemovitostních společností v České republice a dalších zemích střední a východní Evropy, a to až 100 % svého majetku, resp. veškerý svůj majetek, s výjimkou majetku, který musí být podle statutu Fondu umístěn ve finančních aktivech. Fond investuje zejména do následujících typů nemovitostí: a) objekty pro poskytování ubytovacích a stravovacích služeb, b) objekty pro provoz zdravotnických, lázeňských a rehabilitačních zařízení a pro poskytování souvisejících služeb, c) objekty s plochami pro obchod a služby, d) objekty s administrativními plochami, e) obytné domy a rezidenční projekty, f) pozemky a objekty pro účely rozvoje a výstavby (development). Investiční limity pro investice Fondu do nemovitostí a nemovitostních společností jsou stanoveny takto: a) hodnota jedné nemovitosti pořizované do majetku Fondu nesmí v době pořízení překročit 50 % hodnoty majetku Fondu, b)

hodnota účasti Fondu v jedné nemovitostní společnosti pořizované do majetku Fondu nesmí v době pořízení překročit 50 % hodnoty majetku Fondu, c) hodnota příslušenství jedné nemovitosti nesmí překročit 30 % hodnoty této nemovitosti jakožto věci hlavní. V odůvodněných případech, kdy příslušenství věci hlavní má zásadní vliv na hodnotu či využití nemovitosti jako celku (např. logistická centra, hotely, sportovní areály apod.), je možno tento limit zvýšit až na 50 % hodnoty věci hlavní. Do movitých věcí a jejich souborů generujících pravidelný či nepravidelný výnos v České republice a dalších zemích střední a východní Evropy může Fond investovat nejvýše 50 % svého majetku. Pro investice do movitých věcí a jejich souborů generujících výnos platí obdobně investiční limity pro investice do nemovitostí a nemovitostních společností uvedené výše, přičemž tyto limity se vztahují k jednotlivé movité věci, popř. k jejich souboru. Do pohledávek může Fond investovat nejvýše 50 % svého majetku. Do finančních aktiv investuje Fond 5 % svého majetku, nejméně však 1.000.000,- Kč; nejvýše je Fond povinen do finančních aktiv investovat částku 5.000.000,- Kč s tím, že nad tuto částku může Fond do finančních aktiv investovat dobrovolně, pokud investice do finančních aktiv nepřesáhne 49 % majetku Fondu. Pro efektivní obhospodařování majetku Fondu může Fond používat finanční deriváty, jedná se především o swapy, futures, forwardy a opce.


11

B.35

Limity půjček a/nebo páky Fondu

Fond může přijímat úvěry (včetně hypotečních úvěrů) nebo zápůjčky za podmínek odpovídajících standardu na nemovitostním trhu. Součet všech úvěrů a zápůjček přijatých Fondem nesmí přesáhnout 95 % hodnoty majetku Fondu. Fond může rovněž poskytovat úvěry nebo zápůjčky, a to až do souhrnné výše 95% hodnoty majetku Fondu. Obvyklou podmínkou poskytnutí zápůjčky či úvěru z majetku Fondu je poskytnutí přiměřeného zajištění (například zástavní právo, směnka, ručitelské prohlášení apod.). Maximální limit zápůjček a úvěrů poskytnutých jednomu dlužníkovi činí 50% hodnoty majetku Fondu. Pokud je úvěr nebo zápůjčka poskytována společnosti, na níž má Fond účast umožňující ovládání této společnosti, nemusí Fond požadovat po této společnosti zajištění takového úvěru nebo zápůjčky právě s ohledem na existenci vzájemného vztahu ovládající a ovládané osoby, a dále Fond může smluvně podřídit vlastní pohledávky z poskytnutých úvěrů nebo zápůjček za touto společností vůči pohledávce nebo pohledávkám jiného věřitele; vždy však bude takto sjednaná podřízenost omezena zánikem účasti umožňující Fondu ovládání této společnosti. Do majetku Fondu mohou být nabývány především swapy, futures, forwardy a opce. Přípustné je investovat pouze do těch finančních derivátů, jejichž podkladový nástroj odpovídá investiční strategii a rizikovému profilu Fondu. Součet hodnot investic do investičních cenných papírů nebo nástrojů peněžního trhu vydaných jedním emitentem, vkladu u tohoto emitenta a rizika spojeného s tímto emitentem jako druhou smluvní stranou při operacích s finančními deriváty nesmí překročit 49% hodnoty majetku Fondu. Otevřené pozice vztahující se k finančním derivátům nesmí přesáhnout fondový kapitál Fondu, čímž se rozumí hodnota majetku Fondu snížená o hodnotu dluhů Fondu (dále jen „Fondový kapitál“).

B.36

Regulační postavení Fondu

Fond je fondem kvalifikovaných investorů ve smyslu § 95 Zákona o investičních společnostech a investičních fondech a je regulován ČNB. Fond je zapsán do seznamu investičních fondů s právní osobností vedeného ČNB podle § 597 Zákona o investičních společnostech a investičních fondech. Fond je samosprávným investičním fondem ve smyslu § 8 ZISIF, který je oprávněn se sám obhospodařovat (tzn. zejména spravovat svůj majetek), ale není oprávněn provádět svou vlastní administraci (tzn. provádět obslužné, administrativní činnosti, které s obhospodařováním Fondu nutně souvisí). Administrátorem Fondu je QI investiční společnost, a.s., disponující povolením k obhospodařování i k administraci investičních fondů (viz blíže prvek B.40 shrnutí). Hodnota majetku Fondu nesmí přesáhnout zákonem stanovený rozhodný limit. Předmětem podnikání Fondu je shromažďování peněžních prostředků nebo penězi ocenitelných věcí od více kvalifikovaných investorů tak, že se kvalifikovaní investoři stávají akcionáři Fondu, a provádění společného investování shromážděných peněžních prostředků nebo penězi ocenitelných věcí na základě určené investiční strategie ve prospěch kvalifikovaných investorů a dále správa tohoto majetku.

B.37

Profil typického investora, kterému je Fond určen

Fond je určen pro kvalifikované investory ve smyslu § 272 Zákona o investičních společnostech a investičních fondech, tedy osoby s nadprůměrnými zkušenostmi s investováním na kapitálovém trhu, které jsou si vědomy, že očekávaný výnos z investice do Fondu je spojen s vyšší mírou rizika, a schopny rizika spojená s investováním do Fondu vyhodnotit. Fond je vhodný pro investory, kteří jsou připraveni držet investici do Fondu po dobu 4 až 7 let.

B.38

Investice více než 20 % hrubých aktiv Emitenta do vybraných aktiv

V souladu s investiční politikou Fondu popsanou v prvcích B.34 a B.35 shrnutí lze více než 20 % hrubých aktiv Fondu investovat přímo nebo nepřímo do jediného podkladového aktiva, investovat do jednoho nebo více dalších subjektů kolektivního investování, popř. vystavit riziku bonity nebo platební schopnosti jedné z protistran. Ke dni vyhotovení Prospektu tato situace nenastává a Fond takovou investici v současné době ani neplánuje. Výjimkou je skutečnost, že Emitent má ke dni vyhotovení Prospektu více


12

než 20 % svého portfolia uloženo formou bankovních vkladů u jedné z protistran, kterou je UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., se sídlem Česká republika, Praha 4 – Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 140 92, IČ: 64948242 (dále také jen „UniCredit Bank“). UniCredit Bank je emitentem kótovaných cenných papírů přijatých k obchodování na BCPP. Ke dni vyhotovení Prospektu spočívá více než 60 % aktiv Fondu v nemovitostech, které jsou pronajímány jedinému nájemci. Emitent se domnívá, že není naplněna podmínka, že více než 20 % hrubých aktiv Fondu je vystaveno riziku bonity nebo platební schopnosti tohoto nájemce, a to na základě těchto důvodů: 1) možnost pronajmutí nemovitostí Fondu není omezena na stávajícího nájemce; 2) nájemné je stanoveno na tržním principu a vzhledem k existenci dalších potenciálních nájemců lze očekávat, že nový nájemce by byl nalezen relativně rychle; 3) Emitent odhaduje, že náklady spojené se změnou nájemce by nebyly výrazně vysoké; 4) nájemní smlouva s dosavadním nájemcem nemovitostí je dostatečně ošetřena tak, že nehrozí dlouhodobý výpadek plateb nájemného ze strany nájemce; 5) Emitent má vytvořeny dostatečné rezervy k vykrytí krátkodobých výpadků. B.39

Více než 40 % hrubých aktiv Fondu do jiného subjektu kolektivního investování

Nepoužije se. V souladu s investiční politikou Fondu popsanou v prvcích B.34 a B.35 shrnutí lze sice více než 40 % hrubých aktiv Fondu investovat do jiného subjektu kolektivního investování, nicméně ke dni vyhotovení Prospektu tato situace nenastává a Fond takovou investici v současné době ani neplánuje.

B.40

Poskytovatelé služeb pro Emitenta včetně maximální výše splatných poplatků

Fond pověřil administrací Fondu a obhospodařováním části finančních aktiv v majetku Fondu investiční společnost, kterou je QI investiční společnost, a.s., IČ 27911497, sídlem Praha 1, Rybná 682/14, PSČ 110 05 (dále jen „Investiční společnost“). Investiční společnost, jakožto administrátor Fondu, provádí například zajištění oceňování majetku a dluhů Fondu a stanovování hodnoty čistého obchodního jmění, vedení účetnictví, rozdělování a vyplácení výnosů, uveřejňování údajů o Fondu, vyhotovení výroční zprávy Fondu a plnění oznamovacích povinností ve vztahu k ČNB. V souladu se statutem Fondu náleží Investiční společnosti za výkon administrace Fondu úplata hrazená z majetku Fondu, která může podle smlouvy o administraci činit maximálně 0,5% z Fondového kapitálu ročně a zároveň minimálně 480.000,- Kč ročně (bez daně z přidané hodnoty). Fond dále pověřil výkonem depozitářských služeb banku UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia a.s., se sídlem Praha 4, Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 140 92, IČ 64948242, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 3608 (dále jen „Depozitář“). V souladu se statutem Fondu náleží Depozitáři za výkon funkce depozitáře Fondu odměna hrazená z majetku Fondu, která může činit maximálně 240.000,- Kč ročně (bez daně z přidané hodnoty). V souladu se statutem Fondu lze za výkon činností, jimiž lze pověřit jiného, takovým osobám vyplatit maximálně 10 % čistého obchodního jmění Fondu ročně.

B.41

Totožnost a regulační status investičního manažera, investičního poradce, depozitáře a administrátora

Fond je samosprávným investičním fondem ve smyslu § 8 Zákona o investičních společnostech a investičních fondech a je oprávněn se obhospodařovat. Investiční manažer a administrátor Fond pověřil obhospodařováním části finančních aktiv v majetku Fondu a administrací Fondu Investiční společnost. Investiční společnost je zapsána do seznamu investičních společností vedeného ČNB. Činnosti Investiční společnosti vyplývají ze Zákona o investičních společnostech a investičních fondech a ve vztahu k Fondu jsou dále specifikovány ve smlouvě o pověření výkonem některých činností a ve smlouvě o administraci, uzavřených mezi Fondem a Investiční společností. Depozitář Depozitář je zapsán do seznamu bank vedeného ČNB rovněž jako depozitář investičního fondu s právní subjektivitou. Činnosti Depozitáře vyplývají ze Zákona o investičních společnostech a investičních fondech a


13

ve vztahu k Fondu jsou dále specifikovány v depozitářské smlouvě uzavřené mezi Fondem a Depozitářem. Depozitář odpovídá za opatrování investičních nástrojů v majetku Fondu, za úschovu majetku Fondu a za evidenci tohoto majetku. V případě, že Depozitář deleguje některou, z jím ve vztahu k Fondu vykonávaných činností, na jiného, vyrozumí o tom Fond. Odpovědnost Depozitáře není dotčena, pověří-li Depozitář jiného výkonem těchto činností. Investiční poradce Fond nemá uzavřenu smlouvu s žádným investičním poradcem. B.42

Frekvence určování hodnoty čistého obchodního jmění Fondu a způsob jejího sdělování investorům

Hodnota čistého obchodního jmění Fondu bude stanovena minimálně jedenkrát za rok, a to vždy k poslednímu dni účetního období. Odpovědnou za určení a výpočet hodnoty čistého obchodního jmění Fondu je na základě smlouvy o administraci Investiční společnost. Hodnota čistého obchodního jmění Fondu se vypočte jako reálná hodnota majetku Fondu ke dni ocenění snížená o reálnou hodnotu dluhů Fondu ke dni ocenění. Aktuální hodnota čistého obchodního jmění Fondu bude akcionářům Fondu sdělena elektronicky bezodkladně po jejím stanovení. Po dobu, kdy budou akcie Emitenta přijaty k obchodování na regulovaném trhu, bude aktuální hodnota čistého obchodního jmění Emitenta uveřejňována rovněž v rámci informační povinnosti emitenta kótovaného cenného papíru jako vnitřní informace ve smyslu § 125 Zákona o podnikání na kapitálovém trhu.

B.43

Křížová odpovědnost zastřešujícího subjektu kolektivního investování

Nepoužije se. Fond není zastřešujícím subjektem kolektivního investování.

B.44

Nově vzniklý fond

Nepoužije se. Fond vznikl zápisem do obchodního rejstříku ke dni 31. prosince 2010. Faktickou činnost Fond zahájil v roce 2011, kdy došlo ke sloučení Fondu formou rozdělení odštěpením sloučením se společností Imperial Karlovy Vary a.s. s rozhodným dnem fúze 1. ledna 2011. Fúze byla zapsána do obchodního rejstříku dne 1. srpna 2011. Vybrané finanční údaje jsou uvedeny v prvku B.7 shrnutí.

B.45

Portfolio Fondu

Portfolio Fondu tvoří finanční a nemovitostní aktiva. Finanční aktiva ke dni 31. prosince 2014 tvořily 33% hodnoty majetku Fondu v celkové výši 272 386 tis. Kč a jejich složení bylo následující:

-

Dluhopisové fondy: 39 742 tis. Kč finančních aktiv; Dluhopisy: 24 239 tis. Kč finančních aktiv; Akciové fondy: 13 341 tis. Kč finančních aktiv; Akcie: 5 369 tis. Kč finančních aktiv; Ostatní fondy: 5 055 tis. Kč finančních aktiv.

Finanční hotovost 67% finančních aktiv. Nemovitostní část portfolia Fondu ke dni 31. prosince 2014 činila 66 % hodnoty majetku Fondu. Jedná se o nemovitosti v Karlových Varech, zaměřené zejména na poskytování lázeňské a hotelové péče v celkové hodnotě 536.900 tis. Kč, oceněné ke dni 31. prosince 2014. 1% hodnoty majetku Fondu tvořily k 31.12.2014 pohledávky.

B.46

Poslední aktuální hodnota čistého obchodního jmění na jednu Akcii Fondu

Poslední hodnota čistého obchodního jmění Fondu byla stanovena k 31. prosinci 2014 a činila 166 648,0292 Kč na jednu Akcii.

Oddíl C – Cenné papíry C.1

Druh a třída k obchodování přijímaných Akcií včetně identifikačního čísla cenných papírů

Základní kapitál Emitenta tvoří kmenové akcie na jméno v zaknihované podobě. Akcie jsou a budou vydávané podle českého práva, zejména podle Zákona o obchodních korporacích. Je vydán jen jeden druh Akcií Emitenta, se kterými jsou spojena stejná práva. Identifikační číslo cenných papírů (ISIN) Akcií bylo přiděleno společností Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem Praha 1, Rybná 14, PSČ: 110 05, IČ: 25081489, v jejíž evidenci jsou také Akcie vedeny. ISIN kód Akcií je CZ0008041415 a název Akcií je IMPERIAL NEM. UIF.


14

C.2

Měna emise Akcií

Akcie jsou vydány v zákonné měně České republiky (CZK).

C.3

Počet vydaných Akcií a jejich jmenovitá hodnota

Ke dni vyhotovení Prospektu činí základní kapitál Emitenta 3.572.000 Kč a sestává z 3572 ks Akcií se jmenovitou hodnotou 1.000,- Kč na jednu Akcii. Všechny Akcie jsou plně splaceny.

C.4

Práva spojená s Akciemi

Se všemi Akciemi Fondu jsou spojena stejná práva, a to i pro účely hlasování. Na základě stanov Emitenta a Zákona o obchodních korporacích mají akcionáři zejména právo účastnit se valné hromady a hlasovat na ní, podílet se na zisku Fondu, který valná hromada určí k rozdělení mezi akcionáře, podílet se na likvidačním zůstatku při zrušení Fondu likvidací a přednostní právo upsat nové akcie Fondu. Akcionáři, kteří mají Akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje alespoň 5% základního kapitálu Emitenta, jehož základní kapitál je 100.000.000,Kč a nižší, mohou zejména: •

požádat představenstvo o svolání valné hromady k projednání jimi navržených záležitostí,

•

požádat představenstvo, aby na pořad jednání valné hromady zařadilo jimi určenou záležitost,

•

požádat dozorčí radu, aby přezkoumala výkon představenstva v záležitostech určených v žádosti,

•

se domáhat náhrady újmy proti členu představenstva nebo dozorčí rady.

působnosti

C.5

Omezení volné převoditelnosti Akcií

Zaknihované akcie Fondu jsou neomezeně převoditelné. Výjimkou je omezení týkající se skutečnosti, že do akcií Emitenta můžou investovat pouze kvalifikovaní investoři ve smyslu § 272 Zákona o investičních společnostech a investičních fondech. Počet investorů do Akcií je tak výrazně omezen.

C.6

Přijetí k obchodování na regulovaném trhu

Fond požádá o přijetí Akcií k obchodování na Regulovaném trhu BCPP. Akcie Fondu nejsou v den vyhotovení tohoto Prospektu přijaty k obchodování na žádném regulovaném trhu.

C.7

Dividendová politika

Fond nepřijal žádnou politiku týkající se rozdělování dividend. Dividendy jsou rozdělovány vždy ad hoc dle rozhodnutí valné hromady Fondu v souladu se stanovami a statutem Fondu.

Oddíl D – Rizika


15

D.1

D.3

Hlavní rizika specifická pro Fond nebo jeho odvětví

Hlavní rizika specifická

Rizikové faktory vztahující se k Fondu nebo odvětví jeho působnosti jsou zejména následující:

-

Tržní riziko vyplývající z vlivu změn vývoje celkového trhu na ceny a hodnoty jednotlivých druhů majetku Fondu. Jedná se zejména o měnové riziko, úrokové riziko a akciové riziko, kterému jsou vystavena finanční aktiva Fondu.

-

Úvěrové riziko vyplývající z toho, že Fond investuje do dluhových instrumentů a je účastníkem dodavatelsko-odběratelských vztahů, spočívající v tom, že emitent nebo protistrana nedodrží svůj závazek a v důsledku toho vznikne Fondu ztráta.

-

Riziko vypořádání spojené s tím, že vypořádání transakce neproběhne tak, jak se předpokládalo, z důvodu, že protistrana nezaplatí nebo nedodá investiční nástroje ve stanovené lhůtě, a to jak v případě finančních investic, tak nemovitostí.

-

Riziko nedostatečné likvidity spočívající v tom, že určité aktivum Fondu nebude zpeněženo včas za přiměřenou cenu a v důsledku toho nebude Fond schopen plnit své finanční závazky.

-

Riziko nemožnosti adekvátního stanovení tržní ceny finančních aktiv vyplývající ze situace na trhu, např. omezené likvidity trhu jako celku nebo likvidity pro daný instrument.

-

Riziko ztráty majetku svěřeného do úschovy nebo jiného opatrování, které může být zapříčiněno zejména insolventností, nedbalostním nebo úmyslným jednáním osoby, která má v úschově nebo jiném opatrování majetek Fondu.

-

Riziko související s investičním zaměřením Fondu na určité průmyslové odvětví, státy či regiony, jiné části trhu nebo určité druhy aktiv spočívající v případě Fondu především v tom, že nemovitosti ve vlastnictví Fondu slouží k provozování lázeňských a hotelových služeb v Karlových Varech.

-

Rizika spojená s podnikáním nájemců nemovitostí, a to zejména poptávkou po lázeňských službách a konkurenčním prostředím, kdy zhoršení finanční situace nájemců může ovlivnit jejich schopnost plnit své finanční závazky vůči Fondu.

-

Riziko, že ze zákonem stanovených důvodů může být Fond zrušen.

-

Rizika spojená s vadami věcí nemovitých a movitých, které mohou vyvstat až po delším časovém období nebo mohou být vadami skrytými.

-

Riziko podpojištěnosti, kdy pojistné plnění v případě pojistné události nemusí pokrýt celkovou škodu.

-

Rizika spojená s pohledávkami vyplývajícími z nájemních smluv a dodavatelsko-odběratelských vztahů a spočívající jednak v bonitě dlužníka, jednak v kvalitě zajištění pohledávky.

-

Rizika spojená s nabytím cílového aktiva v zahraničí vyplývající z politických, ekonomických a právních aspektů nabytí a držby takového aktiva.

-

Riziko spojené s makroekonomickým vývojem v České republice spojená zejména s možným kolísáním hodnoty aktiv a snížením hodnoty pohledávek.

-

Rizika spojená s možností selhání osoby, ve které má Fond obchodní účast nebo za níž má Fond pohledávku, vyplývající zejména ze snížení hodnoty pohledávky a nákladů na vymáhání.

-

Riziko operační, které spočívá ve ztrátě vlivem nedostatků či selhání vnitřních procesů nebo lidského faktoru anebo vlivem vnějších událostí.

-

Daňová a právní rizika spočívající v možném negativním vlivu změn daňových a právních předpisů v budoucnosti.

-

Riziko konkurence vyplývající z existence možných výhodnějších alternativ pro investování v případě navyšování základního kapitálu.

-

Riziko makroekonomické situace spočívající v neumístění nových Akcií Fondu v důsledku zhoršené makroekonomické situace na trhu.

Rizikové faktory vztahující se k Akciím Fondu jsou zejména následující:


16

pro Akcie

-

Kurzové riziko spočívající v kolísání ceny Akcií Fondu na trhu.

-

Riziko budoucího ředění základního kapitálu spočívající v možném budoucím navýšení kapitálu Fondu a tím možného zmenšení podílu stávajících akcionářů na celkovém kapitálu Fondu.

-

Riziko neexistence ratingu spočívající v chybějícím kreditním nebo jiném ratingu Fondu, v jehož důsledku je možné posoudit výhodnost investice do Akcií Fondu pouze na základě tohoto Prospektu.

-

Riziko spojené s financováním nákupu Akcií z cizích zdrojů z toho důvodu, že není zaručena návratnost investice a v důsledku toho může být ohrožena schopnost investora z výtěžků investice splácet své závazky.

-

Riziko ztráty majetku svěřeného do úschovy nebo jiného opatrování, které může být zapříčiněno zejména insolventností, nedbalostním nebo úmyslným jednáním osoby, která má v úschově nebo jiném opatrování Akcie vydané Fondem.

-

Riziko toho, že počet potenciálních investorů je omezen, neboť do Akcií Emitenta můžou investovat pouze kvalifikovaní investoři ve smyslu § 272 Zákona o investičních společnostech a investičních fondech.

-

Riziko vyloučení či vyřazení Akcií z obchodování na regulovaném trhu na základě podnětu třetích stran (ČNB nebo BCPP) nebo na základě vlastního rozhodnutí Emitenta (např. změna legislativních podmínek), čímž dojde k omezení možnosti prodeje Akcií.

Dividendové riziko spočívající v tom, že výše dividendy Akcií Fondu není do budoucna garantována a závisí na schopnosti Fondu generovat zisk.

Oddíl E – Nabídka E.1

Celkové čisté výnosy a odhad celkových nákladů nabídky

Nepoužije se. Žádná nabídka není tímto učiněna. Emitent očekává celkové náklady na zaknihování Akcií a jejich přijetí k obchodování na Regulovaném trhu BCPP kolem 100.000 Kč. Tyto náklady nese výlučně Emitent.

E.2a

Důvody nabídky, použití výnosů a odhadovaná čistá částka výnosů

Nepoužije se. Vzhledem k tomu, že není učiněna žádná nabídka, nelze očekávat žádné výnosy.

E.3

Popis podmínek nabídky

Nepoužije se. Vzhledem k tomu, že není učiněna žádná nabídka, neexistují žádné podmínky nabídky.

E.4

Popis jakéhokoli zájmu, který je pro nabídku významný

Přijetí akcií Emitenta k obchodování na registrovaném trhu je motivováno zájmem získání světově dostupné a uznávané platformy pro vytvoření likvidity akcií Emitenta, posílení transparentních vztahů s investičním publikem a zachování příznivých legislativních a daňových podmínek pro fungování Fondu.

E.5

Subjekt nabízející Akcie k prodeji a tzv. „lock up“

Nepoužije se. Vzhledem k tomu, že není učiněna žádná nabídka, nejsou Akcie nabízeny ani prodávány.

E.6

Částka a procento okamžitého zředění vyplývajícího z nabídky

Nepoužije se. Vzhledem k tomu, že není učiněna žádná nabídka, nedochází k žádnému ředění.

E.7

Odhadované náklady, které Emitent účtuje investorovi

Nepoužije se. Emitent neúčtuje investorovi žádné náklady, náklady na přijetí Akcií k obchodování na Regulovaném trhu BCPP nese výlučně Emitent. Investoři ponesou jen vlastní náklady spojené s nabytím akcií Emitenta přijatých k obchodování na BCPP (např. poplatky účtované členy burzy, jako jsou banky a obchodníci s cennými papíry, popř. poplatky spojené se založením a následně vedením majetkového účtu u Centrálního depozitáře cenných papírů - pokud ho již nemají). Emitent odhaduje, že náklady spojené s nabytím akcií Emitenta by rozhodně neměly převýšit 5 % z provedeného pokynu.


17

ČÁST 2. 2.1.

RIZIKOVÉ FAKTORY

Základní poučení

2.1.1.

Tato kapitola pojednává o rizikových faktorech, které jsou spojené s investicí do akcií a rizikových faktorech, které by mohly ovlivnit budoucí schopnost emitenta dosáhnout vytčeného zisku a zamýšleného dividendového výnosu. Zde uvedený výčet nemůže nahradit poradenský rozhovor s kompetentním investičním poradcem/specialistou. Investiční rozhodnutí nemůže být učiněno pouze na základě zde uvedených skutečností, neboť investiční rozhodnutí musí být učiněno i v kontextu celkových potřeb, investičních cílů, zkušeností, znalostí a při zohlednění celkové finanční situace každého investora. Doporučujeme v jednotlivých případech poradenský rozhovor s odborným konzultantem.

2.1.2.

Pořadí, v kterém jsou jednotlivé rizikové faktory uvedené, nesouvisí s pravděpodobností, s kterou se mohou jednotlivá rizika vyskytnout ani s rozsahem, s jakým mohou potenciálně ovlivnit ziskovost Emitenta nebo jeho schopnost dostát vytčených cílů. Nelze vyloučit, že se neobjeví v budoucnu zcela jiné zdroje rizik, tedy rizika, jejichž výskyt je z dnešní perspektivy zcela nepravděpodobný nebo jejichž výskyt je z dnešního pohledu spojen jenom s velmi malým vlivem na ziskovost Emitenta.

2.1.3.

Výskyt jednotlivých rizik nebo nepříznivá souhra výskytu několika rizik najednou mohou mít negativní vliv na majetek a ziskovost Emitenta a tedy mohou vést k tomu, že Emitent nebude schopen (nebo jenom omezeně) dostát svých cílů a nebude schopen dosáhnout vytčeného zisku a vyplácet zamýšlené dividendy. Ve zcela nejnepříznivějším případě může dojít k insolvenci Emitenta a k celkové ztrátě investice.

2.2.

Rizikové faktory spojené s majetkem, závazky, finanční situací a podnikatelskou činností Emitenta

2.2.1.

Tržní riziko vyplývající z vlivu změn vývoje celkového trhu na ceny a hodnoty jednotlivých druhů majetku Fondu: Vývoj směnných kursů, úrokových sazeb, popř. dalších tržních indikátorů, má vždy vliv na hodnotu aktiv obecně. Míra tohoto vlivu závisí na expozici majetku Fondu vůči těmto rizikům. Fond investuje do finančních aktiv, zejména dluhopisů, podílových listů a akcií. Finanční aktiva jsou denominovaná i v cizích měnách, čímž vzniká kurzové riziko (absolutní hodnota čisté měnové pozice Fondu k datu 31.3.2015 činila 25,6 mil. Kč). Dluhopisy v portfoliu Fondu nesou kromě toho i úrokové riziko. Akcie a podílové listy akciových fondů nesou akciové riziko a podílové listy dluhopisových fondů úrokové riziko.

2.2.2.

Úvěrové riziko spočívající v tom, že emitent nebo protistrana nedodrží svůj závazek: Úvěrové riziko může spočívat zejména v tom, že subjekty, které mají platební závazky vůči Fondu (např. banky, nájemci nemovitostí, dlužníci z pohledávek, emitenti investičních nástrojů apod.) nedodrží svůj závazek. Tato rizika Fond minimalizuje zejména výběrem protistran a emitentů dluhopisů dosahujících akceptovatelnou úroveň bonity (minimálně B3/B- dle interního hodnocení), nastavením objemových limitů na expozice vůči jednotlivým protistranám a emitentům, které jsou dány zejména smluvní dokumentací uzavřenou mezi Fondem a Investiční společností a které jsou určeny v procentuální výši z objemu obhospodařovaných finančních aktiv (investice do dluhopisů jednoho emitenta je limitována 10 % , investice do dluhopisů ve spekulativním pásmu jsou limitovány 40 %, investice do akcií a akciových fondů jsou omezeny do výše 25 % a ostatní investice vyjma bankovních vkladů, nástrojů peněžního trhu, dluhopisů, dluhopisových fondů, akcií a akciových fondů jsou omezeny do výše 25 % objemu obhospodařovaných finančních aktiv) a vhodnými smluvními ujednáními s protistranami. Aktuální výše pohledávek za bankami byla k 31. prosinci 2014 ve výši 185 mil. Kč, objem podílových listů činil 58 mil. Kč, objem akcií činil 5 mil. Kč a objem dluhopisů v portfoliu Fondu k 31. prosinci 2014 činil 24 mil. Kč. Fond je rovněž účastníkem dodavatelsko-odběratelských vztahů, a to zejména z titulu držby nemovitostí v portfoliu Fondu (nájemné, opravy a údržba nemovitostí). Nájemné v roce 2014 činilo více než 88 % výnosů Fondu. Výrazné zhoršení hospodářské situace nebo úpadek nájemce může mít zásadní krátkodobý negativní dopad do hospodaření Fondu.

2.2.3.

Riziko vypořádání spojené s tím, že vypořádání transakce neproběhne tak, jak se předpokládalo, z důvodu, že protistrana nezaplatí nebo nedodá investiční nástroje ve


18

stanovené lhůtě: Toto riziko je představováno zejména selháním protistrany v okamžiku vypořádání transakce v případě nákupu a prodeje finančních aktiv, provádění zajišťovacích operací a v případě transakcí s nemovitostmi. Tato rizika jsou minimalizována zejména výběrem kredibilních bonitních protistran na základě interního úvěrového hodnocení, tj. bankovní depozita jsou uložena u systémově významných bank a ostatní instrumenty nesoucí kreditní riziko (vyjma dodavatelsko-odběratelských vztahů) mají interní rating minimálně na úrovni B3/B-, vypořádáváním transakcí s investičními instrumenty v rámci spolehlivých vypořádacích systémů a v případě transakcí s nemovitostními aktivy ošetřením kvalitními právními instituty. Za dobu činnosti Fondu nedošlo dosud k žádné události vypořádacího rizika. 2.2.4.

Riziko nedostatečné likvidity spočívající v tom, že určité aktivum Fondu nebude zpeněženo včas za přiměřenou cenu: Vzhledem k charakteru trhu jednotlivých typů cílových aktiv, zejména nemovitostí, které tvoří zásadní část majetku Fondu, je třeba upozornit na skutečnost, že zpeněžení takového aktiva při snaze dosáhnout nejlepší ceny je časově náročné. V krajním případě může riziko likvidity vést k tomu, že Fond nebude schopen plnit své splatné finanční závazky a v důsledku toho Fondu vzniknou finanční ztráty.

2.2.5.

Riziko nemožnosti stanovení tržní ceny finančních aktiv: Riziko toho, že v důsledku situace na trhu, např. omezené likvidity trhu jako celku nebo likvidity pro daný instrument, nebude možno adekvátně stanovit tržní hodnotu příslušného instrumentu a následkem toho může dojít k realizaci příslušného instrumentu na trhu za nepřiměřeně nízkou cenu.

2.2.6.

Riziko ztráty majetku svěřeného do úschovy nebo jiného opatrování, které může být zapříčiněno zejména insolventností, nedbalostním nebo úmyslným jednáním osoby, která má v úschově nebo jiném opatrování majetek Fondu nebo cenné papíry vydané Fondem: Majetek Fondu je svěřen do úschovy, nebo pokud to povaha věcí vylučuje, jiného opatrování Depozitáři, kterým je renomovaná banka. Přesto může existovat riziko, že v důsledku insolvence, nedbalosti nebo úmyslného jednání této osoby může dojít ke ztrátě některých finančních aktiv Fondu. Celkový objem spravovaného majetku ze strany Depozitáře, tzn. finančních aktiv, činil k 31. prosinci 2014 celkem 272 mil. Kč a k datu vyhotovení Prospektu nedošlo k žádné významné změně.

2.2.7.

Riziko související s investičním zaměřením Fondu na určité průmyslové odvětví, státy či regiony, jiné části trhu nebo určité druhy aktiv: Investiční zaměření Fondu na určité průmyslové odvětví, státy či regiony vyvolává systematické riziko, kdy vývoj v takovém sektoru ovlivňuje značnou část portfolia Fondu. Toto systematické riziko je řešeno diverzifikací, tj. rozložením investic. Primárně je třeba zmínit toto riziko ve vztahu k trhu jednotlivých typů cílových aktiv, a to zejména v tom smyslu, že investiční zaměření Fondu se týká právě těchto trhů (koncentrace rizik spojených s výkyvy těchto trhů). V oblasti investic do nemovitostí a movitých věcí se Fond soustředí na investice v oblasti lázeňství a hotelnictví v Karlových Varech, které tvořily k 31. prosinci 2014 66 % portfolia Fondu.

2.2.8.

Rizika spojená s podnikáním nájemců nemovitostí: Nájemci nemovitostí podnikají v oblasti lázeňství a hotelnictví v Karlových Varech. Hlavními riziky v oblasti lázeňství je poptávka klientů po lázeňských službách, která je jednak spojena s mezinárodněpolitickou situací, protože podstatná část klientů nájemců (cca 80 %) přijíždí z Ruské Federace (např. politický vývoj v Rusku, případné mezinárodní sankce vůči Rusku, kurz rublu), poptávkou po lázeňských službách obecně, rizikem konkurence v lázeňských službách, zejména konkurence cenou, kdy ostatní subjekty na trhu z důvodu získání konkurenční výhody snižují ceny služeb a dále s legislativními riziky (např. proplácení lázeňské péče pojišťovnami). S ohledem na tyto skutečnosti zde existuje riziko zhoršení ekonomické situace nájemců a jejich schopnosti plnit své finanční závazky vůči Fondu a dále riziko poklesu tržní hodnoty lázeňských nemovitostí způsobené jejich nižší výnosností. Fond očekává, že v průběhu roku 2015 dojde k jednání o úpravě parametrů smlouvy o nájmu nemovitostí v příčinné souvislosti s rizikovými faktory souvisejícími s podnikáním nájemce.

2.2.9.

Riziko, že ze zákonem stanovených důvodů může být Fond zrušen: Fond může být zrušen například z důvodu rozhodnutí o fúzi nebo rozdělení Fondu, Fondového kapitálu nižšího než 1.250.000,- EUR, zrušení Fondu s likvidací nebo rozhodnutí soudu. V případě zrušení Fondu ze zákonem stanovených důvodů bude majetek Fondu snížený o závazky rozdělen


19

mezi akcionáře Fondu s tím, že v důsledku zrušení Fondu vzniknou dodatečné náklady, které budou promítnuty do částky vyplacené akcionářům. 2.2.10. Rizika spojená s vadami věcí: Nemovitosti Fondu mohou být v případě špatně provedených oprav, rekonstrukcí nebo adaptací dotčeny stavebními vadami, které mohou být např. vadami skrytými nebo vadami, které vyvstanou až po delším časovém období. Toto riziko lze snížit zajištěním kvalitního stavebního dozoru a smluvní odpovědností za vady stavebních prací. Důsledkem těchto vad může být snížení hodnoty nemovitosti a zvýšené náklady na opravy apod. Věci movité mohou být postiženy vadami, a to např. vadami skrytými nebo vadami, které vyvstanou až po delším časovém období. V případě vady věci movité, která je součástí souboru generujícího pravidelný výnos, může dojít k narušení výkonnosti celého souboru věcí movitých. Toto riziko lze snížit smluvní odpovědností za vady a zajištěním kvalitního záručního a pozáručního servisu. Důsledkem těchto vad může být snížení hodnoty věcí movitých a jejich souborů a zvýšené náklady na opravy apod. 2.2.11. Riziko podpojištěnosti: Riziko podpojištěnosti znamená, že v případě, že nastane pojistná událost v souvislosti s aktivy a činností Fondu, nemusí pojistné plnění pokrýt celkovou výši škody, a to jak v případě rizik živelných, tak odpovědnostních nebo rizika přerušením provozu. Nemovitosti Fondu jsou pojištěny na úhrnnou částku 1 735 020 000,- Kč. 2.2.12. Rizika spojená s pohledávkami: Kvalita pohledávek závisí zejména na schopnosti dlužníka splnit svůj závazek (bonita dlužníka) a kvalitou jejich zajištění. Nedostatečná bonita dlužníka nebo kvalita zajištění pohledávky může vést ke znehodnocení pohledávky (kreditní riziko). Toto riziko lze snížit hodnocením bonity dlužníka před nabytím pohledávky, monitoringem splácení pohledávky dlužníkem, systémem včasného upozornění na nesplácené pohledávky a zahájení jejich řešení v raném stádiu delikvence, dále výběrem dostatečného zajištění, jehož hodnota nekoreluje s bonitou dlužníka, sledováním hodnoty a kvality zajištění během života pohledávky s případnými požadavky na jeho doplnění. S pohledávkami je rovněž spojeno riziko koncentrace pohledávek v majetku Fondu za jedním nebo několika dlužníky. Fond primárně neobchoduje s pohledávkami; k datu vyhotovení Prospektu veškeré pohledávky Fondu vyplývají jednak z nájemních smluv a jednak z dodavatelsko-odběratelských vztahů. 2.2.13. Rizika spojená s nabytím cílového aktiva v zahraničí: V případě cílových aktiv nacházejících se v zahraničí resp. obchodních účastí v osobách se sídlem v zahraničí nebo pohledávek za nimi je třeba poukázat na rizika politické, ekonomické či právní nestability. Důsledkem tohoto rizika může být zejména vznik nepříznivých podmínek dispozice (prodeje) tohoto typu aktiv např. v důsledku devizových nebo právních omezení, hospodářské recese či v krajním případě zestátnění nebo vyvlastnění. Veškerá zahraniční aktiva Fondu jsou aktiva finanční a jsou umístěna vesměs ve státech OECD. Fond v době vyhotovení Prospektu nemá v plánu pořízení nových nemovitostí mimo území České republiky. 2.2.14. Riziko spojené s makroekonomickým vývojem v ČR: Makroekonomický vývoj v ČR ovlivňuje hodnotu aktiv Fondu, a to jak z pohledu bonity pohledávek (jednotlivé fáze hospodářského cyklu ovlivňují finanční situaci obchodních společností, kde má Fond pohledávky), tak z pohledu tržní hodnoty převážné části ostatních aktiv v portfoliu Fondu, zejména nemovitostí. 2.2.15. Rizika spojená s možností selhání osoby, ve které má Fond obchodní účast nebo za níž má Fond pohledávku: Fond nemá rozhodující ani podstatné účasti v jiných právnických osobách. Selhání osoby, za níž má Fond pohledávku, může snížit hodnotu aktiv Fondu a způsobit dodatečné náklady na vymáhání této pohledávky. 2.2.16. Riziko operační, které spočívá ve ztrátě vlivem nedostatků či selhání vnitřních procesů nebo lidského faktoru anebo vlivem vnějších událostí: Toto riziko je malé až střední a je omezováno zejména udržováním odpovídajícího řídícího a kontrolního systému Fondu. 2.2.17. Daňová a právní rizika: Změna daňových a právních předpisů může mít v budoucnu negativní vliv na celkovou finanční situaci Fondu. Při velmi nepříznivém vývoji zejména daňových předpisů se může například stát, že společnost bude nucena snížit výši zamýšlené dividendy. Významným rizikovým faktorem je i celková rekodifikace obchodního práva (Zákon o obchodních korporacích, nový občanský zákoník), která může přinést významnou právní nejistotu a dodatečné náklady na právní služby.


20

2.2.18. Riziko konkurence: Ve střednědobém a dlouhodobém horizontu se Fond může rozhodnout navýšit základní kapitál úpisem nových akcií. Riziko neúspěšného upsání nových akcií v důsledku existence výhodnějších alternativ na trhu investic pro potenciální investory je spojeno s nižší pravděpodobností toho, že Emitent bude schopen realizovat další projekty, nebo že je v důsledku jiného způsobu financování bude schopen realizovat pomaleji a méně efektivně. 2.2.19. Riziko makroekonomické situace: Riziko neumístění nových akcií Fondu na trhu z důvodu nedostatku finančních prostředků na trhu v důsledku zhoršené makroekonomické situace, např. preference pevně úročených instrumentů potenciálními investory jako důsledek obecné nejistoty na trhu.

2.3.

Rizikové faktory spojené s investicí do akcií

2.3.1.

Kurzové riziko: Cena akcie, která se obchoduje, kolísá v závislosti na nabídce a poptávce po daných akciích a je tedy ovlivňována chováním investičního publika. Emitent má povinnost zveřejňovat průběžně veškeré informace, které jsou důležité pro posouzení fundamentální hodnoty akcie, aby investiční publikum mělo možnost tyto informace zohlednit při svých investičních rozhodnutích. Fundamentální faktory, ale i chování tržních účastníků, tedy ovlivňují tržní cenu akcie, která v důsledku těchto faktorů kolísá. Nemůže být zaručeno, že akcionář v budoucnu prodá akcie za cenu stejnou nebo vyšší, než je cena pořizovací.

2.3.2.

Dividendové riziko: Investice do akcií není spojena s pevným výnosem. Průběžný výnos, který dostává akcionář formou dividendy, závisí na průběžných výsledcích společnosti. Budoucí schopnost společnosti vyplácet dividendy závisí na mnoha faktorech, především na budoucí ziskovosti společnosti. V důsledku negativních vlivů popsaných v tomto prospektu a v důsledku výskytu některých neočekávaných rizikových faktorů se může stát, že společnost nebude schopna vyplatit investorům žádnou dividendu.

2.3.3.

Riziko budoucího ředění základního kapitálu: V budoucnu bude společnost potřebovat k realizaci dalších projektů další vlastní kapitál. Kapitálová navýšení mohou vést k tomu, že podíl stávajících akcionářů na celkovém vlastním kapitálu společnosti se zmenší, nebo že dojde v důsledku kapitálového navýšení ke snížení dividendy připadající na jednu akcii.

2.3.4.

Riziko neexistence ratingu: Posouzení rentability investice spojené s nákupem akcií společnosti je možné výhradně na základě informací uvedených v tomto prospektu. K datu zveřejnění tohoto prospektu nebyl o společnosti zveřejněn žádný rating týkající se schopnosti společnosti dostát svým závazkům ani žádný jiný rating týkající se nabízených akcií společnosti.

2.3.5.

Riziko spojené s financováním nákupu akcie z cizích zdrojů: Je zcela na uvážení investora, jestli nakupuje akcie společnosti z vlastních nebo z cizích zdrojů. Financování nákupu akcií z cizích zdrojů značně zvyšuje riziko celkové investice. Investor musí obsluhovat dluh (úroky a splátku jistiny) i v případě, že celkový budoucí výnos z akcií společnosti nebude dostatečně vysoký na to, aby pokryl náklady spojené s obsluhou dluhu. Investor by se měl rozhodnout pro financování z cizích zdrojů pouze v případě, že to odpovídá jeho celkové finanční situaci a je schopen hradit veškeré závazky s tím spojené.

2.3.6.

Riziko ztráty majetku svěřeného do úschovy: Riziko ztráty majetku svěřeného do úschovy nebo jiného opatrování, které může být zapříčiněno zejména insolventností, nedbalostním nebo úmyslným jednáním osoby, která má v úschově nebo jiném opatrování Akcie vydané Fondem.

2.3.7.

Riziko omezeného počtu potenciálních investorů: Riziko toho, že počet potenciálních investorů je omezen, neboť do Akcií Emitenta můžou investovat pouze kvalifikovaní investoři ve smyslu § 272 Zákona o investičních společnostech a investičních fondech. Omezení počtu potenciálních investorů může způsobit omezenou likviditu Akcií Emitenta na trhu a rovněž může způsobit i snížení jejich tržní ceny.

2.3.8.

Riziko vyloučení či vyřazení Akcií z obchodování na regulovaném trhu: Riziko toho, že v důsledku vyloučení či vyřazení Akcií z obchodování na regulovaném trhu, ať již z externích příčin (podnět ČNB nebo BCPP) nebo na základě vlastního rozhodnutí Emitenta (např. změna legislativních podmínek), dojde k omezení možnosti prodeje Akcií a v důsledku toho ke snížení tržní ceny akcií Fondu nebo nemožnosti prodat akcie Fondu.


21

ČÁST 4. 4.1.

ÚDAJE O EMITENTOVI

Základní údaje o Emitentovi

4.1.1.

Emitentem cenného papíru je Imperial nemovitostní, uzavřený investiční fond a.s.

4.1.2.

Fond má sídlo na adrese U Imperiálu 7/31, 360 01 Karlovy Vary, Česká republika. IČ Fondu je 29112460. Kontaktní telefonní číslo je +420 353 206 331.

4.1.3.

Fondu bylo uděleno povolení k činnosti Českou národní bankou dne 14. prosince 2010. Dne 13. srpna 2014 vydala Česká národní banka povolení k činnosti samosprávného investičního fondu.

4.1.4.

Fond je zapsán do seznamu investičních fondů s právní osobností vedeného ČNB podle § 597 Zákona o investičních společnostech a investičních fondech. Fond je samosprávným investičním fondem ve smyslu § 8 ZISIF, který je oprávněn se sám obhospodařovat (tzn. zejména spravovat svůj majetek), ale není oprávněn provádět svou vlastní administraci (tzn. provádět obslužné, administrativní činnosti, které s obhospodařováním Fondu nutně souvisí). Administrátorem Fondu je Investiční společnost, disponující povolením k administraci investičních fondů. Administrátor provádí například zajištění oceňování majetku a dluhů Fondu a stanovování hodnoty čistého obchodního jmění, vedení účetnictví, rozdělování a vyplácení výnosů, uveřejňování údajů o Fondu, vyhotovení výroční zprávy Fondu a plnění oznamovacích povinností ve vztahu k ČNB (blíže článek 8.2.8 Prospektu). Fond je fondem kvalifikovaných investorů podle § 95 Zákona o investičních společnostech a investičních fondech. Hodnota majetku Fondu nesmí přesáhnout stanovený rozhodný limit ve smyslu § 16 Zákona o investičních společnostech a investičních fondech.

4.1.5.

Předmětem podnikání Fondu je shromažďování peněžních prostředků nebo penězi ocenitelných věcí od více kvalifikovaných investorů tak, že se kvalifikovaní investoři stávají akcionáři Fondu, a provádění společného investování shromážděných peněžních prostředků nebo penězi ocenitelných věcí na základě určené investiční strategie ve prospěch kvalifikovaných investorů a dále správa tohoto majetku.

4.1.6.

Fond se při své činnosti řídí právními předpisy platnými na území České republiky, a to zejména Zákonem o investičních společnostech a investičních fondech, Zákonem o podnikání na kapitálovém trhu, Zákonem o obchodních korporacích a zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník.

4.2.

Založení a vznik Emitenta

4.2.1.

Fond byl založen v souladu s právními předpisy České republiky zakladatelskou listinou ve formě notářského zápisu NZ 434/2010 dne 1. října 2010.

4.2.2.

Fond byl založen ve formě akciové společnosti na dobu neurčitou.

4.2.3.

Zakladatelé Fondu jsou shodné osoby jako současní akcionáři (viz část 6.1.1 Prospektu): a) Ing. Alexander Rebjonok, dat. nar. 1. ledna 1952, bytem Karlovy Vary, Pražská silnice 8, PSČ 360 01, který upsal 1286 ks kmenových zaknihovaných akcií na jméno, o jmenovité hodnotě každé akcie 1 000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých), představující podíl ve výši 36% na základním kapitálu Fondu; b) Ing. Jiří Milský, dat. nar. 20. srpna 1957, bytem Karlovy Vary, Krále Jiřího 1261/27, PSČ 360 01, který upsal 1286 ks kmenových zaknihovaných akcií na jméno, o jmenovité hodnotě každé akcie 1 000,- Kč (slovy tisíc korun českých), představující podíl ve výši 36% na základním kapitálu Fondu; c) Ing. Bohumil Procházka, dat. nar. 19. dubna 1950, bytem Karlovy Vary, Česká 154, PSČ 360 18, který vlastní 1000 ks kmenových zaknihovaných akcií na jméno, o jmenovité hodnotě každé akcie 1 000,- Kč (slovy tisíc korun českých), představující podíl ve výši 28% na základním kapitálu Fondu.


23

4.2.4.

4.3.

Fond vznikl dnem jeho zápisu do obchodního rejstříku, vedeném Krajským soudem v Plzni, oddíl B, vložka 1577, tj. dnem 31. prosince 2010.

Základní kapitál Údaje uvedené v této části týkající se základního kapitálu Fondu platí rovněž k datu nejnovější rozvahy zahrnuté do historických finančních údajů, tedy k datu 31. prosince 2014.

4.3.1.

Základní kapitál činí 3.572.000 Kč a za dobu trvání Fondu nedošlo k žádné změně v základním kapitálu Fondu.

4.3.2.

Základní kapitál je rozdělen na 3.572 ks kmenových akcií na jméno ve jmenovité hodnotě 1.000 Kč. Emisní kurz rovnající se jmenovité hodnotě upsaných akcií zcela splatili zakladatelé ke dni vzniku Fondu peněžitými vklady. Fond ke dni vyhotovení Prospektu neschválil žádný závazek týkající se navýšení jeho kapitálu.

4.3.3.

Valná hromada Fondu schválila dne 17. prosince 2014 přeměnu původně listinných Akcií na Akcie zaknihované, přičemž účinnost této změny nastala ke dni zápisu zaknihovaných Akcií do obchodního rejstříku, tedy dnem 10. března 2015.

4.3.4.

Fond nemá v držení žádné akcie Fondu. Nikdo rovněž nedrží akcie Fondu jménem Fondu.

4.3.5.

Fond nevydal žádné převoditelné cenné papíry, vyměnitelné cenné papíry nebo cenné papíry s opčními listy a neexistuje žádná opce nebo dohoda o opci týkající se akcií Fondu.

4.4.

Důležité události ve vývoji podnikání Emitenta

4.4.1.

Fond zahájil svoji faktickou činnost v roce 2011. Účelem založení Fondu bylo využití formy investičního fondu k investování do nemovitostí za účelem jejich dlouhodobého pronájmu. Fond je součástí Skupiny.

4.4.2.

Významnou událostí roku 2011 pro Fond bylo převzetí odštěpené části jmění rozdělované společnosti Imperial Karlovy Vary a.s., se sídlem Karlovy Vary, U Imperiálu 31, PSČ 360 01, IČ: 453 59 318, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, oddíl B, vložka 251 (dále jen „Imperial Karlovy Vary a.s.“). Projekt rozdělení odštěpením sloučením byl schválen 8. června 2011 Českou národní bankou a rozhodnutí č.j. 2011/6290/570 nabylo právní moci dne 9. června 2011. Dne 1. srpna 2011 došlo k zápisu této skutečnosti do obchodního rejstříku. Činnost Fondu v tomto roce dále ovlivnil podpis Smlouvy o pronájmu nemovitostí v majetku Fondu se společností Imperial Karlovy Vary a.s. ze dne 1. srpna 2011. Nájemné bylo stanoveno znalcem RSM TACOMA a.s., jmenovaným Krajským soudem v Plzni č.j. 46Nc68/2011-18 ze dne 12. července 2011, které nabylo právní moci dne 19. července 2011 (viz blíže čl. 5.151.a) Prospektu).

4.4.3.

V roce 2012 nedošlo k zásadním změnám v činnosti Fondu. Ve výnosech Fondu za tento rok se příznivě projevily úspěšné transakce předchozího roku, a to zejména výnosy z pronájmu budov. Na konci roku 2012 Fond rozšířil svoji činnost o poskytnutí úvěru s celkovým rámcem ve výši 150 000 000,- Kč společnosti Imperial Karlovy Vary a. s.

4.4.4.

Výnosy roku 2013 tvořily především tržby z pronájmu budov a přijaté úroky z poskytnutého úvěru. Příznivě se v oblasti výnosů projevil pohyb kurzů v důsledku intervence ČNB v listopadu 2013. V tomto roce uzavřel Fond se společností Imperial Karlovy Vary a.s. dohodu o novaci a dodatek č. 1 této dohody. Předmětem dohody je novace vzájemných práv a povinností a určení úrokové sazby, která byla stanovena s respektováním tržních podmínek.

4.4.5.

Česká národní banka vydala dne 13. srpna 2014 Fondu povolení k činnosti samosprávného investičního fondu rozhodnutím č.j. 2014/027619/CNB/570. V souladu s tímto rozhodnutím se Fond může sám obhospodařovat, není však oprávněn provádět svou vlastní administraci (blíže viz článek 4.1.4 Prospektu). Na základě těchto skutečností Fond uzavřel s Investiční společností smlouvu o administraci a smlouvu o pověření výkonem některých činností, jak je popsáno v části 8.2 tohoto Prospektu.


24

4.4.6.

4.5.

Hospodářské výsledky Fondu byly v roce 2014 ovlivněny rozsáhlými opravami nemovitostí uskutečněnými v I. pololetí roku 2014 a vývojem na rozhodujících trzích klientely nájemce nemovitostí.

Vybrané finanční údaje

4.5.1.

Vybrané historické finanční údaje jsou vykázány na základě účetních výkazů sestavených v souladu se Zákonem o účetnictví a dále v souladu zejména s Vyhláškou č. 501/2002 Sb., Českými účetními standardy č. 101-115 pro finanční instituce a dalšími pravidly platnými pro účetní jednotky podléhající Zákonu o investičních společnostech a investičních fondech. Historické finanční údaje byly ověřeny nezávislým auditorem. Stane-li se Emitent emitentem cenných papírů obchodovaných na evropském regulovaném trhu, použije od účetního období začínajícího 1.1.2016 pro účtování a sestavení účetních závěrek mezinárodní účetní standardy upravené právem Evropské unie (dále také jen „IFRS“). Rozvaha tis. Kč

31.12.2014

31.12.2013

31.12.2012

Aktiva Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty Pohledávky za nebankovními subjekty Dluhové CP, akcie a podíly Dlouhodobý hmotný majetek -neprovozní Ostatní aktiva

184 640 0 87 746 536 900 9 934

131 840 100 000 0 782 434 28 900

149 943 0 1 568 779 800 26 449

Aktiva celkem

819 220

1 043 174

957 760

Pasiva Závazky vůči nebankovním subjektům Ostatní cizí zdroje Vlastní kapitál

185 000 39 467 594 753

185 000 49 423 808 751

0 235 331 722 429

Pasiva celkem

819 220

1 043 174

957 760

Struktura aktiv: Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty obsahují zůstatky na běžných účtech a termínované vklady se splatností do jednoho týdne (z toho termínované vklady k 31.12.2014 ve výši 158 mil. Kč). Peněžní prostředky jsou denominovány především v CZK (151 mil. Kč) a EUR (32 mil. Kč). Zůstatky na účtech denominovaných v ostatních měnách jsou používány zejména k investicím do finančních aktiv. Vývoj peněžních prostředků a analýza peněžních toků je obsažena níže v tomto čl. Prospektu u přehledu o peněžních tocích. Hlavním investičním aktivem Fondu jsou nemovitosti určené k lázeňskému provozu pronajímané Fondem nájemci – společnosti Imperial Karlovy Vary a.s. Nemovitosti byly v roce 2012 a 2014 přeceněny na reálnou hodnotu na základě znaleckých posudků. Výrazný pokles investičního nemovitého majetku na konci roku 2014 byl způsoben přeceněním nemovitého majetku na reálnou hodnotu, kdy hodnota klesla z důvodů ekonomického a politického vývoje v lázeňském sektoru v regionu. Nemovitosti byly přeceněny na základě znaleckého posudku společnosti RSM TACOMA a.s. K 31.12.2014 došlo k přecenění o 251 mil. Kč. Snížení reálné hodnoty nemovitého majetku vedlo také k výraznému poklesu výše Vlastního kapitálu v roce 2014 přibližně o 200 mil. Kč. Nemovitý majetek Fondu je přeceňován na reálnou hodnotu přes Vlastní kapitál. V roce 2013 poskytl Fond půjčku spřízněné osobě ve výši 150 mil. Kč s původní splatností k 31.12.2013 na základě smlouvy z prosince 2012, splatnost byla následně prodloužena do 31.12.2014. Úvěr byl plně splacen k 31.12.2014.


25

V roce 2014 svěřil Fond obhospodařování části finančních aktiv společnosti QI investiční společnost, a.s. Finanční portfolio Fondu tvořily k 31.12.2014 dluhové CP (24 mil. Kč), akcie (5 mil. Kč) a podílové listy (58 mil. Kč). Cizí zdroje: V roce 2013 došlo na straně cizích zdrojů k novaci závazku, který na Fond přešel fúzí v roce 2011 a který původní věřitelé převedli na spřízněnou osobu Fondu – společnost Imperial Karlovy Vary a.s. Od roku 2013 je tak závazek vykazován jako dlouhodobý přijatý úvěr a je úročen. Do roku 2012 byl součástí položky ostatních pasiv. Splatnost závazku vyplývajícího z pohledávky je v roce 2027, úročen je fixní sazbou 3,25% p.a. a úroky jsou splatny vždy ročně v prosinci. Výkaz zisku a ztráty tis. Kč

Výnosy z úroků, poplatků a akcií a podílů Náklady na úroky a poplatky Zisk/ztráta z finančních operací Ostatní provozní výnosy Ostatní náklady vč. odpisů a tvorby/rozpuštění rezerv k majetku Zisk/ztráta z běžné činnosti před zdaněním Daň z příjmů Zisk/ztráta za účetní období po zdanění

2014

2013

2012

2 214 6 091 2 666 66 224

2 817 6 044 1 138 104 673

60 22 0 107 752

18 179

10 140

-877

46 834

92 444

108 667

2 350

4 622

5 557

44 484

87 822

103 110

Hlavním zdrojem příjmů Fondu jsou výnosy z nájmu nemovitostí určených k lázeňským aktivitám nájemce. Výše nájemného je stanovena na základě smlouvy a obsahuje variabilní složku odvislou od výnosů nájemce (viz čl. 5.151.a) Prospektu). S ohledem na politický a ekonomický vývoj ve východní Evropě, jejíž obyvatelé jsou hlavním zdrojem příjmů v lázeňství v regionu, došlo v roce 2014 k dohodě o poskytnutí slevy mezi Fondem a nájemcem. Sleva byla poskytnuta po důkladné analýze a posouzení smluvních podmínek znalcem. Výrazný pokles provozních výnosů v roce 2014 tak byl způsoben poklesem výnosů z nájmu. Ostatní náklady představují provozní a správní náklady, zejména náklady související s provozem, opravami a rekonstrukcemi nemovitostí (běžné provozní opravy jsou nákladem nájemce), tvorbu rezerv na opravy nemovitostí, náklady na odměnu obhospodařovatele Fondu/administrátora Fondu, Depozitáře a odměny členů statutárních orgánů, případně dalších zaměstnanců. Záporné ostatní náklady v roce 2012 byly způsobeny rozpuštěním rezervy na opravu hmotného majetku ve výši 12 mil. Kč. V roce 2014 se zvýšily náklady zejména z důvodu provedených oprav a rekonstrukcí na vlastněných nemovitostech – tyto náklady byly ve výši 16 mil. Kč a byly částečně kompenzovány rozpuštěním rezervy na opravu majetku ve výši 7,8 mil. Kč pro nepotřebnost. I přes výše uvedené snížení výnosů z pronájmu a poskytnutou slevu z nájmu byl Fond v roce 2014 schopen generovat zisk před zdaněním ve výši 46,8 mil. Kč. Nárůst úrokových nákladů a výnosů v letech 2013 a 2014 souvisí s poskytnutým úvěrem společnosti Imperial Karlovy Vary a.s. novací závazku popsanou výše. Zisk z finančních operací je v roce 2013 tvořen výlučně kurzovými zisky, zatímco v roce 2014 obsahuje též výsledky ze zhodnocení finančních aktiv ve výši 2,2 mil. Kč. Do finančních aktiv Fond začal investovat až v roce 2014.


26

Výkaz o změnách vlastního kapitálu

Základní kapitál

Rezervní a kapitálové fondy vč. oceňovacích rozdílů

Hospodářské výsledky

Celkem

Zůstatek k 1. 1.2012 Vyplacené tantiémy Přecenění DHM vč. odložené daně Zisk/ztráta za období

3 572 0

374 563 0

222 213 -1 000

600 348 -1 000

0 0

19 971 0

0 103 110

19 971 103 110

Zůstatek k 31.12.2012 Vyplacené tantiémy Zisk/ztráta za období

3 572 0 0

394 534 0 0

324 323 -1 500 87 822

722 429 -1 500 87 822

Zůstatek k 31.12.2013 Vyplacené tantiémy Vyplacené dividendy Převedení Rezervního fondu do Nerozděleného zisku Přecenění DHM vč. odložené daně Zisk/ztráta za období

3 572 0 0

394 354 0 0

410 645 -1 500 -18 588

808 751 -1 500 -18 588

0

-714

714

0

0 0

-238 394 0

0 44 484

-238 394 44 484


3 572

155 246

435 755

594 753

tis. Kč

Kapitálové fondy ve Fondu vznikly v rámci fúze s odštěpovanou částí společnosti Imperial Karlovy Vary a.s. v roce 2011 přeceněním majetku pro účely přeměny. Vlastní kapitál obsahuje také Oceňovací rozdíly z přecenění majetku na reálnou hodnotu, které k 31.12.2014 činily -232,6 mil. Kč. K 31.12.2013 činily oceňovací rozdíly 18,4 mil. Kč. Významné snížení hodnoty majetku Fondu bylo způsobeno zohledněním politického a ekonomického vývoje ve východní Evropě, jejíž obyvatelé činily hlavní zdroj příjmů v lázeňském průmyslu v regionu, ve znaleckém posudku k nemovitostem. Fond používá generované zisky zejména k akumulaci zdrojů pro potenciální investiční příležitosti. V roce 2014 rozhodla valná hromada Fondu o vyplacení části zisku z roku 2013 ve výši 18,6 mil. Kč ve formě dividend. V návaznosti na změnu zákona a Stanov Fondu rozhodla v roce 2014 valná hromada Fondu o převodu zůstatku Rezervního fondu do Nerozděleného zisku předchozích období. Přehled o peněžních tocích

tis. Kč

2014

2013

2012

131 840

149 943

14 716

40 964

95 144

99 946

Čistý peněžní tok z provozní činnosti Čistý peněžní tok vztahující se k investiční činnosti Čistý peněžní tok vztahující se k finanční činnosti

-23 465

81 547

335 390

93 828

-100 665

-34 691

-17 563

1 015

-165 472

Čisté zvýšení/snížení peněžních prostředků

52 800

-18 103

135 227

184 640

131 840

149 943

Stav peněžních prostředků na začátku období Čistý peněžní tok z prov. činnosti před zdaněním a změnami prac. kapitálu

Stav peněžních prostředků na konci období


27

Fond běžně generuje dostatečný objem peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů z provozní činnosti, neboť výnosy z nájmu generují stabilní přísun peněžních aktiv. V roce 2012 byl hlavním zdrojem zvýšení peněžních prostředků o 135 mil. Kč zisk Fondu a také uhrazené pohledávky z obchodního styku. Velký výkyv v Čistém peněžním toku z provozní činnosti proti opačnému pohybu v čistém peněžním toku z finanční činnosti byl způsoben účetní reklasifikací závazku ve výši 185 mil. Kč z provozních závazků do dlouhodobých závazků. Tato účetní reklasifikace tedy přímo nesouvisela s peněžními toky. V roce 2013 došlo k snížení peněžních prostředků zejména z důvodu poskytnutí úvěru společnosti Imperial Karlovy Vary a.s. ve výši 100 mil. Kč, což se odrazilo v Čistém peněžním toku vztahujícímu se k investiční činnosti. V roce 2014 Fond investoval necelých 90 mil. Kč do likvidních finančních aktiv (cenné papíry podílových fondů, dluhové cenné papíry a akcie). I přesto došlo ke zvýšení peněžních prostředků zásluhou nejen zisku Fondu, ale zejména splacením úvěru poskytnutého společnosti Imperial Karlovy Vary a.s. ve výši 100 mil. Kč (peněžní tok z investiční činnosti). Peněžní tok z finanční činnosti ovlivnila negativně výplata dividend ve výši 18 mil. Kč.

4.6.

Stanovy Fondu

4.6.1.

Předmětem a účelem činnosti Emitenta je shromažďování peněžních prostředků nebo penězi ocenitelných věcí od více kvalifikovaných investorů a provádění společného investování tak, jak jse stanoveno v čl. 4 stanov Fondu (dále jen „Stanovy“). Detailní popis předmětu podnikání Emitenta je uveden v čl. 5.1 Prospektu. Souhrn ustanovení Stanov týkajících se členů představenstva a dozorčí rady

4.6.2.

Představenstvo je statutárním orgánem Fondu, jenž řídí jeho činnost a zastupuje Fond. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech Fondu, které zákon nebo stanovy nesvěřují dozorčí radě nebo valné hromadě Fondu. Ustanovení týkající se představenstva a jeho členů jsou zakotveny v článcích 17 až 21 Stanov. Na základě příslušných ustanovení Stanov je v pravomoci představenstva zejména: a) řídit činnost společnosti a zabezpečovat její obchodní vedení, b) provádět usnesení přijatá valnou hromadou, c) zabezpečovat řádné vedení účetnictví společnosti, d) předkládat valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku společnosti, e) svolávat valnou hromadu, f)

vyhotovovat nejméně jednou za rok pro valnou hromadu zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku,

g) zajišťovat vyhotovení čtvrtletní zprávy o aktivech a vývoji zisku společnosti, tak, aby zprávy o vývoji zisku obsahovaly porovnání mezi vlastními výsledky společnosti a výsledky plánovanými, h) rozhodovat o vydání dluhopisů podle zákona o dluhopisech (z. č. 190/2004 Sb.), i)

změnit stanovy, v případech, kdy tak stanoví ZISIF,

j)

rozhodovat o změnách statutu,

k) rozhodovat o vydání vnitřních předpisů a jejich změnách,


28

l)

zajišťovat vytvoření a vyhodnocování řídícího a kontrolního systému, jeho soulad s právními předpisy, odpovídat za trvalé udržování jeho funkčnosti a efektivnosti a vytvářet předpoklady pro nezávislý a objektivní výkon compliance a vnitřního auditu,

m) zajišťovat vyhotovení kapitálovém trhu,

dokumentů

požadovaných Zákonem

o

podnikání

na

n) jestliže má valná hromada rozhodnout o vyloučení nebo omezení přednostního práva akcionářů, musí představenstvo předložit valné hromadě písemnou zprávu, ve které uvede důvody vyloučení nebo omezení přednostního práva a odůvodní navržený emisní kurs, způsob jeho určení či pověření představenstva určit emisní kurs akcií, o) jestliže s tím souhlasí všichni členové představenstva, může představenstvo činit rozhodnutí písemným hlasováním nebo hlasováním pomocí prostředků sdělovací techniky mimo zasedání. Hlasující se pak považují za přítomné. Rozhodnutí přijaté mimo zasedání musí být uvedeno v zápisu následujícího zasedání představenstva; p) může dle vlastního uvážení přizvat na své zasedání členy dozorčí rady společnosti, zaměstnance, akcionáře nebo jiné osoby, q) pořizuje zápis o průběhu zasedání představenstva a přijatých usneseních, který podepisuje předsedající a představenstvem určený zapisovatel. Zápisy ze zasedání představenstva se archivují po celou dobu trvání společnosti. 4.6.3.

Člen představenstva je povinen: a) vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře, b) zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit škodu společnosti nebo kterékoli její ovládající, ovládané či propojené osobě, c) respektovat omezení týkající se zákazu konkurence podle ustanovení § 441 zákona o obchodních korporacích a § 279 odst. 1 ZISIF, d) splňovat požadavky stanovené příslušnými ustanoveními ZISIF.

4.6.4.

Členové představenstva odpovídají společnosti za škodu, kterou jí způsobí porušením povinností při výkonu své funkce, a to za podmínek a v rozsahu stanoveném příslušnými právními předpisy.

4.6.5.

Člen představenstva nesmí bez souhlasu dozorčí rady: a) nabýt nebo zvýšit přímý nebo nepřímý podíl na základním kapitálu nebo hlasovacích právech osoby, která vydala cenné papíry nebo zaknihované cenné papíry, do nichž společnost investuje, nebo osoby, do jejichž účastí společnosti investuje, b) přijmout úvěr nebo zápůjčku od společnosti nebo poskytnout jménem společnosti úvěr nebo zápůjčku osobě tvořící s členem představenstva koncern nebo osobě členovi představenstva blízké.

4.6.6.

Členům představenstva přísluší za výkon jejich funkce podíl na zisku – tantiéma, pokud ji stanovila v souladu s § 350 zákona o obchodních korporacích, těmito stanovami a s vyjádřením dozorčí rady valná hromada ze zisku schváleného k rozdělení.


29

4.6.7.

Dozorčí rada je kontrolním orgánem Fondu, který dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti Fondu. Ustanovení týkající se dozorčí rady a jeho členů jsou zakotveny v článcích 22 až 26 Stanov. Na základě příslušných ustanovení Stanov dozorčí rada zejména: a) kontroluje, zda společnost řádně vede účetní zápisy a zda jsou v souladu se skutečností a zda se podnikatelská činnost společnosti uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady, b) zastupuje prostřednictvím jí pověřeného člena společnost v řízení před soudy a jinými orgány ve sporech s představenstvem nebo jeho členem, c) pokud to vyžadují zájmy společnosti, navrhuje valné hromadě příslušná opatření, v případě, že o to dozorčí rada požádá a je-li takový návrh předložen představenstvu alespoň dvacet (20) dnů před odesláním pozvánky na valnou hromadu, je představenstvo povinno zařadit takovou záležitost na pořad jednaní nejbližší valné hromady, d) seznamuje valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti ve formě písemné zprávy, e) rozhoduje o udělení nebo odmítnutí souhlasu s jednáními členů představenstva dle článku 21.5 Stanov, f)

přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou a popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku a předkládá valné hromadě své vyjádření,

g) svolává valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti, a valné hromadě navrhuje potřebná opatření, h) může dle svého uvážení přizvat na své zasedání člena představenstva, zaměstnance společnosti, akcionáře nebo jiné osoby,

4.6.8.

i)

pořizuje zápis o průběhu zasedání dozorčí rady a přijatých usneseních, který podepisuje předsedající. Zápisy ze zasedání dozorčí rady se archivují po celou dobu trvání společnosti,

j)

jestliže s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady, může dozorčí rada činit rozhodnutí písemným hlasováním nebo hlasováním pomocí prostředků sdělovací techniky mimo zasedání. Hlasující se pak považují za přítomné. Rozhodnutí přijaté mimo zasedání musí být uvedeno v zápisu následujícího zasedání dozorčí rady.

Členové dozorčí rady jsou oprávněni: a) na základě rozhodnutí dozorčí rady nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolovat, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu se stanovami a příslušnými právními předpisy, b) kdykoli se zúčastnit rozhodování představenstva, c) obdržet za výkon jejich funkce podíl na zisku – tantiému, pokud ji stanovila v souladu s § 350 zákona o obchodních korporacích a těmito stanovami valná hromada ze zisku schváleného k rozdělení.


30

Členové dozorčí rady jsou povinni:

4.6.9.

a) vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře, b) zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti škodu. Tím nejsou nijak dotčena oprávnění členů dozorčí rady vyplývající z kontrolní působnosti tohoto orgánu společnosti; c) respektovat omezení týkající se zákazu konkurence ve smyslu ustanovení § 451 zákona o obchodních korporacích. 4.6.10. Vztah mezi společností a členy představenstva a dozorčí rady, včetně odměňování, se řídí smlouvou o výkonu funkce podle § 59 a násl. zákona o obchodních korporacích. Tato smlouva musí mít písemnou formu a musí být schválena, včetně jejích změn, valnou hromadou. Popis práv, výhod a omezení platných pro Akcie 4.6.11. Akcie Emitenta byly vydány jako kmenové akcie na jméno v zaknihované podobě se jmenovitou hodnotou 1.000,- Kč na jednu Akcii. Se všemi Akciemi Fondu jsou spojena stejná práva, a to i pro účely hlasování. S každou akcií je spojen jeden hlas. 4.6.12. Akcionáři mají právo účastnit se valné hromady a hlasovat na ní, podílet se na zisku Fondu, který valná hromada určí k rozdělení mezi akcionáře, podílet se na likvidačním zůstatku při zrušení Fondu likvidací a právo přednostně upsat nově vydané akcie Fondu. Detailní popis práv spojených s držením Akcií a volné převoditelnosti Akcií je uveden v čl. 9.2 a 9.3 Prospektu. 4.6.13. Do akcií Emitenta můžou investovat pouze kvalifikovaní investoři ve smyslu § 272 Zákona o investičních společnostech a investičních fondech. 4.6.14. Akcionář může do 3 měsíců ode dne, kdy se o rozhodnutí valné hromady dozvěděl nebo mohl dozvědět, nejpozději však do 1 roku od jeho přijetí požádat příslušný soud, aby vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, jež je v rozporu s příslušnými právními předpisy, stanovami nebo dobrými mravy. K uplatnění práva na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady musí být dále splněny podmínky podle ustanovení § 424 Zákona o obchodních korporacích. 4.6.15. Právo obdržet podíl na zisku, právo přednostního úpisu k nově vydaným akciím společnosti anebo právo obdržet podíl na likvidačním zůstatku společnosti lze převádět odděleně od akcií. 4.6.16. Akcionáři, kteří mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje alespoň 5% základního kapitálu ve společnosti, jejíž základní kapitál je 100.000.000,- Kč (slovy: jedno sto milionů korun českých) a nižší, mohou zejména: a)

požádat představenstvo o svolání valné hromady k projednání jimi navržených záležitostí,

b)

požádat představenstvo, aby na pořad jednání valné hromady zařadilo jimi určenou záležitost v souladu s postupy uvedenými v těchto stanovách a zákonu o obchodních korporacích,

c)

požádat dozorčí radu, aby přezkoumala v záležitostech určených v žádosti,

d)

se domáhat náhrady újmy proti členu představenstva nebo dozorčí rady.

výkon

působnosti

představenstva

Žádosti podle tohoto článku musejí mít písemnou formu.


31

4.6.17. V případě přechodu vlastnického práva k akciím společnosti je jejich nabyvatel povinen bez zbytečného odkladu informovat společnost o změně vlastníka. 4.6.18. Neexistují žádná jiná práva, výhody nebo omezení týkající se Akcií, kromě těch, které jsou stanoveny příslušnými právními předpisy. Popis postupu nutného ke změně práv držitelů Akcií 4.6.19. Ke změně práv držitelů Akcií je nutná změna Stanov. Stanovy neobsahují žádná ustanovení týkající se změny práv držitelů Akcií, která by byla přísnější než zákon. Valná hromada a její svolání 4.6.20. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Valnou hromadu svolává nejméně jednou za rok představenstvo společnosti, a to nejpozději do čtyř měsíců po skončení účetního období. Představenstvo svolá valnou hromadu též vždy, uzná-li to za nutné v zájmu společnosti nebo vyžaduje-li to právní předpis nebo stanovy. 4.6.21. Představenstvo svolává valnou hromadu nejméně 30 dnů před datem konání valné hromady uveřejněním pozvánky na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a současně zasláním písemné pozvánky akcionářům na adresu uvedenou v evidenci zaknihovaných cenných papírů. Pozvánka musí obsahovat alespoň: a) obchodní firmu a sídlo společnosti, b) místo, datum a hodinu konání valné hromady, c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada, d) pořad jednání valné hromady, včetně uvedení osob navrhovaných jako členy orgánu společnosti, e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě, f)

návrh usnesení valné hromady a jejich zdůvodnění, nebo vyjádření představenstva společnosti ke každé navrhované záležitosti, není-li předkládán návrh usnesení,

g) upozornění pro akcionáře dle § 120 odst. 4 Zákona o podnikání na kapitálovém trhu, h) náležitosti uvedené v § 120a Zákona o podnikání na kapitálovém trhu. Je-li na pořadu jednání valné hromady schválení účetní závěrky, obsahuje pozvánka dle ustanovení § 436 odst. 1 Zákona o obchodních korporacích následující údaje z účetní závěrky, a to hodnotu aktiv celkem, dlouhodobého hmotného majetku, pohledávek za bankami, pasiv celkem, vlastního kapitálu, ostatních pasiv a hospodářského výsledku (zisku / ztráty) za účetní období. Pozvánka obsahuje i další náležitosti, pokud jsou v daném případě vyžadovány Zákonem o obchodních korporacích, Zákonem o podnikání na kapitálovém trhu a stanovami. Místo, datum a hodina konání valné hromady musí být určeny tak, aby co nejméně omezovaly možnost akcionářů účastnit se valné hromady. Valná hromada se obvykle koná v sídle společnosti, pokud představenstvo nerozhodne jinak. 4.6.22. Pokud s tím budou souhlasit všichni akcionáři, může se valná hromada konat i bez splnění požadavků stanovených zákonem pro svolání valné hromady.


32

4.6.23. Představenstvo svolá valnou hromadu: a) na žádost akcionářů uvedených v § 365 odst. 2 Zákona obchodních korporacích; představenstvo svolá valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů ode dne, kdy mu došla žádost o její svolání. Lhůta uvedená v článku 13.2 stanov se zkracuje na 15 dnů. Představenstvo není oprávněno navržený pořad jednání měnit. Představenstvo je oprávněno navržený pořad jednání doplnit pouze se souhlasem osob, které požádaly o svolání valné hromady podle tohoto ustanovení. V případě, že představenstvo ve stanovené lhůtě valnou hromadu nesvolá, mohou akcionáři uvedení v § 356 odst. 2 Zákona o obchodních korporacích požádat příslušný soud, aby je zmocnil ke svolání valné hromady a ke všem jednáním s ní souvisejícím, b) poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, nebo pokud zjistí, že se společnost dostala do úpadku, nebo z jiného vážného důvodu. Představenstvo současně navrhne takové valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného opatření, nebo c) požádá-li o její svolání dozorčí rada. 4.6.24. Představenstvo je oprávněno svolat valnou hromadu společnosti rovněž v případě, požádá-li o to třetí osoba za účelem investice do společnosti. 4.6.25. Valné hromady se může účastnit akcionář, který je zapsán v evidenci zaknihovaných cenných papírů jako vlastník akcií společnosti sedmý kalendářní den předcházející dni konání valné hromady (dále jen „rozhodný den pro účast na valné hromadě“). Společnost je povinna si nejpozději do dne konání valné hromady opatřit výpis z evidence zaknihovaných cenných papírů, a to k rozhodnému dni pro účast na valné hromadě. Osoba, která je akcionářem k rozhodnému dni pro účast na valné hromadě, se zúčastňuje valné hromady osobně anebo v zastoupení na základě písemné plné moci, přičemž podpis akcionáře na plné moci musí být úředně ověřen. 4.6.26. Akcionář se účastní valné hromady na vlastní náklady. Členové představenstva se účastní valné hromady vždy. Valné hromady se dále účastní členové dozorčí rady a hosté pozvaní představenstvem. Podmínky pro změny kapitálu, které jsou přísnější, než požaduje zákon 4.6.27. Pokud valná hromada rozhodne o zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií, tyto nové akcie nebo jejich část nebudou upsány s využitím přednostního práva ani nebudou upsány akcionáři na základě dohody podle § 491 Zákona o obchodních korporacích a budou nabídnuty zájemci, který dosud není akcionářem společnosti, musí valná hromada stanovit pro tento případ způsob určení emisního kurzu těchto akcií tak, aby emisní kurz ve vztahu ke každému jednotlivému zájemci činil alespoň 125.000,- EUR (slovy: jedno sto dvacet pět tisíc eur), přičemž však způsob určení emisního kurzu musí být pro všechny upisovatele stejný. Zároveň musí zájemce učinit prohlášení o tom, že si je vědom rizik spojených s investováním do společnosti ve smyslu § 272 odst. 1 písm. i) ZISIF. Ostatní 4.6.28. Stanovy neobsahují ustanovení upravující limit vlastnictví, při jehož přesažení musí být zveřejněno jméno akcionáře.

4.7.

Ostatní údaje

4.7.1.

Emitent si neukládá ani nevyhrazuje žádné částky na výplaty penzijních, důchodových nebo podobných dávek.


33

4.7.2.

Emitent prohlašuje, že není a nebyl, a to ani v předešlých 12 měsících, účastníkem žádných správních, soudních ani rozhodčích řízení, která by jednotlivě či v jejich souhrnu mohla podstatným negativním způsobem ovlivnit hospodářské poměry a finanční situaci Emitenta ani taková řízení dle jeho vědomí nehrozí.


34

ČÁST 5. 5.1.

Předmět podnikání

5.1.1.

5.2.

PODNIKÁNÍ EMITENTA Předmětem podnikání společnosti je shromažďování peněžních prostředků nebo penězi ocenitelných věcí od více kvalifikovaných investorů vydáváním účastnických cenných papírů nebo tak, že se kvalifikovaní investoři stávají jejími akcionáři, a provádění společného investování shromážděných peněžních prostředků nebo penězi ocenitelných věcí na základě určené investiční strategie ve prospěch kvalifikovaných investorů a dále správa tohoto majetku (viz čl. 4 stanov Emitenta).

Hlavní činnosti a trhy

5.2.1.

Fond investuje zejména do nemovitostí, nemovitostních společností, věcí v právním smyslu (zejména pohledávek) a jejich souborů generujících pravidelný či nepravidelný výnos v České republice a dalších zemích Evropy. Vedle investic do aktiv uvedených v předchozí větě investuje Fond v souladu se Zákonem o investičních společnostech a investičních fondech do finančních aktiv s cílem zhodnotit volné prostředky Fondu tak, aby byla zajištěna jejich rychlá časová dosažitelnost. Tyto zdroje investuje emitent v mezidobích při vyhledávání investic do nemovitostí v okruhu zájmových činností fondu, jak jsou uvedeny ve statutu. Část volných zdrojů investuje emitent do stávajícího majetku s cílem jeho zhodnocování.

5.2.2.

Fond ze svého portfolia pronajímá nemovitosti, kterými jsou zejména objekty pro poskytování ubytovacích a stravovacích služeb, objekty pro provoz zdravotnických, lázeňských a rehabilitačních zařízení a poskytování souvisejících služeb. Fond vhodnou péčí o pronajatý majetek vytváří příhodné podmínky pro činnost nájemce. Fond nezavedl žádné jiné významné nové služby.

5.2.3.

Činnost Emitenta se realizuje především na trzích s nemovitostmi v České republice, a to se zaměřením na odvětví zdravotnické, lázeňské a rehabilitační péče a na objekty pro poskytování stravovacích a ubytovacích služeb. V souladu se Statutem může být činnost realizována i na trzích v dalších zemích Evropy, tato možnost však nebyla dosud využita. Veškeré výnosy Fondu, které nebyly získány z investování volných prostředků Fondu do finančních aktiv v mezidobích při vyhledávání investic do nemovitostí se zaměřením na předmětné odvětví, byly získány z pronájmu nemovitostí v portfoliu Fondu. 2012

2013

2014

Celkové výnosy Fondu (v tis. Kč)

107 812

110 248

72 532

Z toho výnosy z pronájmu nemovitostí (v tis. Kč)

98 936

104 586

64 836

Výnosy získané z pronájmu nemovitostí za rok 2014 byly ovlivněny nepříznivou situací na trhu vyplývající z geopolitických rizik a vývoje situace v Evropě (viz blíže část 5.3 Prospektu). Zisk Emitenta po zdanění zaznamenal oproti roku 2013 cca 50 % pokles. Stěžejní měrou se v něm projevil pokles počtu přenocování návštěvníků z Ruské federace a Ukrajiny (cca 28 % pokles oproti roku 2013) a dále nárůst nákladů na opravy a udržování nemovitostí za účelem udržení a zlepšení standardu poskytovaných služeb, které byly provedeny zejména na začátku roku 2014, a které nebylo možno vzhledem k uzavřeným smlouvám výrazně omezit nebo nerealizovat. 5.2.4.

Pro činnost Emitenta a jeho ziskovost jsou podstatné obchodní smlouvy týkající se nemovitostí, zejména smlouvy nájemní. Z hlediska významnosti (cca 97 % – 98 % z celkových výnosů) je pro činnost emitenta důležitá Smlouva o nájmu nemovitostí uzavřená dne 1. srpna 2011 se společností Imperial Karlovy Vary a.s. (viz blíže část 5.15.1 a) Prospektu).


35

5.3.

Trendy ovlivňující Emitenta

5.3.1.

Fond pronajímá nemovitosti, kterými jsou zejména lázeňské budovy v Karlových Varech.

5.3.2.

V oblasti preventivní a rehabilitační lázeňské péče došlo v roce 2014 k výraznému poklesu poptávky klientů z oblastí Ruské federace. Fond se však domnívá, že tento vývoj je jistou anomálií, která potrvá cca ještě 2 roky. Po této době Fond předpokládá další nárůst poptávky ze strany zahraničních klientů a současný nárůst poptávky ze strany klientů domácích. Současný poměr zahraniční a domácí klientely je v Karlových Varech anomálií nejen v rámci České republiky, nýbrž i v rámci Evropy. Ze statistiky návštěvnosti hromadných ubytovacích zařízení města Karlovy Vary vyplývá, že v roce 2014 z celkového počtu hostů představovaly cizinci 83,48 %, v počtu přenocování byl tento poměr 91,36 % z celkového počtu přenocování (zdroj: statistika Infocentra města Karlovy Vary).

5.3.3.

Existují výrazné signály pro povzbuzení poptávky domácí klientely, a to jak z hlediska zdrojů veřejného zdravotního pojištění, tak i zdrojů privátních. Z hlediska poptávky zahraniční klientely je výraznou šancí vstup na trhy EU v oblasti zdravotního pojištění, vzhledem ke geografické blízkosti a stupni rozpracovanosti, především se zdravotními pojišťovnami v SRN, např. AOK Gesundheitskasse, BARMER, Betriebskrankenkasse, Techniker Krankenkasse, Hanseatische Krankenkasse.

5.3.4.

V současné době existuje v Karlových Varech řada nemovitostí lázeňského a hotelového typu, kde lze předpokládat velmi nízkou rentabilitu vložených investic ze strany současných provozovatelů a lze očekávat (zvláště při problémech k současným závazkům) řadu zajímavých příležitostí na trhu. Současně lze předpokládat investiční příležitosti v oboru vzhledem k nemovitostem vlastněných státem a městem Karlovy Vary v rámci sanování veřejných rozpočtů. Pro tento případ má Fond připraveny nabídky řešení dané problematiky a k tomu také soustřeďuje peněžní zdroje, aby mohl tyto příležitosti využít.

5.3.5.

Ke konci roku 2014 disponoval Fond aktivy ve výši cca 819 mil. Kč (za rok 2013 disponoval Fond aktivy v celkové výši cca 1 043 mil. Kč). Pokles oproti minulému roku vyplývá z ocenění nemovitostí, při němž byla uplatněna možnost snížení tržní hodnoty z důvodu nepříznivé situace na trhu vyplývající z geopolitických rizik a vývoje situace v Evropě. Strategickým záměrem Fondu v dalších letech je však stálý záměr rozvíjet své aktivity v oblasti lázeňství a hoteliérství.

5.3.6.

Vzhledem k investičním záměrům Fondu lze očekávat, že Fond získá významnější podíl na trhu, a to primárně se zaměřením na Karlovy Vary. Současný tržní podíl Imperial Karlovy Vary a.s., která má nemovitosti vlastněné Fondem v pronájmu, na trhu lázeňské péče v Karlových Varech je 17,8% realizovaných „lůžkodnů“, resp. 1100 lůžek, 580 pokojů.

5.3.7.

V období ode dne 31. prosince 2014 do dne vyhotovení tohoto Prospektu nedošlo k žádné významné změně vyhlídek Emitenta ani Skupiny nebo finanční nebo obchodní situace Emitenta ani skupiny.

5.3.8.

V období ode dne 31. prosince 2014 do dne vyhotovení tohoto Prospektu nedošlo k žádné podstatné změně v trendech ve výrobě, prodeji a zásobách a nákladech a prodejních cenách, týkajících se Emitenta nebo Skupiny.

5.4.

Finanční situace

5.4.1.

Fond v období, za které jsou uvedeny historické finanční údaje, investoval s výjimkou finančních aktiv výlučně do nemovitostí zejména lázeňského charakteru, které dále pronajímal.

5.4.2.

Fond nabyl většinu nemovitostí v rámci fúze s rozhodným datem 1. ledna 2011, tyto nemovitosti následně reportoval v reálné hodnotě (přecenění nemovitostí je u investičních fondů uvedeno na řádku Oceňovacích rozdílů ve Vlastním kapitálu). Předmětné nemovitosti Fond v roce 2011 pronajal nájemci - společnosti Imperial Karlovy Vary a.s., která je užívá k provozování hotelových a balneologických aktivit. Jelikož je společnost Imperial Karlovy Vary a.s. osobou personálně propojenou s Fondem, byly podmínky nájemní smlouvy nastaveny znaleckým posudkem (viz čl. 5.15.1 a) Prospektu).


36

5.4.3.

Výše nájmu byla navázána na výkonnost lázeňského podnikání nájemce a v předchozích letech byla poměrně stabilní, nájemné generovalo ročně výnosy pohybující se kolem 100 mil. Kč. V roce 2014 nicméně v důsledku politického a ekonomického vývoje ve východní Evropě došlo k výraznému výkyvu v příjmech nájemce. Vzhledem k těmto okolnostech a v zájmu udržitelnosti využití vlastněných nemovitostí k pronájmu a k ubytovacím a lázeňským službám poskytovaných nájemcem došlo mezi Fondem a nájemcem k dohodě o snížení nájmu. Opodstatnění takového kroku bylo podpořeno i vyjádřením znalce – společnosti RSM TACOMA a.s. (viz ČÁST 13 Prospektu). V důsledku toho došlo v roce 2014 k poklesu výnosů z pronájmu přibližně o 30 mil. Kč.

5.4.4.

V rámci fúze přešly na Fond také závazky z titulu neuhrazené kupní ceny akcií fúzovaných společností ve výši 185 mil. Kč. Původní věřitelé tuto svou pohledávku postoupili na společnost Imperial Karlovy Vary, a.s., která s Fondem podepsala v říjnu 2013 dohodu o novaci (a následně dodatek k této dohodě), v rámci níž se ujednaly nové podmínky včetně splatnosti a úročení. Z tohoto důvodu byl závazek na konci roku 2013 vykázán v Závazcích k nebankovním subjektům. V předchozích obdobích byl vykázán v Ostatních pasivech.

5.4.5.

Na konci roku 2012 poskytl Fond úvěrový rámec v celkové výši 150 mil. Kč společnosti Imperial Karlovy Vary a.s., který byl čerpán v průběhu roku 2013. Původní splatnost úvěru stanovená na 31. prosince 2013 byla o rok prodloužena. Tento úvěr byl ke konci roku 2014 plně splacen.

5.4.6.

V červnu 2014 začal Fond volné peněžní prostředky investovat i do jiných, než peněžních nástrojů. K 31. prosinci 2014 bylo složení portfolia cenných papírů následující: a) Cenné papíry podílových fondů (podílové listy): 58 mil. Kč b) Dluhové cenné papíry: 24 mil. Kč c) Akcie: 5 mil. Kč

5.4.7.

Zvýšené náklady Fondu v roce 2014 byly způsobeny rozsáhlými opravami nemovitostí uskutečněnými v prvním pololetí roku 2014.

5.4.8.

Níže jsou uvedeny některé finanční ukazatele Fondu. 2014

2013

2012

7,14

3,47

0,67

64,57%

83,9%

95,69%

5,43%

8,42%

10,77%

7,48%

10,86%

14,27%

27,40%

22,47%

24,57%

Dluh/EBITDA***

3,48

1,87

1,70

EBITDA/Výnosy

73,29%

89,59%

Hotovostní likvidita (krátk. fin. majetek/krátkodobé závazky) Čistá zisková marže (HV*/Výnosy) Rentabilita aktiv (HV**/Aktiva) Rentabilita vlastního kapitálu (HV**/VK) Celkové závazky/Celková aktiva

100,94%****

* HV před zdaněním ** HV po zdanění *** Zisk před zdaněním, účetními odpisy a úrokovými náklady (je počítán jako celkové výnosy ponížené o celkové náklady s výjimkou účetních odpisů, úrokových nákladů a bez zohlednění daně z příjmu) **** Výnosy neobsahují rozpuštěnou rezervu na opravy hmotného majetku ve výši 10 mil. Kč

Emitent považuje za vhodné upozornit na fakt, že vzhledem k účetním postupům použitým pro daný typ podnikání Emitenta neobsahuje hospodářský výsledek (HV) uvedený výše účetní odpisy nemovitého majetku, protože investiční majetek Fondu není účetně


37

odepisován, ale je přeceňován na reálnou hodnotu. Majetek je oceňován reálnou hodnotou proti vlastnímu kapitálu. Proto by uživatel těchto údajů při porovnání ukazatelů používajících hospodářský výsledek s obdobnými ukazateli jiných podnikatelských subjektů měl toto zkreslení vypovídací schopnosti brát v úvahu.

5.5.

Investiční strategie (investiční cíl a politika)

5.5.1.

Cílem Fondu je dosahovat v dlouhodobém horizontu nadprůměrného zhodnocení svěřených prostředků měřeného v českých korunách, zejména investováním do nemovitostí (tj. do pozemků a staveb, které jsou součástí těchto pozemků, a využitelných věcných práv k nemovitým věcem), nemovitostních společností, věcí v právním smyslu (zejména pohledávek) a jejich souborů generujících pravidelný či nepravidelný výnos v České republice a dalších zemích Evropy, v souladu se statutem. Vedle investic do aktiv uvedených v předchozí větě (dále jen „cílová aktiva“) bude Fond v souladu se Zákonem o investičních společnostech a investičních fondech a statutem investovat do finančních aktiv s cílem zhodnotit volné prostředky Fondu, konkrétně do nástrojů peněžního trhu, dluhopisů, akcií, cenných papírů vydaných investičními fondy a dalších investičních nástrojů.

5.5.2.

Fond je určen pro kvalifikované investory ve smyslu § 272 Zákona o investičních společnostech a investičních fondech, tedy osoby s nadprůměrnými zkušenostmi s investováním na kapitálovém trhu, a které jsou si vědomy, že očekávaný výnos z investice do Fondu je spojen s vyšší mírou rizika, a schopny rizika spojená s investováním do Fondu vyhodnotit. Fond je vhodný pro investory, kteří jsou připraveni držet investici do Fondu po dobu 4 až 7 let.

5.5.3.

Fond nezamýšlí sledovat žádný určitý index nebo ukazatel, ani nekopíruje aktivně žádný určitý index.

5.5.4.

Návratnost investice do Fondu, její části nebo výnos z této investice nejsou zajištěny ani zaručeny. Fond není zajištěným ani zaručeným fondem. Třetími osobami nejsou za účelem ochrany investorů poskytovány žádné záruky.

5.5.5.

Investiční cíle a politika se nemohou odchylovat od investiční strategie a musí být vždy v jejích mezích. Změna investiční strategie je možná pouze změnou statutu Fondu. O změně statutu Fondu rozhoduje představenstvo Fondu a tato změna nevyžaduje schválení akcionářů Fondu.

5.6.

Investiční omezení

5.6.1.

Fond do jednoho měsíce od zjištění porušení limitů informuje o této skutečnosti akcionáře a zároveň jim předloží opatření, která přijal, aby příslušné limity uvedl do souladu se statutem. Investiční limity jsou podrobněji definovány níže v jednotlivých článcích části 5.6 Prospektu a dále v části 5.7 Prospektu, kde jsou podrobněji uvedeny limity pro jednotlivé typy aktiv (investice do nemovitostí, Investice do movitých věcí a jejich souborů generujících pravidelný výnos, investice do pohledávek, investice do finančních aktiv, poskytování úvěrů a zápůjček) a přijímání úvěrů a zápůjček.

5.6.2.

Součet hodnot investic do investičních cenných papírů nebo nástrojů peněžního trhu vydaných jedním emitentem, vkladu u tohoto emitenta a rizika spojeného s tímto emitentem jako druhou smluvní stranou při operacích s finančními deriváty nesmí překročit 49% hodnoty majetku Fondu. V souladu s investiční politikou Fondu tak lze více než 20 % hrubých aktiv Fondu investovat přímo nebo nepřímo do jediného podkladového aktiva, investovat do jednoho nebo více dalších subjektů kolektivního investování, popř. vystavit riziku bonity nebo platební schopnosti jedné z protistran. Ke dni vyhotovení Prospektu nepřesahuje expozice do jednoho podkladového aktiva (investičního fondu, dluhopisu, akcie) 20 % hrubých aktiv Fondu a Fond takovou investici v současné době ani neplánuje.

5.6.3.

Emitent má ke dni vyhotovení Prospektu více než 20 % svého portfolia uloženo formou bankovních vkladů u jedné z protistran, kterou je UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., se sídlem Česká republika, Praha 4 – Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 140 92, IČ: 64948242 (dále také jen „UniCredit Bank“). UniCredit Bank je emitentem kótovaných cenných papírů přijatých k obchodování na BCPP. Předmětem podnikání UniCredit Bank jsou bankovní obchody a poskytování finančních služeb v plném rozsahu ve smyslu zákona


38

č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů a ve smyslu zákona č. 219/1995 Sb., devizového zákona, ve znění pozdějších předpisů. 5.6.4.

Ke dni vyhotovení Prospektu spočívá více než 60 % aktiv Fondu v nemovitostech, které jsou pronajímány jedinému nájemci, a to společnosti Imperial Karlovy Vary a.s. (viz čl. 6.3 Prospektu). Emitent se domnívá, že není naplněna podmínka, že více než 20 % hrubých aktiv Fondu je vystaveno riziku bonity nebo platební schopnosti tohoto nájemce. V případě odchodu nájemce z důvodu zhoršení jeho finanční situace, zůstanou nemovitosti stále pod kontrolou Fondu a mohou být pronajaty jinému nájemci (možnost pronajmutí nemovitostí Fondu není omezena na stávajícího nájemce). Nájemné je stanoveno na tržním principu a vzhledem k existenci dalších potenciálních nájemců lze očekávat, že nový nájemce by byl nalezen relativně rychle. Emitent odhaduje, že náklady spojené se změnou nájemce by nebyly výrazně vysoké. Vzhledem ke zkušenostem nájemce však Emitent o jeho změně ve střednědobém horizontu neuvažuje. Zkušenosti nájemce se prokázaly již v roce 2014 a potvrzují myšlenku, že je schopen i ve složitých podmínkách generovat minimálně fixní složku nájemného stanovenou v nájemní smlouvě. Nájemní smlouva s nájemcem nemovitostí je zároveň dostatečně právně ošetřena tak, že nehrozí dlouhodobý výpadek plateb nájemného ze strany nájemce (i) pronajímatel je oprávněn vypovědět nájemní smlouvu v případě prodlení nájemce s jakoukoli platbou dle nájemní smlouvy o více než 15 dnů, jestliže nájemce neuhradí dlužnou částku ani po písemném upozornění pronajímatele v dodatečné lhůtě; ii) pronajímatel je oprávněn použít složenou jistotu ve výši převyšující 8 mil. Kč k uspokojení veškerých nároků vůči nájemci v případě, že nájemce bude v prodlení s jakoukoli platbou dle nájemní smlouvy). Emitent má navíc vytvořeny dostatečné rezervy k vykrytí krátkodobých výpadků.

5.6.5.

Fond může v souladu se svou investiční politikou investovat více než 20 %, resp. více než 40 % svých hrubých aktiv do jiného subjektu kolektivního investování (otevřeného nebo uzavřeného), ke dni vyhotovení Prospektu však tyto expozice nejsou překročeny. Fond investuje především do podílových listů dluhopisových fondů a doplňkově i do podílových listů smíšených a akciových fondů spravovaných širokým spektrem investičních společností.

5.6.6.

Nemovitosti Fondu jsou předmětem zajištění ve vztahu mezi nájemcem nemovitostí, společností Imperial Karlovy Vary a.s. a Fondem na jedné straně a Komerční bankou, a.s., na straně druhé. Fond uzavřel s Komerční bankou, a.s. zástavní smlouvu, a to k zajištění budoucích dluhů vůči bance (podrobněji viz část 5.15.1 f) Prospektu).

5.7.

Investice Investice do nemovitostí

5.7.1.

Fond investuje zejména do nemovitostí (tj. do pozemků a staveb, které jsou součástí těchto pozemků, a využitelných věcných práv k nemovitým věcem) a nemovitostních společností. Do nemovitostí (tj. do pozemků a staveb, které jsou součástí těchto pozemků, a využitelných věcných práv k nemovitým věcem) a nemovitostních společností může Fond investovat až 100 % svého majetku, resp. veškerý svůj majetek, s výjimkou majetku, který musí být podle statutu umístěn ve finančních aktivech.

5.7.2.

Fond investuje zejména do následujících typů nemovitostí (tj. do pozemků a staveb, které jsou součástí těchto pozemků, a využitelných věcných práv k nemovitým věcem): a) objekty pro poskytování ubytovacích a stravovacích služeb, b) objekty pro provoz zdravotnických, lázeňských a rehabilitačních zařízení a pro poskytování souvisejících služeb, c) objekty s plochami pro obchod a služby, d) objekty s administrativními plochami, e) obytné domy a rezidenční projekty,


39

f)

pozemky a objekty pro účely rozvoje a výstavby (development).

5.7.3.

Nemovitosti (tj. pozemky a stavby, které jsou součástí těchto pozemků, a využitelná věcná práva k nemovitým věcem)nabývané do majetku Fondu nebo do majetku nemovitostních společností, na kterých má Fond účast, budou nabývány především za účelem jejich komerčního využití v souladu s účelem, ke kterému mají sloužit, nebo prodeje a reinvestování výnosů.

5.7.4.

Fond může nabývat nemovitosti (tj. pozemky a stavby, které jsou součástí těchto pozemků, a využitelná věcná práva k nemovitým věcem) umístěné, popř. účasti v nemovitostních společnostech se sídlem, v České republice nebo na území jiného státu, jestliže v tomto státě existuje evidence nemovitostí, která eviduje vlastnická práva a jiná věcná práva k nemovitostem, a Depozitář je v tomto státě schopen zajistit plnění práv a povinností v rozsahu stanoveném Zákonem o investičních společnostech a investičních fondech a statutem.

5.7.5.

Fond se bude zaměřovat zejména na investice v pásmu cca 10 až 500 mil. Kč na jeden projekt. V rámci nabývání nemovitostí (tj. pozemků a staveb, které jsou součástí těchto pozemků, a využitelných věcných práv k nemovitým věcem) může Fond nabývat rovněž příslušenství nemovitostí, které představují věci a práva určená k tomu, aby byly s příslušnou nemovitostí trvale užívány (např. mobiliář, zařízení technického zázemí, vnitřní vybavení apod.).

5.7.6.

Pro investování do využitelných věcných práv se přiměřeně použijí ustanovení o investování do nemovitostí, s přihlédnutím k povaze příslušného využitelného věcného práva.

5.7.7.

Investice Fondu, včetně financování nemovitostních projektů a developerské činnosti, jsou realizovány v souladu se standardy takovýchto aktivit na nemovitostním trhu. Nabývání nemovitostí koupí či jejich výstavba jsou financovány z vlastních zdrojů Fondu či nemovitostních společností a dluhovým financováním.

5.7.8.

Investiční limity pro investice Fondu do nemovitostí (tj. do pozemků a staveb, které jsou součástí těchto pozemků, a využitelných věcných práv k nemovitým věcem) a nemovitostních společností jsou stanoveny takto: a) hodnota jedné nemovitosti pořizované do majetku Fondu nesmí v době pořízení překročit 50 % hodnoty majetku Fondu; v době do uplynutí jednoho roku ode dne udělení povolení k činnosti Fondu činí tento limit 80 % a poté do uplynutí 3 let ode dne udělení povolení k činnosti Fondu 75 %, b) hodnota účasti Fondu v jedné nemovitostní společnosti pořizované do majetku Fondu nesmí v době pořízení překročit 50 % hodnoty majetku Fondu; v době do uplynutí jednoho roku ode dne udělení povolení k činnosti Fondu činí tento limit 100 %, resp. hodnotu veškerého majetku Fondu, s výjimkou majetku, který musí být podle statutu umístěn ve finančních aktivech a poté do uplynutí 3 let ode dne udělení povolení k činnosti Fondu 75 %, c) hodnota příslušenství jedné nemovitosti nesmí překročit 30 % hodnoty této nemovitosti jakožto věci hlavní. V odůvodněných případech, kdy příslušenství věci hlavní má zásadní vliv na hodnotu či využití nemovitosti jako celku (např. logistická centra, hotely, sportovní areály apod.), je možno tento limit zvýšit až na 50 % hodnoty věci hlavní.

5.7.9.

Pokud po nabytí nemovitosti nebo účasti v nemovitostní společnosti budou překročeny limity uvedené v čl. 5.7.8 Prospektu (nevztahuje se na překročení limitů během přechodných období uvedených v čl. 5.7.8 Prospektu), je Fond povinen uvést rozložení svého majetku do souladu se statutem do 3 let od tohoto překročení. Při uvádění rozložení majetku do souladu se statutem postupuje Fond s odbornou péčí tak, aby nepoškodil zájmy investorů, zejména aby nemuselo dojít k prodejům aktiv Fondu s ekonomicky nežádoucím efektem.


40

Investice do movitých věcí a jejich souborů generujících pravidelný výnos 5.7.10. Pro investice do movitých věcí a jejich souborů generujících pravidelný či nepravidelný výnos (jedná se zejména o zařízení pro balneo provoz, zařízení hotelů a lázeňských domů), platí obdobně pravidla uvedená v čl. 5.7.3 a 5.7.5 až 5.7.8 této části Prospektu, přičemž limity uvedené v těchto ustanoveních se vztahují k jednotlivé movité věci, popř. k jejich souboru. Do movitých věcí a jejich souborů generujících pravidelný výnos může Fond investovat nejvýše 50 % svého majetku. Investice do pohledávek 5.7.11. Fond investuje do pohledávek, a to zejména do pohledávek za nemovitostními společnostmi. Pohledávky, do nichž bude Fond investovat, mohou být zajištěné i nezajištěné a nejsou omezeny ratingem dlužníka. Rovněž není rozhodný důvod vzniku (titul) pohledávky, a zda jejich plnění zní na peníze nebo jinou majetkovou hodnotu, na kterou se zaměřuje investiční strategie Fondu. Do pohledávek může Fond investovat nejvýše 50 % svého majetku. Investice do finančních aktiv 5.7.12. Fond investuje kromě nemovitostí také do finančních aktiv s cílem zhodnotit volné prostředky Fondu v rozsahu, ve kterém není možné prostředky Fondu umístit do vhodných nemovitostních nebo jiných investic v souladu se statutem, popř. ve kterém to je nezbytné k akumulaci prostředků Fondu pro realizaci nemovitostních investic. Do finančních aktiv investuje Fond 5 % svého majetku, nejméně však 1.000.000,- Kč; nejvýše je Fond povinen do finančních aktiv investovat částku 5.000.000,- Kč s tím, že nad tuto částku může Fond do finančních aktiv investovat dobrovolně, pokud investice do finančních aktiv nepřesáhne 49 % majetku Fondu. Po dobu 3 let ode dne udělení povolení k činnosti Fondu činí tento limit, omezující investování fondu do finančních aktiv, 100 % majetku Fondu. 5.7.13. Finančními aktivy, do nichž Fond investuje, jsou především: a) pohledávky na výplatu peněžních prostředků z účtu za centrálními bankami, bankou se sídlem v České republice, zahraniční bankou s pobočkou umístěnou v České republice nebo jinou obdobnou osobou, b) nástroje peněžního trhu vydané státem, jeho organizací, nadnárodní organizací nebo obchodní společností, c) akcie nebo obdobné cenné papíry představující podíl na společnosti nebo jiné právnické osobě, d) dluhopisy nebo obdobné cenné papíry představující právo na splacení dlužné částky vydané státem, jeho organizací, nadnárodní organizací nebo obchodní společností, e) cenné papíry opravňující k nabytí nebo zcizení investičních cenných papírů výše uvedených, f)

cenné papíry vydané investičními fondy nebo srovnatelnými zahraničními subjekty,

g) finanční deriváty, jejichž podkladovými aktivy jsou různé majetkové hodnoty, především měnové kurzy, úrokové míry, finanční indexy, akcie, komodity nebo obdobné cenné papíry. 5.7.14. Pro efektivní obhospodařování majetku Fondu může Fond používat finanční deriváty. Efektivním obhospodařováním majetku se rozumí realizace operací za účelem snížení rizika, za účelem snížení nákladů nebo za účelem dosažení dodatečných výnosů pro Fond. Ke dni vyhotovení Prospektu investuje Fond do derivátových finančních nástrojů, nástrojů peněžního trhu nebo měn pouze pro účely efektivního řízení portfolia. PROSPEKT AKCIÍ Imperial nemovitostní, uzavřený investiční fond a.s.

41

5.7.15. Do majetku Fondu mohou být nabývány především swapy, futures, forwardy a opce. Přípustné je investovat pouze do těch finančních derivátů, jejichž podkladový nástroj odpovídá investiční strategii a rizikovému profilu Fondu. Nejpoužívanější typy finančních derivátů používané Fondem jsou: a) Swapy. Swapem se obecně rozumí dohoda dvou stran o vzájemném nákupu a prodeji podkladových nástrojů za předem stanovenou cenu, která je vypořádávána k určitým okamžikům v budoucnosti. Cross-currency swap je pak kombinovaná transakce skládající se z jedné části z měnové konverze vypořádané promptně a z druhé části měnové transakce „forwardové“ s vypořádáním v budoucnosti. Fondem bude používána pro zajišťování aktiv Fondu proti nepříznivému pohybu cizích měn. Fond použije tuto techniku (nástroj) například v případě, kdy hodlá nakoupit aktivum v cizí měně, ale nechce podstupovat měnové riziko. Proto provede zároveň s nákupem (konverzí) potřebného množství cizí měny i prodej (konverzi) stejného množství této měny zpět do měny Fondu s vypořádáním v budoucnosti, tedy cross-currency swap. b) Úrokové swapy (Interest rate swap). Úrokové swapy spočívají obvykle ve výměně variabilních úrokových nároků za pevně stanovené úrokové nároky nebo obráceně. Mohou také fungovat jako výměna pevně stanovených úrokových nároků za jiné pevně stanovené úrokové nároky či jako výměna variabilních úrokových nároků za jiné variabilní úrokové nároky, pokud jsou úhrady úroků vyváženy úrokovými nároky stejného druhu v majetku Fondu. V závislosti na odhadu vývoje úroků tak může Fond - aniž by prodával majetek ve Fondu - zamezit riziku pohybu úroků, a tím zabránit kurzovým ztrátám. Při očekávaném růstu úroků tak může být například přeměněna pevně úročená část portfolia na variabilní úrokové nároky, nebo naopak při očekávání klesajících úroků může být variabilně úročená část přeměněna na pevné úrokové nároky. Interest rate swap bude Fondem používán pro zajišťování aktiv proti předpokládanému nepříznivému pohybu úrokových sazeb. c) Forwardy. Forwardem se obecně rozumí nestandardizovaná dohoda dvou stran o nákupu nebo prodeji podkladového nástroje za předem stanovenou cenu, vypořádaná k budoucímu datu. Foreign exchange forward transakce je pak měnová konverze s vypořádáním v budoucnosti. Kurz měn pro okamžik vypořádání je odvozen (vypočítán) od promptního (spotového) aktuálního kurzu a očištěn o rozdíl vyplývající z rozdílu výnosu z úrokových sazeb v období od data sjednání kontraktu do data jeho vypořádání. Nejčastější použití nastane v případě, kdy Fond drží aktivum v cizí měně a očekává nepříznivý pohyb této cizí měny vůči měně Fondu. Pak, aby nebylo nutné prodávat příslušné aktivum, dojde pouze ke sjednání zmíněné měnové konverze s vypořádáním v budoucnosti tak, aby kurz měny byl zafixován proti jeho nepříznivému pohybu v budoucnosti. Může ale samozřejmě dojít k situaci, že předpoklad na pohyb měny byl nesprávný a pohyb cizí měny bude naopak příznivý vůči měně Fondu. V tomto případě se ekonomický dopad transakce projeví ve Fondu tak, že Fond nebude participovat na výnosu plynoucího z příznivého pohybu cizí měny vůči měně Fondu. d) Opce. Prodej kupních opcí (short call) Na investiční nástroje nacházející se již v majetku Fondu mohou být Fondem prodávány kupní opce například tehdy, když u těchto cenných papírů nelze očekávat žádný významný růst jejich hodnoty. Investiční nástroje zůstávají v majetku Fondu po dobu, ve které kupující kupní opce může využít své opční právo. V případě očekávaného vývoje kurzu se touto cestou vylepší výnos titulů, na jejichž nákup byla opce prodána, o částku opční prémie (částku, kterou je třeba za opci uhradit). V případě rostoucích kurzů existuje však riziko, že bude nutné tituly prodat za sjednanou základní cenu (předem stanovenou cenu, za kterou může být opce realizována), tedy pod jejich aktuální tržní hodnotou. Ušlý zisk z nárůstu kurzů je zmírněn inkasovanou opční prémií. Jelikož Fond nesmí po dobu platnosti opce prodat ze svého PROSPEKT AKCIÍ Imperial nemovitostní, uzavřený investiční fond a.s.

42

majetku investiční nástroje, na které je opce vystavena, nemůže se v této době ani bránit proti klesajícím kurzům jejich prodejem. Nákup kupních opcí na nákup (long call) Nákup kupních opcí umožňuje Fondu v případě pozitivního vývoje na trhu vybudovat již s poměrně malým kapitálem (platba opční prémie) diverzifikované portfolio umožňující očekávat nárůst hodnoty. V případě odpovídajícího vývoje kurzů mohou být prostřednictvím využití práva na koupi investičních nástrojů zakoupeny tituly za nabývací cenu, která leží pod jejich tržní hodnotou. Na druhou stranu zde hrozí riziko, že opční prémie zůstane nevyužita, pokud realizace kupní opce za předem stanovenou základní cenu nebude z ekonomického hlediska smysluplná. Změny kurzu titulů, na něž je opce vydána, mohou výrazně snížit hodnotu opčního práva, nebo vést až k jeho naprosté bezcennosti. S ohledem na omezenou dobu platnosti nelze spoléhat na to, že cena opčního práva se včas znovu zotaví. Při výpočtu očekávaného zisku je třeba zohlednit náklady spojené s nákupem, realizací nebo prodejem opce, popř. s uzavřením vyrovnávacího obchodu. Nenaplní-li se očekávání a Fond se zřekne realizace opce, zaniká opční právo uplynutím doby platnosti opce. Nákup prodejních opcí (long put) Nákup prodejní opce opravňuje Fond za úhradu prémie požadovat na prodávajícím odběr určitých titulů za základní cenu. Nákupem takových prodejních opcí může být Fond zajištěn proti kurzovým ztrátám. Poklesne-li kurz cenných papírů pod základní cenu, mohou být prodejní opce realizovány, a tím je možné u investičních nástrojů v majetku Fondu docílit výtěžku z prodeje, který leží nad jejich aktuální tržní cenou. Na druhou stranu zde existuje riziko ztráty opční prémie, pokud kurzy investičních nástrojů, na které je opce vystavena, budou na stejné úrovni nebo dokonce výše než základní cena. Prodej prodejních opcí (short put) Fond prodejem prodejní opce poskytuje kupujícímu této opce právo, za úhradu opční prémie, požadovat od Fondu odběr určitých investičních nástrojů do majetku Fondu. V případě klesajících kurzů hrozí riziko, že bude třeba odebrat investiční nástroje za sjednanou cenu, která tak může ležet výrazně nad jejich tržní cenou. V tomto potenciálním rozdílu spočívá předem neodhadnutelné riziko. Pokud Fond bude chtít okamžitě prodat tituly, které bude povinen odebrat, je třeba upozornit na skutečnost, že hledat kupce bude pravděpodobně velmi obtížné. V závislosti na vývoji na trhu bude prodej možný pouze s výraznou cenovou ztrátou. Na druhou stranu je třeba zohlednit fakt, že prodejem prodejních opcí může být docíleno vyšších výnosů. 5.7.16. Fond může provádět repo obchody za účelem efektivního obhospodařování majetku Fondu a zajištění dodatečných výnosů pro Fond. Předmětem těchto operací mohou být všechny druhy finančních aktiv, které může Fond nabývat. 5.7.17. Investiční limity pro investice Fondu do finančních aktiv jsou stanoveny takto: a) součet hodnot investic do investičních cenných papírů nebo nástrojů peněžního trhu vydaných jedním emitentem, vkladu u tohoto emitenta a rizika spojeného s tímto emitentem jako druhou smluvní stranou při operacích s finančními deriváty nesmí překročit 49 % hodnoty majetku Fondu, b) otevřené pozice vztahující se k finančním derivátům nesmí přesáhnout Fondový kapitál Fondu. 5.7.18. Fond může uzavřít smlouvu o prodeji finančních aktiv, které nemá ve svém majetku, nebo které má na čas přenechány za podmínek uvedených v § 95 nařízení vlády č. 243/2013 Sb., o investování investičních fondů a o technikách k jejich obhospodařování, ve znění pozdějších předpisů. 5.7.19. Fond není obhospodařován stylem založeným na taktickém umisťování aktiv. Fond však může v mezích stanovených Zákonem o investičních společnostech a investičních fondech


43

a statutem realokovat své investice v rámci jednotlivých typů nemovitostí, popř. mezi nemovitostními investicemi a investicemi do finančních aktiv tak, aby dosáhl optimálního zhodnocení prostředků investorů. Případná přizpůsobení portfolia Fondu nebudou realizována podle předem pevně stanoveného postupu, resp. v předem pevně stanovených intervalech. 5.7.20. Majetek, na který je zaměřena investiční strategie Fondu, může Fond nabývat také v rámci přeměny jako součást jmění, které má podle příslušného projektu přeměny na Fond jako nástupnickou společnost přejít. Úvěry a zápůjčky 5.7.21. Fond může rovněž poskytovat úvěry nebo zápůjčky, a to až do souhrnné výše 95% hodnoty majetku Fondu. Obvyklou podmínkou poskytnutí zápůjčky či úvěru z majetku Fondu je poskytnutí přiměřeného zajištění (například zástavní právo, směnka, ručitelské prohlášení apod.). Maximální limit zápůjček a úvěrů poskytnutých jednomu dlužníkovi činí 50% hodnoty majetku Fondu. Pokud je úvěr nebo zápůjčka poskytována společnosti, na níž má Fond účast umožňující ovládání této společnosti, nemusí Fond požadovat po této společnosti zajištění takového úvěru nebo zápůjčky právě s ohledem na existenci vzájemného vztahu ovládající a ovládané osoby, a dále Fond může smluvně podřídit vlastní pohledávky z poskytnutých úvěrů nebo zápůjček za touto společností vůči pohledávce nebo pohledávkám jiného věřitele; vždy však bude takto sjednaná podřízenost omezena zánikem účasti umožňující Fondu ovládání této společnosti. 5.7.22. Fond může přijímat úvěry (včetně hypotečních úvěrů) nebo zápůjčky za podmínek odpovídajících standardu na nemovitostním trhu. Součet všech úvěrů a zápůjček přijatých Fondem nesmí přesáhnout 95 % hodnoty majetku Fondu. 5.7.23. Fond může ze svého majetku poskytnout zajištění přijatých úvěrů či zápůjček za podmínky, že má poskytnutí takového zajištění pozitivní ekonomický dopad, a to do výše 95% hodnoty majetku Fondu. Poskytnutí zajištění musí být v souladu s celkovou investiční strategií Fondu a nesmí nepřiměřeně zvyšovat riziko portfolia Fondu. Budou-li splněny podmínky tohoto článku, může Fond poskytnout ze svého majetku zajištění také úvěrů či zápůjček třetích osob.

5.8.

Hlavní investice Emitenta

5.8.1.

V období, za které jsou uvedeny historické finanční údaje až do data Prospektu, Emitent uskutečnil tyto hlavní investice: 2012

Investice do hmotného majetku celkem (v tis. Kč)

12 577

2013

2 730

2014

5 482

Realizované investice Fondu do hmotného majetku jsou vždy vedeny úsilím o zhodnocení stávajícího majetku a v první řadě se týkají především jeho rekonstrukcí a modernizací. V roce 2012 bylo cca 62% z celkového ročního objemu investic do hmotného majetku tvořeno rekonstrukcí a modernizací budovy Sportcentra, jejímž účelem bylo pronajímat objekt za stávajících podmínek, rozšíření portfolia služeb pronajímatelem, změnit a zlepšit dispoziční řešení, modernizovat stávající prostory, rozšířit možnosti a variantnost využití pro pronájem, snížení provozních nákladů cestou využití adekvátních materiálových řešení k zefektivnění fungování budovy a celého areálu Sportcentra s důrazem na úsporu energií. V roce 2014 tvořily podstatnou část z investic do hmotného majetku rekonstrukce a modernizace kuchyně objektu Sanssouci (cca 35 % z celkového ročního objemu investic) a rekonstrukce koupelen v 6. a 7.poschodí téhož objektu (cca 30 % z celkového ročního objemu investic). Rekonstrukcí a modernizací kuchyně a přilehlých skladovacích prostor došlo ke zlepšení pracovního prostředí, zvýšení bezpečnosti práce, snížení energetické náročnosti výrobních strojů a chladících agregátů a splnění požadavků příslušných hygienických norem.


44

Rekonstrukce a modernizace koupelen přispěla ke zvýšení kvality poskytovaných služeb a udržení standardu ubytování tohoto objektu. Investice do finančních aktiv proběhly prvně v roce 2014, Fond svěřil QI investiční společnosti, a.s. k obhospodařování finanční aktiva ve výši 100 mil. Kč. Hlavními finančními aktivy, do kterých bylo v roce 2014 investováno, byly cenné papíry, konkrétně podílové listy podílových fondů, dluhové cenné papíry a akcie. 5.8.2.

5.9.

V současné době neprobíhají žádné významné investice a Emitent se k žádným budoucím investicím rovněž dosud nezavázal.

Úplná a smysluplná analýza portfolia Fondu

5.9.1.

Portfolio Fondu k 31. prosinci 2014 bylo tvořeno následujícími aktivy: 2,10% 2,96% 1,63%

3,55%

3,72%

nemovitosti

4,85%

termínovaný účet CZK dluhopisové fondy termínovaný účet EUR

15,65%

dluhopisy 65,54%

akciové fondy běžné účty ostatní aktiva

Finanční portfolio 5.9.2.

V červnu 2014 došlo k pořízení portfolia cenných papírů s váhou akcií a akciových fondů kolem dvaceti procent a část prostředků byla alokována do vybraných korporátních dluhopisů s vyšším kupónem, vesměs neinvestičního stupně. Zbylé prostředky byly zainvestovány jak do dluhopisových fondů skupiny Conseq, nabízející široké pokrytí regionu CEE v rámci státních a korporátních dluhopisů (Conseq dluhopisový fond, Conseq fond dluhopisů nové Evropy, Fond korporátních dluhopisů), tak i do dluhopisových fondů vybraných protistran, zaměřujících se na ostatní světové regiony (fondy Parvest, Templeton, HSBC, Allianz). Volné finanční prostředky byly ukládány na termínované vklady. Během roku došlo ke změně složení portfolia směrem ke konzervativnější struktuře.

5.9.3.

Investice do dluhopisů tvořily k 31. prosinci 2014 z celkových aktiv 2,96 % a celkem 9 % finančního portfolia Fondu v tomto složení: Dluhopisy

Hodnota k 31.12.2014

Erste bank

4 394 834,60 Kč

Hrvatska Elektroprivreda d.d.

4 800 848,50 Kč

OTP Bank Rt

4 118 985,07 Kč

Pegas Nonwovens

3 032 525,00 Kč

Passer Invest Group

3 000 000,00 Kč

Yasar

4 892 264,40 Kč


45

5.9.4.

Do dluhopisových fondů bylo k 31. prosinci 2014 zainvestováno 4,85 % z celkových aktiv a 15 % finančního portfolia Fondu v tomto složení: Dluhopisové fondy


Conseq Invest Dluhopisový - Třída B

10 150 354,24 Kč

Conseq korporátních dluhopisu, OPF CFIS, a.s. A

10 229 067,21 Kč

Conseq Invest Dluhopisy Nové Evropy - A

7 077 871,81 Kč

Parvest Bond World Inflation Linked I (EUR)

4 135 348,09 Kč

PARVEST Bond World High Yield I (USD)

2 745 389,84 Kč

Templeton Global Bond I (USD)

2 055 604,87 Kč

Ostatní

4 376 317,27 Kč

5.9.5.

K 31. prosinci 2014 bylo zainvestováno 5 % finančního portfolia Fondu do akciových fondů (např. Franklin Mutual Beacon I (USD); Parvest Equity USA I (USD); Conseq Invest Akciový - Třída B); a 2 % finančního portfolia do akcií (Erste Bank, Pegas Nonwovens, Romgaz, Transgaz).) a 2% do fondu Conseq Opportunity, otevřený podílový fond kvalifikovaných investorů.

5.9.6.

Finanční hotovost tvořila k 31.12.2014 67,79% finančních aktiv, z toho 17 220 tis. Kč bylo na běžných účtech u UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. a 8 692 tis. Kč bylo uloženo na korunovém účtu u Komerční banky, a.s., 128 230 tis. Kč bylo uloženo na korunovém termínovaném účtu a 30 498 tis. Kč bylo uloženo na eurovém termínovaném účtu u UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. Termínované vklady jsou ukládány vždy s maximálně týdenní splatností a jedná se o termínované vklady sjednané na OTC trhu.

5.9.7.

Za rok 2014 dosáhlo zhodnocení finančních aktiv Fondu 2,70%.

5.9.8.

Z výše uvedeného přehledu vyplývá, že Emitent nedrží žádný podíl na kapitálu osob, který by mohl mít významný dopad na hodnocení jeho vlastních aktiv a závazků, finanční situace nebo zisků či ztrát. Nemovitostní portfolio

5.9.9.

Emitent je subjektem kolektivního investování do nemovitostí ve smyslu bodu 2.7 přílohy XV Nařízení, neboť jeho investičním cílem je účast v dlouhodobé držbě nemovitostí. Ke dni 31. prosince 2014 investoval do nemovitostí 66% hodnoty majetku Fondu.

5.9.10. 100% nemovitostí v majetku Fondu tvoří nemovitost Imperial Karlovy Vary nacházející se v katastru nemovitostí na listu vlastnictví č. 1351, k.ú. Karlovy Vary, obec a okres Karlovy Vary (dále jen „nemovitost Imperial Karlovy Vary“).


46

5.9.11. Specifikace nemovitosti Imperial Karlovy Vary: List vlastnictví

1351

Katastrální území

Karlovy Vary

Stát Hodnota stanovená znalcem k 31.12.2014 Datum pořízení

Česká republika

Typ nemovitosti

Objekt z oboru lázeňství a hotelnictví

Využití

Dlouhodobý pronájem

Nájemník

100% nemovitosti Imperial Karlovy Vary a.s. Od 1. srpna 2011 na 5 let s opcí na prodloužení nájmu o dalších 5 let 33 591 tis. Kč/ rok fixní + variabilní část dle nájemní smlouvy

Doba pronájmu Výše nájmu Celkový příjem za rok 2014 Roční náklady spojené s držením nemovitosti

536 900 tis. Kč 1. srpna 2011

64 835 tis. Kč 26 % z přijatého nájmu*

* jedná se o tyto náklady za rok 2014: náklady na opravy a udržování, daň z nemovitostí a náklady na pojištění nemovitostí

5.9.12. Nemovitost Imperial Karlovy Vary nabyl Fond jednorázově k 1. srpnu 2011 v důsledku rozdělení společnosti Imperial Karlovy Vary a.s. ve formě odštěpení sloučením (rozhodný den rozdělení 1. ledna 2011, rozdělení zapsané do Obchodní rejstříku 1. srpna 2011). Hodnota části jmění rozdělované společnosti přecházející na Fond byla stanovena posudkem znalce č. 40-2/2011, vypracovaným znaleckým ústavem TACOMA a.s. Tržní hodnota nemovitostí byla oceněna na 745 815 tis. Kč. 5.9.13. V důsledku projektu rozdělení ve formě odštěpením sloučením přešly na Fond pozemky zastavené v předcházejících obdobích společností Imperial Karlovy Vary a.s. ve prospěch společnosti Komerční banka a.s., a to: i)

na základě zástavní smlouvy ze dne 21. června 2011 k zajištění pohledávek z úvěrů a budoucích pohledávek do výše 350 mil. Kč v časovém období až do 30. června 2016, pohledávky na vrácení bezdůvodného obohacení vzniklé do 30. září 2016 do celkové výše 350 000,- Kč a pohledávek na náhradu škody a smluvní pokuty podle této zástavní smlouvy vzniklé od 30. září 2016 do celkové výše 3 500 000,- Kč. Jedná se o pozemky parcelní č. 641, 642, 644, 645, 658, 659/1, 659/4, 666 a stavby na pozemcích parc.č. 659/4, 658, 641 a 644, vše v k.ú. Karlovy Vary, obec a okres Karlovy Vary. Na tuto zástavní smlouvu nečerpá společnost Imperial Karlovy Vary a.s. žádný úvěr. Zástavní právo k parcele č. 641 (k zajištění budoucích pohledávek do celkové výše 662 mil. Kč vzniklých nejpozději do 30. června 2013) zaniklo k 11. prosinci 2014;

ii)

na základě zástavní smlouvy dne 21. června 2011 k zajištění budoucích pohledávek vzniklých do 30. září 2016 z obchodů podle rámcové smlouvy (pohledávky na vrácení škody nebo bezdůvodného obohacení v případě odstoupení od kteréhokoli obchodu nebo rámcové smlouvy, pohledávky na zaplacení ceny za uzavření, změnu nebo předčasné ukončení obchodu, popřípadě dalších cen a poplatků dohodnutých podle rámcové smlouvy a pohledávky na zaplacení vypořádací částky na základě závěrečného vyrovnání podle rámcové smlouvy) a pohledávek na náhradu škody a smluvní pokuty podle této zástavní smlouvy vzniklé do 30. března 2016 do celkové výše 350 mil. Kč. Jedná se o pozemky parc. č. 641, 642, 644, 645, 658, 659/1, 659/4, 666 a stavby na pozemku parc. č. 659/4, 658, 641 a 644, vše v k.ú. Karlovy Vary, obec a okres Karlovy Vary. Tato zástavní smlouva jistí obchody uskutečněné dle rámcové smlouvy k zajištění kursu EUR/CZK na prodej EUR v celkové částce min. EUR 5 100 000,- a max. EUR 6 375


47

000,- v roce 2015. Celkové částky vycházejí ze zajištění kursu pro prodej EUR. Rozhodným kritériem je nepřekročení nebo překročení stanoveného kursu EUR/CZK ve výši 27,525 pro stanovené 14 denní období příslušného měsíce až do 30. prosince 2015; iii) na základě zástavní smlouvy ze dne 22. září 1999 k zajištění budoucích pohledávek do celkové výše 850 000,- CHF vzniklých ze smluv o úvěru v období od 24. září 1999 do 24. září 2015 k profinancování oběžných prostředků. Jedná se o pozemky parc. č 680 , 684 a 700, vše v k.ú. Karlovy Vary, obec a okres Karlovy Vary. Zástavní právo je sjednáno do 24. září 2020. Na tuto smlouvu nečerpá společnost Imperial Karlovy Vary a.s. žádný úvěr; iv) na základě zástavní smlouvy na pohledávky z úvěrů ve výši 790 000,- CHF s konečnou splatností 28. října 2005. Jedná se o nemovitost č. 686, vše v k.ú. Karlovy Vary, obec a okres Karlovy Vary. Na tuto zástavní smlouvu nečerpá společnost Imperial Karlovy Vary a.s. žádný úvěr a tato smlouva bude k datu 24. září 2015 ukončena. Ke každé z výše uvedených zástavních smluv byla předložena společnosti Komerční banka a.s. smlouva o pojištění, přičemž nemovitosti jsou pojištěny na úhrnnou částku ve výši 1 735 020 000,- Kč. 5.9.14. V roce 2015 uzavřel Fond, jakožto zástavce, se společností Komerční banka, a.s. smlouvu o zástavě nemovitostí, konkrétně pozemků parc. č. 641, 642, 644, 645, 658, 659/1, 659/4 a 666, vše v k.ú. Karlovy Vary, obec a okres Karlovy Vary, podrobněji viz čl. 5.15.1 f) Prospektu. 5.9.15. Fond pronajal k 1. srpnu 2011 nemovitost Imperial Karlovy Vary na základě Smlouvy o nájmu nemovitostí společnosti Imperial Karlovy Vary a.s. Nájemné bylo stanoveno znalcem jmenovaným Krajským soudem v Plzni č.j. 46Nc68/2011-18 ze dne 12. července 2011, které nabylo právní moci dne 19. července 2011. Nemovitosti jsou pronajaty v souladu s jejich stavebním určením a předmětem podnikání nájemce na dobu 5 let s opcí nájemce na prodloužení nájmu o dalších 5 let. Nájemní smlouva má rozhodující vliv na dosažené hospodářské výsledky Fondu. Detailní popis výpočtu nájemného je uveden v čl. 5.15.1 a) Prospektu.


48

5.9.16. Celková hodnota nemovitosti Imperial Karlovy Vary činila k 31. prosinci 2014 částku 536.900 tis. Kč: Budovy a pozemky nemovitosti Imperial Karlovy Vary

Lázeňský hotel Imperial, budova č.p.1212 na pozemkové parcele č. 680, pozemková parcela č. 683/1, pozemková parcela č. 684, pozemková parcela č. 680, pozemková parcela č. 700, pozemková parcela č. 692, pozemková parcela č. 699 Objekt horní stanice lanové dráhy, budova č.p. 1155 na pozemkové parcele č. 702, pozemková parcela č. 702, pozemková parcela č. 701 Soubor staveb tvořící Helenin dvůr, budova č.p. 438 na pozemkové parcele č. 695, budova bez č.p. na pozemkové parcele č. 693, budova bez č.p. na pozemkové parcele č. 696, budova bez č.p. na pozemkové parcele č. 698, pozemková parcela č. 693, pozemková parcela č. 694, pozemková parcela č. 695, pozemková parcela č. 696, pozemková parcela č. 698 Sport centrum, budova bez č.p na pozemkové parcele č. 688, pozemková parcela č. 686, pozemková parcela č. 687, pozemková parcela č. 688 Villa Hoffman, budova č.p. 1157 na pozemkové parcele č. 690, pozemková parcela č. 689, pozemková parcela č. 690 Spa Resort Sanssouci – objekt Green House, budova č.p. 125 na pozemkové parcele č. 652, budova č.p. 198 na pozemkové parcele č.653, budova č.p. 617 na pozemkové parcele č. 655, pozemková parcela č. 650, pozemková parcela č. 652, pozemková parcela č. 653, pozemková parcela č. 654/1, pozemková parcela č. 655 Spa Resort Sanssouci – objekt Blue House, budova č.p. 428 na pozemkové parcele č. 641, pozemková parcela č. 641, pozemková parcela č. 642, pozemková parcela č. 645, pozemková parcela č. 666 Spa Resort Sanssouci – Vila Mercedes, budova č.p. 1316 na pozemkové parcele č.658, budova bez č.p. na pozemkové parcele č. 659/4, pozemková parcela č.658, pozemková parcela č.659/1, pozemková parcela č. 659/4 Budova Varna, budova č.p. 1290 na pozemkové parcele č.644, pozemková parcela č. 644, Budova Minerva, budova č.p. 1322 na stavební parcele č. 676, pozemková parcela č.654/2, pozemková parcela č. 654/3, pozemková parcela č. 676 Budova Generálního ředitelství, budova č.p. 7 na pozemkové parcele č. 682, pozemková parcela č. 681, pozemková parcela č. 682 Ostatní, Pozemková parcela č. 648, pozemková parcela č. 677/4, pozemková parcela č. 766 Dlouhodobý nehmotný majetek Celková hodnota:


186 295 tis. Kč

5 733 tis. Kč

7 870 tis. Kč

12 053 tis. Kč 24 220 tis. Kč

81 492 tis. Kč

47 116 tis. Kč

20 612 tis. Kč

42 895 tis. Kč 12 663 tis. Kč

11 425 tis. Kč 84 526 tis. Kč 151 tis. Kč 536 900 tis. Kč

5.9.17. Na nemovitosti Imperial Karlovy Vary neváznou žádná významná věcná břemena. 5.9.18. Fond usiluje o rozšíření nemovitostního portfolia od počátku svého vzniku, přičemž představenstvo Fondu pravidelně vyhodnocuje akviziční nabídky. Dosavadní nabídky však požadavky Fondu zatím nenaplňovaly. Prioritně chce Emitent investovat do nemovitostí z oblasti cestovního ruchu a lázeňství (viz také čl. 5.3.4. Prospektu). K tomu také již v roce 2013 a 2014 proběhla konkrétní jednání se zájemci o prodej takových investic v Karlových Varech a okolí. Jednání však byla ukončena vzhledem k tomu, že se tito zájemci rozhodli pokračovat dále v provozování původně nabízených nemovitostí. V mezidobí bude Emitent dále investovat do finančních aktiv s tím, že se mu jeví tato forma jako racionální a současně umožňuje pohotovou dosažitelnost zdrojů v případě nutnosti jejich použití na nákup nemovitostí.


49

5.9.19. Emitent dodržuje veškeré požadavky, které vyplývají ze zákonných předpisů a nařízení pro oblast životního prostředí. Emitent nepředpokládá, že by v oblasti životního prostředí mohly vzniknout problémy, které by ovlivnily využití hmotných dlouhodobých aktiv.

5.10.

Ocenění

5.10.1. Oceňování majetku a dluhů z investiční činnosti Fondu zajišťuje na základě smlouvy o administraci Investiční společnost a je prováděno pravidelně jedenkrát ročně, a to k poslednímu kalendářnímu dni v posledním měsíci účetního období, popř. k jinému dni, pokud Fond rozhodne o dni ocenění k tomuto dni. Investiční společnost provede ocenění majetku a dluhů z investiční činnosti Fondu také k jinému dni, pokud to bude považovat za nutné z důvodu ochrany akcionářů. Majetek a dluhy z investiční činnosti Fondu se oceňují reálnou hodnotou. 5.10.2. Při ocenění majetku a dluhů z investiční činnosti Fondu zajišťuje Investiční společnost oceňování finančních aktiv Fondu a oceňování jiného než finančního majetku Fondu, přičemž tento majetek se oceňuje na základě posudku znalce, nebo oceňovatele, resp. aktualizace takového posudku. 5.10.3. Hodnota čistého obchodního jmění Fondu tak bude stanovena minimálně jedenkrát za rok, a to vždy k poslednímu dni účetního období. Hodnota čistého obchodního jmění Fondu se vypočte jako reálná hodnota majetku Fondu ke dni ocenění snížená o reálnou hodnotu dluhů Fondu ke dni ocenění, a to se zohledněním časového rozlišení běžných nákladů (zejména poplatky uvedené ve Statutu Fondu) ovlivňujících obchodní jmění Fondu a očekávané daňové povinnosti. 5.10.4. Aktuální hodnota čistého obchodního jmění Fondu bude akcionářům Fondu sdělena elektronicky bezodkladně po jejím stanovení. Po dobu, kdy budou akcie Emitenta přijaty k obchodování na regulovaném trhu, bude aktuální hodnota čistého obchodního jmění Emitenta uveřejňována rovněž v rámci informační povinnosti emitenta kótovaného cenného papíru jako vnitřní informace ve smyslu § 125 Zákona o podnikání na kapitálovém trhu. Informace o hodnotě čistého obchodního jmění Emitenta bude součástí každoročně uveřejňované výroční zprávy. 5.10.5. Investiční společnost zajišťuje oceňování finančních aktiv Fondu při každém ocenění majetku a dluhů z investiční činnosti Fondu, a to následujícím způsobem: a)

Akcie: i)

Pro stanovení reálné hodnoty akcií obchodovaných na tuzemském regulovaném trhu se použije závěrečný kurz vyhlášený pro den ocenění na tuzemském regulovaném trhu uveřejněný v systému Bloomberg.

ii)

Pro stanovení reálné hodnoty akcií obchodovaných na zahraničním regulovaném trhu se použije závěrečný kurz vyhlášený pro den ocenění na rozhodujícím zahraničním regulovaném trhu uveřejněný v systému Bloomberg. Investiční společnost stanoví rozhodující zahraniční regulovaný trh pro danou akcii a o této volbě informuje Depozitáře Fondu.

iii) Pokud nelze reálnou hodnotu akcie stanovit podle výše uvedených bodů písm. a), popř. podle písm. h), zvolí Investiční společnost jiný kvalifikovaný způsob ocenění, a to se souhlasem Depozitáře Fondu. b)

Dluhopisy i)

Pro stanovení reálné hodnoty dluhopisů se provede ocenění Závěrečnou kotací ke Dni ocenění vypočtenou podle metodiky Bloomberg z relevantních kontribuovaných kotací ke dni ocenění (kurz mid).

ii)

Pro stanovení reálné hodnoty dluhopisů, pro něž nelze určit hodnotu podle výše uvedeného bodu i) písm. b), se provede ocenění závěrečnou kotací


50

některého z uznávaných tvůrců trhu ke dni ocenění (kurz mid), zvoleného Investiční společností s vynaložením odborné péče. iii) Není-li ke dni ocenění vyhlášena kotace od dříve zvoleného zdroje pro ocenění, použije se jím posledně vyhlášená cena, a to maximálně pro prvních 10 kalendářních dnů od jejího vyhlášení. Od následujícího kalendářního dne zvolí Investiční společnost jiný zdroj vyhlášené ceny podle výše uvedených bodů písm. b). iv) Pokud nelze reálnou hodnotu dluhopisu stanovit podle výše uvedených bodů písm. b), zvolí Investiční manažer jiný kvalifikovaný způsob ocenění, a to se souhlasem Depozitáře. v) Pro stanovení alikvotního úrokového výnosu (AUV) se použije způsob výpočtu uvedený v prospektu daného dluhopisu, popř. způsob výpočtu standardně používaný na trhu, na kterém se dluhopis obchoduje. Výpočet se provádí s použitím systému Bloomberg. c)

Nástroje peněžního trhu i)

Reálná hodnota depozita je stanovena jako součet hodnoty jistiny a smluveného úroku naběhlého ke dni ocenění.

ii)

Reálná hodnota pokladničních poukázek Ministerstva financí České republiky či České národní banky (dále jen „Pokladniční poukázka“) je stanovena dle tohoto vzorce:

[2]

p=

NH 1+ r *

T 360 , kde

p je hodnota Pokladniční poukázky použitá pro ocenění; NH je nominální hodnota Pokladniční poukázky; r je aktuální úroková sazba pro období mezi dnem ocenění a datem splatnosti Pokladniční poukázky; tato sazba je odvozena z fixingu úrokových sazeb na mezibankovním trhu depozit vyhlašovaný Českou národní bankou (dále jen „Fixing úrokových sazeb“) – sazba bid pro odpovídající časový úsek, resp. vypočtena lineární interpolací z Fixingů úrokových sazeb pro termín nejbližší kratší a nejbližší delší, než je období do splatnosti; odpovídající časový úsek vychází z doby ode dne ocenění do splatnosti Pokladniční poukázky; T je doba ode dne ocenění do splatnosti Pokladniční poukázky vyjádřená ve dnech. iii) Reálná hodnota krátkodobých dluhopisů emitovaných či zaručených vládou či centrální bankou státu odlišného od České republiky se vypočte obdobným způsobem jako v bodě ii). iv) Reálná hodnota jiných, než ve výše uvedených bodech písmene c) uvedených krátkodobých dluhopisů držených do splatnosti se počítá dle vzorce [2], přičemž za aktuální úrokovou sazbu r je dosazována po celou dobu držení dluhopisu úroková sazba odpovídající diskontu, s nímž byl dluhopis nakoupen. Pokud nelze hodnotu nástroje peněžního trhu stanovit podle výše uvedených bodů písm. c), zvolí Investiční společnost jiný kvalifikovaný způsob ocenění, a to se souhlasem Depozitáře. d)

Cenné papíry kolektivního investování


51

i)

Jako reálná hodnota cenného papíru kolektivního investování se použije vyhlášená hodnota tohoto cenného papíru ke dni ocenění. Nebyla-li reálná hodnota cenného papíru kolektivního investování vyhlášena ke dni ocenění, použije se poslední známá vyhlášená hodnota.

ii)

V případě cenných papírů kolektivního investování skupiny rodin Fondů BNP Paribas Investment Partners (Parvest, Parworld, Pareturn a Fortis) se vyhlášenou hodnotou rozumí hodnota publikovaná příslušnou investiční společností prostřednictvím pravidelného rozesílaného ceníku z webových stránek www.bnpparibas-ip.lu.

iii) V případě cenných papírů kolektivního investování investičních společností Conseq Funds investiční společnost, a.s. a QI investiční společnost a.s. se vyhlášenou hodnotou rozumí hodnota publikovaná příslušnou investiční společností prostřednictvím webových stránek www.conseq.cz. iv) V případě cenných papírů kolektivního investování investiční společnosti Conseq Invest PLC se vyhlášenou hodnotou rozumí hodnota publikovaná administrátorem Fondu BNP Paribas Fund Services prostřednictvím zasílaného ceníku z adresy domény bnpparibas.com. v) V případě ostatních cenných papírů kolektivního investování se vyhlášenou hodnotou cenného papíru kolektivního investování rozumí hodnota publikovaná v informačním systému Bloomberg. vi) V případě, kdy dojde ke zřejmým technických či obdobným problémům s doručováním ceníků s aktuálními cenami nebo k chybné publikaci vyhlášené hodnoty v informačním systému Bloomberg, zvolí Investiční manažer se souhlasem Depozitáře hodnotu získanou z jiného relevantního zdroje. Investiční manažer v takovém případě zajistí Depozitáři Fondu přístup k veškerým podkladům třetích stran, které dokládají oprávněnost volby hodnoty odlišné od vyhlášené hodnoty podle postupu uvedeného ve výše uvedených bodech písm. d). vii) Pokud nelze reálnou hodnotu cenného papíru kolektivního investování stanovit podle výše uvedených bodů písm. d), konkrétně i) až v), popř. podle písm. h), zvolí Investiční společnost jiný kvalifikovaný způsob ocenění, a to se souhlasem Depozitáře Fondu. viii) Pokud došlo k pozastavení odkupu cenného papíru kolektivního investování, Investiční manažer stanoví reálnou hodnotu tohoto cenného papíru odhadem s vynaložením odborné péče a se souhlasem Depozitáře Fondu. e)

Deriváty i)

Měnové forwardy se splatností do 1 roku jsou oceňovány reálnou hodnotou podle vzorce:

[3]

FXF = ExR1 *

CFCurr 1 CFCurr 2 − ExR2 * T T 1 + r1 * 1 + r2 * 360 360 , kde

FXF je reálná hodnota měnového forwardu; ExR1, resp. ExR2 je fixing kurzu české koruny k jiným měnám vyhlašovaný Českou národní bankou (dále jen „Fixing kurzu devizového trhu“) ke Dni ocenění vůči měně, v níž je denominována přijímaná, resp. placená částka; CFCurr1, resp. CFCurr2 je přijímaná částka v první měně, resp. placená částka v druhé měně; PROSPEKT AKCIÍ Imperial nemovitostní, uzavřený investiční fond a.s.

52

r1, resp. r2 je úroková sazba ask (offer) odvozená z obecně uznávaných fixingů sazeb peněžního trhu pro první, resp. druhou měnu, stanovená pro období do splatnosti metodou lineární interpolace; T je doba do splatnosti ve dnech. ii)

Měnové forwardy se splatností delší než 1 rok jsou oceňovány reálnou hodnotou podle vzorce:

[4]

FXF = ExR1 *

CFCurr1 (1 + r1 )

D

− ExR 2 *

CFCurr 2 (1 + r2 ) D , kde

FXF je reálná hodnota měnového forwardu; ExR1, resp. ExR2 je Fixing kurzu devizového trhu ke dni ocenění v měně, v níž je denominována přijímaná, resp. placená částka; CFCurr1, resp. CFCurr2 je přijímaná částka v první měně, resp. placená částka v druhé měně; r1, resp. r2 je úroková sazba ask (offer) odvozená z obecně uznávaných fixingů sazeb peněžního trhu pro první, resp. druhou měnu stanovená pro období do splatnosti metodou lineární interpolace; D je doba do splatnosti v ročním vyjádření při použití konvence ACT/360. iii) Úrokové swapy jsou oceňovány reálnou hodnotou prostřednictvím oceňovacích nástrojů přístupných prostřednictvím informační služby Bloomberg, a to dle aktuálně platné metodiky této společnosti a dle tržně uznávaných postupů. f)

Repooperace a reverzní repooperace i)

g)

h)

Repooperace a reverzní repooperace budou oceňovány jako součet reálných hodnot dluhů a pohledávek vypočítaných podle bodu 5.106.c) vyplývajících z dílčích obchodů operace (nákup a prodej, převody cenných papírů v souvislosti s repooperací).

Ostatní investiční nástroje i)

Ostatní investiční nástroje, jsou-li obchodovány na regulovaném trhu, jsou oceňovány kurzem vyhlášeným pro den ocenění na tomto regulovaném trhu.

ii)

Pokud nejsou ostatní Investiční nástroje na regulovaném trhu obchodovány, popř. pokud nelze reálnou hodnotu ostatních investičních nástrojů stanovit podle odstavce h), zvolí Investiční společnost jiný kvalifikovaný způsob ocenění, a to se souhlasem Depozitáře.

Ostatní případy i)

Není-li cena investičního nástroje ke dni ocenění vyhlášena, vychází se při stanovení reálné hodnoty z údajů posledně vyhlášené ceny na trhu. Posledně vyhlášenou cenu na trhu může Investiční společnost použít pouze pro prvních 10 kalendářních dnů od jejího vyhlášení.

5.10.6. Investiční společnost dále zajišťuje ocenění jiného než finančního majetku Fondu, přičemž tento majetek se oceňuje k poslednímu kalendářnímu dni v posledním měsíci účetního období, a to na základě posudku znalce, nebo oceňovatele, resp. aktualizace takového posudku:


53

a)

b)

Nemovitosti i)

Reálná hodnota nemovitosti podle mezinárodních účetních standardů upravených právem Evropské unie musí být stanovena k termínům uvedeným ve statutu Fondu na základě posudku znalce, resp. aktualizace takového posudku, není-li ve statutu Fondu uvedeno jinak. Při ocenění je používán výnosový nebo porovnávací princip v závislosti na typu nemovitosti a způsobu jejího užívání.

ii)

Do doby prvního stanovení reálné hodnoty nemovitosti je reálná hodnota shodná s pořizovací cenou nemovitosti. První stanovení reálné hodnoty nemovitosti musí být provedeno k nejbližšímu následujícímu termínu uvedenému ve statutu Fondu po nabytí nemovitosti.

Majetkové účasti ve společnostech i)

Reálnou hodnotu majetkové účasti v nemovitostní společnosti zajišťuje Investiční společnost k termínům uvedeným ve statutu Fondu a způsobem tam uvedeným, jinak kvalifikovaným odhadem, přičemž vychází z reálné hodnoty nemovitostí v majetku nemovitostní společnosti.

ii)

První stanovení reálné hodnoty majetkové účasti v nemovitostní společnosti musí být provedeno k nejbližšímu následujícímu termínu uvedenému ve statutu Fondu po nabytí majetkové účasti v nemovitostní společnosti do majetku Fondu. Do doby prvního stanovení reálné hodnoty majetkové účasti v nemovitostní společnosti je reálná hodnota shodná s pořizovací cenou majetkové účasti v nemovitostní společnosti, s výjimkou nemovitostní společnosti, jejíž akcie jsou přijaté k obchodování na regulovaném trhu. Tyto akcie jsou oceňovány dle následujícího bodu tohoto odstavce.

iii) Akcie nemovitostní společnosti přijaté k obchodování na regulovaném trhu jsou oceňovány dle odstavce 5.105.a) Prospektu. c)

Dluhy a pohledávky: Dluhy: i)

Reálná hodnota dluhu, který spočívá v povinnosti dodat Investiční nástroj v čase delším než je obvyklá doba vypořádání Investičního nástroje na referenčním spotovém trhu, se stanoví jako cena tohoto Investičního nástroje diskontovaná obdobně způsobu popsanému v odstavci 5.105.c), bodu ii) a vzorci [2], kde r je úroková sazba ask (offer) odvozená z obecně uznávaných fixingů sazeb peněžního trhu pro měnu dluhu stanovená pro období do splatnosti metodou lineární interpolace.

ii)

Ostatní dluhy budou oceněny v souladu s účetními předpisy platnými v České republice, především v souladu se Zákonem o účetnictví, příslušnými vyhláškami vydanými Ministerstvem financí České republiky a českými účetními standardy pro finanční instituce, nestanoví-li Zákon o investičních společnostech a investičních fondech či vyhláška č. 244/2013 Sb., o bližší úpravě některých pravidel zákona o investičních společnostech a investičních fondech, v platném znění (dále jen „Vyhláška“), jinak.

iii) Je-li reálná hodnota dluhu stanovena v zahraniční měně, je přepočtena na CZK pomocí Fixingu kurzu devizového trhu ke dni ocenění. Pohledávky i)

Reálná hodnota pohledávky, která spočívá v povinnosti přijmout investiční nástroj v čase delším než je obvyklá doba vypořádání investičního nástroje na referenčním spotovém trhu, se stanoví jako cena tohoto investičního nástroje diskontovaná obdobně způsobu popsanému v odstavci 5.105.c), bodu ii) a vzorci [2], kde r je úroková sazba ask (offer) odvozená z obecně uznávaných


54

fixingů sazeb peněžního trhu pro měnu pohledávky stanovená pro období do splatnosti metodou lineární interpolace. ii)

Ostatní pohledávky budou oceněny způsobem stanoveným v § 34 Vyhlášky.

iii) Je-li reálná hodnota pohledávky stanovena v zahraniční měně, je přepočtena na CZK pomocí Fixingu kurzu devizového trhu ke dni ocenění. 5.10.7. Oceňování nemohou být pozastavena.

5.11.

Informace o subjektu, který provedl odpovědného za správu nemovitostí

ocenění

nemovitostí

a

subjektu

5.11.1. Oceněním nemovitosti Imperial Karlovy Vary pověřila Investiční společnost k 31. prosinci 2014 znalecký ústav RSM TACOMA a.s. (dále jen „TACOMA“). TACOMA ocenila dopisem znalce o ocenění souboru nemovitostí ve vlastnictví Fondu ze dne 22. ledna 2015 neprovozní dlouhodobý hmotný majetek v držení Fondu ve výši 536 900 tis. Kč. Oceňovatel

RSM TACOMA a.s.

IČO

63998581

Zápis do OR

27. září 1995

Sídlo

Praha 8, Karolinská 661, PSČ 18600

Právní forma

Akciová společnost

Telefonní číslo

+420 226 219 000

5.11.2. TACOMA je významnou poradenskou společností, která poskytuje komplexní služby v oblasti daní, účetního a mzdového poradenství, oceňování a management consultingu. Specializuje se na fúze a akvizice, corporate finance a trustové služby. Na trhu působí již od roku 1993 pod názvem TACOMA a.s. Od 1. července 2011 vystupuje jako RSM TACOMA a.s., protože vstoupila do sedmé největší světové sítě nezávislých poradenských společností RSM International, působící v mnoha zemích světa. V České republice tato síť doposud své zastoupení neměla, což se vstupem TACOMY změnilo. Díky spolupráci mezi společnostmi v rámci sítě může nabídnout vysokou znalost nejen lokálního prostředí, ale také mezinárodních trhů. TACOMA je členem Americké obchodní komory (AmCham), sdružení Euromerger a Asociace pro kapitálový trh (AKAT). TACOMA má stovky spokojených klientů, 18 z nich figuruje v žebříčku CZECH TOP 100 a 6 se umístilo v přehledu FORTUNE 500. Od 1. března 2014 nabízí TACOMA daňové a účetní služby rovněž na Slovensku. 5.11.3. TACOMA jakožto znalecký ústav je dnes jedním z největších v České republice. Disponuje širokým rozsahem znaleckého oprávnění pro obor ekonomika, je znaleckým ústavem jmenovaným Ministerstvem spravedlnosti ČR. 5.11.4. Správu nemovitostí provádí nájemce, společnost Imperial Karlovy Vary a.s., a to v souladu se Smlouvou o pronájmu nemovitostí ze dne 1. srpna 2011. Mezi činnosti týkající se správy patří mimo jiné drobné opravy, běžná údržba a obnova budov, opravy technických zařízení budov a zajišťování energií. Nájemce

Imperial Karlovy Vary a.s.

IČO

45359318

Zápis do OR

7. května 1992

Sídlo

U Imperiálu 7/31, 360 01 Karlovy Vary

Právní forma

Akciová společnost

Telefonní číslo

+420 353 206 341


55

5.11.5. Po celou dobu své existence se společnost Imperial Karlovy Vary a.s. zabývá především poskytováním komplexní lázeňské péče. Po několika pokusech provozovat nemovitosti i mimo území Karlových Varů, dospělo vedení společnosti k názoru, že je vhodnější a efektivnější soustředit své podnikání prozatím na území Karlových Varů. Hlavními klienty společnosti Imperial Karlovy Vary a.s. jsou hosté především z rusky a německy mluvících zemí, proto má jistý negativní dopad na podnikání společnosti současná situace na Ukrajině. Výpadek klientů z této oblasti se společnost snaží nahradit novými hosty především z Ruska, Kazachstánu, ale i z České republiky, což se do určité míry daří. 5.11.6. Po dobu cca 20-ti let působila společnost Imperial Karlovy Vary a.s. jako správce a provozovatel několika nemovitostí. Po několika generálních opravách nemovitostí dospěla společnost k názoru, že nejlepší cesta, jak udržovat stav nemovitostí na té nejvyšší úrovni, je pravidelná údržba a průběžná obnova, což společnost Imperial Karlovy Vary a.s. praktikuje u všech spravovaných nemovitostí.

5.12.

Vládní, hospodářské, rozpočtové, měnové či obecné politiky nebo faktory, které ovlivnily nebo mohly ovlivnit provoz Emitenta

5.12.1. Vzhledem k tomu, že Fond vlastní zejména lázeňské budovy, jsou provozní výsledky značně závislé na výkonnosti lázeňského trhu a finanční situaci nájemce, jemuž jsou tyto nemovitosti pronajímány. V souvislosti s tím, že nemovitosti jsou výlučně v Karlových Varech a v minulosti hlavní klientelou v lázeňství byli návštěvníci zejména z východních teritorií, jsou provozní výsledky závislé i na politické situaci v těchto oblastech a schopnosti nahradit případné výpadky příjmů od návštěvníků z těchto teritorií klienty z jiných částí světa. 5.12.2. S ohledem na investice Fondu do nemovitostí - lázeňských budov - je výše výnosů z jejich pronájmů závislá rovněž na politikách státu zaměřených na zdravotnictví, zejména na oblast preventivní a rehabilitační lázeňské péče. Zvýšená podpora lázeňské péče, která se promítne do vyšších úhrad zdravotních pojišťoven za péči v tomto segmentu zdravotnictví, generuje na činnost Fondu, resp. jeho výnosy pozitivní vliv a naopak. Vzhledem k faktu, že lázeňské služby jsou nájemci nemovitostí, do kterých Fond investuje, poskytovány i zahraničním osobám, je Fond závislý na zmíněných politikách nejen České republiky, ale i zemí, ze kterých tyto osoby pocházejí. Aktuálně je to především Rusko, Ukrajina, Německo a země blízkého a středního východu. 5.12.3. Fond je investičním fondem kvalifikovaných investorů a jako takový podléhá regulaci ČNB. V roce 2013 nabyl účinnosti Zákon o investičních společnostech a investičních fondech, pod jehož působnost Fond a investiční fondy celkově spadají. Zákon nahradil s podstatnými změnami dřívější legislativní úpravu v podobě zákona č. 189/2004 Sb., o kolektivním investování, ve znění pozdějších předpisů. Další zákonnou normou, která ovlivňuje zejména praktické naplňování investiční strategie Fondu je nařízení vlády č. 243/2013 Sb., o investování investičních fondů a o technikách k jejich obhospodařování, ve znění pozdějších předpisů. Jakákoli novelizace předmětných norem může činnost Fondu ovlivnit významným způsobem. Mezi další právní předpisy, které ovlivňují činnost Fondu, patří Zákon o obchodních korporacích a Občanský zákoník, které nabyly účinnosti dne 1. ledna 2014. Činnost Fondu velmi ovlivňuje i daňová legislativa, zejména pak Zákon o dani z příjmu, který je novelizován průběžně. 5.12.4. Činnost Fondu rovněž může ovlivňovat zprostředkovaně legislativa a případné změny politik státního a veřejného sektoru, které se týkají cílových aktiv Fondu. V této souvislosti stojí za zmínku zejména měnová politika ČNB, která ovlivňuje tržní úrokové sazby vztahující se k cílovým aktivům denominovaným v české koruně (dále jen „CZK“) a kurz CZK vůči ostatním světovým měnám, který determinuje tržní hodnotu cílových aktiv v CZK denominovaných v cizích měnách. Měnová politika ČNB ovlivňuje činnost Fondu zejména v následujících oblastech: a) Nastavení úrokových sazeb ČNB a centrální banky dalších zemí stanovují výši tzv. referenčních úrokových sazeb a ovlivňují tím jak krátkodobý segment výnosových křivek tržních úrokových sazeb


56

v ekonomice, tak jejich prostřednictvím formují tržní očekávání ohledně budoucího vývoje a ovlivňují tak i segment středně- a dlouhodobý. Činnost Fondu je na úrokovém prostředí závislá především prostřednictvím následujících kanálů: i)

Vývoj cen dluhopisů a nástrojů peněžního trhu, do kterých Fond investuje svá finanční aktiva. V případě, že úrokové sazby klesají, tržní ceny těchto nástrojů za jinak stejných okolností obvykle rostou a naopak, když úrokové sazby rostou, tržní ceny za jinak stejných okolností obvykle klesají.

ii)

Vývoj tržního úročení úvěrů a úročených pohledávek poskytnutých z Fondu a naopak úvěrů a úročených závazků v případě cizích zdrojů poskytnutých do Fondu. Při poklesu úrokových sazeb klesá cena úvěrových zdrojů, což je pro Fond výhodné z pohledu poklesu nákladů na závazky a nevýhodné z pohledu poklesu výnosů z pohledávek. Růst úrokových sazeb naopak zvyšuje výnosy z pohledávek, ale také zvyšuje náklady na financování závazků.

b) Administrativní ovlivňování směnného kurzu CZK a změny kurzového režimu Hospodaření Fondu se vyznačuje rozdílnou měnovou strukturou nákladů, ale zejména výnosů, přičemž přímé působení těchto faktorů ovlivňuje zejména výnosy nájemce. Na Fond působí zprostředkovaně. Dané rozdíly mohou být krátko- i dlouhodobé povahy. Úspěšnost činnosti Fondu je tedy v určité míře závislá na vývoji měnového kurzu CZK vůči ostatním měnám (zejména EUR a USD). Kurzy se mohou kromě tržních vlivů měnit i prostřednictvím administrativních zásahů a změn kurzové politiky ČNB. 5.12.5. Všechny výše uvedené faktory se na dosaženém zisku Fondu projevují. Stěžejní dopad mají faktory uvedené v odst. 5.12.1. a 5.12.2. Významnost ostatních se v čase mění s ohledem na podmínky trhu a legislativní podmínky (změny).

5.13.

Provozní kapitál Fondu a jeho zdroje

5.13.1. Fond prohlašuje, že podle jeho názoru je jeho provozní kapitál dostatečný pro jeho současné požadavky. 5.13.2. Pro svůj rozvoj Fond aktuálně používá zejména vlastní zdroje kapitálu. V souladu s předmětem podnikání Emitenta má Fond závazek vůči společnosti Imperial Karlovy Vary a.s., který přispívá ke koncentraci pohotových finančních zdrojů pro pořízení investic v oblasti nemovitostí z oboru lázeňství a cestovního ruchu. Jediným cizím zdrojem financování Fondu je závazek vyplývající z pohledávky společnosti Imperial Karlovy Vary a.s., který má splatnost v roce 2027 ve výši 185 mil. Kč. V současnosti je závazek úročen fixní sazbou 3,25% p.a. Úrok je splatný ročně a v současné době se nepředpokládá postupné splácení závazkové jistiny. Blíže viz bod 5.15.1 d) Prospektu. 5.13.3. Provozní kapitál k 31.12.2014 činil 23% aktiv Fondu, pokud by se do něj započítala i hodnota finančních aktiv, která jsou vysoce likvidní, a proto mohou sloužit jako zdroj dodatečného provozního kapitálu, činil by tento podíl 33%. 5.13.4. Fond dlouhodobě nemá potíže s generovaním peněžních zdrojů pro běžný provoz (viz též bod 4.5 Prospektu) a naopak disponuje dostatečnými zdroji pro potenciální investice. 5.13.5. Fond si není vědom žádného omezení využití zdrojů kapitálu, které podstatně ovlivnily nebo mohly podstatně ovlivnit, přímo či nepřímo, provoz Fondu.

5.14.

Kapitalizace a zadluženost

5.14.1. Fond nepřijal ke dni vyhotovení Prospektu žádný úvěr s výjimkou níže uvedeného úvěru, který vznikl novací závazku. 5.14.2. V roce 2013 došlo k uzavření dohody o novaci závazku ve výši 185 000 tis. Kč mezi Fondem a společností Imperial Karlovy Vary a.s. Závazek z titulu neuhrazené kupní ceny akcií fúzovaných společností, který na Fond přešel v rámci fúze a který společnost Imperial Karlovy Vary a.s. nabyla postoupením od původních věřitelů. Smluvní strany se dohodly, že pohledávka bude nadále považována za závazek Fondu vůči společnosti Imperial Karlovy PROSPEKT AKCIÍ Imperial nemovitostní, uzavřený investiční fond a.s.

57

Vary a.s. Nové podmínky tohoto závazku jsou upraveny v dohodě o novaci a jejím dodatku (viz článek 5.15.1 d) Prospektu).


58

5.14.3. Údaje platné ke dni 28. února 2015 v tis. Kč: Vlastní kapitál

603 957

Základní kapitál

3 572

Zákonný rezervní fond

0

Ostatní kapitálové fondy

600 385

Celkem

603 957

Celkové krátkodobé závazky

28 380

(zajištěné zárukou)

0

(zajištěné jinak - např. CP)

0

(nezajištěné)

Celkové dlouhodobé závazky (bez závazků splatných jako krátkodobé) (zajištěné zárukou) (zajištěné jinak) (nezajištěné)

A. Hotovost a vklady u bank B. Peněžní ekvivalenty C. CP k obchodování D. Likvidita (A) + (B)+(C)

28 380

204 878 0 193 398 11 480

182 898 0 87 746 270 644

E. Finanční pohledávky krátkodobé

0

F. Závazky k bankám krátkodobé

0

G. Krátkodobá část dlouhodobých závazků

0

H. Ostatní krátkodobé finanční závazky

0

I. Krátkodobé finanční závazky (F)+(G)+(H)

0

J. Čistá finanční krátkodobá zadluženost (I)-(E)-(D)

-270 644

K. Dlouhodobé bankovní úvěry

0

L. Emitované dluhopisy

0

M. Ostatní dlouhodobé závazky/úvěry

185 000

N. Dlouhodobá finanční zadluženost (K)+(L)+(M)

185 000

O. Čistá finanční zadluženost (J)+(N)

-85 644

Vybrané nemovitosti jsou zastaveny ve prospěch třetí strany (viz čl. 5.9.13 a 5.9.14 Prospektu).


59

5.15.

Významné smlouvy

5.15.1. Následující seznam smluv poskytuje přehled významných smluv, ve kterých je Emitent nebo společnost Imperial Karlovy Vary a.s., jakožto člen skupiny, smluvní stranou, za 2 roky těsně předcházející zveřejnění Prospektu: a) Smlouva o nájmu nemovitostí uzavřená mezi společností Imperial Karlovy Vary a.s. a Fondem dne 1. srpna 2011: Nemovitosti v majetku Fondu byly pronajaty společnosti Imperial Karlovy Vary a.s. Pro respektování tržních podmínek byl vypracován na cenu nájmu znalecký posudek č. 7410/2011 znalcem RSM TACOMA a.s., IČ: 63998581, se sídlem Praha 8, Karolinská 661, PSČ 18600, jmenovaným Krajským soudem v Plzni. Nájemné se skládá z fixní a variabilní složky. Fixní složka byla znalcem stanovena tak, aby vlastníkovi nemovitostí zajistila minimální návratnost prostředků vložených do nemovitostí. Výše fixní složky 33 591 tis. Kč ročně byla určena v závislosti na tržní hodnotě pronajímaných nemovitostí. Na této fixní složce nájemného se obě strany smlouvy shodly. Dále bylo ve smlouvě zakotveno, že výše fixní složky se bude upravovat podle indexu spotřebitelských cen zveřejňovaných statistickým úřadem Evropské unie EUROSTAT jako index HICP, a to vždy k 1. lednu běžného kalendářního roku na základě ukazatele vyhlášeného pro měsíc září předcházejícího roku. Úprava může být provedena vždy pouze jako zvýšení nájemného, a to o tolik procentních bodů, o kolik je aktuální hodnota HICP vyšší než hodnota HICP vyhlášená pro měsíc červenec 2011. Variabilní složka je určena na každý rok trvání nájmu. Pro výpočet variabilní složky se používají provozní výnosy nájemce za rok předcházející roku, pro který se variabilní složka počítá. Vychází se z auditovaného výkazu zisku a ztráty za příslušný rok, přičemž pokud nebudou dosud známé výsledky běžného roku, použijí se provozní výnosy nájemce z předchozího roku vycházející z auditovaných účetních výkazů. Do provozních výnosů se zahrnují tyto položky statutárního výkazu zisku a ztráty: I. Tržby za prodej zboží, II. Výkony a IV. Ostatní provozní výnosy. Variabilní složka nájemného se určuje na každý rok podle tohoto vzorce: -

15 % z provozních výnosů nájemce mínus částka 27.073.000,- Kč;

-

Pokud provozní výnosy nájemce překročí souhrnnou částku 525 mil. Kč, zaplatí dále nájemce 5 % z částky Provozních výnosů nájemce, která převyšuje částku 525 mil. Kč;

-

Pokud provozní výnosy nájemce budou nižší než souhrnná částka 450 mil. Kč, dostane nájemce slevu ve výši 10 % z absolutní hodnoty rozdílu částky 450 mil. Kč a provozních výnosů nájemce.

Celková výše nájemného s ohledem na konstrukci jeho výpočtu se pohybuje ročně při standardních podmínkách v intervalu 80 – 100 mil. Kč. Nájemné je hrazeno ve čtvrtletních splátkách. Výše splátek je určena na základě auditovaných účetních výkazů předchozího roku. Na výpočet nájemného nemá vliv skutečnost, že Emitent bude v budoucnu účtovat v souladu s IFRS. IFRS výkaznictví se bude týkat pouze Emitenta, nikoli nájemce a pro výpočet variabilní složky se používají provozní výnosy nájemce, který bude i nadále účtovat dle české účetní legislativy. Dalšími důležitými ustanoveními smlouvy jsou „Jistota, Bankovní záruka“. Na základě této části smlouvy složil nájemce jistotu ve výši Kč 8 397 750,- , kterou je pronajímatel oprávněn použít k uspokojení veškerých svých nároků vůči nájemci v případě prodlení s jakoukoli platbou podle smlouvy nebo podle příslušných právních předpisů anebo v případě jiného porušení závazků z této smlouvy. V případě použití jistoty pronajímatelem je nájemce povinen jistotu doplnit na smlouvou stanovenou výši. Tato jistota je zahrnuta v položce „Zajištěné jinak“ ve výpočtu zadluženosti (viz čl. 5.14 Prospektu). Její výše vyplývá ze Smlouvy o nájmu nemovitostí uzavřené mezi Emitentem a společností Imperial Karlovy Vary a.s. PROSPEKT AKCIÍ Imperial nemovitostní, uzavřený investiční fond a.s.

60

Smlouva je uzavřena na dobu 5 let s možností automatického prodloužení o dalších pět let v případě doručení písemného požadavku nájemcem pronajímateli nejméně 1 rok před uplynutím nájemní doby. Smlouva obsahuje výčet důvodů, za nichž má pronajímatel i nájemce možnost smlouvu vypovědět. Pronajímatel je oprávněn vypovědět smlouvu zejména z těchto důvodů: i)

nájemce je v prodlení s jakoukoli platbou dle nájemní smlouvy a neuhradí dlužnou částku ani po písemném upozornění pronajímatele v dodatečné lhůtě;

ii)

nájemce užívá předmět nájmu v rozporu s nájemní smlouvou nebo hrubě či opakovaně porušuje své povinnosti dle nájemní smlouvy;

iii) nájemce provede bez předchozího písemného souhlasu pronajímatele takové změny předmětu nájmu, ke kterým není dle nájemní smlouvy bez souhlasu pronajímatele oprávněn; iv) nájemce nesloží řádně a včas jistotu nebo jistotu nedoplní; v) nájemce je v platební neschopnosti nebo byl na jeho majetek prohlášen konkurz nebo byl zamítnut insolvenční návrh pro nedostatek majetku nájemce nebo nájemce vstoupil do likvidace; vi) nájemce ztratí způsobilost k provozování činnosti, za jejímž účelem si předmět nájmu pronajal. Nájemce je oprávněn smlouvu vypovědět zejména z těchto důvodů: i)

pronajímatel opakovaně hrubě porušuje své závazky dle nájemní smlouvy a nenapraví svoje porušení ani po písemném upozornění nájemce v dodatečné lhůtě pro nápravu;

ii)

předmět nájmu nemůže být bez zavinění nájemce užíván k účelu podle nájemní smlouvy po dobu delší než 30 dnů a pronajímatel tento stav nenapraví ani po písemném upozornění nájemce v dodatečné lhůtě pro nápravu.

Výpovědní doba činí 6 měsíců a začíná běžet od prvního dne kalendářního měsíce následujícího po měsíci, ve kterém byla výpověď doručena druhé smluvní straně. Za dobu účinnosti smlouvy nedošlo mezi pronajímatelem a nájemcem v dodržování smlouvy k rušivým vlivům. Případné nejasnosti při fungování smlouvy, zejména v prvním roce její účinnosti, byly řešeny jednáním představenstev obou subjektů. Mimořádná politická situace ve východní Evropě, konkrétně na území Ukrajiny, vedla v průběhu roku 2014 ke vzniku vleklého a rozsáhlého konfliktu, ovlivňujícího vztahy mocenských a ekonomických center, zejména Evropské Unie a Ruska. Protože zákazníci z regionu republik Ruské federace a Ukrajiny představovali jednu z hlavních cílových skupin návštěvníků nájemce a tvořili tak v minulých letech významnou část jeho klientely, došlo v průběhu roku 2014 k významnému výpadku příjmů nájemce z důvodu náhlého poklesu zájmu z řad tradičních zákazníků. Kromě celkově napjaté situace v regionu a s tím souvisejícího snížení cestovní aktivity, významně zapůsobil pokles směnného kurzu ruského rublu a ukrajinské hřivny, který znamenal náhlé zdražení pobytů pro významnou část klientů. V neposlední řadě mnoho návštěvníků z Ruské federace dostávalo od svých zaměstnavatelů příspěvky na lázeňské pobyty. Po přijetí sankcí ze strany států Evropské Unie vůči Rusku byly tyto zdroje přesměrovány na destinace ležící uvnitř Ruské federace, čímž došlo k dalšímu zásadnímu snížení počtu tradičních zájemců o lázeňské pobyty v pronajatých zařízeních. Tato neočekávaná a mimořádná situace vedla k tomu, že pro rok 2014 byla mezi pronajímatelem a nájemcem uzavřena dohoda o slevě z nájemného.


61

Smluvní strany se v souladu s dopisem znalce RSM TACOMA a.s. ze dne 12. září 2014, který se k navrhované slevě vyjádřil, dohodly, že nájemné pro rok 2014 bude dosahovat nejméně částky odpovídající fixní částce nájemného a že z nájemného pro rok 2014 bude pronajímatelem poskytnuta sleva, jejíž výše bude stanovena na základě konečných finančních výsledků nájemce za rok 2014. Výše této slevy odpovídá analýze provedené v posudku znalce č. 74-10/2011 a vyjádření zaslaném v dopisu znalce ze dne 12. září 2014. Znalec v této analýze stanovuje, že nájemce by po promítnutí výše placeného nájemného do nákladů měl za běžných podmínek dosahovat provozního zisku (před odečtením odpisů) na úrovni alespoň 5 % z provozních výnosů, což odpovídá rozdělení obchodního rizika mezi pronajímatele a nájemce. Konkrétní dopad této slevy se projevil ve vyčísleném nájmu za rok 2014 ve výši 64 098 001,- Kč. Dohoda byla sjednána pro rok 2014, nicméně vzhledem ke změněné mezinárodní situaci, která má zásadní vliv na vývoj ziskovosti lázeňství v Karlových Varech, očekává Emitent, že v průběhu roku 2015 dojde k jednání o úpravě parametrů smlouvy o nájmu nemovitostí. b) Smlouva o úvěru uzavřená mezi společností Imperial Karlovy Vary a.s. a Fondem ze dne 17. prosince 2012: Fond na základě této smlouvy poskytl společnosti Imperial Karlovy Vary a.s. úvěr s celkovým rámcem ve výši 150 000 000,- Kč. V roce 2014 došlo ke splacení celého poskytnutého úvěru ve výši jistiny 100 mil. Kč včetně příslušenství. Úvěr byl jištěný bianco směnkou na řad společnosti Imperial nemovitostní, uzavřený investiční fond a.s. Směnka byla po splacení jistiny úvěru a jeho příslušenství za účasti obou stran smlouvy skartována. c) V roce 2012 vydala společnost Imperial Karlovy Vary a.s. dluhopisy (ISIN CZ0003506081) v objemu 200 milionů Kč s pevnou úrokovou sazbou a splatností v roce 2027, jejichž účelem bylo refinancování krátkodobých závazků společnosti Imperial Karlovy Vary a.s. vůči svým akcionářům, vzniklých v minulosti a závazků na splacení kupní ceny postoupených pohledávek. Cílem emise dluhopisů bylo transformovat krátkodobý dluh na dlouhodobý dluh s jasně definovaným ročním nákladem a pevnou dobou splatnosti, která by umožnila společnosti Imperial Karlovy Vary a.s. lépe řídit své peněžní toky a umožnit tak snazší plánování střednědobých či dlouhodobých investic strategického významu a velikosti. Vzhledem k tomu, že společnost Imperial Karlovy Vary a.s. i Fond plánují akvizice dalších nemovitostí (popř. nemovitostních společností), umožní refinancování krátkodobých závazků snazší financování těchto případných akvizic. V roce 2012 to byla jednání o nákupu nemovitostí (lázeňského charakteru, objektu pro poskytování ubytovacích a stravovacích služeb) oblasti Karlových Varů. d) Dohoda o novaci uzavřená mezi společností Imperial Karlovy Vary a.s. a Fondem ze dne 4. října 2013 včetně dodatku č. 1 ze dne 12. prosince 2013: Touto dohodou se smluvní strany dohodly na novaci svých vzájemných práv a povinností, vyplývajících z postavení věřitele (Imperial Karlovy Vary a.s.) a dlužníka (Fond) týkající se pohledávky, kterou nabyl věřitel jejím postoupením ze strany akcionářů společnosti Imperial Karlovy Vary a.s. z titulu neuhrazení kupní ceny akcií věřitele, jež nabyla společnost Dorsi Consulting a.s. a která přešla na dlužníka jako nástupnickou společnost v rámci odštěpení části jmění rozdělované společnosti Imperial Karlovy Vary a.s. v souladu s projektem rozdělení odštěpením sloučením ke dni 1. srpna 2011. Smluvní strany se dohodly, že pohledávka bude nadále považována za závazek dlužníka vůči věřiteli. V dohodě a jejím dodatku č. 1 jsou stanoveny nové podmínky tohoto závazku. Půjčka je úročena a její splatnost je stanovena na 17. prosince 2027. Cena pohledávky byla stanovena znaleckým ústavem RSM TACOMA a.s., č. posudku 169-10/2012, v souladu s usnesením Krajského soudu v Plzni ze dne 7. prosince 2012, č.j. 46NC906/2012-12. Pohledávka je úročena úrokem stanoveným v dopisu znalce ze dne 14. prosince 2012, přílohou č. 3 „Stručný postup stanovení ratingu společnosti Imperial nemovitostní, uzavřený investiční fond a.s. a nákladových


62

úroků u závazků“. Uzavřením dohody Fond usiloval a usiluje o soustředění maxima peněžních zdrojů pro realizaci nákupu dalších investic do majetku Fondu. Úrok vyplývající z této dohody a jejího dodatku č. 1 je pravidelně splácen. e) V roce 2014 uzavřela společnost Imperial Karlovy vary a.s. se společností Komerční banka a.s. Rámcovou smlouvu o poskytování finančních služeb, jejímž předmětem je sjednání podmínek, za kterých bude banka klientovi poskytovat jednotlivé formy úvěru a dalších finančních služeb. V roce 2015 byl uzavřen dodatek k této smlouvě, který obnovuje globální úvěrovou linku na období dalšího roku ve stejné výši a za stejných podmínek jako v roce předcházejícím. Jedná se o globální úvěrovou linku, v jejímž rámci bude společnosti Imperial Karlovy Vary a.s. poskytnut úvěr ve formě krátkodobého úvěru na finančním trhu s limitem 50 mil. Kč (nebo protihodnota v cizí měně EUR, USD, CHF). Úrok je odvozen od aktuální referenční sazby na finančním trhu plus odchylka 0,6 %. Globální úvěrová linka je platná do 17. března 2016 s možností jejího obnovení na další rok. f)

V roce 2015 uzavřel Fond, jakožto zástavce, se společností Komerční banka, a.s. smlouvu o zástavě nemovitostí, v níž jsou jako dlužníci definováni i) společnost Imperial Karlovy Vary a.s., a to k zajištění budoucích dluhů vůči bance vzniklých ze smluv o úvěru, popř. z bezdůvodného obohacení v případě eventuální neplatnosti některé ze smluv o úvěru, vždy do výše Kč 300 000 000,- a ii) Fond, a to k zajištění budoucích dluhů vůči bance vzniklých z důvodu náhrady škody a smluvní pokuty ze zástavní smlouvy, a to do výše Kč 300 000 000,-. Zastaveny jsou pozemky parc. č. 641, 642, 644, 645, 658, 659/1, 659/4 a 666, vše v k.ú. Karlovy Vary, obec a okres Karlovy Vary.


63

ČÁST 6. 6.1.

AKCIONÁŘI A ORGANIZAČNÍ STRUKTURA

Akcionáři

6.1.1.

Akcionáři Fondu jsou: a) Ing. Alexander Rebjonok, dat. nar. 01. 01. 1952, bytem Karlovy Vary, Pražská silnice 8, PSČ 360 01, který vlastní 1286 ks kmenových zaknihovaných akcií na jméno, o jmenovité hodnotě každé akcie 1 000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých), představující podíl ve výši 36% na základním kapitálu Fondu; b) Ing. Jiří Milský, dat. nar. 20. 08. 1957, bytem Karlovy Vary, Krále Jiřího 1261/27, PSČ 360 01, který vlastní 1286 ks kmenových zaknihovaných akcií na jméno, o jmenovité hodnotě každé akcie 1 000,- Kč (slovy tisíc korun českých), představující podíl ve výši 36% na základním kapitálu Fondu; c) Ing. Bohumil Procházka, dat. nar. 19. 04. 1950, bytem Karlovy Vary, Česká 154, PSČ 360 18, který vlastní 1000 ks kmenových zaknihovaných akcií na jméno, o jmenovité hodnotě každé akcie 1 000,- Kč (slovy tisíc korun českých), představující podíl ve výši 28% na základním kapitálu Fondu.

6.1.2.

6.2.

Podíl na základním kapitálu je shodný s podílem na hlasovacích právech Emitenta. S akciemi Fondu nejsou spojena žádná odlišná hlasovací práva.

Organizační struktura

6.2.1.

Fond tvoří se společností Imperial Karlovy Vary a.s. koncern ve smyslu § 79 Zákona o obchodních korporacích.

6.2.2.

Ve smyslu § 75 odst. 3 Zákona o obchodních korporacích je Fond ovládanou osobou, když Ing. Alexander Rebjonok, Ing. Jiří Milský a Ing. Bohumil Procházka jsou ovládající osoby jednající ve shodě. Tyto osoby společně nakládají podílem na hlasovacích právech Fondu vyšším než 40% všech hlasů ve Fondu. Vztah ovládání Fondu je založen výhradně na bázi přímého vlastnictví kontrolního balíku Akcií tak, jak je popsáno v tomto Prospektu. Emitent si není vědom, že by ovládání Fondu bylo založeno na jiných formách ovládání, než je majetková účast na základním kapitálu Emitenta, jakými může být např. smluvní ujednání.

6.2.3.

Fondu nejsou známy žádná ujednání, která mohou následně vést ke změně kontroly nad Fondem.

6.2.4.

Současná struktura Skupiny je následující:

6.2.5.

Fond nemá žádné dceřiné společnosti.


64

6.3.

Společnost Imperial Karlovy Vary a.s.

6.3.1.

Emitent je v rámci své podnikatelské činnosti velmi úzce vázán na společnost Imperial Karlovy Vary a.s., patřící do Skupiny, neboť ji v roce 2011 pronajal veškerý svůj nemovitý majetek, jenž společnost užívá k provozování hotelových a balneologických aktivit. V důsledku tohoto kroku jsou příjmy Emitenta téměř zcela závislé na hospodářské a finanční situaci této společnosti. Jelikož je společnost Imperial Karlovy Vary a.s. osobou personálně propojenou s Fondem, byly podmínky nájemní smlouvy nastaveny znaleckým posudkem.

6.3.2.

Emitent z tohoto důvodu pro informaci a poskytnutí komplexnějšího obrazu investorům níže uvádí stručný popis a vybrané finanční údaje společnosti Imperial Karlovy Vary, a.s.

6.3.3.

Emitent upozorňuje, že je ve vztahu ke společnosti Imperial Karlovy Vary a.s. v pozici sesterské osoby a nemá tak jakékoli právní ani praktické možnosti ovlivňovat její rozhodovací činnost nebo jakkoli benefitovat z jejího zisku, obchodních příležitostí či hmotných nebo nehmotných aktiv.

6.3.4.

Předmětem činnosti společnosti Imperial Karlovy Vary a.s. je provoz nestátního zdravotnického zařízení, zdravotní péče poradenská, ošetřovatelská, diagnostická, preventivní, rehabilitační, lázeňská a léčebná, péče ambulantní i ústavní a dopravní zdravotnické služby sloužící k přepravě nemocných, komplexní ústavní a ambulantní lázeňská péče, hostinská činnost, provozování solárií, výroba elektřiny, výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (živnostenský zákon), ve znění pozdějších právních předpisů, silniční motorová doprava – vnitrostátní příležitostná osobní a mezinárodní příležitostná osobní, provozování cestovní kanceláře.

6.3.5.

Z účetních závěrek k 31. prosinci 2014, 31. prosinci 2013 a 31. prosinci 2012 lze vybrat následující údaje (v tis. Kč) shrnující finanční situaci společnosti Imperial Karlovy Vary a.s. Veškeré účetní závěrky této společnosti byly vypracovány podle českých účetních standardů, účetní závěrky za roky 2013 a 2012 byly auditovány, účetní závěrka za rok 2014 dosud auditovaná nebyla. Vybrané finanční údaje společnosti Imperial Karlovy Vary a.s.: 2014

Aktiva celkem

2013

2012

340 645

455 815

413 586

30 424

53 144

78 871

297 743

388 477

319 711

Časové rozlišení

12 478

14 194

15 004

Pasiva celkem

340 645

455 815

413 586

78 397

73 678

74 225

254 073

368 601

317 969

8 175

13 536

21 392

554 117

616 685

586 001

35 181

9 568

-14 304

Dlouhodobý majetek Oběžná aktiva

Vlastní kapitál Cizí zdroje Časové rozlišení Provozní výnosy Provozní hospodářský výsledek


65

Výsledek hospodaření před zdaněním

6.4.

4 789

7 162

-19 751

Transakce se spřízněnými stranami

6.4.1.

Od svého vzniku do data vyhotovení tohoto Prospektu uskutečnil Fond následující operace se spřízněnou osobou Imperial Karlovy Vary, a.s. Veškeré tyto transakce byly uzavřeny za obvyklých podmínek na trhu. a) Smlouva o úvěru (viz čl. 5.15.1 b) Prospektu) Smlouva o úvěru byla podepsána v prosinci 2012 z celkovým úvěrovým rámcem 150 mil. Kč a k čerpání došlo postupně v roce 2013 až do výše 100 mil. Kč. Za rok 2013 obdržel Fond z titulu tohoto úvěru úrok ve výši 2,8 mil. Kč. V prosinci 2014 došlo ke splacení celkové částky úvěru. Za rok 2014 obdržel Fond úrok ve výši 1,7 mil. Kč. b) Dohoda o novaci závazku (viz čl. 5.15.1 d) Prospektu) Dohoda o novaci závazku byla uzavřena v říjnu 2013. Závazek vůči spřízněné osobě – společnosti Imperial Karlovy Vary a.s. vznikl postoupením pohledávky za Fondem z fyzických osob na společnost Imperial Karlovy Vary a.s. v prosinci 2012. V dohodě o novaci závazku byly stanoveny práva a povinnosti obou stran, byla stanovena konečná splatnost závazku na prosinec 2027, byl stanoven úrok z dlužné částky ve výši 3,25% p.a a tento úrok byl dopočítán i za celý rok 2013. Za rok 2013 tak Fond uhradil věřiteli úrok ve výši 6 mil. Kč. Za rok 2014 byl uhrazen úrok ve výši 6 mil. Kč. c) Smlouva o nájmu (viz čl. 5.15.1 a) Prospektu) Za rok 2011 inkasoval Fond z titulu nájmu částku 87 mil. Kč, za rok 2012 obdržel Fond částku z titulu nájemních smluv částku 98 mil. Kč, za rok 2013 to byla částka 104 mil. Kč a za rok 2014 částka 64 mil. Kč. Fixní složka ročního nájmu dle smlouvy činí 33,6 mil. Kč. Zbývající část nájmu je tedy tvořena variabilní složkou, podrobněji popsanou v čl. 5.15.1 a) Prospektu. d) Smlouva o technické podpoře a konsultační činnosti uzavřená mezi společností Imperial Karlovy Vary a.s. a Fondem ze dne 1. září 2014, nahradila smlouvu z roku 2013 s obdobnými smluvními podmínkami Smlouva zajišťuje mimo jiné konsultační a poradenské činnosti související se správou nemovitého majetku Fondu, zajištění služeb informačních a komunikačních technologií, administraci informačního systému a administraci operačního systému a kancelářského softwaru. Smlouva je uzavřena na dobu neurčitou. Smlouvu lze ukončit buď dohodou obou smluvních stran, nebo výpovědí s dvouměsíční výpovědní lhůtou. Cena služeb je stanovena ve výši Kč 15 000,- měsíčně.

6.4.2.

Od svého vzniku do data vyhotovení Prospektu uskutečnil Fond operace rovněž s členy představenstva a dozorčí rady, které byly uzavřeny za obvyklých podmínek (vyplacené odměny a tantiémy). Částky vyplacené za období existence Fondu jsou za rok 2011 částka 790 tis. Kč, za rok 2012 2 580 tis. Kč, za rok 2013 3 080 tis. Kč a za rok 2014 3 080 tis. Kč. Od 1. ledna 2015 do data vyhotovení Prospektu vyplatil Fond těmto osobám v souhrnu 395 tis. Kč.

6.4.3.

Transakce se spřízněnou osobou (Imperial Karlovy Vary a.s.) z celkových výnosů Emitenta v roce 2012 tvořily 91%, v roce 2013 tvořily 97 % a v roce 2014 tvořily 91 % (pozn. do vzájemných transakcí počítáme tržby za nájemné a úroky z poskytnutého úvěru.).Transakce se spřízněnou osobou (Imperial Karlovy Vary a.s.) z celkových nákladů Emitenta v roce


66

2012 činily 4% (náklady za 2012 neponížené o rozpuštěnou rezervu na opravu majetku – celkové náklady v roce 2012 tak 9 454 tis. Kč), v roce 2013 tvořily 37% a v roce 2014 tvořily 25 % (pozn. do vzájemných transakcí zahrnuty náklady ze smlouvy o technické podpoře, úroky z úvěru a podíl na pojištění nemovitostí hrazené primárně společností Imperial Karlovy Vary a.s.).


67

ČÁST 7.

SPRÁVNÍ, ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY A VRCHOLOVÉ VEDENÍ

Fond si zvolil dualistický systém vnitřní struktury. Orgány společnosti jsou valná hromada, představenstvo a dozorčí rada. Fond nemá kromě představenstva žádné jiné vrcholové vedení.

7.1.

Valná hromada

7.1.1.

Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti.

7.1.2.

V působnosti valné hromady Fondu je mimo jiné: a) rozhodování o změně stanov Fondu, s výjimkou případů, kdy dle Zákona o investičních společnostech a investičních fondech rozhoduje o změnách stanov Fondu představenstvo Fondu, b) rozhodování o zvýšení či snížení základního kapitálu Fondu, c) volba a odvolání členů představenstva a dozorčí rady Fondu, d) rozhodnutí o přeměnách Fondu, nestanoví-li zvláštní právní předpis, že o těchto rozhoduje představenstvo, e) rozhodnutí o zrušení Fondu.

7.1.3.

Schválení účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných výnosů z majetku Fondu a rozhodnutí o úhradě ztráty z hospodaření Fondu náleží také do působnosti valné hromady Fondu.

7.1.4.

Představenstvo Fondu svolává valnou hromadu nejméně jednou za rok, a to nejpozději do čtyř měsíců po skončení účetního období. Podrobnosti týkající se svolávání valné hromady stanoví stanovy Fondu (viz část 4.6.20 Prospektu).

7.1.5.

Valná hromada na svém zasedání dne 27. dubna 2014: a) projednala a schválila zprávu představenstva Emitenta o podnikatelské činnosti a stavu jeho majetku za rok 2014, b) byla informována o zprávě dozorčí rady o kontrolní činnosti a dalších činnostech dozorčí rady: vyjádření k účetní závěrce za rok 2014 a k návrhu na rozdělení zisku za rok 2014, seznámení s výrokem auditora a informace o přezkoumání zprávy o vztazích mezi propojenými osobami, c) projednala a schválila výroční zprávu Emitenta za rok 2014, jejíž součástí je zejména řádná účetní závěrka, zpráva o vztazích, zpráva auditora a zpráva o podnikatelské činnosti a stavu jejího majetku, d) rozhodla o rozdělení zisku a stanovení tantiém za rok 2014 (dle návrhu na rozdělení zisku za rok 2014 v celkové výši 44 484 tis. Kč takto: převod do nerozděleného zisku předchozích období ve výši Kč 23 896 tis., výplata dividend ve výši Kč 18 588 tis., výplata tantiém ve výši Kč 2 000 tis.),

e) určila auditora na rok 2015 (společnost planetlink k.s., se sídlem Praha 1, Hybernská 1007/20, PSČ 110 00, IČ: 261 87 833),

f)

rozhodla o odměňování členů představenstva a dozorčí rady (odměny za výkon funkce členů orgánů společnosti v celkové roční výši 1 580 000,- Kč, a to s účinností od 1. 5.


68

2014. 68,35 % z celkové částky je určeno pro členy představenstva, 31,65 % je určeno pro členy dozorčí rady).

7.2.

Představenstvo

7.2.1.

Představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost Fondu, zabezpečuje jeho obchodní vedení a zastupuje Fond navenek. Představenstvo na svých zasedáních rozhoduje o všech záležitostech Fondu, které nejsou obecně závaznými právními předpisy nebo stanovami Fondu vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady.

7.2.2.

Představenstvo má tři členy, jimiž jsou fyzické osoby. Členové představenstva jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou a jejich funkční období trvá pět let. Členové představenstva

7.2.3.

Členy představenstva jsou Ing. Jiří Milský, Ing. Alexander Rebjonok a Ing. Petr Milský.

7.2.4.

Pracovní adresa všech členů představenstva je Imperial nemovitostní, uzavřený investiční fond a.s, U Imperiálu 7/31, 360 01 Karlovy Vary.

7.2.5.

Místopředseda představenstva Ing. Alexander Rebjonok drží ke dni vyhotovení tohoto Prospektu 1.286 ks akcií Fondu, což představuje podíl 36 % na základním kapitálu Fondu a člen představenstva Ing. Jiří Milský drží ke dni vyhotovení tohoto Prospektu 1.286 ks akcií Fondu, což představuje podíl 36 % na základním kapitálu Fondu. Předseda představenstva Ing. Petr Milský nedrží akcie Fondu. Nikdo ze členů představenstva nedrží ke dni vyhotovení tohoto Prospektu akciové opce Fondu.

7.2.6.

Aktuální funkční období všech členů představenstva trvá od 31. prosince 2010 a skončí za pět let od tohoto data, tj. dnem 31. prosince 2015.

7.2.7.

Všichni členové představenstva uzavřeli dne 18. března 2014 s Fondem smlouvy o výkonu funkce, které schválila valná hromada, na základě kterých obdrželi za rok 2014 částku v celkové výši Kč 2 030 000 (jednotlivě pak Ing. Petr Milský Kč 749 996,- Ing. Alexander Rebjonok Kč 680 004,- a Ing. Jiří Milský Kč 600 000). Členové představenstva nečerpali v roce 2014 žádné nepeněžní odměny nebo výhody z titulu vykonávané funkce. Tyto smlouvy o výkonu funkce neobsahují žádné výhody spojené s ukončením funkce člena orgánu Fondu. Žádné další funkce, a to ani na základě pracovněprávního poměru, členové představenstva u Emitenta nevykonávají.

7.2.8.

Ing. Jiří Milský vykonával funkci předsedy představenstva Fondu od 31. prosince 2010 do 5. července 2011. Žádné další funkce ani funkce vykonávané na základě pracovněprávního poměru u Emitenta nevykonává.

7.2.9.

Ing. Jiří Milský je absolventem Vysoké školy ekonomické v Praze. Od roku 1990 působil ve vedoucích funkcích společností z oblasti stavebnictví, hotelnictví a lázeňství. V současné době již tyto činnosti neprovádí, s výjimkou funkcí uvedených v následujícím bodě. Během své profesní kariery řídil a účastnil se těchto procesů: řízení investiční politiky vč. cash-flow, příprava akvizic (Lázeňský hotel Imperial, Spa Resort Sanssouci, lázeňský hotel Palace M. Lázně), realizace fúzí získaných akvizic nebo konsultační činnost při tvorbě business strategie. V rámci výkonu funkce člena představenstva Fondu zajišťoval a účastnil se těchto procesů: příprava investičních návrhů a přijímání stanovisek k investičním návrhům, strategie obchodování s investičními nástroji (vyhodnocení investiční strategie), příprava realizace valných hromad, sledování vývoje legislativy týkající se investičních fondů, kontrola vedení účetnictví, kontrola oceňování majetku, kontrola plnění daňových povinností.


69

7.2.10. Členství Ing. Jiřího Milského ve správních, řídících a dozorčích orgánech v jiných společnostech v předchozích 5 letech: Společnost

Orgán

Funkce

Den zahájení členství

Členství skončilo dne

Imperial Karlovy Vary a. s.

Představenstvo

Předseda

1.1.1994

pokračuje

Konsultant generálního ředitele

1.7.2008

pokračuje

Dozorčí rada

Člen

28.11.2012

29.4.2014

Představenstvo

Člen

1.3.1999

pokračuje

Imperial Karlovy Vary a. s. Edame Consulting a.s. v likvidaci Sdružení Léčebných Lázní ČR

7.2.11. Ing. Alexander Rebjonok je místopředsedou představenstva Fondu ode dne 31. prosince 2010. Žádné další funkce ani funkce vykonávané na základě pracovněprávního poměru u Emitenta nevykonává. 7.2.12. Ing. Alexander Rebjonok je absolventem Elektrotechnické fakulty Polytechnického institutu v Kyjevě. Od roku 1990 působil ve vedoucích funkcích v odvětví hotelnictví a lázeňství. V současné době již tyto činnosti neprovádí, s výjimkou funkcí uvedených v následujícím bodě. Během své profesní kariery řídil a účastnil se těchto procesů: projektování, technický rozvoj, řízení rekonstrukcí a modernizací industriálních budov, hotelových a lázeňských zařízení. Příprava akvizic (Lázeňský hotel Imperial, Spa Resort Sanssouci, lázeňský hotel Palace M. Lázně) a realizace fúzí získaných akvizic, konsultační činnost při tvorbě business strategie. V rámci výkonu funkce místopředsedy představenstva Fondu zajišťoval a účastnil se těchto procesů: příprava investičních návrhů a přijímání stanovisek k investičním návrhům, strategie obchodování s investičními nástroji (vyhodnocení investiční strategie), příprava realizace valných hromad, sledování vývoje legislativy týkající se investičních fondů, kontrola vedení účetnictví, kontrola oceňování majetku, kontrola plnění daňových povinností. 7.2.13. Členství Ing. Alexandera Rebjonoka ve správních, řídících a dozorčích orgánech v jiných společnostech v předchozích 5 letech: Společnost

Orgán


Představenstvo


Funkce

Místopředse da Konsultant generálního ředitele


Členství skočilo dne

1.5.1994

pokračuje

1.1.2008

pokračuje

7.2.14. Ing. Petr Milský je předsedou představenstva Fondu ode dne 6. července 2011. Žádné další funkce ani funkce vykonávané na základě pracovněprávního poměru u Emitenta nevykonává. 7.2.15. Ing. Petr Milský je absolventem Fakulty mezinárodních vztahů Vysoké školy ekonomické v Praze. Od roku 1999 působil ve vedoucích funkcích v odvětví lázeňství a cestovního ruchu. V současné době již tyto činnosti neprovádí, s výjimkou funkcí uvedených v následujícím bodě. Během své profesní kariery řídil a účastnil se těchto procesů: marketing PROSPEKT AKCIÍ Imperial nemovitostní, uzavřený investiční fond a.s.

70

v mezinárodním obchodě, právo v mezinárodním obchodě, management marketingu, strategické plánování. Příprava akvizic (Lázeňský hotel Imperial, Spa Resort Sanssouci, lázeňský hotel Palace M. Lázně) a realizace fúzí získaných akvizic. V rámci výkonu funkce člena a předsedy představenstva Fondu zajišťoval a účastnil se těchto procesů: příprava investičních návrhů a přijímání stanovisek k investičním návrhům, strategie obchodování s investičními nástroji (vyhodnocení investiční strategie), příprava realizace valných hromad, sledování vývoje legislativy týkající se investičních fondů, kontrola vedení účetnictví, kontrola oceňování majetku, kontrola plnění daňových povinností. Zajišťuje operativní řízení činnosti Fondu. 7.2.16. Členství Ing. Petra Milského ve správních, řídících a dozorčích orgánech v jiných společnostech v předchozích 5 letech: Společnost

Orgán


Vrcholové vedení


Představenstvo

MEDISPA zájmové sdružení právnických osob LuRSA s.r.o. LuRSA s.r.o.

Funkce

Obchodní a marketingov ý ředitel Člen představenst va



1.1.2008

pokračuje

20.1.2000

1.2.2011

Řídící výbor

člen

3.1.2008

pokračuje

Jednatel

Společník Jednatel

11.11.2008 12.11.2008

pokračuje pokračuje

7.2.17. Nikdo ze členů představenstva nebyl během posledních pěti let ani nikdy před tím odsouzen za podvodné trestné činy, úředně veřejně obviněn nebo sankcionován statutárními nebo regulatorními orgány, soudně zbaven způsobilosti k výkonu funkce člena správních, řídících nebo dozorčích orgánů a ani nebyl spojen s žádným konkursním řízením, správou nebo likvidací.

7.3.

Dozorčí rada

7.3.1.

Dozorčí rada je kontrolním orgánem, který: a) dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti Fondu, b) kontroluje, zda Fond řádně vede účetní zápisy a zda jsou v souladu se skutečností a zda se podnikatelská činnost Fondu uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady, c) zastupuje prostřednictvím jí pověřeného člena Fond v řízení před soudy a jinými orgány ve sporech s představenstvem nebo jeho členem, d) pokud to vyžadují zájmy Fondu, navrhuje valné hromadě příslušná opatření, v případě, že o to dozorčí rada požádá a je-li takový návrh předložen Fondu alespoň dvacet (20) dnů před odesláním pozvánky na valnou hromadu, je představenstvo povinno zařadit takovou záležitost na pořad jednaní nejbližší valné hromady, e) seznamuje valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti ve formě písemné zprávy,


71

f)

rozhoduje o udělení nebo odmítnutí souhlasu s jednáními členů představenstva.

7.3.2.

Členové dozorčí rady jsou oprávněni na základě rozhodnutí dozorčí rady nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti Fondu a kontrolovat, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost Fondu se uskutečňuje v souladu se stanovami a příslušnými právními předpisy.

7.3.3.

Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou a popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku a předkládá valné hromadě své vyjádření.

7.3.4.

Členové dozorčí rady se mohou kdykoli zúčastnit rozhodování představenstva.

7.3.5.

Dozorčí rada svolává valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy Fondu, a valné hromadě navrhuje potřebná opatření.

7.3.6.

Vztah mezi Fondem a členem dozorčí rady, včetně odměňování, se řídí smlouvou o výkonu funkce podle § 59 a násl. Zákona o obchodních korporacích. Tato smlouva musí mít písemnou formu a musí být, včetně jejích změn, schválena valnou hromadou.

7.3.7.

Členové dozorčí rady jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou. Jejich funkční období trvá pět let. Členové dozorčí rady

7.3.8.

Členy dozorčí rady jsou Ing. Bohumil Procházka, Ing. Alexandr Rebjonok, Ph.D., Ing. Václav Svoboda. Aktuální funkční období všech členů dozorčí rady trvá od 4. července 2011 a skončí za pět let od tohoto data, tj. dnem 4. července 2016.

7.3.9.

Pracovní adresa všech členů dozorčí rady je Imperial nemovitostní, uzavřený investiční fond a.s, U Imperiálu 7/31 360 01 Karlovy Vary.

7.3.10. Předseda dozorčí rady Ing. Bohumil Procházka drží ke dni vyhotovení tohoto Prospektu 1.000 ks akcií Fondu, což představuje podíl 28 % na základním kapitálu Fondu. Žádný jiný člen dozorčí rady nedrží akcie Fondu. Nikdo ze členů dozorčí rady nedrží ke dni vyhotovení tohoto Prospektu akciové opce Fondu. 7.3.11. Všichni členové dozorčí rady uzavřeli dne 18. března 2014 s Fondem smlouvy o výkonu funkce, které schválila valná hromada, na základě kterých obdrželi za rok 2014 částku v celkové výši Kč 1 050 004 (jednotlivě pak Ing. Bohumil Procházka Kč 375 004,-, Ing. Alexandr Rebjonok, Ph.D. Kč 325 000,- a Ing. Václav Svoboda Kč 350 000,-). Členové představenstva nečerpali v roce 2014 žádné nepeněžní odměny nebo výhody z titulu vykonávané funkce. Tyto smlouvy o výkonu funkce neobsahují žádné výhody spojené s ukončením funkce člena orgánu Fondu. 7.3.12. Členové dozorčí rady Ing. Bohumil Procházka a Ing. Alexander Rebjonok, Ph.D. žádné další funkce, a to ani na základě pracovněprávního poměru, u Emitenta nevykonávají. Ing. Václav Svoboda vykonává u Emitenta funkci ředitele oddělení podpory administrace, a to od 1. prosince 2014 na základě pracovní smlouvy. K výkonu této funkce má vhodné odborné znalosti a zkušenosti nabyté praxí v délce 38 roků. Tato pracovní smlouva neobsahuje žádné výhody spojené s ukončením zaměstnání. Měsíční základní složka mzdy činí 60 000,- Kč (při plném úvazku, úvazek je stanoven ve výši ¾ plného úvazku) a variabilní nenároková složka mzdy může činit až 1/3 měsíční základní složky mzdy. 7.3.13. Ing. Bohumil Procházka vykonává funkci předsedy dozorčí rady Fondu ode dne 4. července 2011.


72

7.3.14. Ing. Bohumil Procházka je absolventem Vysoké školy elektrotechnické v Plzni. Působil ve vedoucích funkcích odvětví plynárenství, cestovního ruchu a lázeňství. V současné době již tyto činnosti neprovádí, s výjimkou funkcí uvedených v následujícím bodě. Během své profesní kariery řídil a účastnil se těchto procesů: revize a projekce elektrozařízení, projekty řízení hotelů a restaurací, řízení rekonstrukcí a modernizací lázeňských a hotelových zařízení. V rámci výkonu funkce předsedy dozorčí rady Fondu řídil a účastnil se těchto procesů: řízení činnosti dozorčí rady, kontrola účetnictví, spolupráce s auditorem a kontrola realizace jeho doporučení, analýza investičních záměrů z hlediska hodnocení rizik finančního a realizačního zajištění. Kontrola zpracování investičních záměrů představenstva a jejich realizace. 7.3.15. Členství Ing. Bohumila Procházky ve správních, řídících a dozorčích orgánech v jiných společnostech v předchozích 5 letech: Společnost

Orgán

Funkce




Dozorčí rada

předseda

1.1.1999

pokračuje

7.3.16. Ing. Alexandr Rebjonok, Ph.D. je členem dozorčí rady Fondu. 7.3.17. Ing. Alexandr Rebjonok, Ph.D. absolvoval Vysokou školu ekonomickou v Praze. Během své profesní kariery řídil a účastnil se těchto procesů: uplatnění a zavedení hygienických norem Evropské unie v rámci organizace, optimalizace procesů řízení, řízení personální politiky, dotační management, řízení rekonstrukcí a modernizací. V rámci výkonu funkce člena dozorčí rady Fondu řídil a účastnil se těchto procesů: řízení činnosti dozorčí rady, kontrola účetnictví spolupráce s auditorem a kontrola realizace jeho doporučení, analýza investičních záměrů z hlediska hodnocení rizik finančního a realizačního zajištění. Kontrola zpracování investičních záměrů představenstva a jejich realizace. 7.3.18. Členství Ing. Alexandra Rebjonoka, Ph.D ve správních, řídících a dozorčích orgánech v jiných společnostech v předchozích 5 letech: Společnost

Orgán

Funkce




Vrcholové vedení

Generální ředitel

1.7.2008

pokračuje

7.3.19. Ing. Václav Svoboda je členem dozorčí rady Fondu. 7.3.20. Ing. Václav Svoboda absolvoval Vysokou školu ekonomickou v Praze. Během své profesní kariéry vykonával řídící funkce v odvětví hotelnictví a lázeňství. V současné době již tyto činnosti neprovádí, s výjimkou funkcí uvedených v následujícím bodě. Během své profesní kariery řídil a účastnil se těchto procesů: řízení ekonomických úseků hotelové organizace a lázeňského zařízení, zpracování ekonomických prognóz, zajišťování akvizic a realizace fúzí, řízení cash flow, dotační management. V rámci výkonu funkce člena dozorčí rady Fondu řídil a účastnil se těchto procesů: řízení činnosti dozorčí rady, kontrola účetnictví fondu, spolupráce s auditorem fondu a kontrola realizace jeho doporučení, analýza investičních záměrů z hlediska hodnocení rizik finančního a realizačního zajištění. Kontrola zpracování investičních záměrů představenstva a jejich realizace.


73

7.3.21. Členství Ing. Václava Svobody ve správních, řídících a dozorčích orgánech v jiných společnostech v předchozích 5 letech: Společnost

Imperial Karlovy Vary a. s. Edame Consulting a.s. v likvidaci

Orgán

Funkce



Dozorčí rada

člen

6.4.2000

pokračuje

Dozorčí rada

člen

28.11.2012

29.4.2014

7.3.22. Nikdo ze členů dozorčí rady nebyl během posledních pěti let ani nikdy před tím odsouzen za podvodné trestné činy, úředně veřejně obviněn nebo sankcionován statutárními nebo regulatorními orgány, soudně zbaven způsobilosti k výkonu funkce člena správních, řídících nebo dozorčích orgánů a ani nebyl spojen s žádným konkursním řízením, správou nebo likvidací. 7.3.23. Na základě usnesení mimořádné valné hromady akcionářů ze dne 27. prosince 2013 vykonává dozorčí rada Fondu v souladu s ustanovením § 44 odst. 6 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů, funkci výboru pro audit. Za tuto činnost nedostávají členové dozorčí rady žádné odměny. Fond ke dni vyhotovení Prospektu nevytvořil žádné jiné orgány ani výbory.

7.4.

Prohlášení o střetu zájmů a režimu corporate governance

7.4.1.

Emitent si není vědom žádného možného střetu zájmů mezi povinnostmi členů představenstva Emitenta nebo dozorčí rady Emitenta k Emitentovi a jejich soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi. Emitent si tak není vědom ani žádného možného střetu zájmů v případných interakcích mezi společnostmi, v nichž členové představenstva a dozorčí rady figurují.

7.4.2.

Neexistují žádné dohody nebo ujednání s akcionáři, zákazníky, dodavateli či jinými subjekty, na základě kterých by byli členové správních, řídících nebo dozorčích orgánů vybráni jako členové těchto orgánů. Emitentu nejsou známy jakákoliv omezení sjednaná se členy správních, řídících a dozorčích orgánů o disponování s jejich podíly na Akciích Emitenta po určitou dobu.

7.4.3.

Na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů se vyskytují tyto příbuzenské vazby: a) představenstvo: Ing. Petr Milský (dat. nar.: 5. prosince 1974) --> Ing. Jiří Milský (dat. nar.: 20. srpna 1957) – příbuzenský vztah: synovec – strýc b) představenstvo – dozorčí rada: Ing. Alexander Rebjonok (dat. nar.: 1. ledna 1952) -> Ing. Alexandr Rebjonok, Ph. D. (dat. nar.: 29. ledna 1974) – příbuzenský vztah: otec – syn

7.4.4.

Osobou personálně propojenou je právnická osoba, jejímž statutárním orgánem nebo členem jejího statutárního nebo dozorčího orgánu je fyzická osoba, která je současně členem představenstva nebo dozorčí rady, zaměstnancem nebo prokuristou Fondu. Jedná se o tyto osoby: a) Imperial Karlovy Vary a.s, IČ: 45359318, se sídlem Karlovy Vary, U Imperialu 31, PSČ 360 01, zapsaný v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni oddíl B, vložka 251 a b) LuRSA s.r.o., Karlovy Vary, Zbrojnická 675/6,36009, IČO 27971830.


74

7.4.5.

7.5.

Emitent dodržuje veškeré povinnosti týkající se řádného řízení a správy společnosti (corporate governance) vyplývající ze Zákona o obchodních korporacích. Emitent nepřistoupil k žádnému režimu či kodexu corporate governance mimo rámec Zákona o obchodních korporacích.

Zaměstnanci

7.5.1.

V souvislosti s obdrženým povolením k činnosti samosprávného fondu zaměstnává Fond od 1. prosince 2014 dva zaměstnance na 0,75 úvazku u každého ze zaměstnanců.

7.5.2.

Zaměstnanci nemají majetkovou účast na kapitálu Emitenta.


75

ČÁST 8.

POSKYTOVATELÉ SLUŽEB PRO EMITENTA, MANAŽER, DEPOZITÁŘ A AUDITOR

INVESTIČNÍ

8.1.1.

Emitentu není znám žádný prospěch od třetích stran ve smyslu čl. 3.3. Přílohy XV Nařízení, který by se ho týkal.

8.1.2.

Emitent nemá uzavřenu smlouvu s žádným investičním poradcem.

8.1.3.

V souladu se statutem Fondu lze za výkon činností, jimiž lze pověřit jiného, takovým osobám vyplatit maximálně 10 % čistého obchodního jmění Fondu ročně.

8.2.

Administrátor a investiční manažer

8.2.1.

Fond pověřil administrací Fondu a obhospodařováním části finančních aktiv v majetku Fondu investiční společnost, kterou je QI investiční společnost, a.s., IČ 27911497, se sídlem Česká republika, Praha 1, Rybná 682/14, PSČ 110 05 (dále jen „Investiční společnost“). Kontaktní telefonní číslo je 225 998 222.

8.2.2.

Investiční společnost byla založena dne 20. prosince 2006 ve formě akciové společnosti a vznikla zápisem do obchodního rejstříku dne 21. června 2007 vedeného u Městského soudu v Praze pod sp. zn. B 11985.

8.2.3.

Investiční společnost je investiční společností ve smyslu § 7 Zákona o investičních společnostech a investičních fondech a bylo jí uděleno povolení k činnosti rozhodnutím ČNB ze dne 16. května 2007, vydaným pod č.j. Sp/541/78/2007/5, 2007/8224/540, které nabylo právní moci dne 17. května 2007. Investiční společnost je zapsána do seznamu investičních společností vedeného ČNB podle § 596 Zákona o investičních společnostech a investičních fondech.

8.2.4.

Předmět podnikání Investiční společnosti je, v souladu s uděleným povolením k činnosti: a) obhospodařování fondů kvalifikovaných investorů a srovnatelných zahraničních investičních fondů, b) provádění administrace fondů zahraničních investičních fondů.

kvalifikovaných

investorů

a

srovnatelných

8.2.5.

Investiční společnost vykonává svoji činnost od poloviny roku 2007 a v současné době se zaměřuje pouze na fondy kvalifikovaných investorů, jichž obhospodařuje již přes dvacet. Má rozsáhlé zkušenosti s obhospodařováním fondů kvalifikovaných investorů jak ve formě právnických osob, tak podílových fondů. Několika samosprávným investičním fondům rovněž poskytuje služby související s administrací. Investiční strategie předmětných fondů se velmi různí. Jedná se např. o fondy investující převážně do nemovitostí, do pohledávek, do účastí v eko-energetických společnostech a pohledávek za nimi a investováním do nemovitostí a movitých věcí, které souvisejí s využíváním obnovitelných zdrojů energie nebo dosahováním energetických úspor resp. s provozováním nebo držbou nemovitostí. Investiční společnost splňuje veškeré věcné, personální a organizační předpoklady pro obhospodařování investičních fondů. Vedoucí osoby Investiční společnosti mají dlouhodobé zkušenosti a potřebnou odbornou kvalifikaci, oboje získané zejména činností v oblasti finančního trhu.

8.2.6.

Investiční společnost patří do konsolidačního celku společnosti Conseq Investment Management, a.s., se sídlem Praha 1, Rybná 682/14, PSČ 110 05, IČ: 26442671, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 7153.


76

8.2.7.

Investiční společnost se při své činnosti řídí právními předpisy platnými na území České republiky, a to zejména Zákonem o investičních společnostech a investičních fondech, Zákonem o podnikání na kapitálovém trhu a Zákonem o obchodních korporacích.

8.2.8.

Fond uzavřel s Investiční společností dne 1. září 2014 smlouvu o administraci. Předmět závazku Investiční společnosti podle této smlouvy zahrnuje výkon administrace podle § 38 Zákona o investičních společnostech a investičních fondech, tedy zejména tyto činnosti: a) komunikace s ČNB a plnění informačních a oznamovacích povinností Fondu vůči ČNB a ostatní s tím bezprostředně související činnosti; b) komunikace s Depozitářem Fondu, příprava podkladů a zajištění plnění požadavků depozitáře; c) vedení účetnictví Fondu ve formátu pro investiční fondy; d) zajišťování oceňování majetku a dluhů Fondu a stanovování hodnoty čistého obchodního jmění Fondu; e) výkon compliance, f)

plnění informačních a oznamovacích povinností uložených Zákonem o investičních společnostech a investičních fondech a jeho prováděcími předpisy;

g) vyřizování dotazů a stížností akcionářů Fondu; h) rozdělování a vyplácení výnosů z majetku Fondu, jestliže jsou vypláceny; i) 8.2.9.

vyhotovení a aktualizace výroční zprávy Fondu.

Odpovědnou za určení a výpočet hodnoty čistého obchodního jmění Fondu je na základě smlouvy o administraci Investiční společnost.

8.2.10. Investiční společnosti náleží na základě smlouvy o administraci odměna stanovená z průměrné hodnoty Fondového kapitálu Fondu („NAV“) za účetní období Fondu takto: při NAV do 100 mil. CZK ročně 240 000 CZK, při NAV nad 100 do 500 mil. CZK ročně 240 000 CZK + 0,12% z NAV nad 100 mil. CZK, při NAV nad 500 mil. CZK ročně 720 000 CZK + 0,10% z NAV nad 500 mil. CZK, při NAV nad 800 mil. CZK ročně 1 020 000 CZK + 0,08% z NAV nad 800 mil. CZK. Průměrná hodnota Fondového kapitálu za příslušné období je vypočtena jako průměr posledních známých hodnot Fondového kapitálu k poslednímu kalendářnímu dni jednotlivých kalendářních měsíců. Odměna se hradí pololetně. 8.2.11. Ke dni 31. prosince 2014 byla Investiční společnosti na základě smlouvy o administraci vyplacena za 4 měsíce účinnosti smlouvy částka ve výši 326 467 Kč. 8.2.12. Fond dále uzavřel s Investiční společností dne 1. září 2014 smlouvu o pověření výkonem některých činností. Předmět závazku Investiční společnosti podle této smlouvy zahrnuje tyto činnosti: a) obhospodařování části finančních aktiv Fondu, b) řízení rizik Fondu, c) výkon interního auditu Fondu. 8.2.13. Investiční společnosti náleží na základě smlouvy o pověření výkonem některých činností odměna ve výši 240.000,- Kč ročně a výkonnostní odměna ve výši 7% z dosaženého PROSPEKT AKCIÍ Imperial nemovitostní, uzavřený investiční fond a.s.

77

výnosu obhospodařovaných finančních aktiv za kalendářní pololetí. Dosažený výnos je kalkulován jako rozdíl mezi reálnou hodnotou obhospodařovaných finančních aktiv k poslednímu dni v kalendářním pololetí snížený o objem všech dodatečných vkladů k obhospodařovaným finančním aktivům v průběhu pololetí, zvýšený o objem všech výběrů z obhospodařovaných finančních aktiv v průběhu pololetí a snížený o reálnou hodnotu obhospodařovaných finančních aktiv k poslednímu dni předchozího kalendářního pololetí. Minimální výše odměny činí 20.000,- Kč za každý i započatý kalendářní měsíc. Odměna se hradí pololetně. 8.2.14. Ke dni 31. prosince 2014 byla Investiční společnosti na základě smlouvy o pověření výkonem některých činností vyplacena za 4 měsíce účinnosti smlouvy částka ve výši 200 373 Kč.

8.3.

Důležité události ve vývoji podnikání Investiční společnosti

8.3.1.

Investiční společnost byla zapsána do obchodního rejstříku 21. června 2007. Zapsaný předmět podnikání byl výkon kolektivního investování spočívající ve vytváření a obhospodařování podílových fondů nebo v obhospodařování investičních fondů na základě smlouvy o obhospodařování (§ 14 odst. 1 písm. a) a b) zákona o kolektivním investování). Tento předmět byl změněn zápisem v obchodním rejstříku dne 16. října 2013, v souladu se změnou legislativy upravujícím kolektivní investování, a to Zákonem o investičních společnotech a investičních fondech na obhospodařování fondů kvalifikovaných investorů a srovnatelných zahraničních investičních fondů (s výjimkou kvalifikovaných fondů rizikového kapitálu a kvalifikovaných fondů sociálního podnikání a srovnatelných zahraničních investičních fondů), provádění administrace v rozsahu činností podle § 38 odst. 1 Zákona o investičních společnostech a investičních fondech, a to ve vztahu k fondům kvalifikovaných investorů a zahraničním investičním fondům srovnatelným s fondy kvalifikovaných investorů (s výjimkou kvalifikovaných fondů rizikového kapitálu a kvalifikovaných fondů sociálního podnikání a srovnatelných zahraničních investičních fondů). Investiční společnost se po celou dobu své existence věnuje pouze činnosti zakládání, obhospodařování a administraci fondů kvalifikvaných investorů ve formě otevřený podílový fond, uzavřený investiční fond a investiční fond s proměnným základním kapitálem.

8.3.2.

Investiční společnost nebyla během posledních pěti let ani nikdy před tím odsouzena za podvodné trestné činy, úředně veřejně obviněna nebo sankcionována statutárními nebo regulatorními orgány, soudně zbavena způsobilosti k výkonu funkce člena správních, řídících nebo dozorčích orgánů a ani nebyl spojena s žádným konkursním řízením, správou nebo likvidací, s výjimkou níže uvedenou v následujícím bodě.

8.3.3.

Dne 19. února 2015 bylo u Městského soudu v Praze zahájeno pod sp.zn. MSPH 90 INS 4326 / 2015 insolvenční řízení, kterým se navrhovatelka Simona Richterová domáhala rozhodnutí o úpadku Investiční společnosti. Dne 23. února 2015 vydal Městský soud v Praze usnesení o odmítnutí insolvenčního návrhu, které nabylo právní moci dne 11. března 2015. Nové insolvenční řízení v obdobné věci, a to na návrh Simony Richterové a Jaroslava Richtera proti Investiční společnosti, bylo u Městského soudu v Praze zahájeno dne 24. března 2015 pod sp.zn. MSPH 90 INS 7622 / 2015. Dne 31. března 2015 vydal Městský soud v Praze usnesení o odmítnutí insolvenčního návrhu, které nabylo právní moci dne 17. dubna 2015. Investiční společnost se odvolala pouze do výroku II. – části rozhodnutí o výši náhrady nákladů; rozhodnutí ve věci samé je však pravomocné a ukončené. Na hospodaření ani na ostatní ekonomické a obchodní ukazatele Investiční společnosti ani skupiny nemají tyto návrhy žádný vliv.


78

8.4.

Technická podpora a konsultační činnost

8.4.1.

8.5.

Fond uzavřel se společností Imperial Karlovy Vary a.s. dne 1. září 2014 smlouvu o technické podpoře a konsultační činnosti. Smlouva zajišťuje mimo jiné konsultační a poradenské činnosti související se správou nemovitého majetku Fondu, zajištění služeb informačních a komunikačních technologií, administraci informačního systému a administraci operačního systému a kancelářského softwaru. Smlouva je uzavřena na dobu neurčitou. Smlouvu lze ukončit buď dohodou obou smluvních stran, nebo výpovědí s dvouměsíční výpovědní lhůtou. Cena služeb je stanovena ve výši Kč 15 000,- měsíčně.

Popis dalších poplatků ze strany Fondu

8.5.1.

Další výdaje hrazené z majetku Fondu jsou zejména: a) náklady vznikající v souvislosti s pořizováním, provozem nebo prodejem nemovitostí včetně jejich součástí a příslušenství, movitých věcí a jejich souborů generujících pravidelný výnos a obhospodařovací náklady (zejména související právní služby, poplatky katastru nemovitostí, náklady spojené s činností realitních zprostředkovatelů, energie, služby, údržbu, opravy, pojištění, development, provozní náklady, náklady na due diligence), b) náklady spojené s účastmi v nemovitostních společnostech (zejména související právní služby, audit apod.), c) provize hrazené realitním zprostředkovatelům v souvislosti s nabýváním zcizováním nemovitostí a účastí v nemovitostních společnostech,

a

d) náklady cizího kapitálu, e) náklady vznikající v souvislosti s pořizováním, provozem a prodejem majetkových hodnot z příslušenství nemovitostí (zejména související právní služby, obnova, údržba, opravy, náklady na energie, zajištění převodů a zápisů práv v příslušných evidencích, zpracování podkladů pro územní a stavební řízení, včetně stavební a příslušné podkladové dokumentace, řízení staveb a příslušná dozorová činnost, facility management apod.), f)

náklady spojené s činností odborných poradců (zejména zajištění analýz realitního trhu a vyhledávání nemovitostí, popř. nemovitostních společností vhodných k nabytí do majetku Fondu, zajištění relevantních analýz a vyhledávání zájemců o nabytí nebo nájem nemovitostí a věcí movitých, včetně jejich souborů, v majetku Fondu nebo nemovitostních společností, příprava právní a jiné dokumentace týkající se takových nemovitostí, věcí movitých a jejich souborů nebo nemovitostních společností, náklady spojené se zajištěním finančních zdrojů pro činnost Fondu nebo nemovitostních společností),

g) náklady vznikající v souvislosti s pořizováním finančních aktiv, h) náklady spojené s činností odborných poradců, i)

náklady spojené s činností nezávislých znalců a oceňovatelů,

j)

náklady spojené s obchody s finančními aktivy (provize, poplatky organizátorům trhu a obchodníkům s cennými papíry),

k) odměny za úschovu, uložení a správu finančních aktiv, l)

záporné kurzové rozdíly ze zahraničních měn,


79

m) náklady přímo související s půjčováním cenných papírů, n) poplatky za měnovou konverzi, o) náklady na pojištění finančních aktiv, p) odměny za vedení majetkových účtů finančních aktiv, q) náklady související s repo obchody, r)

náklady z opčních, termínových a dalších derivátových operací,

s) poplatky bankám za vedení účtů a nakládání s finančními prostředky, t)

úroky z úvěrů a zápůjček přijatých v souvislosti s obhospodařováním majetku Fondu,

u) náklady na účetní a daňový audit, v) soudní, správní a notářské poplatky, w) daně, x) další v písm. a) až w) výslovně neuvedené náklady, které Fond a/nebo Administrátor, jednající s odbornou péčí nutně a účelně vynaložili v souvislosti se založením Fondu (zřizovací výdaje) a výkonem dalších činností souvisejících s obhospodařováním nebo administrací Fondu.

8.6.

Úschova

8.6.1.

8.7.

Aktiva Fondu jsou držena jednak Depozitářem (viz čl. 8.7.5 Prospektu níže) nebo v případě nemovitostí společností Imperial Karlovy Vary a.s., jakožto nájemcem. Veškeré informace týkající se nájmu jsou uvedeny v části 5.15.1 a) Prospektu, informace o nemovitostech v části 5.9.11 Prospektu. V souvislostí s touto držbou nevznikají žádná další rizika neuvedená v části ČÁST 2 Prospektu.

Depozitář

8.7.1.

Depozitářem Fondu je UniCredit Bank Czech Republic, a.s., se sídlem Česká republika, Praha 4, Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 140 92, IČ 64948242, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 3608.

8.7.2.

Depozitář je zapsán do seznamu bank vedeného ČNB rovněž jako depozitář investičního fondu s právní subjektivitou.

8.7.3.

Depozitář patří do skupiny UniCredit, jejíž konečnou mateřskou společností je UniCredit S.p.A se sídlem Miláno, Itálie.

8.7.4.

Činnosti Depozitáře vyplývají ze Zákona o investičních společnostech a investičních fondech a ve vztahu k Fondu jsou dále specifikovány v depozitářské smlouvě uzavřené mezi Fondem a Depozitářem. Depozitář zejména: a) má v opatrování zastupitelné investiční nástroje v majetku Fondu jejich evidováním na vlastnickém účtu, který Depozitář vede pro Fond v příslušné evidenci nebo jej pro Fond zřídí u Centrálního depozitáře cenných papírů, a.s., nebo srovnatelného subjektu podle práva cizího státu, b) má fyzicky v úschově majetek Fondu, jehož povaha to umožňuje,


80

c) zřizuje a vede sám nebo zřizuje za podmínek stanovených Zákonem o investičních společnostech a investičních fondech u jiné osoby peněžní účty Fondu, na které ukládá veškeré peněžní prostředky Fondu, a kontroluje pohyb peněžních prostředků náležejících do majetku Fondu na těchto účtech, d) zajišťuje evidenci o majetku Fondu, jehož povaha to umožňuje, e) kontroluje, zda v souladu se Zákonem o investičních společnostech a investičních fondech, statutem Fondu a ujednáními depozitářské smlouvy: i)

byla vypočítávána hodnota čistého obchodního jmění na jednu Akcii Fondu,

ii)

byl oceňován majetek a dluhy Fondu,

iii) byla vyplácena protiplnění z obchodů s majetkem Fondu v obvyklých lhůtách a iv) jsou používány výnosy plynoucí pro Fond. 8.7.5.

Depozitář odpovídá za opatrování investičních nástrojů v majetku Fondu, za úschovu majetku Fondu a za evidenci tohoto majetku. Odpovědnost Depozitáře není dotčena, pověřil-li Depozitář jiného výkonem těchto činností. Odpovědnost Investiční společnosti za škodu vzniklou při administraci Fondu tím není dotčena.

8.7.6.

V případě, že Depozitář deleguje některou z jím ve vztahu k Fondu vykonávaných činností, na jiného, vyrozumí o tom Fond, který zajistí uvedení údajů o takové jiné osobě ve statutu Fondu.

8.7.7.

Za výkon funkce Depozitáře Fondu náleží Depozitáři odměna hrazená z majetku Fondu, která činí 240.000,- Kč ročně (bez daně z přidané hodnoty).

8.8.

Auditor

8.8.1.

Auditorem Emitenta je od vzniku Emitenta auditorská společnost planetlink k.s., se sídlem Hybernská 1007/20, 110 00 Praha 1, IČO: 26187833, člen Komory auditorů České republiky s oprávněním číslo 358, konkrétně auditor Ing. Miloslav HEJRET, oprávnění číslo 1178 (dále jen „Auditor“).

8.8.2.

Historické finanční údaje byly za účetní období končící 31. prosince 2014, 31. prosince 2013 a 31. prosince 2012 ověřeny Auditorem, který vydal výrok "bez výhrad". Tyto auditované výkazy včetně auditovaného přehledu o peněžních tocích jsou uvedeny v části ČÁST 12 tohoto Prospektu. Protože výkaz o peněžních tocích není standardní součástí účetních výkazů dle regulatorních požadavků platných v České republice, ověřil Auditor rovněž soulad dodatečně sestavených výkazů o peněžních tocích za roky 2012-2013 s auditovanými účetními závěrkami Fondu.

8.9.

Střet zájmů týkající se poskytovatelů služeb pro Emitenta

8.9.1.

Poskytovatelem služeb Fondu, při výkonu jehož činnosti může dojít ke střetu zájmů je společnost Imperial Karlovy Vary a. s. Vzhledem k tomu, že tato společnost poskytuje Fondu pouze méně významné činnosti, a to na základě smlouvy o technické podpoře a konsultační činnosti, nespatřuje Fond významné riziko plynoucí z tohoto střetu zájmů. Přesto Fond řídí tento střet zájmů v souladu se svými vnitřními předpisy a opatřeními. O možných střetech zájmů ostatních poskytovatelů služeb pro Emitenta si není Emitent vědom.

8.9.2.

Fond zavedl následující opatření pro řešení možných střetů: Střetem zájmu je situace, kdy dotčená osoba zejména:


81

a) může získat finanční prospěch nebo se vyhnout finanční ztrátě na úkor Fondu, b) má odlišný zájem na výsledku služby poskytované investorovi, c) má motivaci upřednostnit zájem investora před zájmy jiného investora, d) podniká ve stejném oboru jako Fond, e) dostává nebo dostane od jiné osoby, než je Fond, pobídku v souvislosti se službou investorovi a tato pobídka nepředstavuje obvyklou úplatu za poskytovanou službu. f)

Fond je povinen zjišťovat a řídit střety mezi jeho investory na jedné straně a jiným jeho investorem, Fondem, jeho vedoucí osobou či zaměstnancem, jeho ovládající osobou nebo osobou ovládanou Fondem či ovládající osobou Fondu na druhé straně.

g) Ke zjištění a řízení střetu zájmů Fond aplikuje tato opatření: i)

osoba, která je ve střetu zájmů, tuto skutečnost předem oznámí sobě nadřízené osobě a ta pověří činností, která je zdrojem střetu zájmů, jinou Osobu popř. tuto činnost sama provede, nelze-li daného účelu činnosti dosáhnout jinak;

ii)

kterákoli osoba, který zjistí, že došlo ke střetu zájmů, tuto skutečnost oznámí svému nadřízenému;

iii)

nadřízená osoba střet zájmů oznámí osobě pověřené výkonem compliance, která vede evidenci činností, ze kterých vznikl nebo může vzniknout podstatný střet zájmů;

iv)

osoba pověřená výkonem compliance je oprávněna doporučit nadřízené osobě, jejíž útvaru střet zájmů hrozí nebo nastal, postup k jeho odstranění. V případě nerespektování tohoto doporučení informuje osoba pověřená výkonem compliance statutárního ředitele Fondu;

v)

odměňování osob nesmí být nastaveno způsobem motivujícím tato osoby upřednostnit svůj zájem před zájmem investora;

vi)

žádný zaměstnanec Fondu nesmí přijmout pobídku, jež může vést k porušení jeho povinnosti jednat kvalifikovaně, čestně a spravedlivě a v nejlepším zájmu každého investora;

vii) jsou organizačně odděleny útvary, z jejichž činnosti potenciálně hrozí střet zájmů. Pokud ani přes uvedená opatření nelze spolehlivě zamezit nepříznivému vlivu střetu zájmů na zájmy investora, sdělí osoba, která jedná s investorem o poskytnutí služby, před jejím poskytnutím písemně informace o povaze střetu zájmů způsobem a v časovém předstihu, které investorovi umožní střet zájmů vzít řádně v úvahu.


82

ČÁST 9. 9.1.1.

AKCIE Druh cenného papíru:

kmenová akcie

Forma cenného papíru:

na jméno

Podoba cenného papíru:

zaknihovaný cenný papír

Název akcie:

IMPERIAL NEM. UIF

ISIN:

CZ0008041415

9.1.2.

Akcie jsou a budou vydávané podle Zákona o obchodních korporacích v souladu s Občanským zákoníkem a Zákonem o investičních společnostech a investičních fondech.

9.1.3.

Akcie jsou registrovány v evidenci Centrálního depozitáře cenných papírů, a.s. (CDCP) se sídlem Praha 1, Rybná 682/14, PSČ 11005.

9.1.4.

Emise akcií je vydána v zákonné měně České republiky, tedy v CZK.

9.1.5.


9.1.6.

Akcie reprezentují jednu třídu Akcií Emitenta a žádná jiná třída Akcií neexistuje.

9.1.7.

Poslední hodnota čistého obchodního jmění na jednu Akcii činila ke dni 31. prosince 2014 166 648,0292 Kč. Tato hodnota nebyla auditovaná.

9.2.

Práva spojená s držením akcií

9.2.1.

Se všemi Akciemi Fondu jsou spojena stejná práva, a to i pro účely hlasování. Na základě stanov Emitenta a Zákona o obchodních korporacích mají akcionáři zejména právo účastnit se valné hromady a hlasovat na ní, podílet se na zisku Fondu, který valná hromada určí k rozdělení mezi akcionáře, podílet se na likvidačním zůstatku při zrušení Fondu likvidací a přednostní právo upsat nové akcie Fondu.

9.2.2.

Stanovy Fondu neupravují odkup Akcií ani jejich přeměnu, ty se proto řídí příslušnými právními předpisy.

9.2.3.

Akcionáři, kteří mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje alespoň 5% základního kapitálu ve společnosti, jejíž základní kapitál je 100.000.000,- Kč (slovy: jedno sto milionů korun českých) a nižší, mohou zejména: a) požádat představenstvo o svolání valné hromady k projednání jimi navržených záležitostí, b) požádat představenstvo, aby na pořad jednání valné hromady zařadilo jimi určenou záležitost v souladu s postupy uvedenými v těchto stanovách a zákonu o obchodních korporacích, c) požádat dozorčí radu, aby přezkoumala výkon působnosti představenstva v záležitostech určených v žádosti, d) se domáhat náhrady újmy proti členu představenstva nebo dozorčí rady. Žádosti podle tohoto odstavce musejí mít písemnou formu.


83

Právo účastnit se valné hromady a hlasovat na ní 9.2.4.

Každý akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat a obdržet vysvětlení záležitostí týkajících se Fondu, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, a uplatňovat návrhy a protinávrhy.

9.2.5.

Seznam akcionářů Fondu nahrazuje evidence zaknihovaných cenných papírů vedená v souladu se Zákonem o podnikání na kapitálovém trhu. Práva spojená s akcií na jméno je oprávněna ve vztahu k Fondu vykonávat osoba uvedená v evidenci podle výše uvedeného.

9.2.6.

Valné hromady se může účastnit akcionář, který je zapsán v evidenci zaknihovaných cenných papírů jako vlastník akcií Emitenta sedmý kalendářní den předcházející dni konání valné hromady (dále jen „rozhodný den pro účast na valné hromadě“). Emitent je povinen si nejpozději do dne konání valné hromady opatřit výpis z evidence zaknihovaných cenných papírů, a to k rozhodnému dni pro účast na valné hromadě. Osoba, která je akcionářem k rozhodnému dni pro účast na valné hromadě, se zúčastňuje valné hromady osobně anebo v zastoupení na základě písemné plné moci, přičemž podpis akcionáře na plné moci musí být úředně ověřen.

9.2.7.

Má se za to, že osoba zapsaná v evidenci zaknihovaných cenných papírů jako správce anebo jako osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií, je oprávněna zastupovat akcionáře při výkonu všech práv spojených s akciemi vedenými na daném účtu, včetně hlasování na valné hromadě. Namísto plné moci se tato osoba prokazuje výpisem z evidence zaknihovaných cenných papírů; toto není třeba, pokud si sama společnost pro dané účely výpis z dané evidence vyžádá.

9.2.8.

S každou akcií je spojen jeden hlas. Hlasovací práva spojená s akciemi společnosti lze omezit pouze způsobem uvedeným v příslušných právních předpisech.

9.2.9.

Akcionáři přítomní na valné hromadě oprávnění hlasovat se zapisují do listiny přítomných akcionářů, v níž musí být uvedena obchodní firma nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě stejné údaje o zástupci akcionáře, čísla akcií a jmenovitá hodnota akcií, jež opravňují akcionáře k hlasování. Všechny plné moci zástupců s úředně ověřenými podpisy akcionářů, popř. výpis z evidence zaknihovaných cenných papírů (platí pro případ, že správce anebo osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií jsou zapsány v evidenci zaknihovaných cenných papírů jako osoby, které jsou oprávněny zastupovat akcionáře při výkonu všech práv spojených s akciemi vedenými na daném účtu), se připojí k listině přítomných akcionářů, jejíž správnost stvrzuje svým podpisem představenstvo nebo jím určená osoba.

9.2.10. Hlasování se děje aklamací. Akcionáři hlasují nejdříve o návrhu představenstva nebo dozorčí rady a v případě, že tento návrh není schválen, hlasují o dalších návrzích k projednávanému bodu v tom pořadí, jak byly předloženy. Jakmile je předložený návrh schválen, o dalších návrzích k tomuto bodu se již nehlasuje. 9.2.11. Akcionář nemůže vykonávat hlasovací právo v případech uvedených podle ustanovení § 426 Zákona o obchodních korporacích. Podíl na zisku (dividenda) 9.2.12. V souladu se Statutem Fondu může valná hromada Fondu rozhodnout o tom, že akcionářům bude vyplacen podíl na zisku. Podílem na zisku akcionářů Fondu je dividenda určená poměrem jmenovité hodnoty akcií akcionáře k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů Fondu.


84

9.2.13. Fond nepřijal žádnou politiku týkající se rozdělování dividend, tzn. není stanoveno žádné pevné datum vzniku nároku na dividendu, ani sazba dividendy, ani periodicita výplaty dividendy, ani kumulativnost či nekumulativnost plateb. Dividendy jsou rozdělovány vždy ad hoc dle rozhodnutí valné hromady Fondu v souladu se stanovami a statutem Fondu. 9.2.14. Rozhodný den pro uplatnění práva na dividendu je shodný s rozhodným dnem pro účast na valné hromadě, která rozhodne o výplatě dividendy. Právo na podíl na zisku má tedy akcionář, který je vlastníkem akcie sedmý kalendářní den přede dnem konání valné hromady, která schválila podíl na zisku k rozdělení mezi akcionáře. 9.2.15. Fond nesmí vyplácet zálohy na podíly na zisku, pokud nejsou splněny podmínky uvedené v § 40 odst. 2 Zákona o obchodních korporacích. 9.2.16. Dividendy se vyplácejí pouze bankovním převodem na účet akcionáře, který akcionář sdělí Fondu. Dividenda je splatná do 3 (slovy: tří) měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku. 9.2.17. Právo na výplatu dividendy, o jejímž vyplacení bylo rozhodnuto valnou hromadou Fondu, se promlčuje ve tříleté lhůtě od uplynutí lhůty splatnosti. Promlčení platí ve prospěch Fondu. 9.2.18. Akcionář není povinen vrátit Fondu dividendu přijatou v dobré víře. 9.2.19. Neexistují žádná omezení dividend a postupy pro držitele Akcií – nerezidenty. 9.2.20. Od vzniku Fondu byly vyplaceny dividendy z rozdělení zisku za rok 2013 v úhrnné výši Kč 18 588 235,-, což představuje 5 203,87 Kč na 1 akcii. Valná hromada na svém zasedání konaném dne 27. dubna 2015 schválila výplatu dividend z rozdělení zisku za rok 2014 v úhrnné výši 18.588 tis. Kč, což představuje obdobnou částku na 1 akcii jako v předchozím roce. Právo podílet se na likvidačním zůstatku v případě likvidace 9.2.21. Při zrušení Fondu s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku v odpovídajícím poměru jmenovité hodnoty akcií akcionáře k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů Fondu. Přednostní právo upsat nové akcie Fondu 9.2.22. Akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu na základním kapitálu společnosti, upisují-li se akcie peněžitými vklady. Usnesením valné hromady o zvýšení základního kapitálu lze přednostní právo vyloučit nebo omezit jen v důležitém zájmu společnosti. Omezit nebo vyloučit lze přednostní právo jen ve stejném rozsahu pro všechny akcionáře. 9.2.23. Akcionář se může vzdát přednostního práva na upisování akcií i před rozhodnutím o zvýšení základního kapitálu. Takovýto souhlas akcionáře musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem nebo musí být udělen na valné hromadě. Prohlášení o udělení souhlasu na valné hromadě se uvede v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady. Souhlas má účinky i vůči právnímu nástupci akcionáře bez ohledu na to, jak akcie nabyl. 9.2.24. Stanovy neobsahují žádná jiná ustanovení, která by mohla způsobit zdržení, odložení změny kontroly nad Emitentem nebo by jí mohla zabránit.

9.3.

Volná převoditelnost Akcií

9.3.1.

Zaknihované akcie společnosti jsou neomezeně převoditelné s výjimkou omezení uvedeného v čl. 9.3.3 tohoto Prospektu. Převod zaknihované akcie je vůči společnosti


85

účinný, bude-li jí prokázána změna osoby vlastníka akcie výpisem z účtu vlastníka nebo dnem doručení či převzetí výpisu z evidence emise akcií podle Zákona o podnikání na kapitálovém trhu. 9.3.2.

Právo obdržet podíl na zisku, právo přednostního úpisu k nově vydaným akciím společnosti anebo právo obdržet podíl na likvidačním zůstatku společnosti lze převádět odděleně od akcií.

9.3.3.

Do akcií emitenta můžou investovat pouze kvalifikovaní investoři ve smyslu § 272 Zákona o investičních společnostech a investičních fondech, tedy osoby s nadprůměrnými zkušenostmi s investováním na kapitálovém trhu, které jsou si vědomy, že očekávaný výnos z investice do Fondu je spojen s vyšší mírou rizika, a jenž jsou schopny rizika spojená s investováním do Fondu vyhodnotit. Počet investorů do Akcií je tak výrazně omezen.

9.4.

Nabídky převzetí, povinné odkoupení

9.4.1.

9.5.

Ke dni vyhotovení Prospektu neeviduje Fond žádné nabídky převzetí Akcií, ani pravidla pro převzetí Akcií hlavním akcionářem, ani povinné odkoupení, a to ani učiněné jakoukoli třetí stranou v souvislosti s kapitálem Fondu.

Daňová hlediska v České republice

9.5.1.

Zdanění Fondu a jeho akcionářů podléhá daňovým předpisům České republiky, zejména pak Zákonu o daních z příjmů.

9.5.2.

Plyne-li příjem z prodeje akcií Fondu příjemci, který není daňovým rezidentem v České republice ani jiném členském státě Evropské unie, je v případech stanovených obecně závazným právním předpisem český kupující povinen srazit z částky za koupené akcie Fondu zajištění daně z příjmů ve výši podle příslušných obecně závazných právních předpisů.

9.5.3.

Dividenda vyplácená Fondem, snížená o poměrnou část příjmů vyjmenovaných v § 36 odst. 4 Zákona o daních z příjmů, podléhá v době schvalování tohoto Prospektu Fondu 15% srážkové dani, kterou je povinen odvést Emitent. Pokud příjemce dividendy není daňovým rezidentem v České republice, může být sazba srážkové daně omezena příslušnou smlouvou o zamezení dvojího zdanění, kterou je Česká republika vázána. Z tohoto důvodu si Fond vyhrazuje právo na zahraničním akcionáři Fondu požadovat průkaz jeho daňového domicilu. Dividenda vyplácená právnické osobě může být od daně z příjmů osvobozena, pokud akcionář splní podmínky stanovené obecně závazným právním předpisem, zejména pokud drží akcie představující nejméně 10% podíl na základním kapitálu Fondu nepřetržitě po dobu alespoň 12 měsíců, má formu akciové společnosti, společnosti s ručením omezeným nebo družstva nebo je daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Švýcarska a má některou z forem uvedených v předpisech Evropských společenství.

9.5.4.

Upozorňuje se, že režim zdanění příjmu jednotlivých akcionářů záleží na platných daňových předpisech, které se mohou v průběhu času měnit. Zdanění příjmu jednotlivých investorů závisí na v té době platných daňových předpisech a nemusí být pro každého investora shodné. Fond není oprávněn poskytovat daňové poradenství nad rámec informačních povinností vyplývajících z právních předpisů. Proto Fond doporučuje, aby akcionář v případě pochybností ohledně režimu zdanění, který se ho týká, vyhledal profesionální poradu (daňového poradce).

9.5.5.

Emitent plně přebírá odpovědnost za povinnost srazit a odvést daň z příjmu z vyplácených podílů na zisku v souladu s právními předpisy České republiky. Emitent nepřebírá odpovědnost za srážku daně nebo poplatků jakéhokoli jiného druhu na straně Emitenta,


86

ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni platby. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit vlastníkům Akcií žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků.


87

ČÁST 10.

PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ A ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ

10.1.1. Fond dne 31. října 2010 vydal 3572 kusů akcií Fondu znějících na jméno, v listinné podobě se jmenovitou hodnotou 1.000,- korun českých. Akcie nebyly přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu ani v mnohostranném obchodním systému. Akcie neměly přiděleno identifikační označení cenných papírů podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů (ISIN). 10.1.2. Dne 17. prosince 2014 rozhodla valná hromada o přeměně cenných papírů na zaknihované cenné papíry a rozhodla o jejich uvedení na regulovaný trh. Účinnost této změny nastala ke dni zápisu zaknihovaných Akcií do obchodního rejstříku, tedy dnem 10. března 2015. Akcie získaly ISIN kód CZ0008041415. 10.1.3. Fond na základě tohoto Prospektu schváleného ČNB požádá Burzu cenných papírů Praha, a.s. o přijetí akcií s ISIN: CZ0008041415, v počtu 3572 kusů, ve jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000,- CZK, v celkové sumě jmenovitých hodnot 3.572.000,- CZK o přijetí k obchodování na Regulovaný trh BCPP. 10.1.4. Fond hodlá vstoupit na BCPP formou tzv. technického listingu. Cílem vstupu na BCPP je jednak snaha poskytnout stávajícím akcionářům světově dostupnou a uznávanou platformu pro obchodování s Akciemi Fondu a dále i stimulovat další rozvoj Fondu tím, že se pro Fond mohou v České republice a střední a východní Evropě naskytnout další příležitosti a možnosti, které budou splňovat investiční kritéria Fondu. Fond hodlá vstupem na BCPP zároveň vyslat signál současným i budoucím partnerům o své transparentnosti a kredibilitě. 10.1.5. Za dobu existence Fondu se zvolený business model osvědčil a prokázala se jeho životnost centralizací veškerých nemovitostí do Fondu za účelem zjednodušení a efektivity řízení a zajištění dalšího budoucího rozvoje. Provozovatel a nájemce nemovitostí se tak může plně věnovat obchodní činnosti bez starostí o nemovitostní složku, její stav, údržbu a rozvoj. Příznivé legislativní a daňové podmínky přispívají k potřebné akumulaci investičních zdrojů pro rozvoj a další expanzi Fondu. 10.1.6. Fond předpokládá, že Akcie Fondu by mohly být přijaty k obchodování na Regulovaný trh BCPP přibližně do 10 pracovních dnů ode dne schválení tohoto Prospektu ČNB. 10.1.7. Akcie Fondu nejsou v den vyhotovení tohoto Prospektu přijaty k obchodování na žádném regulovaném trhu. Fond nemá informace o jakémkoli regulovaném trhu nebo rovnocenném trhu, na kterém jsou cenné papíry stejné třídy jako Akcie podle tohoto Prospektu, již přijaty k obchodování. 10.1.8. V současné době nejsou vytvářené, upisované ani umisťované žádné akcie kromě Akcií, o jejichž přijetí na regulovaný trh cenných papírů Fond na základě tohoto Prospektu požádá. 10.1.9. Fond ke dni vyhotovení Prospektu neuzavřel žádné dohody se zprostředkovateli v sekundárním obchodování. 10.1.10. Fond očekává, že se celkové náklady na zaknihování Akcií a jejich přijetí k obchodování na Regulovaném trhu BCPP budou pohybovat kolem 100.000 Kč. Tyto náklady nese výlučně Emitent. 10.1.11. Emitent neúčtuje investorovi žádné náklady spojené s přijetím Akcií k obchodování na BCPP. Investoři ponesou jen vlastní náklady spojené s nabytím akcií Emitenta přijatých k obchodování na BCPP (např. poplatky účtované členy burzy, jako jsou banky a obchodníci s cennými papíry, popř. poplatky spojené se založením a následně vedením majetkového účtu u Centrálního depozitáře cenných papírů - pokud ho již nemají). Emitent odhaduje, že


88

by náklady spojené s nabytím akcií Emitenta neměly rozhodně převýšit 5 % z provedeného pokynu.


89

ČÁST 11. 11.1.

DODATEČNÉ INFORMACE

Nabídka

11.1.1. Tento Prospekt je vyhotoven výlučně za účelem přijetí akcií k obchodování na regulovaném trhu BCPP a Fond ani současní akcionáři nehodlají akcie Fondu jakkoliv veřejně nabízet. 11.1.2. Vzhledem k tomu, že není učiněna žádná nabídka a nejedná se o emisi cenných papírů, nejsou v tomto Prospektu uvedeny z důvodu irelevantnosti požadavky stanovené v příloze III Nařízení č. 3.4., 4.6., 4.7., 5 (celá část), 6.5. (celá část), 7.(celá část), 8.1., 9. (celá část) a 10.1.

11.2.

Údaje třetích stran a prohlášení znalců a prohlášení o jakémkoli zájmu

11.2.1. Tento prospekt neobsahuje žádné prohlášení nebo zprávu jakékoli osoby, která jedná jako znalec, s výjimkou zprávy Auditora (údaje o němž jsou uvedeny shora v kapitole 8.8 Prospektu) a znaleckých posudků týkajících se nemovitostí vlastněných Fondem (údaje o znalcích jsou uvedeny shora v kapitole 5.11). Znalecké posudky byly do tohoto Prospektu zařazeny se souhlasem příslušných odborníků. Příslušní odborníci (včetně Auditora), nemají žádný významný zájem v Emitentovi nebo na přijetí Akcií k obchodování na regulovaném trhu. 11.2.2. Emitent potvrzuje, že pokud informace pocházejí od třetí strany, byly tyto informace přesně reprodukovány a podle vědomí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných touto třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící. Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob podstatný zájem týkající se přijetí Akcií k obchodování na regulovaném trhu.

11.3.

Zveřejněné dokumenty

11.3.1. Fond prohlašuje, že po dobu platnosti Prospektu lze podle potřeby nahlédnout do těchto dokumentů (nebo jejich kopií): a) stanovy a zakladatelská smlouva Emitenta; b) auditované účetní závěrky Emitenta spolu s přehledy o peněžních tocích za účetní období končící 31. prosince 2014, 31. prosince 2013 a 31. prosince 2012, včetně zprávy Auditora; c) všechny zprávy, pošta a jiné dokumenty, ocenění a prohlášení vypracovaná znalcem na žádost Emitenta, jejichž jakákoli část je součástí Prospektu nebo je v něm na ni uveden odkaz. 11.3.2. Do zveřejněných dokumentů lze nahlédnout v sídle Fondu na adrese U Imperiálu 7/31, 360 01 Karlovy Vary.


90

ČÁST 12.

FINANČNÍ PŘÍLOHY

12.1.

Auditovaná účetní závěrka za období končící 31. prosince 2014 včetně zprávy auditora

12.2.


12.3.


12.4.

Přehledy o peněžních tocích za roky 2013, 2012 a 2011 včetně zprávy auditora o ověření přehledů o peněžních tocích za roky 2013, 2012 a 2011


91

ČÁST 13.

ZNALECKÉ POSUDKY

13.1.

Dopis znalce - Ocenění souboru nemovitostí ve vlastnictví společnosti Imperial nemovitostní, uzavřený investiční fond, a.s. k 31. 12. 2014;

13.2.

Znalecký posudek 74-10/2011 RSM TACOMA a.s. - stanovení hodnoty nájemného za užívání specifikovaných nemovitostí k 29. 7. 2011;

13.3.

Vyjádření k navrhované slevě z nájmu RSM TACOMA a.s. - ze dne 12. 9. 2014.


92

ČÁST 7.

SPRÁVNÍ, ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY A VRCHOLOVÉ VEDENÍ

Fond si zvolil dualistický systém vnitřní struktury. Orgány společnosti jsou valná hromada, představenstvo a dozorčí rada. Fond nemá kromě představenstva žádné jiné vrcholové vedení.

7.1.

Valná hromada

7.1.1.

Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti.

7.1.2.

V působnosti valné hromady Fondu je mimo jiné: a) rozhodování o změně stanov Fondu, s výjimkou případů, kdy dle Zákona o investičních společnostech a investičních fondech rozhoduje o změnách stanov Fondu představenstvo Fondu, b) rozhodování o zvýšení či snížení základního kapitálu Fondu, c) volba a odvolání členů představenstva a dozorčí rady Fondu, d) rozhodnutí o přeměnách Fondu, nestanoví-li zvláštní právní předpis, že o těchto rozhoduje představenstvo, e) rozhodnutí o zrušení Fondu.

7.1.3.

Schválení účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných výnosů z majetku Fondu a rozhodnutí o úhradě ztráty z hospodaření Fondu náleží také do působnosti valné hromady Fondu.

7.1.4.

Představenstvo Fondu svolává valnou hromadu nejméně jednou za rok, a to nejpozději do čtyř měsíců po skončení účetního období. Podrobnosti týkající se svolávání valné hromady stanoví stanovy Fondu (viz část 4.6.20 Prospektu).

7.1.5.

Valná hromada na svém zasedání dne 27. dubna 2014: a) projednala a schválila zprávu představenstva Emitenta o podnikatelské činnosti a stavu jeho majetku za rok 2014, b) byla informována o zprávě dozorčí rady o kontrolní činnosti a dalších činnostech dozorčí rady: vyjádření k účetní závěrce za rok 2014 a k návrhu na rozdělení zisku za rok 2014, seznámení s výrokem auditora a informace o přezkoumání zprávy o vztazích mezi propojenými osobami, c) projednala a schválila výroční zprávu Emitenta za rok 2014, jejíž součástí je zejména řádná účetní závěrka, zpráva o vztazích, zpráva auditora a zpráva o podnikatelské činnosti a stavu jejího majetku, d) rozhodla o rozdělení zisku a stanovení tantiém za rok 2014 (dle návrhu na rozdělení zisku za rok 2014 v celkové výši 44 484 tis. Kč takto: převod do nerozděleného zisku předchozích období ve výši Kč 23 896 tis., výplata dividend ve výši Kč 18 588 tis., výplata tantiém ve výši Kč 2 000 tis.),

e) určila auditora na rok 2015 (společnost planetlink k.s., se sídlem Praha 1, Hybernská 1007/20, PSČ 110 00, IČ: 261 87 833),

f)

rozhodla o odměňování členů představenstva a dozorčí rady (odměny za výkon funkce členů orgánů společnosti v celkové roční výši 1 580 000,- Kč, a to s účinností od 1. 5.


69

2014. 68,35 % z celkové částky je určeno pro členy představenstva, 31,65 % je určeno pro členy dozorčí rady).

7.2.

Představenstvo

7.2.1.

Představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost Fondu, zabezpečuje jeho obchodní vedení a zastupuje Fond navenek. Představenstvo na svých zasedáních rozhoduje o všech záležitostech Fondu, které nejsou obecně závaznými právními předpisy nebo stanovami Fondu vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady.

7.2.2.

Představenstvo má tři členy, jimiž jsou fyzické osoby. Členové představenstva jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou a jejich funkční období trvá pět let. Členové představenstva

7.2.3.

Členy představenstva jsou Ing. Jiří Milský, Ing. Alexander Rebjonok a Ing. Petr Milský.

7.2.4.

Pracovní adresa všech členů představenstva je Imperial nemovitostní, uzavřený investiční fond a.s, U Imperiálu 7/31, 360 01 Karlovy Vary.

7.2.5.

Místopředseda představenstva Ing. Alexander Rebjonok drží ke dni vyhotovení tohoto Prospektu 1.286 ks akcií Fondu, což představuje podíl 36 % na základním kapitálu Fondu a člen představenstva Ing. Jiří Milský drží ke dni vyhotovení tohoto Prospektu 1.286 ks akcií Fondu, což představuje podíl 36 % na základním kapitálu Fondu. Předseda představenstva Ing. Petr Milský nedrží akcie Fondu. Nikdo ze členů představenstva nedrží ke dni vyhotovení tohoto Prospektu akciové opce Fondu.

7.2.6.

Aktuální funkční období všech členů představenstva trvá od 31. prosince 2010 a skončí za pět let od tohoto data, tj. dnem 31. prosince 2015.

7.2.7.

Všichni členové představenstva uzavřeli dne 18. března 2014 s Fondem smlouvy o výkonu funkce, které schválila valná hromada, na základě kterých obdrželi za rok 2014 částku v celkové výši Kč 2 030 000 (jednotlivě pak Ing. Petr Milský Kč 749 996,- Ing. Alexander Rebjonok Kč 680 004,- a Ing. Jiří Milský Kč 600 000). Členové představenstva nečerpali v roce 2014 žádné nepeněžní odměny nebo výhody z titulu vykonávané funkce. Tyto smlouvy o výkonu funkce neobsahují žádné výhody spojené s ukončením funkce člena orgánu Fondu. Žádné další funkce, a to ani na základě pracovněprávního poměru, členové představenstva u Emitenta nevykonávají.

7.2.8.

Ing. Jiří Milský vykonával funkci předsedy představenstva Fondu od 31. prosince 2010 do 5. července 2011. Žádné další funkce ani funkce vykonávané na základě pracovněprávního poměru u Emitenta nevykonává.

7.2.9.

Ing. Jiří Milský je absolventem Vysoké školy ekonomické v Praze. Od roku 1990 působil ve vedoucích funkcích společností z oblasti stavebnictví, hotelnictví a lázeňství. V současné době již tyto činnosti neprovádí, s výjimkou funkcí uvedených v následujícím bodě. Během své profesní kariery řídil a účastnil se těchto procesů: řízení investiční politiky vč. cash-flow, příprava akvizic (Lázeňský hotel Imperial, Spa Resort Sanssouci, lázeňský hotel Palace M. Lázně), realizace fúzí získaných akvizic nebo konsultační činnost při tvorbě business strategie. V rámci výkonu funkce člena představenstva Fondu zajišťoval a účastnil se těchto procesů: příprava investičních návrhů a přijímání stanovisek k investičním návrhům, strategie obchodování s investičními nástroji (vyhodnocení investiční strategie), příprava realizace valných hromad, sledování vývoje legislativy týkající se investičních fondů, kontrola vedení účetnictví, kontrola oceňování majetku, kontrola plnění daňových povinností.


70

7.2.10. Členství Ing. Jiřího Milského ve správních, řídících a dozorčích orgánech v jiných společnostech v předchozích 5 letech: Společnost

Orgán

Funkce


Členství skončilo dne


Představenstvo

Předseda

1.1.1994

pokračuje

Konsultant generálního ředitele

1.7.2008

pokračuje

Dozorčí rada

Člen

28.11.2012

29.4.2014

Představenstvo

Člen

1.3.1999

pokračuje

Imperial Karlovy Vary a. s. Edame Consulting a.s. v likvidaci Sdružení Léčebných Lázní ČR

7.2.11. Ing. Alexander Rebjonok je místopředsedou představenstva Fondu ode dne 31. prosince 2010. Žádné další funkce ani funkce vykonávané na základě pracovněprávního poměru u Emitenta nevykonává. 7.2.12. Ing. Alexander Rebjonok je absolventem Elektrotechnické fakulty Polytechnického institutu v Kyjevě. Od roku 1990 působil ve vedoucích funkcích v odvětví hotelnictví a lázeňství. V současné době již tyto činnosti neprovádí, s výjimkou funkcí uvedených v následujícím bodě. Během své profesní kariery řídil a účastnil se těchto procesů: projektování, technický rozvoj, řízení rekonstrukcí a modernizací industriálních budov, hotelových a lázeňských zařízení. Příprava akvizic (Lázeňský hotel Imperial, Spa Resort Sanssouci, lázeňský hotel Palace M. Lázně) a realizace fúzí získaných akvizic, konsultační činnost při tvorbě business strategie. V rámci výkonu funkce místopředsedy představenstva Fondu zajišťoval a účastnil se těchto procesů: příprava investičních návrhů a přijímání stanovisek k investičním návrhům, strategie obchodování s investičními nástroji (vyhodnocení investiční strategie), příprava realizace valných hromad, sledování vývoje legislativy týkající se investičních fondů, kontrola vedení účetnictví, kontrola oceňování majetku, kontrola plnění daňových povinností. 7.2.13. Členství Ing. Alexandera Rebjonoka ve správních, řídících a dozorčích orgánech v jiných společnostech v předchozích 5 letech: Společnost

Orgán


Představenstvo


Funkce

Místopředse da Konsultant generálního ředitele



1.5.1994

pokračuje

1.1.2008

pokračuje

7.2.14. Ing. Petr Milský je předsedou představenstva Fondu ode dne 6. července 2011. Žádné další funkce ani funkce vykonávané na základě pracovněprávního poměru u Emitenta nevykonává. 7.2.15. Ing. Petr Milský je absolventem Fakulty mezinárodních vztahů Vysoké školy ekonomické v Praze. Od roku 1999 působil ve vedoucích funkcích v odvětví lázeňství a cestovního ruchu. V současné době již tyto činnosti neprovádí, s výjimkou funkcí uvedených v následujícím bodě. Během své profesní kariery řídil a účastnil se těchto procesů: marketing PROSPEKT AKCIÍ Imperial nemovitostní, uzavřený investiční fond a.s.

71

v mezinárodním obchodě, právo v mezinárodním obchodě, management marketingu, strategické plánování. Příprava akvizic (Lázeňský hotel Imperial, Spa Resort Sanssouci, lázeňský hotel Palace M. Lázně) a realizace fúzí získaných akvizic. V rámci výkonu funkce člena a předsedy představenstva Fondu zajišťoval a účastnil se těchto procesů: příprava investičních návrhů a přijímání stanovisek k investičním návrhům, strategie obchodování s investičními nástroji (vyhodnocení investiční strategie), příprava realizace valných hromad, sledování vývoje legislativy týkající se investičních fondů, kontrola vedení účetnictví, kontrola oceňování majetku, kontrola plnění daňových povinností. Zajišťuje operativní řízení činnosti Fondu. 7.2.16. Členství Ing. Petra Milského ve správních, řídících a dozorčích orgánech v jiných společnostech v předchozích 5 letech: Společnost

Orgán


Vrcholové vedení


Představenstvo

MEDISPA zájmové sdružení právnických osob LuRSA s.r.o. LuRSA s.r.o.

Funkce

Obchodní a marketingov ý ředitel Člen představenst va



1.1.2008

pokračuje

20.1.2000

1.2.2011

Řídící výbor

člen

3.1.2008

pokračuje

Jednatel

Společník Jednatel

11.11.2008 12.11.2008

pokračuje pokračuje

7.2.17. Nikdo ze členů představenstva nebyl během posledních pěti let ani nikdy před tím odsouzen za podvodné trestné činy, úředně veřejně obviněn nebo sankcionován statutárními nebo regulatorními orgány, soudně zbaven způsobilosti k výkonu funkce člena správních, řídících nebo dozorčích orgánů a ani nebyl spojen s žádným konkursním řízením, správou nebo likvidací.

7.3.

Dozorčí rada

7.3.1.

Dozorčí rada je kontrolním orgánem, který: a) dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti Fondu, b) kontroluje, zda Fond řádně vede účetní zápisy a zda jsou v souladu se skutečností a zda se podnikatelská činnost Fondu uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady, c) zastupuje prostřednictvím jí pověřeného člena Fond v řízení před soudy a jinými orgány ve sporech s představenstvem nebo jeho členem, d) pokud to vyžadují zájmy Fondu, navrhuje valné hromadě příslušná opatření, v případě, že o to dozorčí rada požádá a je-li takový návrh předložen Fondu alespoň dvacet (20) dnů před odesláním pozvánky na valnou hromadu, je představenstvo povinno zařadit takovou záležitost na pořad jednaní nejbližší valné hromady, e) seznamuje valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti ve formě písemné zprávy,


72

f)

rozhoduje o udělení nebo odmítnutí souhlasu s jednáními členů představenstva.

7.3.2.

Členové dozorčí rady jsou oprávněni na základě rozhodnutí dozorčí rady nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti Fondu a kontrolovat, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost Fondu se uskutečňuje v souladu se stanovami a příslušnými právními předpisy.

7.3.3.

Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou a popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku a předkládá valné hromadě své vyjádření.

7.3.4.

Členové dozorčí rady se mohou kdykoli zúčastnit rozhodování představenstva.

7.3.5.

Dozorčí rada svolává valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy Fondu, a valné hromadě navrhuje potřebná opatření.

7.3.6.

Vztah mezi Fondem a členem dozorčí rady, včetně odměňování, se řídí smlouvou o výkonu funkce podle § 59 a násl. Zákona o obchodních korporacích. Tato smlouva musí mít písemnou formu a musí být, včetně jejích změn, schválena valnou hromadou.

7.3.7.

Členové dozorčí rady jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou. Jejich funkční období trvá pět let. Členové dozorčí rady

7.3.8.

Členy dozorčí rady jsou Ing. Bohumil Procházka, Ing. Alexandr Rebjonok, Ph.D., Ing. Václav Svoboda. Aktuální funkční období všech členů dozorčí rady trvá od 4. července 2011 a skončí za pět let od tohoto data, tj. dnem 4. července 2016.

7.3.9.

Pracovní adresa všech členů dozorčí rady je Imperial nemovitostní, uzavřený investiční fond a.s, U Imperiálu 7/31 360 01 Karlovy Vary.

7.3.10. Předseda dozorčí rady Ing. Bohumil Procházka drží ke dni vyhotovení tohoto Prospektu 1.000 ks akcií Fondu, což představuje podíl 28 % na základním kapitálu Fondu. Žádný jiný člen dozorčí rady nedrží akcie Fondu. Nikdo ze členů dozorčí rady nedrží ke dni vyhotovení tohoto Prospektu akciové opce Fondu. 7.3.11. Všichni členové dozorčí rady uzavřeli dne 18. března 2014 s Fondem smlouvy o výkonu funkce, které schválila valná hromada, na základě kterých obdrželi za rok 2014 částku v celkové výši Kč 1 050 004 (jednotlivě pak Ing. Bohumil Procházka Kč 375 004,-, Ing. Alexandr Rebjonok, Ph.D. Kč 325 000,- a Ing. Václav Svoboda Kč 350 000,-). Členové představenstva nečerpali v roce 2014 žádné nepeněžní odměny nebo výhody z titulu vykonávané funkce. Tyto smlouvy o výkonu funkce neobsahují žádné výhody spojené s ukončením funkce člena orgánu Fondu. 7.3.12. Členové dozorčí rady Ing. Bohumil Procházka a Ing. Alexander Rebjonok, Ph.D. žádné další funkce, a to ani na základě pracovněprávního poměru, u Emitenta nevykonávají. Ing. Václav Svoboda vykonává u Emitenta funkci ředitele oddělení podpory administrace, a to od 1. prosince 2014 na základě pracovní smlouvy. K výkonu této funkce má vhodné odborné znalosti a zkušenosti nabyté praxí v délce 38 roků. Tato pracovní smlouva neobsahuje žádné výhody spojené s ukončením zaměstnání. Měsíční základní složka mzdy činí 60 000,- Kč (při plném úvazku, úvazek je stanoven ve výši ¾ plného úvazku) a variabilní nenároková složka mzdy může činit až 1/3 měsíční základní složky mzdy. 7.3.13. Ing. Bohumil Procházka vykonává funkci předsedy dozorčí rady Fondu ode dne 4. července 2011.


73

7.3.14. Ing. Bohumil Procházka je absolventem Vysoké školy elektrotechnické v Plzni. Působil ve vedoucích funkcích odvětví plynárenství, cestovního ruchu a lázeňství. V současné době již tyto činnosti neprovádí, s výjimkou funkcí uvedených v následujícím bodě. Během své profesní kariery řídil a účastnil se těchto procesů: revize a projekce elektrozařízení, projekty řízení hotelů a restaurací, řízení rekonstrukcí a modernizací lázeňských a hotelových zařízení. V rámci výkonu funkce předsedy dozorčí rady Fondu řídil a účastnil se těchto procesů: řízení činnosti dozorčí rady, kontrola účetnictví, spolupráce s auditorem a kontrola realizace jeho doporučení, analýza investičních záměrů z hlediska hodnocení rizik finančního a realizačního zajištění. Kontrola zpracování investičních záměrů představenstva a jejich realizace. 7.3.15. Členství Ing. Bohumila Procházky ve správních, řídících a dozorčích orgánech v jiných společnostech v předchozích 5 letech: Společnost

Orgán

Funkce




Dozorčí rada

předseda

1.1.1999

pokračuje

7.3.16. Ing. Alexandr Rebjonok, Ph.D. je členem dozorčí rady Fondu. 7.3.17. Ing. Alexandr Rebjonok, Ph.D. absolvoval Vysokou školu ekonomickou v Praze. Během své profesní kariery řídil a účastnil se těchto procesů: uplatnění a zavedení hygienických norem Evropské unie v rámci organizace, optimalizace procesů řízení, řízení personální politiky, dotační management, řízení rekonstrukcí a modernizací. V rámci výkonu funkce člena dozorčí rady Fondu řídil a účastnil se těchto procesů: řízení činnosti dozorčí rady, kontrola účetnictví spolupráce s auditorem a kontrola realizace jeho doporučení, analýza investičních záměrů z hlediska hodnocení rizik finančního a realizačního zajištění. Kontrola zpracování investičních záměrů představenstva a jejich realizace. 7.3.18. Členství Ing. Alexandra Rebjonoka, Ph.D ve správních, řídících a dozorčích orgánech v jiných společnostech v předchozích 5 letech: Společnost

Orgán

Funkce




Vrcholové vedení

Generální ředitel

1.7.2008

pokračuje

7.3.19. Ing. Václav Svoboda je členem dozorčí rady Fondu. 7.3.20. Ing. Václav Svoboda absolvoval Vysokou školu ekonomickou v Praze. Během své profesní kariéry vykonával řídící funkce v odvětví hotelnictví a lázeňství. V současné době již tyto činnosti neprovádí, s výjimkou funkcí uvedených v následujícím bodě. Během své profesní kariery řídil a účastnil se těchto procesů: řízení ekonomických úseků hotelové organizace a lázeňského zařízení, zpracování ekonomických prognóz, zajišťování akvizic a realizace fúzí, řízení cash flow, dotační management. V rámci výkonu funkce člena dozorčí rady Fondu řídil a účastnil se těchto procesů: řízení činnosti dozorčí rady, kontrola účetnictví fondu, spolupráce s auditorem fondu a kontrola realizace jeho doporučení, analýza investičních záměrů z hlediska hodnocení rizik finančního a realizačního zajištění. Kontrola zpracování investičních záměrů představenstva a jejich realizace.


74

7.3.21. Členství Ing. Václava Svobody ve správních, řídících a dozorčích orgánech v jiných společnostech v předchozích 5 letech: Společnost

Imperial Karlovy Vary a. s. Edame Consulting a.s. v likvidaci

Orgán

Funkce



Dozorčí rada

člen

6.4.2000

pokračuje

Dozorčí rada

člen

28.11.2012

29.4.2014

7.3.22. Nikdo ze členů dozorčí rady nebyl během posledních pěti let ani nikdy před tím odsouzen za podvodné trestné činy, úředně veřejně obviněn nebo sankcionován statutárními nebo regulatorními orgány, soudně zbaven způsobilosti k výkonu funkce člena správních, řídících nebo dozorčích orgánů a ani nebyl spojen s žádným konkursním řízením, správou nebo likvidací. 7.3.23. Na základě usnesení mimořádné valné hromady akcionářů ze dne 27. prosince 2013 vykonává dozorčí rada Fondu v souladu s ustanovením § 44 odst. 6 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů, funkci výboru pro audit. Za tuto činnost nedostávají členové dozorčí rady žádné odměny. Fond ke dni vyhotovení Prospektu nevytvořil žádné jiné orgány ani výbory.

7.4.

Prohlášení o střetu zájmů a režimu corporate governance

7.4.1.

Emitent si není vědom žádného možného střetu zájmů mezi povinnostmi členů představenstva Emitenta nebo dozorčí rady Emitenta k Emitentovi a jejich soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi. Emitent si tak není vědom ani žádného možného střetu zájmů v případných interakcích mezi společnostmi, v nichž členové představenstva a dozorčí rady figurují.

7.4.2.

Neexistují žádné dohody nebo ujednání s akcionáři, zákazníky, dodavateli či jinými subjekty, na základě kterých by byli členové správních, řídících nebo dozorčích orgánů vybráni jako členové těchto orgánů. Emitentu nejsou známy jakákoliv omezení sjednaná se členy správních, řídících a dozorčích orgánů o disponování s jejich podíly na Akciích Emitenta po určitou dobu.

7.4.3.

Na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů se vyskytují tyto příbuzenské vazby: a) představenstvo: Ing. Petr Milský (dat. nar.: 5. prosince 1974) --> Ing. Jiří Milský (dat. nar.: 20. srpna 1957) – příbuzenský vztah: synovec – strýc b) představenstvo – dozorčí rada: Ing. Alexander Rebjonok (dat. nar.: 1. ledna 1952) -> Ing. Alexandr Rebjonok, Ph. D. (dat. nar.: 29. ledna 1974) – příbuzenský vztah: otec – syn

7.4.4.

Osobou personálně propojenou je právnická osoba, jejímž statutárním orgánem nebo členem jejího statutárního nebo dozorčího orgánu je fyzická osoba, která je současně členem představenstva nebo dozorčí rady, zaměstnancem nebo prokuristou Fondu. Jedná se o tyto osoby: a) Imperial Karlovy Vary a.s, IČ: 45359318, se sídlem Karlovy Vary, U Imperialu 31, PSČ 360 01, zapsaný v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni oddíl B, vložka 251 a b) LuRSA s.r.o., Karlovy Vary, Zbrojnická 675/6,36009, IČO 27971830.


75

7.4.5.

7.5.

Emitent dodržuje veškeré povinnosti týkající se řádného řízení a správy společnosti (corporate governance) vyplývající ze Zákona o obchodních korporacích. Emitent nepřistoupil k žádnému režimu či kodexu corporate governance mimo rámec Zákona o obchodních korporacích.

Zaměstnanci

7.5.1.

V souvislosti s obdrženým povolením k činnosti samosprávného fondu zaměstnává Fond od 1. prosince 2014 dva zaměstnance na 0,75 úvazku u každého ze zaměstnanců.

7.5.2.

Zaměstnanci nemají majetkovou účast na kapitálu Emitenta.


76

ČÁST 8.

POSKYTOVATELÉ SLUŽEB PRO EMITENTA, MANAŽER, DEPOZITÁŘ A AUDITOR

INVESTIČNÍ

8.1.1.

Emitentu není znám žádný prospěch od třetích stran ve smyslu čl. 3.3. Přílohy XV Nařízení, který by se ho týkal.

8.1.2.

Emitent nemá uzavřenu smlouvu s žádným investičním poradcem.

8.1.3.

V souladu se statutem Fondu lze za výkon činností, jimiž lze pověřit jiného, takovým osobám vyplatit maximálně 10 % čistého obchodního jmění Fondu ročně.

8.2.

Administrátor a investiční manažer

8.2.1.

Fond pověřil administrací Fondu a obhospodařováním části finančních aktiv v majetku Fondu investiční společnost, kterou je QI investiční společnost, a.s., IČ 27911497, se sídlem Česká republika, Praha 1, Rybná 682/14, PSČ 110 05 (dále jen „Investiční společnost“). Kontaktní telefonní číslo je 225 998 222.

8.2.2.

Investiční společnost byla založena dne 20. prosince 2006 ve formě akciové společnosti a vznikla zápisem do obchodního rejstříku dne 21. června 2007 vedeného u Městského soudu v Praze pod sp. zn. B 11985.

8.2.3.

Investiční společnost je investiční společností ve smyslu § 7 Zákona o investičních společnostech a investičních fondech a bylo jí uděleno povolení k činnosti rozhodnutím ČNB ze dne 16. května 2007, vydaným pod č.j. Sp/541/78/2007/5, 2007/8224/540, které nabylo právní moci dne 17. května 2007. Investiční společnost je zapsána do seznamu investičních společností vedeného ČNB podle § 596 Zákona o investičních společnostech a investičních fondech.

8.2.4.

Předmět podnikání Investiční společnosti je, v souladu s uděleným povolením k činnosti: a) obhospodařování fondů kvalifikovaných investorů a srovnatelných zahraničních investičních fondů, b) provádění administrace fondů zahraničních investičních fondů.

kvalifikovaných

investorů

a

srovnatelných

8.2.5.

Investiční společnost vykonává svoji činnost od poloviny roku 2007 a v současné době se zaměřuje pouze na fondy kvalifikovaných investorů, jichž obhospodařuje již přes dvacet. Má rozsáhlé zkušenosti s obhospodařováním fondů kvalifikovaných investorů jak ve formě právnických osob, tak podílových fondů. Několika samosprávným investičním fondům rovněž poskytuje služby související s administrací. Investiční strategie předmětných fondů se velmi různí. Jedná se např. o fondy investující převážně do nemovitostí, do pohledávek, do účastí v eko-energetických společnostech a pohledávek za nimi a investováním do nemovitostí a movitých věcí, které souvisejí s využíváním obnovitelných zdrojů energie nebo dosahováním energetických úspor resp. s provozováním nebo držbou nemovitostí. Investiční společnost splňuje veškeré věcné, personální a organizační předpoklady pro obhospodařování investičních fondů. Vedoucí osoby Investiční společnosti mají dlouhodobé zkušenosti a potřebnou odbornou kvalifikaci, oboje získané zejména činností v oblasti finančního trhu.

8.2.6.

Investiční společnost patří do konsolidačního celku společnosti Conseq Investment Management, a.s., se sídlem Praha 1, Rybná 682/14, PSČ 110 05, IČ: 26442671, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 7153.


77

8.2.7.

Investiční společnost se při své činnosti řídí právními předpisy platnými na území České republiky, a to zejména Zákonem o investičních společnostech a investičních fondech, Zákonem o podnikání na kapitálovém trhu a Zákonem o obchodních korporacích.

8.2.8.

Fond uzavřel s Investiční společností dne 1. září 2014 smlouvu o administraci. Předmět závazku Investiční společnosti podle této smlouvy zahrnuje výkon administrace podle § 38 Zákona o investičních společnostech a investičních fondech, tedy zejména tyto činnosti: a) komunikace s ČNB a plnění informačních a oznamovacích povinností Fondu vůči ČNB a ostatní s tím bezprostředně související činnosti; b) komunikace s Depozitářem Fondu, příprava podkladů a zajištění plnění požadavků depozitáře; c) vedení účetnictví Fondu ve formátu pro investiční fondy; d) zajišťování oceňování majetku a dluhů Fondu a stanovování hodnoty čistého obchodního jmění Fondu; e) výkon compliance, f)

plnění informačních a oznamovacích povinností uložených Zákonem o investičních společnostech a investičních fondech a jeho prováděcími předpisy;

g) vyřizování dotazů a stížností akcionářů Fondu; h) rozdělování a vyplácení výnosů z majetku Fondu, jestliže jsou vypláceny; i) 8.2.9.

vyhotovení a aktualizace výroční zprávy Fondu.

Odpovědnou za určení a výpočet hodnoty čistého obchodního jmění Fondu je na základě smlouvy o administraci Investiční společnost.

8.2.10. Investiční společnosti náleží na základě smlouvy o administraci odměna stanovená z průměrné hodnoty Fondového kapitálu Fondu („NAV“) za účetní období Fondu takto: při NAV do 100 mil. CZK ročně 240 000 CZK, při NAV nad 100 do 500 mil. CZK ročně 240 000 CZK + 0,12% z NAV nad 100 mil. CZK, při NAV nad 500 mil. CZK ročně 720 000 CZK + 0,10% z NAV nad 500 mil. CZK, při NAV nad 800 mil. CZK ročně 1 020 000 CZK + 0,08% z NAV nad 800 mil. CZK. Průměrná hodnota Fondového kapitálu za příslušné období je vypočtena jako průměr posledních známých hodnot Fondového kapitálu k poslednímu kalendářnímu dni jednotlivých kalendářních měsíců. Odměna se hradí pololetně. 8.2.11. Ke dni 31. prosince 2014 byla Investiční společnosti na základě smlouvy o administraci vyplacena za 4 měsíce účinnosti smlouvy částka ve výši 326 467 Kč. 8.2.12. Fond dále uzavřel s Investiční společností dne 1. září 2014 smlouvu o pověření výkonem některých činností. Předmět závazku Investiční společnosti podle této smlouvy zahrnuje tyto činnosti: a) obhospodařování části finančních aktiv Fondu, b) řízení rizik Fondu, c) výkon interního auditu Fondu. 8.2.13. Investiční společnosti náleží na základě smlouvy o pověření výkonem některých činností odměna ve výši 240.000,- Kč ročně a výkonnostní odměna ve výši 7% z dosaženého PROSPEKT AKCIÍ Imperial nemovitostní, uzavřený investiční fond a.s.

78

výnosu obhospodařovaných finančních aktiv za kalendářní pololetí. Dosažený výnos je kalkulován jako rozdíl mezi reálnou hodnotou obhospodařovaných finančních aktiv k poslednímu dni v kalendářním pololetí snížený o objem všech dodatečných vkladů k obhospodařovaným finančním aktivům v průběhu pololetí, zvýšený o objem všech výběrů z obhospodařovaných finančních aktiv v průběhu pololetí a snížený o reálnou hodnotu obhospodařovaných finančních aktiv k poslednímu dni předchozího kalendářního pololetí. Minimální výše odměny činí 20.000,- Kč za každý i započatý kalendářní měsíc. Odměna se hradí pololetně. 8.2.14. Ke dni 31. prosince 2014 byla Investiční společnosti na základě smlouvy o pověření výkonem některých činností vyplacena za 4 měsíce účinnosti smlouvy částka ve výši 200 373 Kč.

8.3.

Důležité události ve vývoji podnikání Investiční společnosti

8.3.1.

Investiční společnost byla zapsána do obchodního rejstříku 21. června 2007. Zapsaný předmět podnikání byl výkon kolektivního investování spočívající ve vytváření a obhospodařování podílových fondů nebo v obhospodařování investičních fondů na základě smlouvy o obhospodařování (§ 14 odst. 1 písm. a) a b) zákona o kolektivním investování). Tento předmět byl změněn zápisem v obchodním rejstříku dne 16. října 2013, v souladu se změnou legislativy upravujícím kolektivní investování, a to Zákonem o investičních společnotech a investičních fondech na obhospodařování fondů kvalifikovaných investorů a srovnatelných zahraničních investičních fondů (s výjimkou kvalifikovaných fondů rizikového kapitálu a kvalifikovaných fondů sociálního podnikání a srovnatelných zahraničních investičních fondů), provádění administrace v rozsahu činností podle § 38 odst. 1 Zákona o investičních společnostech a investičních fondech, a to ve vztahu k fondům kvalifikovaných investorů a zahraničním investičním fondům srovnatelným s fondy kvalifikovaných investorů (s výjimkou kvalifikovaných fondů rizikového kapitálu a kvalifikovaných fondů sociálního podnikání a srovnatelných zahraničních investičních fondů). Investiční společnost se po celou dobu své existence věnuje pouze činnosti zakládání, obhospodařování a administraci fondů kvalifikvaných investorů ve formě otevřený podílový fond, uzavřený investiční fond a investiční fond s proměnným základním kapitálem.

8.3.2.

Investiční společnost nebyla během posledních pěti let ani nikdy před tím odsouzena za podvodné trestné činy, úředně veřejně obviněna nebo sankcionována statutárními nebo regulatorními orgány, soudně zbavena způsobilosti k výkonu funkce člena správních, řídících nebo dozorčích orgánů a ani nebyl spojena s žádným konkursním řízením, správou nebo likvidací, s výjimkou níže uvedenou v následujícím bodě.

8.3.3.

Dne 19. února 2015 bylo u Městského soudu v Praze zahájeno pod sp.zn. MSPH 90 INS 4326 / 2015 insolvenční řízení, kterým se navrhovatelka Simona Richterová domáhala rozhodnutí o úpadku Investiční společnosti. Dne 23. února 2015 vydal Městský soud v Praze usnesení o odmítnutí insolvenčního návrhu, které nabylo právní moci dne 11. března 2015. Nové insolvenční řízení v obdobné věci, a to na návrh Simony Richterové a Jaroslava Richtera proti Investiční společnosti, bylo u Městského soudu v Praze zahájeno dne 24. března 2015 pod sp.zn. MSPH 90 INS 7622 / 2015. Dne 31. března 2015 vydal Městský soud v Praze usnesení o odmítnutí insolvenčního návrhu, které nabylo právní moci dne 17. dubna 2015. Investiční společnost se odvolala pouze do výroku II. – části rozhodnutí o výši náhrady nákladů; rozhodnutí ve věci samé je však pravomocné a ukončené. Na hospodaření ani na ostatní ekonomické a obchodní ukazatele Investiční společnosti ani skupiny nemají tyto návrhy žádný vliv.


79

8.4.

Technická podpora a konsultační činnost

8.4.1.

8.5.

Fond uzavřel se společností Imperial Karlovy Vary a.s. dne 1. září 2014 smlouvu o technické podpoře a konsultační činnosti. Smlouva zajišťuje mimo jiné konsultační a poradenské činnosti související se správou nemovitého majetku Fondu, zajištění služeb informačních a komunikačních technologií, administraci informačního systému a administraci operačního systému a kancelářského softwaru. Smlouva je uzavřena na dobu neurčitou. Smlouvu lze ukončit buď dohodou obou smluvních stran, nebo výpovědí s dvouměsíční výpovědní lhůtou. Cena služeb je stanovena ve výši Kč 15 000,- měsíčně.

Popis dalších poplatků ze strany Fondu

8.5.1.

Další výdaje hrazené z majetku Fondu jsou zejména: a) náklady vznikající v souvislosti s pořizováním, provozem nebo prodejem nemovitostí včetně jejich součástí a příslušenství, movitých věcí a jejich souborů generujících pravidelný výnos a obhospodařovací náklady (zejména související právní služby, poplatky katastru nemovitostí, náklady spojené s činností realitních zprostředkovatelů, energie, služby, údržbu, opravy, pojištění, development, provozní náklady, náklady na due diligence), b) náklady spojené s účastmi v nemovitostních společnostech (zejména související právní služby, audit apod.), c) provize hrazené realitním zprostředkovatelům v souvislosti s nabýváním zcizováním nemovitostí a účastí v nemovitostních společnostech,

a

d) náklady cizího kapitálu, e) náklady vznikající v souvislosti s pořizováním, provozem a prodejem majetkových hodnot z příslušenství nemovitostí (zejména související právní služby, obnova, údržba, opravy, náklady na energie, zajištění převodů a zápisů práv v příslušných evidencích, zpracování podkladů pro územní a stavební řízení, včetně stavební a příslušné podkladové dokumentace, řízení staveb a příslušná dozorová činnost, facility management apod.), f)

náklady spojené s činností odborných poradců (zejména zajištění analýz realitního trhu a vyhledávání nemovitostí, popř. nemovitostních společností vhodných k nabytí do majetku Fondu, zajištění relevantních analýz a vyhledávání zájemců o nabytí nebo nájem nemovitostí a věcí movitých, včetně jejich souborů, v majetku Fondu nebo nemovitostních společností, příprava právní a jiné dokumentace týkající se takových nemovitostí, věcí movitých a jejich souborů nebo nemovitostních společností, náklady spojené se zajištěním finančních zdrojů pro činnost Fondu nebo nemovitostních společností),

g) náklady vznikající v souvislosti s pořizováním finančních aktiv, h) náklady spojené s činností odborných poradců, i)

náklady spojené s činností nezávislých znalců a oceňovatelů,

j)

náklady spojené s obchody s finančními aktivy (provize, poplatky organizátorům trhu a obchodníkům s cennými papíry),

k) odměny za úschovu, uložení a správu finančních aktiv, l)

záporné kurzové rozdíly ze zahraničních měn,


80

m) náklady přímo související s půjčováním cenných papírů, n) poplatky za měnovou konverzi, o) náklady na pojištění finančních aktiv, p) odměny za vedení majetkových účtů finančních aktiv, q) náklady související s repo obchody, r)

náklady z opčních, termínových a dalších derivátových operací,

s) poplatky bankám za vedení účtů a nakládání s finančními prostředky, t)

úroky z úvěrů a zápůjček přijatých v souvislosti s obhospodařováním majetku Fondu,

u) náklady na účetní a daňový audit, v) soudní, správní a notářské poplatky, w) daně, x) další v písm. a) až w) výslovně neuvedené náklady, které Fond a/nebo Administrátor, jednající s odbornou péčí nutně a účelně vynaložili v souvislosti se založením Fondu (zřizovací výdaje) a výkonem dalších činností souvisejících s obhospodařováním nebo administrací Fondu.

8.6.

Úschova

8.6.1.

8.7.

Aktiva Fondu jsou držena jednak Depozitářem (viz čl. 8.7.5 Prospektu níže) nebo v případě nemovitostí společností Imperial Karlovy Vary a.s., jakožto nájemcem. Veškeré informace týkající se nájmu jsou uvedeny v části 5.15.1 a) Prospektu, informace o nemovitostech v části 5.9.11 Prospektu. V souvislostí s touto držbou nevznikají žádná další rizika neuvedená v části ČÁST 2 Prospektu.

Depozitář

8.7.1.

Depozitářem Fondu je UniCredit Bank Czech Republic, a.s., se sídlem Česká republika, Praha 4, Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 140 92, IČ 64948242, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 3608.

8.7.2.

Depozitář je zapsán do seznamu bank vedeného ČNB rovněž jako depozitář investičního fondu s právní subjektivitou.

8.7.3.

Depozitář patří do skupiny UniCredit, jejíž konečnou mateřskou společností je UniCredit S.p.A se sídlem Miláno, Itálie.

8.7.4.

Činnosti Depozitáře vyplývají ze Zákona o investičních společnostech a investičních fondech a ve vztahu k Fondu jsou dále specifikovány v depozitářské smlouvě uzavřené mezi Fondem a Depozitářem. Depozitář zejména: a) má v opatrování zastupitelné investiční nástroje v majetku Fondu jejich evidováním na vlastnickém účtu, který Depozitář vede pro Fond v příslušné evidenci nebo jej pro Fond zřídí u Centrálního depozitáře cenných papírů, a.s., nebo srovnatelného subjektu podle práva cizího státu, b) má fyzicky v úschově majetek Fondu, jehož povaha to umožňuje,


81

c) zřizuje a vede sám nebo zřizuje za podmínek stanovených Zákonem o investičních společnostech a investičních fondech u jiné osoby peněžní účty Fondu, na které ukládá veškeré peněžní prostředky Fondu, a kontroluje pohyb peněžních prostředků náležejících do majetku Fondu na těchto účtech, d) zajišťuje evidenci o majetku Fondu, jehož povaha to umožňuje, e) kontroluje, zda v souladu se Zákonem o investičních společnostech a investičních fondech, statutem Fondu a ujednáními depozitářské smlouvy: i)

byla vypočítávána hodnota čistého obchodního jmění na jednu Akcii Fondu,

ii)

byl oceňován majetek a dluhy Fondu,

iii) byla vyplácena protiplnění z obchodů s majetkem Fondu v obvyklých lhůtách a iv) jsou používány výnosy plynoucí pro Fond. 8.7.5.

Depozitář odpovídá za opatrování investičních nástrojů v majetku Fondu, za úschovu majetku Fondu a za evidenci tohoto majetku. Odpovědnost Depozitáře není dotčena, pověřil-li Depozitář jiného výkonem těchto činností. Odpovědnost Investiční společnosti za škodu vzniklou při administraci Fondu tím není dotčena.

8.7.6.

V případě, že Depozitář deleguje některou z jím ve vztahu k Fondu vykonávaných činností, na jiného, vyrozumí o tom Fond, který zajistí uvedení údajů o takové jiné osobě ve statutu Fondu.

8.7.7.

Za výkon funkce Depozitáře Fondu náleží Depozitáři odměna hrazená z majetku Fondu, která činí 240.000,- Kč ročně (bez daně z přidané hodnoty).

8.8.

Auditor

8.8.1.

Auditorem Emitenta je od vzniku Emitenta auditorská společnost planetlink k.s., se sídlem Hybernská 1007/20, 110 00 Praha 1, IČO: 26187833, člen Komory auditorů České republiky s oprávněním číslo 358, konkrétně auditor Ing. Miloslav HEJRET, oprávnění číslo 1178 (dále jen „Auditor“).

8.8.2.

Historické finanční údaje byly za účetní období končící 31. prosince 2014, 31. prosince 2013 a 31. prosince 2012 ověřeny Auditorem, který vydal výrok "bez výhrad". Tyto auditované výkazy včetně auditovaného přehledu o peněžních tocích jsou uvedeny v části ČÁST 12 tohoto Prospektu. Protože výkaz o peněžních tocích není standardní součástí účetních výkazů dle regulatorních požadavků platných v České republice, ověřil Auditor rovněž soulad dodatečně sestavených výkazů o peněžních tocích za roky 2012-2013 s auditovanými účetními závěrkami Fondu.

8.9.

Střet zájmů týkající se poskytovatelů služeb pro Emitenta

8.9.1.

Poskytovatelem služeb Fondu, při výkonu jehož činnosti může dojít ke střetu zájmů je společnost Imperial Karlovy Vary a. s. Vzhledem k tomu, že tato společnost poskytuje Fondu pouze méně významné činnosti, a to na základě smlouvy o technické podpoře a konsultační činnosti, nespatřuje Fond významné riziko plynoucí z tohoto střetu zájmů. Přesto Fond řídí tento střet zájmů v souladu se svými vnitřními předpisy a opatřeními. O možných střetech zájmů ostatních poskytovatelů služeb pro Emitenta si není Emitent vědom.

8.9.2.

Fond zavedl následující opatření pro řešení možných střetů: Střetem zájmu je situace, kdy dotčená osoba zejména:


82

a) může získat finanční prospěch nebo se vyhnout finanční ztrátě na úkor Fondu, b) má odlišný zájem na výsledku služby poskytované investorovi, c) má motivaci upřednostnit zájem investora před zájmy jiného investora, d) podniká ve stejném oboru jako Fond, e) dostává nebo dostane od jiné osoby, než je Fond, pobídku v souvislosti se službou investorovi a tato pobídka nepředstavuje obvyklou úplatu za poskytovanou službu. f)

Fond je povinen zjišťovat a řídit střety mezi jeho investory na jedné straně a jiným jeho investorem, Fondem, jeho vedoucí osobou či zaměstnancem, jeho ovládající osobou nebo osobou ovládanou Fondem či ovládající osobou Fondu na druhé straně.

g) Ke zjištění a řízení střetu zájmů Fond aplikuje tato opatření: i)

osoba, která je ve střetu zájmů, tuto skutečnost předem oznámí sobě nadřízené osobě a ta pověří činností, která je zdrojem střetu zájmů, jinou Osobu popř. tuto činnost sama provede, nelze-li daného účelu činnosti dosáhnout jinak;

ii)

kterákoli osoba, který zjistí, že došlo ke střetu zájmů, tuto skutečnost oznámí svému nadřízenému;

iii)

nadřízená osoba střet zájmů oznámí osobě pověřené výkonem compliance, která vede evidenci činností, ze kterých vznikl nebo může vzniknout podstatný střet zájmů;

iv)

osoba pověřená výkonem compliance je oprávněna doporučit nadřízené osobě, jejíž útvaru střet zájmů hrozí nebo nastal, postup k jeho odstranění. V případě nerespektování tohoto doporučení informuje osoba pověřená výkonem compliance statutárního ředitele Fondu;

v)

odměňování osob nesmí být nastaveno způsobem motivujícím tato osoby upřednostnit svůj zájem před zájmem investora;

vi)

žádný zaměstnanec Fondu nesmí přijmout pobídku, jež může vést k porušení jeho povinnosti jednat kvalifikovaně, čestně a spravedlivě a v nejlepším zájmu každého investora;

vii) jsou organizačně odděleny útvary, z jejichž činnosti potenciálně hrozí střet zájmů. Pokud ani přes uvedená opatření nelze spolehlivě zamezit nepříznivému vlivu střetu zájmů na zájmy investora, sdělí osoba, která jedná s investorem o poskytnutí služby, před jejím poskytnutím písemně informace o povaze střetu zájmů způsobem a v časovém předstihu, které investorovi umožní střet zájmů vzít řádně v úvahu.


83

ČÁST 9. 9.1.1.

AKCIE Druh cenného papíru:

kmenová akcie

Forma cenného papíru:

na jméno

Podoba cenného papíru:

zaknihovaný cenný papír

Název akcie:

IMPERIAL NEM. UIF

ISIN:

CZ0008041415

9.1.2.

Akcie jsou a budou vydávané podle Zákona o obchodních korporacích v souladu s Občanským zákoníkem a Zákonem o investičních společnostech a investičních fondech.

9.1.3.

Akcie jsou registrovány v evidenci Centrálního depozitáře cenných papírů, a.s. (CDCP) se sídlem Praha 1, Rybná 682/14, PSČ 11005.

9.1.4.

Emise akcií je vydána v zákonné měně České republiky, tedy v CZK.

9.1.5.


9.1.6.

Akcie reprezentují jednu třídu Akcií Emitenta a žádná jiná třída Akcií neexistuje.

9.1.7.

Poslední hodnota čistého obchodního jmění na jednu Akcii činila ke dni 31. prosince 2014 166 648,0292 Kč. Tato hodnota nebyla auditovaná.

9.2.

Práva spojená s držením akcií

9.2.1.

Se všemi Akciemi Fondu jsou spojena stejná práva, a to i pro účely hlasování. Na základě stanov Emitenta a Zákona o obchodních korporacích mají akcionáři zejména právo účastnit se valné hromady a hlasovat na ní, podílet se na zisku Fondu, který valná hromada určí k rozdělení mezi akcionáře, podílet se na likvidačním zůstatku při zrušení Fondu likvidací a přednostní právo upsat nové akcie Fondu.

9.2.2.

Stanovy Fondu neupravují odkup Akcií ani jejich přeměnu, ty se proto řídí příslušnými právními předpisy.

9.2.3.

Akcionáři, kteří mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje alespoň 5% základního kapitálu ve společnosti, jejíž základní kapitál je 100.000.000,- Kč (slovy: jedno sto milionů korun českých) a nižší, mohou zejména: a) požádat představenstvo o svolání valné hromady k projednání jimi navržených záležitostí, b) požádat představenstvo, aby na pořad jednání valné hromady zařadilo jimi určenou záležitost v souladu s postupy uvedenými v těchto stanovách a zákonu o obchodních korporacích, c) požádat dozorčí radu, aby přezkoumala výkon působnosti představenstva v záležitostech určených v žádosti, d) se domáhat náhrady újmy proti členu představenstva nebo dozorčí rady. Žádosti podle tohoto odstavce musejí mít písemnou formu.


84

Právo účastnit se valné hromady a hlasovat na ní 9.2.4.

Každý akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat a obdržet vysvětlení záležitostí týkajících se Fondu, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, a uplatňovat návrhy a protinávrhy.

9.2.5.

Seznam akcionářů Fondu nahrazuje evidence zaknihovaných cenných papírů vedená v souladu se Zákonem o podnikání na kapitálovém trhu. Práva spojená s akcií na jméno je oprávněna ve vztahu k Fondu vykonávat osoba uvedená v evidenci podle výše uvedeného.

9.2.6.

Valné hromady se může účastnit akcionář, který je zapsán v evidenci zaknihovaných cenných papírů jako vlastník akcií Emitenta sedmý kalendářní den předcházející dni konání valné hromady (dále jen „rozhodný den pro účast na valné hromadě“). Emitent je povinen si nejpozději do dne konání valné hromady opatřit výpis z evidence zaknihovaných cenných papírů, a to k rozhodnému dni pro účast na valné hromadě. Osoba, která je akcionářem k rozhodnému dni pro účast na valné hromadě, se zúčastňuje valné hromady osobně anebo v zastoupení na základě písemné plné moci, přičemž podpis akcionáře na plné moci musí být úředně ověřen.

9.2.7.

Má se za to, že osoba zapsaná v evidenci zaknihovaných cenných papírů jako správce anebo jako osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií, je oprávněna zastupovat akcionáře při výkonu všech práv spojených s akciemi vedenými na daném účtu, včetně hlasování na valné hromadě. Namísto plné moci se tato osoba prokazuje výpisem z evidence zaknihovaných cenných papírů; toto není třeba, pokud si sama společnost pro dané účely výpis z dané evidence vyžádá.

9.2.8.

S každou akcií je spojen jeden hlas. Hlasovací práva spojená s akciemi společnosti lze omezit pouze způsobem uvedeným v příslušných právních předpisech.

9.2.9.

Akcionáři přítomní na valné hromadě oprávnění hlasovat se zapisují do listiny přítomných akcionářů, v níž musí být uvedena obchodní firma nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě stejné údaje o zástupci akcionáře, čísla akcií a jmenovitá hodnota akcií, jež opravňují akcionáře k hlasování. Všechny plné moci zástupců s úředně ověřenými podpisy akcionářů, popř. výpis z evidence zaknihovaných cenných papírů (platí pro případ, že správce anebo osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií jsou zapsány v evidenci zaknihovaných cenných papírů jako osoby, které jsou oprávněny zastupovat akcionáře při výkonu všech práv spojených s akciemi vedenými na daném účtu), se připojí k listině přítomných akcionářů, jejíž správnost stvrzuje svým podpisem představenstvo nebo jím určená osoba.

9.2.10. Hlasování se děje aklamací. Akcionáři hlasují nejdříve o návrhu představenstva nebo dozorčí rady a v případě, že tento návrh není schválen, hlasují o dalších návrzích k projednávanému bodu v tom pořadí, jak byly předloženy. Jakmile je předložený návrh schválen, o dalších návrzích k tomuto bodu se již nehlasuje. 9.2.11. Akcionář nemůže vykonávat hlasovací právo v případech uvedených podle ustanovení § 426 Zákona o obchodních korporacích. Podíl na zisku (dividenda) 9.2.12. V souladu se Statutem Fondu může valná hromada Fondu rozhodnout o tom, že akcionářům bude vyplacen podíl na zisku. Podílem na zisku akcionářů Fondu je dividenda určená poměrem jmenovité hodnoty akcií akcionáře k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů Fondu.


85

9.2.13. Fond nepřijal žádnou politiku týkající se rozdělování dividend, tzn. není stanoveno žádné pevné datum vzniku nároku na dividendu, ani sazba dividendy, ani periodicita výplaty dividendy, ani kumulativnost či nekumulativnost plateb. Dividendy jsou rozdělovány vždy ad hoc dle rozhodnutí valné hromady Fondu v souladu se stanovami a statutem Fondu. 9.2.14. Rozhodný den pro uplatnění práva na dividendu je shodný s rozhodným dnem pro účast na valné hromadě, která rozhodne o výplatě dividendy. Právo na podíl na zisku má tedy akcionář, který je vlastníkem akcie sedmý kalendářní den přede dnem konání valné hromady, která schválila podíl na zisku k rozdělení mezi akcionáře. 9.2.15. Fond nesmí vyplácet zálohy na podíly na zisku, pokud nejsou splněny podmínky uvedené v § 40 odst. 2 Zákona o obchodních korporacích. 9.2.16. Dividendy se vyplácejí pouze bankovním převodem na účet akcionáře, který akcionář sdělí Fondu. Dividenda je splatná do 3 (slovy: tří) měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku. 9.2.17. Právo na výplatu dividendy, o jejímž vyplacení bylo rozhodnuto valnou hromadou Fondu, se promlčuje ve tříleté lhůtě od uplynutí lhůty splatnosti. Promlčení platí ve prospěch Fondu. 9.2.18. Akcionář není povinen vrátit Fondu dividendu přijatou v dobré víře. 9.2.19. Neexistují žádná omezení dividend a postupy pro držitele Akcií – nerezidenty. 9.2.20. Od vzniku Fondu byly vyplaceny dividendy z rozdělení zisku za rok 2013 v úhrnné výši Kč 18 588 235,-, což představuje 5 203,87 Kč na 1 akcii. Valná hromada na svém zasedání konaném dne 27. dubna 2015 schválila výplatu dividend z rozdělení zisku za rok 2014 v úhrnné výši 18.588 tis. Kč, což představuje obdobnou částku na 1 akcii jako v předchozím roce. Právo podílet se na likvidačním zůstatku v případě likvidace 9.2.21. Při zrušení Fondu s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku v odpovídajícím poměru jmenovité hodnoty akcií akcionáře k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů Fondu. Přednostní právo upsat nové akcie Fondu 9.2.22. Akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu na základním kapitálu společnosti, upisují-li se akcie peněžitými vklady. Usnesením valné hromady o zvýšení základního kapitálu lze přednostní právo vyloučit nebo omezit jen v důležitém zájmu společnosti. Omezit nebo vyloučit lze přednostní právo jen ve stejném rozsahu pro všechny akcionáře. 9.2.23. Akcionář se může vzdát přednostního práva na upisování akcií i před rozhodnutím o zvýšení základního kapitálu. Takovýto souhlas akcionáře musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem nebo musí být udělen na valné hromadě. Prohlášení o udělení souhlasu na valné hromadě se uvede v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady. Souhlas má účinky i vůči právnímu nástupci akcionáře bez ohledu na to, jak akcie nabyl. 9.2.24. Stanovy neobsahují žádná jiná ustanovení, která by mohla způsobit zdržení, odložení změny kontroly nad Emitentem nebo by jí mohla zabránit.

9.3.

Volná převoditelnost Akcií

9.3.1.

Zaknihované akcie společnosti jsou neomezeně převoditelné s výjimkou omezení uvedeného v čl. 9.3.3 tohoto Prospektu. Převod zaknihované akcie je vůči společnosti


86

účinný, bude-li jí prokázána změna osoby vlastníka akcie výpisem z účtu vlastníka nebo dnem doručení či převzetí výpisu z evidence emise akcií podle Zákona o podnikání na kapitálovém trhu. 9.3.2.

Právo obdržet podíl na zisku, právo přednostního úpisu k nově vydaným akciím společnosti anebo právo obdržet podíl na likvidačním zůstatku společnosti lze převádět odděleně od akcií.

9.3.3.

Do akcií emitenta můžou investovat pouze kvalifikovaní investoři ve smyslu § 272 Zákona o investičních společnostech a investičních fondech, tedy osoby s nadprůměrnými zkušenostmi s investováním na kapitálovém trhu, které jsou si vědomy, že očekávaný výnos z investice do Fondu je spojen s vyšší mírou rizika, a jenž jsou schopny rizika spojená s investováním do Fondu vyhodnotit. Počet investorů do Akcií je tak výrazně omezen.

9.4.

Nabídky převzetí, povinné odkoupení

9.4.1.

9.5.

Ke dni vyhotovení Prospektu neeviduje Fond žádné nabídky převzetí Akcií, ani pravidla pro převzetí Akcií hlavním akcionářem, ani povinné odkoupení, a to ani učiněné jakoukoli třetí stranou v souvislosti s kapitálem Fondu.

Daňová hlediska v České republice

9.5.1.

Zdanění Fondu a jeho akcionářů podléhá daňovým předpisům České republiky, zejména pak Zákonu o daních z příjmů.

9.5.2.

Plyne-li příjem z prodeje akcií Fondu příjemci, který není daňovým rezidentem v České republice ani jiném členském státě Evropské unie, je v případech stanovených obecně závazným právním předpisem český kupující povinen srazit z částky za koupené akcie Fondu zajištění daně z příjmů ve výši podle příslušných obecně závazných právních předpisů.

9.5.3.

Dividenda vyplácená Fondem, snížená o poměrnou část příjmů vyjmenovaných v § 36 odst. 4 Zákona o daních z příjmů, podléhá v době schvalování tohoto Prospektu Fondu 15% srážkové dani, kterou je povinen odvést Emitent. Pokud příjemce dividendy není daňovým rezidentem v České republice, může být sazba srážkové daně omezena příslušnou smlouvou o zamezení dvojího zdanění, kterou je Česká republika vázána. Z tohoto důvodu si Fond vyhrazuje právo na zahraničním akcionáři Fondu požadovat průkaz jeho daňového domicilu. Dividenda vyplácená právnické osobě může být od daně z příjmů osvobozena, pokud akcionář splní podmínky stanovené obecně závazným právním předpisem, zejména pokud drží akcie představující nejméně 10% podíl na základním kapitálu Fondu nepřetržitě po dobu alespoň 12 měsíců, má formu akciové společnosti, společnosti s ručením omezeným nebo družstva nebo je daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Švýcarska a má některou z forem uvedených v předpisech Evropských společenství.

9.5.4.

Upozorňuje se, že režim zdanění příjmu jednotlivých akcionářů záleží na platných daňových předpisech, které se mohou v průběhu času měnit. Zdanění příjmu jednotlivých investorů závisí na v té době platných daňových předpisech a nemusí být pro každého investora shodné. Fond není oprávněn poskytovat daňové poradenství nad rámec informačních povinností vyplývajících z právních předpisů. Proto Fond doporučuje, aby akcionář v případě pochybností ohledně režimu zdanění, který se ho týká, vyhledal profesionální poradu (daňového poradce).

9.5.5.

Emitent plně přebírá odpovědnost za povinnost srazit a odvést daň z příjmu z vyplácených podílů na zisku v souladu s právními předpisy České republiky. Emitent nepřebírá odpovědnost za srážku daně nebo poplatků jakéhokoli jiného druhu na straně Emitenta,


87

ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni platby. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit vlastníkům Akcií žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků.


88

ČÁST 10.

PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ A ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ

10.1.1. Fond dne 31. října 2010 vydal 3572 kusů akcií Fondu znějících na jméno, v listinné podobě se jmenovitou hodnotou 1.000,- korun českých. Akcie nebyly přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu ani v mnohostranném obchodním systému. Akcie neměly přiděleno identifikační označení cenných papírů podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů (ISIN). 10.1.2. Dne 17. prosince 2014 rozhodla valná hromada o přeměně cenných papírů na zaknihované cenné papíry a rozhodla o jejich uvedení na regulovaný trh. Účinnost této změny nastala ke dni zápisu zaknihovaných Akcií do obchodního rejstříku, tedy dnem 10. března 2015. Akcie získaly ISIN kód CZ0008041415. 10.1.3. Fond na základě tohoto Prospektu schváleného ČNB požádá Burzu cenných papírů Praha, a.s. o přijetí akcií s ISIN: CZ0008041415, v počtu 3572 kusů, ve jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000,- CZK, v celkové sumě jmenovitých hodnot 3.572.000,- CZK o přijetí k obchodování na Regulovaný trh BCPP. 10.1.4. Fond hodlá vstoupit na BCPP formou tzv. technického listingu. Cílem vstupu na BCPP je jednak snaha poskytnout stávajícím akcionářům světově dostupnou a uznávanou platformu pro obchodování s Akciemi Fondu a dále i stimulovat další rozvoj Fondu tím, že se pro Fond mohou v České republice a střední a východní Evropě naskytnout další příležitosti a možnosti, které budou splňovat investiční kritéria Fondu. Fond hodlá vstupem na BCPP zároveň vyslat signál současným i budoucím partnerům o své transparentnosti a kredibilitě. 10.1.5. Za dobu existence Fondu se zvolený business model osvědčil a prokázala se jeho životnost centralizací veškerých nemovitostí do Fondu za účelem zjednodušení a efektivity řízení a zajištění dalšího budoucího rozvoje. Provozovatel a nájemce nemovitostí se tak může plně věnovat obchodní činnosti bez starostí o nemovitostní složku, její stav, údržbu a rozvoj. Příznivé legislativní a daňové podmínky přispívají k potřebné akumulaci investičních zdrojů pro rozvoj a další expanzi Fondu. 10.1.6. Fond předpokládá, že Akcie Fondu by mohly být přijaty k obchodování na Regulovaný trh BCPP přibližně do 10 pracovních dnů ode dne schválení tohoto Prospektu ČNB. 10.1.7. Akcie Fondu nejsou v den vyhotovení tohoto Prospektu přijaty k obchodování na žádném regulovaném trhu. Fond nemá informace o jakémkoli regulovaném trhu nebo rovnocenném trhu, na kterém jsou cenné papíry stejné třídy jako Akcie podle tohoto Prospektu, již přijaty k obchodování. 10.1.8. V současné době nejsou vytvářené, upisované ani umisťované žádné akcie kromě Akcií, o jejichž přijetí na regulovaný trh cenných papírů Fond na základě tohoto Prospektu požádá. 10.1.9. Fond ke dni vyhotovení Prospektu neuzavřel žádné dohody se zprostředkovateli v sekundárním obchodování. 10.1.10. Fond očekává, že se celkové náklady na zaknihování Akcií a jejich přijetí k obchodování na Regulovaném trhu BCPP budou pohybovat kolem 100.000 Kč. Tyto náklady nese výlučně Emitent. 10.1.11. Emitent neúčtuje investorovi žádné náklady spojené s přijetím Akcií k obchodování na BCPP. Investoři ponesou jen vlastní náklady spojené s nabytím akcií Emitenta přijatých k obchodování na BCPP (např. poplatky účtované členy burzy, jako jsou banky a obchodníci s cennými papíry, popř. poplatky spojené se založením a následně vedením majetkového účtu u Centrálního depozitáře cenných papírů - pokud ho již nemají). Emitent odhaduje, že


89

by náklady spojené s nabytím akcií Emitenta neměly rozhodně převýšit 5 % z provedeného pokynu.


90

ČÁST 11. 11.1.

DODATEČNÉ INFORMACE

Nabídka

11.1.1. Tento Prospekt je vyhotoven výlučně za účelem přijetí akcií k obchodování na regulovaném trhu BCPP a Fond ani současní akcionáři nehodlají akcie Fondu jakkoliv veřejně nabízet. 11.1.2. Vzhledem k tomu, že není učiněna žádná nabídka a nejedná se o emisi cenných papírů, nejsou v tomto Prospektu uvedeny z důvodu irelevantnosti požadavky stanovené v příloze III Nařízení č. 3.4., 4.6., 4.7., 5 (celá část), 6.5. (celá část), 7.(celá část), 8.1., 9. (celá část) a 10.1.

11.2.

Údaje třetích stran a prohlášení znalců a prohlášení o jakémkoli zájmu

11.2.1. Tento prospekt neobsahuje žádné prohlášení nebo zprávu jakékoli osoby, která jedná jako znalec, s výjimkou zprávy Auditora (údaje o němž jsou uvedeny shora v kapitole 8.8 Prospektu) a znaleckých posudků týkajících se nemovitostí vlastněných Fondem (údaje o znalcích jsou uvedeny shora v kapitole 5.11). Znalecké posudky byly do tohoto Prospektu zařazeny se souhlasem příslušných odborníků. Příslušní odborníci (včetně Auditora), nemají žádný významný zájem v Emitentovi nebo na přijetí Akcií k obchodování na regulovaném trhu. 11.2.2. Emitent potvrzuje, že pokud informace pocházejí od třetí strany, byly tyto informace přesně reprodukovány a podle vědomí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných touto třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící. Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob podstatný zájem týkající se přijetí Akcií k obchodování na regulovaném trhu.

11.3.

Zveřejněné dokumenty

11.3.1. Fond prohlašuje, že po dobu platnosti Prospektu lze podle potřeby nahlédnout do těchto dokumentů (nebo jejich kopií): a) stanovy a zakladatelská smlouva Emitenta; b) auditované účetní závěrky Emitenta spolu s přehledy o peněžních tocích za účetní období končící 31. prosince 2014, 31. prosince 2013 a 31. prosince 2012, včetně zprávy Auditora; c) všechny zprávy, pošta a jiné dokumenty, ocenění a prohlášení vypracovaná znalcem na žádost Emitenta, jejichž jakákoli část je součástí Prospektu nebo je v něm na ni uveden odkaz. 11.3.2. Do zveřejněných dokumentů lze nahlédnout v sídle Fondu na adrese U Imperiálu 7/31, 360 01 Karlovy Vary.


91

ČÁST 12.

FINANČNÍ PŘÍLOHY

12.1.


12.2.


12.3.


12.4.

Přehledy o peněžních tocích za roky 2013, 2012 a 2011 včetně zprávy auditora o ověření přehledů o peněžních tocích za roky 2013, 2012 a 2011


92

ČÁST 13.

ZNALECKÉ POSUDKY

13.1.

Dopis znalce - Ocenění souboru nemovitostí ve vlastnictví společnosti Imperial nemovitostní, uzavřený investiční fond, a.s. k 31. 12. 2014;

13.2.

Znalecký posudek 74-10/2011 RSM TACOMA a.s. - stanovení hodnoty nájemného za užívání specifikovaných nemovitostí k 29. 7. 2011;

13.3.

Vyjádření k navrhované slevě z nájmu RSM TACOMA a.s. - ze dne 12. 9. 2014.


93

0

Zprava nezavisleho auditora overeni {icetni zaverky k 81.12.2014

Phjcmco: akcionM·i spob''nosl.i ostatni

OvM·ili

pl'ilcr/.r;nou (Jc':ntni z:\v0rku spole<'tlosti Imperial rwmovi1.ostni, iJn··nsti<)nilcmd, a.s., tj. J{m.vnhu k :ll.I2.:20J'L Podrozvahu k :ll.I:2.:Wl·'i, V\·Lu. zisku n ztn\t.y ·w rok k
uzavhm~'

(Tdaje o spolc>b10sti lmp()rial rwmovit.ost ni, U'!.Hvh:n.<· inv<:sl:i(:ni !.i.md, :u;.,

12 ·H)() .isou uvedeny v pi'ilcm:,

Ic':

:2~11

.i<:z jr: c;ow':\sti Li;l.o t\b:tni 'l.:'tvc>r·ky.

()• cl.povoc ' 'I org-anu ' " ' .Jnr . Jno.t Iry za ucetrn " ' ;~,aver ' ' 1m ' l nos.t s t atu t:arm1o ueet.m Zn st~stavPni a vP.rnO ·/,obnlzPnl t'tc\}tni ·;;;~tv6r.l\y v soulad.u s t~esk)·rni t'1i~et.nhni p i·edp isy oclpovi dil At a tu L{ll'n i org:\ n spo I•:<'~ nos t.i 1mpc: ria I ne m ovi Los tn.i, UY.n vhmy invc.sticni fond, n ..s. SouUtsti t(t.o odp<Jv<'•dnosti j<; navrlmout. zav(:st a znjisti! vn.iti·ni kon!Toly nad sc:st.avov:'\nim a v(·rn.\'lll ·;,olmt·;,cmirn 1'1b;t.ni z:h(:rky tak, aby rH:ob.sahovala vyznamn(; nc:.spr:'tvnoot.i zpi't.solwn{: poclvodem nuho ch)•bou, zvolit a uplat.J'iovat vhodn{• tH:utni motocly a prov:'HU•t dan{ sit.uaci pi'imM·cnc' tli'<:tni odhady.

Odpovednost a uditora v~Tok k tc'>tn tH':utni z:ivc\n:o. Audit jsnw Jll'OVPdli v soulndu sc; z:\lwnun1 o :HHiiton:ch a Mozin::uodnimi audit.orsky·m.i stand:trdy a souvisc:jicimi aplikacnirni rlol<J'I.k:~mi 1\omOI'y :1ud.iton't (~()sk{: rnpubliky. V souladu .s ti':mit.o pi·Pdpisy jsmu pov.inni dodr~.ovat c:tickc nonny n nnpl<\novat n provl>st audit tak, abychum yj,skali pl-imi'hmou ji.st.otu, ~-" tiL'c•tni r,,j vtirka nuobsa h ujn v:)rz.na mn twsp l' ,; v nosh.

Na.si {tlohou jo vydnt na yfl]dadc"> provc:donM1o auclitu

c

Audit r,ahrnuju IH'oveduni audit.orsk.\,cb postuptt, jujichz. cilnm jP zisknt dldnlY.ni informace o distk<\ch a skutc<~nofltuch uveden~'ch v t'tcetni z:ivr)rcn. V~·bc\r auditrn·,.;k:),ch postup{\ ?.:ivisi na tlflndktl audit.OJ'a, vi:c:tni; posmtzPni rizik, >.e t'ti':otni z{tvi\rka obsahujc v:)•zn:unnt: IWf:pnivnosti zp\isobcme podvodem m:bo chybou. Ph pu.suzovn11i Wchto rizik auditor phhl6cl!w k vniU·nim kontrol(un, kt.c:r!> ]sou rnlovantni pro sostavcmi n verne l.obrnzc:ni lli'~utni /.:iv{:rky.

1

Cilt~m posott;,cmi vnili'nich konlrol jn n:lv.l'llnoul vhodnt\ aucliLorsk6 pustupy, nilwJi vyj{Hii·il :;e k t'H\inno:;li vnili'nich lwnLrol. Audil ld 1,,<1hrnuje po.';ouwni viJodnm;l:i pou;/,il.)rch tH'r•lnich nwtod. pi·imM'enosl.i Lit\Jinich odhndi'1 provc'dtCn:,'reh vodunin1 i pusoul'.enl ccdkov(~ JH't)/.UtHt-lCO t'lt\H nl //1v6rky.

Domniv:]nw sc, ;:,, zisknnt\ di.iiUJzni inform:1cc Lvoi'i do:;l.alt:<"-n.)' a vbodn,v ·ddclHd pro v.r.i:ith'nni nmit.Jho v)'mku.

Vyrok a uditora : Pod]o naiinho nlizoru u
invosti1:ni !bnd, a.s. k :ll.l2.20l4 a nflklad1\ v:\'I10su a vysledku jejiho hospodai'·oni rok 2014 v souladu s (:esk)rmi tli:etnimi pi'c:dpisy.

~,,a

planetlin.k k.s. llyiH•rnsk:\ I 007/:W, 110 00 Prahu l

Auditor :

Sirllo : (;i,slo opr:~vntlni dle ~,{tpisu do .st>/-n<mlu auditol·sk}'ch spolei':nosti : Datum vypracov:1ni : ,Jm6na phjnwni statut:irniho :.nHlil.om: (;islo jeho opr:'lvneni die z:ipisu do sew.nmu auditori1 ·.

:W.hi'w.na 201 (i lng.Bc.Miloslav Hejret ~

Jl7R

2

/7'' tf

---~

·.

Imperial nemovitostni, uzavreny investicni fond a.s. ucctni zaverka k 31. prosinci 2014

Imperial ncmovitostnl, uzavfeny invcstHni fond u.s. Sidlo: Kadovy Vary, U Imperialu 31/7, PS(: 360 01 !dentifika~ni Cis 1o291 12 460 Pnlvni forma: akdovft spoleCnost Pfedm~t podnikfmi: kolektivni investov:lni Datum scstaveni: 25. 3. 2015

ROZVAHA K 31. PROSINCI 2014 Aktiva tis.

---~----R'.":t~'l,t)lka_____ _,>L.l'':<"i)lcc 21!.1_4 ____ ~.:J'.:9since ~-~~~ I 0

K_=:~:___ _

I. Pokladni hotovost 3. Pohlcdavky z11 hnnkami v torn: a) splatne na

3

po~adani

b) ostatni pohlcdilvky 4. Pohlcdavky za nchnnkovnfmi subjekty v tom: b) ostatnf pohlcd:\vky

4

5.

I>luho,·c cennc pupiry

I84 639

131 840

25 9I 1

9 340

158 728

122 500

0

100 000

0

I 00 000

5

24 239

0

6. Akcie, podilovc Iisty a ostatni podlly

6

(J3 507

()

9. Dlouhodohy nchrnotny majetck

7

138

139

10. I>louhodoby hrnotny mujetck

8

537 403

783 266

503

832

536 900

782 434

9 020

27 737

273

192

v tom: a) provoznf b) neprovowi

11. Ostntnf uktivll

9

_Q:_Nnkladr u pffJ.IJlY pff!U<E_<>_hd<>_h_i_____ ..______ ..l.'l_ ___

Aktiva celkcm

·------~-------····-·-·~-·····--·-

819 220

1 043 174

Pasiva

~ K~ - - - -..··-----··--..··-·---·--.. ~--·..J'."!~~lll_~'-·-····---···l~..C'~~~:~<:. 2014 ______ _:J_I:_!'f~~t_<'"__2_()_1_:J__ 2. ZDvuzky vtlfi ncbankovnim subjcktltm

11

185 tlOO

185 tJOO

185 000

185 000

J2

37 939

37 948

203

36

13

I 326

II 439

J 314

3 607

12

7H32

3 572

3 572

b) ostatni zavazky

v tom:

4. Ostatni pasiva 5. Vynosy a vjdaje Jlfiltich obdobi 6. Rezer>')'

v tom:

b) na dane

c) ostatni 8. Zakladnf kupital

14

I 0. Rczcrvni fondy a ostatni fondy zc zisku

14

v tom:

a) povi1111e rezcrvnf fondy

0

714

0

714

12. Kupitalovc fondy

14

387 984

375 437

13. Ocerlovnci rozdlly z majetku

14

-232 558

18 383

-232 558

18 383

14

391 271

322 823

14

44 484

z toho: a) z majetku a zl1vazki'1 14. Nerozdi'Jcny zisk z pfcdchozich obdohi 15. Zisk za ---·-·· ..

u~etnf

obdobi

-------~------~·--·-·---~---------·-····-'--·--

l'asiva celkcm

·---~----··-····~-"-·-·

. ···-·-------·-······---~---------------------

819 220

87 822 ---~--------------

1 043 174

Imperial ncmovitostni, uzavrcny invcsticni fond a.s. Sidlo: Karlovy Vary, U lmpcrialu 31/7, PSC 360 0 I ldcntifikatni t islo291 12 460 Pn\vni forma: akciovll spolctnost Pfedm~t podnikUni: kolektivni investov3ni Datum scstaveni: 25. 3. 2015

PODROZVAHA K31. PROSINCl2014

Pohlcdavky z pcvnych tcnninovych operaci

15

14 824

0

__ _!'os~!l.''~ pf·isli!?x_ a zltruky ------·---··----··----·-·---~-6_____ ··---·-------Q- ______ --~g_o_oo_

Podrozvabova aktiva cclkem

14 824

tis. Kt___________________________ __l'_oznamka -~~-""zky z pevnych termi':lo,~ych opcrac_l_________________:_l_6

l'odrozvahov;l pasiva cclkcm

_____ 31_:__prosince_2_(l}_~-----2'.:.P'~'ince 20 13 ___ .... _____ 14_90_?_ - - - - - - · - · ...........__()__

14 902

2

50 000

0

Imperial ncmovitostnl, uzavfcny in•·csticnl fond n.s. Sidle>: Karlovy Vary, U hnperialu 31/7, PSC 360 01 ldcntifikatnl tislo291 12 460 Prflvni fonna: akcio vil spoletnost Pfedm~t podnikim1: kolek1ivni invcstov{mi Datum scstawni: 25. 3. 2015

VYKAZ ZISKU A ZTnATY ZA llOK KON(:ici 31. J>ROSINCE 2014

tis. Kt ·~--·-·-·-··-·-----·-·---·--·--·---·--

····--·-·-··-··

Pozniimka

..

2014

··--·~~···--·----- ~---

I. V)rnosy z UrokU a podobnC v)rnosy

17

2 078

2013 ---·--------·------2 817

z toho: uroky z dluhovych cennych paplril 2, Naklady na uroky a podobnc nliklady 3. Vynosy z akcii a podilil v tom: c) v)rnosy z ostatnich akcii a podilii 4. Vynosy z poplatku a provizi 5. Nuklady na poplatky a provize

20

57

0

21

78

31

6. Zisk ncbo ztnlta z finanCnfch operaci

22

2 666

I 138

7. Ostatni provozni v)rnosy

23

66 224

104 673

8. Ostatni provozni mlklady 9. Sptllvni m\klady

24

3 018

I 031

25

22 672

8 799

2 720

2 627

I 649

I 580

I 071

I 047

19 952

6 172

v tom: a) miklady na

zam~stnancc

318

0

18

6 013

6 013

19

79

0

79

()

z toho:

aa) mzdy a platy a b) soci{tlni a zdravotni

pojgt~n.f

b) ostatnf sprllvni naklady I I. Odpisy, tvorba a pouzit! rezerv a opravnych poloz.ek k dlouhodobcmu hmotnemu a

nchmotn6mu tnajetku

26

19. Zisk z Mzne cinnosti pfcd zdan~nlm 23, Datl z

27

Zisk za licetnl obdobi (!O 7.dancni

3

-7 511

310

46 834

92 444

2 350

4 622

44 484

87 822

Imperial ncmovitostni, uzavfcn)· invcsti~ni rond a.s. Sidlo: Karlovy Vary, lJ lmpcrialu 31/7, PSC 360 0 I Identifika~ni cislo29 I I 2 460 Pn\vni fom1a: akci ov{l spoletnost Pfcdmct podnikani: koiektivni investovani Datum sestaveni: 25. 3. 2015

I'I~EHLIW 0 ZMENACH VLASTNIHO KAPITALU

ZA ROK KONCici 31. PROSINCE 2014

Ncro7.dclcny Rezcrvni

Zakladni tis. K~ __, _________________ Pozn. _ kapita1 . ZJistatck

zisk

Ziskl ztnlta

fOndy ze Kapititlove Occi'wvaci /neuhrazenll b~tnC:ho _zisku _____fcmdy_____rozdil;.: ______!::,::-lr:.::a:.::tn.___:::o:::b:::d:::o:::,b,_i_ _:=Celkcm

k l.l. 2013 (rozhodny den

375 437 _r_u_zcL_......----------- 3 57,L____,,714 ·-··---Rozdclcni vysicdku hospodafcni Vyplaccnc tantiCmy ~lenllm organii Fondu Cisty zisk!ztnita za ucctni obdobi

18 383

__ liE!.L__]03_ II o 101 610

14

722 429

-101 610

()

14

-I 500

-I 500

14

87 822

87 822

87 822

808 751

Ncrozdcleny Zisk/ Rezcrvni zisk zt.rilta Zakladni rondy zc Kapiti1love Ocm1ovaci /ncuhrazcna bczncho __ tis. IS~ ________ P07:!'.:.. __ ~J_it_:i_l_ ____;>;_j,;ku ___, _______ _f?__l_lC!y____ _r_~
Cclkem

Z1lstatck k 31.12. 2013

3 572

714

375 437

18 383

322 823

Zustatck _l•c.J~I_,_ 20 ~~----..--·Rozd~lcni

______ _l__S.?J

________

?_~4_______ 375

43_7_____!!_m____ 32J.m ...............s' s22---~~~-z?.L

vyslcdku -67 7]4

()

14

-I 500

-I 500

14

·18 588

-I 8 588

hospodafeni Vyplacc.·n0. tantiCmy tlenlun

14

organ(\ Fondu Vyplaccne dividcndy Pfcvod Rczcrvniho fondu do NcrozdClenYch

67 734

ziskU Occhovaei rozdil z ptccen~nl majctku

714

-714

0

-250 941

-250 94 I

14

Odlo~enit dm~

z ocerlovaciho

rozdilu

14

Cisty ziskiztrlna za titelni

14

Zustatck k 3l.l2. 2014

12 547

12 547 44

3572

0

387 984

4

-232 558

3')1 271

44 484

594 753

ln1perinl nemovitostnf, uzuvfen)' in\'est:i~nf rond a.s. Sidlo: Karlovy Vary, U lmpcrialu 3li7, PSc' 360 0 l

ldentifikacni cislo29! 12 460 Pnivni f'ortna: akciovfl spolcCnost PfcdmCt podnik
I'I'mHLED 0 I'ENEZNiCH TOciCH ZA ROK KONCici 31. I'ROSINCE 2014

od 1.1.2014 do v tis. KC

31.12.2014

odl.l.2013do 31.12.2013

131 840

149 943

P.

St;w pcnC?.nkh prostfcJkU a pcnCZnich ekviva!cntt'1 n<1 zaNuku Ul':ctnlho obdobi

Z.

tJr.ctni zisk ncbo zu·(uaz bctnC Cinnosti pi'c{l zdan(:nim

46 834

92 445

A.

()prai 1Y o nepem'!ln{ operace

-5 870

2 699

310

310

-10 114

-806

0

()

3 934

3 195

0

(}

=:===~~~~~2,-;,--j)~!_vni _V~(Th~.~~-e tii~:osti f.Q.~.~.~~.l-i tinno~t) -====~=-=-==-~=~·--===--==:

A.

Odpisy sti\l}'ch aktiv Zm~na

stavu opravn)'ch polotck, rczcrv

A.

2

t\.

3 Z.isk :;. prodcjc st{\l)tch aktlv VytH~tovnnC mlkL t1roky s v)'jirnkou kapitalizovan}'ch a vyl1~tovunC

A.

5 v)'nos. Uroky

t\. ..L.~_!~~-~~~!nC Up~~!YX o ostatnl ~~~!~CI.ni ~J~~D!~E---------------·-~·---- . -----· Cist)' pcnHnf tok 7. prov. tin. llfcd zdan~nim, zm~nnmi Jlrnc. knpit.

A.

-~---·_:L_mim. poloZkaf!!.!___ __

A.

2

A.

2

A.

2

-~--··------·-·

Zmh1y stavu nepeneinfch slotek pracowtilto fwpitdlu Zm~na :>tavu pohlcd.nich

·----------

40%4 _____95 144_

-58 I 44

-3 782

18 728

-2 743

I 0 874

-I 039

..A:_,__?____'!~stL a -~kviva~~~!._--------·-·-------·-----·-·--·----··-----·"'8-'-7--'~i~-..------·---·--J~. CistY penHnl tok z JJrovo2'.ni Nnnosti Jlfcd zdanl!nim n ..A:___::_,___ ~!_imorodnvmi p_olozkami___._,__ ..,_......................- ........_ _...... _ ..... ____ -I 2_180_____ ...2..1..~~~A.

3

A.

4

VyptaccnC ltroky s vyjirnkou kapitalizovan)'ch

-6 OIJ

-6 013

PfijatC lnoky 2 078 2 818 Zapl~ccml dat) t pf·fjmll za b~ZnoLJ Cinnost a domCrky dane za minuhi ...~,_l__ ____<_Jb_dn£~~..--·-·~..........- •.- - - -..--..---·----..._ .......____,, _______..::D_5_0..____ -6 ~?Q..

~-~----~---- l: is!i._pcnH~.~Uok z provoz_!!i Ci!!_!Jos!!_______________........___________________ ~23 ..4(15 -------~J!L~!:?-

·-------·--··_J)cnCZn!.!£_~~-·~ l nvcst_itn f Cin -~~.!!!!..____._ ......--------·-~---..--·----·--·-----·---------·--·--·-·-·-----ll.

A.

Y)1dajc 5pojcnC s nabytim sti.d}'d1 aktiv

9

PNjmy z prodej~ stftl}'ch aktiv

-6 172

-665

()

0

...~.~.J..Q_ __.. p_(lji.~~Y...:.UJvC~,!--~J~~i~.:n~.nY.~::! o:-.oblt~.~~ ..--··--...".._......_..___,_,___..._______,.. --·--·-------_!~~.QQ.?_________ .:.!~]_Q__0()0__ ll.

CistV penCZnl tok \'Ztnhujici sc k invcsti~ni tinnosti

c. c.

Dopady zmCn dtouhodob),ch,resp. knitkodllb)'Cll 7.i1Va7,k\J 2

nopady znu>n v!asln{ho kapi!lilu na pew!in{ prosth~dky (} dt l'ivalewy

(:istY pcnHni tok VlJahujki :-;e k nnantni C.inno.sti

F. 1!.

Cistl~ Z\I~'~Cni rcsp. snilcnl pcnCZnirh prostl·cdkii St:w penHnkh prostfcdk(i n pen. ckvivulcntii IHl kond

obdobi

5

93 828

-I()() ()()5

I 025

I 015

-18 588

0

-I X lXX

0

-17 563

1 0 IS

52 ROO

-18 103

184 MO

13 I 840

f•~('tniho

Imperial ncmovitostnf, uzavrcn)' invcsticnf fond, a.s. l'i'ilohn ucctni zavcrky Rok koni'ici 31. prosincc 2014

1

VSEOBECNE INFORMACE Imperial nemovitostnf, uzavfeny investiCnf fond a.s. (dale jen ,Fond") by! zalozen rozhodnutim (~eskc n!lrodnf hanky (dale jen ,CNB") ze dne I 4. I 2.2010, kter6 nabylo pritvni moci dne I4.12.20IO (c.j.20IOII 1027/570, Sp/20J0/990i57I). Fond by] zapsim do obchodnfho rcjstfiku dnc 31. prosince 20 I 0. Cilem Fondu je dosahoval v dlouhodobcm horizontu nadpnlmcrncho zhodnocenf svcrcnych prostfedku mefem\ho v ccskych korumlch, zejmcna investov
lmperinlnernovitostni, uznvreny investicni fond, n.s. Pfiloha ui'ctni zaverky Rok koncici 31. pmsince 20i4

1

VSEOBECNE INFORMACE (pokracovani) Slozeni prcdstavenstva k 31. prosinci 2014 by1o nas1edujfcl:

lng. Petr Mi1sky In g. Alexander Rebjonok Ing. Jifi Milsk)•

prcdseda predstavcnstva mistopredscda prcdstavenstva clen predstavenstva

31.12.2010 31.12.201 () 3!.12.2010

Slozcni dozorci rady k 31. prosinci 2014 bylo nasledujfcf:

Ing. Bohumi1 Prochazka prcdseda doz.orci rady Ing. A1cxandr Rcbjonok, Ph.D. clen dozorcf rady In g. Vac1av Svoboda Clen dozorcf rady

4.7.2011 4.7.2011 4.7.2011

V pn"tbehu roku ncdoslo ke zmenam vc slozeni Predstavcnstva ani Dozorci rady.

2

UCETNJPOSTUPY Ucetni zilverka Fondu byla pfipravena v sou1adu s nasledujicfrni dulczitymi ucctnlmi mctodami: (a) ZlikJadni Zllsady ,·cdcni ucetnictvi

(Jcetnf zavcrka byla phpravcna na z:\kladc t'tcetnictvi vcdcneho v souladu se zakonem c. 563/1991 Sb. o ucctnictvi a pris1usnyrni nahzenimi a vyhlaskami platnymi v Ceske republice. Zavcrka by1a zpracovana na principech casovcho rozliScnl n:\kladtr a vynost"t a historickych ccn, s vyjimkou vybranych financnich m\strojtl ocerlovanych reMnou hodnotou. Tato ttcctni zaverka je pripravena v souladu s vyhl:\skou Ministerslva financf C:R c. 501 ze dnc 6. listopadu 2002, vc zneni pozdcjsfch pfedpistr, kterou se stanovl uspoh\diwf a obsahovc vymezenl polozek i1cetnl zi1verky a rozsah irdajl1 kc zvei·cjneni pro banky a nektere linancnl instituce. Ci1stky v ircetnl zl1vercc jsou uvcdcny v tisicfch korun (tis. Kc), ncni-li uvedeno jinak. Tato l1Cetni ziJ.vCrka je nekonsolidovan{l.

2

Imperial nemovitostni, uzavreny investicni fond, a.s. l'i'iloha ucctni zaverky Rok koncici 31. prosincc 2014

2

UCETNI POSTUPY (pokracovani) (b) Okam:lik uskutccneni ucctniho pi'ipadu V zavislosti na typu transakcc je okamzikem uskltlccneni ucetniho pfipadu zcjmena den vyplaty ncbo pfevzeti obeziva, den m\kltpu ncbo prodejc valut, deviz, popf. cennych papirtt, den provcdcni platby, den zuctovani pfikaztt Fondu, den pfipsani (va!uty) prostfedktt pod!e v}'pisu z (tctu, den sjednnnf a den vypofitdani obchodu s ccnnymi papiry, dcvizami, opccmi popf. jinymi deriv{tty. Financni aktiva a zavazky sc zachyti v okam/.iku, kdy sc Fond stane smluvnim partncrem operace. Financnf aktivum nebo jeho Cilst Fond odt1ctujc z rozvahy v pfipade, ze ztrati kontrolu nad smluvnfmi pn\vy k tomuto linancnimu aktivu ncbo jeho citsti. F<md tuto kontrolu ztrati, jcstlize uplatni pn\va na vyhody dcl!novane smlouvou, tato priwa zaniknou nebo sc tcchto pritv vzda. Financni zavazek nebo jcho cast zaniknc, kdyz je povinnost dctinovana smlouvou splncna, zrusena nebo skonci jcji platnost a tlcctni jcdnotka jiz dale nebude linancni zavazek nebo jcho cast vykazovat v rozvaze. Rozdil mczi hodnotou zavazku v ucetnictvf, rcsp. jcho casti, ktcty zanikl nebo by! prcvedcn na jiny subjekt, a mezi b\stkou za tcnto zavazek uhrazenou se zuctujc do nakladtl ncbo vynos\1. (c) Ccnnc pnplry occiiovane rcalnou hodnotou proti ui'tum rulkladu a vynosu

Cenne papiry occnovanc rcalnou hodnotou proti l!C!Um m\kladt1 ncbo vynos(t jsou cenne papfry, ktere byly pofizcny s cilcm realizovat zisk z kn\tkodobych ccnovych liuktuaci. Fond invcstuje pouze do cezmych papfril, ktcrc sph1uji tuto definici. Ccnnc papiry occi\ovanc rcainou hodnotou proti \1ctum nitkladti ncbo v)'nos\1 jsou ncjprve ocd\ovany pofizovaci cenou, zahrnujici vedlcjsf pofizovaci m\klady vynalozenc na jcjich pof·izeni. Nas!cdne jsou ocez1ovany re1\lnou hodnotou na zitklade trznich cen. Veskerc souvisejici ncrealizovane zisky a ztn\ty z preccnenf ccnnych paplru ocdiovanych reillnou hodnotou proti uct(nn nitkladti ncbo v)'nosu a realizovanc zisky a ztn\ty pri prodeji jsou zahrnuty v ,.Zisku nebo ztrfttC z finanCnich opcraci"'. Realna hod nota cenncho papiru je stanovcna jako trznf cena k6tovana pfislusnou burzou ccnnych papiru ncbo jinym aktivnim vefcjn}'m trhcm, pokud Fond prokaze, ze za trzni ccnu je moz.nc cenny papir prodat. V ostatnfch pfipadcch jc rei•lm\ hodnota odhadovana jako cisll\ soucasm\ hodnota pcni'iznich tokt'i zohlech1ujici uvcrova a likvidni rizika. Spolccnost pouzivit ve svych modelech urcen)•ch ke zjisteni realnc hodnoty cennych papm1 Fondu pouzc dostupnc trzni \tdajc. Oce11ovaci modely zohlcdnuji beznc trznf podminky cxistujici k datu occnenf, kterc nemusi odn\zct situaci na trhu pfed ncbo po tomto dni. K rozvahovemu dni vcdeni Spolccnosti tyto modcly prczkoumalo a ujistilo sc, ze adckvatnim zp(isobem zohlcdtiuji aktulllni trzni podminky vcetne rclativni likvidity trhu a (1vcrovcho rozpcti.

3

Imperial nemovitostni, uzavreny investicni fond, a.s. I'Nioha ucctni zlivl!rky Rok konCici 31. prosince 2014

2

UCETNi POSTUPY (pokracovani) (d) Vynosovc a mikladovc uroky Vynosove a nakladovc uroky zc vsech 1irocenych nastroj\1 jsou vykazovimy na akrw\lnim principu s vyuzitim linearnl melody. Vynosove uroky zahmuji zejmena pfijate uroky z poskytnut:)•ch krittkodobych 1iven1 a kn\tkodobych vklac!ll na peneznlm trim, dille casove rozliknc kup6ny, nabehly diskont a azio ze vsech n:\strojtl s pevnym vynosem.

(c) l'ohlcdavky a opravnc polozky Pohlcdavky se vykazuji v nomini1lni hodnote snfzene o opravnou polozku. Pohledavky jsou posuzovany z h!ediska navratnosli. Na zaklade toho jsou vytvMeny k jednotlivym pohledavk;\m opravne poloz.ky. Tvorba opravne poloZky se vykazuje jako naklad, jeji pouzitf je vykaziuJo spolecnc s nitklady nebo ztn\tami spojenymi s ubytkem aktiva ve vykazu zisku a ztn\ty. Rozpusteni opravnc po!ozky pro ncpotrebnost se vykazuje ve vynosech, pripadnc zapornou castkou v nakladech. Fond neeviduje zadne pohlediJVky po splatnosti, proto v roce 2014 a 2013 nebyly lvofeny zadne opravne polozky.

(l) Tvorba rezcrv Rezerva pfedstavuje pravdepodobne plnenf, s nejist:)•m casovym rozvrhem a vysf. Rczcrva se tvofi v pfipade, pokud jsou splncna nasledujici kritcria: • •

•

existuje povinnost (pritvni nebo vecna) pi nil, kteritje vys!edkem minulych udalosti, je pravdepodobne nebo jiste, l:e plneni nastane a vyzada si odliv prostredkil pfedstavujicich ekonomicky prospech, pficernz slovo "pravdepodobnc" znamena pravdepodobnost vyssf nez 50 %, je mo/Jle pro vest pl'imefene spolehlivy odhad plneni.

(g) p rcpocet cizi mcny

Transakcc vycfslenc v cizf mcne jsou uctovany v tuzemske mene prepoetenc dcvizovym kurzem platnym v den transakce, resp. kurzem pfedchozfho dne. Od l. l. 2015 budc Fond (Jclovat vylucne s pouzitim aktualnfho devizovcho kurzu CNB. Aktiva a pasiva vycislena v cizi mene spolecne s devizovymi spotovymi transakcemi pfcd dnem splatnosti jsou pfepocitiwiiJ1a do tuzcmske meny v kurzu vyhlasovanem CNB platn6m k datu rozvahy. Vyslcdny zisk nebo ztn\ta z pfepoctu aktiv a pasiv vyUslenych v cizf menc, kromc majetkovych tJcaslf v cizi mcnc, prfpadne polozck zajist'ujfcich mcnovc riz.iko plynouci ze smluv, ktere jcSti'i ncjsou vyknn\ny v rozvaze Fondu nebo ocekiwanych budoucich transakcf, je vykazan ve vykazu zisku a ztraty jako "Zisk ncbo ztrala z linancnich opcracf".

4

Imperialnemovitostni, uzavfeny investicni fond, a.s. Pfiloha 1lcetni Zltvhky Rok konNci 31. prosinct' 2014

2

UCETNi POSTUPY (pokracov1ini) (h) Dlouhodoby hmotny majctck V souladu s ccskymi ucctn!mi predpisy Fond klasifikuje invest icc do dlouhodobeho hmotncho majetku jako dlouhodoby hmotny neprovozni majctck. Dlouhodoby hmotny neprovozni majctek je nejprvc ocenovan pofizovaci cenou, zahmujici vcdlcjS! pofizovacf naklady, a ni1slcdnc jc oce!lovt\n rea!nou hodnotou. Zisky a ztnity vyplyvajici ze zmcny realne hodnoty dlouhodobcho hmotncho majetku sc (po zohledncni dm'iovych vlivi•) vykazujf pffmo ve vlastnim kapitalu do okamziku, kdy dojdc k prodcji ncbo snizcni hodnoty. Kumulovane zisky nebo zln\ty puvodne vykazane ve vlastn!m kapilillll sc v tech to pfipadech zauctuji do vynosi\ nebo nakladt!. Dlouhodoby hmotny majetck provozni a dlouhodoby nehmotny majctek je ocenen pol'izovaci cenou a je odepisovan rovnomerne po dobu jeho pt·edpokladanc zivotnosti. Pokud zustatkovi1 hodnota dlouhodobeho hmotneho majctku provozniho a dlouhodobeho nehmotncho majetku prcsahuje jeho odhadovanou zpetne ziskatelnou castku, j<' zustatkovil hod nota aktiva snizcna o opmvnou polozku na tuto zpetne ziskalclnou castku. Zp(Jsob sestavcni odpisovych planii a pouzitc odpisove melody jsou uvedeny v nasledujici tabu lee:

Soubor movitych veci 1. skupina Soubor movitych veci 2. skupina Drobny dlouhodoby hmotny majetck

Software Ocenitclnil pn\va

pres 40 000 Kc pres 40 Kc pres 15 000 Kc v)'pocetni technika, pres 20 000 Kc ostatni DHM

ooo

pres 60 pres 60

5

ooo Kc ooo Kc

3 roky

5 let 24mcsici\ 36 mesicu 72 mesfctl

Imperial nemovitostni, uzavreny investicni fond, a.s. Pfiloha ucetni 1Jiverky Rok konCici 31. prosince 2014

2

'

.

'

UCETNI POSTUPY (pokracovani) (i) Dan z pNjmu

Dar1ovy naklad zahrnuje splatnou a odlozenou daJ). Sraz.kova da1i ve vysi, kterou nclzc odcCJst od splatnc dane, tvori souC<\st danovcho m\kladu.

UJ

Dan z pi'idane bodnoty

Fond je registrovanym platccm dane z pl'idane hodnoty (dale jen ,DPH") od sveho vzniku, s ucinnostl od l.lcdna 2012 sc Fond stal mcsfcnim pl!ttccm DPH. (k) Odlozena daii

Odlozem\ d;u) sc vykazujc u vscch pl·cchodnych rozdihl mczi z(Jstatkovou hodnotou aktiva ncbo n\vazku v rozvaze a jejich da11ovou hodnotou s pouzitim uplne z{tVazkove metody. Odlozcni1 dar! ova pohledavka je zachyccna vc vysi, kterou bude pravdcpodobnc mozno real izovat proti ocekavanym zdanitelnym zisktllll v budoucnosti. Pro vypocet odlozenc danese pouifva schvalenil danova sazba pro obdobi, v nemz Fond occkavil jcji rcalizaci. Odlozena dan, vyplyvajici z pfeccnenl dlouhodobcho hmotneho ncprovozniho majctku na rclilnou hodnotu vykazovancho primo ve vlastnim kapitMu, je rovnez zachyccna vc vlastnim kapitalu.

6

Imperial nemovitostni, uzavreny investicni fond, a.s. Pi'iloha ucctni zuvcrky Hok konl'ici 31. prosince 2014

2

UCETNi POSTUPY (pokmcovani) (I) Spfizncnc strnny Spfiznene strany Fondu jsou v souladu s lAS 24 (Zvefejncni spffznenych stran) dclinovany ntlslcdovne: a) Osoba nebo blizky clen rodiny teto osoby jsou sprizneni s vykazujici ucetni jednotkou, pokud tato osoba: i. ovlitda nebo spoluovlad1\ vykazujici ttcetn[ jednotku; ii. nu\ podstatny vliv na vykazujic[ ucetni jednotku; nebo iii. jc clenem klicoveho vedeni vykazujici ucetni jcdnotky ncbo jejiho matefskcho podniku. b) Ucctni jednotka je spfizncna s vykazujici ttcetni jednotkou, pokud plat! nekterit z techto podminek: 1. Ucetni jednotka a vykazujici ttcctni jednotka jsou cleny tel:.e skupiny (col. znmnena, 7.c vsechny matefske, dcefine a sestcrske podniky jsou vzlljemne spfizncne). ii. Jedna \tcctni jcdnotka jc pfidruzenym nebo spolccnym podnikcm jine \tcetni jednotky (nebo ptidruzcnym Ci spolccnym podnikem elena skupiny, jejim7. clenem jc i drub;\ (tcetni jednotka). iii. Obc t\cetnf jednotky jsou spolccnymi podniky teze trcti strany. iv. Jcdna liCetni jednotka je spolccnym podnikcm tfeti ttcetni jednotky a drulu\ \tcetni jednotka je pfidruzenym podnikem tfeti ucetni jcdnotky. v. Ucetni jednotka je planem pozitkt1 po skonceni pracovniho pomeru ve prospech zamcstnanc(t vykazujicf ttcctni jednotky, ncbo ucetni jcdnotky, kten\ jc spfizntlna s vykazujicf ucetnf jednotkou. Je-li samotm\ vykazujicf ucetni jcdnotka takovymto pllmcm, financne pfispivajici zamestnavatele jsou rovnez spfi7.lleni s vykazujicf l!Cetni jednotkou. vi. (JCetni jcdnotka jc ovl!trh\na nebo spoluovla
7

Imperial ncmovitostni, uzavreny invcsticni fond, a.s. J'filoha ucetni z:iverky Rok konCici 31. prosince 2014

2

UCETNi POSTUPY (pokracovani) (rn) l'olozky z jineho ucctniho obdobi Polozky z jincho ttcetniho obdobf, ncz. kam dat1ove a {tcetne patri, jsou ttctov1lny jako vynosy ncbo naklady vc vykazu zisku a ztraty v bezncm ttcetnim obdobf s vyjimkou oprav zasadnfch chyb itctovani vynoslt a nakladtt minulych obdobi a zmcn ucetnich metod, ktere jsou zachyceny prostrednictvfm polozky ,Nerozdeleny zisk nebo ncuhrazcna ztrina z prcdchozfch obdobf"

v rozvazc Fondu. (n) Zmcny ucl'tnlch metod Spolecnost v roce 2012 poprvc uctovala odlozenou dait z occt1ovacfch rozdflt1 ttCtovanou pres Vlastni kapita!. Tato Odlo7.ena dar1 z ocel10vacich rozdilu je vykim\na v polozcc KapitA!ov6 Jlmdy. V roce 20 I 4 nedoslo k zadne zmene \tcctnfch metod. (o) Naslednc ndalosti

Dopad udillosti, ktere nastaly mezi rozvahovym dncm, a dnem sestavenf ucetnf ziiverky jc zachycen v ucetnich vykazech v pfipade, ze lyto udalosti poskytuji doph1ujicf dtJkazy o podminkach, ktcre existovaly k rozvahovcmu dni. V prfpade, ze mczi rozvahovym dnem a dnem scstaveni ttcctnf zaverky doslo k vyznamnym udalostem zohlediiujicim podminky, ktere nastaly po rozvahovem dni, jsou d(islcdky techto uch\losti popsimy v pfilozc, ale ncjsou za\tctovany v itCetnfch vykazech.

(c) l'i'ehled o pcncznich tocich Prchled o pcncznich tocich pro ucctni jednotky, ktcrc jsou bankami a jinymi Jinancnimi institucemi neni upravcn Vyhh\skou, a proto se Fond pri jcho sestaveni rfdil ustanovcnfmi Zakona a vyhh\sky Ministerstva financi CR c. 500/2002 a Ceskym\tcetnim standardem pro podnikatele c. 023 (dale jcn ,Standard"). Prchlcd o pcneznfch tocich jc vyk:\zan neprfmou mctodou, u kterc je vysledek hospodarcnf Fondu upravcn zcjmena o nepcneznf transakce, neuhrazenc naklady a vynosy minul)•ch nebo budoucfch \Jcetnich obdobf a polozky pl·fjmu a vydajO spojcnc s financnf cinnosti. Pro ttccly sestavcni prchledu o pcneznfch tocich jsou peneznf prostrcdky a pcnilzni ckvivalenty definov{my tak, zc zahrnuji penfze v hotovosti, penczni prostrcdky na uctu vcetnc dcbetu na beznych uctech a penezni ekvivalenty ve forme tennfnovanych vkladCt, jcjichz splatnost je kratsi

neZ. 3 mCsice.

Imperial ncmovitostni, uzavrcny invcsticni fond, a.s. Pi'iloha ucctni zavcl"ky Rok koncici 31. pmsincc 2014

3

J>OHLEDAVKY ZA BANKAMI _tis:_!(_c______________________________________________l_!.:.J'f.'.'since 20 I 4 ........:!.!.:E.':
Cclkem

4

131 840

J>OHLEDAVKY ZA NEBANKOVNIMI SUBJEKTY

Na zaklade rozhodnuti Valne hromady Fondu uzavrel Fond v roce 20 I 2 se spolecnosti Imperial Karlovy Vary a.s. lrverovou smlouvu, ktenl spolecnost Imperial Kar!ovy Vary a.s. opravrlovala cerpat [rver do vyse !50 000 tis. Kc. J'(rvodni splatnost (31. 12. 2013) byla dodatkcm smlouvy prodlouzena do 31. 12.2014. K 31.12.2014 byl[rvcr splaccn. Spolccnost Imperial Karlovy Vary je spfiznenou osobou Fondu. t'Jvcr by! poskytnut za obvyklych trznich podminek.

9

Impel'ial nemovitostni, uzavren)• investicni fond, a.s. I'Niohn ucclni zavcrky Rok konCici 31. prosincc 2014

5

DLUHOVIt CENNE PAPiRY

Vydane finan~nlmi instituccmi Obchodovane na Burze cennych papfrtl Praha 0 0 Obchodovanc na jincm trhu cennych papfrtl 4 395 0 Vydane nefinancnlmi institucemi Obchodovane na Burze cennych papirf1 Praha 3 033 0 _ ObchoIJlfn"l ______________ -~~..!_ ________________________ _0_ Cclkcm

24 239

0

Jinymi trhy cennych paplrtl se rozumi verejne trhy zcmi Organizacc pro ckonomickou spo1upr{tci

a rozvoj (,OECD") vcetne CR, dale London Stock Exchange, EURONEXT a Frankfurter We11papierb6rse. Vsechny d1ubove ccnne papily jsou zafazcny do port folia ccnnych papfrtt occ11ovanych rea1nou hodnotou proti tlctilm nak!adtl nebo V)'nosu.

6

AKCIE, PODILOVE LISTY A OSTATNI PODiLY __ tis. Kc -·-------------·-------------------------3.!-Jlrosi~lce 20 I 4 ____ ___:l__l_:_pros!_J]_<:c 20 !L Akcie 5 369 0 - zahranicni 5 369 0 Podilove listy 58 138 0 15 285 0 - tuzemskc () 42 853 ~ zahraniCni 63 507 Celkcm 0

·-·-·--·---------~-·--·--·----··-~···---~-··---------------------·-·--------·-

·····--·--·---·~---··

Yscclmy akcie a podflove 1isty jsou zal-azeny do pm1fo1ia ccnnych papfrt"1 oce11ovanych rdtlnou hodnotou proti uctt"lm nakladtt nebo vynosu.

10

Imperial nemovitostni, uzavreny investicni fond, a.s. J>filoha ul'ctni zavcrky Rok konCici 31. prosincc 2014

7

DLOUHODOBY NEHMOTNY MAJETEK Zmeny dlouhodobcho nchmotncho ma,jctku

tis. Kt ---------------·--··------·--·l'ofizovacl ccna K L Jednu2013

So nwarc ···-······----·-------------····-'--133

J>firtlSlky/lJbytky

_K 3l.Jl!!>Sin_c.!_~Ol_:J_

Ocenitclna pnlva_ ---·-·--·---------Celkem

()

132 0

265 0

_ _______1_:3_3-·----·----~-3~-----------11'~.

---------- __

K L Jednu 2014 Pfinlstky/lJbytky

133

132

265

0

76

76

~_:l_l_,_j>l'osinci 20 14_____________ ·······--·--·······----·-----··-··---!_:l~---------20_8 ______________ _l~L.

Opnlvky K L 1ednu 2013

45

Odpisy K 31. prosincl 2013

44 89

K l. Jednu 2014 Odpisy

89 44

K 31. prosinci 2014

133

Zl1Statkovu__ ~~-"-"-------------· ··-·---------··-·····----------K 31. prosinci 2013 44 0 K 31. prosinci 2014

II

13 24

58

37

126

37

126

33 70

203

95 138

68

77

139 138

·Imperial ncmovitostni, uzavl·cny invcsticni fond, a.s. l'i'iloha ucetni zoiverky Rok koncici 31. prosince 2014

8

DLOUHODOBY llMOTNY MA.JETEK Zmcny dlouhodobeho hrnotncho majctku provozniho

Soubor

Drobn)' dlouhodoby

Potizcni/

_tis. !SL......---····-·--·-····'~'2citY."il_l•~'i_ ..__l~.''·"!~;i: m."J_ctck __ Rc~}l_>;trukc~---··.. Cc!kct~ Poflzovaci ccna K l.lcdnu 20!3 1 061 21 0 1 082 0 0 2 731 2 731 Plirfistky Ubytky o o 2 634 2 634 .!i.}J-Jl'osi_rl~i 2Q_1L ____________ !_Q6.!_ ___________ Q..._ _________..Jl2...._.................!.! 79 K1.1cdnu2014 Pfirustky lJbytky

1061

21

o

o

0

0

97 5 31 o 5 407

~--~~sinci 201_~----·-·-··--·J.06_1--·-···----l!_______()__ Opn\vky K l. lcdnu 20 13 Odpisy K 31. prosinci 2013

101 232 333

K I. lcdnu 2014 Odpisy K 31. prosinci 2014

4

333 225

558

1179 5 189 5 286

.. ____ 1_~8_2...

10 14

105 242 347

14 7 21

347 232 579

...'f.ilsta t!<.2.':..>l....C.C.'!"......................----··-··-·---·····--------· ··--·-···- ....----···--·----·-------··--K 31. prosinci 2013 K 31. pro.
728 503

7

97 0

()

832 503

Zrneny dlouhodob
RcAina hodnotn 779 ROO 2 634 0 782 434

K I. lednu 2013 Pfir(lstky/lJbytky Zm~na rcalne hodnoty

-~l!-J>.':~il_l.<:.~~()_~-----···-··········~·-· K I. lcdnu 20 14 l'fi rflstkyi(Jbytky Zmena realne hodnoty

li ~!:..1'!..".~~£12{)1_!_

... --· --· .

782 434 5 407 ·250 941 536 900

-·····-··---~·-·-···---·-··~·---·--···---···-·-----~----··----····-·--····--

12

779 800 2 634 0 782 434

782 434 5 407 -250 941 536 900 -·-·-······---··-·----

Imperial nemovitostni, uzavreny investicni fond, a.s. Pi'iloha ucetni zaverky Rok koni'ici 31. prosince 2014

9

OSTA TNi AKTIV A tis. Kc _ _ ____ _________ __ __ _ --------~!_:_eros ince 20 14_ ____ _ll_,_pro,;j!l~-"-20 13_ 3 879 12 330 Pohledavky z obchodnich vztahtl 381 4 949 Poskytnute provozni zalohy 567 Stat -- daiiove pohledavky (DPH) 130 4 010 Stat- zitloha na da1'\ z prijmu 3 666 Dohadne (tcty aktivni 183 6 662 Celkem 9 020 27 737 Dohadnc (Jcty aktivni v roce 2013 zahmuji zejmena dohad na douetovimi proni1jmu budov nAjcmci. Ostatni aktiva obsahuji pohledt\vky z obchodnich vztahtl se sprfzncn)'mi osobami vc vysi 4 059 tis. Kc (k 31. 12.2013: 12139 tis. Kc). Ostatni aktiva neobsahuji 7.<\dne pohlcd<\vky po splatnosti.

10

NAKLADY A PRI.JMY PRISTICH OBDOBI tis. Kc -------------···---··---·--}_l_:.Prosince 201_~----- 31. prosince__2_0_11__ Naklady pfiStich obdobi 197 192

_Pffj my pij,\_l_i~t_<J_l:>~o~~----·--·--· ---------------------------]_?..________________0_ Cclkcm

11

273

192

zA VAZKY VUCl NEBANKOVNiM SUIUEKTlJM tis. Kc ·------------ __________________________________2_1y_r__o_~i!l<:e 20 1'±_____ :J_I,_prosi l!_C':' ~QL~ Pr\jatit dlouhodoba pt!jcka I 85 000 185 000 ······----·-·-·····---····-···---~--"·-··--····--·--· ··--,···-·-····-·-······--·--··-·---·-· ···---·-----------····-· --·----··-"·""'~~.-· Cclkcm 185 000 185 000

V race 2013 doslo k uzavfcni dohody o novaci z;\vazku vc vysi 185 000 tis. Kc mezi Fondcm a spolecnosti Imperial Karlovy Vary a.s. Slo o novaci z<\vazku z titulu neuhrazenc kupni ccny akcii tuzovanych spolecnosti, ktcry na Fond prescl v n\mci f(tze a kter)' spolecnost Imperial Karlovy Vary a.s. nabyla postoupenim od puvodnich veriteltL Smluvni strany se dohodly, zc pohledAvka bude nadale povazovana za zitvazek Fondu vuci spolecnosti Imperial Karlovy Vary a.s. Nove podminky tohoto zavazku jsou uprnveny v doh ode o novaci ajejim dodatku c. 1.

13

lmpcrialncmovitostnf, uzavrcny invcsticni fond, a.s. PNioba ucetni z:lvcrky Rok koncici 31. prosince 2014

12

OSTATNi PASIVA

_ti1;,_JS_6_________····-·-·-··-·····-····- ····-··-······-···--- . . -~i:JJ!"()~.it:~~-2()!3_ ...-~l:J~~>~!~:~.<:-~0 13 .. Zavazky z obchodnfch vztahft Ztlctovanf se statnfmi organy Zaporna RH dcrivo\t(t Prijate z:\lohy dlouhodobc .line zavazky Odlozeny danovy zavazek Dohadne (tcty pasivni Ostatnf Cclkem

3239 127 79 8 398

5754 86 ()

11 480 14 474 142

8 398 0 23 002 618 90

37 939

37 948

Dohadne ucty pasivnf k 3!. prosinci 2014 zahrnujl predcvsim do had na slevu na najemnem sp1atnou po dodAni financnfch vykazftm\jemcem ve vysi 13 947 tis. Kc, odmcnu za administraci a obhospodafovimi financnlch aktiv Fondu ve vysi 527 tis. Kc (31. 12.2013: 617 tis. Kc). Ostatnl pasiva obsahujf zavazky kc spfiznenym osobam z obchodnich vztaht"t ve vysi 22 381 tis. Kc (31. 12.2013: s 416 tis. Kc). Ostatni pasiva k 31. prosinci 2014 ani k 31. prosinci 2013 ncobsahujf z!tdne zitvazky po splatnosti.

13

REZERVY Rczcrva na daii

Fond vprubchu roku tvofi1 rezervu na dat1 vc vysi l 314 tis. Kc (31. 12. 2013: 3 607 tis. Kc), kten\ byla stanovena jako ncjlcpsf mozny odhad prcdpokl~dane dat1ove povinnosli Fondu.

Imperial nemovitostni, uzavfeny investicni fond, a.s. Pl'iloha u~ctni zavcrky Rok konCid 31. prosincc 2014

13

REZERVY (pokracovani) Rczervy osta tni Fond mil vytvofeny rezervy na opravy dlouhodobcho hmotneho majetku. Rczervy na opravy dlouhodobeho

_tis.:_ K~----·-·--··----····-······· ..............._ ..____ Jlmotnclru_ri!Ill£ll<:.U.....______ ~
7 832 0 0 0 .....______, ___7__832_ __

K I. Jednu 2014 Tvorba rezerv C:erp8ni rezerv Rozpu!t~ni

rczcrv

..JS.~LJl!:OSi.'.'Ci 201.:!___...........................- ...... _ _ __

14

7 832 0 () ()

7 832

····-····-·---,.

7 832

7 832

12 -7 832

12 -7 832

0 12

0 12

···----~~--~-------------·-~-·-·--·~·---··

VLASTNi KAPITAL Zoikladni kapital

_ti~:.I:C. c___

.

. . _ ....... ············--·-.....____ ....~l.:.pros_it1.<:'.." 2o14 ........1):J!E~.s~:~
lJ psantll.Plfl_~:lJ'Iil.c_clli....................- ..........- . - -..........................c~.5_7_2 _____________ L?7_2.

Akcionlli'i AkcionMi k 31 . prosinci 20 14: Jmeno lng. Alexander Rcbjonok Ing. Jifi Milsky _iE.~: Boi1Ul_l1_il~r~~~l~'!.z.k<J....... ... .

36,00 36,00 __.. _ _ _ _ _ _ ___ .......................... .... .. ______ ....?~c9.2.

15

Imperial ncmovitostnf, uzavrcny invcsticni fond, a.s. l'riloha ucetnl z:\vcrky Rok konCicl31. prosince 2014

14

VLASTNi KAPITAL (pokracovanl)

Zakonny rczervnf fond Fond v souladu s obchodnim zakonikcm vytvol'il rczervni fond vc vysi 20% zakladnlho kapitillu. Kapit:ilove fondy

tis. Kc Majetek nabyly t'Uzl Odlozeni1 dai\ z oce{wvacich rozdfll1

31. prosince 2014 376 356

31. prosince 2013 376 356

-----------·--··-·--·--·--·~····----·---·~-----·---··-····------··-·····---·-----·---·-·-----·········-·-··----····--···

~~tovan;Yc~p~(:l;~l[jstn[ ka!_)~l~·-··-- · · - - - - - - ......Celkcm

___ lL__(>28 __ ...............................:.?_12 .. 387 984 375 437

Oceiiovaci rozdily z majetku

tis. Kc ..._________.......__........_ Ocdiovaci rozdily z dlouhodobeho hmotneho

.......ll..:Jlrosincc 20J~---·-·l!:.. P.t:£.~iiJE~}O l_l_ -232 558 -232 558

Celkcm

18 383

18 383

Rczervni fond

V rocc 2014 rozhodla va1m\ hromada Fondu o prcvcdcni zustatku Rczcrvniho fondu ve vysi 714 tis. Kc do Nerozdeleneho zisk11 prcdchozich obdobi. Rozdi'lcni zisku

Z cisteho zisku za rok 2014 ve vysi 44 484 tis. Kc je navrzeno k pl'cvodu do nerozde1cncho zisku castka 24 396 tis. Kc, castka I 8 588 tis. Kc jc navrzcna na vyplatu dividend a k vyplatc tantiem clenfun orgt\nu Fondu je navrzena castka Kc l 500 tis .. Cisty zisk za rok 2013 ve vysi 87 822 tis. Kc by I prevcden do nerozdeleneho zisku ve vysi 67 734 tis. Kc, castka ve vysi !8 5 88 tis. Kc by1a vyplacena na dividcndach, Mstka vc vysi I 500 tis. Kc byla vyplaccna clenfun orgimtJ Fondu v clcncnf 950 tis. Kc tantiemy vyplaccne prcdstavcnstvu, 550 tis. Kc tanticmy vyplacenc dozorci radC.

IS

POSKYTNtJTJt PRiSLIBY A ZAIUJKY Na z;\klade rozhodnuti Valnc hromady Fondu uzavfcl v rocc 20 I 2 Fond se spolecnosti Imperial Karlovy Vary a.s. uvcrovou smlouvu, ktcn\ spolecnost Imperial Karlovy Vary a.s. opnlVI1ovala cerpat tJVer do vysc !50 000 tis. Kc. Splatnost tJvem by Ia stanovena na 31.12.2014. K 31. 12. 20 !3 cinila cerpani1 castka I 00 000 tis. Kt, nevyccrpanil vyse uvcroveho r~mcc tcdy cinila 50 000 tis. K6. Spolccnost Imperial Karlovy Va~y je sprizncnou osobou Fondu. !Jver byl poskytnut za obvyklych trznich podminck.

16

Imperial nemovitostni, uzavreny investicni fond, a.s. l'i'iloha ucctn[ Zllverky Rok koncid 31. prosince 2014

27

DAN

z J>Ri.JMU A ODLOZENA DAN

Splatna dan z tri'ijmu Splatru\ dar1 byla vypoCitana nlrslcdovne: tis. Kc Zisk prcd zdancnim Rozdily mczi ziskem a dar1ov)'lll zlrkladem: Samostatny zaklad dane Dar1ove neuznatclne naklady Dar)ove odpisy Dar1ovy zirklad Splatnd dml z pNjmu 5% Dml ze samosla/I!Jho zdk/adu

2014 46 834

2013 92 444

-79 12 -20 493 26 273 I 314 12 1 326

()

0 -20 303 72 141 3 607 ()

3 607

Odlozena dar'i Odlozen)' dat1ovy zavazck tis. Kc --···-····..·········-······-·-···-..· - - - z rozdilu mezi ucctnf a dar1ovou hodnotou majctku a zavazktr Z pfeccnen.i aktiv uetovancho do Vlastniho

Celkcrn

2014

2013

23 !08

22 083

-11 628

919

I 1 480

23 002

Odlozeny dar1ovy zavazck tvofeny proti nlrkladirm by! spocitan s pouzitfm ocekavane sazby 5% takto: tis. Kc Rozdilmezi rlcctnf (pot-izovacf) a dar1ovou hodnotou dlouhodobeho majetku Odlozcna dar!

462 160 23 I 08

44 I 660 22 083

Odlozcn:l dan vykaznnii ve Vykazu zisku a ztn\ty

1 025

1 () 15

20

2014

2013

lmperialnemovitostni, uzavreny investicni fond, a.s. J'i'iloha ucctni ZllVerk)' Rok konCici 31. prosincc 2014

25

SPIU VNi NAKLADY tis. Kc Naklady na odmenu clcnu statutarnich organ\1 Naklady na mzdy a odmeny zamestnand1 Socialnf a zdravotnf pojistcni statutitrnich

20!4

2013

I 580

1 580

69 I 047

1 047

24

0 6 172 I 210

orgUnl1

Socialni a zdravotni poji.m>ni zamestnanci Ostatni spn\vnf naklady Poplatky za obhospodafowini a administraci Fondu Nak/ady na s/uiby Depozilcife Nriklar~vna odmenu audiiorskJ .\poldnosii Pravni a poradenskJ s/uiby

Ostatni spravni nakladv Cclkcm

19 952

I 444 240 75 867 /7 326

92/ 3 751

22 672

8 799

240 50

Ostatnf sprltvni naklady tvoff zejmena m\klady na opravu a udrzbu ve vysi 16 223 tis. Kc (za rok 20!3: 2 955 tis. Kc), dane z nemovitosti a pojisteni majctku ve vysi 599 tis. Kc (za rok 2013: 614 tis. Kc), apod. Ostatni spn\vnf m\klady obsahuji mlklady hrazenc spfizncnym osobam vc vysi 509 tis. Kc (20 13: 524 tis. Kc).

26

ODPISY, TVORBA A POUZITi REZERV A OPRAVNYCH PLOZEK K DLOUHODOBEMU HMOTNEMU A NEHMOTNEMU MAJl~TKU tis. Kc - ........... ....... Tvorba rczerv Rozpustcni rczcrv Odpisy dlouhodobCho nchmotncho majctku

····-----------

·······-~---······--

--··-··------.-----------~······

""

~----

20!4 I2 -7 832

20!3 0 0

232

68

··-··-----·--------------------------~----·--------------------

_Q..llp i sy_<.llouiJo~()behcl_l!t_J~c)(nciJo t_llaj_<:_tl<_ll_ ________ -------------~~---------- --~'12Cclkcm

7511

19

310

Imperial nemovitostni, uzavreny investicni fond, a.s. Pi'iloha u~ctni zaverky Rok koncici 31. prosincc 2014

20

VYNOSY Z POPLATKU A PROVIZi --····-··---·-·············-----······--··--·-----·-······-···-··-····-·--·-··-----····

tis. Kc Poplatky od Investicniho manazera

·------~-----···---~---·-·--···-·---··------·---··-·-

Cclkem

21

-----····-····-----

2014 ....... 57 57

2013 0

--··-··-··-·-----~----~---·-----------

0

NAKLADY NA POPLATKY A PROVIZE tis. Kc 2014 2013 :C.....-------·--·-······-.----.. Bankovnl poplatky 56 31 ..R£pJatky spn\va Cl'______________ ..........._ . ___ ··-----~L __________________Q_

----·----~--····-----------------·-·----····--·---

Cclkcm

22

78

ZISK Z FINANCNiCH OPERAci tis. Kc Kurzove rozdily Zisk/ztn\ta z menovych deri vattl Zisk dluhove CP Zisk podflove listy Zisk akcie ............-----·-···-·------- ----------··-·-··--····................. - ..

2014 2013 --·-·····--·---··-··-·---397 1 138 -72 0 711 0 147 0 1 483 ....- ...............-------·-· 0

___________

2 666

1 138

Vynosy pfimo souvisejici s prom\jrnem Ostatni

64 162 2 062

104 586 87

Celkcm

66 224

104 673

Cclkcm

23

31

OSTATNi PROVOZNi VYNOSY

Ostatni provozni v)mosy obsahuji vynosy od spfiznenych osob ve vysi 64 089 tis. Kc (2013: 103 839 tis. Kc).

24

OST ATNi J>ROVOZNi NAKLADY tis. Kc ···--------·····--..····--·---------····--·-···z DP!I koeficicntu

·-·-·····-·-

···--·-····----"··--··-··

Celkem

2014..-···---..·-··· ........_.._····-··-·-······--·-·· 2013 3 01 S I 031

·-----~---·--·---·-··--·-

3 018

18

1 031

Imperial nernovitostni, uzavfeny investicni fond, a.s. l'i'iloha ucctni zlivl'rky Rok koncici 31. pi'Osincc 2014

16

POHLEDA VKY A zA VAZKY Z PEVNYCH TERMINOVYCH OP'ERAci S MENOVYMI NASTRO.JI

3 I. prosincc 20 14 31. prosincc 2013 Podrozvah. poloz.ky Podrozvah. po1o;:>:ky -·-·-··-·-···-···-·----------.J'o!JJ~-----·-·· Za_:-':__ __1_~----------Pollh_ __..l::ll_lf:.___ RH.

Fond uzavfe! v prosinci menove tennfnove obchody s datcm vyporadani v lednu 2015 na vymenu EUR za CZK. Hodnoty zauctovan6 na podrozvahovych uctech pfedstavujf pohledavky a ziwazky souvisejfd s temito obchody.

17

VYNOSY Z UROKU A PODOBNE VYNOSY

z tcnnfnovych vkladil a bankovnfch t1Ctli lJroky z poskytnutych uver(l Uroky z dluhopisii

2014 30 1 730 318

2 766 0

Cdkcm

2 078

2 817

2013 51

Uroky z poskytnutych {Jverll jsou uroky od spffznene osoby (Imperial Karlovy Vary a.s.).

18

NAKLADY NA UROKY A PODOBNE NAKLADY

Jis:. Kc_________________________.._______________________________lQ.!_:l___ __ ......__ _2_()_~~ Uroky z prijatych pC1jcek

6 013

Cclkcm

6 013

6 013 6 013

Uroky z prijatych piljcekjsou t1roky placenc spl'iznene osobe (Imperial Karlovy Vary a.s.).

19

VYNOSY Z AKCJi A PODILU 2014

2013

Vyplaty dividend z drzenych akcii

79

0

Cclkem

79

0

17

Imperial nemovitostni, uzavfeny investicni fond, a.s. I'Nioha ucctni ztlver·ky Rok koncici 31. prosincc 2014

27

DAN

z PRiJMU A ODLOZENA DAN (pokracovani)

Odlozcm\ dan (pokrncovlini) Odlozcny da!lov)' zavazek vytvMeny proti vlastnfmu kapit
21

Imperial nemovitostni, uzavreny investicni fond, a.s. PNioha ucetni zavcrky Rok konCici 31. prosince 2014

28

TRANSAKCE SE SPRIZNENYMI OSOBAMI tis. Kc Pohlcdavky

31. prosincc 20 14 4 059 207 381

31. prosince 20 l:J__ 112 139 193 416

2014 65 828 6 521

tis. Kc_ _ _ _ _ _· - - - - - - - - · Vynosy Naklady

2013 106 605 6 537

Tabulka zahmuje vc5kcrc transakcc se spriznenymi osobami. Jcdnotlive polozky jsou obsazeny tezvbot!ech4,9, II, 12, 17, 18,23,25. Vseclmy transakcc sc spfiznenymi stranami byly provcdeny za stejnych podmfnek, here byly ve stejn6 dobe poskytnuty ve srovnatcln)•ch transakcich jinym subjektiJJn, a v souladu s podminkami deflnovanymi ve Statutu Fondu.

29

NASLEDNE UDALOSTI Dne 18. 12. 2014 by! Ceske m\rodni bance (CNB) pfcdlozcn prospekt ccnncho papfru 3572 ks zaknihovanych akcii o jmcnovite hodnote kazdc akcie 1.000 Kc !SIN: CZ0008041415 vyhotoveny pro ucely prijet.f akcii Fondu k obchodu na regulovancm trim Burzy ccnnych papiril Praha a.s. (BCPP). Fond pozadal o pfijcti akcii k obchodu na rcgulovancm trim BCPP. CNB v unoru 2015 vrMila prospckt cenncho papfru k dopb1eni s tcrmfnem pfedlozeni pozadovanych doplncnf do 26. 3. 2015. Od rozvahoveho dne do data sestavcnf ttcctnf zaverky se neodehraly ;;,\dnc j ine v}'znamne uditlosti majfci vliv na (tcetni zavcrku Fondu k 31. prosinci 2014. Tato (tcctni ziwerka byla schv{llcna pl·edstavcnstvem Fondu.

Potlpi.1· ui.1·tupce .!'ltllu/limflro orgti11u

Dll/um .\'e.
lng. Petr Milsky, predseda pfedstavcnstva

Karlovy Vary 25. 3. 2015

22

Imperial nemovitostni, uzavreny investicni fond a.s. ucetni zaverka k 31. prosinci 2013

16

Imperial nemovitostni, uzavreny investicni fond a.s. SIDLO: KARLOVY VARY, U IMPERIALU 31/7, PSG 360 01 ldentifikacni tfslo: 291 12 460 Pravni forma: akciova spolecnost Predmet podnikani: kolektivni investovanf 18.03.2014 ROZVAHA K 31. PROSINCI 2013

Aktiva tis. Kc

Pozn.

1. Pokladni hotovost 3. Pohledavky za bankami

3

v tom: a) splatne na poladani

b) ostatni pohledavky 4. Pohledavky za nebankovnimi subjekty v tom: b) ostatni pohledavky 8. Ucasti s rozhodujicim vlivem 9. Dlouhodoby nehmotny majetek

4

31. prosince 2013

31. prosince 2012

0

1

131 840

149 942

9 340

9842

122 500

140 100

100 000

0

100 000 5

0

6

139

0 1 568 207

7

783 266

780 777

832

977

782 434 192

779 800 25 058 207

1 043174

957 760

Pozn.

31 . prosince 2013

31. prosince 2012

subjektLim v tom: b) ostatni zavazky

10

185 000

0

4. Ostatni pasiva 5. Vynosy a vydaje pi'istich obdobi 6. Rezervy

11

185 000 37 948

0 223 086

36

0

12

11 439

12 245

3 607

4 413

10. Dlouhodoby hmotny majetek v tom: a) provozni b) neprovozni

11. Ostatnf aktiva

8 9

13. Naklady a prijmy pflstich obdobi

Aktiva celkem

27 737

Pasiva tis.

Ke

2. Zavazky vuci nebankovnim

v tom:

b) na dane c) ostatni

8. Zakladni kapital 10. Rezervni fondy a ostatni fondy ze zisku v tom: a) povinne rezervnf fondy 12. Kapitalove fondy

13. Ocenovaci rozdily z majetku

7 832

7 832

13

3 572

3 572

13

714

714

714

714

13

375 437

375 437

13

18 383

18 383

18 383

18 383

322 823 87 822

221 213

1 043174

957 760

z toho: a) z majetku a zavazku 14. Nerozdeleny zisk z predchozich

obdobi 15. Zisk za ucetni obdobi

13 13

Pasiva celkem

17

103 110

Imperial nemovitostni, uzavfeny investicni fond a.s. SIDLO: KARLOVY VARY, U IMPERIALU 31 /7, PSC 360 01 ldentifikacni cislo: 291 12 460 Pravni forma: akciova spolecnost Predmet podnikf:m i: kolektivni investovanf 18.03.2014

PODROZVAHA K 31. PROSINCI 2013

tis. Kt Poskytnute prisliby a zarul
Pozn.

31. prosince 2013

14

50000

150 000

50 000

150 000

Podrozvahova aktiva celkem

18

31 . prosince 2012

Imperial nemovitostni, uzavfeny investicni fond a.s. SiDLO : KARLOVY VARY, U IMPERIALU 31 /7, PSG 360 01 ldentifikacni ~fslo: 291 12 460 Pravni forma: akciova spolecnost Pfedm~t podnikanl: kolektivni investovani 18.03.2014 vYKAZ ZISKU A ZTAATY ZA ROK KONCiCi 31. PROSINCE 2013

tis. Kt 1. Vynosy z uroku a podobne vynosy 2. Naklady na uroky a podobne naklady 5. Naklady na poplatky a provize 6. Zisk nebo ztrata z financnfch operaci 7. Ostatn i provozn I vynosy 8. Ostatni provoznl naklady 9. Spravni naklady

Pozn .

2013

2012

15

2 817

60

16 17

6 013

0

31

22

18

1138

0

19

104 673

107 752

20 21

1 031

2 012

8 799

7 265

2 627 1 580

2 457 1 580

1 047 6172

877 4 808

310

-10 154

92444 4622

108 667 5557

87 822

103 110

v tom: a} naklady na zam6stnance z toho: aa) mzdy a platy ab) socialni a zdravotni pojisteni b) ostatni spravni naklady 11 . Odpisy, tvorba a pouziti rezerv a opravnych polotek k dlouhodobemu hmotnemu a nehmotnemu majetku 19. Zisk z bezne cinnosti pred zdanem im 23. Dal"' z prijmu

22

23

Zisk za ucetni obdobi po zdaneni

19

Imperial nemovitostni, uzavfeny investicni fond a.s. SiDLO: KARLOVY VARY, U IMPERIALU 31/7 , PSG 360 01 ldentifikacni tislo: 291 12 460 Pravni forma: akciova spoletnost Pfedmet podnikani: kolektivni investovani 18.03.2014 PREHLED 0 ZMENACH VLASTNiHO KAPITALU ZA ROK KONCiCi 31. PROSINCE 2013

tis. Kc

Pozn.

Zakladni kaeitat

Rezervnf fondy ze zisku

Kapitalove

Oceriovaci

rand~

rozdll~

3 572

714

373 849

Nerozdeleny zisk /neuhrazena ztrata

Ziskl z.trata bezneho obdobf

Celkem

153 381

68 832

600 348

67 832

-67 832

0

-1 000

-1 000

Zustatek k1 .1. 2012 (ro:r:hodny den

fuze! Rozd~Henl

vysledku hospodal'enl Vyplacene tantiemy ~enum organ(J Fondu Oprava pfedchozfch obdobi Pfeceneni neprovoznlho dlouhodobeho hmotneho majetku Odlozena dal\ z ocel\ovacich rozdiiO tisty zisk/ztrata za ueetnf obdobi

2 507

7, 13 13, 23

Kc

Pozn.

Cisty zisk/ztrata za ueetnl obdobi

20 890

20 890

-919

-919

3 572

714

Zakladni kaeittlt

Rezervni fondy ze zisku

3 572

714

375 437

103 110

103 110

722 429

18 383

221 213

103110

Zisk/ ztrata

Kapitalove fond v

Ocer'\ovaci rozdll:t

Nerozdeleny z.isk /neuhrazena ztrata

375 437

18 383

be~neho

obdobf

Celkem

221 213

103 110

722 429

101 610

-101 610

0

13

-1 500

-1 500

13

87 822

87 822

87 822

808 751

Zustatek k 1.1. 2013 Rozd eleni vysledku hospodal'eni Vyplacene tantiemy clenum organu Fondu

0

13

zustatek k 31.12. 2012

tis.

-2 507

13

Zustatek

k 31 .12. 2013

3 572

714

375 437

20

18 383

322 823

1

VSEOBECNEINFORMACE

Imperial nemovitostni. uzavi'eny investicni fond a.s. (dale jen ,Fond") byl zalozen rozhodnutim Geske narodni banky (dale jen ,CNB") ze dne 14.12.2010, ktere nabylo pravni moci dne 14.12.201 o (c.j.2010/11 027/S7o, Sp/2010/990/ 571 ). Fond byl zapsan do obchodniho rejstfiku dne 31. prosince 2010. Cilem Fondu je dosahovat v dlouhodobem horizontu nadprumerneho zhodnoceni sverenych prostfedku mel'eneho v ceskych korunach, zejmena investovanim do nemovitostl, nemovitostnich spole~nosti, vyutitelnych vecnych prav, movitych veci a jejich souboru generujfcich pravidelny vynos v Geske republica a dalsich zemich stfedni a vychodni Evropy, popF. do pohledavek v souladu se Statutem. Vedle investic do aktiv uvedenych v predchozi vete bude Fond v souladu se Zakonem o kolektivnim investovani a Statutem investovat do financnlch aktiv s cilem zhodnotit volne prostredky Fondu. Vynosy z investic bude Fond reinvestovat v souladu s investicnimi cfli. Tim neni dotcena moznost Fondu rozdelit zisk v souladu se Statutem a stanovami Fondu. Fond je urcen pro kvalifikovane investory ve smyslu § 56 odst. 1 Zakona o kolektivnim investovani. Akcie Fondu jsou akciemi na jmeno. Prevoditelnost akcii Fondu je podminena souhlasem Fondu. Akcie Fondu jsou cennymi papiry v listinne podobe, maji jmenovitou hodnotu jedne akcie 1 000,Kc. Fond je obhospodarovan spole~nosti Ql investicni spolecnost, a.s. se sidlem Rybna 682/14, 110 05 Praha 1, IC 27911497 (dale jen "Spolecnost"). Spoleenost sveFila obhospodarovanl Msti majetku Fondu a nektere dalsi cinnosti souvisejfci s kolektivnim investovanim lnvesticnimu manazerovl, kterym je obchodnik s cennymi papiry Conseq Investment Management, a.s. se sidlem Rybna 682/14. 110 OS Praha 1, IC 26442671. lnvesticni manater obhospodaruje cast portfolia Fondu sestavajicl z investicnich nastroju a peneznich prostredku. Depozitarem Fondu je UniCredit Bank Czech Republic, a.s., (dale jen .,Depozitar'), ktery byl rovnez schvalen rozhodnutim CNB uvedenym vyse. Slo.Zenf pfedstavenstva k 31. prosinci 2013 bylo nasledujici:

lng. Petr Milsky lng. Alexander Rebjonok lng. Jirr Milsky

Funkce

Vznik clenstvi

predseda predstavenstva m istopl'edseda predstavenstva tlen pi'edstavenstva

31.12.2010 31.12.2010 31.12.2010

Slozenl dozorti rady k 31. prosinci 2013 bylo nasledujici:

lng. Bohumil Prochazka lng. Alexandr Rebjonok, Ph.D . lng. Vaclav Svoboda

Funkce

Vznik clenstvi

pi'edseda dozorci rady clen dozorci rady elen dozorci rady

4. 7. 2011 4. 7.2011

21

4. 7. 2011

2

UCETN(POSTUPY

Ocetni zaverka Fondu byla pripravena v souladu s nasledujicimi dulezitymi ucetnimi metodami: (a)

Zakladni zasady vedeni ucetnictvi

Ocetni zaverka byla pi'ipravena na zaklade ucetnictvi vedeneho v souladu se zakonem c. 563/1991 Sb. o ucetnictvi a prislusnymi narizenimi a vyhlaskami platnymi v Ceske republica . Zaverka byla zpracovana na principech casoveho rozliseni nakladu a vynosu a historickych cen, s vyjimkou vybranych financnich nastroju ocel"'ovanych realnou hodnotou. Tato ucetni zav~rka je pripravena v souladu s vyhlaskou Ministerstva financi CR c. 501 ze dne 6. listopadu 2002 , ve zn~ni pozdejsich predpisu. kterou se stanovi usporadanf a obsahove vymezeni polo:!ek ucetni zaverky a rozsah udaju ke zvefejn~ni pro banky a nektere financni instituce. Castky v ucetni zaverce jsou uvedeny v tisicich korun (tis. Kc) , neni-li uvedeno jinak. Tato ucetnf zav~rka je nekonsolidovana.

(b)

Okamzik uskutecneni ucetniho pripadu

V zavislosti na typu transakce je okam:!ikem uskutecneni ueetnfho pffpadu zejmena den vyplaty nebo pfevzeti obeziva, den mikupu nebo prodeje valut, deviz, popf. cennych papiru, den provedeni platby, den zuctovani prikazu Fondu, den pripsani (valuty) prosti'edku podle vypisu z uctu, den sjednani a den vypoi'Bdani obchodu s cennymi paplry, devizami, opcemi popr. jinymi derivaty. Financni aktiva a zavazky se zachyti v okamziku, kdy se Fond stane smluvnim partnerem operace. Financni aktivum nebo jeho cast Fond oduetuje z rozvahy v pfipade, ze ztrati kontrolu nad smluvnimi pravy k tomuto financnimu aktivu nebo jeho casti. Fond tuto kontrolu ztrati, jestlize uplatni prava na vyhody definovane smlouvou, tato prava zaniknou nebo se techto prav vzda. Finantn! zavazek nebo jeho cast zanikne, kdyZ je povinnost definovana smlouvou splnena, zrusena nebo skontr jeji platnost a ucetnf jednotka jit dale nebude financni zavazek nebo jeho cast vykazovat v rozvaze. Rozdil mezi hodnotou zavazku v ueetnictvi, resp . jeho casti, ktery zanikl nebo byl preveden na jiny subjekt, a mezi tastkou za tento zavazek uhrazenou se zuetuje do nakladu nebo vynosu.

22

2

UCETNi POSTUPY (pokracovani)

(c)

Cenne papiry ocenovane realnou hodnotou proti

uctum nakladu a vynosu

Cenne papfry ocenovane realnou hodnotou proti uctum nakladu nebo vynosu jsou cenne papiry, ktere byly porizeny s cilem realizovat zisk z kratkodobych cenovych fluktuaci. Fond investuje pouze do cennych papfru, ktere spliiuji tuto definici. Cenne papiry ocenovane realnou hodnotou proti uctum nakladu nebo vynosu jsou nejprve ocef'lovimy pofrzovaci cenou, zahrnujici vedlejsi porizovaci naklady vynaloiene na jejich porizeni. Nasledne jsou ocenovany realnou hodnotou na zaklad~ trinfch cen. VeSkere souvisejici nerealizovane zisky a ztraty z pi'ecen~ni cennych papiru oceiiovanych realnou hodnotou proti uctum nakladu nebo vynosu a realizovane zisky a ztraty pri prodeji jsou zahrnuty v ,Zisku nebo ztrate z financnich operaci". Realna hodnota cenneho papiru je stanovena jako trzni cena k6tovana prislusnou burzou cennych papfru nebo jinym aktivnim vefejnym trhem, pokud Fond proka~e. ze za trzni cenu je moine cenny papir prodat. V ostatnich pripadech je realna hodnota odhadovana jako cista sou¢asna hodnota peneinich toku zohledi'lujfci uverova a likvidni rizika. Spolecnost pouziva ve svych modelech urcenych ke zjisten! realne hodnoty cennych papfru Fondu pouze dostupne trini udaje. Ocenovaci modely zohledl"'uji bezne tr:Zni podminky existujicf k datu oceneni, ktere nemusi odraiet situaci na trhu pred nebo po tomto dni. K rozvahovemu dni vedeni Spolecnosti tyto modely pfezkoumalo a ujistilo se, ze adekvatnim zpusobem zohlednuji aktualni trzni podmfnky veetne relativni likvidity trhu a uveroveho rozp~ti.

(d)

Vynosove a nakladove uroky

Vynosove a nakladove uroky ze vsech urocenych nastroju jsou vykazovany na akrualnfm principu Vynosove uroky zahrnuji zejmena pi'ijate uroky s vyuiitim linearni metody. z poskytnutych kratkodobych uveru a kratkodobych vkladu na peneinim trhu, dale tasove rozlisene kup6ny, nabehly diskont a azio ze vSech nastroju s pevnym vynosem.

(e)

Pohledavky a opravne polozky

Pohledavky se vykazuji v nominalni hodnote snizene o opravnou poloiku. Pohledavky jsou posuzovany z hlediska navratnosti. Na zaklade toho jsou vytvareny k jednotlivym opravne polozky. Tvorba opravne polozky se vykazuje jako naklad, jeji poutiti je vykazano spolel:ne s naklady nebo ztratami spojenymi s ubytkem aktiva ve vykazu zisku a ztraty. Rozpusteni opravne polotky pro nepotl'ebnost se vykazuje ve vynosech, pripadne zapornou C:astkou v nakladech. pohled~lVkam

23

2

OfETNiPOSTUPY(pokmfov~nij

(t)

Tvorba rezerv

Rezerva pfedstavuje pravdepodobne plnenf, s nejistym tasovym rozvrhem a vysi. Rezerva se tvori v prfpade, pokud jsou splnena nasledujici kriteria: existuje povinnost (pravnr nebo vecna) plnit, ktera je vysledkem mlnulych udalosti, je pravdepodobne nebo jiste, ze plnE"ml nastane a vyzada si odllv prostredku pfedstavujicfch ekonomicky prospech, pricemz slovo "pravdepodobne" znamena pravdepodobnost v~~~ ne:t

50%. je motne provest pnmerene spolehlivy ad had plneni.

(g)

Prepocet cizi meny

Transakce vycfslene v cizf mene jsou uetovany v tuzemske mene prepoctene devizovym kurzem platnym v den transakce. Aktiva a pasiva vycislena v cizf mene spolecne s devizovymi spotovymi transakcemi pfed dnem splatnosti jsou pfepocftavana do tuzemske meny v kurzu vyhlasovanem CNB platnem k datu rozvahy. Vysledny zisk nebo ztrata z prepoctu aktiv a pasiv vycislenych v cizi mane, krome majetkovych ucastf v cizi mene , prfpadne polo.tek zajisfujicich menove riziko plynouci ze smluv, ktere jeste nejsou vykazany v rozvaze Fondu nebo ocekflVanych budoucich transakci, je vykazan ve vykazu zisku a ztraty jako "Zisk nebo ztrata z frnancnich operaci".

(h)

Dlouhodoby hmotny majetek

V souladu s ceskY'mi ucetnfmi pi'edpisy Fond klasifikuje investice do dlouhodobeho hmotneho majetku jako dlouhodoby hmotny neprovoznf majetek. Dlouhodoby hmotny neprovozni majetek je nejprve ocenovan pofizovaci cenou, zahrnujici vedlejsi porizovacl naklady, a nasledne je oceriovan realnou hodnotou. Zisky a ztraty vyplyvajfci ze zmeny realne hodnoty dlouhodobeho hmotneho majetku se (po zohlednE"mf dar"tovych vlivu) vykazuji prima ve vlastnim kapitalu do okamziku, kdy dojde k prodeji nebo snizeni hodnoty. Kumulovane zisky nebo ztraty pOvodne vyl
ocen~n

pofizovacl

Pokud zustatkova hodnota dlouhodobeho hmotneho majetku provoznfho a dlouhodobeho nehmotneho majetku presahuje jeho odhadovanou zpllHne ziskatelnou castku, je zustatkova hod nota aktiva snizena o opravnou polozku na tuto zpetne ziskatelnou castku. Zpusob sestaveni odpisovych plana a pouzite odpisove metody jsou uvedeny v nasledujici tabu lee: Druh majetku

Limit v Kc

Soubor movitych v~ci 1. skupina Soubor movitych veci 2. skupina Drobny dlouhodoby hmotny majetek pres 20 000 Kc ostatni DHM Software Ocenitelna prava

pres 40 ooo Kc pres 40 ooo Kc pres 15 000 Kc vypocetnf technika, pres 60 pres 60

24

ooo Kc ooo Kc

Ucetnf odpisy. doba odpisovani

3 roky 51et

24 mesicu 36 mesicu 72 mesicu

2

OtETNIPOSTUPY(pokrnfov~nij

(i)

Dan z prijmu

Dal"lovy naklad zahrnuje splatnou a odloienou dan. Srazkova dan ve od splatne dane, tvori soucast danoveho nakladu.

0)

vy~i.

kterou nelze odecist

Dan z pridane hodnoty

Fond je registrovanym platcem dan~ z pridane hodnoty {dale jen .DPH") od sveho vzniku, s ucinnosti od 1. Ledna 2012 se Fond stal m~sicnim platcem DPH .

(k)

Odlozena dan

Odlo:tena dan se vykazuje u vsech pfechodnych rozdilu mezi zustatkovou hodnotou aktiva nebo zavazku v rozvaze a jejich dal"lovou hodnotou s pou:titim uplne zavazkove metody. Odlozena dar"'ova pohledavka je zachycena ve vysi, kterou bude pravd~podobn~ mozno realizovat proti ocekavanym zdanitelnYt'n ziskum v budoucnosti. Pro vypocet odloiene dan~ se pou~fva schvalena danova sazba pro obdobl, v nemz Fond ocekava jeji realizaci. Odlozena dal"l, vypiV¥ajici z pteceneni dlouhodobeho hmotneho neprovozniho majetku na realnou hodnotu vykazovaneho primo ve vlastnim kapitalu, je rovn~z zachycena ve vlastnim kapitalu.

0)

Spriznene strany

Spfizneme strany Fondu jsou v souladu s lAS 24 (Zvei'ejnlmi spfiznenych stran) definovany nasledovne: a) b) c) d)

strana ovlada ucetni jednotku; strana rna podil v ucetni jednotce. kter9 ji poskytuje vYz_namny vliv nad touto ucetni jednotkou; strana je clenem klfcoveho managementu Spolecnosti; strana je blizkYffi clenem rodiny jednotlivce, ktery patfi pod pismeno c)

Transakce mezi spfizn~nymi stranami je pi'evod zdroju, slu.Zeb nebo zavazku mezi spi'izn~nymi stranami bez ohledu nato, zda je uctovana cena. Vyznamne transakce, zustatky a metody stanoveni cen transakcl se sprlznemymi stranami jsou uvedeny v bodu 24 a jsou popsany ve vyrocni zprave.

25

2

OtETNiPOSTUPY(pokrn~ovAnij

(m)

Ucasti ve spolecnostech s rozhodujicim vlivem

Spolecnost s rozhodujfcim vlivem (dale take .,dcerina spolecnost") je spolecnost ovladana Fondem, v nAmz Fond muze urcovat financnl a provoznf politiku s cilem ziskat pi'inosy z cinnosti spole~osti.

Ucasti ve spolecnostech s rozhodujicim vlivem jsou ocen~ny v souladu s platnymi pravnimi pi'edpisy realnou hodnotou. Zisky a ztraty vyplyYajici ze zmemy realne hodnoty se (po zohledneni danovych vlivu) vykazuji primo ve vlastnim kapitalu do okamtiku, kdy dojde k prodeji. Kumulovane zisky nebo ztraty puvodne vykazane ve vlastnim kapitalu se v techto pi'ipadech zauetuji do vynosu nebo naktadu.

(n)

Polozky z jineho ucetniho obdobi

Polo:Zky z jim§ho ucetnfho obdobf, nez kam dariove a ucetne patri. jsou uttovany jako vynosy nebo naklady ve vykazu zisku a ztraty v beznem ucetnim obdobi s vyjimkou oprav z:asadnich chyb uctovani vynosu a nakladu minulych obdobi a zmen ucetnfch metod, ktere jsou zachyceny prostrednictvim polozky ,Nerozdeleny zisk nebo neuhrazena ztrata z pfedchozich obdobi" v rozvaze Fondu.

(o)

Zmeny ucetnich metod

Spolecnost v race 2012 poprve uctovala odlozenou dan z oceflovacfch rozdilu uctovanou pres Vlastni kapitill. Tato Odlozena dan z oceriovacich rozdilu je vykazima v polozce Kapitalove fondy. V race 2013 nedo~lo k za.dne zmene ucetnich metod.

(p)

Nasledne udalosti

Dopad udalosti, ktere nastaly mezi rozvahovy,n dnem, a dnem sestaveni ucetni zaverky je zachycen v ueetnich vY!
26

3

POHLEDAVKY ZA BANKAMI

tis. Kc

31. prosince 2013

31. prosince 2012

Bezne ucty u bank Termlnovane utty u bank

9 340

9 842

122 500

140 100

Celkem

131 840

149 942

27

4

POHLEDAVKY ZA NEBANKOVNiMI SUBJEKTY

tis. Kc

31. prosince 2013 100 000 100 000

Poskytnuty uver Celkem

31 . prosince 2012 0 0

Na zaklade rozhodnuti Valne hromady Fondu uzavrel Fond v roce 2012 se spolecnosti Imperial Karlovy Vary a.s. uverovou smlouvu. ktera spolecnost Imperial Karlovy Vary a.s. opravriuje cerpat uver do vy~e 150 000 tis. Kc. P(Jvodni splatnost (31. 12. 2013) byla dodatkem smlouvy prodlouzena do 31. 12. 2014. Spoletnost Imperial Karlovy Vary a.s. je spriznenou osobou Fondu. Over byl poskytnut za obvyklych trznich podminek.

5

UCASTI S ROZHODUJiCIM VLIVEM

Fond k 31. prosinci 2012 vlastnil podil ve spolecnosti Edame Consulting a.s. tis.

Kc

Obchodni firma

Ostatnf Sidlo

Pfedmet podnikanl

Praha 8

pronajem nemovitosti

Zakladni kapital

•I

Podil na

slo.Zky VK

Podfl na VK

hlas. pravech

Ueetni hodnota

0

75%

75%

1 568 1 568

K 31. prosinci 2012 Edame Consulting

a.s.

2 000 2 000

Celkem

0

Fond nakoupil v race 2012 75% podil ve spolecnosti Edame Consulting a.s. Zamerem fondu bylo prosti'ednictvim spolecnosti realizovat investice do nemovitosti situovanych v atraktivni lokalite lazeriskeho mesta Karlovy Vary potencialne vyuzitelnych pro poskytovani komplexnfch lazeriskych slu1eb. V prubehu roku 2013 byl tento zamer prehodnocen a podil byl prod~m za pofizovaci cenu.

28

6

DLOUHODOBY NEHMOTNY MAJETEK

Zmeny dlouhodobeho nehmotneho majetku Ocenitelna j;!rilva

tis. Kc Poi'izovaci cena K 1. lednu 2012 Prirustk y/Ubytky K 31. prosinci 2012

Software

133 0 133

60 132

K 1. lednu 2013 PFirustky/Ubytky K 31. prosinci 2013

133

132

265

0

0 132

265

45

0 13 13

0 58 58

45 44

13 24

68

89

37

126

88 44

119

207 139

133

Opravky K 1. lednu 2012 Odpisy K 31. p rosinci 2012

0 45

K 1. lednu 2013 Odpisy K 31 . prosinci 2013 Zlistatkova cena K 31. prosinci 2012 K 31. prosinci 2013

29

72

95

Celkem 205 60

265

0

58

7

DLOUHODOBY HMOTNY MAJETEK

Zmeny dlouhodobeho hmotneho majetku provozniho

tis. Kc Pofizovaci cena K 1. lednu 2012 Prirustky Ubytky K 31. ~rosinci 2012

Soubor movit~ch vtlcf

Drobny dlouhodoby hmotn~ majetek

Porizeni/ Rekonstrukce

16

Celkem

78 983 0 1 061

0 21

K 1. lednu 2013 Prrrustky Ubytky K 31. prosinci 2013

1 061 0 0 1 061

21 0

Opravky K 1. lednu 2012 Odpisy K 31. prosinci 2012

6 95 101

0 4 4

6 99 105

K 1. lednu 2013 Odpisy K 31. prosinci 2013

101 232 333

4 10 14

105

Zustatkova cena K 31. prosinci 2012 K 31. ~rosinci 2013

960 728

17 7

0 21

0 21

12 501 12 517 0

94 13 505 12 517 1 082

0 2 731 2634 97

1 082 2 731 2 634 1179

242 347

977 832

0 97

Zmeny dlouhodobeho hmotneho majetku neprovozniho tis. Kc Realna hodnota K 1. lednu 2012 Pflrustky!Dbytky Zmena realne hodnoty K 31. ~rosinci 2012

Budov~

a

j;!Ozemk~

747 11 20 779

K 1. lednu 2013 Prr rustky/U bytky Zmena realne hodnoty K 31. prosinci 2013

397 513 890 800

779 800 2 634 0 782 434

30

Celkem 747 11 20 779

397 513 890 800

779 800 2 634 0 782 434

'"

8

OSTATNi AKTIVA

tis . Kc Pohledavky z obchodnich vztahu Poskytnute provozni zalohy Stat- daf'love pohledavky (DPH) Stat - zaloha na dan z pfijmu Dohadne ucty aktivni

31 . prosince 2013 12 330 4 949 130

u~ty

11 764 690 351 1 459 10 794

3 666 6 662 27 737

Celkem

Dohadne

31 . prosince 2012

25 058

aktivni zahrnuji dohad na douetovani pronajmu budov najemcum.

Ostatni aktiva obsahuji pohledavky z obchodnfch vztahu se spriznenymi osobami ve vysi 12 139 tis. Kc (k 31 . 12.2012: 11 712 tis. Kc). Ostatni aktiva neobsahujf zadne pohledavky po splatnosti.

9

NAKLADY A PR(JMY PRiSTiCH OBDOBi

tis. Kt Naktady pristich obdobi

31. prosince 2013 192

Celkem

10

192

31. prosince 2012 207 207

zAVAZKY VOCI NEBANKOVNiM SUBJEKTOM

tis . Kc Pi'ijata dlouhodoba pujcka

31. prosince 2013 185 000 185 000

Celkem

31. prosince 2012 0 0

V race 2013 doslo k uzavreni dohody o novaci zavazku ve vysi 185 000 tis. Kc mezi Fondem a spoletnostf Imperial Karlovy Vary a.s. Zavazek z titulu neuhrazene k\Jpni ceny akcil fuzovanych spoletnostl, kterY na Fond presel v ramci fuze a ktery spolecnost Imperial Karlovy Vary a.s. nabyla postoupenlm od puvodnich vMtelu. Smluvni strany se dohodly, ze pohledavka bude nadale povazovana za zavazek Fondu vuci spoletnosti Imperial Karlovy Vary a.s. Nove podminky tohoto zavazku jsou upraveny v dohode o novaci.

31

11

OSTATNi PASIVA

tis. Ke Zavazky z obchodnich vztahu Zuetovanf se statnimi orgimy Pfijate provozni zalohy Prijate zalohy dlouhodobe Jine zavazky Odlozeny dariovy zavazek Dohadne ucty pasivnf Ostatni zavazky Celkem

31. prosince 2013 5 754 86

31. prosince 2012 5 080 86

8 398 0 23 002 618 90 37 948

8 398 185 000 21 987 809 1 726 223 086

Dohadne ucty pasivnf k 31. prosinci 2013 zahrnujl predevsim dohad obhospodarovani Fondu ve vysi 617 tis. Kc.

na odmlmu za

Ostatni pasiva obsahuji zavazky ke spriznenym osobam z obchodnfch vztahu ve vy~i 8 416 tis. Kc (31. 12.2012:8 398 tis. Kc}. Jine zavazky k 31. 12.2012 obsahovaly zavazek ke sprfznene osobe, spolecnosti Imperial Karlovy Vary, a.s. ve vysi 185 000 tis. Kc. Tento zavazek je z duvodu dohody o novaci v roce 2013 vykazan jako Zavazek vuci nebankovnim subjektum (viz. bod 10). Ostatni pasiva k 31. prosinci 2013 ani k 31. prosinci 2012 neobsahuji 1adne zavazky po splatnosti.

12

REZERVY

Rezerva na dan Fond v prubl!hu roku tvoiil rezervu na dari ve vysi 3 607 tis. Kc (31 . 12. 2012: 4 413 tis. Kc). ktera byla stanovena jako nejlepsi mozny odhad pi'edpokladane danove povinnosti Fondu.

32

"·

12

REZERVY (pokracovani)

Rezervy ostatni Fond ma vytvoreny rezervy na opravy dlouhodobeho hmotneho majetku .

tis.

K~

K 1.1ednu 2012 Tvorba rezerv Cerpani rezerv Rozpu~ten i rezerv K 31. prosinci 2012 K 1. lednu 2013 Tvorba rezerv Cerpanf rezerv Rozpusteni rezerv K 31. ~rosinci 2013

13

Rezervy na opravy dlouhodobeho hmotneho majetku

Celkem

18142 1 566

18142 1 566

11 876

11 876

7 832

7 832

7 832 0 0

7 832 0 0 0

0 7832

7832

VLASTNi KAPITAL

Zakladni kapital tis. Kt Upsany a pine splaceny

31. prosince 2013

31. prosince 2012

3 572

3 572

Akcionari Akcionari k 31. prosinci 2013: podfl v%

Jmemo lng. Alexander Rebjonok

36,00

lng. Jiri Milsky

36,00

lng. Bohumil Prochazka

28,00

100,00

33

13

VLASTNi KAPITAL (pokracovani)

Zakonny rezervni fond Fond v souladu s obchodnim zakonfkem vytvoril rezervni fond ve vy~i 20% zakladniho kapitalu .

Kapitalove fondy 31. prosince 2013

31. prosince 2012

Majetek nabyty fuzi Odlo.tena dal"' z ocenovacich rozdilu uctovanych pres Vlastnf kapital

tis. Kc

376 356

376 356

-919

-919

Celkem

375 437

375 437

31. prosince 2013

31. prosince 2012

Ocenovaci rozdily z dlouhodobeho hmotneho majetku

18 383

18 383

Celkem

18 383

18 383

Oceriovaci rozdily z majetku tis. Kc

Rozdeleni zisku

z cisteho zisku za rok 2013 ve vysi 87 822 tis. Kc je navrzeno k prevodu do nerozd~leneho zisku tastka 67 734 tis. Kc, castka 18 588 tis. Kc je navr.tena na vyplatu dividend a k vyplate tantiem clenum organu Fondu je navrzena Mstka Kc 1 500 tis. Cisty zisk za rok 2012 ve vysi 103 110 tis. Kc byl pfeveden do nerozd~leneho zisku ve vysi 101 61 o tis. Kc, castka ve vysi 1 500 tis. Kc byla vyplacena clenum orgimu Fondu v clenemi 950 tis. Kc tantiemy vyplacene predstavenstvu , 550 tis. Kc tantiemy vyplacene dozorci rad~.

14

POSKYTNUTE PRiSLIBY A ZARUKY

Na zaklad~ rozhodnuti Valne hromady Fondu uzavfel v roce 2012 Fond se spolecnosti Imperial Karlovy Vary a.s. uv~rovou smlouvu, ktera spolecnost Imperial Karlovy Vary a.s. opravnuje cerpat uv~r do vyse 150 000 tis. Kc. Splatnost uv~ru je stanovena na 31. 12. 2014. K 31. 12. 2013 cinila eerpana tastka 100 000 tis . Kc, nevycerpana vyse uveroveho ramce tedy cinila 50 000 tis. Kc. Spolecnost Imperial Karlovy Vary a.s. je sprizn~nou osobou Fondu . Uver byl poskytnut za obvyklych trznich podm fnek.

34

15

vYNOSY Z UROKO A PODOBNE VYNOSY

Uroky z terminovych vkladu uroky z poskytnutich uveru

2013 51

2012 60

2 766

0

Celkem

2 817

60

tis. Kc

Uroky z poskytnutych uveru jsou uroky od spriznene osoby (Imperial Karlovy Vary a.s.).

16

NAKLADY NA UROKY A PODOBNE NAKLADY

tis. Kc

2013

2012

Uroky z prijatych pujcek

6 013

0

Celkem

6 013

0

Uroky z pnjatych pujcek jsou uroky placene spi'iznene osobe (Imperial Karlovy Vary a.s.) .

17

NAKLADY NA POPLATKY A PROVIZE

Bankovni poplatky

31

Celkem

31

2012 22 22

tis. Kc

2013

2012

Kurzove rozdfly

1 138

0

Celkem

1138

0

2012

Vynosy prima souvisejici s pronajmem Ostatni vynosy

2013 104 586 87

107 650 102

Celkem

104 673

107 752

2013

tis. Kc

18

ZISK Z FINANCNiCH OPERACf

19

OSTATNi PROVOZNi vYNOSY

tis. Kc

Ostatni provozni vynosy obsahuji vynosy od spfiznenych osob ve vysi 103 839tis. Kc (2012: 98 204 tis. Kc).

35

20

OSTATNi PROVOZNi NAKLADY

tis. Kc

2013

2012

Naklady z DPH koeficientu

1 031

2 012

Celkem

1 031

2 012

tis. Kc

2013

2012

Naklady na odmenu ~lenu statutarnich organu

1 580

Socialni a zdravotni pojisteni

1 580 1 047

Ostatni spravni naklady

6 172

4 808

1 210

1 045 240

SPRAVNiNAKLADY

21

Poplatky za obhospodafovanf Fondu Naklady na sluiby Depozitafe Naklady na odmenu auditorske

240 50

877

50

spolecnosti Pravnf a poradenske sluiby Ostatni spravni nak/ady

Celkem

921

81

3 751

3392

8 799

7 265

Ostatnr spravni naklady tvori zejmena naklady na opravu a udrzbu ve vy~i 2 955 tis. Kc (za rok 2012: 2 222 tis. Kc), dan~ z nemovitostr a pojistemi majetku ve vysi 614 tis. Kt (za rok 2012: 630 tis. Kc), apod. Ostatni spravni m3klady obsahuji naklady hrazene spi'iznenym osobam ve vysi 524 tis. Kc (2012: 420 tis. Kc).

22

ODPISY, TVORBA A POUZITi REZERV A OPRAVNYCH PLOZEK K DLOUHODOBEMU HMOTNEMU A NEHMOTNEMU MAJETKU

tis. Kc Tvorba rezerv Rozpustlmi rezerv Odpisy dlouhodobeho nehmotneho majetku

2013

2012

0 0

-11 876

68

57

1 566

Odpisy dlouhodobeho hmotneho majetku

242

99

Celkem

310

-10 154

36

DAN Z PRiJMO A ODLOZENA DAN

23

Splatna dan z prijmu Splatna dafl byla vypoc!ltana nasledovnlr tis. Kc Zisk pred zdanenim

2013 92 444

2012 108 667

-20 303 72 141

-20 402

3 607

4 413

2013

2012

22 083

21 068

919 23 002

919 21 987

Rozdlly mezi ziskem a danovym zakladem : Daflove neuznatelne naklady Dar"'ove odpisy Danovy zaklad

Splatna dan z pfijmu ve vysi 5%

88 265

Odlozena dan Odlozeny dal"ovy zavazek tis. Kc Z rozdllu mezi ucetni a daiiovou hodnotou majetku a zavazku Z pfeceneni aktiv uetovaneho do Vlastnlho kapitalu

Celkem

Odlozeny danovy zavazek tvoreny proti nakladum byl spocitan s pouzitfm ocekavane sazby 5% takto: tis. Kc

2012

2013

Rozdil mezi ucetni (poi'izovaci) a dal'\ovou hodnotou dlouhodobeho majetku Odlozena dar'\ (5%)

Odlozeml dan vykazana ve Vykazu zisku a ztraty

441 660

421 360

22 083 1 015

21 068 1146

Odlozena dan vykazana ve V9kazu zisku a ztraty v race 2012 ve vysi 1 146 tis . Kc obsahuje opravu odlozene dane z predchozich let ve vysi 125 tis. Kc. Odlozeny danovy zavazek vytvareny proti vlastnimu kapitalu lze analyzovat nasledovne: tis. Kc

2013

2012

18 383

18 383

919 919

919 919

Preceneni neprovozniho dlouhodobeho hmotneho majetku Odlo!ena dafiova pohledavka (5%) Odloteny dai'\ovy zavazek (5%)

Odlozena dan vykazana ve Vlastnim kapitalu

37

24

TRANSAKCE SE SPRiZNENYMI OSOBAMI

tis. Kc Pohledavky Zavazky

tis. Kc Vynosy Naklady

31. prosince 2013 112 139 193 416

31. prosince 2012 11 712 193 398

2013 106 605 6 537

2012 98 204 420

Tabulka zahrnuje veskere transakce se spriznlmymi osobami. Jednotlive polozky jsou obsazeny tez v bodech 4, 8, 10, 11 , 15, 16, 19, 21. Vsechny transakce se spfizn~n~mi stranami byly provedeny za stejnych podminek, ktere byly ve stejne dob~ poskytnuty ve srovnatelnych transakcich jinym subjektum, a v souladu s podminkami definovanymi ve Statutu Fondu .

25

NASLEDNE UDALOSTI

Od rozvahoveho dne do data sestaveni ucetni zaverky se neodehraly zadne jine vyznamne udalosti majfci vliv na utetni zaverku Fondu k 31. prosinci 2013. V I. ctvrtleti roku 2014 zahajilo pfedstavenstvo Fondu a Spolecnost prace na zpracovani zadosti o povoleni k cinnosti samospravneho investicniho fondu kvalifikovanych investoru podle § 480 zakona (;:. 240/2012 0 investicnich spolecnostech a investicnich fondech.

Datum sestaveni: 18. 03. 2014

/

/

Podpis zastupce statutarniho o ganu

& R~no~

lng. Petr Milsky predseda predsta/ nstva

m istopi'eds

/ 38

a pi'edstavenstva

p'anellinl\

0

~s

Zprava nezavisleho auditora overeni ucetni zaverky k 31.12.2013

P:Hjemce: a kciona.i"l spolecnosti ostatni

Ovchh jsme phlo7.cnou ucetni 7.avcrku spolccnosti Imperial nemovitost ni, uzavi·eny investicni fond, a.s., tj . ro7.vahu (bilan.ci) k 31.12.2013, vy·kaz 'l.isku a 7.td.ty 7.a rok 2013, pNlohu a pi·ehled o 7.mc n8ch vlastniho kapit{tlu. (Jdaje o spolccnosti Imperial nE.~movit.ostni. uzavfcny investicni fond, a.s., I C~ 291 12 460 jsou uvedeny v pi'ilo7.e teto ticctni zavfhky. Odpovednost statuta.rniho orga nu ucetni jednotky za ucetni zaverku Za scstaveni a ve rne zohrazeni ucetni z::lvcrky v souladu s cesk)rmi ttcetnimi pi·edpisy odpovida statut{n·ni organ spolccnosti Imperial nemovitostni, uza vrcny invcsticni fond, a.s. Soubisti tet.o odpovednost.i jc navrhnout, zavest a 7.ajistit vniti·ni kontroly na d SCStaVOV{mim a VCl'llYffi zobrazenim lH'2Ctni zaverky tclk , aby neobsahovala vyznamn c nespravnosb zp l'1sobene podvodcm nebo chybou, zvolit a uplatil.Ovat vhodne u cetni metody a prov{ldct dane ~ituaci pi'imCi·enc ucetn i odhady. Odpovednost auditora Nasi ulohou je vydat n a zaklade prove de ncho auditu vyrok k tE~to ucctni zavercc . Audit jsme provedli v souladu se zakonem o auditoroch a Mczinarodnimi a uditorskymi standa rdy a souvisejicimi aplikacnimi dolozkami Komory auditoru Geske republiky. V souladu s temito pi·edpisy jsme povinni doddovat e ticke normy a napl{m ovat a provest audit tak, abychom ziskali pi:.'ime1·enou jistot.u, :I.e ucetni zaverka neobsahuje vyznamne nespravnosti. Audit zahrnuj e provedeni auditorskych postupu, jejichz cilem je ziskat dukazni informace o castkach a skutecnostech uvcden~·ch v ucetni zaven:c. VybEn' auditorskych postupu zavisi na usudku a uditora, vcctne posouzeni rizik. ze ucctni 7.averka obsa huje vyznamne nespravnosti zp usobenc podvodem nebo chybou. Ph posu zovani techto r izik au ditor p:fihlcdne k vniti·nim kontrolam, kterc jsou re levantni pro sestave ni a verne 7.0brazeni uce tni zaverky.

1

Cilem poso uzeni vniti·nich kontrol je navrhnout vhodne auditorske postupy, nikoli vyjadi'·it sc k ucinnosti vniti'·nich kontro1. Audit te7. zahrnuje posouzcni vhodnosti pouzit),ch {lcet nich metod, pi·imM·enosti ucetnich odhad-l1 prove denych vede nim j posouzeni celkove prczenta ce licc tni zaverky. Domnivame sc, :l.e ziskane dukazni informacc tvoH dostatecny a vhodn)' zaklad pro vyjadhmi nascho v)rroku.

Vyrok auditora Podle nat;ieho nazoru u cetni zaverka podava verny a poctivy obraz aktiv, pasiv, vlas tniho kapiUtlu a financni situace spolccnosti Imperial nemovitostni, uzavfeny investicni fond, a. s. k 31.12.2013 a nakladu, vynosu a vysledku jejiho hospodareni za rok 2013 v souladu s ceskymi ucetnimi pfedpisy.

Zprava o zprave o vztazich mezi propojenymi osobami Provei·ili jsme tez vecnou spra.vno.st udaju uvedcnych ve Zprave o vztazich m ezi ovladajici a ovlada nou osohou spolecnosti Imp erial nemovitostni, uzavi·eny investicni fond , a.s. za rok 2013. Za sestaveni teto zpr{tvy je zodpovedny statut.Arni organ spolecnosti. Nasim ukolom jc vydat na zaklade provedcne proverky stanovisko k teto zprave o vztazich. Proverku jsme provedli v souladu s lVIezin{n·odnimi auditor8k)rmi standardy vztahujicimi se k proverce a souvisejicimi aplika~nim i dolo7.kamj Komo1·y auditorii Ceske republiky. Tyto standardy vyzadliJi. nhydwm pl;'u wvnli <1 prt>V<'Clli provul'lm s cilem ziskat stfedni miru jistoty, ze I}H'J'C>v\ m I'JH I ~oh~m proHHicnC> provci'('ni vecne spravnosti udaju. Proto proverka poskytuje nizsi stupe n jisto ty nez audit.

Na zaklade nasi proverky jsme nezjistili zadne v:Yznamne vecne nesp1·avnosti udaju uvedeeych ve zprave o vztazich mezi ovladajici a ovladanou osobou spolecnosti Imperial nemovitostni, uzavfeny investicni fond, a.s. za rok 2013.

2

Zprava o vj'rocni zprave Ovci'ili jsme te7. soulad Vyrocni zpravy fondu I mperial nemovitostni, uz.avhmy invcsticni fo nd, a.s. k 31. 12 .~013 s vyse uvodenou ucetni zaverkou. Za spravnost v),rocni zpnivy je z.odpovedny statut{n·ni organ spolecnost.i. Nasim ukolem je vydat na zaklade provedcneho ovei'cni stano·visko 0 soul adu vyrocni zpravy s ucctni z{lVcrkou. Ovcfeni jsmc provedli v souladu s Mezinarodnimi auditorsk)rmi standarty a sO\lVl:-.Pjicimi ap likacnimJ cloln7.lwmi Komory auditoru cesk6 republiky. Tyto standt~rdy vyzaduji. ah\ aucluor IUlplanoval a provedl ovei·eni tak, aby ziskal pi'lnwl·c•nou jistot.u, 2e mf(n·m;tct· ohsazene vc vyrocni zprave, kter6 popisuji skutecnostcm, jcz j:-lOU tez pi·edmetem wbraz.cni V ucetn.i 'l.:aVel'CC, jsou ve vsech vyz.namnych ohledech v souladu s pfislu.snou ucetni zaverkou. Jsme pi·esvedc';eni, ze provedenc ovCi·eni poskytuje pi·imei·eny podklad pro vyjadi·eni vyroku auditora.

Podle naseho nazoru jsou inf01·mace uvedene ve ryrocni zprave spolccnosti Imperial nemovitostni, uzavreny investicni fond, a.s. k datu 31.12.2013 ve vsech vyznamnych ohledech v souladu 8 ryse uvedcnou ucetni zaverkou.

Auditor: Sidlo : Cislo opravneni dlc zapisu do sezna mu auditorskych spolocnosti : Datum vyp1·acovani : Jmena pfijmcni statutfu.'niho auditora: Cislo jeho Opl·avn€mi dle zapisu do seznamu auditoru:

planetlink k .s. Hybernsk{l 1007/20, 110 00 Praha 1 358

A

2 l.bh~zna 20 14 lng.Miloslav Hejret 1178

3

~ /

~

(

(1

'-..)

Imperial nemovitostni, uzavreny investicni fond a.s.

ucetni zaverka k 31. prosinci 2012

15

Imperial ncmovitostni, uzavfeny investicni fond a.s. SIDLO: KARLOVY VARY, U IMPERIA LU 3117, PSC 360 0 1 Identitikacni cislo29 t 12 460 Pnivni forma: akciova spolecnost Pt'edmet podnik.in:i: kolektivni invc~tovani Datum sestaveni: 2 1.3.2013

ROZVAHA K 31. PROSJNCJ 2012 Aktiva Poznamk tis. Kc Pokladni hotovost Pohledavky za bankami a} splatn€ vtom: b) ostatni pohledavky Ocasti s rozhodujfcim vlivem Dlouhodoby nehmotny majetek Dlouhodoby hmotny majetek provozni neprovozni Ostatni aktiva Naklady a pfijmy pristich obdobf Aktiva celkem

a 3

4

5 6

7 8

31. prosince 2012 1 149 942 9842 140 100 1 568 207 780 777 977 779 800 25 058 207 957 760

31. prosince 2011 0 14 716 14 716 0 0 205 747 485 88 747 397 75177 0 837583

31. prosince 2012 223 086 0 12 245 4 413 7 832 3 572

31. prosince 201 1 215 677 496 21062

714 71 4 375 437 18 383 18 383 221 213 103 110 957760

714 714 373 849 0 0 153 381 68 832 837 583

31. prosince 2012 150 000 150 000

31. prosince 201 1 0 0

Pas iva Poznamk tis. Kc Ostatni pasiva Vynosy a vydaje pfi~tich obdobi Rezervy vtom: c} ostatni Zakladni kapital

a 9 10 b)r 11

Rezervni fondy a ostatni fondy ze zisku a)povinne v tom: Kapitalove fondy Ocenovaci rozdily z majetku a) z maje1 z toho: Nerozdeleny zisk z predchozich obdobi Zisk za ucetni obdobi Pasiva celkem

11 11 11 11

2 920 18 142 3 572

PODROZVAHA K 31 . PROSINCI2012 tis. Kc Poskytnute pi'isliby a zaruky Podrozvahovc\ aktiva celkem

Poznamka 12

16

Imperial nemovitostni, uzavreny investicni fond a.s. SiDLO: KARLOVYVARY, U IMPERIALU 3117, PSC 360 01 Identifikacni cislo29 t t 2 460 Pnl.vni forma: akciova spolecnost Pfedmet podnikani: kolektivnf investovani Datum sestavenf: 21.3.2013

VYKAZ ZISKU A ZTRATV za rok kon~fci 31. prosince 2012

tis. Kc Vynosy z uroku a podobne vynosy Naklady na poplatky a provize Zisk nebo ztrata z financnich operaci Ostatni provozni vynosy Ostatnf provozni naklady Spravni naklady v tom: a) naklady na zam{lstnance z toho: aa) mzdy a platy ab) socialni a zdravotni pojisteni b) ostatni spriwni naklady Odpisy, tvorba a pouzitf rezerv a opravnych polozek k dlouhodobemu hmotnemu a nehmotnemu majetku Zisk z bezne tinnosti pred zdanenim Dan z prijmu Zisk za ucetni obdobi po zdaneni

Poznamk a 13 14

31. prosince 2012 60 22

15 16 17

107 752 2 012 7 265 2 457 1 580 877 4808

31. prosince 2011 0 960 0 87 460 523 8044 861 790 71 7183

18

-10 154 108 667 5 557 103 110

-601 78 534 9 702 68 832

0

19

PREHLED 0 ZMENACH VLASTNiHO KAPITALU za rok kon~ici 31. prosince 2012

tis. Kc Zustatek k 1.1. 2011 (rozhodny den fuze) Rozdeleni vysledku hospodareni Preceneni neprovozniho dlouhodobeho hmotneho majetku

6

Cisty zisk/ztrata za ucetni obdobi

11

Zustatek k 31.12. 2011

Pozn.

Zakladni kapital

Rezervn i fondy ze zisku

Kapitalov e fondy

3 572

714

376 356

Ocenovac f rozdily

Nerozdelen y zisk /neuhrazen a ztrata

Ziskl ztrata bezneho obdobi

153 381

534 023

-2 507

3 572

714

373 849

Celke m

-2 507

153 381

68832

68832

68 832

600 348

17

Imperial nemovitostni, uzavreny investicni fond a.s. SIDLO: KARLOVY VARY, U IMPERIALU 3117, PSC 360 01 Identifikacni cislo291 12 460 Pnivni forma: akciova spolecnost Pfedmet podnikanl: kole.ktivni investovani Datum sestavenf: 21.3.2013

tis. Kc

Pozn.

Zakladni kapital

Rezervn fondy ze zisku

Kapitalov fondy

3 572

714

373 849

r

e

Ocei'lovac i rozdily

Nerozdelen y zisk /neuhrazen ztrata

a

Ziskl ztrata bei:neho obdobi

Celke m

153 381

68 832

600 348

Zustatek

k1.1.2012 Rozdeleni vysledku hospodarenf Vyplacene tantiemy clenum organa Fondu Oprava pfedchozich obdobi Precenemi neprovozniho dlouhodobeho hmotneho majetku dan Odlo~ena z ocenovacfch rozdilu Cisty zisklztrata za ucetni obdobf zustatek

k 31.12. 2012

11

67 832

11

11

2 507

-67 832

0

-1 000

-1 000

-2 507

20 890

6

19

20890

-919

-919

11

3 572

714

375 437

18 383

221 213

103110

103110

103 110

722 429

Imperial ncmovitostnf, uzavreny investicni fond a.s. SIDLO: KARLOVY VARY, U IMPERIALU 31/7, PSC 360 01 Identitikacnf cislo291 12 460 Pravnf forma: akciova spolecnost Predm~t podnik
kolektivnf investovani Datum sestavenf: 21.3.2013

vseobecne informace

Imperial nemovitostni, uzavreny investicni fond a.s. (dale jen ,.Fond") byl zalozen rozhodnutim Geske narodni banky (dale jen .,GNB") ze dne 14.12.2010, ktere nabylo pravni moci dne 14.12.2010 (c.j .2o1 0111027/570, Sp/2010/990/571 ). Fond byl zapsan do obchodnfho rejstrfku dne 31. prosince 2010. Cilem Fondu je dosahovat v dlouhodobem horizontu nadprum~rneho zhodnoceni svei'enych prostredku mei'eneho v ceskych korunach, zejmena investovanfm do nemovitostf, nemovitostnich spolecnosti, vyuzitelnych v~cnych prav, movitych veer a jejich souboru generujicich pravidelny vynos v Geske republica a dal~ich zemich sti'edni a vychodni Evropy, popr. do pohledavek v souladu se Statutem. Vedle investic do aktiv uvedenych v predchozi vete bude Fond v souladu se Zakonem o kolektivnim investovani a Statutem investovat do financnich aktiv s cilem zhodnotit volne prostredky Fondu. Vynosy z investic bude Fond reinvestovat v souladu s investicnimi cili. Tim neni dotcena mo~nost Fondu rozdelit zisk v souladu se Statutem a stanovami Fondu. Fond je urcen pro kvalifikovane investory ve smyslu § 56 odst. 1 Zakona o kolektivnim investovani. Akcie Fondu jsou akciemi na jmeno. Prevoditelnost akcii Fondu je podmfnena souhlasem Fondu. Akcie Fondu jsou cennymi paplry v listinne podob~. maji jmenovitou hodnotu jedne akcie 1 000,- Kc. Fond je obhospodafovan spolecnostf Ql investicni spolecnost, a.s. se sidlem Rybna 682/14, 110 05 Praha 1, IC 27911497 (dale jen , Spoleenosr). Spolecnost svMia obhospodafovani casti majetku Fondu a n{lktere dalsi cinnosti souvisejici s kolektivnim investovanim lnvesticnimu manazerovi, kter}tm je obchodnfk s cennymi papiry Conseq Investment Management, a.s. se sidlem Rybna 682/14, 110 05 Praha 1, IC 26442671. lnvesticni manazer obhospodaruje cast portfolia Fondu sestavajici z investicnich nastroju a peneznich prostredku. Depozitarem Fondu je UniCredit Bank Czech Republic, a.s. , (dale jen ,Depozitar"), ktery byl rovnez schvalen rozhodnutim GNB uvedenym vyse. Slo~eni

predstavenstva k 31. prosinci 2012 bylo nasledujici: Funkce Vznik clenstvi

lng. Petr Milsky lng. Alexander Nikolajevic Rebjonok lng. Jii'f Milsky

predseda predstavenstva

31.12.2010

mistopredseda pfedstavenstva clen predstavenstva

31.12.2010 31.12.2010

Sloi.eni dozorci rady k 31. prosinci 2012 bylo nasledujicf: Funkce Vznik clenstvi lng. Bohumil Prochazka lng. Alexandr Rebjonok, PhD. lng. Vaclav Svoboda

pfedseda dozorci rady clen dozorci rady clen dozorci rady

4.7.2011 4.7.2011 4.7.2011

19

Imperial nemovitostni, uzavreny investicni fond a.s. SiDLO: KARLOVY VARY, U IMPERIALU 3117, PSC 360 Ol Identitikacni cislo291 12 460

Pnivni forma: akciova spolecnost Predmet podn.ilaini: kolektivnl investovani Datum sestaveni: 21.3.2013

2

Ucetni postupy

Ucetni zaverka Fondu byla pripravena v souladu s nasledujicfmi dulezitymi ucetnimi metodami:

(a) Zakladni zasady vedeni ucetnictvi Ucetnl zaverka byla pripravena na zaklad~ ucetnictvi vedeneho v souladu se zakonem c. 563/1991 Sb. o ucetnictvi a pi'islusnymi nal'izenimi a vyhla~kami platnymi v Geske republica. Zaverka byla zpracovana na principech casoveho rozliseni nakladu a vynosu a historickych cen, s vyjimkou vybranych financnich nastroju ocel"lovanych realnou hodnotou. Tato ucetni zaverka je pripravena v souladu s vyhlaskou Ministerstva financi CR c. 501 ze dne 6.1istopadu 2002, ve zneni pozdej~fch pi'edpisu, kterou se stanovi usporadani a obsahove vymezeni polozek ucetni zaverky a rozsah udaju ke zvefejnenf pro banky a nektere financni instituce. Castky v ucetni zaverce jsou uvedeny v tisicich korun (tis. Kc), neni-li uvedeno jinak. Tato ucetni zaverka je nekonsolidovana.

(b) Okamzik uskutecnenf ucetniho pripadu V zavislosti na typu transakce je okamzikem uskutecneni ucetniho pi'fpadu zejmena den vyplaty nebo pfevzeti obeziva, den nakupu nebo prodeje valut, deviz, popr. cennych papfru, den provedeni platby, den zuctovani pfikazu Fondu, den pripsani (valuty} prostredku podle vypisu z uctu, den sjednani a den vyporildani obchodu s cennymi papiry, devizami, opcemi popf. jinymi derivaty. Financni aktiva a zavazky se zachytf v okamziku, kdy se Fond stane smluvnim partnerem operace. Financni aktivum nebo jeho cast Fond oductuje z rozvahy v pripade, ze ztrati kontrolu nad smluvnimi pravy k tomuto financnimu aktivu nebo jeho casti. Fond tuto kontrolu ztrati, jestlize uplatnf prava na vyhody definovane smlouvou, tato prava zaniknou nebo se techto prav vzd
20

Imperial nemovitostni, uzavreny invcsticni fond a.s. SIDLO: KARLOVY VARY, U IMPERIALU 31/7, PSC 360 01 ldentifikacni cislo291 12 460 Pnivni forma: akciova spolecnost Predmet podnikanf: kolektivni investovani Datum sestaveni: 21.3.2013

2

Ocetni postupy (pokracovani) (c) Cenne papiry ocenovane realnou hodnotou proti uctum nakladu a vynosu

Cenne papiry ocel"lovane realnou hodnotou proti uctum nakladu nebo vynosu jsou cenne papfry, ktere byly porizeny s cilem realizovat zisk z kratkodobych cenovych fluktuaci. Fond investuje pouze do cennych papiru, ktere spll"luji tuto definici. Cenne papiry ocenovane realnou hodnotou proti u~tum nakladu nebo vynosu jsou nejprve ocenovany poi'izovaci cenou, zahrnujici vedlejsi porizovaci naklady vynalozene na jejich pofizeni. Nasledne jsou ocel"lovany realnou hodnotou na zaklade trznich cen. Veskere souvisejicl nerealizovane zisky a ztraty z precenemi cennych papfru ocel"lovanych realnou hodnotou proti uctum nakladu nebo vynosu a realizovane zisky a ztraty pri prodeji jsou zahrnuty v ,Zisku nebo ztrate z financnich operacf". Realna hodnota cenneho papiru je stanovena jako trzni cena k6tovana prislu~nou burzou cennych papfru nebo jinym aktivnim vefejnym trhem, pokud Fond prokaze, ze za trtni cenu je moine cenny paplr prodat. V ostatnich pripadech je realna hodnota odhadovana jako cista soucasna hodnota pene~nfch toku zohlednujici uverova a likvidni rizika. Spolecnost pouziva ve svych modelech urcenych ke zjistenf realne hodnoty cennych papiru Fondu pouze dostupne trlni udaje. Ocenovaci modely zohledr"luji M~ne trzni podminky existujicf k datu ocen~ni, ktere nemusi odra:Zet situaci na trhu pred nebo po tomto dni. K rozvahovemu dni vedeni Spolecnosti tyto modely prezkoumalo a ujistilo se. ze adekvatnlm zpusobem zohlednuji aktualni trznf podmlnky vcetn~ relativnf likvidity trhu a uveroveho rozpetL

(d) Vynosove a nakladove uroky Vynosove a nakladove uroky ze vsech urotenych nastroju jsou vykazovany na akrualnim principu s vyuzitim linearni metody. Vynosove uroky zahrnuji zejmena p~ijate uroky z poskytnutych kratl
Pohledavky se vykazuji v nominalni hod note snizene o opravnou pololku . Pohledavky jsou posuzovany z hlediska navratnosti. Na zaklade toho jsou vytvareny k jednotlivym pohledavkam opravne pololky. Tvorba opravne polozky se vykazuje jako naklad, jeji pouziti je vykazano spoletne s naklady nebo ztratami spojenymi s ubytkem aktiva ve vykazu zisku a ztraty. Rozpu~teni opravne polozky pro nepotrebnost se vykazuje ve vynosech.

21

Imperial nemovitostni, uzavreny investicni fond a.s. SIDLO: KARLOVY VARY, U Th1PERIALU 31 17, PSC 360 01 ldentitikacni cislo291 12 460 Pravni forma: akciova spolecnost Pfedmet podnilclni: kolektivni investovanl Datum sestaveni: 21.3.2013

Ocetni postupy (pokra~ovani)

2 (l) Tvorba rezerv

Rezerva predstavuje pravdepodobne plneni, s nejistym tasovym rozvrhem a vysf. Rezerva se tvori v pripade, pokud jsou spln~na nasledujici kriteria: • •

•

existuje povinnost (pravnf nebo vecna) plnit, ktera je vysledkem minulych udalosti, je pravdepodobne nebo jiste, ze plneni nastane a vy:Zada si odliv prostredku predstavujicfch ekonomicky prospech, pricemz slovo "pravdepodobne" znamena pravdepodobnost vyssi nez 50 %. je mozne provest pnmerene spolehlivy odhad plneni.

(g) Prepocet cizi meny

Transakce vytfslene v cizl mene jsou uctovany v tuzemske mene prepoctene devizovym kurzem platnym v den transakce. Aktiva a pasiva vycislena v cizi mane spolecne s devizovymi spotovymi transakcemi pred dnem splatnosti jsou pfepocitavana do tuzemske meny v kurzu vyhlasovanem CNB platnem k datu rozvahy. Vysledny zisk nebo ztrata z pi'epoctu aktiv a pasiv vytislenych v cizi mene . krome majetkovych ucasti v cizi mE'me. prfpadne polozek zajist'ujicich menove riziko plynoucf ze smluv, ktere jeste nejsou vykazc!my v rozvaze Fondu nebo otekavanych budoucfch transakcf, je vykazan ve vykazu zisku a ztraty jako ''Zisk nebo ztrata z financnich operaci".

(h) Dlouhodoby hmotny majetek V souladu s ceskymi utetnfmi pi'edpisy Fond klasifikuje investice do dlouhodobeho hmotneho majetku jako dlouhodoby hmotny neprovoznf majetek. Dlouhodoby hmotny neprovozni majetek je nejprve ocenovan porizovacf cenou, zahrnujici vedlej~i porizovaci naklady, a nasledne je ocenovan realnou hodnotou. Zisky a ztn:ity vypi9Yajici ze zmemy realne hodnoty dlouhodobeho hmotneho majetku se (po zohlednen i dariovych vlivu) vykazuji prima ve vlastnfm kapitalu do okamziku. kdy dojde k prodeji nebo snizeni hodnoty. Kumulovane zisky nebo ztraty puvodne vykazane ve vlastnfm kapitalu se v techto pripadech zauctuji do vynosu nebo nakladu. Dlouhodoby hmotny majetek provozni a dlouhodoby nehmotny majetek je ocenen poi'izovaci cenou a je odepisovan rovnomerne po dobu jeho predpokladane zivotnosti. Pokud zustatkova hodnota dlouhodobeho hmotneho majetku provozniho a dlouhodobeho nehmotneho majetku pfesahuje jeho odhadovanou zpetne ziskatelnou castku . je zustatkova hod nota aktiva snizena o opravnou polozku na tuto zpetne ziskatelnou castku. Zpusob sestaveni odpisovych planu a pouzite odpisove metody jsou uvedeny v nasledujfci tabulce: Druh majetku

Limit v Kc

22

Imperial nemovitostni, uzavreny investicni fond a.s. SIDLO: KARLOVYVARY, U IMPERIALU 31/7, PSC 360 01 ldentitikacni cislo291 12 460 Pnivni forma: akciova spolecnost Pi'edm~t podnilcini:

kolektivnf investovanf Datum sestaveni: 21.3.2013

Ucetni odpisy. doba odpisovani Soubor movitych veci 1. skupina Soubor movitych veci 2. skupina Drobny dlouhodoby hmotny majetek pres 20 000 Kc ostatni OHM

pres 40 000 Kc 3 roky pfes 40 ooo Kc 51et pfes 15 000 Kc vypotetnf technika, 24 mesicu

Software pres 60 Kc Ocenitelna prava

ooo

3 roky pres 60

ooo Kc

61et

Ucetni postupy (pokracovani)

2 (i) Dan z

p~ijmu

Danovy naklad zahrnuje splatnou a odlozenou dan. Srazkova dan ve vysi, kterou nelze odecfst od splatne dane, tvofi soucast danoveho nakladu.

0) Dan z pi'idane hodnoty Fond je registrovanym platcem dane z pridane hodnoty (dale jen , DPH") od sveho vzniku, s ucinnostl od 1. Ledna 2012 se Fond stal meslcnim platcem DPH. (k) Odlozena dan

Odlozena dari se vykazuje u vsech prechodnych rozdiiO mezi zustatkovou hodnotou aktiva nebo zavazku v rozvaze a jejich dar"lovou hodnotou s pouzitim uplne zavazkove metody. Odlozena dar"lova pohledavka je zachycena ve vy~i. kterou bude pravdepodobne mozno realizovat proti ocekavanym zdanitelnym ziskum v budoucnosti. Pro vypocet odlozene danese pouziva schvalena dan ova sazba pro obdobi, v nemz Fond ocekava jeji realizaci. Odlozena dan, vypi9Yajfci z pfeceneni dlouhodobeho hmotneho neprovozniho majetku na realnou hodnotu vykazovaneho pi'lmo ve vlastnim kapitalu, je rovnez zachycena ve vlastn!m kapitalu.

(I) Spriznene strany Spi'iznene strany Fondu jsou v souladu s lAS 24 (Zvei'ejneni spfiznenych stran) definovany nasledovne:

23

Imperial nernovitostni, uzavfeny investicni fond a.s. SIDLO: KARLOVY VARY, U IMPERIALU 31/7, PSC 360 01 ldentifikacni cislo291 12 460 Pnivni fotma: akciova spoleenost Pi'edmet podnikani: kolektivni investovaoi Datum sestavenf: 21.3.2013

a) strana ovlada ucetni jednotku; b) strana rna podil v ucetni jednotce, ktery jf poskytuje vyznamny vliv nad touto utetni jednotkou; c) strana je clenem klicoveho managementu Spolecnosti; d) strana je blfzkym clenem rodiny jednotlivce, ktery patri pod pismeno c). Transakce mezi spriznenymi stranami je prevod zdroju, sluzeb nebo zavazku mezi sprfznenymi stranami bez ohledu nato, zda je uctovana cena. Vyznamne transakce, zustatky a metody stanovenf cen transakcf se spriznemymi stranami jsou uvedeny v bodu 20 a jsou popsany ve vyrocni zprave.

2

Ocetni postupy (pokracovani) (m) Ocasti ve spolecnostech s rozhodujicim vlivem

Spolecnost s rozhodujicfm vlivem (dale take .dcefina spolecnost") je spolecnost ovladana Fondem , v nemz Fond mu.Ze urcovat financnf a provoznf politiku s cilem ziskat prinosy z cinnosti spolecnosti. Ucasti ve spolecnostech s rozhodujidm vlivem jsou oceneny v souladu s platnymi pravnfmi ptedpisy realnou hodnotou. Zisky a ztraty vyplyvajfcf ze zmeny realne hodnoty se (po zohledneni danovych vlivu) vykazuji pfimo ve vlastnim kapitalu do okamziku, kdy dojde k prodeji. Kumulovane zisky nebo ztraty puvodne vykazane ve vlastnim kapitalu se v techto pfipadech zauctujf do vynosu nebo nakladu . (n) Polo.Zky z jineho ucetniho obdobi

Polozky z jineho ucetnfho obdobi, net kam danove a ucetne pati'f, jsou uctovany jako vynosy nebo naklady ve vykazu zisku a ztraty v beznem ucetnfm obdobi s vyjimkou oprav zasadnfch chyb uctovani yYnOSU a nakladu minulych obdobi a zmen ucetnich metod, k.tere j sou zachyceny prostfednictvim polozky .. Nerozdeleny zisk nebo neuhrazena ztrata z predchozich obdobf" v rozvaze Fondu. (o) Zmeny utetnich metod

Spolecnost v race 2012 poprve uctovala odlozenou dar\ z ocenovacich rozdflu uctovanou pres Vlastnf kapital. Tato Odlozena dan z ocei'lOvacfch rozdilu je vykazana v polozce Kapitalove fondy. (p) Nasledne udalosti

24

Imperial nemovitostni, uzavreny investicni fond a.s. SIDLO: KARLOVY VARY, U IMPERIALU 31/7, PSC 360 01 ldentitikacni cislo291 12 460 Pnivni forma: akciova spolecnost Pi'edm~t

podn.ikanl: kolektivni investovani Datum sestaveni: 21.3.2013

Dopad udalosti, ktere nastaly mezi rozvahovym dnem, a dnem sestavenl ucetni zaverky je zachycen v ucetnich vykazech v pripade, i.e tyto udalosti poskytujf doplriujlci dukazy o podmlnkach, ktere existovaly k rozvahovemu dni. V pripade, ze mezi rozvahovym dnem a dnem sestavenf ucetni zaverky doslo k vyznamnym udalostem zohledi'lujiclm podminky, ktere nastaly po rozvahovem dni, jsou dusledky techto udalosti popsany v priloze, ale nejsou zauctovany v ucetnich vykazech.

3

4

POHLEDAVKY ZA bankami

tis. Kt Betne utty u bank Terminovane ucty u bank

31. prosince 2012 9 842

31. prosince 2011

140 100

14 716 0

Celkem

149 942

14 716

UCASTI S ROZHODUJiCiM VLIVEM Fond k 31. prosinci 2012 vlastnil podil ve spolecnosti Edame Consulting a.s . tis. Kt Obchodni firma

Sidlo

Predmet podnikani

Zakladnf kapital

Ostatni slozky VK

2 000 2 000

0 0

Podil naVK

Podil na hlas. pravech

75%

75%

Utetni hodnota

K 31. prosinci 2012

Edame Consulting a.s. Celkem

Praha

8

pronajem nemovitostf

1 568 1 568

Fond nakoupil v roce 2012 75% podil ve spolecnosti Edame Consulting a.s. Zamerem fondu je prostrednictvim spolecnosti realizovat investice do nemovitosti situovanych v atraktivni lokalite lazeriskeho mesta Karlovy Vary potencialne vyuzitelnych pro poskytovani komplexnich lazel"lskych slui.eb.

S

DLOUHODOBY NEHMOTNY MAJETEK

Zmeny dlouhodobeho nehmotneho majetku

25

Imperial nemovitostni, uzavreny investicni fond a.s. SiDLO: KARLOVY VARY) U IMPERIALU 31/7, PSC 360 01 ldcntitikacni cislo291 12 460 Pnivni forma: akciova spolecnost Pfedmet podnikani: kolektivni investovani Datum sestavcni: 21.3.2013

tis. Kc Porizovaci cena K 1.1ednu 2011 Prirustky K 31. prosinci 2011

K 1.1ednu 2012 Prfrustky/Ubytky K 31. prosinci 2012

Ocenitelna prava

Celkem

0 133 133

0 72 72

0 205 205

133 0

72 60 132

205 60 265

133


6

Software

0

0

0

0 0

0 0

0 0

0

0

45

0 58 58


45

13 13

Ztistatkova cena K 31. prosinci 2011

133

72

205

K 31. prosinci 2012

88

119

207

DLOUHODOBY HMOTNY MAJETEK

Zmeny dlouhodobeho hmotneho majetku provozniho

tis. Kc Po,izovaci cena K 1.1ednu 2011 Prlrustky K 31. prosinci 2011 K 1.1ednu 2012 Prirustky Obytky K 31. prosinci 2012

Soubor movitych veer 0 78

18 78 1 061 0 1 061

Drobny dlouhodoby hmotny majetek

Porizeni/ Rekonstrukce

0 0 0

0 16 16

0 21 0 21

16 12 501 12 517 0

Celkem 0

94 94

94 13 583 12 517 1082

26

Imperial nemovitostni, uzavfeny investicni fond a.s. SIDLO: KARLOVY VARY, U IMPERfALU 31/7, PSC 360 01 Identitikacni cislo291 12 460 Pravnf forma: akciova spolecnost Pfcdm~t



0 6

6

6 95 101

Zustatkova cena K 31. prosinci 2011

72

K 31. prosinci 2012

960

podnikimi: kolektivni investovani Datum sestaveni: 21.3.2013

0 0 0

0 6 6

0 4 4

6

99 105

16 0

0 17

88 977

V roce 2011 byl Soubor movitych veer vykazan v polozce Dlouhodoby hmotny majetek neprovozni. Udaj srovnavaciho obdobi byl v roce 2012 opraven. Zmeny dlouhodobeho hmotneho majetku neprovozniho

7

tis. Kc Realnci hodnota K 1. lednu 2011 Pffrustky Zmena realne hodnoty K 31. prosinci 2011

Budovy a pozemky

Celkem

747 397 2 507 -2 507 747 397

747 397 2 507 -2 507 747 397

K 1. lednu 2012 Prirustky/U bytky Zmena realne hodnoty K 31. prosinci 2012

747 397 11 513 20 890 779 800

747 397 11 513 20 890 779 800

31. prosince 2012 11 764

31. prosince 2011 68 806 566 250

Ostatni aktiva tis. Kc Pohledavky z obchodnich vztahu Poskytnute provozni zalohy Stat- danove pohledavky (DPH ) Stat- zaloha na dal"l z prijmu Dohadne ucty aktivni Celkem

690 351 1 459 10 794 25058

0 5 555 75177

27

Imperial nemovitostni, uzavfeny investicni fond a.s. SiD LO: KARLOVY VARY, U IMPERIALU 31/7, PSC 360 01 ldenti fikacni cislo291 12 460 Pnivni forma: akciova spolecnost Pfedmet podnikanf: kolektivni investovanf Datum sestaveni: 21.3.20l3

Dohadne ucty aktivnf zahrnuji dohad na douctovanf pronajmu budov najemnikum . Ostatni aktiva obsahuji pohledavky z obchodnich vztahu se spffznenymi osobami ve vysi 11 712 tis . Kc (k 31.12.2011: 68 714 tis. Kc). Ostatnf aktiva neobsahuji zadne pohledavky po splatnosti.

8

Naklady a prijmy pristich obdobi tis. Kc Naklady pfistich obdobi Celkem

9

31. prosince 2011

31. prosince 2012 207

0

207

0

Ostatni Pasiva tis. Kc Zavazky z obchodnich vztahu Zuctovani se statnimi orgC:my Prijate provozni zalohy Pfijate zalohy dlouhodobe Jine zavazky Odlozeny danovy zavazek Dohadne ucty pasivni Ostatni zavazky Celkem

31. prosince 2012

8 398 185 000 21 987 809 1 726

31. prosince 2011 1 801 40 402 8 398 185 000 19 922 1 113

223 086

215 677

5080 86

Dohadne (u5ty pasivnf k 31. prosinci 2012 zahrnujf predevsim dohad odmeny za obhospodai'ovani Fondu ve vysi 543 tis. Kt. Ostatni pasiva obsahuji zavazky ke spriznE'mym osobam z obchodnich vztahU ve vy~i 8 398 tis. Kc (31 .12.20 11: 8 800 tis. Kc). Jine zavazky obsahuji zavazek ke spriznene osobe, spolecnosti lm perial Karlovy Vary, a.s. ve vy~i 185 000 tis. Kc.

9

Ostatni Pasiva (pokracovani)

Ostatni zavazky obsahuji k 31.12.2012 neuhrazenou kupni cenu za 75% pod il ve spolecnosti Edame Consulting a.s. ve vysi 1 568 tis. Kt. Ostatni pasiva k 31. prosinci 2012 ani k 31. prosinci 2011 neobsahuji zadne zavazky po splatnosti.

28

Imperial ncmovitostni, uzavreny investicni fond a.s. SIDLO: KARLOVY VARY, U IMPERJALU 3 117, PSC 360 01 ldcntitikacni cislo291 12 460 Pnivni forma: akciova spolecnost Pfedmet podnikani: kolektivni investov{mi Datum sestavenf: 21.3.2013

10

Rezervy

Rezerva na dan Fond v pruMhu roku tvoi'il rezervu na dan ve vy~i 4 413 tis. Kc (31. 12. 2011: 2 920 tis. Kc), ktera byla stanovena jako nejlep~f mozny odhad pi'edpokladane danove povinnosti Fondu.

Rezervy ostatni Fond ma vytvoreny rezervy na opravy dlouhodobeho hmotneho majetku .

tis. Kt K 1. lednu 2011 Tvorba rezerv Cerpfmf rezerv RozpustE"mi rezerv K 31. prosinci 2011 K 1. lednu 2012 Tvorba rezerv Cerpanf rezerv Rozpusteni rezerv K 31. prosinci 2012

Rezervy na opravy dlouhodobeho hmotneho majetku

Celkem

18 750 1 566

18 750 1 566

2174 18142

2 174 18142

18142 1 566

747 397 1 566

11 876 7 832

11 876 7 832

11 Vlastni kapital Zakladni kapital tis. K~

31. prosince 2012

31. prosince 2011

Upsany a pine splaceny

3 572

3 572

Akcionari Akcionari k 31. prosinci 2012: Jmeno lng. Alexander Nikolajevit Rebjonok lng. Jifi Milsky lng. Bohumil Prochazka

podil v% 36,00 36,00 28,00 100,00

29

Imperial nemovitostni, uzavreny investicni fond a.s. SIDLO: KARLOVY VARY, UIMPERIALU 3117, PSC 360 01 ldentiiikacni cislo291 12 460 Pnivni forma: akciova spolecnost Pl'edmet podnikaru: kolektivni invcstovanf Datum scstavenf: 21.3.2013

Zakonny rezervni fond

Fond v souladu s obchodnim zakonikem vytvoi'il rezervni fond ve vysi 20 % zakladniho kapitalu. Kapitalove fondy

tis. Kc Majetek nabyty fuzi Ocenovacf rozdfl (v 2012 pi'euctovan do Ocenovacich rozdilu) Odlozena dan z ocenovacich rozdilu uctovanych pres Vlastni kapital Celkem

31. prosince 2012 376 356

31. prosince 2011 376 356 -2 507

-919

0

375 437

373 849

31. prosince 2012

31. prosince 2011

18 383 18 383

0

Ocenovaci rozdily z majetku

tis. Kc Ocenovacf rozdily z dlouhodobeho hmotneho majetku Celkem

0

V race 2011 byly Ocenovaci rozdily z pi'eceneni dlouhodobeho hmotneho majetku vykazany v polozce Kapilalove fondy. Rozdeleni zisku

Cisty zisk za rok 2012 ve vysi 103 110 tis. Kc je navrzen k prevodu do nerozdeleneho zisku ve vysi 101 610 tis. Kc, castka 1 500 tis. Kc je navrzena k vyplat~ tantiem clenum organu Fondu. Cisty zisk za rok 2011 ve vysi 68 832 tis. Kc byl pfeveden do nerozdeleneho zisku ve vysi 67 832 tis. Kc, castka ve vysi 1 000 tis. Kc byla vyplacena clenum organu Fondu v Clenemi 700 tis. Kc tantiemy vyplacene predstavenstvu, 300 tis. Kc tantiemy vyplacene dozorci rade. 12

Poskytnute prisliby a zaruky

Na zaklade rozhodnuti Valne hromady Fondu uzavrel Fond se spolecnosti Imperial Karlovy Vary a.s. uverovou smlouvu, ktera spolecnost Imperial Karlovy Vary a.s. opravnuje cerpat v roce 2013 uver do vyse 150 000 tis.Kc. Splatnost uveru je stanovena na 31.12.2013. Spolecnost Imperial Karlovy Vary je spi'iznenou osobou Fondu. Uver byl poskytnut za obvyklych trznich podmfnek.

30

Imperial nemovitostni, uzavreny investicni fond a.s. SIDLO: KARLOVYVARY, U IMPERIALU 3117, PSC 360 01 Identifikacni cislo2 91 12 460 Pnivni forma: akciova spolecnost Pl'edmet podn.ikani: kolektivni investovani Datum sestaveni: 21.3.2013

13

vYNOSY z uroku a podobne vynosy

tis. Kc

14

2012

2011

Uroky z terminovych vkladu

60

Celkem

60

0 0

Naklady na poplatky a provize tis. Kc

2012

Bankovni poplatky Poplatky za obhospodai'avani Paplatky depazltari

0

Celkem

22

22 0

2011 14

736 210 960

V race 2011 byly paplatky za obhospodarovanf a naklady hrazene Depozitafi vykazfmy v Nakladech na poplatky a provize. Vzhledem k podstate cinnosti fondu byly poplatky za obhospodarovani ve vysi 1 045 tis. Kc a naklady hrazene Depozitari ve vysi 240 tis. Kc vykazany v race 2012 v polozce Ostatnf spravni naklady.

15

Ostatni PROVOZNi vYNOSY

tis. Kc

2012

2011

Vynosy prima souvisejici s pronajmem Ostatnf vynosy

107 650 102 107 752

87 359

Celkem

101 87 460

Ostatni provozni vynosy obsahuji vynosy od spfiznemych osob ve vy~i 98 204 tis. Kc (2011: 87 065 tis. Kc).

16

OSTATNi PROVOZNi NAKLAOY tis. Kc

2012

2011

Naklady z DPH kaeficientu Celkem

2 012 2 012

523

523

31

Imperial nemovitostnf, uzavreny investicni fond a.s. SIDLO: KARLOVY VARY, U IMPERIALU 3117, PSC 360 01 Identifikacni cislo291 12 460

Pravni forma: akciova spolecnost

Pfedmet podnikAni: kolektivni investovani Datum scstaveni: 21.3.2013

17

Spravni naklady tis. Kt Naklady na odm~nu clenu statutamfch organu Socialni a zdravotni poji~t~ni Ostatni spravnf naklady Popfatky za obhospodafovfmi Fondu Naklady na sluiby Depozitate Naklady na odmenu auditorske spolecnosti Pravnr a poradenske sluzby Ostatni spravnf naklady

Celkem

2012 1 580

877 4 808 1 045

2011 790 71 7183

240 50

81 3392 7 265

12 1 274 5 897 2 930

V roce 2011 byly Poplatky za obhospodafovanf ve vy~i 736 tis. Kc a naklady na Depozitare ve vysi 210 tis. Kc vykazany v polo~ce Naklady na poplatky a provize. Ostatni spravnf naklady tvoi'f zejmena naklady na opravu a udrzbu ve vysi 2 222 tis. Kc (za rok 2011: 5 456 tis. Kc), dan{l z nemovitostf a pojistenf majetku ve vy~i 630 tis. Kc (za rok 2011: 220 tis. Kc), apod. Ostatnf spravni naklady obsahujf naklady hrazene spriznenym osobam ve vysi 420 tis. Kt (2011: 98 tis. Kc).

18

Odpisy, tvorba a pouziti rezerv a opravnych polozek k dlouhodobemu hmotnemu a nehmotnemu majetku tis. Kc Tvorba rezerv RozpuSt{lnf rezerv Odpisy dlouhodobeho nehmotneho majetku Odpisy dlouhodobeho hmotneho majetku

Celkem

19

2012

1 566 -11 876

2011 1 566 -2 174

57

99 -10 154

6 -601

DAN z PRiJMO a odlozena dan z prijmu

Splatna dan

Splatna dan byla vypociti ma nasledovne: tis. Kc Zisk pred zdan~n i m Rozdfl y mezi ziskem a dai'lov'fm zakladem· Danov~ neuznatelne naklady Dariove odpisy Oanovy zaklad

Spratna dan z pfijmu ve vyii 5 %

2011

2012 108 667

78 534

-20 402

-20 909

88265 4413

58 415 2 920

790

32

Imperial nemovitostni, uzavrcny investicni fond a.s. SIDLO: KARLOVY VARY, U IMPERIALU 31/7, PSC 360 01 ldentitikacni cislo291 12 460 Pravni forma: akciova spolecnost Pi'edmet podnik.Ani: kolektivnf investovani Datum sestaveni: 21.3.2013

DAN z PRiJMO a odlozena dan (pokracovani)

19

Odlozena dan Odlozeny dar"'ovy zavazek tis. Kt Z rozdilu mezi ucetni a danovou hodnotou majetku a zavazku Z precenllni aktiv uctovaneho do Vlastniho kapitalu

Celkem

2012

2011

21 987

19 922

919 22 906

19 922

Odlozeny daiiovy zavazek tvofeny proti nakladum byl spocitim s pouzitim ocekavane sazby 5% takto:

tis. Kc Rozdil mezi ucetni dlouhodobeho majetku Odlozena dan (5%)

a

dal'\ovou

2012

2011

439 737

398 445

21 987

19 922 6 782

hodnotou

Odlozena dan vykazana ve Vykazu zisku a ztraty

1146

Odlozena dari vykazana ve Vykazu zisku a ztraty obsahuje opravu odlozene dane

z pfedchozfch let.

Odlozeny dal'\ovy zavazek vytvareny proti vlastnimu kapitalu lze analyzovat nastedovne: tis. Kc Pteceneni neprovozniho dlouhodobeho hmotneho majetku Odlozena dar"'ova pohledavka (5%) Odlozeny danovy zavazek (5%)

2012

919

Odlozena dan vykazana ve Vlastnim kapitalu

919

18 383

2011 -2 507

0 0

0 odlozene dariove pohledavce nebylo v roce 2011 uctovano.

33

Imperial nemovitostni, uzavreny investicni fond a.s. SIDLO: KARLOVY VARY, U WPERIALU 3117, PSC 360 01 ldentitikacni cislo291 12 460 Pravni forma: akciova spolecnost Pfedm~t podnikani:

kolektivni investovani Datum sestaveni: 21.3.2013

20

TRANSAKCE SE SPRiZNENYMI OSOBAMI tis. Kc Pohledavky Zavazky

tis.

Kc

Vynosy Naklady

31. prosince 2012

31. prosince 20 11

11 712 193 398

68 714 8 800

2012

2011

98204

87 065 98

420

Tabulka zahrnuje ve~kere transakce se spriznenymi osobami. Jednotlive polotky jsou obsaieny tez v bodech 7, 9, 15, 17. V~echny

transakce se spfiznenymi stranami byly provedeny za stejnych podminek, ktere byly ve stejne dob~ poskytnuty ve srovnatelnych transakdch jinym subjektum, a v souladu s podminkami definovanymi ve Statutu Fondu.

Nasledne udalo.s ti

21

Od rozvahoveho dne do data sestaveni uoetni zaverky se neodehraly zadne jine vyznamne udalosti majici vliv na utetni zaverku Fondu k 31. prosinci 2012. Tato ucetnf zaverka byla schvalena pi'edstavenstvem Fondu .

Datum sestavenf

21. brezna 2013

/ lng.

etr Milsky

P. · dseda predstavenst

34

0

Zprava nezavisleho auditora overeni ucetni zaverky k 31.12.2012

P fijemce: akcionM·i spolecnostj ostatni Ove hli j~ ma phlozenou t1cetni zaverku ::;pole(:nosti Imperial nemovitos tni, uzavreny i nvesticni fond, a.s .• tj. rozvahu (bilanci) k 3 1.12.2012, vykaz ~isku H ztl'fity za l'Ok 2012. p:l-ilohu a pi·ehled o zmenach vlastniho kapitAlu. lJdajc o spolccnosti Imperi a l n emovitostni. uzavi·en)· investicni fond, a.s .. TC 291 12 460 jsou uvedeny v pfiloze tc to ucetni zaverky. Odpovednost statuta rniho organu ucetni jednotky za ucetni zaverku Za sestaveni a verne zobrazeni licetni zaverky v souladu s ceskymi ucetnimi p:l·cclpisy odpovida sta.t utarni organ l':ipolecnoBti Imperia l ncmovitostni, uzavi·c ny investicni fond, a.s. Soucasti t6to odpovednosti jc n avrhnout. zavest a zajistit vnitrni kontroly nad ~estavov[m.im a vern~'lll zobrazenim ucctni z{Ivcrky ta k . aby neobsahovala vyznamne nespravno8ti zp usohene podvodem nebo chyhou, zvolit a uplatnovat vhodne ucetni metody a provadet dane situaci phmei·ene ucct ni odhady. Odpovednost auditora

Nasi ulohou je vydat n a zaklade provcdeneho auditu v)Tok k tcto ucetni zavihee. Audit jsme provedli v souladu se zakonem o auditorech a Mezinarodnimi a uditorskymi standardr a souvisejidmi aplikacnimi dolozkami Komorv a uditor ii Ceske republiky. V soula du s temito pi-edpisy jsme povinni dodriovat eticke non ny a naplanovat a provest audit tak. abychom ziskali phmei·enou jistotu, ze ucetni zavel·ka neobsahuje vyznamne nespnivnosu. Audit zahrnuje provedeni auditot·skych postupii, jejichz dlem je zisk at d1.1kazni informace o castkach a skutecnostech uvedenych v ucetni 7.a vcrce. Vyber a uditorskych postupu za visi na usudku aud.itora, vcetne posouzeni ri~ik, 7-e ucc tni zaverka obsahuje vyznamne nesp1·avnosti zpusobene podvodem nebo chybou. Pfi posuzovani tcchto rizik auditor pi'ihledne k vnitrnim kontrola m, ktcre jsou relevantni pro sestaveni a verne zobraze:nl ucetni zaverky.

1

pl<.inellink

'(S

Cilcm po!-1ou:GCni vniti·nich kontrol jc navrhnour vhodne auditorske postupy, nikoli vyj;\dhr ~e k uCinno~ti vniti·nieh kunrrol. Audit te~ zahrnuje posouzeni vhodnosti pouzitych licetnich metod, pi'imei·enosri ucetnich odha du proveden)rch vodenim i posouzeni. eelkove prezentace t1C.etni zaverky. Domnivame S('. zc ziskane dt'ikazni. informace tvoi'i dostatccn)' a vhodn)' z{.tklad pro vyj<1.di·c ni fl!-J;:;cho vyroku.

Vyrok auditora Podle naseho nazoru ucetni zaverka podava verny a poctivy obraz aktiv, pasiv, vlastniho kapitalu a financni situace spolccnosti Imperial nemovitostni, uzavfeny investi(:ni fond, a.s. k 31.12.2012 a nakladu. vynosi't a vysledku jejiho hospodai·eni za rok 2012 v souladu s ceskymi ucetnimi p.l·edpisy.

Zprava o zpnl.ve o vztazich mezi propojenymi osobami Provefili jsme tez vecnou spnivnost udaju nvcden~rch ve ZpdtvH o vzta7.ieh mezi ovladajici a ovladanou osobou spolccno!;ti Imperial ncmovitostni, u ?:avi·cny investicni fond. a.s. za rok 2012. Za 1:;estaveni tcto zpr~ivy jc zodpovedn}· statutA.rni orgim spolccnosti. Nasim ukolem je vydat na zakladc provcdcne provcrky stanovisko k teto zpravc o vztazich. Proverku jsme provedli v souladu s l\le zinarodnimi a uditorsk)' mi standardy vztahujicimi se k proverce a souvisejicimi aplikacnimi dolozkami Komory auditoru Ceske republiky. Tyto standardy vyzaduji, ab:vchom planovali n provedli proverku s cilem ziskat sti·edni miru jistoty. ze zprava o vzt..lzich neobsahuje vyzna mne nespravnosti. Proverka je omezena pi·edevsim na dotazovani pracovnikii spolecnosti a na analyticke postupy a v)·berov:Ym zpusobem provcdene provehmi vecne sp1·avnosti udaju. Proto pt·overka poskytuje nizsi stupen jistoty nez audit.

Na zaklade nas1 proverky jsme nezjistili zadne vyznamne vccne nespnivnosti udaju uvedenych ve zprave o vztazich mezi ovladajici a ovladanou osobou spolecnosti Imperial nemovitostni, uzavreny investicni fond, a.s. za rok 2012.

2

Zprava o vy rocni zprave

Ovei'-ili jsme te7. soulad Vfrocni :lpravy fondu Imperial nemovitm.,tni, u?.avi·eny in vesticni fon d, a.s. k 31. 12.2012 s \~·se u veden ou ucetni zaverkou. Za spravnost vyrocni ~pr avy je zodpovcd n~' Ht Ht u t.a rni or gan spolecn osti. Nasim u k olem je vyda t n a 'l.akladc prove deneho ov(>i·eni Sta noViijkO 0 SO Ul a du v:hocni z.pra.vy S UCetni 1:averko u. OviH·eni jsme p rovedli v souladu .s .Mezimirodnimi a uditorsk )rmi s tandar ty a souviscjicimi aplikacnimi rloloZ;k a mi Komor y auditor u ceske r epub liky. Tyto standardy vyiaduj.i. aby audit or n aphi n oval a prove d! ovei·eni tak, aby ~iskal phmefe nou jistotu, informace obf-l azene ve vjrocni zp n\ve, ktere popisuji skutecnostem, jc.Z jsou teZ; pi·edmete m zobrazeni v ucetni zaverce, jsou ve vscch v):znam nych ohlodcch V l;OUladu S p i'J slu~nou ucetni ?.aVCl'kOU. Jsme pi·osvedCHlli, ze provcdene ovei·cni poskytuje phm ei·enj· podklad pr o vyjadi·eni v}Toku auditora.

ze

Podle naseho n az oru JSOU informace uvedene ve vyrocni zprave spolecnosti Imperia l nemovitos tni, uzavfeny investicni fo nd, a.s. k d a tu 31.12.2012 ve vsech vyznamnyc h ohledech v souladu s vyse uvedeno u uce tni zaverkou.

plane tlink k.s. H yber nska 1007/20 , 110 00 P rah a 1

Auditor: Sidlo: Cis lo opravneni dle ~apisu do se~na mu auditorskych spolecnosti : Datum vypracovani : Jmena pi'ijmeni statutarniho auditora: Cislo jeho opravneni dle zapisu do sezn a mu a uditoru :

3.~8

26.bi·czna 2013

lj/ _ /t-(Mf.

Ing.Miloslav Hejret j

ms

3

;;

tl I i'l

1\ C

! I

t

t\

k

k S.

Na zAk!adl" po?.ach.vku ptcdstavenstva spoletnosti Imperial neruovitostni, uzavtr:ny inVt'JlU'ni fond a.s., I(~ 291 12 460, se .sidlcm U

Imperi:llu 31, 360 Ul K.arlovy Vary (ditlr jen jako .. Spo!etnost'') jsml' ovMili pfilo:\cnt Ptehlcdy o pen~tnid1 tocirh Spolctnosti kc dni 3l.l2.20l3. 31.12,2012 a 31.12.2011. Oveteni jc Spolc?nosti pot:adQvimo pro \ltf'ly ::ptarovAn{ Prospckhr ccnnCho paplru Spol('i"nosti. N;\rodnJ Mt•lnl pfcdpi~y m•ukladnJI pro fmantnf inslittlCe v t{HlKi Mctnl zohf'rky povmno~t zprafOVat Ptchlt•d o pf'nH.nirh todrh, '!Ill uv<"d~'l1)'

\)ka1: mctodicky nrupntvuji. 7.. tohoto d.uvodu byly Spol<"(llO!itl se~tawny Ptrhledy o prnt'tnkh todrh \' sou!adu s vyhla~kou

l'.S00/2002 Sh., tzn. v obrn1t' mrtodkl" pro podntb.tclskc! subjekty. Odpov~dnost statuUmilio org.inu d~etnJ jednotky za ptiJot.enf.

vylazy

Vrdenl je odpov~dnr za srsta\·enl t~chto 1Hetukh v)'k
Z1l

roky

201 J - 2013. tak, aby rlt•obsalwv;Jiy v)·wamnr (matrriAini) nrsptfJvnostJ zpUsob<"nt' podvodrm nrbo chybou. Odpovldnosl auditoB

t-.:aM Ulohou je vydat na zflklad~ provcdcndw aud1tU v)'rok k tllmto Ptchlcdl1m o penHnich todch. t\udJt jsmc provedb v souladu se

zkC reptlbliky. V souladu s tCmito pfedpisy jsme povinni dodr:!ovat t'tkkC normy

pfimUenou jistotu. te uvcdcnt Metnl vykary neobsa!wji ')'WamnC

11

napiAnovat a provest audit tak. abychom zlskali

rwspr~vnosti a jsou

v sou!adu s nflmi au(htovnnjmi Ufetnlmi

zivllrkami za rok 2011 a7.. 2013.

\"')'bc!r provedenych auditorskych postupl) z
v M"etnich v}'kazech, Pfi posuzov;\ni t~d11o ri:dk auditor prihltdm• k jim auditovan)'m Utt'tnim :::1\•t'rkam Spolt~(nosti.

vyrok auditon Podlt> llil~l'ilO n~zom Pfehlcdy o pen~.tnkh tocfd1 Spolci"nosti sestavene ke dni 31 12.2013, 31.12.2012 a 3U2.20ll pod;l.vnjl verny a poniv)' obra:~ pcnHn!ch tohi a finan!'nJ situa("e Spolet.nostL Uvedent! pfehledy jsou rovr1~Z v souladu s 1itctnfmi zAv._'!:rkami

Spolci"nostj za pUslu~ne roky, jccz. v)'hrad.

V Katlovy("h Varech, finc l.prosicc 2014

plonetlink b., IC 261 87 833 auditorskC opr:lvnlln{ KA CR tlslo 358

lng, Be, MiJodav Hcjret, auditor auditorske opravnc!-nf KA t':R tislo l 178

Zp
PREHtEb o .PENEZNiCHTOciCH'

Obchodni firma nebo jir.Y nazev UCetni jednotky

Ncei)lcir t!Sident
__________ !I!.!P~~~-1)_~1)10~~9-~\.'2£c _________ _

________I!?..~Y!~-~¥-~~y~~~~-~L!£~9_.?"~-----·

31.12.2011

--------------------------------

Sidlo, bydliSte neoo misto

poclnik<3ni UCetni jednotky

u lmperialu 7/31 . ~~~~~~~~~~~~~~~Q~Q1~E~.:!<:?:x':!.?_fJ=~~~=

--------------------------------------· .Stav peneznlch prostfedk&jJ perianich ei
P.

ad 1.1.2011 do 31.12.2011

od 1.1.2010do 31.12.2010

3567'

0

78534

-56 0 0 0 0 0 0 0

Peneznl toky z hlavnl yYdelecne cinnosti (provozni cinnost) Otetni zisk nebo ztrilta z b&ne Cinnosti pfed zdanenim

Z.

Upravy a nepenei.ni operace

2 319

1

Odpisy stalych aktiv a umofovani opravne polozky k nabytemu majetku

A.

2

Zmena stavu opravnYch polaZek, rezerv

7 2 312

A.

3

Zisk z prodeje stalych aktiv

A.

Vynosy z dividend a podilu na zisku

A. 1

4 5

A. 1

6

Pfipadne upravy o ostatni nepenezni operace

A. 1 A. 1

A.

Vyuttovane nakladove uroky s vyjimkou kapitalizovanych a vyuetovane v)inosove uroky

'cistY··peneznftokz·proli.l:lnriOSti:piedzdarffinim,Zriienaml••iiiaC:.fQr~mi''' ,_ . - - .:.:-: --: -', . ._:,:-.;.:_ . - '" _ -_._ · : -•• c .. _--; ... _,'" ,c-;,-_ .-... :.c:_. .. _ _, ____ -, .. ;.-.;_.C-.o,;,_,c".. ..

•

~--'"·'-

Zmeny stavu nepeneznich slozek pracovniho

A. 2 A. 2 A. 2

2

A. 2

3

A. 2

4

A;..._.

0 0 0 0

----~-:-.: c~

-,.:-~.':.c-'..:-.-:.~o--;o;c_;;_;.,v.,;.,o:

;:,,.;:C, _,__:_;·:;:, -.,:-... ~ "

kap~alu

Zmena stavu pohledavek z provozni cinnosti, pfechodnych ucru aktiv Zmena stavu kratkodobych zavazku z provozni cinnosti, pfechodnych uetu pasiv zmena stavu zasob Zmena stavu kratkodobeho financniho majetku nespadajiciho do peneznich prostf. a ekvivalentu

868531 -77118 -75 174

-1 944 0 0

•tistY.l'enezriitokz•prnvOiJ1[Ci~ri§;ti··~;;,(!il:Jane~i[l!rri'll\~ffitr~ij)OI~rilfS···

A

3

jVyplacene uroky s vyjimkou kapitalizovanych

0

A

4

jA.

5

Pfijate uroky Zaplacena dan z pnjmu za beznou cinnost a domerky dane za minula obdobi

A

6

Pfijmy a v)idaje spojene s mimofadnym hospodarskym v)isledkem veetne dane z pfijmu

0 0 0

A

7

Prrjate dividendy a podily na zisku

A- .....

•Cist:Y pani¥znftokz ~'"'"o#Jici~nc;sti

0 373sT .

-56 51 0 51 0 0 ..:5 0 0 0 0

0 ~s·

Penezni toky z investicni cinnosti

B. B. 2 :B. 3

Vydaje spojene s naby1im stalych aktiv Pfijmy z prodeje stalych aktiv Pujcky a uvery spi'iznenym osobam

-6 429 0 0

0 0 0

\

~ ~~ '

j,z1 § "6 ~

C!

~

~-g (')

·s: ">

.:-;:;

-~ ~

,;.:

'•.J

s~

....

.cistY_peneznitokvztal)lljicf~kJnllesticnicinnOsti

C:S429)

0

Pene:Zni toky z finanCni Cinnosti

C. 1 C. 2 C. 2 C. 2 C. 2 C. 2 C. 2 C. 2

c; F. R

il"l<*

Dopady zmen dlouhodobych,resp. kratkodobych zavazkii

19 922 -6 079 0

Dopady zmen vlastniho kapitalu na penezni pmstfedky a ekvivalenty

1 2

ZvYSeni penE!Znich prostfedkU z dUvodU zvYSeni z.cikiadniho kapit8Ju, emisniho aila atd.

3

DaiSi vklady peneZ.nich prostfedkU spoleCnikU a akcionaru

Vyplaceni podilu na vlastnim jmeni spolecnikum

0 0 0

Uhrada ztraly spolecniky 5 'Prime platby na vnub fondu 6 Vyplacene dividendy nebo podily na zisku vcetne zaplacene dane

4

cistf p
·...•...... ·.... ·

<•.r····; ;

.'x.J · ·•· .. ·•· · · •.· .... ·.· . ·. .

::y ;

-6 079 0

0 3 572

0 0 0 0 3 572

cl~t6~1ltfu1~;1;h~~I~.i~~~~~j,%~~df"'' ...... ''' · ,::i;~:'\; Stav peneznich prostl'edkir ~ pen. e~tvivalenru na konci a~ij.iiifo.<11l~i •··· · ··· ···· ·· · ·' ·

GO

,,")

"'

-<:.>

c

\;;;

Sestaveno dne:

;~~--------------------------------------------------------------------------------------------· 2 8. 11.2014

Pri:lvnf forma UCetnf jednotky: Pfedmet podnikimi Utetni jednotky:

kolektivni investovani

PodpisovY zaznam:

J~9c.~-~!'-~l~~Le!~-~o;~~?_P!..~9-~~'!Y~-f2~.!!'.§.-_!~~L~!!~-~!~~~L~~I1-EC~-~~~_:;_ty~------------

~

" •

~~~· \') ',J

'

Zpracovano v sou!adu s vyhi.3Skoo

PREHLEO 0 PENEZNiCii TOCiCH

c 50012002 Sb-. ve-zrleni PozdejSlch pfedpisU

(v ceJYch tisicich Kc) ke dni

I

nazev Utetnf jednotk:y

-----------~'!.!!?~~.?l£'~~r:r29_'!.~2..~tn i·------· --------~3'-~':'~!!E<:.':'~~!iS'_'2~!£nd .?2c_____ _

31.12.2012

291::460

ObcJ1odni firma nebo jinY

I

Sidlo. DydliSte nebo misto podmk;3ni Utetni jednotky

u lmperialu 7/31 :::=--==:~}~QE!§!~~ viiY.____~=~= ---------------------- ---- -- -- -----od 1.1.2012 do

P.

Stav peneZilich proStfedku a peneznich ei
z.

Utetni zisk nebo ztrata z

A. 1

Upravy a nepene:Zni operace

A. 1

Odp>sy stalych aktiv a umofovani opravne polozky k nabytemu majetku

31.12.2012 14716'

od 1.12011 do 31.12.2011 3567

108 667 -8 721 155 -8 816 0

78 534 2 319 7 2 312 0

PeneZni toky z hlavni vydeleCne Cinnosti (provozni Cinnost)

bezne Cinnosti pfed zdanenim

A. 1

2

Zmena stavu opravnYch poloZek, rezerv

A. 1

3

Zisk z prodeje stalych aktiv

A. 1

4

VYnosy z dividend a podi!U na zisku

A. 1

5

VyUCtovane nc3kladove Uroky s vyjimkou kapitalizovanYch a vyUttovane v)rnosove Uroky

A. 1

6

Pfipadne Upravy a ostatni nepen€Zni operace

A.

·C:iscy ·penezni tok z prov.cinnosti pi'ed zdan<}nim;.zrnel1ariliprac. ~~i#f(l~!!'iT:~I%J<.3ini

•

Zm€ny stavu nepen€i:nich sfoi:ek pracovniho kapit8!u

A. 2

Zmena stavu pohledavek z provozni Cinnosti, pfechodnYch UttU aktiv

A. 2 A. 2 A. 2

2 3

Zmena stavu kr8tkodobYch zavazkU z provozni Cinnosti. pfechodnYch UttU pasiv

4

Zmena stavu kr8.tkodob€ho finanCniho majetku nespadajlciho do pen€Znlch prostr. a ekvivalentU

Zmena stavu zc"::sob

A.

..

A

3

Vyplacene uroky s vyjimkou kapitalizovanych

A

4

Pnjate uroky

A

5

Zaplacena daii z pfijml.r za b€Znou Cinnost a dom€rky dane za minu!il obdobi

A.

6 7

:Pfijate dividendy a pod fly na zisku

A. 2

A

A.

·-

C:iscypenezni tok zprovo:ZnfciiinOSti prod zdan~iiiin amirilciiailr\ymfpoJdili3t11;· .

Pfijmy a v)rdaje spojene s mimof8dnYm hospod8fskYm v)rsledkem vCetne dane z pfijmU

CistY._peneZi1i-tOk-Z:PrO_VOZI11-:~I_Oiids:ti

Qi

o:

-60;

0 0 80853 -77 118 -75 174 -1 944 0 0 3735 0 0 0 0

O' 99946' .-239 761 49 913! 189 848' . ,"-

_,;,_-,,~;·--~----

0 0

3:39 7b7' 0 60 -4 377 0

0

0

3353901

3735

-34 692 0 0

-6 429 0 0

PeneZni toky z investiCni Cinnosti

B.

Vydaje spojene s nabytim stalych aktiv

B. 2

Pfijmy z prodeje stalych aktiv

B. 3

PUjCky a Uvery spfiznenym osobBm

~:~

}i

'~ \

'

···~

CistY penezni tok )!Ztahujici 5e kinveSticnH:innosti

B. ..... ,._

"34692:

"6429

-182935 17 464 0 0 0 0 17 464

19 922 C6 079 0 0 0 0 -6 079

0

0

Penei:ni toky z finanCni Cinnosti

c_ 1

Oopady zmen dlouhodobych,resp. kratkodobych zavazku

c.

Oopady zmen vlastniho kapftalu na penezni prostfedky a ekvivalenty

2

Zvyseni peneznich prostfedku z duvodu zv)iseni zakladniho kapitalu, emisniho a:Zia atd.

C. 2

C. 2 C. 2

2

Vyplaceni podiiU na vlastnim jmeni spofeCnikUm

3 'Oalsi vklady peneznich prostfedku spolecniku a akcionafil

c. 2 4

Uhrada ztraty spolecniky

C. 2

5

Prime platby na vrub fondu

6

Vyplacene dividendy nebc podily na zisku veetne zaplacene dane

c. ... C. 2

F

R.

Cistj!)erie~nitoli~.ll?.i!Ci~~fj~rl~tlfcill~ti . . ·.·.· .......... ······' (( c , , .• • ; ·cist~~e;lliresp.s~lienYJ,e~;~~J'r§~~&'••·•...,·.•·'· ••·· · · · · · · · ·,•·• ·stav peneznich prostl'edk~ apenoekViW.tentti rill l
"TTii)·•,,•················ ············ . •.

--'165471[

·-)3s~rF

.· ·....... 13843

:· · -- ·1~a49

1499431 .

. •'.14716

......, '~~

,,

-:-c

•

'2

~·]

~?!

s

-~ >

t-.;.

2"' 0

.,.E:

(

.._::-

0

\

~

'\

\

\..0

·<

~.--i. .... ~

\ '-,

·~

"\_~./-· / Sestaveno dne:

28.11.2014

-------------------------------------------------------------------------------------------------------·

Pr.3vni forma UCetni jednotky:

a.s.

Pfedmet podnik.3nl UCetni jednotky:

kolektivn i investovan i

PodpisovY zaznam:

J~9:_C'!!.!."_~i~~LE~-~~~q?_P!..~~~~!'-~~~~ci~.9c_~l~~Ml~~~Y"-~!~!1-£~~-~~~~~~~~-~------------

~0

.

PREHLEOO•PENEZNiCHTOCiCH·

Zpracovano·v_SoUladu s vyhla5kou

t. 50012002" Sti .; ve ineni pozdejSich ·pf_edpJSU

(v celycll tisicicllKc)

ke dni

31.12.2013 ------------------

Obchodni firma nebo j!n'f

nazev UC:etnl jednotky

-----------~r:tlP-~@.~!:1-~!!.!?_~~?-~~~·------------· ____I!?._~Y!~r:!'i_~r:!Y~~~-r:!~!?..r:!9_.?c~---· Sidlo. bydliSte nebo mlsto podniki;ni UCetni ]ednotky

==-

u lmpenalu 7131

36a o]_t§si<:>.:-i_"""!.:-.?_~'X~__-_~~~~==~

-------------------------- ---------Stav.peneznich prostfedku a.peneznich ekvlvalent~ na•zacatl
P.

--------

od 1.1.2013 do 31.12.2013

od11.2012do 31.12.2012

149943

14716

92445 2 699

108 667

310 -806

155 -8 816

0 0

0 0

3 195

-60

0

0

Penezni toky z hlavni ,Ydelecne cinnosti (provozni cinnost)

z.

Ucetni zisk nebo ztrata z

bezne Cinnosti

pfed zdanenim

Opravy o nepeneinl operace A · Odpisy stalych aktiv a umorovani opravne polozky k nabytemu majetku A. 1 A. 1 2 Zmena stavu opravnych poloZek, rezerv A. 1

3

A. 1 4 A.1 5 A 1 6 A.

.

Ztsk z prodeje stalych aktiv Vynosy z dividend a pod!!U na zisku VyUCtovane nc3kladove Uroky s vyjimkou kaplta!izovanYch a vyUCtovane v)'nosove Uroky Pfipadne Upravy o ostatni nepen8Zni operace

CistY peneZI'Ii tok z ..P.r. .o.·C--·--v.cinnosti 'pi'ed zdal1ellim, zrf1enairii praci kapitail.l a rllim~poiditlailli _ --·--- ,_• ', : -. ,.. .-:, . .-,.,,., __ .,_,_,_,, __ c,., .. ; _- __.;;_,:c- ,,;,_._ ..__,_,,--_,_-, ,,·,:_-.-;- C- .C-. C.'-'-"'' ..-.>.·.;"-:" o. __

zmeny stavu nepen8Znich sloZek pracovniho kapitillu 2 Zmena stavu pohledilvek z provozni Cinnosti, pfechodn'fch UttU aktiv 2 2 2 . Zmena stavu kr8tkodobych zavazkU z provozni Cinnosti. pfechodnych UttU pasiv 2 3 .Zmena stavu zasob 2 4 zmena stavu kriltkodob€ho finanCniho majetku nespadajiciho do penei:nich prostf_ a ekvivalentU CistY.penezni·tC>k·z••proyoini·•cinnosti•J>fect•zilan.el1irria.ll\ifT1C>f;;dnytfiip§loz~al.ij• A. Vyplacene uroky s vyjimkou kapitalizovanych A 3

A

4

Pi'ijate Uroky

A

5

Zaplacena dafi z pfijmU za b€Znou tinnost a domerky dane za minula obdobi

A

6

Pi'ijmy a vydaje spojene s mimof8dnym hospodilfskYm v)'sledkem vC:etne dane z pfljmU

A

7

-2 743

-1 039 0 0

49 913 189 848 0 0

91362

339707

-6 013 2 818 -6 620

0 60

0

-4 377 0

·cistY Pen-ez-r,-~:tok·z:,prOVOznt;cin_n-oSti

0

0

A.

81 547

335390

8.1

PenE!Zni toky z investiCni Cinnosti Vydaje spojene s nabytim stalych aktiv

-665

-34 692

0 -100 000

0 0

B. 2

B. 3

Pfijate d!videndy a podlly na zfsku

· Pi'ijmy z prodeje stalych aktiv PUjCky a Uvery spfiznenym osob8m

<5

··p

99946

;;:_,,,_,.-,:,-.-•"·"'"'';~

A. A A. A A

-8 721

>

'~

;:,.

~

\

'-.

"'·...

I

~"--/

s.-

tistY Perlezilitolt
,.100665'

~34692

Peneini toky z finanCni Cinnosti

c. 1 c. 2

Dopady zmen dlouhodobych,resp. kratkodobych zavazku

C. 2

1

C. 2

2

1 015

Dopady zmen vlastniho kapitalu na penezni prosti'edky a ekvivalenty

0

Z.Yseni peneznich prostfedku z duvodu ZyYSeni zakladniho kapitalu, emisniho azia atd. Vyplaceni podilu na vlastnim jmeni spolecnikum

0 0 0 0

c. 2 3

Dalsi vklady peneznich prostfedku spoleeniku a akcionaru

C. 2

4

Uhrada ztr:3ty spolecniky

C. 2

5

C. 2

6

Prime platby na vrub fondu Vyplacene dividendy nebo podily na zisku veetne zaplacene dane

c-.

***-

liiiillrl~.··. i

i'

;;~t,:{,: •;··C, 'h"'-~-~-~-·J·-.,~~ ..

-182 935 17464 0 0 0 0

·::,),

-~

:·~

;:;.~

-.;>

F \~'.

R.

Sestaveno dne: Pr<3.vni forma Utetni jednotk.y: Pi'edmet podnik
Podpisov)l zaznam:

:;:;:~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~::::::::::~:::::~::::~::::::::~:::~!3::~~~~:C:~~: kolektivni investovani

-------------------------------------------------------------------------------------------------------· !Il_(L_~~!!'-~!~~l".EE~E.~~~?_E.~<:9~~~~~~~~.§.c!~.~U!~~~l~~~YL~!e:Il_E.~9-~~~y~~-t:'..~-----------

\~ '.;:,

We understand your business

.-.

Dopis znalce Oceneni souboru nemovitosti ve vlastnictvi spolecnosti Imperial nemovitostni, uzavreny investicni fond a.s. Objednatel:

Imperial nemovitostnf, uzavi'eny investicni fond a.s.

Datum:

22. ledna 2015

Oopis znalce jiO 00 166 024 RSM TACOMA a a. Amazon Court, Karolinska661, 166 00 Praha a. Karlin, Ceska republika Tel.: +420 226 219 000, Fax: + 420 226 219 111, E-mail: [email protected], www rsm-tacoma.cz Spoleeno$1 je zaps~na v obchodnfm rejstlfku vedenem Mi!stskym soudem v Praze. oddil B. vloika 3439, tC: 6399658 1 RSM TACOMA je clenem aiUI RSM tntemationsl, ktera sdrutuje nezavisle ucetni a poradenske flfmy, prieemt ke:tda poskytuje sv& sluzby zcela nezavisle. srr RSM International neni eamo&tatnlim pravnlm subjektem v zadne jurisdiko.

11


Obsah 1 Specifikace zadanl .......................................................................................................................~ .......... 3 1.1 Znalecky ukol .................................................................................................................................... 3 Objednatel dopisu znalce ................................................................................................................. 5 1.2 1.3 Zhotovitel dopisu znalce. __ .. __ ............................................................................................................ 5 1.4 Prohlaseni zhotovitele ...................................................................................................................... 5 Obecne pfedpoklady a omezenf ...................................................................................................... 5 1.5 1.6 Pouzite podklady .............................................................................................................................. 6 1.7 Pouzita literatura .................................................................. ............................................................. 7 1.8 Seznam pouzitych pojmu ................................. ................................................................................ 7 1.9 Obtize pri zhotovovani dopisu znalce .............. ................................................................................ 7 Pocet stran, pflloh a vyhotoveni dopisu znalce ................................................................................ 7 1.1 0 2 Zakladni pojmy a metody ocenenf... ....................... ................................................................................ 7 2.1 Definice realne hodnoty ................... ..... .... ........ ................................................................................ 8 Obecne metody ocenenf .................................. ................................................................................ 8 2.2 3 Popis nemovitosti .......... ........ ......... .............. ........................................................................................ 10 3.1 Poloha a dopravni dostupnost... ......... ..... ....................................................................................... 10 Popis staveb ...... ................................... ..... ..... ............................................................................... 10 3.2 3.3 Pravni stav ...................................................................................................................................... 14 4 Postup ocenen l nemovitosti ................................................................................................................. 17 Vynosove oceneni .......................................................................................................................... 18 4.1 Alokaoe vysledne hodnoty .............................................................................................................. 24 4.2 5 Zaverecny vyrok znaleckeho ustavu .................................................................................................... 26 6 Prflohy ................................................................................................................................................... 27

Oopis malce 110 00 166 024 RSM TACOMA a G, Amaz.on Court, Karolinska 661, 166 00 Praha a - Karlin, Ceska republika Tel: +420 226 219 000, Fax:+ 420 226 219 111, E-roail: info@rsm-tacoma cz, www rsm-tacoma cz Spolecnostje zaps6na v obchodnim rejstfiku vedenam Mestsl
12


1 Specifikace zadani 1.1

Znalecky ukof

Na zaklade Objednavky sluzeb ze dne 24.11 .2014 je ucelem tohoto dopisu znalce stanoveni realne hodnoty dale uvedeneho nemoviteho majetku pro poti'eby jeho pravidelneho precenen f, a to v souladu s pflslusnym ustanovenim zakona 240/20 13 Sb. , o investicnich spolecnostech a investicnich fondech, ve zneni zakona c. 336/2014 Sb.

1.1.1

Piedmet oceneni

Predmetem ocenenf jsou nasledujicf nemovitosti zapsane v katastru nemovitostr na listu vlastnictvi LV c. 1351 , k.u . Karlovy Vary, obec a okres Karlovy Vary: •

Lazensky hotel Imperial ~

budova c.p.1212, objekt obcanske vybavenosti, ktera je soucastf pozemkove parcely c. 680,

f?.

pozemkova parcela

t,>

c. 680, zastavena plocha a nadvori, o vymere 7 146m2, pozemkova parcela c. 683/1 , ostatnl plocha, zeler'i, o vymefe 4 762m 2 ,

o!:'

pozemkova parcela c. 684, ostatni plocha, zeleii, o vymere 16 956m2 ,

4}

pozemkova parcela c. 692, ostatni plocha, ostatni komunikace, o vymeFe 381 m2 ,

,,;

pozemkova parcela

e •

Objekt horni stan ice Ia nove drahy

c.p. 1155, objekt technicke vybavenosti, ktera je soucasti pozemkove parcely c. 702,

t>

bud ova

,

pozemkova parcela c. 701, ostatni plocha, zelen, o vymere 2 615m2 ,

it

pozemkova parcela

•

•

c. 699, zastavena plocha a nadvorr, zbofeniste, o vymere 115m2 , pozemkova parcela c. 700, ostatnf plocha, ostatnf komunikace, o vymere 1 056 m 2;

c. 702, zastavena plocha a nadvoi'l, o vymei'e 1 332m 2;

Soubor staveb tvoricich Helenin dvur ~

budova c.p. 438, objekt bydlenf, ktera je soucasti pozemkove parcely c. 695,

~

budova bez c.p./c.e., jina stavba, ktera je soucastl pozemkove parcely c. 693,

ft

budova bez c.p./c.e., garai:, ktera je souC::astf pozemkove parcely c. 696,

~t:

budova bez c.p./c.e., garaz, ktera je soutastf pozemkove parcely c. 698,

"'

pozemkova parcela c. 693, zastavena plocha a nadvorf, o vymere 20m2 ,

f~

pozemkova parcela c. 694, ostatni plocha, zeler"l, o vymere 5 126m2 ,

*.}

pozemkova parcela

c. 695, zastavena plocha a nadvori, o vymere 257m2,

$

pozemkova parcela

t. 696, zastavena plocha a nadvori, o vymere 319m2,

~

pozemkova parcela

c. 698, zastavena plocha a nadvori,

o vymefe 326 m2;

Sport centrum @

budova bez c.p./c.e., jina stavba, ktera je soucasti pozemkove parcely c. 688,

~

pozemkova parcela

t. 686, ostatnf plocha, ostatni komunikace, o vymei'e 1 847m2 ,

ODpis znelce ( 10 00 166 024 RSM TACOMA a$ , Amazon Cou1. KaloW!ska 661, 186 00 Prlllla 8- Karlin, Cesk~ ~ka

Tet: +420 226 219 000. Fax: • 420 226 219111 , E"mail: lnfo@rsm-taooma cz, www rsm-taooma cz Spolecnost je z.1paana v obcnodnlm rejslfiku vedenem M~slskym soudem v Pra~e. oddil 8, vloi.ka 3439, tC: 63998561 RSM TACOMA je Clenem aile RSM International, ktera sdruiuje nezavisle ueetni a poraden skc lirmy, prieemz kat d6 po&kytuje sve sluzby zcela nezavlsle, Sft' RSM International nQnl •amostatnym pravnim subj9ktem v ladne jurisdikc•


~ a •

•

2

pozemkova parcela c. 687, ostatnf plocha, sportoviste a rekreacnf plocha, o vymere 2 951 m pozemkova parcela c. 688, zastavena plocha a nadvorl, o vymei'e 554 m

2

;

,

'

Villa Hoffman ~

budova c. p. 1157' objekt bydleni, ktera je soucastl pozemkove parcely c. 690,

~

pozemkova parcela c. 689, ostatni plocha, zelefl, o vymere 2 748m

$

pozemkova parcela c. 690, zastavema plocha

2

,

a nadvori, o vymere 328m2;

Spa Resort Sanssouci - objekt Green House budova c.p. 125, objekt bydlenf, ktera je soucasti pozemkove parcely

c. 652,

budova c.p. 198, objekt obC::anske vybavenosti, ktera je soucasti pozemkove parcely c.653, budova c.p. 617, objekt obcanske vybavenosti, ktera je souMstf pozemkove parcely c. 655, pozemkova parcela C::. 650, zastavena plocha

a nadvori, o vymei'e 74m2 ,

pozemkova parcela c. 652, zastavena plocha a nadvorr, o vymel'e 902m

2

,

2 ,

pozemkova parcela c. 653, zastavena plocha a nadvoi'f, o vymei'e 2 356m ~:.

pozemkova parcela c. 654/1, ostatni plocha, o vymefe 12 351 m pozemkova parcela

•

.

•

c. 655 , zastavena plocha a na.dvoi'f, o vymefe 677 m2 ;

!';

budova c.p. 428, objekt obcanske vybavenosti , ktera je soucastr pozemkove parcely c. 641 ,

( <-

pozemkova parcels

~

c. 641, zastavena plocha a nadvoi'f, o vymei'e 4 631 2 pozemkova parcela c. 642 , ostatnf plocha, zelen , o vymel'e 282m , 2 pozemkova parcela c. 645, ostatni plocha, zelefl , o vymere 3 114 m ,

i,•

pozemkova parcela c. 666, ostatnf plocha, zelen, o vymei'e 249m

2

2

m

,

;

Spa Resort Sanssouci- Vila Mercedes ~~

budova c.p. 1316, objekt obcanske vybavenosti , kteraje soucasti pozemkove parcely c. 658,

~

budova bez c.p./c.e., objekt obCanske vybavenosti, ktera je soucasti pozemkove parcely c. 659/4,

·ey

/;~

pozemkova parcela

~

pozemkova parcela

"-<

•

,

Spa Resort Sanssouci- objekt Blue House

~

•

2

c.

658, zastavena plocha a nadvoi'f, o vymere 322m

2 ,

t. 659/1, ostatni plocha, zelen, o vymei'e 2 120m2, 2 pozemkova parcela t. 659/4, zastavena plocha a nadvorf, o vymeFe 867m ;

Budova Varna ~

budova c.p. 1290, objekt bydlenf, ktera je soucastr pozemkove parcely c.644,

~

pozemkova parcela c. 644 , zastavena plocha a nadvorr, o vymere 462m

2

;

Budova Minerva e.' '¥

budova c.p. 1322, objekt obcanske vybavenosti, ktera je soucastf pozemkove parcely pozemkova parcels

c. 654/2, ostatni plocha, manipulatni plocha, o vymei'e 230m

2

c. 676 ,

,

Dopls znalce liD 00 166 024 RSM TACOMA a a, Amazon Court, Karolinska 661, 166 00 Praha a- Karlin, Ceskt'l republika Tel : "'120 226 219 000, Fax: + 420 226 219 1H , E-mail: inlo@rsm-tacoma cz, www rsm-tscom• cz Spolefnost je y zcela nezavisle Sit' RSM lntemationol ncni semoatetn)im pravnim subjektem v .G~d1tft juristlik~.;1

14


•

$<

pozemkova parcela c. 654/3, ostatni plocha, zelen , o vymel'e 453m2 ,

tl

pozemkova parcela c. 676, zastav~na plocha a nadvoi'i o vymei'e 362 m

2

;

Budova generalniho reditelstvi

c.p. 7, jina stavba, ktera je soutasti pozemkove parcely c. 682, 2 • pozemkova parcela c. 681, ostatni plocha, zelen o vym?lre 627 m , ~ pozemkova parcela c. 682, zastav~na plocha a nadvorr o vym~re 352 m2; @

•

budova

Ostatnf nemovitosti ;t. >!j.

~

pozemkova parcela c. 648, ostatni pioche, ostatni komunikace, o vymei'e 586 m pozemkova parcela c. 677/4, ostatni plocha, zelen, o vymei'e 5 112m pozemkova parcela

c. 766,

ostatni plocha, draha, o vymei'e 544 m

2

2

,

,

2

(dale take jen ,. Nemovitosti").

1.1.2 Datum oceneni Oceneni nemovitosti je provedeno k datu 31 . prosince 2014 podle stavu nemovitostl k datu mistn lho {)etrenl.

1.2 Objednatel dopisu znalce Objednatelem dopisu znalce je spolecnosti Imperial nemovitostni, uzavi'eny investicni fond a.s.se sidlem U lmperialu 7/31, 360 01 Karlovy Vary, IG 291 12460 (dale jen ,Objednatel").

1.3

Zhotovitel dopisu znalce

Zhotovitelem dopisu znalce je znalecky ustav RSM TACOMA a.s., se sfdlem Praha 8- Karlin, Karolinska 661, PSG: 186 oo, IC: 639 98 581 (dale jen ,Zhotovitel"}. Spolecnost RSM TACOMA a.s. byla zapsana ministerstvem spravedlnosti do seznamu ustavu kvalifikovanych pro znaleckou cinnost v oboru ekonomika.

1.4

Prohlaseni zhotovitele

•

Prohla{)ujeme, ze jsme znalci nezavislymi na Objednateli, a ze v soucasne dobe ani v blizke budoucnosti nebudeme mit ucast ani prospech z operace souvisejlci s pfedmetem ocenenlm.

•

Upozorr'iujeme, ze dopis znalce mui:e byt pouzit pouze pro vyse uvedeny uce l. Dopis znalce nesmi byt ani jako celek ani jeho jednotlive casti kopirovan nebo rozmnozovan pro jine ucely bez pfedchozlho pisemneho souhlasu Zhotovitele. lnterpretace a pouzitl vysledku ocenen i tesne souvisf s ucelem jeho zpracovanr.

1.5 Obecne predpoklady a omezeni Dopis znalce byl vypracovan za nasledujlclch predpokladu a omezujfcich podmlnek: •

Zhotovitel neprovedl zadne seti'enf smei'ujicl k ovei'eni pravosti, spravnosti a uplnosti podkladu poskytnutych Objednatelem. Rovnez se predpoklada, ze informace z jinych zdroju jsou verohodne a nebyly ve vsech pi'fpadech overovany.

Dopis znalce 110 00 166 024 RSM TACOMA a s., Amezon Court, K.arolinskt\ 661, 1 es 00 Prah.a 8 • Kart In, Cesl«i republika Tel: +420226 219 000, Fax: ~ 420 226 219 111, E-mail: il'[email protected], www rsm-tacoma cz Spole~nost je zapsena v obchodnim rejstlil\u vedenem M~stsl\ym soudem v Praze. oddil B, vtoika 3439, IC: 63996581 RSM TACOMA je ~enem slt6 RSM lnlernational, kter:r. sdtuzuje nez:r.vi sle utetni a poradenske firmy. plieemi keida poskytuje sve slu!by zcela nez:r.vi sle, Sif RSM tnlemational nenr samostatnoym prl!vnlm subjeklem v :!ad~ jurisdikci

15

RSMTACOMA We Uflderstand your busin~ss

•

Zhotovitel nepfebfra odpovednost za zmeny v trznich podmfnkach, ke kterym muze dojft po datu oceneni. Vysledky tohoto dopisu znalce respektuji aktuatni obecne podm fnky trhu k datu..oceneni.

Pokud nebyl objednatelem dolozen opak: •

Pi'edpokl
•

Pi'edpokh~da

1.6

se odpovedne vlastnictvi a sprava vlastnickych prav.

Pouzite podklady

1.6.1

Podklady poskytnute Objednatelem ~~

fotokopie vypisu z katastru nemovitosti vyhotoveneho k datu 21.7.2014 prostrednictvlm dalkoveho pristupu, LV c. 1351, k.u. Karlovy Vary, obec Karlovy Vary,

t~

fotokopie katastralni mapy k.u. Karlovy Vary vyhotovena katastralnim ui'adem Karlovy Vary, katastralnl pracoviste Kartovy Vary, dne 17.3.2008, aktualnost katastralni mapy byta ovei'ovana na internetovem portalu Ceskeho ui'adu zememMcskeho a katastralnlho (www.cuzk.cz),

~~·

cast projektove dokumentace objektu,

4l

fotokopie smlouvy o najmu nemovitosti uzavfena dne 1. srpna 2011 mezi spolecnosti Imperial nemovitostnf, uzavreny investicnl fond a.s. jako pronajlmatelem a spolecnosti Imperial Karlovy Vary a.s . jako najemcem,

(1:;

informace o vy~i najemneho hrazeneho v letech 201 1 az 2013 poskytnuta Objednatelem,

~~

inventarni soupis majetku Objednatele s uvedenfm ucetnfch hodnot a vycfslenlm technickeho zhodnocenf,

~

informace poskytnute Objednatelem, tykajfci se komunikace mezi Najemcem a Objednatelem ohledne slevy z najemneho pro rok 2014,

l<

dal~i

informace zjistene z vefejne dostupnych zdroju a pri mfstnim setrenf.

1.6.2 Ostatni podklady Pi'i vyhotoveni dopisu znalce jsme dale vyuzlvali informace z vefejne dostupnych zdroju a internetovych portalu. Jedna se zejmena o: •~

portal Ceskeho statistickeho uradu,

~

portal Ceskeho uradu zememerickeho a katastralniho, portaly mest a obci, mapove servery,

•:·

1.6.3 ~

~

realitni servery.

Mistni setreni

Mistni setfenl v Karlovych Varech probehlo dne 5. prosince 20 14 za utasti pracovnika povei'eneho Objednatelem.

Dopis znaloe ( 10 00 166 024 RSM TACOMA a.&., Amazon Court, Karobnska 661 , 186 00 Praha 8 · Karlin, Coska ropubllk8 Tot_ +420226219000. Fax: •420226219111, E-mail lrllo@rsm-tecoma~ W\WI.rsnHacoma.cz Spototnost JO zapsllna v obchodnlm rojstllku vedonilm MestSkym soudem v Proze. odclfl B, vlozka 3439, tC: 63998581 RSM TACOMA je eleoem !i<18 RSM International, kleri! sdruiuje neulvls16 Utetnla porodon11lui firmy. pficAmi kaida ~oskyt..;e sve slutby zoela n<:rz!ivisle Slf' RSM lntomatlonal nonI S$"\Ostatnym pravnlm subjektom v zoon6 jurlsdikcl

16

-


1.7

Pouzita literatura [1] TEGoVA: European Valuation Standards 2012, Seventh Edition, ISBN 9789081906005 [2] International Valuation Standards Council: International Valuation Standards 2013, Framework and Requirements [3] Zakon

c. 151/1997 Sb., o ocei'lovani majetku, v aktualnim znenf

[4] Zazvonil Z.: Vynosova hodnota nemovitostf, CEDUK, ISBN 80-902109-3-7

[5] Zazvonil Z.: Odhad hodnoty pozemku. Vysoka skola ekonomicka v Praze, Nakladatelstvf Oeconomica - Praha, ISBN 978-80-245-1211-2 [6] Vybrane Mezinarodni standardy ucetnfho vykaznictvi, zejmena standard lAS 40 - lnvestice do nemovitostr a standard IFRS 13 - Fair Value

1.8

Seznam pouzitych pojmu

V nasledujfci tabulce jsou shrnuty zakladnf pojmy pouzivane v tomto dopisu znalce: ~~;-

·..N.ajemce

spolecnost Imperial Karlovy Vary a.s., jez j e podrobne definovana v kapitole 3.3.6 tohoto dopisu znalce

;-??. '

;.IW:

.r

~aj_e~nl smlouva N~~.ovitosti

-.,

najemnl smlouva defrnovana a popsana v kapitole 3.3.6 tohoto dopisu znalce soubor nemoviteho majetku specifikovany v kapitole 1.1 .1 tohoto dopisu znalce

' ··•I) ,,< . '

·'·"'

t<;>bjednatel . ~{.t·. :·. :' ·: .

spolecnost Imperial nemovitostnl, uzavreny investitnl fond a.s., jei. je podrobne definovana v kapitole 1.2 tohoto dopisu znalce

l~-hcit?vitel , .

znalecky ustav RSM TACOMA a.s., jenz je podrobne definovan v kapitole 1.3 tohoto dopisu znalce

.

l>:-h· . (F· ,', ·.~

1.9

•

Obtize pri zhotovovani dopisu znalce

Pri zajisfovanf podkladu nezbytnych pro oceneni nemovitosti ani pi'i zhotovovanf dopisu znalce se nevyskytly zadne potize, ani nebyly Zhotoviteli kladeny zadne prekazky.

1.10 Pocet stran, priloh a vyhotoveni dopisu znalce Tento dopis znalce obsahuje 27 stran vc. titu lnf strany a 6 priloh . Dopis znalce j e vypracovan ve ctyi'ech vyhotovenich, Objednateli se pi'edava ve ti'ech vyhotovenlch a jedno vyhotoveni zustava v archivu Zhotovitele.

2

Zakladni pojmy a metody oceneni

Podle ustanoveni § 196 zakona o investicnich spolecnostech a investicnich fondech se majetek a dluhy investicnlho fondu z investicnl cinnosti ocel"\ujl realnou hodnotou podle mezinarodnich ucetnfch standardu upravenych pravem Evropske unie.

Dopis znalce 110 00 166 024 RSM TACOMA a s . Amazon Court. K£1rolinsKll. 661, 106 00 Praha a . Karlin. Cesk
Tel: •420 /.26 210 000, Fax: + 420 226 219 111, E-mail: info@rsm·tacoma cz. www rsm-tacoma cu Spolecn(l5\ je zapaana v obchodnim re]stliku vedenem M~stsK~m so1.1dem v Praze, odd II B. vlo1ka :3439. 1¢ : 63998561 RSM TACOMA je ¢tanam site RSM lnl ernatiollal, ktera sdruluje nezavisle ucotni a poradonske firmy, pl ieemf k•fda poskytuje sv~ sltdby zcola neZAlvisle

Sir RSM lnterMiional n onf samostatnym pnlvnim subjeklem v ze
17

We understdnd your business

1.7

Pouiita literatura [1] TEGoVA: European Valuation Standards 2012, Seventh Edition, ISBN 9789081906005 [2] International Valuation Standards Council: International Valuation Standards 2013, Framework and Requirements [3] Zakon

c. 151/1997 Sb., o ocenovani majetku, v aktualnim zneni

[4] Zazvonil Z. : Vynosova hodnota nemovitosti, CEDUK, ISBN 80-902109-3-7 [5) Zazvonil Z.: Odhad hodnoty pozemku, Vysoka ~kola ekonomicka v Praze, Nakladatelstvf Oeconomica- Praha, ISBN 978-80-245-1211-2 [6] Vybrane Mezinarodnl standardy ucetnfho vykaznictvr. zejmena standard lAS 40 - lnvestice do nemovitosti a standard IFRS 13- Fair Value

1.8

Seznam pouiitych pojmu

v nasledujfcf tabu lee jsou shrnuty zakladn i pojmy pouzivane v tomto dopisu znalce: spolecnost Imperial Karlovy Vary a.s. , jez je podrobne definovana v kapitole 3.3.6 tohoto dopisu znalce najemnl smlouva definovana a papsana v kapitole 3.3.6 tohoto dopisu znalce soubor nemoviteho majetku specifikovany v kapitole 1 .1.1 tohoto dopisu znalce spolecnost Imperial nemovitostnr, uzavi'eny investicnr fond a.s., jez je podrobne definovana v kapitole 1.2 tohoto dopisu znalce znalecky ustav RSM TACOMA a.s., jenz je podrobne definovan v kapitole 1.3 tohoto dopisu znalce

1.9

Obtize pri zhotovovani dopisu zna1ce

Pri zajist'ovani podkladu nezbytnych pro ocenen i nemovitostf ani pri zhotovovani dopisu znalce se nevyskytly zadne potize, ani nebyly Zhotoviteli kladeny zadne prekazky.

1.10 Pocet stran, priloh a vyhotoveni dopisu znalce Tento dopis znalce obsahuje 27 stran vc. titulni strany a 6 ptiloh. Dopis znalce je vypracovan ve ctyrech vyhotovenich, Objednateli se predava ve tl'ech vyhotovenich a jedno vyhotovenr zustava v archivu Zhotovitele.

2

Zakladni pojmy a metody oceneni

Podle ustanovenf § 196 zakona o investicnich spolecnostech a investicnich fondech se majetek a dluhy investicniho fondu z investicnr cinnosti ocenuji realnou hodnotou podle mezinarodnich ucetnich standardu upravenych pravem Evropske unie.

Dopis
:o<~mostaln9m prilvnfm subjeklem v zadne jurisdikcl

17


Ole mezinarodnlch ucetnlch standardCJ (konkretne lAS 40) je nemovity majetek drieny za ucelem dosazenl pfljmu z najemneho nebo za ucelem kapitaloveho zhodnoceni, prlpadne obojiho, klasifikovan jako investice do nemovitosti. lnvestice do nemovitosti generuje peneznf toky do znacne miry nezavisle na ostatnlch aktivech drzenych ucetnf jednotkou. To odlisuje investici do nemovitosti od' nemovitostf uzlvanych vlastnlkem. Pro vykazovani vlastnfkem uzrvane nemovitosti se pouzfva standard lAS 16 Pozemky, budovy a zarrzenl.

2.1

Definice

realm~

hodnoty

Tento dopis znalce se zabyva ocenenim investic do nemovitosti, jejfchz vykazovimf je regulovano standardem lAS 40 - investice do nemovitostf. Pro dane oceneni je pouzivan standard realne hodnoty (..fair value") specifikovany pro ucely ucetnfho vykaznictvf sestavovaneho v souladu s Mezinarodnimi standardy ucetnfho vykaznictvi (.,IFRS"). Standardem realne hodnoty (fair value) je definovan ve standardu IFRS 13. Realna hodnota je definovana jako "castka, za kterou muze bYf aktivum smeneno nebo zavazek vypotadan mezi ucastnfky trhu za obvykfych podmfnek, a to k datu ocenenP' Specifikacemi parametru realne hodnoty je obsazena zejmena v odstavcich 10 az 56 daneho standardu. Za kll~ove parametry z pohledu stanovenl hodnoty nefinancniho aktiva povazujeme zejmena: zohledneni specifickych charakteristik oceriovaneho aktiva, ocenen i aktiva za predpokladu jeho samostatneho uzitr ti jako soucasti sku piny aktiv a zavazku (penezotvorne jednotky), transakcni charakter hodnoty spojeny s pozadavkem nalezt hlavnl trh I pi'ipadne nejvyhodnejsi trh pro dane aktivum z pohledu jeho aktualniho vlastnika, zohlednenr beznych podminek trhu k datu oceneni a uvazovanr .. nejlepslho uzitf" ocenovaneho aktiva.

2.2

Obecne metody oceneni

V nasledujiclm textu jsou vysvetleny zakladni principy a postupy pouzivane pri ocenovfmf nemovitostf. Konkretni metody pouzite v tomto oceneni vcetne jejich aplikace jsou popsany v kapitole 4 tohoto dopisu znalce.

2.2.1

Nakladovy princip

Hodnota nemoviteho aktiva stanovena za pomoci nakladoveho prlstupu zohlednuje naklady na vlozeny material a na ve~kere prace , spojene s vybudovanfm (porizen im) obdobne nemovitosti v ekonomickych podminkach a za stavu daneho odvetvf, platnych ke dni Ocenenf. Jedna se v podstate o reprodukcni cenu staveb, tzn . cenu, za kterou by bylo mozne stejne nove porovnatelne aktivum poi'fdit v dobe ocenenf, bez odpoctu opotrebenf. Vzhledem k technickemu a moralnlmu zastaravanf staveb se reprodukcn i cena staveb snfzi o opoti'ebenf zpusobene tfmto zastaravanfm a k takto stanovene vecne hodnote staveb se pripocte hodnota vsech pozemku ve funkcnlm celku, stanovena na zaklade porovnavaciho prlstupu (viz. nize). Pi'i stanoveni hodnoty pozemku porovnavacim pristupem pro potreby urcenr vecne hodnoty staveb a pozemku platr pi'edpoklad, ze jako porovnatelne pozemky se povazuji takove, ktere jsou nezastavene, a moznost jejich budoucfho vyuziti je v souladu se soucasnym vyuzlvimim ocenovanych pozemku. Dopis znalce 110 00.166 024 RSM TACOMA as. Amazon Court, Kerolinska 661, 186 00 Praha B- Karlin, Ceska republii
18


Ocenenf vecnou hodnotou muze bYt podkladem v rozhodovaclm procesu investora (potencialniho kupce), zda je vyhodn~jsl a ekonomicky efektivnejsi koupit jiz existujlci nemovitost nebo vybudovat nemovitost novou. Hodnota stanovena nakladovym pristupem je tedy rovna souctu vecne hodnoty staveb' a hodnoty pozemku .

2.2.2

Porovnavaci princip

Metoda porovnanl trtnlch cen (hodnot) pro ocenenl nemovitostr (staveb a pozemku) je zalozena na porovnani pfedmetne nemovitosti s obdobnymi nemovitostmi, jejichz ceny byly v nedavne dobe realizovany na trhu a jsou zname, popr. jsou pro srovnani pouzity nabidkove ceny srovnatelnych nemovitosti v obdobnych lokalitach. lnformace jsou cerpany z vei'ejn ~ dostupnych zdroju. Tato metoda dava nejpresnejsf obraz o skutecne dosazitelne cene ocenovane nemovitosti v prfpade jejiho prodeje na trhu s nemovitostmi. S mnozstvim a kvalitou informacf o trhu zakonite roste i presnost hodnocenf a schopnost znalce odlisit kvalitu a tedy i vliv jednotlivych parametrti na cenu. Ukolem znalce je provest dokonalou analyzu vsech cenotvornych faktoru pro odvozenf vysledne ceny. Porovnany mohou byt nemovitosti pouze stejneho charakteru um fstene v obdobne ci stejne lokalite.

2.2.3

Vynosovy princip

Vynosovy princip zohlednuje podnikatelsky pohled kupujfciho (potencialniho investora) na nemovitost jal
Metoda DCF (diskontovanych peneznich toku) - spociva v predikci vyvoje vynosu a nakladu spojenych s ocenovanou nemovitostf a v jejich naslednem diskontovani tj. v prevodu peneznich toku na soucasnou hodnotu.

'•

Metoda prime kapitalizace - spociva ve stanovenf cisteho stabilizovaneho vynosu (hruby stabilizovany vynos po odectenr naklad u) a v jeho podeleni kapitalizacni mirou.

Soucasna hodnota nemovitosti je pak urcena podle tohoto schematu : stanoveni mnozstvi, spolehlivosti a delky trvani budouclho stabilizovaneho vynosu, stanoveni odpovidajicf diskontnl (kapitalizacnl) miry, vyuziti diskontovanf, tj. prevodu budoucich penez na jejich soucasnou kvantitativni uroven, resp. primy vypocet vynosove hodnoty u metody prime kapitalizace (rovna se podilu stanoveneho cisteho stabilizovaneho rocnlho vynosu a kapitalizacni miry). Metoda prime kapitalizace se zpravidla pouziva v prrpadech, kdy je provoz ocenovane nemovitosti stabilizovany, tzn. vynosy se nebudou vyrazne memit (pouze se pfedpoklada jejich rovnomerny rust) a k jejimu provozovanf nebudou nutne za.dne vetsf investicni akce. Metodu diskontovaneho cash flow je vhodne vyuzft naopak v pripadech, kdy se v budoucich obdobfch ocekavajf vetsi investicni vydaje

Dopis znalce 110 00 166.024 RSM TACOMA a s, Amazon Court, Karolinska 681, 186 00 Praha 8 -Karlin, Ceskil republika Tel: ~420 226 219 000, Fax; + 420 226 219 111. E-mail: info@rsm-taooma .ez, www tsm-lacoma cz Spolecnost je zaps~ne" obchodnim rejslliku vedenem M~stskym soudem v Praze, oddil 8. vlozka 3439, 1~: 63996561 RSM TACOMAje ¢1enem sit~ RSM lnlemationol, ktenflsdt\Jzuje nezavisle ub3tni a poradenske firmy. p 7ieem! katdll poskytuje sve sluiby zcela nezavisle Sit' RSM International nenleamostatn}lm prllvnrm subjeklem v zadn
19


v konkretnlch letech nebo se pfedpokladajf podstatne vykyvy v rocnfch vynosech (napf. u novych nemovitostf, kde se pfedpoklada postupne zapll'iovani najemnlch prostor).

3

Popis nemovitosti

3.1

Poloha a dopravni dostupnost

Ocenovane nemovitosti se nachazi v Karlovych Varech. Mesto Karlovy Vary je nejvetsl a nejvyznamnejsi lazenske mesto v CR, zaroven je statutarnim mestem v zapadnich Cechach a metropoll Karlovarskeho kraje. Mesto je proslule nejen diky lazei'lskym pramenum, ale take jako vyznamne stfedisko sklai'skeho a potravinai'skeho prumyslu. Onesnf Karlovy Vary se rozkladajf na plose 59 km 2 a zije zde pi'es 50 tisfc obyvatel. Vysoka kulturni i hospodarska urovel"i m~sta se odrazila v osobitem stavebnlm vyvoji. Architektonickou tvai' Karlovych varu urcujl pi'evazne historizujici slohy staveb, jako napr. neoklasicicsmus, neobaroko a neorenesance. Vyznamne mestske dominanty a pamatky tvori mimo jine kolonady, rozhledny, kostel sv. Mai'f Magdaleny, lazeriske historicke budovy, mezi ktere patrr napr. Grandhotel Pupp, hotel Imperial, Richmond, nebo Thermal. Karlovy Vary jsou vyhledavanou turistickou destinacl, nejen kvuli lazenskym sluzbam, ale take dfky poi'adanl kulturnich a sportovnich akcf. Mezi nevyznamnejsf akce pati'i Mezinarodni filmovy festival Karlovy Vary, dostihy a golfove turnaje. Dopravnl obslu:Znost Karlovych Varu je dobra. Mesto lezi na silnicni trase silnic 116 Cheb- Karlovy VaryPraha, 1/13 Karlovy Vary - Chomutov a 1/20 Karlovy Vary - Plzen. Karlovy Vary lezf na hlavnl zeleznicni trati Cheb - Osti nad Labem a je zde take mezinarodni civilni letiste Karlovy Vary. Ocenovane nemovitosti se nachazi podel ulice U lmperialu ve vychodnl casti Karlovych Varu. Lokalita je velmi dobre dostupna pomoci autobusu a lanove drahy v ramci MHO. Jednotliva ubytovaci zaffzeni nabizeji vlastni parkovanl pro lazel"lske a hotelove hosty.

3.2

Popis staveb •

Lazensky hotel Imperial

Budova hotelu Imperial je pi'istupna ulid U lmperialu. Pred budovou se nachazi park, pres ktef9 je pi'fstupne Sport Centrum a Helenin Dvur. Budova byla postavena pocatkem 20. stol. , roku 1912. Hotel je kategorie ***". Pflstavba balneo provozu probehla v 80. letech minuleho stoletl a je jednopodlaZ.ni. Kapacita luzek je 379. V prvnim nadzemnim podlazi se nachazeji spolecne prostory pro hotelove hasty, jako je foyer, recepce, obchody, dve j idelny, kavarna, hotelovy klub, pet sahi a salonku pro konferencni a jine dalsl provozy. Nosna konstrukce je zdena, sti'echa clenita s palenou stFesnf krytinou typu bobrovka. V roce 2003 probehla kompletnr rekonstrukce, pro zajistenr vysokeho standardu hotelu jsou prubezne provadeny dilcf rekonstrukce budovy. Objekt je velmi dobrem stavu.

Dopis znalc;l 110 00.166 024 RSM TACOMA a s , Amazon Court, K.arolinsl\ll 661, 186 00 Praha 8 • Karlin, Ceska republi~ Tel : +420 226 219 000, Fax: .. 420 226 219111, E-mail: info@r;,m.tacoma cz, www rsm-tacoma cz Spole~nost je zaps6na v otx:hodnim rejslliku vede11em M~slsk~m soudem v Praza, oddil B. vlozk• 3439, IC: 63996581 RSM TACOMAje tlenem sll6 RSM lnternarionel, ktera sdruzuje nezavisle u~tni a poradensl<e firmy, p1icemi kstda poskytuje sve slui by zcela nezavisle

S it' RSM lnternalionel nent samostatn ~m pravnrm subjektem v illdne jurisdika

110


•

Objekt horni stan ice lanove drahy

, Budova Lanovky byla postavena roku 1907, v race 2010 byla provedena rekonstrukce vnej~iho piMte objektu. V budove je umfstena stanice tunelove lanove drahy a slouzi jako MHO pro verejnost,. i hotelove hosty. Budova je dale vyuzfvana jake ubytovna pro zamestnance lazer"lskeho komplexu.

•

Soubor staveb tvoficich Helen in dvur

Naproti hotelu Imperial se nachazi Helenin Dvur, ktery se sklada z nekolika budov, uzavirajicfch se do dvora, ve kterem je umisteno parkovi~te pro zamestnance a mensi oplocene hri~te. Areal slouzi jako provoznf zazeml pro hotel Imperial a jeho dalsi hotelove budovy. Jsou zde prevazne garaze, sklady, administrativni prostory a byty pro zamestnance. Dvur je obklopen ttyrmi navazujfcfmi budovami. Na pozemku se dale nachazejf dva mensf samostatne stojicf objekty. Budova k bydleni

c.

p. 438

Objekt byl postaven roku 1906, ma dve nadzemnl podlazi a podkrovr. Budova s byty slouzi pro ubytovanf zamestnancu hotelu. V prvnim nadzemnim podla.i.f se nachazi skladove a komunikacni prostory. v dal~lch dvou nadzemnfch podlazfch jsou umisteny byty pro zamestnance. Nosna konstrukce je zdem'l., strecha je pokryta vlaknocementovou stre~nr krytinou. Pi'ed sedmi lety (cca 2003) probehla rekonstrukce v podobe vymeny oken , stfechy a fasady. Celkovy stav budovy je velmi dobry.

v budove jsou zavedeny veskere inzenyrske site. Vytapeni CZT, teplovodni, dalkove. Budova administrativv a garazr Stavba navazuje na budovu s byty pro zamestnance. Pred budovou se nachaz[ parkoviste urcene pro zamestnance. Budova byla postavena kolem roku 1906, ma dve nadzemnf podlazi. V prvnfm nadzemnim podlazi jsou umfsteny 4 garaze, zazemi pro zamestnance a komunika~nl prostory, v druhem nadzemnim podlazi se nachazejf kancelai'e, zazemi pro zamestnance a komunikatnr prostory. Nosna konstrukce je zdena, sti'echa sedlova s vikyri a vlaknocementovou stre~nr krytinou. Pi'ed sedmi lety (cca 2003) probehla kompletni rekonstrukce exterieru i interieru, vcetne veskerych vnitrnich rozvodu (vyjma lezate kanalizace). Celkovy stav objektu je velmi dobry. Podlahovou krytinou je v mlstnostech zazemf keramicka dlazba, v kancelai'ich koberce. V budove jsou zavedeny veskere inzenyrske site, internet, telefonnr prlpojka, EZS a kamerovy system. Vytapeni ustrednl, lokalnl plynova kotelna. Garaze a Belveder bez c.p./c.e. Budova byla postavena pocatkem 20. stoletl a ma dve nadzemni podlazi. V prvnfm nadzemnim podlazi jsou umtsteny garaze a skladove prostory. DruM nadzemn i podlazi je koncipovano jako pavilon, ktery je pfistupny z urovne parku. V soucasne dobe je nevyuzivany. Motne vyuzitl tohoto pavilonu je pro ucely menslch soukromych a firemnlch akcf v letni sez6ne. Nosna konstrukce je zdena, strecha sedlova s vikyri a vlaknocementovou stfesnl krytinou. Pi'ed sedmi lety (cca 2003) probehla rekonstrukce. Strecha pavilonu je mansardova, s palenou sti'esni krytinou typu bobrovka. Celkovy stav objektu je velmi dobry.

Dopis znalce 110 00 166 024 RSM TACOMA a s , Amazon Court, Karolinska 661, 1P.6 00 Prahs a • Karlin, Ceska republika Tot : +420226 219 000, Fax: ~ 420 226219111, E-mail: info@rsm-lacoma cz, www.rsm-tacoma cz Spole~nost je zapsana v obchodnfm rejstiik1.1 vedenem M{>stskym soudem v Praze, oddiiB, vloike 34::!9, tC: 63998581 RSM TACOMA je etenem sfte RSM Intern ationa I, ktera sdruiuje nezavisle ueetni a poradenske firmy, piieemi keida poskytuje sve sluiby zcet a nezavisle. Sir RSM International nenl samo•t~tnym prl!vnlm subjel
111

we understand your business

Budova garazi ·'

Jedna se o stavbu nezapsanou na LV, ma jedno nadzemnim podlazl, ve kterem je umisteno 7 garazl. Nosna konstrukce je zdena, stFecha sedlova. Celkovy stav objektu je velmi dobr)i. •

Sport centrum

Budova Sport Centra se nachazf naproti hotelu Imperial, soutastf jsou i 4 tenisove kurty s um~lym povrchem, ktere se na zimu zakryvaji nafukovaci halou. Budova byla postavena kolem roku 1966, v race 2010 probehla jejl kompletni rekonstrukce. Budova ma tfi nadzemni podlazr, uskocene na terenu. v budove se nachazf fitness, ricochetovy kurt, boulderingova stena, sportbar s terasou, satny, spinning club, technicke mfstnosti, recepce. Nosna konstrukce je zelezobetonovy skelet se skrytymi pruvlaky, plast' je z keramickych parapetnfch a atikovych panelu, sti'echa plochc'l dvouplast'ova s odvetravanou vzduchovou mezerou, kryta zivicnymi pasy. Rozvody v budove prosly castecnou rekonstrukci. Ostatni v puvodnim stavu, pi'ipraveno k rekonstrukci.

v budove jsou zavedeny veskere inzenyrske sit~. internet, telefonn i pripojka, EZS a castecne i kamerovy system. Vytapenr CZT, ustrednr. lokalni plynova kotelna. Objekt je ve velmi dobrem stavu po celkove rekonstrukci. •

Villa Hoffman

Budova Villy Hofman se nachazi vedle Sport Centra a je pristupna ulicr U lmperialu. Budova byla postavena kolem roku 1912, rna tFi nadzemnr a jedno polozapustene podzemnr podlazi. V soucasn e debe slouzi objekt jako samostatna ubytovaci cast hotelu Imperial, v kategorii '"'"'. Je zde k dispozici 22 luzek. Villa Hofman by bez vetslch stavebnich uprav mohla slouzit i jako samostatny bytovy dum. Prvnr polozapustene podlazf slouzi jake technicke zazemi s prostory pro zamestnance i hasty. Je zde mimo jine archiv, jidelna a ordinace. V prvnlm nadzemnrm podlazi se nachazf samostatna ordinace, ktera je pfistupna prrmo z pozemku. Dale se zde nacMzi vstupni prostory, kancelar, spoletenska mfstnost, hygienicke zazemi a dva pokoje. V dalsich patrech jsou pak pokoje pro hasty. Nosna konstrukce je zdena, strecha sedlova s vikyri a palenou stfesnf krytinou typu bobrovka. Pfed sedmi lety (cca 2003} probehla rekonstrukce exterieru. Do niz byla zatlenena vymena oken, sti'echy a nova fasada. V interieru byly provedene nove obklady hyg ienickych mistnostl. Podlahovou krytinou jsou pi'evazne koberce, v koupelnach pak keramicka dlazba. V budove jsou zavedeny veskere inzenyrske site, internet, telefonni pi'ipojka, EZS, EPS a kamerovy system nenf. Vytapenr CZT, teplovodnl, dalkove. Objekt byl kompletn~ zrekonstruovan a je ve velmi dobrem stavu. •

Spa Resort Sanssouci- objekt Green House

Budova Green House je soucasti hotelu Spa Resort Sanssouci. Green House se sklada z budov A, B, C. Prvni budova byla postavena roku 1835, bocni krldla byla dokontena roku 1969. Pi'ed budovou se nachazl parkoviste nalezici k budove. Hlavn i budova ma celkem sest nadzemnich podlazi a dve podzemnf, bocnl krfdla maji 4-5 nadzemnich podlazi. Hotel ma vlastni balneo provozy, disponuje ctyrmi kongresovymi saly o vymefe 50 - 245 m 2. Vybaveni pokoju zahrnuje koupelnu se sprchovym koutem, Oopis znalce 110 00.166024 RSM TACOMA a.$., Amazon CoUll, Karolonsk& 661, 186 00 Pralle 8 . Karlin, (;osl

nebo vanou a we. telefon, TV. Green House je propojen s Vilou Mercedes a budovou Blue House podzemnfm tunelem. Ve vile Mercedes se nachazeji veskere balneo provozy, je zde i kryty ·j!)lavecky bazen . Podlahovou krytinou je v mistnostech zazeml, foyer a v koupelnach keramicka dlazba, 've <::bylych prostorach koberec. V budove jsou zavedeny veskere inzenyrske site, internet, telefonni pfipojka, EZS, EPS a kamerovy system. Vytapeni ezT, teplovodni, dalkove. Objekt byl zrekonstruovan v race 2009 a je ve velmi dobrem stavu. •

Spa Resort Sanssouci - objekt Blue House

Budova Blue House je souM str hotelu Spa Resort Sanssouci. Pi'ed budovou se nachazi parkovi§te nalezrcr k budove. Hlavn f budova ma celkem osm nadzemnich podlazi a jedno polozapustene a jedno podzemni podlazi. V podzemnlch podlazich jsou umfsteny garaie a technicke mlstnosti. V prvn im a druhem nadzemnlm podlazi se nachazeji spoleene prostory hotelu: recepce, foyer, dopli'lkove sluzby, balneo provozy, restaurace, kavarna a spolecenske mistnosti. Hotel disponuje a~ 7 kongresovymi saly (26 - 490 m2 ), ktere se daji vytvofit mobilnlmi zastenami v prostorach restaurace. Vybavenr pokoju zahrnuje koupelnu se sprchovym koutem, nebo vanou a we, telefon, TV. Vsechny pokoje majl balk6n. Blue House je stejne jako Green House propojen s vi lou Mercedes. Podlahovou krytinou je v mlstnostech zazemi, foyer a v koupelnach keramicka dlazba, ve zbylych prostorach koberec. V budove jsou zavedeny ve!§kere inzenyrske site, internet, telefon nf pi'ipojka, EZS, EPS a kamerovy system. Vyta penf ezT, teplovodni , dalkove . Objekt byl zrekonstruovan v roce 2005 a je ve velmi dobrem stavu. •

Spa Resort Sanssouci- Vila Mercedes

Budova vily Mercedes je souMstf hotelu Spa Resort Sanssouci. Vila Mercedes je samostatne stojfcl budova, propojena podzemnim tunelem s budovami hotelu Green house a Blue House. Budova ma ctyfi nadzemnf a dve podzemnl podlazi. V budove jsou umlst~ ny balneo provozy, ktere slou~l pro cele Spa Resort Sanssouci. V 1. PP se nachazi kryty plavecky bazen, je zde take solna jeskyne. Budova je zdena s mansardovou strechou s krytinou z palenych sti'esnich tasek. Podlahove krytiny jsou prevazne z keramicke dlazby. v budove jsou zavedeny veskere inzenyrske sit~. internet, telefonnl pi'ipojka. Vytapeni ezT, teplovodn l, dalkove. •

Budova Varna

Budova byla postavena poMtkem 20. stoleti, ma ctyri nadzemnf a jedno polozapu~tene podzemni podlazf. V soucasne dobe slouzi objekt jako samostatna ubytovacf cast hotelu Spa Resort Sanssouci, v kategorii "'*'*. Je zde k dispozici 23 luzek. Budova Varny by bez vetsich stavebn fch uprav mohla slouzit i jako samostatny bytovy dum. Prvnl polozapustene pod lazi slouzi jake technicke a provoznl zazemf s prostory pro zamestnance. Jsou zde kancelai'e, archivy a sklady. V 1. - 3. NP se nachazf hotelove pokoje, v podkrovi jsou mistnosti pro ubytovani zamestnancu. Budova je ve 2. NP spojena s budovou hotelu Blue House. Nosna konstrukce je zdema, strecha clenita sedlova s vikyri a palenou stresni krytinou. Na budove Varny je planovana rekonstrukce stfechy.

Dopls znalce 110 00 166 024 RSM TACOMA a s , Amazoo Court, Kato~nska 661, 166 00 Praha a - Karlin, Ceskil rep<Jblika Tel · +420 226 219 000, Fax:+ 420 226 219111, E-mail: info@rsm-tacoma cz, www rsrn-tacome cz Spolea>oSI je zapsana v obchodnirn <ejsliilw Yodenem Mllslskjm soooam v Praze, oddRB, v!Otl
113

.


Podlahovou kryti nou jsou pfevai.ne koberce, v koupelnach pak keramicka dlazba. V budove jsou zavedeny veskere inzenyrske site, internet, telefonnl pi'ipojka. Vytapeni CZT, teplovodni, dalkove, Objekt je ve velmi dobrem stavu. •

Budova Minerva

Budova vily Minerva byla postavena pocatkem 20. stoleti. ma p~t nadzemnich podlazi a podkrovi. dobe neni objekt vyuzivan pro sve puvodnl vybavenf. Vila Minerva by po rekonstrukci interieru mohla slouzit jako samostatny bytovy dum , nebo hotel. Soucasti objektu je zahradnl domek.

v soucasne

Nosna konstrukce je zd~na, sti'echa clenita s vikyfi a plechovou stfesnr krytinou. Objekt je v puvodnim stavu, nenf schopen samostatneho provozu bez predchozi rekonstrukce. •

Budova generalniho i'editelstvi

Budova generalniho i'editelstvi se nacMzl vedle hotelu Imperial a je prrstupna ulicf od lanovky. Pred budovou se nachazf parkoviste urcene pro zamestnance generalnlho reditelstvl. Budova byla postavena kolem roku 1930, ma dve nadzemnr a dve podzemnf podlazi. V obou nadzemnfch a prvnim podzemnrm podlaif se nachazej i kancelai'ske prostory. V 2. PP je um fsteno cerpadlo na vfideln i vodu. Nosna konstrukce je zdena, strecha valbova s vikyfi a palenou stresnl krytinou typu bobrovka. V race 2003 probehla kompletni rekonstrukce, vcetne veskerych vniti'nich rozvodu, vymeny oken, strechy a fasady. Podlahovou krytinou je v mlstnostech zazeml a na chodbach keramicka dlazba, v kancelarich koberce. V budove jsou zavedeny veskere inzenyrske sit~. internet, telefonnl pi'ipojka, EZS, EPS a kamerovy system. Vytapen i CZT, teplovodnf, dalkove. Objekt byl kompletne zrekonstruovan a je ve velmi dobrem stavu. •

Ostatni nemovitosti

Pozemkova parcela c. 648 o vymere 586 m2 slouzl v soucasne dobe jako parkoviste. Parkoviste se nachazi v ulici U lmperial u, mezi hotelem Imperial a Spa Resort Sanssouci.

3.3 3.3.1

Pravni stav Vlastnictvi nemovitostf

Z vypisu z katastru nemovitostl vyplyva, ze nemovitosti evidovane v na listu vlastnictvi LV c. 1351, k.u. Karlovy Vary, obec a okres Karlovy Vary, jsou ve vlastnictvi spolecnosti Imperial nemovitostnl, uzavteny investicni fond a.s., se sfdlem U lmperialu 7/31, Karlovy Vary, PSG 360 01, IC: 29112460.

3.3.2

Zastavni prava

Na vypise z katastru nemovitosti jsou k datu ocenenf evidovana nasledujfci zastavni prava: •

zastavni pravo smluvni zrizene k pozemkovym parcelam c. 641 , 642, 644, 645, 658 , 659/1, 659/4 a 666 za a) budouci pohledavky do vyse 350.000.000,- Kc vznikle do 30.3.2016; b) budouci pohledavky do vyse 350 .000.000, - Kc vznikle do 30.9.2016 a c) budoucl pohledavky do vyse

Oopi~ znalte )ID 00 166 024 RSM TACOMA as. Amalon Court, Kanllinskfl661, 166 00 Praha 8 . Kellin, Cesl .

114


3.500.000,- Kc vznikle do 30.9.2016, opravnE'mym je Komercnl banka, a.s. , pravnf uCinky vkladu

prava ke dni 23.6.2011 ; •

zastavni pravo smluvni zi'izene k pozemkovym parcelam t . 641, 642, 644, 645, 658, 959/1, 659/4 a 666 za a} pohledavky do vyse 350.000.000,- Kc s prfslu~enstvfm ; b) budouci pohledavky do vyse 350.000.000,- Kc vznikle do 30.9.2016 a c) budoucf pohledavky do vyse 350.000,- Kc vznikle do 30.3.2016, opravnenym je Komercni banka, a.s., pravnl ucinky vkladu prava ke dni 23.6.2011;

•

zastavnf pravo smluvni zffzene k pozemkove parcele t. 641 za a) pohledavku do vy$e 482.100.000,- Kc; b) budoucl pohledavky do vyse 662.000.000,- Kc vznikle do 31.12.2012; c) pohledavky do vyse 662.000.000,- Kc vznikle do 30.6.2013 a d) budoucl pohledavky do vyse 10.000,- Kc vznikh§ do 30.6.2013, opravnenym je Komercnf banka, a.s., pn3vni ucinky vkladu prava ke dni 19.12.2008;

•

zastavnl pn3vo smluvnl zrizene k pozemkovym parcelam c. 680, 684 a 700 za budoucf pohledavky do vy~e 850.000,- CHF, opravnenym je Komercn f banka, a.s., pravnf ucinku vkladu prava ke dni 24.9.1999 a

•

zastavnf pravo smluvni zrrzene k pozemkove parcele c. 686 za a) pohledavku 740.222,53 CHF s pfislu~nstvfm ; b) budoucf pohledavku do vys 790.000,00 CHF s p7islu$enstvim a c) budouci pohledavku do vy~e 850 000,00 CHF s pfisluSenstvlm, opravnenym je Komereni banka, a.s.. pravnf ucinky vkladu prava ke dni 2.2.2005.

3.3.3 Vecna bremena Die vypisu z katastru nemovitosti vaznou na ocenovanych nemovitostech nasledujici vecna bi'emena:

•

na pozemkove parcele c. 701 vazne vecne bfemeno zrizovanf a provozovanr vedeni distribucni soustavy v rozsahu die listiny a geometrickeho planu c. 1949-323/09, s opravnenrm pro spolecnost CEZ Distribuce, a.s., pravnl ucinky vkladu prava ke dni 22.12.2010;

•

na pozemkove parcele c. 701 vazne vecne bi'emeno zrizovani a provozovanl vedeni distribucnf soustavy v rozsahu die listiny na GP c. 1863-201/2009, zflzene ve prospech spolecnosti CEZ Distribuce, a.s., pravni ucinky vkladu prava ke dni 7.1 0.2009;

•

na pozemkove parcele c. 689 vazne vecne bremeno zfizovani a provozovanf vedenl horkovodu v rozsahu die listiny a geometrickeho planu c. 1889-99/2009, zFizene ve prospech spolecnosti Karlovarska teplarenska, a.s .. pravnl ucinky vkladu prava ke dni 12.1 0.2009;

•

na pozemkovych parcelach c. 684, 694, 700, 701 a 702 vazne v~cne bfemeno zi'izovanf a provozovanl veden i v rozsahu die listiny a die GP c. 1708-32/2007, zi'izene ve prospech spolecnosti Karlovarska teplarenska, a.s., pravni ucinky vkladu prava ke dni 12.2.2008;

•

na pozemkove parcele c. 641 vazne vecne bfemeno - pravo uzivani trafostanice v casti nemovitosti c.p 428 pro ucely zasobovani el.energii, ze dne 20.8.96, pravnf ucinky vkladu ke dni 2.10.1996, opravnemym je spolecnost CEZ Distribuce, a.s.

Do pis znalce 110 00 188 024 RSM TACOMA e s, Amazon Court, Karolinska 661, 166 00 Praha B- Kar11n, (:eska republika Tel : ~420 226 219 000, Fax: + 420 226 219111. E·mail: info@rsm-lacoma cz, www.<Srn-tacoma cz SpoleCtlost jG zaps~ne • obchodnim rejstiiku vedenem Mestskym soudem v Praze, odd II B. vlotl
115


3.3.4

Predkupni prava

Na vypise z katastru nemovitosti nenl evidovano zadne pi'edkupnf pravo vztahujlcf se k pfedmetu ocenenf.

3.3.5

Stavebne-pravni stav

Ke stavebnepravnlmu stavu ocer"'ovanych staveb nebyla objednatelem poskytnuta zadna stavebnepravni dokumentace. Z vypisu z katastru nemovitostf a z delky uzlvani staveb lze usuzovat, ze stavebnepravnl stav pfedmetu oceneni je bez vaznejsich zavad. Ole vypisu z katastru nemovitosti se ocenovane nemovitosti nachazi v rozsahlem chranenem uzemi, vniti'nlm lazer"'skem uzemr, lozisku slatiny a raseliny, ochrannem pasmu 1. stupne.

3.3.6

Najemnr vztahy

Objednatel uzavfel 1.8.2011 Smlouvy o najmu nemovitostr se spolecnosti Imperial Karlovy Vary a.s., se sidlem U lmperialu 7/31, PSG 360 01, IC: 453 59 318 (dale jen ,Najemce"), prostfednictvlm ktere pronajal vsechny vlastnene Nemovitosti vcetne veskereho prislusenstvi a soucasti jako je technicke a jine vybaveni (inzenyrske site a rozvody, v~tahy, konstrukce, pi'istupove komunikace atd.), vyjma kancelare C02 v budove c. p. 7 na pozemku p. c. 682 Najemci k uzMmi (dale take jako , Najemni smlouva") za ucelem poskytovani komplexni lazenske pece, provozovan i hotelu a provozovanr dalsi podnikatelske a obchodni cinnosti v souladu s ptedmetem podnikanl spolecnosti IKV zapsanem v obchodnfm rejstriku. Najemnr smlouva byla uzavfena na 5 lets moznostf automatickeho prodlouzeni o dal§lch 5 let, pokud Najemce dorucr zadost Objednateli alespon jeden rok pfed uplynutim najemnf doby. •

Najemne

Objednatel a Najemce se dohodli, ze najemne za uzrvanf Nemovitosti se sklada z nasledujlclch slozek: (a) fixni slozka najemneho byla sjednana ve vysi 33 591 000 Kc rocne (dale jen ,Fixnr slozka"), (b) variabilnr slozka (dale jen .,Variabilnl slozka") bude urcena na kazdy rok trvanr najemnfho vztahu podle vzorce uvedeneho nlze. Pro vypocet variabilnf slozky se pouzij i tzv. Provoznl vynosy najemce Uak je tento poj em definovan nlze) bezneho roku, pro ktery se variabilnl slozka najemneho pocfta, pi'icemz pokud nebudou dosud zname vysledky bezneho roku, pouziji se Provoznl vynosy najemce z pi'edchozlho roku vychazejlcl z auditovanych ucetnfch vykazu. Nebudou-li znamy ani Provozni vynosy najemce za pi'edchozl rok, pouziji se predbezne udaje vypoctene pro tento ucel a odsouhlasene smluvnlmi stranami. Za Provozni vynosy najemce je povazovan soucet nasledujicich radku statutarnfho Vykazu zisku a ztraty: 1) trzby za prodej zbozf, 2) vykony, 3) ostatnl provoznf vynosy (dale jen ., Provozn i vynosy najemce"), Variabilni slozka pak bude urcena podle nasledujlclho vzorce: 1) 15 % z Provoznfch vynosu najemce minus castka 27 073 000,· Kc,

Oopis znalce JID 00 166 024 RSM TACOMA as . Ama~on Co.rt. Katolinskll661. 186 00 Praha 8 . Karlin. Cesk8 rop.Al~ka Tel.: +420 226 219 000. Fax: .. 420 226 2 19 111. E-msll: info@rsm-tacoma cz. www rsm-tacorna cz Spolecnost je tapsane v obchodnim rejstfiku vedenem Mestskym soudem v Prsze, odd II B, vlotka 3439, IC: 63996561 RSM TACOMA jo cleMm sHe RSM tnlemstional. klera Sdruiuje m•z
116


2) pokud Provozni vynosy najemce prekrocf souhrnnou castku 525 000 000,- Kc, zaplati dale Najemce 5 % z castky Provoznfch vynosO najemce, ktera pi'evysuje castku 525 ooo ooo,- Kc, a 3) pokud Provoznl vynosy najemce budou nizsi nez souhrnna castka 450 000 000,- Kc, dostane Najemce slevu ve vySi 10 % z absolutnl hodnoty rozdilu · castky 450 000 000,- Kc a Provoznich vynos u najemce.

•

Splatnost najemneho

Najemne je hrazeno ve ctvrtletnfch splatkach. Vyse splatek je urcena na zaklade auditovanych ucetnfch vykazu predchoziho roku. Dokud nejsou k dispozici auditovane ucetni vykazy pi'edchoziho roku, je vyse ctvrtletnich splatek urcena na zaklade predbeznych udaju za predchozi rok, ktere odsouhlasf Najemce i Objednatel. Pro ctvrtletni splatky stanovene na zaklade pfedbeznych udaju se po zjisteni skutecnych Provoznlch vynosu najemce z auditovanych ucetnfch vykazu za pfedchozf rok provadi zuctovan f rozdflu.

u rocn f Variabilnf

slozky uhrazene najemcem za predchozr rok se provadf zuctova nf rozd flu po zjiStenl skutecnych Provoznlch vynosu predchozlho roku na zaklade auditovanych ucetnfch vykazu.

•

lndexace najemneho

VySe Fixni slozky najemneho se automaticky upravuje podle indexu spotFebitelskych cen zverejnovaneho statistickych ufadem Evropske unie EUROSTAT jake index HICP (dale jen .HICP"), a to vzdy k 1. lednu bezneho kalenda~nfho roku na zaklade ukazatele vyhlaseneho pro mesic zafi pfedchazejfcfho roku . Pokud HICP pi'estane byt zvefejnovan, povazuje se za sjednany jeho nastupnicky index, a nebude-li exist ovat nastupnicky index, pouzije se jiny v te dobe platny index, jez bude HICP nejblizsf. Zakladnf hodnotou HICP, od ktere bude odvozovana uprava Fixnf slozky najemneho, je hodnota HICP vyhiMena pro mesic, ktery predchazi mesfci, ve kterem byla uzavrena Najemnf smlouva (dale take jako ,Zakladnl hodnota HICP"). Uprava najemneho je vzdy provadena pouze jako zvysenf najemneho, a to o tolik procentnfch bodu o kolik je aktualnf hodnota HICP vyMI nez Zakladnl hodnota.

4

Postup ocenenf nemovitosti

K datu ocenenl jsou pfedmetne Nemovitosti pronajaty na zaklade Najemnl smlouvy uzavi'ene dne 1.8.2011. Z tohoto duvodu jsme jako pro ocenenl pou.i:ili vynosovy prfstup zalozeny na diskontaci vynosu plynoucfch z najemni smlouvy. V ramci oceneni nemovitosti jsme v nasem znaleckem archivu zjist'ovali informace, ktere by nam umoznily provest oceneni porovnavacim zpusobem . Soucasne jsme provedli pruzkum trhu. Takto zjistena data vsak nemajf pozadovanou mfru vypovfdaci schopnosti, ktera by nam umoznila provest ocen~nf porovnavacfm zpusobem. V souladu s pozadavky Objednatele jsme nasledne vyslednou hodnotu alokovali na jednotlive slozky majetku tak, jak jsou evidovany v u<::etnictvf objednatele. Popis pouzite vynosove metody i postup alokace vys ledne hodnoty je patrny z nasleduj icfho textu .

Dopia znalce liD 00.166 024 RSM TACOMA as , Amal:on Court, KarolinSk8 661, 100 00 Praha B. Katlln. Cesi
117


4.1

Vynosove oceneni

Pro ocenen f jsme zvolili metodu diskontovanych cistych vynosu z pronajmu nemovitosti (DCF). Konkretn f postup ocenenf a vstupy pouzite ve vynosovem oceneni jsou podrobne popsany v n~sledujicich kapitolach.

4.1 .1

Vynosy z pronajmu

Stanoveni vyse najemneho die uzavi'ene Najemn f smlouvy bylo popsano v kapitole 3.3.6 tohoto dopisu znalce. Vyse najemneho sjednana v Najemni smlouve je v urovni trzniho najemneho, ktera byla urcena na zaklade znaleckeho posudku c. 74-10/2011 vydaneho Zhotovitelem dne 29.7.2011 a Dodatku c. 1 ke znaleckemu posudku 74-10/2011 zpracovaneho dne 1.8.2011. Rocnf vy~e najemneho je v Najemni smlouve rozdelena na Fixni slozku a Variabilnf slozku . Fixni slozka najemneho

•

Vyse teto slozky cinila k datu uzavreni Najemni smlouvy 33 591 ooo Kc a je platna po celou dobu trvanr Najemni smlouvy. Aby byla odpovidajfcfm zpusobem zohlednena cenova inflace, dochazf k valorizaci teto slozky najemneho na zaklade indexu spotfebitelskych cen zverejnovaneho statistickych ui'adem Evropske unie EUROSTAT jako index HICP. Prorok 2015 byla v\jse fixni slozky najemneho dopoctena ve vysi 35 990 357 Kc rocne. •

Variabilnf slozka najemneho

Ole clanku 5 Najemni smlouvy, ktery je popsan v kapitole 3.3.6 tohoto dopisu, se variabilnl slozka najemneho stanovf na zaklade vzorce, ktery rna tfi hlavni slozky: 1. 2.

3.

zakladni cast Variabilnl slozky nc:ijemneho urcena jako procento (konkretne 15 %) z Provoznich vynosu najemce snizenych o fixni castku 27 073 000 Kc, cast Variabilnf slozky najmu, ktera je placena Najemcem pokud Provozni vynosy najemce za dany rok prekrocf souhrnnou castku 525 000 000 Kc a to ve vysi 5 % z castky Provoznlch vynosu najemce, ktera prevy~uje castku 525 000 000 Kc, vyse slevy z Variabilni slozky najmu, pokud Provozni vynosy najemce budou v danem roce nizsi nez souhrnna castka 450 000 000 Kc, pi'icemz sleva bude stanovena ve vysi 10 % z absolutni hodnoty rozdflu castky 450 000 000 Kc a Provoznfch vynosu najemce.

Z vy~e uvedeneho je zi'ejme, ze 1. cast Variabilni slozky najemneho bude vyplacena vzdy, pricemz 2. a 3. cast Variabilnf slozky najemneho nemohou nastat soucasne, tedy bude vzdy uplatnena pouze jedna z techto slozek, prrpadne nebude uplatnena zadna. V nasledujlci tabulce jsou uvedeny historicke vynosy z najemneho placeneho za uzivani Nemovitostf die Najemni smlouvy za kalendarnf roky 2011 az 2013:

Oopis 211alce liD 00.166 024 RSM TACOMA as . Ama2:on Court, Karo~nska 661, 186 00 Prcna 8 - Kartin, Cesk8 republka Tel : ~420 226 219 000, Fex: ~ 420 226 219 111. E-mell: info@rsm-taooma cz, www ram-taC<Jma cz Spolecnost je zapsana v obehodnlm rejstriku vodenem M$slskym soudem v Praze. oddl1 6, vlozka 3439, 1C: 63996561 RSM TACOMA je clenem sit~ RSM International, kterll soruiuje nezavisle oleelnl a poraoensl<e lirmy, pfieetn:!: kazda POSkytuje sve sluzby zcela nezavisle. Sil' RSM lnlemalional nenl samos\aln)im pnlvnfm Aubjektem v zadne jurisdikci

I 16


Na tomto mlste je dulezite upozornit na neocekflVany vyvoj udalosti, ktere ovlivnily vyznamnym zpusobem aktualnf ekonomicke vysledky Najemce v roce 2014. Nastala situace byla strucne popsana take v ramci Vyjadfen f k navrhovane sieve z najmu vyhotoveneho Zhotovitelem dne 12.9.2014. Mimoradna politicka situace ve vychodnl Evrope, konkretne na uzemi Ukrajiny, vedla v prObet)u roku 2014 ke vzniku vlekleho a rozsahleho konfliktu, ovlivnujfcfho vztahy mocenskych a ekonomickych center, zejmena Evropske Unie a Ruska. To zpusobilo neocekavany vyvoj u mnoha do te doby ustalenych ekonomickych vazeb mezi regiony Evropy a Ruska, ktere byly nadto ovlivneny uvalen fm sankci ze strany statu Evropske Unie vuti vybranym osobam, subjektum a organum. Tyto sankce byly mimo jine namireny vu6i predstaviteiUm Ruska, pricemz postupne zesilovanr sankci a retoriky obou stran melo za nasledek postupnou polarizaci obou regionu a uzavlranf se vuci sobe navzajem. Do teto situace se take promftl vyvoj na trhu s ropou, jejiz cena na svetovych trzlch v prubehu roku 2014 vyznamne poklesla. Uvedene faktory zpusobily zasadnl oslabeni ruskeho rublu vuci ostatni svetovym menam. Protoze zakazn ici z regionu republik Ruske federace a Ukrajiny pfedstavovali jednu z hlavnfch cfloyYch skupin navstevnfku laze"'skeho regionu, ve kterem se nachazej i Nemovitosti, a tvofili tak v minulych letech vyznamnou cast klientely Najemce, doslo v prubehu roku 2014 k vyznamnemu vypadku prfjmu Najemce z duvodu nahh9ho poklesu zajmu z Fad tradicnfch zakazniku. Krome celkove napjate situace v regionu a s tim souvisejicfho snfzenf cestovnl aktivity, vyznamne zapusobil pokles smenneho kurzu ruskeho rublu a ukrajinske hfivny, ktery znamenal nahle zdrazeni pobytU pro vyznamnou cast klientu . v neposlednl fade mnoho nav§tevnfku z Ruske tedera~e dostavalo od svych zamestnavatelu pffspevky na lazenske pobyty. Po prijeti sankci ze strany statU Evropske Unie vuti Rusku byly tyto zdroje pFesmerovany na destinace lezfci uvnitr Ruske federace, cimz doslo k da l~imu zasadn imu snizeni poctu tradi6n fch zajemcu o laze"'ske pobyty v Nemovitostech . Tato neocekavana a mimoradna situace vedla k tomu, 2.e pro rok 201 4 byla mezi Objednatelem a Najemcem uzavrena dohoda o sieve z najemneho, aby rizika spojena s vykyvy na trhu nenesl Najemce, ktery die nastavenr Najemnf smlouvy nema prostor pro vytvarenr krytr techto rizik a ani by to nemela byt jeho uloha. V roce 2014 zaplatr Najemce vy~i najemneho stanovenou s ohledem na skutecne vysledky na zaklade konecnych financnfch vykazu za rok 2014, pritemz vyse slevy z najemneho by mela byt takova, aby Najemce dosahoval alespon 5% ziskove marze (provoznr zisk pFed odpisy) z provoznich vynosu. Jelikoz i v zaveru roku 2014 pretrvava znacna nejistota ohledne dal~fho vyvoje, deice a zavaznosti trvajfcfho konfliktu, neni die naseho nazoru mozne jednoznacne spolehat, ze se situace na pocatku roku 2015 stabilizuje a ekonomicke podminky Najemce budou odpovidat situaci, za ktere by! stanoven zpusob kalkulace najemneho die Najemni smlouvy. Aniz bychom mohli nebo chteli pfedjfmat budouci obchodni dohody uzavi'ene mezi Najemcem a Objednatelem, pro ucely stanoveni realne hodnoty Nemovitostr je z naseho pohledu dulezite overit podminky najemnr smlouvy s ohledem na aktualnf trznr podminky a zaroven odhadnout odpovidajfcl dlouhodobou uroven najemneho, dosazitelnou po skontenr platnosti soucasne Najemnr smlouvy.

S ohledem na konstrukci Najemnl smlouvy, ktera v soM zohledr"luje rozdeleni rolf a rizik mezi Objednatele a Najemce, kdy Najemce je servisni spolecnosti zajiSfujicf provoz pronajfmanych nemovitostf, ktera ma nest minimalni rizika spojena s vyvojem na trhu a zaroven dosahovat dolni hranice obvykle ziskove mar:Ze, a naopak Objednatel ma pfijfmat veskere uzitky a podstupovat veskera rizika

Dopi$ znalce liD 00 166 024 f{SM TACOMA as .• Amazon Court. KarolinU.a 661. 186 oo Praha a - Kartin. CeU.a republika ·ret : +<120 226 219 000, Fax: + 420 226 219 111. E-mail: infc@rsm-lacoma cz. www rsm-tacoma cz Spol~l je zap v obctlodnim rej&tiiku vederl6tn Wslsk9m soudem v Praze, oddh B. viOfk.e 3439. IC: 63996581 RSM TACOMA ;e ~leoom site RSM lntemational. kler6 sdrut\.je nezavisle ueetni a poradenSke (rmy. pi'iCemz kaZda poskyaje sve sluiby z~la nezavisle Sif RSM International noni samostatrlym pr:llvnlm subiektem v fadne jurisdikct.

sana

119

~

=II


vyplyvajici z takto nastaveneho najemniho vztahu, jsme odhadli vyvoj ocekavaneho najemneho z Nemovitosti ve strednedobem a dlouhodobem horizontu die aktualnlch informaci a trtnf situace. Zpusob jakym jsme pfistoupili ke stanoveni vynosu z najemneho pfi zohlednenf vyse . uvedenych skutecnostf a pfedpokladu, je popsan v nasledujfcf podkapitole t . 4.1.2.

4.1.2

Predikce vynosu z pronajmu

s ohledem

na vyse popsane faktory, ktere vedou ke zvy~ene nejistote ohledne budouciho vyvoje najemneho z Nemovitostr, jsrne pro stanovenf vynosu z pronajmu rozdelili budoucl roky na dve obdobi. Prvnf obdobi (oznacovane jako 1. faze oceneni) zacina v roce 2015 a v jeho prubehu bude dochazet k postupne stabilizaci smerem k urovni dlouhodobe dosazitelneho najemneho. Druhe obdobi (oznacovane jako 2. faze ocenemi) zacfna v roce, kdy bude dosazena odhadovana stabilizovana uroven vynosu. Pro stanoveni najemneho v 1. a 2. fazi oceneni jsme pou!ili alternativnr metody zalozene na stanovenf variantnich scenaru a nasledn e ohodnocenf pravdepodobnostl dosazenf dane varianty. Vyuzity byly metody hodnotoveho managementu, pricemz postup progn6zy vyse najemneho lze shrnout do nize uvedenych kroku , ktere jsou podrobne popsany v da l~im textu tohoto dopisu znalce: '.t.

definice promennych velicin,

"

definice variantnich scenaru jednotlivych promennych velicin,

~

ohodnoceni variantn fch scenaru a

'"

vyhodnoceni vysledku.

•

Definice promennych velicin

Pri stanoveni jednotlivych promennych velicin jsme postupovali takovym zpusobem, aby vysledkem byl matematicky model, kter)l umoznf predikci v}mosu z najemneho po celou dobu ocenemf. Vzhledem k vyvoji trzeb Najemce v uplynulych 12 mesfcich predpokladame, ze vyse najemneho v race 2014 bude nejvice zatizena recesi, od roku 2015 pak bude dochazet k postupnemu navy~ovanf trzeb Najemce az na pomyslnou stabilizovanou uroven. Je zi'ejme, ze vysledky hospodareni dosahovane Najemcem bez uvazovani nakladu na najemne z Nemovitosti prima ovlivnujf maximalni vysi najemneho, kterou je Najemce schopny hradit, aniz by byla ohrozena jeho platebni schopnost.. Toto ekonomicke vychodisko reality hospodaren r Najemce definuje dv~ zakladnl prom~nne veliciny, kter)lmi jsou: ·J··

vyse najemneho v race 2015 a vyse najemneho ve 2.fazi

ocen~ni.

Uvedene promenne veliciny jsou v~ak nedostatecne pro modelaci vyse najemneho v mezidob!, kdy pi'edpokladame jeho navysovanf az do urovn~ najemneho pro 2.fazi. Proto jsme jako dalsi dve promenne veliciny definovali: ~..

zacatek 2.faze a

<;!

tempo rustu najemneho.

Zacatek 2. faze lze chapat jako rok, od ktereho budou opet vynosy ve stabilizovane urovni. Tempo rustu najemneho pak ukazuje progres, s jakym bude dochazet k navysovani najemneho v mezidobi od roku 2015 do roku vymezujiciho zacatek 2.faze.

Dopis znalce 110 00 166 024 RSM TACOMA a .s. Amazon Court, Karolinsk.a 661, 186 00 Praha 8- Karlin, Cesi
120


•

Definice variantnich scenaru jednotlivych promennych velicin '

variantnr scenafe pi'edstavuji hodnoty, kterych mohou promenne veliciny nabyvat, pro kazdou promenou velicinu pak vymezuji urcity interval hodnot. kterych teoreticky muze dana veliciny dosahovat. . Pri stanoven f variantnich scenai'u vy~e najemneho v roce 2015 jsme vychazeli z najemneho uhrazeneho Najemcem za pi'edmetne Nemovitosti v roce 2013. Jak jiz bylo uvedeno, najemne pro rok 2014 neni v dobe vyhotovenr tohoto dopisu znalce doposud vycisleno. Minimalni vyse najemneho (Var.1) je definovana Fixn r slozkou najemneho, ktera pro rok 2015 tinl 35 990 357 Kc rotne. Jake maximalni vy~i najemneho pro rok 2015 (Var.1 0) uvalujeme najemne dosazene v race 2013, a to ve vysi 104 141 084 Kc. Mezi tyto pomyslne hranice intervalu najemneho pro rok 2015 jsme vlozili dalsfch 8 variant (Var.2 az Var.9), pi'icem.t konstantnf vzdalenost mezi dvema sousednimi variantami cinf 7 572 303 Kc, col je dane rovnomernym rozlozenim krajnich bodu intervalu mezi un~itY pocet variant. Minimalnf hodnota vyse najemneho ve 2.fazi (Var.1) je v urovni najemneho spocitaneho pro rok 2015 (postup vypoctu je uveden dale v textu). Vzhledem k rustove tendenci najemneho v letech 2011 az 2013 nevylucujeme moznost. ze ve 2.fazi prekona najemne hodnoty dosazene v roce 2013 ve vy~i 104 141 084 Kc, proto najemne dosazene v roce 2013 povazujeme za strednf hodnotu v pomyslnem intervalu (Var.5). Obdobne jake u pi'edchozr promenne veliciny jsme za pomoci konstantnf vzdalenosti mezi dvema sousednimi variantami urcili hod noty najemneho pro varianty Var.2 az Var.4 a Var.6 az Var.9. Delku obdobi, ve kterem bude dochazet k navy~ovani najemneho az do urovne najemneho pro druhou fazi, jsme ohranicili zacatkem 2.faze, tedy rokem , od ktereho bude dosahovano stabilizovane najemne. Predpokladame, ze pro narovnani dopadu recese bude zapotrebi obdobi jednoho az peti let, tedy ze stabilizovane najemne bude dosahovano nejdrlve v race 2016 (Var.1 ), nejpozdeji pak v roce 2020 (Var.5). Tempo rustu najemneho v mezidobi od roku 2015 do data zaMtku 2.faze modelujeme v peti ruznych variantach. Sti'edni varianta (Var.3) pfedstavuje linearnf tempo rustu, Var.1 a Var.2 maji progresivnf rust. kdy nejvyssi narust najemneho je mezi roky 201 5 a 2016, v dalsich letech se pak tempo rustu snizuje. Naopak Var.3 a Var.4 maj f na zacatku pozvolny narust, s pfiblizujlcim se zacatkem 2.faze jsou pak stale vetsi nominalnf pi'lrustky najemneho. Vyjma Var.3 jsou v~echny varianty definovane za pomoci exponencialni funkce. Definice variantnrch scenai'u v!>ech ctyf promennych velicin vcetne hod not, ktere tyto veliciny nabyvaj!, je patrna z pi'ilohy c. 01 tohoto dopisu znalce. •

Ohodnoceni variantnich scenaru

Kazdy z variantnich scenafu jsme ohodnotili na stupnici od 0% do 100%, pi'icemz hodnocenr vyjadruje nas nazor na to, s jakou pravdepodobnosti muze konkretn f scenaf nastat. Pi'i stanovenf pravdepodobnosti dane varianty jsme vy~li z posouzeni dane varianty ve vztahu k oeekavanym ekonomickym podmfnkam dane lokality a mii'e jejich promenlivosti. Ohodnocenl variantnfch scenaru vsech ctyl' promennych velicin a vypocet pravdepodobnostr jednotlivych variant je patrny z pi'ilohy t . 01 tohoto dopisu znalce.

Dopis znaiG<~ 110 00.166 024 RSM TACOMA a.s , Amaton Court, Karollnsi !l..t.by zcela nezalliSie. Sir RSM International nenr semostatnym pravnim sutjeklem v :tadnl! jurisdika

121


•

Vyhodnoceni vysledku '

za pomoci vy~e uvedenych postupu jsme definovali promenne, stanovili dilci scenare (hodnoty, j akych mohou nabyvat), a urcili pravdepodobnosti, s j akou nastanou dane varianty. Provedenou an~ lyzou jsme stanovili tyto zakladnf v prumeru ocekavane parametry vynosu z najemneho: vy~i

vyse najemneho v roce 2015 bude ve

56 370 000 Kc,

'*

vyse najemneho ve 2. fazi bude ve vysi 87 421 000 Kc,

f1

2. faze zacne v roce 2019 a

•

v letech 2015 az 2019 poroste najemne s mfrne klesajfcfm tempem rustu.

Tyto zavery jsme aplikovali do ocekavane stredni varianty vyse najemneho, jak uvadi nasledujici tabulka. Jednotlive hodnoty jsou bez uvazovanf indexace najemneho (navysovanf o inflaci}, castky jsou v Kc:

Mozne scenare vyvoje vynosu z pronajmu

4.1.3

Je zi'ejme, ze odhadovany vyvoj najemneho v nasledujlclch letech je ovlivnen mnoha faktory, ktere nastanou s ruznou pravd~podobnosti. Pro oceneni Nemovitostf jsme proto stanovili dal§i dva scenaJe oznacovane jako: ~

pesimisticky vyvoj a

~~

optimisticky vyvoj .

Oba scenare vychazi ze zapracovanych variant popsanych v kapitole 4.1.2 tohoto dopisu znalce. V prlpade odhadu vyse najemneho pro rok 2015 jsme postupovali tfmto zpusobem: @'

®

c

linearnl interpolaci jsme zjistili, ze pravdepodobnost dosazeni najemneho v roce 2015 alespon ve vy§i 56 370 ooo Kc je 37,0%; pro urceni pesimistickeho vyvoje jsme hledali najemne, jehoz pravd~podobnost dosazenf je vyMI o 25% oproti prumerne variant~. tj. alespori 62%, v pfipade optimistickeho vyvoje bylo hledano najemne, jehoz pravdepodobnost dosazenl je o 25% nizsr nez prum~rna varianta, tedy 12%; linearnl interpolacl jsme pro pesimisticky vyvoj spocitali najemne ve vysi 46 786 000 Kc a pro optimisticky vyvoj najemne ve vysi 70 459 000 Kc.

Zcela ve shade s timto postupem jsme dopocetli zbyle tfi promenne pro pesimistickY i optimisticky vyvoj. •

Pesimisticky vyvoj

Pesimisticky vyvoj je definovan temito parametry: vyse najemneho v race 2015 bude ve vysi 46 786 ooo Kc, vyse najemneho ve 2. fazi bude ve vysi 77 986 ooo Kc, 2. faze zacne v roce 2020 a v letech 2015 az 2020 poroste najemne zvy§ujfcim se tempem rustu. Dopis znalca 110 00 166.024 RSM TACOMA a s. Amazon Court, Karolinska 661, 166 00 Praha a. Karlin, CeskB republik.e Tel : •420 226 219 000, Fax:+ 420 226219111, E-mail: info@rsm-lacoma cz, www.rsm-tacoma cz Spolecnost je zapsana v obc:hodnim rejstilku vedenem Mestskym soudem v Prate, oddil B, vlo!ka 3439, IC: 63996561 RSM TACOMA je ¢1enem site RSM International, klan~ sdruzuje nezavisle lltetnr a poradensk
122

We understal'ld your business

•

Optimistickyvyvoj

Optimisticky vyvoj je definovan t~mito parametry: ~

vyse najemneho v roce 2015 bude ve vysi 70 459 OOOKc,

*'

vyse najemneho ve 2. fazi bude ve vysi 98 236 000 Kc,

~

2 faze zacne v roce 2018 a

~

v letech 2015 az 2018 poroste najemne klesajicfm tempem rustu.

Nominalni vyse najemneho bez zohledneni inflace je pro odhadovane (prumerne} najemne znazornena v nasledujiclm grafu, kde jsou zobrazeny i predikce optimistickeho a pesimistickeho vyvoje: -----~

mii.Kc 100

60

40

20 2015

4.1.4

2018 2019 2020 2016 2017 • odhadovany vyvoj • pesimisticky vyvoj

2021

2022

2023

dais I

• optimisticky vyvoj

Naklady spojene s vlastnictvim Nemovitosti

Vynosy z pronajmu nemovitosti byly snlzeny o naklady spojene s vlastnictvim nemovitosti, ktere pripadaj f na vrub Objednatele. Jedna se o standardnf naklady na spravu, dal'l z nemovitostr, pojist~n f a naklady na tvorbu rezerv na obnovu a modemizaci nemovitost!. Rocn f vyse techto nakfadu vychazi ze skutecnosti dosahovanych Objednatefem , pMemz vysi nakfadu jsme v prubehu planovaneho obdobi navysovali o pfedpokladanou inflaci v jednotlivych letech die indexu HICP.

4.1.5

Kapitalizacn'i a diskontni mira

Zakladnf vynosova mira vychazf z ocekavane miry vynosnosti do srovnatelnych nemovitosti a zavisl na poloze nemovitosti a jejim charakteru. Pi'edmetem ocenenf je soubor staveb majici castecn~ charakter hotelovych zarrzenf, avsak nad ramec hotelu nabfzi i lecebne sluzby lazenskeho charakteru. Nemovitosti

Dopis male& 110 00 166 024 RSM TACOMA a s . Ame%on Court. Karolinska 661, 1e6 00 Praha 8 • Karlln. Ceska rell<Jblika Tel : -<-420 226 219 000, Fax: + 420 226 219 111, E-mail: info@rsm-tecoma cz. www rsm·tacoma cz Spolecnost je zaps6na v obcllOdnim rejstriku vedenem Mest~kym soudem v Praze, oddil B. vlozka 3439, IC: 63998581 RSM TACOMA je ~lenem srt6 RSM lnternatiooal. ktenl sdruiuje nezavisle ueetni a poradenske firmy. pMemi kaidi poskytuje sve slui:by zcela nezaviste. Sit" RSM International nenl samostarnym pnivnim subjektem v tadne jurisdikCI

123


jsou situovany

v

lazenskem meste Karlovy Vary, ktere je zname nejen v ramci Geske republiky.

soucasne se jedna o architektonicke dominanty Karlovych Varu . V kapitalizacni mice soucasne zoh lednujeme i skutecnost, ze cast nemovitosti negeneruje napi'imo vynosy. s prihlednutim k t~mto skutecnostem stejne jako k technickemu stavu nemovitosti volfme zakladni kapitalizacni mfru v urovni 8,25%. Zakladni diskontnl mrru jsme stanovili jako soucet zakladnf vynosove (kapitalizacnf ) miry a tempa rustu. Vyse najemneho je mezirocne navy~ovana o index HICP, z tohoto duvodu i pro vypocet diskontnf miry vollme tempo n)stu v urovni predikovaneho HICP pro Ceskou republiku. Diskontni mira je promenna v jednotlivych letech, a to z duvodu progn6zy ruzne vy~e indexu HICP. Ptehled vynosu plynoucich z uzavrenych najemnrch smluv a vypocet vynosove hodnoty zalozene na t~chto vynosech je uveden v ramci prflohy c.

4.1.6

01.

Rekapitulace vyslednych hodnot

Na zaklade vyse uvedeneho prfstupu jsme stanovili vynosovou hodnotu pro odhadovany vyvoj najemneho na castku 536 900 000 Kc. Soucasne jsme stanovili vynosovou hodnotu pro pesimisticky

a optimisticky scenar vyvoje naj emneho tak, j ak byly popsany v kapitole 4.1. 3 tohoto dopisu znalce. Vysledky oceneni t~chto scenaru vyvoj e nam definujf interval vysledne hodnoty ve vysi 388 BOO az 698 700

4.2

ooo Kc

ooo Kc.

Alokace vysledne hodnoty

V souladu s pozadavky objednatele jsme provedli alokaci vysledne hodnoty souboru nemovitosti na jednotlive polozky die ucetnf evidence objednatele. PFi alokaci jsme vychazeli z ucetnfch hodnot majetku k datu ocenemf. Majetek je v ucetnictvi evidovan v hodnotach vychazejfcich z pravidelneho pl'ecenenr majetku. V ucetnictvi Objednatele jsou zachyceny i technicka zhodnoceni, ktera byla na nemovitostech v mezidobf od data jejich zai'azenf do ucetnictvi do data oceneni provedena. Pri alokaci vysledne hodnoty jsme postupovali podle nasledujiciho kllce:

• •

•

Od vysledne hodnoty souboru nemovitostf je odectena ucetn r hodnota pozemku ve vys1 stanovene Dopisem znalce ze dne 11. brezna 2013, kterym bylo provedeno preceneni Nemovitosti k datu 31 . prosfnce 2012 a vcetne alokace vysledne hodnoty na jednotlive pozemky a stavby. U staveb , ktere nejsou primarnimi nositeli vynosu (Vila Hoffman, budova Varna a budova Minerva) jsme ponechali j ejich hodnotu ve vysi stanovene alokacl v ramci oceneni k datu 31. prosince 2012. Jedna se o stavby, jejichz vlastnictvi lze chapat j ako drzenf aktiva pro budoucf development Jejich hodnota proto neni ovlivnena vypadkem v navstevnosti Karlovych Varu turisty a lazei'\skymi hasty. Ostatnf nemovitosti jsme identifikovali jako nezbytne k zaji~tenf podpory provoznl cinnosti Najemce ve stavajlcr podobe, ktere byt' nenesou primarnf vynos, jsou zapotrebf k zajisteni vsech provoznlch funkci ve stavajlc!m rozsahu pi'i nezmenenych nakladech. Vysledna hodnota souboru nemovitosti snizena o predchozi dve skupiny majetku (pozemky a neprovoznf objekty) byla alokovana na objekty slouzrcr primarne pro ubytovani hostu ci nezbytnou podporu teto cinnosti.

Oopis znalce 110 00 166 U24 RSM TACOMA a.s , Amazon Court, Karolinsl
124


Alokace na jednotlive polozky majetku byla provedena v pomeru ucetnich hodnot maj etku navysene o pfipadna technicka zhodnocenl. Alokace vysledne hodnoty na jednotlive polozky utetnf evidence je patrna z pfflohy

t.

02 to.hoto dopisu

znalce

Oopis znalce 1JD oo 166 024 HSM TACOMA as., Amazon Court, Korol•nskil661, 186 00 Pretia 8. Karlin, ¢es!Ul republ1k8 Tel, +420226 219 000, Fax.+ 420 226 219111 , E-mail lnfo@tsm·tacoma.Q:, wwwJSm·tacoma a SPQ!eenostjo 7..0p$l\na v Obchodnlm rllJstliku vedenilm MMts!
125


5 Zaverecny vyrok znaleckeho ustavu Na zaklad~ Objednavky sluzeb ze dne 24.1 1.2014 bylo ucelem tohoto dopisu znalce aktual izo~at realnou hodnotu nemoviteho majetku ve vlastnictvf spolecnosti Imperial nemovitostnf, uzavi'eny investicnf fond a.s., se sfdlem U lmperialu 7/31, 360 01 Karlovy Vary, IC 29112460, pro poti'eby jeho pravidelneho pfecenenf majetku, a to v souladu s pi'islusnym ustanovenfm zakona 240/2013 Sb., o investicnfch spolecnostech a investicnlch fondech, ve znenl zakona c. 336/2014 Sb.

s ohledem na skutecnosti a pi'edpoklady uvedene v tomto dopise znalce, konstatujeme, ze provedenou expertizou stanovujeme realnou hodnotu ocel"lovanych nemovitostf ke dni ocenenf 31. prosince 2014 na Mstku:

388 800 000 Kc ai 698 700 000 Kc slovy: ti'i sta osmdesat osm mili6nu osm set lisle az sest set devadesat osm mili6nu sedm set tisic Korun ceskych

lntervalove ocenenf je v souladu se zvysenou nejistotou, kterou je zatfzena vykonnost ocei'\ovanych Nemovitostf. Pro potr'eby naplnenf pozadavku zakona o investicnlch spolecnostech a investicnlch fondech a vzhledem ke scenarum progn6zy najemneho pro nasledujfcf roky, ktere jsou popsany v kapitole 4.1.2 tohoto dopisu znalce odhadujeme, jake nejpravdepodobnejsf, realnou hodnotu ocenovanych nemovitostf ke dni ocenenf 31. prosince 2014 ve vy~i:

536

goo ooo Kc

V Praze dne 22. ledna 2015.

Monika Mareckova, p

Dopis z Ice pripravoval a pf fpadna vysvetlenf poda Petr Kalabis, Consultant

Dopis znalce kontrolovali Jirf Skotnica, nager, a Rudolf Hajek, Manager

Dop· z alee schvalila Ra k Svobodova, Senior Manager Do pis znalco )10 00 166 024 RSM TACOMA as, Amazon Court, Karolinska 661, 186 00 Praha a. Karlin, Ceska republika Tol. •420226219000, Fox • 420226219111, E-mail' •[email protected], www.rsm-taroma.cz SJ)Oioc'.nostle zops4t\o v obchodnlm rGJStliku vedanom Mests~tYm.soudem v Praze, oddll B, vlozka 3'13'3, IC: 63996581 RSM TACOMA 10 tlenom slt4 RSM International, ktera sdrulUJe ne:zilv•sle ueetnl a poradensk~ firmy, pfi~em1 kaid~ poskytu]e svl! slufby zcela nezavisle sn·RSM International nenl Sllm
) 26


6

Pfilohy

01 . Oceneni nemovitostf 02. Alokace vysledne hodnoty 03. Vypis z katastru nemovitosti 04. Vseobecna mapa 05. Snimek katastralni mapy 06. Fotodokumentace

Dopi$ znalce 110 00 166 024 RSM TACOMA a s • Amaton Court. Karolinska 661, 186 00 Praha a - Ki'lr1in, Ceskl'i republika Tel.: •420 226 219 000, Fax: + 420 226 219111, E-mail: info@rsm-tacoma cz, www rsm-tacoma cz Spolecnost je zap sana v obchodnlm rejstiiku vedenem Mestskym soudem v Praze, oddil B, vloika 34J9, IC: 63900581 RSM TACOMA je tlenem sitA RSM International, ktera sdruzuje nezavislio ucetni a poredenske firmy, piiOem! l
127


Pffloha c. 01

Ocenenl nemovitostf

Nemovitosti ve vlastnictvi spolecnosti Imperial nemovitostni, uzavreny investicni fond a.s.

..

o~ tum oceni ni: Kvrz f< datu oceninl!

Okres Obec

Katastrafni uzemi List vfastnictvi

31. prosinec 2014 27,725 Kc/EUR

Karlovy Vary Karlovy Vary Karlovy Vary 1351

Rekapitulace vyslednych hod not Vynosova hodnota

(metoda diskontovanych cash-flow)

536

soo ooo

Kc

Predikce vynosu z najemneho

....

,

Var.1 - Fixni slozka najemneha die NS Var.2 Var.3 Var.4 Var.5 Var.6 Var.7

Var.B Var.9 Var.1 0 - Najemne dosazene v race 2013

35 990 357 43 562 660 51 134 963 58 707 266 66 279 569 73 651 872 81424175 88 996 478 96 568 781 104 141 084

Var.1 - Najemne v 1. race

56 370 000

Var.2 Var.3

68 312 771 80 255 542 92 198 313

Var.4 Var.S - Najemne dosazene v race 2013

104141084 116 083 855 128 026 626 139 969 397 151 912 168

Var.6

Var.7 Var.8

Var.9

421 000

Zacatek 2. faze

0,023 0,140 0,326

70%

60%

0,279

50%

0,233

rok

0,123 0,173 80% 80% 60% 30% 20% 10% 5% 0%

50% 80%

90% 70%

30% 0% 0% 0%

0,198 0,198 0,148 0,074 0,049

0,025 0,012

0,000

0,086 0,143 0,229 0,257 0,200

0,086 0,000 0,000 0,000

\il

:~

~ ~~ ~ ~ ~ ~ ~

.i.i

.u

~

~

-" -"

Vy·ncsove oceneni • d osai:itelne najemne (ERV)

-

-- -

Roeni n
Soucasna hodnota perpetuity

--

41 580 050 15 663 547 8,25% 1,55% 9,80% 0,954 14 948 218

-

000

-42 224439 25 234 400 8,25% 1,93% 10,18% 0,866 21857 403

77 305 41 8 43 038 404 34 267 014 8,25% 1,97% 10,2.2% 0,786 26 929061

-

-

-

-

43 886 284 42 928 661 8,25% 2,00% 10,25% 0,713 30 599455

-

a

" " " " " " "'

44 764 010 51 233 489 8,25% 2,00% 10,25% 0,647 33123917

45659 290 52 258159 8,25% 2.00% 10,25% 0,586 30645 256

-

-

48 572 476 53 303 322 8,25% 2,00% 10,26o/. 0,532 28 352074

-

47 503 925 54 369 389 8,25% 2,00% 10,25% 0,482 26 230490

-

48454004 55 456 776 S,25% 2,00% 10,25% 0,438 24267664

-

8.25%

685 647 41 8 300 036 576

j


Priloha c. 02


1*

.»

~i

:

:i

~

ji

~

.. ...

Jtl

..

tW

j6


?!?:,;i~;;~~;-~;;;t~~ ~~t:~/7?~. ; .1 · . .-·

2 . 3 '

'" 4: ,5

.;.......:··. 6

;·~t'1 --·

tt':.. 8 ' ; 9

;·

,i:.·,o·

f~~i~~~ -··· 13 ~f ~:·~~~.: ~,,· ,6~'

~~_i7~: -.- ~ c' cJ8 '·

:.':_1{.-. ~_', 20 . ' ·21 ·.

:~;;.:::

: 24 -:" ·o ·25 >, ·. 26 ;

~ 27.':;

:t~aY: .:~ zg ,_c.

"'-"· .:·30...J

':;.31:.r''

;~32 '·.1. ~~: 33 <

,;cJ4":.'·

;~,:-35·~-}

~- 36':1 ;:.· '37.''

~:.·';:{

i~~!::: ~•...'43~

~·7~:4

~~4;)6·':: ;t-·

·~

J:;.47 ~,. ..-

-:ili: _., . '~~

A9-i~

~ -t so ~;": ·, ~

ii l l l l l l l :

M000000081 M000000039 MOOOOOOOSO M000000058 M000000050 M000000049 M000000042 M000000055 M000000052 M000000048 M000000046 M000000054 M000000051 M000000047 M000000057 M000000045 M000000069 M000000066 M000000065 M000000074 MOOOODG073 M000000070 M000000068 M000000067 MOOoo00072 M000000071 Mooooo0041 MOOOOODD40 M000000108 M000000106 M000000053 M000000056 MoooooOt07 M000000105 M000000103 M000000102 M000000101 M000000100 M000000096 M000000095 M000000109 M000000090 M000000089 M000000088 MOOOD00087 M000000086 M000000084 M000000083 MOOOOOOD79 M000000078

..

..

. - .....

.

;~~

· 'iriazev

lil5liiBiZil

,,·..

ll!liiill

.. .. " """ -

-"

Iii

~·~ / · z:Ustatkova eena

.

~Q

--

system od\lodi'lovacr ACO DRAIN budova generalniho i'editelstvi na pare c . 682 parfa spojovaci pOdzemnl LS Sanssouci a vily Merced~ budova Sanssouci na pare. 641 zpevnl!na plocha pi'ed Green House budova S.,Ycarsky dvur (bud.A pare.652, bud.B parc.655,bud.C pare.653) parf
c.

c.

c.

e.

c.

411 31 603,07 1 B 108 699,81 205932,98 3 108 704,45 549488,66 215 367,85 253 388 257,94 1 643 967,90 14141 381,64 3 706 132,57 11 039 532,95 333 669,65 73458,09 9 258 492,20 2 098 305,46 22 121 486,54 5199 345,25 70 452 487,18 187 531,04 116 621 000,29 20 564 551,46 34 748 843,71 487 590,57 42 407 415,54 12 488 354,92 174 688,62 240 113,08 589 336,33 37620,00 476 644,86 444678,03 825 639,49 5 833,00 912 049,88 2 065 751,81 61 848,62 293 681,00 857 591,54 163 875,25 641 781,15 44890,56 4 264,20 58 257,93 100 445,61 95 293,64 25686,01 1 704 260,21 213 507,08 63996,20 18 769,94

.- .. te<:hme e zhodnocenl

.

Kc

eo

31 603,07 18 108 699.81 205 932,98 3108 704,45 549 488,66 215 367,85 253 388 257,94 1 643 967,90 14 141 381,64 3 706132,57 11 039 532,96 333 669.65 73458,09 9 256 492,20 2098305,46 22121 486,54 5199 345,25 70452487,18 187 531,04 116 621 000,29 20 564 551 ,46 34 7 46 843,71 487 590,57 42 407 415.54 12 488 354,92 174 688,62 240 113,08 589 336,33 37 620,00 476644,88 444 678,03 825639,49 5 833,00 912 049,88 2 065 751.81 61 848,62 293 681,00 857 591,54 163 875,25 641 781 ,1 5

44 89J:l,56 4 264,20 58 257,93 100 445,61 95293,64 25 686,01 1704260,21 213 507.08 63996,20 18 769,94

1

3 772 570,00

18 747,43 10 742 361,41 122162,64 1 844 131,66 325 965,19 127 759,55 150 287 214,25 975 227,24 8 388 886,78 2 198 535,29 6 546 622,06 197 938,01 43 576,48 5 491 094,65 2098 305,48 22 121 486,54 3 084 332,19 44 031 454,41 111 248,32 69 181 385,00 12199210,68 20 612 366,26 487 590,57 42 407 415,54 12 488 354,92 174688,62 142438,60 349 603,45 22 316,77 282 753,12 283 789,90 489782,14 3 460,23 541 042,13 1 225435,99 36 689,56 174 216,12 508 736,59 97 213,34 380 714,53 26627,87 2529,59 34 559,51 59 585,89 56 529,66 15 237,34 1 010 993,57 126 655,71 37 963,54 11134,62

M

...

\\.

~

~

i

~

M000000076 M000000075 M00000006S M000000064 M000000063 M000000062 M000000061 M000000060 MOOOOOOOS9 M000000043 M000000044 M000000037 M000000021 M000000014 M000000013 M000000012 M000000009

Mooooooooz M000000001 M000000015 M000000003 M000000018 M000000017 M000000008 M000000007 M000000006 MOOOOOOOOS M000000020 M000000019 M000000010 M000000016 M000000004 M000000011 MOOOD00025 M000000024 M000000023 M000000036 M000000033 M000000031 M000000030 M000000029 M000000026 M000000027 M000000026 M000000022 M000000035 M000000034 M000000032

~

~

~

~

·-'1 .y

zhoonoceni technicke kultumi pamatky zhodhoceni technicke kulturni pamatky zhocfnoceni technicke kullurni pamatky zhocfnoceni technicke kultpamatky(Ciub Imperial) zhodnoceni tecllnicke kult pamiltky (Club Imperial) zhodnoceni technicM kultumi pamatky ..:hodnoceni technicke kultpamatky (vestav,nabytek) zhodnoceni tecttoic!<e kultumi pamatky LH Imperial zhodnoceni technicke kultumi pamatky LH Imperial zhodnocenr tecnnicke kuttumr pamatky zhodnoceni technicke garazi -na pare. 696,698,695 pozemek p.c. 683/1 - park od G~ k lanov. ke Skroupov~ ul. pozemek p.c. 766- pod telesem privodu vfid.vody do akum.nadr:Zi pozemek p.c. 684 - park okolo lmperialu pozemek p.c. 686 - pod vozovkou mezi IMP a tenis. hfistem pozemek p.~. 681 -pod parkovi~tem pi'ed bud.G pozemek p.c. 699 -zboreniste·bYvaly hudebni pavilon pozemek p.c. eez- pod budovou G({ pozemek p.c. 680 - pod budovou LH Imperial pozemek p.c. 687 - tenisove hiiste pozemek p.c. 688 - pod budovou Sportcentra pozemek p.~. 694- pod n3dvoi'lm a part
c.

~

-"

.. " " ~

3 973 597,00 266492,46 721 967,15 296 438,50 942 511,92 281654,16 1172 610,06 107 022,78 25 410 883,83 14 185 791,65 2 226 150.11 4172 390,00 746 151,00 20 564 945,00 2 009 031,00 1 476 728,00 95 768,00 664 962.00 4 628 698,00 3147728,00 548 300,00 4 440 837,00 445 965,00 285 753,00 266 761,00 217 553,00 18 993,00 2589956,00 1 388 247,00 1 387 063,00 2 769 916,00 347292,00 1 582 000,00 927.00 1 255.00 15 961 643,00 3 164 432,00 45401,00 1 619 906,00 2243138,00 5 668 436,00 11 518,00 748 416,00 12 625,00 1 090 958,00 932,00 473,00

60439,93 3 973 597,00 286492,46 721 967,15 296438,50 942511,92 281 654,16 1 172 610,06 107 022,78 25 41 0 883,83 14 185 791,85 2 226150,11 4 172 390,00 746 151,00 20 564 945,00 2009031,00 1476 728,00 95 768,00 664 962,00 4 628 698,00 3147728.00 548 300,00 4440837,00 445965.00 285753,00 266 761.00 217 553,00 18 993,00 2 589 956,00 1 368 247,00 1 387 063,00 2 769 916,00 347 292,00 1 582 000,00 927,00 1 255,00 15 961 643,00 3 164 432,00 45461,00 1619906,00 2 243138,00 5 668 436,00 11 518,00 748 416,00 12 625,00 1 090 958,00 932,00 473,00

M

-"

~

" " 2 357 199,33

912049,88

158 087,46 428 282,10 175 851,91 559 112,68 167 081,61 695 610,46 63487,57 15 074 130,16 89562:73,73 1 320 586,75 4 172 390,00 746 151,00 20 564 945,00 2 009 031,00 1476 728,00 95 768,00 664962,00 4 628 698,00 3147 728,00 548 300,00 4440837,00 445 965,00 285 753,00 266 761,00 217 553,00 18 993,00 2589956,00 1 388 247,00 1 387 063,00 2 769 916,00 347292,00 1 582 000,00 927.00 1 255,00 15 961 643,00 3164 432,00 45461,00 1 619 906,00 2 243 138,00 5 668 436,00 11 518,00 748 416,00 12 625.00 1 090 958,00 932,00 473,00 161

~


Pffloha

c.

03

Vypis z katastru nemovitostf

vYPIS Z KATASTRU NEMOVITOSTf prokazujici stav evidovany k datu 21 .07. 2014 12 : 40:43 • toveno dA]kovym pffstupem do katastru nemovltostl pro ucel ovefenl vystupu z informacnfho systemu vefejne spravy ve smyslu § 9 zak. c. 36512000 Sb .. ve zneni pozdejsich pfedpisu.

CZ041J Karlovy Vary 663423 Karlovy Vary

Obec : 554961 Karlovy Vary

1351 v kat. uzemi jsou pozernky vedeny v jedne ciselne fade List vlastnictvi:

lastnik , j iny opravneny lastn~cke pravo Imperial nemovitostni, uzavreny investicni fond a.s., U lmperialu 7/31, 36001 Karlovy Vary Pozemky Pa r cel a

641

Ide.nti fika tor

29112460

ZpLISOb vyuziti

Vymera [m2 1 DrulJ pozemku 4631 zastavena plocha a nadvofi

So ucasti je s tavba: Karlovy Vary, c.p. 428, obc . vyb. Stavba stoj i na pozemku p. c.: 641 642 282 ostatni plocha zele~

644

462 zastavena plocha a nadvori

586 ostatni plocha

650

ostatni komunikace

74 zastavena plocha a nadvofi

Na pozemk u stoji s tavba.: bez cp/ce, jina st. 652 902 zastavena plocha a nadvori

Zpusob och rany rozsahle chranene uzemi, vnitrni uzemi laze~skeho mista

rozsahle chranene uzemi, vnitrni uzemi laze~skeho mista rozsahle chranene UZen\i Vni trni UZemi lazenskeho mista 1

Soucasti je s t avba: Karlovy Vary, c.p. 1290, bydleni Stavba stoji na pozemku p. c . : 644 3114 ostatni plocha zelen 645

648

Podil

I

rozsahle chranene uzem1, vnitrni uzemi laze~skeho mista rozsahle chranene uzemi, vnitrni uzemi laze~skeho mista rozsahle chranene uzemi, vnitrni uzemi lazenskeho mista

bez LV rozsahle chranene uzemi, vnitrni uzemi lazenskeho mista

So ucasti je s tavba : Karlovy Vary, c.p. 125, bydleni Stavba stoji na pozemku p. c .: 652 2356 zastavena plocha a 653 na.dvori Soucasti je stavba : Karlovy Vary, c.p. 198, obc . vyb Stavba stoji na pozemk-u p. c.: 653 654/1 12351 ostatni plocha zele~

654/2

230 ostatni plocha

manipulacni plocha

654/3

453 ostatni plocha

zelen

~

rozsahle chranene uzemi, vnitrni uzemi laze~skeho mista

rozsahle chranene uzemi' vni tfni uzemi lazenskeho mista rozsahle chranene uzemi, vnitrni uzemi lazenskeho mista rozsahle chranene uzemi, vnitrni uzemi laze~skeho mista

r n; vykonava statni spravu katastru nemovi tosti Cl\ KatastrAlni 6fad pro Karlovarsk9 kraj, KatastrAlni pracoviitl Karlovy Vary, kbd: 403. strana 1

Nemovitost.i jsou v uzenmim olwodu, ve k [

vYPIS Z KATASTRU NEMOVITOSTI prokazujici stav evidovany k datu 21.07.2014 12 :40:43 .r~s

CZ0412 Karlovy Vary

663433 Karlovy Vary

v 655

Obec: 554961 Karlovy Vary

1351 kat. uzemi jsou pozernky vedeny v jedne ciselne fade List vlastnictvi:

rozsahle chranene uzemi, vnitrni uzerni lazeiiskeho mista

677 zastavena plocha a

nadvori Soucast1 je stavba: Karlovy Vary, c.p. 617, obc.vyb Stavba stoji na pozemku p.c.: 655 658 322 zastavena plocha a nadvori Soucasti je stavba: Karlovy Vary, c.p. 1316, obc.vyb Stavba stoji na pozemku p. c .: 658 659/1 2120 ostatni plocha zeleii


659/4

Soucast i je stavba: bez cp/ce, obc .vyb. Sta vba stoji na p o z emku p. c .: 659/4 666 249 ostatni plocha

676

zeleii


nadvori Soucasti je stavba: Karlovy Vary, c.p. 1322, obc.vyb Stavba s t oji na pozemku p . c.: 676 677/4 5112 ostatni plocha zeleii

rozsahle chranene uzemi, vnitrni uzemi lazeiiskeho mista

rozsahle chranene uzemi, vnitrni uzemi lazeiiskeho mista rozsahle chranene UZemi 1 vni tfni UZenU lazeiiskeho mista

rozsahle chranene uzemi, vnitrni uzemi lazeiiskeho mista rozsahle chranene uzemi, vnitfni uzemi lazeiiskeho rnista

rozsahle chranene Uzemi Vni tini. UZerni lazeiiskeho mista nemovita kulturni pamatka, rozsahle Chrimene UZemi vni tini uzemi lazeiiskeho mi.sta 1

7146 zastavena plocha a nadvofi

680

1

Soucasti je stavba : Ka·rlovy Vary, c.p. 1212, obc.vyb Stavba stoji na p ozemku p. c. : 680 681 627 ostatni plocha zeleii

682


Soucasti je stavba: Karlovy Vary, c.p. 7, jina st. Stavba stoji na pozemku p . c.: 682 683/1 4762 ostatni plocha zeleii 684

16956 ostatni plocha

686

1847 ostatni plocha

NemoviiCJ~li

zeleii ostatni komunikace

• rozsahle chranene uzemi, vnitfni uzemi lazenskeho mista rozsahle chranene uzemi, vnitfni uzemi lazeiiskeho mista vnitrni uzemi lazenskeho mista rozsahle chranene uzemi, vnitrni u~emi. lazeiiskeho mista rozsahle chranene uzemi, vnitrni uzemi. lazenskeho mista

lSOU \'II ''lrllll/11 C"l.>VOclll, VC krt>rt?lfl V'y'ki"'TJi'fV<J st;itrlf .'JprJvu k'lta:;Lnz fiCIIIOVitt:t!Jtl Kot<3strflllll (lfaci P t" 1\o~rlo"a"~ky kraj, K<Jta:>l!<~ln• pr. •cnvi:~l(· Ko r lvvy Vdry, kf.>d: '103, ~· l·..10d £

(fj

vYPIS Z KATASTRU NEMOVITOSTI prokazujici stav evidovany k datu 2 1.07. 2014 12:40:43 Obec : 554961 Karlovy Vary ~res: CZ0412 Karlovy Vary List vlastnictvi: 1351 uzemi: 663433 Karlovy Vary v kat. uzerni jsou pozemky vedeny v jedne ciselne rade rozsahle chranene sportoviste a 2951 ostatn~ plocha 687 rekreacni plocha uzemi, vnitrni uzemi lazei'iskeho ~sta rozsahle chranene 554 zastavena plocha a 688 uzemi, vnitrni uzemi nadvoii lazenskeho mista Sou·casti je stavba: bez cp/ce , jina st . Stavba stoji na p ozemku p. c.: 688 rozsahle chranene zeleii 2748 ostatni plocha 689 uzemi, vnitrni uzemi lazenskeho mista rozsahle chranene 328 zastavena plocha a 690 uzemi, vnitrni uzemi nadvori lazei'iskeho ~sta Soucasti je stavba: Karlovy Vary, c.p. 1157, bydleni Stavba stoji na pozemku p. c.: 690 rozsahle chranene 692 381 ostatni plocha ostatni uzemi, vnitrni uzemi komunikace lazenskeho mista rozsahle chranene 20 zastavena plocha a 693 uzemi, vnitrni uzemi nadvori lazenskeho mista Soucasti je stavba: bez cp/ce, jina st. Stavba stoji na pozemku p . c .: 693 rozsahle chranene zelei'i 5126 ostatni plocha 694 uzemi, vnitrni uzemi lazenskeho ~s ta rozsahle chraneoe 257 zastavena plocha a 695 uzemi, vnitrni uzemi nadvo:H lazei'iskeho mista Souca sti j e stavba: Karlovy Vary, c . p. 438, bydleni Stavba stoji na pozemku p. c. : 695 rozsahle chranene 319 zastavena plocha a 696 uzemi, vnitrni uzemi nadvoi'i lazenskeho mista Soucasti je stavba: bez cp/ce, garaz Stavba stoji na p ozemku p. c.: 696 rozsahle chranene 326 zastavena plocha a 698 uzemi, vnitrni uzemi nadvori lazenskeho mista Soucasti je stavba : bez cp/ce, garai Stavba s t oji na pozemku p . c. : 698 rozsahle chranene zboreniste 115 zastavena plocha a 699 uzemi, vnitrni uzemi nadvori lazeiiskeho mista rozsahle chranene ostatni 1056 ostatni plocha 700 uzemi, vnitrni uzemi komunikace lazeiiskeho mista rozsahle chranine zeleii 2615 ostatni plocha 701 uzemi, vnitrni uzemi lazenskeho mista

NPtn(lVl

tost.J.

JSL•U

v

IJtr•fll/1

m ODVOd!l,

VC

kl t•rl'·m V}'kOIIava

!itd({l1

spr. vu J.colc•stl'!l

Jli' JIJOV l

K1tils t·ra1ni UrdU pro !1.-tr !()v"r"k'i krni, J<.at:~slr
~~

kud:

Ul!Jti

40J.

rl(

vYPIS Z KATASTRU NEMOVITOSTI prokazujici stav evidovany k datu 21 .07. 2 0 .14 12:40:43 ~res:

CZ0412 Kar1ovy Vary

Obec: 554961 Karlovy Vary

uzemi: 663433 Karlovy Vary

v 702

List vlastnictvi: 1351

kat. uzemi jsou pozemky vedeny v jedne ciselne fade 1332 zastavena plocha a nadvoii

Soucasti ]e sta vba : Kar1ovy Vary, c. p. 1155, tech.vyb Stavba stoj i na pozemku p.c.: 102 766 544 ostatni plocha draha

Jina prava - Bez

rozsahle chranene uzemi, vnitrni uzemi lazenskeho mista

rozsahle chranene uzemi, vnitrni uzemi lazenskeho mista

zapi~u

Omezeni vlastnickeho pniva yp vztahu ~!!!!!!~uravnenf p:ro

PovinnosL k

o Zastavni pravo smluvni

a) budouci pohledavky do vy-se 350.000.000,- Kc, vznikle do 30.3.2016 b) budouci pohledavky do v:Yse 350.000.000,- Kc, vznikle do 30.9 . 2016 c) budouci pohledavky do ytse 3.500.000 ,- Kc, vznikle do 30.9.2016 Komercni banka, a.s., Na prikope Parcela: 641 V-3517/2011-403 969/33, Stare Mesto, 11000 Praha 1, Parcela: 642 V-3517/2011-403 RC/ICO: 45317054 Parcela: 644 V-3517/2011-403 Parcela: 645 V-3517/2011-403 Parcela: 658 V-3517/2011-403 Parcela: 659/1 V-3517/2011-403 l?arcela: 659/4 V-3517/2011-403 Parcela: 666 V-3517/2011-403 Smlouva o zrizeni zastavniho prava podle obc.z. ze dne 21.06.2011. Pravni ucinky vkladu prava ke dni 23.06.2011. V-3517/2011-403 k

datu podle pravni upravy ucinne v dobe vzniku prava

Zastavni pravo smluvni a) pohledavky do v:Yse 350.000.000,- Kc s prislusenstvim b) budouci pohledavky do v:Yse 350.000.000,- Kc, vznikle do 30.9.2016 c) budouci pohledavky do v:Yse 350 . 000,- Kc, vznikle do 30.3.2016 Komercni banka, a.s., Na prikope Parcela: 641 V-3516/2011-403 969/33, Stare Mesto, 11000 Praha 1, Parcela: 642 V- 3516/2011-,03 RC/ICO: 45317054 Parcela: 644 V-3516/2011-403 Parcela: 645 V-3516/2011 - 403 Parcela: 658 V- 3516/2011-403 Parcela: 659/1 V- 3516/2011-403 Parcela: 659/4 V-3516/2011-403 Parcela: 666 V-3516/2011-403 istina Smlouva o zrizeni zastavniho prava podle obc . z. ze dne 21 . 06.2011. Pravni ucinky vkladu prava ke dni 23.06.2011 . V-3516/2011-403 k

datu podle pravni upravy ucinne v dobe vzniku prava

Zastavni pravo smluvni a) pohledavky do vyse 482.100.000, - Kc b) budouci pohledavky do v:Yse 662.000.000,- Kc vznikle do 31.12.2012 c) pohledavky'do v:Yse 662.000 . 000, - Kc vznikle do 30.06 .2013 d) budouoi pohledavky do v:Yse 10 . 000, - Kc vznikle do 30.06.2013 Komereni banka, a.s . , Na prikope Parcela : 641 V-9902/2008-403 Ncmovitosti jsou v tli.'cmnJ/ll ol:>vodu, vc ktel'i•m vykunava st,ftni J.llc1VU kutao;tlu nomovtt,>stJ l'fl KaLasLr.'1lnJ. (ti'ad pro l
4

1]

vYPIS Z KATASTRU NEMOVITOSTI prokazujici stav evidovany k datu 21.01 . 2014 12 :4 0:43 Obec: 554961 Karlovy Vary

Kres: CZ0412 Karlovy Vary

. ttzemi: 663433 Karlovy Vary

List vlastnictvi: 1351

v kat. uzemi jsou pozemky vedeny v jedne ciselne rade PovinnosL k

969/33, Stare Mesto, 11000 Praha 1, RC/ICO: 45317054 Tistina Smlouva 0 zrizeni zastavniho prava podle obc.z. · vkladu prava ke dni 19.12.2008.

ze dne 18.12.2008. Pravni ucinky V-9902/2008-403

k datu podle pravni upravy ucinne v dobe vzniku prava

o Zastavni pravo smluvni budouci pohledavky do vyse 850 . 000,- CHF Komercni banka, a.s., Na prikope Parcela: Z-7113/2006-403 680 969/33, Stare Mesto, 11000 Praha 1, Parcela: 684 Z-7113/2006-403 700 Z-7113/2006-403 RC/ICO: 45317054 Parce1a: istina Smlouva V2 4629/1999 ze dne 22.9.1999, pravni ucinky vkladu ke dni 24.9.1999. POLVZ:2138/1999 Z-7902138/1999-403 ~~~·oiadi k datu podle pravni upravy ucinne v dobe vzniku prava o Zastavni pravo smluvni a) pohledavka 740.222,53 CHF s prislusenstvim b) budouci pohledavka do vyse 790.000,00 CHF s c) budouci poh~edavky do vyse 850.000,00 CHF s Komercni banka, a.s., Na prikope Parcela: 969/33, Stare Mesto, 11000 Praha 1, RC/ICO: 45317054 Smlouva o zrizeni zastavniho prava podle vkladu prava ke dni 02.02 . 2005 .

prislusenstvim prislusenstvim 686

obc.z.

V-684/2005 - 403

ze dne 10.01.2005. Pravni ucinky V-684/2005-403

k datu podle pravni upravy ucinne v dobe vzniku prava

o Vecne bremeno zrizovani a provozovani vedeni distribucni soustavy v rozsahu dle listiny a geometrickeho planu c. 1949-323/09 CEZ Distribuce, a. s., Teplicka Parcela: 701 V-7990/2010- 403 874/8, Decin IV-Podmokly, 40502 Decin, RC/rco: 24729035 Smlouva o zrizeni vecneho bremene - uplatna ze dne 12.10 . 2010. Pravni ucinky vkladu prava ke dni 22.12.2010. V-7990/2010-403

•

o Vecne bremeno zrizovani a provozovani vedeni distribucni soustavy v rozsahu dle 1istiny a GP c. 1863-201/2009 CEZ Distribuce, a. s., Teplicka Parcela: 701 Z-12195/2010-403 874/8, Decin IV- Podmokly, 40502 oecin, RC/ICO: 24729035 Listina Smlouva o zrizeni vecneho bremene- uplatna ze dne 07.09.2009. Pravni ucinky vkladu prava ke dni 07.10.2009. V-6306/2009-403 o Vecne bremeno ~rizovani a provozovani vedeni horkovodu v rozsahu dle listiny a geometrickeho planu c. 1889-99/2009 Karlovarska teplarenska, a.s., Na Parcela: 689 V-6401/2009-403 NE'Ifii.H" l l OSt i

8011

v U?E'IIInJm obvodu,

V.?

~tp r· II

••ykOlldVJ

s r atn.l

Jlol~t!

li;atet: t ru

DIJIII<)V1lC::tl

K.Jtas l r.fdn l ufad p ro Kat: J (Iva r ~ky kraj, .Kat11~txa lrd p r d<.ov1"·t..: KoJdovy V<1oy, s l t

r1ltU

!)

k6d : 4U3 .

Cl·!

vYPIS Z KATASTRU NEMOVITOSTI prokazujici stav evidovany k datu 2 1. 07 . 201 4 12:40:43 Obec : 5 54961 Kar lovy Va ry

kres : CZ0412 Karlovy Vary

Li st v la stn ictvi : 135 1 663433 Karlovy Vary v kat. uzemi jsou pozemky vedeny v jedne ciselne r a de

vztahu PoviJJnost k 348/26, Bohatice, 36004 Karlovy Vary, RC/ICO: 49790471 Smlouva o zrizeni vecneho breme ne - uplatna vkladu prava ke dni 12 . 10.2009.

ze dne 09 . 10 . 2009. Pravni ucinky V-6401/2009- 403

Vecne bremeno zrizovani a provozovani vedeni v rozsahu dle listiny a dle GP c. 1708-32/2007 Karlovarska teplarenska, a. s . , Na Parcela: 684 ~- ··~~ine 348/26, Bohatice, 36004 Parcela: 694 Karlovy Vary , RC/ICO: 49790471 Parcela: 700 Parcela: 701 Parcela: 702 Smlouva o zrizeni vecneho bremene - uplatna vkladu prava ke dni 12.02.2008 .

V-1224/2008 - 403 V-1224/2008 - 403 V-1 2 24/2008-403 V-1224/2008- 403 V-1224/2008-403 ze dne 31 . 01.2008. Pravni ucinky V-1224/2008-403

Vecne breme no uzivani ze dne 20.8 . 96, pravni ucinky vkladu ke dni 23.10.1996. pravo uzivani trafostanice v casti nemovitosti c.p.428 pro ucely zasobovani el . energii . CEZ Distribuce, a. s., Teplicka Parcela: 641 874/8, oec in IV-Podmokly, 40502 oecin, RC/ICO : 24729035 stina Smlouva o vecnem bremeni V3 3388/1996. POLVZ:735/1996

Z- 13552/2011-403

Z-7900735/1996-403

zapi sy - Be z zapisu a upozorneni

- Bez z apisu

Nabyvaci ti tuly a jim§ podklady zapi su

VyPis z obchodniho rejstriku prokazujici slouceni obchodnich spolecnosti, prevz eti jmeni obohodni spolecnosti ze dne 31.12.2010 . Z-13216/2 011-403 RC/JCO: 2 9112460 Pro : Imperial nemovitostni , uzavr eny investicni fond a .s., U Imper ialu 7/31 , 36001 Kar lovy Vary Vztah bonitovanych pudne ekologickych jednotek (BPEJ)

jsou v uzemnim obvodu,

k parcelam - Bez zapisu

ve kten?m vykonav.:l statni spravu katast..ru nemovj_ LostJ. CR :

urad pro Karl ovarskj kraj, Ka t as tralni pracoviste Karlovy Vary, kod: 403.

Vyhotoveno :

21.07.2014

13:33:00

uiad zememei-icky a katastralnl - sen Nc1novito.sLi ]sou c (!U.IIIIUm oL•vodu, ve ktsLl K~taslLcllui IH i!d p1o Ke
G

CR

Kat~str

nemovitosti

Overuji pod poradovym cislem 304015 __042537 . ze tate li s tina. ktera vznikla pFevedenim vystupu z informacniho syst6mu ve~eJne spravy z elektronicke podoby do podoby listinne. skladajici se z 6 listd, se doslovn~ s hoduj e s obsahem vystupu z informacniho syst~ mu vefejn~ spravy v elektronicke podobe. Karlovy Vary 1

Podpis

dne

21~07.2014

v 13:35

Hazitko:

Fischbachova Jana

•


PNioha

c.

04

Vseobecna mapa

Vseobecna mapa

(<

Xell

._,./

1!1

Ill

,

Huso110

n<\milsli

e:J

1!1

""

~

.sf\...

~\

\ ..

::!ll

'~'

~

\

,

,.

1'

I

8te..t..

1!1

~'

4

Spa Resort Sanssouci

!

l l

Lanovka

~

I

Ge::::l reditelstvl

"'>!>

c.

\

I

~

F

Parkoviste

N~

Imperial

~~~~t-~r; - ~

r-----= Green House

!'

C-~(bl!l'

I

Blue House

~ ~

:...:>

~

Minerva

eJU lmperiak~


Prlloha

c. os

Snfmek katastralnf mapy

A..

'"

KARLO\

A..

"'

I I I

I

I

I

I

©CUZK2010


Prfloha

c. 06

Fotodokumentace

Fotodokumentace





Soubor staveb tvorfcfch Helenin dvur Soubor staveb tvoricfch Helenin dvur

Soubor staveb tvoffcfch Helen in dvur

Budova generalnfho feditelstvf

Sportcentrum

Sportcentrum

Objekt homi stanice Ianeve drahy

Objekt horni stanice Ianeve drahy

Spa Resort Sanssouci - objekt Green House





Spa Resort Sanssouci -Vila Mercedes

Spa Resort Sanssouci - Vila Mercedes







Spa Resort Sanssouci- objekt Blue House

Budova Minerva

Budova Minerva

Villa Hoffman

Villa Hoffman

Budova Varna

Budova Varna

RSM TACOMA We understand your business

Predavacf Protokol Prijemce: Mgr. Vladan Kubovec, Ql investicnf spolecnost, a.s. odesllatel: Petr Kalabis, RSM TACOMA, a.s. Datum:

3. (mora 2015

Potvrzuji Umto pi'evzetf jednoho vyhotovenf Dopisu znalce - Ocenen f souboru nemovitostf ve vlastnictvf spolecnosti Imperial nemovitostnf, uzavi'eny investicnf fond a.s.

Mgr. Vladan Kubovec Ql investicnf spolecnost, a.s.

RSM TACOMA We understand your business

Mgr. Vladan Ku bovec Ql investicni spolecnost, a.s.

Rybna 682/14 11 0 05 Praha 1

V Praze dne 3. unora 2015

Vazeny pane Kubovce, spolu s trmto dopisem Vam zasflame jedno vyhotoven f dopisu znalce- Ocenenf souboru nemovitosti ve vlastnictvi spolecnosti Imperial nemovitostni, uzavreny investicni fond a.s. Zbyla dve ocenen i spolu s fakturou za provedene znalecke sluzby budeme adresovat na Imperial nemovitostni, uzavreny investicni fond a.s., panu Svobodovi. Soucasne Vam zasilam pi'edavacf protokol, jednu podepsanou verzi predavaciho protokolu zaslete, prosim, zpet na sidlo nasi spolecnosti .

Tesim se na dalsf spolupraci s Vami a jsem s pozdravem

0

v

Petr Kalabis RSM TACOMA a.s.

PriNodnl dopJS RSM TACOMA a s., Amazon Collrt, Karollnsl
It

1 RSM TACOMA

Znalecky posudek

c. 74-10/2011

Stanoveni hodnoty najemneho za uzlvani specifikovanych nemovitostf na zaklade naJemni smlouvy, ktera ma byt uzavrena mezi spolecnosti Imperial nemovitostnf, uzavreny investicnf fond a.s. jako pronajlmatelem a spolecnosti Imperial Karlovy Vary a.s. jako najemcem

Krient:

Imperial Karlovy Vary a.s .

Datum:

29.7.201 1

Znalecky posudek

c 74-1012011 110 00.127 33211

RSM TACOMA as . Amazon

CouJ1. Karotinsk.ech Republic

Tel •420226 Z19000, Fax. ~20226219111, E-mail: irl~m-tamma

cz, wwwrsm-tac:oma r:r

The company is entered in lhe Comm
practices in ils own right The RSM lnternetlonal network is no! itself a soparale legal en lily in any jurisdiction

RSMTACOMA Imperial Karlovy Vary a.s. U Jmperialu 31/7 360 01, Karlovy Vary Praha, 29. cervence 2011

Vazeni,

Na zaklade jmenovani Krajskeho soudu v Plzni, c.j. 46Nc 681/2011-18 ze dne 12. cervence 2011. ktere nabylo pravnf moci dne 19. cervence 2011, jsme stanovili najemne za uzMmi nize specifikovanych nemovitosti na zaklade najemni smlouvy, ktera ma byt uzavrena mezi spolecnosti Imperial nemovitostnl, uzavi'eny investicnf fond a.s., se sldlem Karlovy Vary, U lmperialu 31/7, PSG 360 01, IC: 291 12 460, jako pronajlmatelem (dale take jako .,Imperial nemovitostni UIF") a spolecnostf Imperial Karlovy Vary a.s., se sidlem Karlovy Vary, u lmperialu 31, PSC 360 01, IC: 453 59 318, jako najemcem (dale take jako ,.IKV"). Pfedmetem stanovenr obvykteho najemneho je najemne z nasledujrcrch nemovitosti vcetne jejich soucasti a prislusenstvi, umrstene v Katastralnim uzemi Karlovy Vary, obec Karlovy Vary, zapsane na LV c. 1351, u Katastralnfho ui'adu pro Karlovarsky kraj, Katastn31nl pracoviste Karlovy Vary: i.

pozemky

ostatnf plocha - zelefl zastavena plocha a nadvoi'l

16956

ostatnf. plocha - zelen ostatni plocha- ostatni komunikace ostatnr plocha plocha

sportoviste a rekreatnl

zastavena plocha a nadvori

ostatni plocha ~ zelei\ zastavena plocha a nadvori

ostatnl plocha- ostatnf komunikace zastavena plocha a nadvori

ostatnf plocha * zelet'l zastavena plocha a nadvoi'i Znaleck)i pe>sudek

c. 74-10/2011 110 00 127 33212

RSMTACOMAas. Amazon Court. Karolinska 661. 18600 Prague 8·Ka~in, Ctech Rl!j)Ublic Tel: •420 226 219 000, Fax: +42,0 226 219 111. E-mail: info@rsm·taeoma.cz. www.rsm-.tacoma.cz The company Is enlcred In the Corm1erdal Regis!ar maintained by tile Municipal Court in Prague, Section a. File 3439. R&g. No.: 63998581 RSM TACOMA 1$ a member or Lhe RSM lnlema6onal ne~vofl<. The RSM lnterna~onal netwofl< is a networ11 of Independent acoun~ng and consulting firms each M IVhich practices in its own righl The RSIA International netwofi< is not itself a separate legal entity in any jurisdic~on

RSM TACOMA

I I

zastavema plocha a nadvori zastavlma plocha a nadvorl -

zboreni~te

ostatni plocha- ostatni komunikace ostatnr plocha- draha

;Stredisko- Sanssouci I.

. ·.:.· _

iP.ar~et'n(ii~Jb :J·~· ·\ ·:·: :viM~k;(~1~~1~~~~~:~ritft't•' _··: ~--. ;·driiti:~ozeMku~.:· r . ..: :; .~'-·JT.~:··. ~,' ~:-···l~.-Net·~" ;-;. . ~ ·-~~~ .,_:.. · _ ._, .' ... ··-. ·. (f7tiLW!-!t:t~~~e.~:~r-_i_t_~~_: -~·11 · .~: ~-- ··~. Jjf' -:~~-=~~"~:.:_> ~~-~:~.--~ :.~·:~:·j~1f~~--..~-~~~£"J 641 4631 zastavena plocha a nadvorl

:

..642 ~-

644

:64s ... . t66s·..

'

;

~-·,

. . '

,_

ostatni plocha- zelen zastavena plocha a nadvorl ostatni plocha - zelen

ostatnl ploch;:~ ~ zelen

zastavena plocha a nadvorr

ostatnl plocha - zelefl zastavena plocha a nadvon iastaventl plocha a nadvorr ostatn i plocha - zelen zastavena plocha a nadvoff ostatni plocha - zelen

Znalecky posudekc 74-10/201111000.127 332 13 RSMTACOMA as, Amazon Court Karolinsk4 661. 1861)0 Prague 6-KA~in, Czech Republic Tel: <420228219000. Fmc ..42022621911 1, E-rnDtl lnfo@~tscoma.CL, wwwnsrn" tatomacz The company is tllleled In the Canmettla( Register ~ta!ne4 by 111e Mu~ Court in Prague. Seci!On B, f~e 3439, Rei!-No.: 63998~81 RSM TACOI.IA IS a onembe< ollhe RSI.IInlemallonal netv.-M !he RS\4II!lel"*-"al nelwollt is~ netwot1< ol111dc!pelldem O)COOnhg and consuti:l9 ftrns ~ ol wi1ICb ll!acficeslft ilsOWilll!lhl The RSM lnlel~ nelwollt is ..XCsef a separate~ cnfty In a
RSM TACOMA

I I

,.,702... ' '!'1- .l"

.·

'·:

.

. ·.

..

.. -

1332

zastavena plocha a nMvofi

I I I ostatni plocha - zeleii zastaV~ntJ plocha a n·advofl

zastav~na

LV

ii. budovy

ob6an~ka vybavenost

680

690 693 696 698 644 l nalecky posudek c 74-10/201 1110 00 127 33214 RSM TIICOMAa s, Amazon Coun. Karollns~a661. 186 00 Prague 8·Kar1;o, Czech R~public ~,: +<420 226 219 000. Fax. +420 226219 111 E-maJI· [email protected]. www rsm- I8COma cz RSM rs ena:rad In !he Cornrnelo
'f"ar!T ACO!Mulllernberclllle RSM ln1emali0nal ~ The RSN Jn~neiWOOtrs a networtr.cllncfepender1l ~and conwlling

IVms each of ~ p~ frl Its O¥m righl. The RSM Jn~etPabonll netm IS no~llsell a separall! legal wr, In any Jorisdicion

plocha a nadvorl - stavba bez

RSMTACOMA

652

I

obtanska vybavenost

653

obcanska vybavenost

658

65914 obcanska vybavenost

655

702 obeanska vybavenost

676

682

688

(dale take jako .,Predmetne nemovitosti" nebo "komplex IKV"). Pi'i stanovovani obvyklych smluvenych podminek mezi spffznenymi subjekty lze vychazet z metod a postupu popsanych ve Smernici o prevodnich cenckh pro nadnarodni podniky a danove spravy publikovane roku 1995 organizaci OECD 1 (dale take jako ,.Smernice OECD") 2 . Ole §23 odst 7 zakona c. 586/1 992 Sb., o danich z pi'ijmu by ceny sjednane mezi spojenymi osobami mely odpovidat stejnym nebo obdobnym podmlnkam , jake by byly sjednany mezi nezavislymi osobami v beznych obchodnich vztazlch 3 . Pro ucely stanoveni obvykleho najemneho za uzrvani Predmetnych nemovitosti v tomto znaleckem posudku chapeme pod pojmem .,trini vyse najemneho" takovou vysi sjednaneho najemneho, kterou by nezavisly vlastnik nemovitosti pozadoval za pronajem nemovitostr, jejichz stav. kvalita, ucel vyuzitf a atraktivnost umlsteni jsou srovnatelne s charakteristikami nemovitostf, pro jejichz pronajem stanovujeme v tomto znaleckem posudku vysi najemneho obvyklou v obchodnim styku . Predpokladame pine racionalnl ekonomicke chovani subjektu. Po zvazenl obecnych a specifickych podminek znaleckeho ukolu jsme se pro stanoven! obvykle (trznf) vyse najemneho za uzfvanf Pi'edmetnych nemovitostl pokusili pouzlt metodu nezavisle srovnatelne ceny

1

2

3

Organisation for Economic Co-operation and Development (Organizace pro hospodai'skou spolupraci a rozvo]) Cesky preklad tete smernice vyset ve Finanenfm zpravodaji

t

70/1997, kterY publikuje Ministerstvo financf CR.

Die rozsudku Nejvyssiho spravnfho souctu ze dne 3 1 3 . 2009, cj. 8 Afs 80/2007- 105, je m ozne chapat ce nu sjednavanou v

be.Znych obchodnlch vztazich uvedenou v §23 odst. 7 zakona 6. 586/1992 Sb jake ce nu obvyklou . Zoal&cky posudek c 74-10/2011 110 00.127 33215

RSMlACOMAa~, Amazon Court Karolinska 561 . 166 00 P~ue 6-Karin. Czech Republic

~

+4 20 226 219 000. Fax .-420 226 219 111, E-ma.l onlo@rsm·lacoma.cz. www rsrn-.lacoma.cz ~IS~ Ill !he CommeiQal Reg;sler~ by lhe ~Court II Prague. Section B. Fole 3439. Reg. No.: 6l!191!6B1

RSM TACOMA is a memllerollhe RSM 1~ netNO!k The RSM lnll!lnatonalne:wort
"'*"

I

RSMTACOMA

I 4

I I I

I I

I

CUP (Comparable Uncontrolled Price method). Protoze nejsou dostupna data o srovnatelnych nezavislych transakcich, museli jsme pouzft jinou vhodnou metodu pro stanoveni obvykle vyse najemneho za uzivani Pi'edmetnych nemovitosti. Za tuto metodu jsme povazovali metodu rozdeleni se mezi jednotlive zucastnene subjekty transakce zisku 5 (Profit Split Method), ktera vychazi z toho, rozdeli vyse generovaneho zisku na zaklade rizik podstupovanych jednotlivymi subjekty a funkcf, ktere jednotlive subjekty plnf.

ze

Pro stanoveni obvykle vy~e najemneho za uzivani Predmetnych nemovitosti jsme vychazeli z analyzy hospodai'eni celeho hoteloveho a lazenskeho komplexu provozovaneho v Predmetnych nemovitostech. Nejprve jsme stanovili zakladni fixni slozku najemneho, ktera by mela vlastnikovi Predmetnych nemovitosti zajistit alespon minimalni navratnost prostredku vlozenych do nemovitosti. Dale jsme stanovili variabilni slozku najemneho, ktera by mela odpovldajlcim zpusobem odrazet rozdeleni prostredku generovanych provozovan1m hoteloveho a lazenskeho komplexu v Pi'edmetnych nemovitostech mezi provozovatele tohoto komplexu a vlastnika nemovitosti a to na zaklade rizik, ktere jednotlive subjekty pi'ijimaji, a funkci, ktere plni. Na zaklade zhodnoceni obvykle (trzni) vyse najemneho za uzivanr Predmetnych nemovitosti jsme dospeli k zaveru, ze hodnota najemneho za uzivani Predmetnych nemovitosti by mela byt stanovena nasledujicim vzorcem: (a) Fixnf slozka najemneho by mela cinit castku 33 591 000 Kc (slovy: tricet tri milionu pet set devadesat jedna tisic korun ceskych) rocne,

I

(b)

I

Variabilni slozka je urcena na kazdy rok trvani najmu podle vzorce uvedeneho n1ze. Pro vypocet variabilni slozky jsou pouzity tzv. Provozni vynosy najemce za rok predchazejicf roku, pro ktery se variabi1ni slozka pocita, pi'icemz za Provozni vynosy najemce je povazovan soucet nasledujicfch i'adku statutarnfho Vykazu zisku a ztraty: I. Trtby za prodej zbozi, 11. Vykony,

IV. Ostatni provozni vynosy (dale jen .. Provozni vynosy mijemce"),

I

(i)

Variabilni slozka by mela byt urcena podle nasledujiciho vzorce: 15% (slovy: patnact procent) z Provoznich vynosu najemce minus castka 27 073 000 Kc (slovy: dvacet sedm mi1ionu sedmdesat tri tisic korun ceskych),

I

I 4

.

V1z smernice OECD o pFevodnich cenach pro nadnarodni podniky a danove spravy (70/1997 FZ), ktera se zab}Na transakcemi

I

mezi sdruzenymi podniky. Tato smernice v plnem zneni je umfstena na internetovych strankach Ceske daflove spravy: http:llcds.mfcr cz:

s v·IZ smernice

OECD o pi'evodnich cenach pro nadnarodni podniky a danove spravy (70/1997 FZ), ktera se zab}Na transakcemi

mezi sdruzenymi podniky. Tato smernice v plnem zn€mi je umislena na internetovych strankach Ceske danove spravy: http://cds.mfcr.cz. Znalecky posudek c. 74-1012011 110 00 1:?7 332 I 6

RSM 1 ACOMA a.s. llma.!on Collr1. KatollnsM 661, 186 00 Prague 8'Karnn. Czecll Republic

~~I; -+420 226 219 000, Fax; ~420 226 219 111. E-matl: lnfo@fsm-tecom<J.c:z. www,rsm-.tacoma.<:2:

.e IX>t11par.y Is Onb!red lo lhe OO<Mlll
RSM TACOMA (ii)

Pokud Provozni vynosy najemce pl'ekrocf souhrnnou castku 525 000 000 Kc (slovy: pet set dvacet pet milionu korun ceskych), zaplati dale najemce 5 % (slovy: pet procent) z castky Provoznich vynosu najemce, ktera pl'evysuje castku 525 000 000 Kc (sfovy: pet set dvacet pet milionu korun ceskych),

(iii) Pokud Provoznf vynosy najemce budou nizsi nei. souhrnna castka 450 000 000 Kc (slovy: ctyri sta padesat milionu korun ceskych), dostane najemce slevu ve vysi 10 % (slovy: deset procent) z absolutni hodnoty rozdflu castky 450 000 000 Kc (slovy: ctyri sta padesat milionu korun ceskych) a Provoznich vynosu najemce. Vyse najemneho by mela byt v prubehu dalsich let upravovana die vyvoje jednoho ze standardne pouzivanych indexu spotfebitelskych cen, aby dostatecne zoh ledr"'ovala zmeny ve vysi vseobecne cenove urovne, napflklad indexem spotrebitelskych cen zverejtiovaneho statistickym ui'adem Evropske unie EUROSTAT jako index HICP (dale jen ,HICP").

S pozdravem

Marta Rosova, predseda predstavenstva RSM TACOMA a.s

Znaleck)"r posudek c 74·10/2011 !10 00.127 332 t 7

1\SM TACOMA a $ • Amamn Co'"1. Karolltlska 661, 186 00 Praotse IH·at1iP. Clean Republw: Tel >420 226 ?19 000, rax t420 226 219 111, E111all lnro@rsm·lacormu:z. www.rsm-cacoma a file company is Oni.O!ed In lrle CotrlnettialllegoSil!f m;iinlalned by il>e Mulltipal Court 1<1 Plague, ~n 6, I'Ve 34)9, Reg. NQ. &391l8581 ~ TACOfdl\1$ 3 member ollhe RSM lnll!rnabOnal net-k Tile RSM lnlcrna!lOO.ll ootwot1< is anetNOikofl
RSMTACOMA

I

Obsah 1

I I

Specifikace zadani. ...... ... .................. ................... .............. ...... .............................................................. 9 1.1

Znalecky ukol ...... .............. ........................................ .......... ............. ........................................... 9

1.2

Datum oceneni ........................................................ .......... ....................................................... 12

1.3

Obj ednatel znaleckeho posudku ......................................... .. .................................................. 12

1.4

Zhotovitel znaleckeho posudku .......... .. ... ................................................................................. 12

1.5

Prohlaseni zhotovitele ....... ............... ............... .......... .. .... ... ................... ................................... 12

1.6

Obecne predpoklady a omezeni. ..................................................... ......................................... 13

1.7

Obtlze pri zhotovovanl znaleckeho posudku .. .. ........................................................................ 13

1.8

Podklady pro oceneni .. ........... .... .... ...... .............. .. ... ... ............... ............................................... 13

1.9

Pocet stran, priloh a vyhotovenf znaleckeho posudku ........... .................................................. 14

1.1 0

Specifikace vysledne hodnoty ........................................ .. ..................................................... 14

2

Strucny popis Predmetnych nemovitostf ............................................................................................. 16

3

Stanoveni obvykle

I

¥Yse najemneho ........................ ...

........ ................ .. ........ - ................................... 25

3.1

Pouzfvane metody pro posouzenr ceny obvykle ..................................................................... 25

3.2

Volba metody stanovenf obvykiE§ho najemneho ....................................................................... 25

3.3

Stanovenf vyse obvykh§ho najemneho z Pfedmetnych nemovitosti ........................................ 26

4

Zaverecny vyrok .................... ......... .. .. ......................... ....... ................................................................. 32

5

Pi'flohy znaleckeho posudku ............ ............... .............. ........... .... .... ........... ......................................... 37

I

Zrtalecky l)()sude!( c 74· 1012011 110 00 1:?7 33218

RSMTACOMA 1 Specifikace zadani 1.1

Znalecky ukol

Ukolem znalce je stanoveni hodnoty najemneho za uzivanf nize specifikovanych nemovitostni na zaklade najemn! smlouvy, ktera ma byt uzavrena mezi spolecnosti Imperial nemovitostni, uzavreny investicni fond a.s., se sfdlem Karlovy Vary, U lmperialu 31/7, PSG 360 01 , IC: 291 12 460, jako pronajlmatelem (dale take jako )mperial nemovitostni UIF") a spofecnosti Imperial Karlovy Vary a.s., se sidlem Karlovy Vary, U lmperialu 31, PSC 360 01, IC: 453 59 318, jako najemcem (dale take jako , IKV"). PFedmetem stanoveni hodnoty najemneho, tedy stanoveni vyse obvykleho (trzniho) najemneho, je najem z nasledujfcfch nemovitostf vcetne jejich soucastf a pi'fsl usenstvf, umfstene v katastralnim uzemi Karlovy Vary, obec Karfovy Vary, zapsane na LV c. 1351 , u Katastral niho ufadu pro Karlovarsky kraj, Katastralni pracoviste Karlovy Vary: iii. pozemky

I

ostatnf plocha ..,.. zeren zastavena plocha a nadvorr

ostatni plocha -

zele_n

ostatni plocha- ostatni komunikace

ostatnr plocha - sportovi§tl! a rekreacnf plocha zastavena plocha a nadvoi'f

ostatnl plocha - zelen zastavena plocha a nadvorr

ostatnr plocha - ostatnl komunikace zastavena plocha a nadvorr ostatni plocha - zelei'l zastavena plocha a nadvorr zastav~na

plocha a nadvofl

zastavena plocha a nadvorf

zastavena plocha a nadvorr -

zbol'eni~t~

ostatnf plocha- ostatni komunfkace Znaleckypasudekc 74-101201 1110 00127 33219

RSM TACOMA u_, Ama1011 ~ Kar(l(ns)
•

J..~ 420 226219 000, Fax +420 226219 11 t , E-mad [email protected], www rsmtacoma cz

' ""~any is ent.ered in lhe ~ Reg!s!er tn.1lnli1ined by the~ Colll11n Prague, Sec;ton B. Re 3439, Reg. No; 63998561 RSI.t TACOMA Is a member ollhe RSM ~~~~ .-1<. The RSM I~ networ111s a ne1W0t1c ollndcpe!ldenl ac:oo.nJ;ng and COII&Uirog frms each or which pr~ on Its tr~~n ng~L The RSM tnlefnatioflal ne!Wo!lt IS oot ilself a separate legal enaty 1t1 lillY JUiisdiclion.

RSMTACOMA

ostatnl plocha - zelen zastav~na

plocha a nadvofi

ostatni plocha- zeleri

ostatnr plocha ~ zelefl

zastavena plocha a nadvorf ostatnr plocha - zelen zastavena plocha a nadvoi'l zastav~na

plocha a nadvorr

ostatnl plocha - zelen .tastav~na

pl90ha a nadvorl

ostatnf plocha - zeler"'

zastavena plocha a nadvori

Znalecky posudekC. 74-1012011 110 00 127.332 110

1\SM TACOMA as, Amazon Court. Karollosk~titi1, 18600 Prague 8-Karlin. C"'ch Republic Tel '<~20 2213 219 000, FBJ< +420 226 219 111, E·mall [email protected], w\vw.rsm-tacoma.cz The CO!Til31lY Is enltred In tho Conmotcial RegiGiet maintained by tho Munlc41al Coull rn Prague, Section B. f4e 3439. Reg. No 63998561 R$1,1 TACOIAA Is a member of 111e RSM lnletnaUo<>al nofWOI1(. Tho RSM lntematonal networj< IS a nelWOtk of oll1lependent acaunling a•>d consulano lkms each of which pc~s u, ots own tf!jhl. The RSM lnlernetional ne1wot1t Is nolll$e~ a.llej)arale legal enlity in any lurisdir.I!On

I RSMTACOMA )'i'"> • .,_ ,94~ :~-,._

!:f~-'-'

_,-

.. .

.. .

.

• .

- 586

ostatnr plocha- ostatnf komunikace

ostatnf plocha- zeleri

zastavi!lna plocha a naavorr - stavba bez LV

iv. budovy

ooeanska vybavenost

680 690 693 696 698

644 ob~nska

vybavenost

641 652

obOanska vybavenost

653

obcanska vybavenost

658

Znalockyposudek~ 14-1012011110 oo 127 3321 t1 RSM TACOMA a.s., Atnazon eoun, Karolinska 861. 186 00 Prague B·Karlln, Cz~h Republic :rei-• 420 226 219 000. Fax +420 226 219 111, E-man [email protected] , WWY1.rsm-1acoma.cz company IS entered In U\e Commetdal Register mainlalned by U\e M~lclpal CoiJit In Prague. Sootion B, Fite 34'39, Reg. No; 63998581 :~ TACOMA Is a member orlhe RSM lnlemaSonal netwo11< The RSM lntcmalional network os anCt.vortt orlndependenl ac
::e

RSMTACOMA

obcanska vybavenost

655

technicka vybavenost

702

obcanska vybavenost

676 682

688

(dale take jako ,Predmetne nemovitosti" nebo ,komplex IKV"). Usneseni o jmenovani znalce je obsazeno v pi'iloze c. 07 tohoto znaleckeho posudku.

1 .2

Datum ocenenf

Znalecky posudek ,Stanoveni obvykle vyse najemneho za soubor nemovitosti, jez budou pronajaty na zaklade najemni smlouvy, ktera ma byt uzavrena dne 1.8.2011 mezi spolecnosti Imperial nemovitostnf, uzavreny investicni fond a.s. jako pronajimatelem a spolecnosti Imperial Karlovy Vary a.s. jako najemcem" byl vypracovan k datu 29.7.2011

1.3

Objednatel znaleckeho posudku

Objednatelem oceneni je spolecnost Imperial Karlovy Vary a.s., se sidlem Karlovy Vary, U lmperialu 31, PSG 360 01, IC: 453 59 318, ktera je vedena u rejstrikoveho soudu v Plzni pod spisovou znackou B 251.

1.4

Zhotovitel znaleckeho posudku

Zhotovitelem oceneni je znalecky ustav RSM TACOMA a.s., se sidlem Praha 8, Amazon Court, Karolinska 661, PSG 186 00, IC: 639 98 581. Spolecnost RSM TACOMA a.s. byla zapsana ministerstvem spravedlnosti do seznamu ustavu kvalifikovanych pro znaleckou cinnost v oboru ekonomika.

1.5

Prohlasenf zhotovitele

Prohlasujeme, ze nejsme podjati ve smyslu § 11 odst. 1 zakona o znalcich a tlumocnicich 36/1967 Sb. Prohlasujeme, ze ke dni oceneni. ani v blizke budoucnosti nebudeme mit zadnou ucast ani prospech z operace souvisejicf se znaleckym ukolem tohoto znaleckeho posudku. Honorare ani odmeny uctovane objednateli znaleckeho posudku nezavisf na zjistene vysi najmu ani na dilcich zaverech.

lnalecky posuoek c. 74-1012011 110 00.127 332112 RSM TACOMA u ., Ama1:on CoU!l KatoiiJJSka 661, 186 00 Pr~ue S·Killfln,CUcl1 RepubriG ~ "'~2? 226 219 000, Fax •420 226 219 111, E-ma1l. •nfo@rsm·tacoma cz. www.rsm·.tacoma,cz R 001llj)any Is eni,e(ed In th~ CI)(M1efl;ial Regislcr mailltainll1l Oy tr.e Municipal Cou~ in Prague, Section 8, File 3439, Reg, No: 63998581 flSM TACOIM, •s.~ member of the RSM lntsroa~nal nelwOik Tile RSM Ilite! national nebvork 1$ a network orilldependantacounang and consulting "ms eacn of w11~<:h pratticos In Its own nghL Tile RSM International ne!WOO< Is not itself a se!Hlrali! legal cn6ty in any jurisdiction.

I RSMTACOMA Upozornujeme, ze znalecky posudek muze byt pouzit pouze pro ucel uvedeny v kapitole c. 1.1 Znalecky ukol. Posudek nesmi byt ani jako celek, ani jeho jednotlive casti kopirovan nebo rozmnozovan pro jine ucely bez pi'edchoziho pisemneho souhlasu znaleckeho ustavu. lnterpretace a pouzitr vysledku ocenemi tesne souvisi s ucelem jeho zpracovani.

Obecne predpoklady a omezeni

1.6

Znalecky posudek byl vypracovan za m3sledujicich pi'edpokladu a omezujicich podminek: -

zhotovitel znaleckeho posudku neprovedl zadne setreni smei'ujici k overenf pravosti, spravnosti a uplnosti podkladu poskytnutych zastupci Objednatele ocenenr Zhotovitel dale pfedpoklada, ze informace z jinych, prevazne vei'ejne dostupnych zdroju, jsou verohodne. Takto zjistene informace nebyly ve vsech pi'ipadech ovei'ovany.

Pokud nebyl objednatelem oceneni dolozen opak: -

pi'edpoklada se chovani a jednani spolecnosti, jejich organu a odpovednych vedoucich pracovniku v souladu se vsemi v Geske republice platnymi pravnimi pi'edpisy a pi'evzatymi zavazky.

-

predpoklada se odpovedne vlastnictvi a sprava vlastnickych prav.

Zjistena cena nemovitosti respektuje aktualni obecne podminky trhu k datu oceneni. Zhotovitel znaleckeho posudku nepi'ebira odpovednost za zmeny v trtnich podminkach, ke kter)im muze dojit po datu vydani tohoto oceneni.

1.7

Obtize pri zhotovovani znaleckeho posudku

Pfi zajist'ovan i podkladu nezbytnych pro stanoven i obvykle vyse najemneho ani pri zpracovani znaleckeho posudku se nevyskytly :tadne potize ani nebyly zhotoviteli kladeny zadne prekazky, jejichz charakter by mohl mit vliv na zjistenou vy~i najmu nebo na dflci zavery oceneni.

1.8

Podklady pro oceneni

Spolecnost IKV poskytla zhotoviteli znaleckeho posudku podklady, ktere jsou soucasti spisu znalce. Mezi nejdulezitejsi podklady patri:

Znalecky posudel< c. 74-10/2011 110 00 127 33;? 113 RSMTACOMAa.s,, Amazon Courl ~arof•nslla661, 18600Prague 8-Kartln. Czedl RepubliC Tel: •A.20 226 219 000, Fax: <-420 226 219 111, E-ma11· lnfo@I'Sm-tacoma.cz, www rsm•.lacorna.cz The tompanyJSeoter
RSMTACOMA - Projektova dokumentace (pudorysy) v elektronicke podobe - Fotokopie vypisu z katastru nemovitosti, LV c. 1351, k.u . Karlovy Vary, obec Karlovy Vary, vyhotovena k 4.2.2011 - Fotokopie katastralni mapy k.u. Karlovy Vary vyhotovena katastralnim uradem Karlovy Vary, katastralni pracoviste Karlovy Vary, dne 17.3.2008, aktualnost katastralni mapy byla ovefovana na internetovem portalu Ceskeho uradu zememei'icskeho a katastralniho (www.cuzk.cz) - Navrh smlouvy o najmu nemovitostf, ktera by mela byt uzavi'ena dne 1.8.2011 mezi spolecnosti Imperial nemovitostnl, uzavi'eny investitni fond a.s. jako pronajimatelem a spolecnosti Imperial Karlovy Vary a.s. jako najemcem Predmetnych nemovitosti (dale take jako ,Navrh najemni smlouvy") - Znalecky posudek c. 40-2/2011 o Oceneni odstepovane casti jmeni spolecnosti Imperial Karlovy Vary a.s. vypracovany dne 2.5.2011 znaleckym ustavem TACOMA a.s. (dale take jako ,Znalecky posudek c. 40·2/2011") - Pi'ehled hospodafeni stfediska ,Hotel Imperial" za roky 2007, 2008, 2009 a 2010 ve forme vypisO obratu na nakladovych (5xx.AE) a vynosovych (6xx.AE) uctech - Pi'ehled hospodareni strediska ,Spa Resort Sanssouci" za roky 2007, 2008, 2009 a 2010 ve forme vypisu obratu na nakladovych (5xx.AE) a vynosovych (6xx.AE) uctech Pi'ehled hospodai'eni sti'ediska .. Generalni i'editelstvi" za roky 2007, 2008, 2009 a 2010 ve forme vypisu obratu na nakladovych (5xx.AE) a vynosovych (6xx.AE) uctech - Plan hospodafeni jednotlivych sti'edisek na rok 2011 ve forme obratu na nakladovych (Sxx.AE) a vynosovych (6xx.AE) uctech. Dalsi informace byly pouzity z nasledujfcich zdroju: informace poskytnute zastupci Objednatele znaleckeho posudku, internet, denni tisk, placene databaze Reuters Knowledge a AMADEUS, internr zdroje znaleckeho ustavu a dalsi vefejne dostupne informace.

1.9

Pocet stran, priloh a vyhotoveni znaleckeho posudku

Tento znalecky posudek obsahuje 37 listu vc. titulni strany a 6 pfiloh. Znalecky posudek je vypracovan v peti (5) vyhotovenich, objednateli se pfedava ve ctyfech (4) vyhotovenich a jedno (1) vyhotoveni zustava v archivu znaleckeho ustavu RSM TACOMA a.s.

1.10

Specifikace vysledne hodnoty

Vysledna hodnota stanovena timto odhadem je trtni hodnota. jejiz definice je stanovena napi'fklad v normach evropske organizace znalcu TEGoVA: .. ·· · Objektivnf trzni hodnotou se rozumi predpokladana Mstka, za kterou by aktivum melo byt k datu oceneni smeneno, a to mezi koupechtivym kupujicfm a prodejechtivym prodavajicim v transakci samostatnych a nezavislych partneru po nalezitem marketingovem obdobi, v niz kazda strana jedna informovane, rozumne a bez donuceni" Znslecky posudek c 74-10/2011 110 00 127 332[14 RSM lACOMA a.s.. Am.aZM Court. KarollMU 681 , 186 OD Prag119 8·Ka11ill. Czi!ch Republi: Tel: ~120 226 219 000, Fax; +420 226 219111 , E-mail· into@rsm·lacoma.~. www ~TThlacoma.~ 1 he company 1s entered In the Commercial Regislllr mail\lai'ned by 1he Municipal Coon in Prague, Sec~on B. flle 3439. ~eo. No_63996581 RSM TACO:.!.\ Is a ~olll>e RSM International MlwJfng andoonsul~ng firms Cath or whil:h praco~cs U1l;s own righL lhe RSM lnterna6onal nelvmri< Is nol iiSelfa separate legal enlity on any junsdicOO
RSMTACOMA Pojmy definice trzni hodnoty: Nize jsou uvedeny a vysvetleny jednotlive pojmy, ktere tvoi'i definici trznl hodnoty ,,

... pi'edpokladana castka- odpovida cene vyjadi'ene v penezich, splatne za majetkovou hodnotu v transakci mezi samostatnymi a nezavislymi partnery

,

. . by melo byt aktivum smeneno - odpovida faktu, ze hodnota aktiva je spise odhadnuta castka nez predem stanovena ci skutecna prodejni cena

•:·

... datum oceneni- vyzaduje, aby odhadnuta trinf cena byla casove vymezena danym datem

:,

... koupechtivy kupujicf - kupujici je motivovan, ale ne nucen ke koupi

;,

... prodejechtivy prodavajici- prodavajici je ochoten prodat majetek za trznich podminek za cenu dosazitelnou na volnem trhu ... transakce samostatnych a nezavislych partneru- transakce mezi stranami, z nichz zadna nema urcujici nebo zvlastni vztah k druhe ... nalezite marketingove obdobi - majetkova hodnota bude vystavena na trhu nejvhodnejsim zpusobem, aby se uskutecnil prodej za nejlepsi cenu rozumne dosazitelnou podle definice trzni hodnoty. Delka pusobeni na trh musi byt dostatecna k tomu, aby se majetkova hodnota dostala do centra pozornosti odpovidajfciho mnozstvi potencialnich kupujfcich ... kazda strana jedna informovane a rozumne- kupujicf i prodavajici jsou pi'imei'ene informovani o podstate a vlastnostech majetku, jeho skutecnem a potencialnim uziti a o stavu trhu k datu oceneni. Kazda strana jedna ve vlastnim zajmu a rozumne, aby pro sebe dosahla nejlepsi ceny pi'i transakci. ... bez donuceni- obe strany nejsou ani nuceny, ani nepati'icne tlaceny do realizace transakce.

Definice trzni hodnoty v podstate odpovida definici ceny obvykle popsane v zakone c. 151/1997 Sb. o ocenovani majetku: ,.Obvyklou cenou se pro ucely tohoto zakona rozumi cena, ktera by by/a dosatena pfi prodejich stejneho popfipade obdobneho majetku nebo pfi poskytovani stejne nebo obdobne stutby v obvyklem obchodnim styku v tuzemsku ke dni ocenenf. Ptitom se zvaiuji vsechny okolnosti, ktere maji na cenu vliv, avsak do jejf vyse se nepromitaji vlivy mimoradnych okolnostf trhu, osobnfch pomeru prodavajiciho nebo kupujiciho ani vliv zvlastnf obliby. Mimofadnymi okolnostmi trhu se rozumeji napffklad stav tisne prodavajicfho nebo kupujfciho, dusledky pffrodnfch ci jinych kafamit. Osobnfmi pomery se rozumejf zejmena vztahy majetkove, rodinne nebo jine osobnf vztahy mezi prodtwajfcim a kupujicfm. Zvlastni oblibou se rozumf zvlastnf hodnota pfikladana majetku nebo sluibe vyplyvajfci z osobnfho vztahu k nim." Die §23 odst. 7 zakona c. 586/1992 Sb., o danich z pi'ijmu by ceny sjednane mezi spojenymi osobami mely odpovfdat stejnym nebo obdobnym podminkam. jake by byly sjednany mezi nezavislymi osobami v beznych obchodnich vztazich 6 .

6

Die rozsudku Nejvyssiho spravniho soudu ze dne 31 3. 2009, cj 8 Afs 80/2007-105, je moine chapat cenu sjednavanou v

beznych obchodnich vztazich uvedenou v §23 odst. 7 zakona

c 586/1992 Sb

jako cenu obvyklou.

Znalecky posudek c H-1012011 110 00 127 :!32 I 15

RSM TI\C(»M a,s., AmalO!l Cowt Karci.losl(a 661. 166 00 Prague 8-~atlln, Czech Republk i~ +420 226 219 000, FalC +420 226 219111 , E·mart lnfo@rsm·lacoma.cz, \WIW,rsm- tecoma.cz . company Is ~ntereo in file Commercial RC!Ii&to'! m.Ji111.llne1J by t11e ~mpal Courtln PTague. Seotion 8. File 3439, Reg. No~ 63998581 ~SM TACOMAis,an;embCJ; ofllle RSM lntemalional network..The.RSM lnlerll3tional netwofl< Ts anetworlt oflndeJ)Cnoont aoounlUlO and oonsul~ng rms eaob or Wllith praelkles Inils own t>ghl 'rne RSM 111ternalional net~ Is nol•!Sell.a ~~epamtalegat flll~l)' '" illlY !Uris4icticn

I RSMTACOMA 2

Strucny popis Predmetnych nemovitosti

•

Poloha a dopravni dostupnost Predmetnych nemovitosti

Predmetne nemovitosti lezi v Karlovych Varech. Mesto Karlovy Vary je nejvetsi a nejvyznamnejsi lazenske mesto v CR, zaroven je statutarnim mestem v zapadnich Cechach a metropolf Karlovarskeho kraje. Mesto je proslule nejen diky lazenskym pramenum, ale take je vyznamnym strediskem sklai'skeho a potravinarskeho prumyslu. Dnesni Karlovy Vary se rozkladaji na plose 59 km 2 a zije zde zhruba 54 000 obyvatel. Vysoka kulturni i hospodarska uroven mesta se odrazila v osobitem stavebnim vyvoji. Architektonickou tvai' Karlovych Varu urcuji prevazne historizujici slohy staveb, jake napi'. neoklasicicsmus, neobaroko a neorenesance. Vyznamne mestske dominanty a pamatky tvofi mimo jine kolonady, rozhledny, kostel sv. Mari Magdaleny, lazeriske historicke budovy, mezi ktere pati'i napr. Grandhotel Pupp, hotel Imperial, Richmond, nebo Thermal. Karlovy Vary jsou vyhledavanou turistickou destinacf, nejen kvuli lazenskym sluzbam, ale take diky poradani kulturnich a sportovnich akcf. Mezi nevyznamnejsf akce patfi Mezinarodni filmovy festival Karlovy Vary, dostihy a golfove turnaje. Dopravni obsluznost Karlovych Varu je dobra. Mesto lezi na silnicni trase R6 Cheb - Karlovy Vary Praha, 1113 Karlovy Vary Chomutov a 1120 Karlovy Vary Plzen. Karlovy Vary lezi na hlavnf zeleznicni trati Cheb- Ustf nad Labem a je zde take mezinarodnl civilni letiste Karlovy Vary. Pi'edmetne nemovitosti se nachazf podel ulice U lmperialu ve vychodni casti Karlovych Van:.. Lokalita je velmi dobi'e dostupna pomoci MHD - lanovky, ktera vede od hotelu Imperial na kolonadu. Zastavka autobusu se nachazi taktez u stanice lanovky. Komplex hotelu Imperial nabfzi moznost parkovani na vlastnich parkovistich. Lokalita je turisticky atraktivni.

•

Lazensky hotel 1mperial

Budova hotelu Imperial je pristupna ulici U lmperialu. Pfed budovou se nachazi park, pres kter-Y je pristupne Sport Centrum a Helenin Dvur. Budova byla postavena pocatkem 20. stol., roku 1912. Hotel je kategorie .,.,....... Pi'istavba balneo provozu probehla v 80. letech minuleho stoletf a je jednopodlazni. Kapacita luzek je 379. V prvnim nadzemnfm podlazi se nachazeji spolecne prostory pro hotelove hasty, jake je foyer, recepce, obchody, dve jfdelny, kavarna, hotelovy klub, pet salu a salonku pro konferencni a jine dalsi provozy. Nosna konstrukce je zdena, strecha clenita s palenou stfe§ni krytinou typu bobrovka. V roce 2003 probehla kompletni rekonstruk.ce Objekt je velmi dobrem stavu. ?~

Konkretne se jedna o soubor nemovitostf zapsanych v katastru nemovitosti na LV c. 1351, k.u. a obec Karlovy Vary: - budova c.p.1212 na pozemkove parcele pamatka, - pozemkova parcela

m2

c.

c.

680,

rozsahh~

chranene uzemi, nemovita kulturni

683/1, ostatni plocha, zeler'\, rozsahle chraneme uzemi, o vymere 4 762

'

Znalecky posudek c 74-1012011 110 00 127 332116 RSM TACOMAas..AmazonCourt..l(aroQJ1SI 219 000, Fax: +420 226 219 111, E-mail; [email protected]. www.rsm-.taooma.cz ~~a"Y ls·enle<ed In lhe Comrnetolal Reg1Stet mainlnlned by llle Municipal CoUll In Prague. Seollon B. Fde 3439, Reg. No.: 63998661 lit ACOMA ls.amember or the RSM Jnletnatlonal nelWOit. The RSM lntcmaliollill nelworlt is a network ollndependenlacotJnting and consulting nseac;~ of whillh P! In any jurisdiction.

RSMTACOMA - pozemkova parcela

m2

c. 684,

ostatnf plocha, zeleri, rozsahle chranene uzemi, o vymere 16 956

'

- pozemkova parcela 146m

2

c.

680, zastavena plocha a nadvoff, rozsahle chranene uzemf, o vymere 7

,

pozemkova parcela 2 vymei'e 1 056 m •

t . 700,

ostatnf plocha, ostatnf komunikace, rozsahle chrimE:me uzeml, o

- pozemkova parcela vymere 381 m 2,

c. 692,

ostatnf plocha. ostatnr komunikace, rozsahle chranene uzemf, o

-

- pozemkova parcela 2 o vymere 115 m ,

t.

699, zastavena plocha a nadvofi, zboreniste, rozsahle chranene uzemf,

- pozemkova parcela

c.

677/4, ostatnf plocha, zeleri, rozsahh§ chranene uzemf, o vymere 5 112

m2,

-

•

pozemkova parcela

c. 766, ostatni plocha, draha, rozsahle chn3nene uzemi, o vymefe 544 m2 .

Sportcentrum

Budova Sport Centra se nachazi naproti hotelu Imperial, soucasti jsou i 4 tenisove kurty s umelym povrchem, ktere se na zimu zakfY'vaji nafukovaci halou. Budova byla postavena kolem roku 1966. Ma tri nadzemni podlazf, uskocene na terenu. V budove se nachazf fitness, solarium, sportovnf sal, sportbar s terasou, satny, spinning club, technicke mlstnosti, recepce a obchod se sportovn fm zbozlm. Nosna konstrukce je zelezobetonovy skelet se skrytymi pruvlaky, plasf je z keramickych parapetn ich a atikovych panelu, strecha plocha dvouplasfova s odvetravanou vzduchovou mezerou, kryta zivicnymi pasy. Rozvody v budove prosly castecnou rekonstrukci. Ostatni v puvodnim stavu, pripraveno k rekonstrukci. V budove jsou zavedeny veskere inzenyrske site, internet, telefonni pfipojka, EZS system. Vytapenf CZT, ustrednr, lokalnf plynova kotelna.

a tastecne i kamerovy

Objekt j e v dobrem stavu . ~

Konkretne se j edna o soubor nemovitostl zapsanych v katastru nemovitostr na LV obec Karlovy Vary: -

c. 1351,

k. u. a

budova bez c.p na pozemkove parcele t. 688, rozsahh§ chranene uzemi,

- pozemkova parcela 2 vymere 1 847m ,

c.

686, ostatni plocha, ostatnr komunikace, rozsahle chranene uzemi, o

- pozemkova parcela c. 687, ostatni plocha, sportoviste a rekreacni plocha, rozsahle chrimene 2 uzemf, o vymi!He 2951 m , - pozemkova parcela 554m 2 .

Zoal9ck)i posudok

c.

688, zastav€ma plocha a nadvoi'f, rozsahle chranene uzemf, o vymei'e

c 74-10/2011 110 00. 127.332 117

RSMTACOIM as, Am;lzoo C®rt KarolmskA 661, 186 00 Prague 8·KM1n, Cl.ecll Repul$c Tel •420 226 219 000, Fax: • 4 20 22G 219 111. E·mall lofo@fsm-tacoma .cz. www rsm-tacoma Cl!

:;':M~isel11e<edin i!le CoomerQal Reg!slermanlafned byllle Munidpal Coortin Plague.~ B. ne 3439. Reg lrms

No- 63998581 !A Is amember of ltle RSM lnlemalotlal netweri< The RSMlnlernational oo!'llelt Is anelwa1c clllldependellt acountnglWld t<Jt1$<.lfng e.lCl1 or Wl1cll P'3tllces in Its own rlglll The RSM lllll!lnaonal netwc111t Is 001itsef a~ legal~ 1n any llQditllon

I I

RSMTACOMA •

Lanovka

Budova Lanovky byla postavena roku 1907. V soucasne dobe je objekt v hoi'Sim, ale provozu schopnem stavu . V budove je umfstena sta nice tunelove lanove drahy a slouzf jako MHD pro vefejnost i hotelove hasty. V druhem krfdle budovy se nachazi Golf Club, prostory klubu jsou zrekonstruovany a jsou ve velmi dobrem stavu . .,

Konkretne se jedna o soubor nemovitosti zapsanych v katastru nemovitosti na LV obec Karlovy Vary: - budova c.p. 1155 na pozemkove parcele - pozemkova parcela 332m 2,

c. 1351,

k. u. a

c. 702, rozsahle chranene uzeml,

t . 702, zastavena plocha a nadvorr. rozsahh§ chranene uzemf, o vymefe 1

- pozemkova parcela c. 701 , ostatnr plocha, zeleri, rozsahle chraneme uzemi, o vymei'e 2 615 m2.

•

Helenin Dvur

Naproti hotelu Imperial se nachazf Helenin Dvur, ktef}i se sklada z nekolika budov, uzavirajicich se do dvora, ve kterem je umisteno parkoviste pro zamestnance a mensi oplocene hi'iste. Areal slouzr jako provozni zazemr pro hotel Imperial a jeho dalsi hotelove budovy. Jsou zde pi'evazne garaze, sklady, administrativni prostory a byty pro zamestnance. Dvur je obklopen ctyi'mi navazuj iclmi budovami. Na pozemku se dale nachazeji dva mensi samostatne stojfcf objekty. Areal se sklada z nasledujicich budov: - Budova k bydleni c. p. 438 Budova byla postavena roku 1906, rna dve nadzemnf podlazi a podkrovi. Budova s byty slouzi pro ubytovanf zamestnancu hotelu. V prvnlm nadzemnim podlazi se nachazi skladove a komunikacni prostory. V dalsfch dvou nadzemnich podlazich jsou umfsteny byty pro zamestnance.

1

Nosna konstrukce je zdE'ma, sti"echa je pokryta vlaknocementovou sti'esni krytinou. Pi'ed sedmi lety (cca 2003) probehla rekonstrukce v podobe vymeny oken, stfechy a fasady. Celkovy stav budovy je velmi dobr)l. V budove jsou zavedeny veskere inzenyrske

sit~ .

Vytap€m i CZT, teplovodn i. dalkove.

- Garaze a administrativa bez c. p.

I

I I

Budova admin istrativy a garazr navazuje na budovu s byty pro zamestnance. Pred budovou se nachazi parkoviste urcene pro zamestnance. Budova byla postavena kolem roku 1906, ma dve nadzemni podlazi. V prvnim nadzemnim podlai i jsou umisteny 4 garaze, zazemi pro zam~stnance a komunikacni prostory, v druhem nadzemnim podlaii se nachazeji kancelai'e, zazemr pro zamestnance a komunikacnf prostory. Nosna konstrukce je zdE:ma, strecha sedlova s vikyi'i a vlaknocementovou sti'e~ni krytin ou. Pi'ed sedmi lety (cca 2003) probehla kompletni rekonstrukce exterieru i interieru, vcetn~ veskef}ich vnitrnich rozvodO (vyjma lezate kanalizace) . Celkovy stav objektu je velmi dobr)l. Podlahovou krytinou je v mistnostech zazemi keramicka dla:tba, v kancelarich koberce. V budove jsou zavedeny veskere inzenyrske site, internet, telefonni prfpojka, EZS a kamerovy system. Vytapeni ustfedni, lokalni plynova kotelna.

I Znaleeky posudekc 74·10/201111000 127332 118

' I

f\SM1'/\COMA a.s. Ama20n Cout1. KdtOII.nsU 661, 186 00 P~ue 8-Karlln, Czech Repubk

r:

4 + 20226219000, Fmc +420226219111. E·mai1·1nfo@rSfll·lacoma.cz. WWW I'$ffi·tacomaoz RSM~aoy Is e<>teted In lhe Corm1erdal Reg!SZr ~ by 1ne l.4ul1icipal Colm in Plaque, Sedlon B. File 3439, Reg No 63996581 lmts ACOMA Is a metn11et or l!le RSI.I lolemallonal netwcwlt lha RSM lntern
RSMTACOMA - Garaze a Belveder bez c. p. Budova byla postavena pocatkem 20. stoleti a ma dve nadzemni podlazi. V prvnfm nadzemnlm podlai.f jsou umisteny garaze a skladove prostory. DruM nadzemnf podlazi je koncipovano jako pavilon, ktel)f je pristupny z urovne parku. V soucasne dobe je nevyuzfvany. Mozne vyuzitf tohoto pavilonu je pro ucely mensfch soukromych a firemnich akcf v letni sez6ne Nosna konstrukce je zd€ma, strecha sedlova s vikyf i a vlaknocementovou stresni krytinou . Pred sedmi lety (cca 2003) probehla rekonstrukce. Sti'echa pavilonu je mansardova, s palenou str'esni krytinou typu bobrovka. Celkovy stav objektu je velmi dobry. - Garaze bez c. p. a zapisu v Lv Budova o jednom nadzemnfm podlazf, ve ktere je umisteno 7 gar<W. Nosna konstrukce je zdena, strecha sedlova. Celkovy stav objektu je velmi dobry. Budova garazf nenr zapsana na LV v katastru nemovitostf. Predpoklada se naprava zapisem do katastru. - Trafostanice I kaplicka bez

c. p.

Budova o zastavene plose 20 m2, slouzicf jako trafostanice. Nosna konstrukce je zdena, strecha stanova. Celkovy stav objektu dobry.

~

Konkretne se jedna o soubor nemovitostf zapsanych v katastru nemovitosti na LV c. 1351, k.u. a obec Karlovy Vary: - budova

c.p.

438 na pozemkove parcele c. 695, rozsahle chranene uzemi,

- budova bez c.p. na pozemkove parcele

c. 693,

- budova bez c.p. na pozemkove parcele

c. 696 , garaz, rozsahh§ chraneme uzemf,

rozsahle chranene uzemi,

- budova bez c.p. na pozemkove parcele c. 698, garaz, rozsahle chranene uzemf, -

pozemkova parcela 2 20m ,

c. 693, c.

pozemkova parcela 5 126m2 ,

zastavena plocha a nadvoi'i, rozsahle chranene uzemi, o vymere

694, ostatnf plocha, zelen. rozsahle chranene uzemi, o vymefe

- pozemkova parcela 2 257m ,

c.

695, zastavena plocha a nadvorf, rozsahle chraneme uzemi, o vymere

- pozemkova parcela

c.

696, zastavena plocha a nadvorf, rozsahle chranene uzemf, o vymeFe

319m2 , - pozemkova parcela 2 326m .

•

c. 698, zastavena

plocha a nadvoFi, rozsahle chranene uzemi, o vymere

Villa Hoffman

Bud ova Villy Hofman se nachazi vedle Sport Centra a j e pfistupna ulici

Znaleckyposudekc 74-1DI201111D00.127332 119 RSMTACOMAos, Amazon Court. Kar~linsk• 661. 186 DO Pr111Jue 6·KaJ11n. Czech Re~ublic ·~20 226 219 000. Fax +420 226 2i9 111, E-mall [email protected], www.rsm- lllcomo cz. RSM~IS entered In Ule Conm!n:ial fl.e9lster ~d oy tile Mllfl4al Court in Prague, Section B. Fle 3439, Reg. No · &J9g858i it TACOMA is a member ollhe RSM ti11Cnlalionll necwact.. The RS!Alnlefllillonal ne:wotk ;sa netwlrt oi~Mepondent acouMriQ arod con911fng ms each 01 wlio:h P~a:t>ces on .:sown ngrt The RSM ~ nctwor11 iS IIOII!seW ;a $ell
J,:

RSMTACOMA U lmperialu. Budova byla postavena kolem roku 1912, rna tfi nadzemni a jedno polozapustene podzemni podlazi. v soucasne dobe slouzr objekt jako samostatna ubytovaci cast hotelu Imperial, v kategorii ***. Je zde k dispozici 22 luzek. Villa Hofman by bez vetsich stavebnich uprav mohla slouzit i jako samostatny bytovy dum. Prvnf polozapustene podlaif slouzf jako technicke zazemf s prostory pro zamestnance i hasty. Je zde mimo jine archiv, jidelna a ordinace. V prvnim nadzemnim podlazi se nachazi samostatna ordinace, pnstupne prima z pozemku. Dale se zde nachazl vstupnf prostory, kancelaf, spolecenska mistnost, hygienicke zazemf a dva pokoje. V dalsich patrech jsou pak pokoje pro hasty. Nosna konstrukce je zdena, stfecha sedlova s vikyri a palenou sti'esnf krytinou typu bobrovka. Pred sedmi lety (cca 2003) probehla rekonstrukce exterieru . Do niz byla zaclenena vymena oken, strechy a nova fasada. V interieru byly provedene nove obklady hygienickych mfstnosti. Podlahovou krytinou jsou prevazne koberce, v koupelnach pak keramicka dlazba. V budove jsou zavedeny veskere ini.enyrske sfte, internet, telefonni pripojka, EZS, EPS a kamerovy system neni. Vytapenf CZT, teplovodnl, dalkove. Objekt byl kompletne zrekonstruovan a je ve velmi dobrem stavu . •

Konkretne se jedna o soubor nemovitostf zapsanych v katastru nemovitostf na LV c. 1351, k.u. a obec Karlovy Vary: - budova c.p. 1157 na pozemkove parcele c. 690, bydlenf, rozsahle chranene uzemi, - pozemkova parcela

c. 689,

ostatni plocha, zelen, rozsahle chranene uzemf, o vymere 2 748

m2,

- pozemkova parcela 328m 2 .

•

c.

690, zastavena plocha a nadvofi, rozsahle chranene uzemi, o vymere

Generalnf reditelstvf

Budova generalnlho reditelstvf se nachazi vedle hotelu Imperial a je prfstupna ulicl od Lanovky. Pi'ed budovou se nachazi parkoviste urcene pro zamestnance generalniho i'editelstvf. Budova byla postavena kolem roku 1930, ma dve nadzemni a dve podzemnl podlazf. V obou nadzemnich a prvnim podzemnim podlazf se nachazejf kancelai'ske prostory a vedeni hotelu. V 2. PP je umisteno cerpadlo na vi'idelnf vodu. Nosna konstrukce je zdema, strecha vafbova s vikyfi a palenou stresni krytinou typu bobrovka. Pred sedmi lety (cca 2003) probehla kompletni rekonstrukce, vcetne veskerych vnitrnfch rozvodO, -vymemy oken, stfechy a fasady. Podfahovou krytinou je v mfstnostech zazemi a na chodbach keramicka dlazba, v kancelarrch koberce. V budove jsou zavedeny veskere inzenyrske site, internet, telefonni pi'ipojka, EZS, EPS a kamerovy system. Vytapenr CZT, teplovodnf, dalkove. Objekt byl kompletne zrekonstruovan a je ve velmi dobrem stavu. •

Konkretne se jedna o soubor nemovitosti zapsanych v katastru nemovitostl na LV obec Karlovy Vary: - budova c.p. 7 na pozemkove parcele

c. 1351 , k.u. a

c. 682, rozsahle chranene uzemf,

- pozemkova parcela c. 681, ostatnf plocha, zeleri, rozsahle chranene uzemi a vymei'e 627 m 7..nole~;kY po•udek 6. 74-1012011

110 00 127 332 120

RSM TACOMA as, Amazon Court. Karolin$k~ 661 , 186 00 Prague 8-Karlin, Czech Re~ublie

lei: •420 226 219 000, F.ax; +420 226 219 111. E-n>1111· [email protected], www.rsm-.lacoma.cz ~si.romp any Is entered in lhe Corrrnetaal ~ ~Mnlained by lllit MUIIicipal Court in Prague. Seclion B. F~e 3439. Re~. No.: 639911581 lkmsTACOMA !s a rnembercllhe RSM lntetnationahoetwotll. The RSM I~ netwonIS own liglll. The RSI'A ln:etnat.oNI netwo
-

2 ,

RSMTACOMA - pozemkova parcela 352m2 .

•

c. 682,

zastav~na

plocha a nadvori, rozsahle chrimene uzemi o vymere

Svycarsky Dvur (Green House)

Budova Svycarskeho Dvoru (Green House) je soucasti hotelu Spa Resort Sanssouci. Svycarsky Dvur se sklada z budov A, B, C. Prvnf budova byla postavena roku 1835, bocnf krfdla byla dokoncena roku 1969. PFed budovou se nachazi parkoviste nalezfcf k budove. Hlavnf budova ma celkem ~est nadzemnfch podlazf a dve podzemnr, bocnf kffdla majf 4-5 nadzemnfch podlazf. Hotel ma vlastni balneo provozy, disponuje ctyfmi kongresovymi saly o vymere 50 - 245 m2. Vybaveni pokoju zahrnuje koupelnu se sprchovym koutem, nebo vanou a WC, telefon, lV. Green House je propojen s Vilou Mercedes a budovou Blue House podzemnfm tunelem. Ve vile Mercedes se nachazejf veskere balneo provozy, je zde i kryty plaveck-y bazen. Podlahovou krytinou je v mfstnostech zazem f, foyer a v koupelnach keramicka dlazba, ve zbylych prostorach koberec. V budove jsou zavedeny veskere inzenyrske sfte, internet. telefonn f prfpojka, EZS, EPS a kamerovy system. Vytapenf CZT, teplovodni, dalkove. Objekt byl zrekonstruovan v race 2009 a je ve velmi dab rem stavu. ~

Konkretne se jedna o soubor nemovitostl zapsanych v katastru nemovitosti na LV obec Karlovy Vary: - budova c.p. 125 na pozemkove parcele

c. 652,

c.

1351,

k.u. a

rozsahle chranene uzemf,

- budova c.p. 198 na pozemkove parcele c.653, rozsahle chranene uzeml, - budova c.p. 6 17 na pozemkove parcele

c. 655, rozsahle chranene uzemf,

- pozemkova parcela c. 652, zastavena plocha a nadvorf, rozsahle chranene uzem i, rozsahle chranene uzemi, o vymere 902m2 , - pozemkova parcela c. 653, zastavena plocha a nadvoff, rozsahle chranene uzemf, rozsahle chranene uzemi, o vymere 2 356 m2, - pozemkova parcel a c. 654/1, ostatnf plocha, rozsahle chranene uzemf, rozsahle chranene uzemf, o vymere 12 351 m2, - pozemkova parcela c. 655 , zastavema plocha a nadvoff, rozsahle chranene uzemf, rozsahle cnranene uzemi, o vymere 677 m2 .

~

•

Blue House

Budova Blue House je soucasti hotelu Spa Resort Sanssouci. Pred budovou se nachazf parkoviste nalezicf k budove. Hlavnf budova ma celkem osm nadzemnfch podlazf a jedno polozapustene a jedno podzemni podlazi. V podzemnlch podlazich jsou umisteny garaze a technicke mrstnosti. V prvnfm a druhem nadzemnfm podlazr se nachazeji spolecne prostory hotelu: recepce, foyer, doplnkove sluzby, balneo provozy, restaurace, kavarna a spoleeenske mlstnosti. Hotel disponuje az 7 kong resovymi saly (26 - 490 m2), ktere se daji vytvoi'it mobilnimi zastemami v prostorach restaurace. Vybavenf pokoju zahrnuje koupelnu se sprchovym koutem, nebo vanou a WC, telefon, TV. Vsechny pokoje maji balk6n. Blue House je stejne jako Green House propojen s vilou Mercedes.

Znalecky posudek e. 74-10/2011 liD 001 27.332 121 RSM TACOMA as., AmalonCoUII, KanlG~661 18600 Prague8·Kalfln.Cl420 226 219 000. Fax- +<\20 226219 11 1. E·mad [email protected], www rsm· tocoma cz RSM~ltrf Is en~ In ltle Coomerdal ~ ma.nlaoned oy lhll M\lnicipi! Cot11 in Prague, Seallon B. F•e 3439. fle9. Ho •83998561 fttms ACOMA Is amember olllle RSM lnlernaGon;li neto'ol1c. Ole RSM lnll!riiolal ~Is not Itself a sej)¥a2! legal811\ty II! ;trt ~

RSMTACOMA Podlahovou krytinou je v mfstnostech zazemi , foyer a v kou pelnach keramicka dlazba, ve zby!Ych prostorach koberec. V budove jsou zavedeny veskere inzenyrske sfte, internet, telefonni pi'ipojka, EZS, EPS a kamerovy system. Vytapeni CZT, teplovodni, dalkove. Objekt byl zrekonstruovan v race 2005 a je ve velmi dobrem stavu. •

Konkn3tne se jedna o soubor nemovitosti zapsanych v katastru nemovitostf na LV obec Karlovy Vary: - budova

c.p. 428 na pozemkove parcele c. 641,

c.

1351, k.u.

a

rozsahle chranene uzemi,

- pozemkova parcela 2 631m ,

c.

- pozemkova parcela

c. 642, ostatni plocha, zeleli,

- pozemkova parcela

c.

641, zastavena plocha a nadvori, rozsahle chranene uzemf, o vymel'e 4 rozsahle chranene uzemf, o vymere 282m2 ,

645, ostatni plocha, zele1"l, rozsahle chranene uzemf, o vymel'e 3 114

m 2,

- pozemkova parcela

•

c. 666, ostatni plocha, zeleli, rozsahle chranene uzemi, o vymere 249m 2.

Mercedes

Budova vily Mercedes je soucasti hotelu Spa Resort Sanssouci. Vila Mercedes je samostatne stoj[ci budova, propojena podzemnim tunelem s budovami hotelu Green house a Blue House. Budova rna ctyfi nadzemni a dve podzemnf podlazf. V budove jsou umisteny balneo provozy, ktere slouzi pro cele Spa Resort Sanssouci. V 1. PP se nachazf kryty plavecky bazen, je zde take solna jeskyne. Budova je zdena s mansardovou strechou s krytinou z palenych sti'esnfch tasek. Podlahovou krytina je pi'evazne z keramicke dlazby. V budove jsou zavedeny veskere inzenyrske site, internet, telefonnf prfpojka. Vytapeni CZT, teplovodni, dalkove. Objekt byl zrekonstruovan v race 2000 a je ve velmi dobrem stavu.

*

Konkretne se jedna o soubor nemovitosti zapsanych v katastru nemovitostf na LV obec Karlovy Vary:

c.

1351,

k.u. a

- budova c.p. 1316 na pozemkove parcele c.658, rozsahle chn3nene uzemf, - budova bez c.p. na pozemkove parcele c. 659/4, rozsahle chn3n i'me uzemi, - pozemkova parcela c.658, zastavena plocha a nadvoFf, rozsahle chranene uzemi, o vymere 322m 2, - pozemkova parcela c.659/1, ostatni plocha, zeleri, rozsahle chra nene uzemf, o vymefe 2 120 m 2,

- pozemkova parcela 2 867 m .

• ~

c. 659/4, zastavena plocha a

nadvoi'l, rozsahh9 chranene uzemf, o vymere

Varna

Budova byla postavena pocatkem 20. stoletl, rna ctyri nadzemni a jedno polozapu~tene podzemni podlazi. V soucasne dobe slouzi objekt jako samostatna ubytovaci cast hotelu Spa Resort Sanssouci, v kategorii ***. Je zde k dispozici 23 luzek. Budova Varny by bez vetsfch stavebnich uprav mohla slouzit i Znalecky posudak c 74- 1012011110 00127 332122

RSM lACOMA a.s. Amazon Coull. Karolfnsk~ 661. 18600 Prague B·Kanin, Czech Republic Tel: +420 226 219 000, Fax +420 226 219 111, E-mail info@rsm-tacoma.~ www rsm- tac:oma.cz The company tS enleted '" the Ccimneltlal Regls1et mOO!tallle(J by the Municipal Couri 1o Prague, Seotion B. File 3439. ReQ. No 63!19858 1 RSM TACOMA Is a member of the RSM lntemillioMI networl. llle RSMlnlllrnalional netwottt ~ a~ of lndtpendent ac:ounting and oonsul~ng ~rms eacll of which prOO'IIces tn tis own 119hL The RSM 11\Wrnallonal oet>I'OII< 1s llOt ilself aseparate legal e<1l!IY '" any Jun$doc110n.

RSM TACOMA jako samostatny bytovy dum. Prvni polozapustene podlazf slouzi jako technicke a provozni zazemi s prostory pro zamestnance. Jsou zde kancelare, archivy a sklady. V 1. - 3. NP se nachazr hotelove pokoje, v podkrovi jsou v soutasnosti mfstnosti pro ubytovani zamestnancu. Budova je ve 2. NP spojena s budovou hotelu Blue House. Nosna konstrukce je zdena , sti'echa clenita sedlova s vikyi'i a palenou sti'esn f krytinou. Na budove Varny je planovana rekonstrukce stfechy. Podla hovou krytinou jsou pfevazne koberce, v koupelnach pak keramicka dlazba. V budove jsou zavedeny veskere inzenyrske site, internet, telefonni pripojka. Vytapeni CZT, teplovodni, dalkove. Objekt je ve velmi dobrem stavu. Objekt byl kompletne zrekonstruovan a je ve velmi dobrem stavu. "'

Konkretne se jedna o soubor nemovitostr zapsanych v katastru nemovitosti na LV obec Karlovy Vary:

c.

1351, k.u. a

- budova c.p. 1290 na pozemkove parcele t .644, - pozemkova parcela 462m2 .

•

t.

644, zastavena plocha a nadvoi'i, rozsahh§ chranene uzemi, o vymei'e

Minerva

Budova vily Minerva byla postavena pocatkem 20. stoletl, ma pet nadzemnfch podla:Zi a podkrovi. V soucasne dobe nenf objekt vyuzlvan pro sve puvodni vybavenf. Vila Minerva by po rekonstrukci interieru mohla slouzit jako samostatny bytovy dum, nebo hotel. Nosna konstrukce je zdena , stfecha clenita s vii
Konkretne se jedna o soubor nemovitosti zapsanych v katastru nemovitostf na LV obec Karlovy Vary:

c.

1351. k.u. a

- budova c.p. 1322 na stavebnf parcele c. 676, rozsahiE~ chranene uzemi, - pozemkova parcela 6.654/2, ostatnl plocha, manipulacni plocha, rozsahh3 chranene uzemi, o vymei'e 230m2 , pozemkova parcela 2 453m ,

c.

654/3, ostatni plocha, zeler'\, rozsahle chranene uzemf, o vymei'e

- pozemkova parcela c. 676, zastavena plocha a nadvori, rozsahle 362m 2.

chran~ne

uzemi o vymere

Ostatn f nemovitosti

•

Pozemkova parcela c. 648 o vymefe 586 m2 slouzf v soucasne dobe jako parkoviste. Parkoviste se nachazi v ulici U lmperialu, mezi hotelem Imperial a Spa Resortem Sanssouci (komplex Green House, Blue House a a balneo provoz Mercedess). •'It

Konkretne se jedna o soubor nemovitostf zapsanych v katastru nemovitostf na LV obec Karlovy Vary:

Znalecky posudek c 74-1012011 110 00 127 332 123 RSMTACOMA a s.Amaton Court. Karolinski1661, 168 00 Preaue IJ.Ka~ln, Ctech Republic T&I: •420 226 219 000, Fax: +420 226 219 111, E-mail: info@rs m-tace>ma.cz, www.rs m-.Lacoma.cz T~e company is en1ered in the Comnetcial Reg,slef manlaloed by llle Municipal Court In Prague. Section B. Fila 34l9. R~9. l!o.: 63998581 RSM TI\C()I!A is a member o1 the RSM InternatiOnal nelWOI1c The RSM lnlemaliotlal nelwtrt is ane1wortc of independent acounling and COlnsltliriQ &Ins each 01 wlicll pracices in ils...., ~Ill The RSM llltemalooal nelWOI1< is tilt il$ell a Sl!llara'.l! kgal eldy on Illy juris4icdon

c.

1351, k.u. a

RSM TACOMA pozemkova parcela vymere 586 m 2.

c.

648, ostatnf plocha, ostatni komunikace, rozsahle chranene uzemf, o

ZnaiQCkyposudek C. 74-1012011110 00 127.332 124 RSM TACOMA a s., Amazon Court Karolinska 661, 186 00 Pr119ue IJ.Karlin. Czech Rl!(lublic Tel: •420 226 219 000. Fax: +420 226 219111. E-mail: [email protected]. www rsm-lacoma.cz The company is entered in!he Comrnen:ial Registar maintain~d by Ule Mt~~~icipal CoUll in Prague. Secdon 8, F"tle 3439, Reg. No.: 63998581 RSM TACOMA is a member oi lt!e RSM IM!mriorlal networ1t The RSM ln!emaliooal netwM< is a networ1t ofindepell
RSMTACOMA 3

Stanoveni obvykle vyse najemneho

3.1

Pouzfvane metody pro posouzenf ceny obvykle

Pi'i stanovovani obvyklych smluvenych podmlnek mezi spfiznemymi subjekty lze vychazet z metod a postupu popsanych ve Smernici o prevodnfch cem3ch pro nadnarodni podniky a dariove spravy 7 8 publikovane roku 1995 organizaci OECD (dale take jako ,.Smernice OECD") . Tato smernice byla vydana za (J<'5elem sjednocenf metodiky pFi stanovovan i prevodn!ch cen a poskytnutf dariovym spravam i danovym poplatnikum navody, jakym zpusobem by mela byt tvorba cen mezi spFfznenymi osobami zdokumentovana. Tuto Smernici OECD respektuje vet~ina danovych sprav clenskych zemf organizace OECD. Zakladnf metody popsane ve smernici OECD jsou : •

Tradii':nf transakcnr metody - Metoda nezavisle srovnatelne ceny (Comparable Uncontrolled Price Method- ,.CUP") - Metoda ceny pri opetovnem prodeji (Resale Price Method- ,RPM") - Metoda nakladu a pFirazky (Cost Plus Method - ,.Cost +")

•

Ziskove transakcnf metody - Metoda rozdelenf zisku (Profit Split Method) - Transakcnf metoda cisteho rozpetf (Transactional Net Margin Method- ,.TNMM"}

Podrobny prehled metod uvedenych ve Smernici OECD je soucastf pi'ilohy posudku.

3.2

c. 05

tohoto znaleckeho

Volba metody stanovenf obvykleho najemneho

Pro ucely stanovenf obvykleho najemneho za uzfvanf Pfedmetnych nemovitostf v tomto znaleckem posudku chapeme pod pojmem ,.trfnf vyse najemneho" takovou vysi sjednaneho najemneho, kterou by nezavisly vlastnfk nemovitostf pozadoval za pronajem nemovitostf, jejichz stav, kvalita. ucel vyuzit! a atraktivnost umlstenf jsou srovnatelne s charakteristikami nemovitostf, pro jejichz pronajem stanovujeme v tomto znaleckem posudku vysi najemneho obvyktou v obchodnfm styku. Predpokladame pine racionalnf ekonomicke chovanf subjektu. Pojmy trznf najemne a najemne obvykle v obchodnfm styku chapeme jako ekvivalentnf. Po zvazenl obecnych a specifickych podmfnek znaleckeho ukolu jsme se pro stanovenf obvykle (trzni) vyse najemneho za uzfvanl Predmetnych nemovitostf pokusili pouzft metodu nezavisle srovnatelne ceny

7

Organisation for Economic Co-operation and Development (Organizace pro hospodarskou spolupraci a rozvoj)

e Cesky pi'eklad teto smernice vysel ve Financnim zpravodaji

c. 70/1997, kterj publikuje Ministerstvo financi CR

7.natecky posudek ~ 74-10/2011 JIO 00 127 332 125 RSM TACOMA as. Amazon Court Karolinska 661. 186 00 Pr~ue ~Karlin. Czecll Republic Tel ·~20 226219000, Fax· ~20 226219111 . E·mail. [email protected]. wwwrsm-tacoma cz The COII1Pany l$ entllte4in lhe Corrwne
RSMTACOMA 9

CUP (Comparable Uncontrolled Price method). Protoze nejsou dostupna data o srovnatelnych nezavislych transakcfch , museli jsme pouzft jinou vhodnou metodu pro stanovenf obvykiE§ vyse najemneho za uzfvanl Predmetnych nemovitosti. Za tuto metodu jsme povazovali metodu rozdeleni 10 zisku (Profit Split Method}, ktera vychazi z toho, ze se mezi jednotlive zucastnene subjekty transakce rozdeli vyse generovaneho zisku na zaklade rizik podstupovanych jednotlivymi subjekty a funkcf, ktere jednotlive subjekty plnf.

3.3

Stanoveni vyse obvykleho najemneho z Predmetnych nemovitosti

Pro stanovenl obvykle vyse najemneho za uzfvanl Pi'edmetnych nemovitostr jsme vychazeli z analyzy hospodafenf celeho hoteloveho a lazenskeho komplexu provozovaneho v Pi'edmetnych nemovitostech. Nejprve jsme stanovili zakladni fixni slozku najemneho, ktera by mela vlastnikovi Pfedmetnych nemovitosti zajistit alespon minimalnf navratnost prostredku vlozenych do nemovitosti. Dale jsme stanovili variabilnf slozku najemneho, ktera by mela odpovfdajfcfm zpusobem odrazet rozdelenf prostfedku generovanych provozovanrm hoteloveho a lazenskeho komplexu v PFedmetnych nemovitostech mezi provozovatele tohoto komplexu a vlastnlka nemovitostf a to na zaklade rizik, ktere jednotlive subjekty pi'ijimaji, a funkci, ktere plnf.

•

Fixni slozka najemneho

Fixnf slozka najemneho by mela zajistit zakladni miru vynosnosti, ktere by mel vlastn fk nemovitostf dosahnout, aby byla zajistena alespon minimalnf navratnost prosti'ed ku vlozenych do danych nemovitosti. Nejnizsf vynosnosti obecne dosahujf residencnf nemovitosti urcene k bydlenf, u kterych kde se muze 1 bezne vynosnose pohybovat na urovni 4-6 %. Alespon teto urovne zhodnocenl prostredku by meH vlastnik Predmetnych nemovitosti dosahnout, i kdyz tato uroven vynosnosti nepokryva rizika, ktera jsou spojena s oborem hotelnictvf a lazenstvf, kdy vynosnost prvoti'ldnfch nemovitosti v nejatraktivnejsich 12 lokalitach se pohybuje od urovne 8- 8,5% vyse . Pro ovei'enf odpovfdajicl vyse teto zakladnf minimalnf vynosnosti jsme pouzili vynosnost zakladniho dlouhodobeho dluhoveho instrumentu navyseny o urcitou rizikovou prirazku . Jako reprezentanta vynosnosti dostatecne likvidniho dlouhodobeho dluhoveho instrumentu jsme povazovali vynosnost 30-ti letych nemeckych dluhopisu k datu 29.7.2011 dosahovala vyse 3,3 %. Pokud bychom k teto vynosnosti pfipocftali rizikovou pi'irazku ve vysi 1,0 - 1,5 %, ziskali

9

Viz smernice OECD o pi'evodnich cenach pro nadnarodni podniky a daliove

mezi sdruienymi podniky

sp~vy

(70/1997 FZ). ktera se zabyva transakcemi

Tato smemice v plnem zneni je umistena na intemeto,.Ych strankach Geske daliove spravy:

http:J/cds mfcr cz. 10

v·IZ smernice OECD o p7evodnich cenach pro nadnarodni podniky a daiiove spravy (70/1997 FZ ), klera se zabyva transakcemi

mezi sdruzenymi podniky. Tato smernice v plnem zneni je umistena na internetovych strankach Geske daliove spravy: http://cds mfcr.cz. 11

Vjnosnost je v tomto pi'ipade myslena jako vyse aktualniho dosazitelneho najemneho vuci celkove lrZni hodnote dane

nemovitosti. 12

v pre . hledu trZni situace a vyvoje za druhou polovinu roku

2010 vydaneho spolecnosti CB Richard Ellis s.r o byla uvedena mira

vynosnosti u prvotrldnfch hotelu ve vysi 8,5% (http:llwww.cbre.eu/cz_cs/research). 7.nalecky posuelek l: 74·10/2011 JID 00 127 332 126

-

RSM TACOMA as. Am•ton Court, Karolinsk~ 661. 186 00 Prague 8-Ka~in, Czech Republic Tel· +420 226 219 000. Fax· •<120226 219 111. E-mail: info@tstn·tac:omacz. wvtw rsm· tacoma Cl Tha company Is cnlerod lnlho Commercial Rogislef maill\•ined by the IAuniaipal Court 111 Prague, Semn B, Fne 3439, R~. ~ : 63998581 ~SM TACOMA i5 a mcmbet of ihe RSM lnlefnab0!1al nelwark. The RSM lnl!fnilliooal ~Is a t~etworlt of lndeptllldent acoun6ng $nrl consuiUng rmstath of which Plaelicesln i1s ownngllllhe RSMlnwnational netwoons noli!Selfasepam. legal em.ty lnany jiJIIS~n

RSMTACOMA bychom priblizne uvazovanou vynosnost na urovni 4,5 %. Tuto vynosnost jsme povazovali za odpovldajlc i pro stanovenl fixni slozky naj emneho. Ole databazoveho systemu ARAD provozovaneho Ceskou narodni bankou dosahovala v mesici cervnu 2011 prumerna vyse vynosnosti 30~ti lezych ceskych statnich dluhopisu vyse 4,21 %, coz podle naseho nazoru dale potvrzuje pi'imerenost pouziti vynosnosti 4,5 %. Tuto uvazovanou minimalnl pozadovanou uroven vynosnosti jsme aplikovali na trzni hodnotu nemovitostf, abychom zjistili rocnf vysi fixnf slozky najemneho za uzlvani PFedmetnych nemovitosti. Tr:Znf hodnota Predmetnych nemovitostl byla stanovena ve Znaleckem posudku c.07, souhrnny prehled je zobrazen v nasledujfci tabulce:

c. 40~2/2011

pflloze

240 705 000 20 637 900 17 991 000 28 632 460 43 447 000 33 489 000

745 814 708

Takto stanovena rocni vyse fixni sloiky najemneho tedy cinl 33 561 852 Kc. Z pozemkove parcely c. 648 2 2 o vymere 586 m vyuzite jako parkoviste jsme stanovili obvykle najemne ve vysi 50 Kc za 1 m za rok, coz dohromady cinf 29 300 Kc. Celkova vyse fixnr slozky najemneho tak byla stanovena castkou 33 591 ooo Kc (zaokrouhleno) . Fixni slozka najemneho by mela byt v prubehu dalsich let upravovana die vyvoje relevantniho indexu spotfebitelskych cen , aby zohlednovala zmeny vseobecne cenove urovne.

• Variabilni slozka niljemneho Pro stanovenr variabilnf slozky najemneho jsme provedli analyzu hospodareni hoteloveho a lazenskeho komplexu IKV za minule roky i dalsfho planovaneho vyvoje pro dalsi roky. Udaje jsme cerpali na zaklade dat poskytnutych obj ednatelem znaleckeho posudku a ze Znaleckeho posudku c. 40-2/2011 (kapitola c. 4, kapitola c. 6.5 a 6.6, pi'flohy c. 03 a 04). PFehled vysledku hospodarenf je uveden v nasledujfcfch tabulkach:

449 451

483 804

491 136

415 794

462 168

12 176

11 347

8 931

9 487

13 966

Znalecky posudek C. 74-1012011 110 00 127 3321 27 RSM TACOMA a.s. Amazon Cburt Karolinst\!1661. 1B6 00 Prague 8·Ka~in, Cze.:h R~ublic Tel: +420226 219000. Fax •420 226 219111 . E-mai~ lnlo@rsm·tacomacz. wwwrsm-lacoma cz The CQITIJirlJ is elW!red onlhe Convnett>al ~ ~ l)y l!le ~ Coo.-ttt~ ~- Sec110118, Re 3439. Reg No; 6~1 RSM TAC(W. is amemberol the RSM lntemil!iall¥ neMI\. The RSM lnle'na!lol14illle1\00iktS allei\'IOII(of indepelldenl~ ao~d cnnsuJlng im1s each or Wlliclllncices in ils own right The RSM ln1omailon81 neiWOit is 1101 ~sell a separa'.e legal en~IY'" any Junsdidlon

RSMTACOMA

206 414

241 372

232 773

192 412

205 291

137 640

142682

159 578

149 853

153'.661

1 532

537

3 935

1 215

966

27 625

32234

46208

~3

748

30 537

92154

82275

61454

30 984

88 884

19,8%

16,5%

12,2%

7,2%

18,5%

501 959

522 265

550 894

573 029

596 05'4

7 946

11 439

11 851

12 193

12 549

513 515

537 768

566 956

589 556

613 064

222 923

225 537

241 623

251 851

263 107

144 721

162 098

165 371

168 702

172102

649

664

678

692

692

39 306

36 132

37279

38231

39222

105 917

113 337

122 005

130 080

137 942

20,6%

21,1%

21,5%

22,1%

22,5%

Ve vyse uvedenych tabulkach jsou zobrazeny celkove vystedky hospodai'eni, ktere si mezi sebe musi rozdelit vlastnfk Predmetnych nemovitosti a provozovatel hoteloveho a tazenskeho komptexu. Abychom zjistili, jaka cast generovaneho zisku by mela pfipadnout vlastnfkovi Pi'edmetnych nemovitosti, je zapoti'ebi odecist z tohoto zisku polozky, ktere maji pfipadnout provozovateli hoteloveho a Lazenskeho arealu v Predmetnych nemovitostech. Provozovatel v danem pl'fpade vtastni ochranne znamky a patficne know-how poti'ebne pro provozovanf obdobneho arealu, tudiz bylo nutne urcit odpovidajici vysi obvykleho licencniho poptatku, kter)f je zapoti'ebi z vy~e uvedeneho generovaneho zisku uhradit. Vysi licencniho poplatku jsme urcili na zaklade analyzy licencnich smluv dostupnych v uznavane databazi RoyaltyStat. kde hlavnim kriteriem by! obor US SIC code 7011 (Hotels and Motets). Z nasi analyzy vyptynula vyse licencniho poptatku v rozmezi 1,5% az 5 % (vybrane smtouvy jsou uvedeny v priloze c. 06 tohoto posudku). Pi'i posuzovani odpovidajici vyse licencniho poplatku jsme zvazili vyznamnost vyuzivanych ochrannych znamek, ktera ma minimalne v tuzemsku a u casti zahranicni klientety lazenskych a hotelovych stuzeb etabtovane ZnalecKy posudek c 74-10/2011 liD 00 127 332128 RSM TACOMA as. Amazon Cou11_ KatolinsU661, 18500 Prague 8-Karlin, Czech Republic ·rei: •420 226 219 000, Fax: ~420 226 219111. E.mail: info@rsm-tacorna cz, www rsmtacoma.cz The company is entered in cne Commercial Re9istet mainlained by Che Municipal Court in Prague, Section H. File 3439, Reg No: 63998581 RSM TACOMA is a member of the RSM International netwo
RSMTACOMA jmeno. Na druhou stranu jsme museli zvazit relativni regionalnost charakteru techto ochrannych znamek, pokud vezmeme v uvahu, ze srovnavane transakce s ochrannymi znamkami se tykaji i'etezcu s celosvetovou pusobnost! a povedomlm. Na zaklade techto uvah a srovnavanych transakcl jsme stanovili vyslednou vysi odpovidajlciho liceneniho poplatku na urovni 3 % z dosahovanych provoznfch vynosu.

J

I I

I

Dale bylo nezbytne stanovit odpovfdajicf vysi zisku , kterou by mel ziskavat provozovatel hoteloveho a lazenskeho komplexu v Predmetnych nemovitostech za svoji cinnost. Jelikoz konstrukce najemneho die dohody mezi subjekty IKV a Imperial nemovitostnf UIF by mefa byt provedena tak, aby najemce nest mens! mfru rizika souvisejiciho s beznymi vykyvy v oboru hotelnictvf a lazenstvl. mela by mu po nahrade poplatku za ochrannou znamku a patficne know-how dale pffstuset odmena pouze za organizacn i funkci . Podle informacf o spolecnostech pusobiclch v oborech, kde je mozne identifikovat podobnou funkci, jsme pi'edpokladali tento podil na zisku v rozmezr 1 az 4 %. V pripade hotelnictvi jsme se snazili vysi teto odmeny overit na zaklade udaju subjektu , ktere vykonavajf podobnou funkci, j akou by mela zastavat spolecnost IKV. Takovych spolecnosti je velmi malo, tudiz z provedene reser5e v databazi Orbis provozovane spolecnostf Bureau van Dijk pro obor hotelnictvi v CR s urovnf trteb 300 mil. Kc az 2,5 mid. Kc alespof\ v jednom z let 2005 az 2010 byly srovnatelne pouze dve spolecnosti a to spolecnost OREA HOTELS s.r.o. a spolecnost CPI Hotels, a.s. Prehled jejich provoznich vysledku je uveden v tabulkach nlze:

.

l'o REA HOTELS s.r:o: ·

.2006

.

'I

~·

'

2008 . .

:: 2007 •

4

- - -

' •

:

•L

~ 'r- • ;

.. ,

': 2009 •

:T rzby za prodej zbozi a vykony

773 818

748 615

784 352

860 214

..'Provozni VH

-64 912

-64 025

-88 830

-65 315

-609

-1 102

-1 086

-63

.,e5 521

-65127

-89 916

-65 378

-8,5%

-8, 7%

-11,5%

-7,6%

! . ; .

'bcisteni o zisklztratu z prodeje HM

?~ ·~aterialu a tvorbu/ferpl:'mi rezerv :·. I

Upraveny provozni VH . % provoznich vynosu Zdro}: justice.cz .

:P.~i. . Hotels,. a.s. J~by

...

..-

·--

·.

.I

2006 r!'';' · ..

za prodej zbozi a vykony

IP'r ovoznr VH

2007 '

. .. ~

~ ~

•.%.provoznich vynosii

l.!i•;,; :-. ·,. . -.

• .-

.

.

··:'

• '.,

'

~~

•• ~

2008 •

l ••

,,..

I ,' • .. \

• • •

• •.

'

j_·· '. .. '

2009 .;_._

I ' I

..J ~ ; _.,

284 668

443 298

764 993

1 053 148

25 478

11 087

2 321

42678

-1 73

802

Ocisteni o zisklztratu z prodeje HM :upraveny p~ovozni VH

'

'', -1: - -'~ ·. . ..

25 478

11 087

2 494

41 876

9,0%

2,5%

0,3%

4, 0%

Zdroj: justic e.cz

Z vyse uvedenych udaju lze videt, ze nenf mozne dospet analyzou k jednoznacnemu zaveru o prime rene vysi ziskovosti, ktere by mel dosahovat provozovatel. Vysledky spolecnosti CPI Hotels, a.s. jsou ovlivneny take tim, ze tato spolecnost neni pouhym provozovatelem, ale take vlastni nemovitosti, coz by melo zvysovat dosahovanou ziskovost. S ohledem na organizacni funkci, zajist'ovanou provozovatelem ZnalecK)i posudek

c 74-1012011 110 00 127.332129

RSMTACOMA a s . Amazon Court, KarolfnskU61. 168 00 Prague 8·Ka~ln, ~ech Republic Tet: +420 226 219000, Fax •<~20 2262191 11, E-man: info@rsm-tacoma ~, www rsm-tacoma.cz

The company Is enlm!d '" li10 Commcrtfal Rcglsle< maintained by lhe Municipal Court in Prague. ~lion B, FWe 3439, Reg. No 63998561 RSM TACOMA IS a memllet oCIM RSM 1~1 ne~JI<. The RSM lntema~ netwcr< IS a nctw«k of Independent~ *()IX'QJ!jng inns cadi ol whdl ~ill ils own ng11t The RSIA lnlemabOI\al ne1wo11< is 1'101 i1sell a~~ ~al entty In any ~sdiclio11

.....................................

~·----------

RSM TACOMA daneho hoteloveho a lazeliskeho zarlzeni jsme povazovali za pfimei'enou ziskovou mar.Zi provozovatele na urovni 2% z provoznich vynosu. Upravene vysledky hospodareni o vyse urcene casti zisku , ktere by mely pripadat najemci PFedmetnych nemovitosti (celkem tedy 5% z provoznich vynosu) jsou zobrazeny v nasled ujicfch tabulkach: Polozka

2006

2007

2008

2009

2010

92 154

82 275

61 454

30 984

88 884

19,8%

16,5%

12,2%

1,2%

18,5%

poplatky a odmena za vykonavane funkce)

23 268

24 955

25 197

21 411

23 967

·upravena EBITDA

68 886

57320

36 2.57

9573

64917

% provozniciJ vynosu

14,8%

11,5%

7,2%

2,2%

13,5%

EBITDA % provoznich vynosu Casti zisku niilezejici najemci (licencni

'.

Polozka EBITDA

2011

2012

. 2013

2014

2015

':

105 917

113 337

122 005

130 080

137 942

20,6%

21,1%

21,5%

22,1%

22, 5%

a odmena za vykonavane funkce)

25676

26 888

28 348

29 478

30 653

.Upravena EBITDA

80241

86448

93658

100 802

107 288

% provoznich vynosu

15,6%

16,1%

16,5%

17,1%

17,5%

% provoznich vynosu Casti zisku ntdezejici ,najemci (licencni poplatky

Protoze roky 2008 az 2010 byly ovlivneny zmenami v trzni poptavce a bylo nezbytne pi'izpusobovat nakladovou strukturu novym podminkam ekonomiky zasazene vseobecnym hospodai'skym utlumem, kdy dochazelo k nakladove optimalizaci fungovanf ceh~ho provozu, nelze tyto roky povazovat za pine stabilizovane. Z analyzy hospodai'enf lze vsak dospet k zaveru, ze vyse najemneho na urovni 15% z dosahovanych provoznlch vynosu je cast zisku generovaneho pomoci provozovanf komplexu IKV, ktera by mela pripadat vlastnlkovi PFedmetnych nemovitosti a v teto vysi by mela byt stanovena variabilni slozka najemneho za uzivanf Predmetnych nemovitosti. Variabilnf slozku je poti'eba upravit o cast najemneho, ktera je pokryta provozovanim hoteloveho a lazenskeho komplexu a ktera byla jiz zahrnuta do fixni slozky nt:tjmu. Jedna se o 4,5% z trzni hodnoty nemovitosti nezbytnych pro poskytovani hotelovych a lazeiiskych sluzeb komplexu IKV, kter'fmi jsou nasledujici nemovitosti: Lazensl
Znalecky posudekc 74-1012011110 00127.332 130 RSM TACOMAu, Amawn Court, Karolinska 661 , !86 00 Prague8-Karlin, Czech Republic Tel. +420 226 219 000, Fax: +420 226 219 111, E-mail: info@rsm-tacoma cz, www.rsrn- tacoma cz Tile oompany is entered inllle Commercial Regis~r maoniained by tile Municipal Collrt in Prague, Sidon B, Ft!e 3~. Reg No: 63998581 RSM TACOMA is a membet d 111e RSM fnlcrnallooal networl< TI-e RSM lrternatiooal nelw
z teto trzni

RSMTACOMA hodnoty, tedy 27 073 000 Kc (zaokrouhleno). Ve variabilnf slozce najemneho je tedy zapotrebf po stanoveni 15 % z celkovych provoznich vynosu najemce odecist castku 27 073 000 Kc. Na zaklade minulych vysledku a budoucich projekci jsme dale identifikovali dve hranicni urovne celkovych provoznfch vynosu, u kter}'ch by melo dojit ke korekci variabilni slozky najemneho. Prvnl takovou urovni je dosazeni celkovych provoznich vynosu ve vysi 525 000 tis. Kc. kdy dochazf k narustu ziskovosti z dodatecnych dosahovanych trzeb o vice nez 30% a celkova EBITDA marie roste o cca 10%, a proto by vlastnik nemovitosti mel ziskat cast tohoto zlepseni v ramci placeneho najemneho. Za odpovidajici jsme povazovali dodatecnou platbu ve vysi 5 % z castky celkovych provoznich vynosu najemce, ktera pfevysuje castku 525 000 000 Kc. Za dolni hranicni uroven trzeb jsme povazovali castku 450 000 tis. Kc, kdy dochazf k poklesu ziskovosti %, a proto by najemce mel mit kompenzovanu tuto skutecnost v ramci sjednaneho najemneho. Vysi teto slevy jsme stanovili na urovni 10% z absolutni hodnoty rozdilu castky 450 000 000 Kc a celkovych provoznich vynosu najemce.

z nedosazenych trieb o vice nez 50% a celkova EBITDA marie klesa o cca 30

3.3.1

Shrnuti

Na zaklade provedenych analyz jsme dospeli k zaveru, ze obvykla (trznf) vyse najemneho za uzfvanf Predmetnych nemovitosti by mela byt stanovena nasledujicfm vzorcem:

1 1 1

(c)

Fixni slozka najemneho by mela cinit castku 33 591 000 Kc rocne.

(d) Variabilnf slozka je urcena na kazdy rok trvani najmu podle vzorce uvedeneho nize. Pro vypocet variabilnf slozky jsou pouzity tzv. Provozni vynosy najemce za rok predchazejici roku, pro ktery se variabilnf slozka potfta, pfitemz za Provoznf vynosy najemce je povazovan soucet nasledujicich radku statutarnfho Vykazu zisku a ztraty: I. Trtby za prodej zbozi, II. Vykony, IV. Ostatnf provozni vynosy (dale jen ,Provozni vynosy najemce"). (i)

Variabilni slozka by mela byt urcena podle nasledujicfho vzorce: 15% z Provoznich vynosu najemce minus castka 27 073 000 Kc.

(ii)

Pokud Provozni vynosy najemce prekroti souhrnnou castku 525 000 000 Kc, zaplati dale najemce 5% z castky Provoznich vynosu najemce, ktera prevysuje castku 525 ooo ooo Kc.

(iii) Pokud Provozni vynosy najemce budou nigi nez souhrnna castka 450 000 000 Kc, dostane najemce slevu ve vysi 10% z absolutnf hodnoty rozdflu castky 450 000 000 Kc a Provoznfch vynosu najemce. (e) Vyse najemneho by mela byt v prubehu dalsfch let upravovana die vyvoje jednoho ze standardne pouzivanych indexu spoti'ebitelskych cen, aby byly v najemnem zohledneny zmeny vseobecne cenove urovne, napriklad indexem spoti"ebitelskych cen zverejnovaneho statistickym uradem Evropske unie EUROSTAT jako index HICP (dale jen ,HICP"). 7.nalecky posudek c. 74-10/2011 liD 00 127 332131

RSM TACOMA as, Alnazon Court. Karolins~ 661, 166 00 Prague $-Karlin, Czech Re~ublic Tel: +420 226 219 000, Fax: •420 226 '19 111, E·matl: info@rsm-taooma cz, www.rsm·taeoma.cz The co~any is ente•ed in lite Commercial Register maintained by the Municipal Court in Prague. Section 8, File 3439, Reg. No: 63996581 RSM TACOMA is amember of the RSM lntemaional netwo•k The RSM lntemaSonal octwoc1< is a ne~vorl< of independent aoounSng and consulfjng finns each of Ylhi<:h practices in its own fight The RSM International ne~vof1< is no1 itself a separate legal enSiy in any jutisdic~on

RSMTACOMA 4

Zaverecny vyrok

Na zaklade rozhodnutr Krajskeho soudu v Plzn i, c.j. 46Nc 681 /2011 -18 ze dne 12. cervence 2011, ktere nabylo pravnf moci dne 19. cervence 2011 , jsm e stanovili najemne za uzfvanf nfi.e specifikovanych nemovitosti na zaklade najemnl smlouvy, ktera ma byt uzavrena mezi spolecnostf Imperial nemovitostni, uzavreny investicnr fond a.s., se sfdlem Karlovy Vary, U lmperialu 31/7, PSG 360 01, IG: 291 12 460, jako pronajimatelem a spolecnosti Imperial Karlovy Vary a.s., se sidlem Karlovy Vary, U lmperialu 31, PSC 360 01' IC: 453 59 318, jako najemcem. PredmEHem stanoveni obvykiE§ho najemneho je najemne z nasledujfcfch nemovitosti vcetne jejich soucastf a prislusenstvf, umistene v katastn31nim uzemf Karlovy Vary, obec Karlovy Vary, zapsane na LV c. 1351, u Katastralnfho ufadu pro Karlovarsky kraj, Katastralni pracoviste Karlovy Vary:

v. pozemky

ostatnl plocha- zeler. zastavena plocha a nadvoFi 18956

ostatnl plocha -

zele~

ostatni plocha - ostatnf komunikace

ostatnl plocha -plocha

sportovi~t6

a rekreal:nf

zastavena plocha a nadvorr

ostatnr plocha - zelefl zastavena plocha a nadvori

ostatni plocha .:... ostatnr komunikace zastavena plocha a nadvori

ostatnr plocha- zefeft zastavena plocha a nadvoi'i

zastavana plocha a nadvorr zastavena plocha a nadvori

zastavena plocha a nadvofl- zbofeniAt~ ostatnf plocha - ostatnl komunikace

ostatnr piocha - draha Zllalocky posudek

c. 74·10/2011 110 00.127 332 132

RSIA TACOtM a~. AmaronCotJ1. K31'Cfuska ti61, 186 00 Pra<JtJe 11-Xartirl. Cll!d\ Repubic Tel: •420 228 219000, Fax. +420 Z26 219 111, E-ma.l : info@rsm·lWn righl The RSM lntemaijonal nel'ltQik is nci11Scll a sej)atate legal entity rn any jurisdic'Ool1

3

RSMTACOMA

ostatni plocha- zelen zastav~na

plocha a nadvoH

ostatni plocha- zelen

ostatnl plocha - zelefl

;stredisko- Svycarsky dvur a balneop.rovoz Me-rcedes

., :{~ B

•'

~,~_rc;eln.:icislo

• ., -· . • ' ., . .._ . :· ·drt.ih poze.mku.. ·: . •:· .. :..:·::,>:-.~,_. ._·'ti.r~:.· :• ·f~!t.':'{.::':t~•.;;, :. !< ..:-!'·t .,.... ~· -~ ·.·.~· ... ; . ·__,., ~ '!'. .'~ ·..... ~· ·. ' -,l :~·_J ·! ~-~,.~~~ .k •• , , ,

'( 2 ·~,

..

~"

'!vymeri. (m · ) ·-•.:i·~

.

652

90~

653

2356

. . . .,.. -

·

I

-~. -~."'!,.· ~

zastav6rii% ploqha ~ n~dvorl

'

zastavena plocha a nadvoi'f I

654/1

ostatnf pl9cha - zelefl

655

zastavena plocha a nadvoff

:658

zastav~na

659/1 :659/4

:

.

I

677/4

plocha a nadvorr

ostatn i plocha - zelen zastav~na

plocha a nadvorr

ostatnf plocha- zelen

zastavena plocha a nadvoi'i

I

Znalecky posudeld';. 74-10/2011110 00 127 332 133

RSM TACWA a s , ..._Coot. Kald'IIQ macz

The company is en1ered in 111e Commercial Regisler meinlained by lhe Moqlcipilf Coooon Prague. Seclion B, File 3439, Reg. No.: 63998581 RSM fACOMAis a member ofUle RSM International ne1wor1<. TheRSM lntotnal)onal nenvort< [$~ nelworl< ol independentacoun~ng and consulting nrms each of which pracfces In lis own righl TheRSM ln1ernafonal netw01kls nolflsall a ~paratelegal entity in any jurisdiction.

• .,

·~

RSM TACOMA

ostatni plocha- zelen zastavena ploeha a nadvorr

Stredisko- Zahradni domek ~P~~;celiW~¢is.ldY .; .-i·::--•.-:'~-,lV"yrn~ra·:(m 2 ):,. • .-;.: II•~'~ =. ·~~ ~ · . .. · . ·. · ·. ·. ~~ ...\_---~ ~!' : ·- _... · ~ :--;~! .,

..

:.

-~.', J\~~r-1·~ ~~· dr~ll 'poz~rliku '· ·._.-,.:.:! ~.:

zastavena plocha a nadvorl - stavba bez

,650

LV

;,.•.:'·

vi. budovy

680

690 693

696 698

644 ob~nska

vybavenost

641

652

,J '

Znaleckyposudek

1..:···'·. · · ::.·.~·:_:· ·:"·~

__;_ .. zi: t1. ~.i'~ ~--_...·J: ··• J'~_. _,.. ~·;~. ~--'1; )~ _;._ :·!?J.(·:> ·.!~:~"' · :_ ·..;. :.-· : ~-,. ~.- /_.:.<~:. -~~

obcanska vybavenost

653

obcanska vybavenost

658

obcanska vybavenost

659/4

obcanska vybavenost

655

teehnicka vybavenost

702

c 74-1012011110 00127.332 134

RSU TACOMA a.s. M\azoo Coort, Karolinslti161i1. 186 00 Prague 8-Kalin. Czech RepiJblic Tel: •420226219000, Fax +420 226219 111, E-mail: info@rsm·iacomacz. www.rsm-.tacomacz The company rs entered In the Commettlal RC<Jl!.tllr malnlalned by the Mvnloipal Court in Progve, Section 9, Fae 3439, Aeg. No- 63998581 RSM TACOMA Is a member of the RSM lnll!tnaCiooal nctw«< The RSM tntctna!ioMI net.vorlf IS a networtt ol tndepundent acou~ and consulfng firms each of wruch pt~ctices in its own rigllt Til€ RSM lllll:r~onat ne~ IS not ilseW a $Gll1l'lllllegal e
RSMTACOMA

(dale take j ako , Predmetne nemovitostiu nebo ,komplex IKV'). Na zaklade zhodnocenr obvykle (trznl} vyse naj emneho konstatujeme, ze hodnota najemneho za uzivan r Predmetnych nemovitostf by mela byt stanovena nasledujfcfm vzorcem:

(f)

II

!" ,

Fixni slozka najemneho by mela cinit castku 33 59 1 ooo Kc (slovy: tFicet ti'i milionu pet set devadesat jedna tisfc korun ceskych) rocne,

(g) Variabilnf slozka je urcena na kazdy rok trvanf najmu podle vzorce uvedeneho nize. Pro vypocet variabilni slozky jsou pouzity tzv. Provozn f vynosy najemce za rok pi'edchilzejicf roku , pro ktery se variabiln i slozka pocita, pnoemz za Provoznf vynosy najemce je povazovan soucet nasledujfcfch fadku statutarnfho Vykazu zisku a ztraty:

.. 1

I. Triby za prodej zbozi, II. Vykony,

]

IV. Ostatnf provozni vynosy (dale jen ,Provozni vynosy najemce"),

..1

(i)

15% (slovy: patnact procent) z Provoznfch vynosu najemce minus castka 27 073 000 Kc

-1 :]

=~ ~.. •j

".

Variabilnf slozka by mela byt urcena podle nasledujfcfho vzorce:

(slovy: dvacet sedm milionu sedmdesat tfi tisfc korun ceskych), (ii)

Pokud Provozn l vynosy najemce pi'ekroci souhrnnou castku 525 000 000 Kc (slovy: pet set dvacet pet milionu korun ceskych), zaplati dale najemce 5% (slovy: pet procent) z castky Provoznfch vynosO najemce, ktera pl'evysuje castku 525 000 000 Kc (slovy: pet set dvacet pet milionu korun ceskych),

(iii) Pokud Provoznl vynosy najemce budou nizsi nez souhrnna castka 450 000 000 Kc (slovy: ctyri sta padesat milionu korun ces\
J

·-Znalecky posudek ~ 74-1 012011 JID 00 127 332J 35

.-:

RSM TACOMA u . Mia zoo Court Karomsl
RSM TACOMA Znalecka dolozka RSM TACOMA a.s. byla dne 18. 5. 2001 pod zn. M- 785/2001 ana zaklade rozhodnuti o zmene zapisu pi'iznane specializace Cj. 177/2009-00-ZN/6 ze dne19. 9. 2009 zapsana Ministerstvem spravedlnosti do prvnfho oddilu seznamu ustavu kvalifikovanych pro znaleckou cinnost, a to pro znalecke posudky v oboru ekonomika s rozsahem znaleckeho opravneni pro ocenovani nemoviteho, moviteho, nehmotneho a financniho majetku, podn iku ci jejich casti, pohledavek, akcii a podilu v obchodnich spolecnostech, podniku ci jejich castr, majetku, zavazku a obchodn iho jmenf obchodnfch spolecnosti, zejmena pro ucely premen spolecnostl jejich fuzi, pi'evodem jmenf na spolecnlka nebo rozdelenim ci pl'i zmene pravni formy spolecnosti, vypracovavanr znaleckych zprav o premenach spolecnostf, posouzeni vyse vyporadacfch podllu, stanoveni hodnoty nepeneziteho vkladu , posouzeni vyse protiplneni pri procesech pi'echodu vsech ucastnickych cennych papiru na jedineho spolecnika a nabidkach pi'evzeti, ocenovani hodnoty majetku nabyvaneho od zakladatele, akcionai'e, nebo jine osoby stanovene zakonem , pi'ezkoumavani vztahu mezi propojenymi osobami, pi'ezkoumavani cinnosti elena statutarniho orgimu z hled iska hospodai'skych zajmu, vyclslovanl nahrady skody a vypracovavanl posudku die pn3vnich pi'edpisu 0 insolvenci. Znalecky posudek je vydim pod poi'adovym cfslem 74-10/2011

V Praze dne 29.7.2011

Marta Rosova, pi'edseda pi'edstavenstva

Otisk razitka

RSMTACOMA Znaleckt posudek pi'ipravoval a pffpadna vysvetlenf poda Jan Dzbanek, Consultant

Znalecky posudek kontroloval a schvalil Rudolf Hajek, Senior Consultant

I

Znalecky posudeK c 74-10/2011 110 DO 127 3321 36 RSM rACOMA as. Amaron eoo.t Karoinslla 661. 188 00 Prague 8-l
RSM TACOMA a.s. Amazon Court • Karolinska 661. Praha 8 Tel.: 226 219 000. Fax: 226 219111 Dlt: CZ63998581

-~-

RSM TACOMA 5

Prilohy znaleckeho posudku

01. Vypisy z katastru nemovitostf 02. Snimky katastralnf mapy a fotokopie katastralnf mapy

..'"'

03. Vseobecna mapa 04 . .Fotodokumentace 05. Metody stanoveni trzni uplaty die pravidel transfer pricingu 06. Analyza licen ~nich smluv- obor 7011 die klasifikace US SIC 07. Jmenovani znalce soudem

•

...

..

-

Znaleckyp<>sudek ¢ 74·1012011 110 00 127 332 137 RSM TACOMAa.s. Amazon Court. Karolinsk~ 661. 18600 Prague 8-Karlin, Czech Republic Tal tl\20 226 219 000, Fa• -M20 226219 111, E-mail· lnfo@rsm·llleoma.cz, www.rsm- tecome.cz. 1he t~aJiy lsentefed In the C4mnerdal Regls!e< ma!nlllined by die Municll)al Court In Prague, Se*n 8, Ale 3439, Reg, No · 63998581 RSM TACO!AA Is a meml)c1 of lhe RS.\1 ln~emabOnal ne!WOII-. The RSM lnlernai/Onai~W:Iworl
\

-

RSMTACOMA

,

Prfloha

..

c. 01

Vypisy z katastru nemovitostf

v~PIS

Z KATASTRU NEMOVITOSTI

pro'k.azujici stav evidovany k dat1J C
c

Oo~c:

(; k n; :3 : CZ041 2 Ka:r:lovy Var y

554 961 Karl ov¥ Vary

:~t. . (t:,:emi ~ 66'3433 Karlovy Vary v kat . uzerni j s ou pozemky vedeny v jedne ciselne rade Ide ntiti k a t or

Po ci.i .:.

vJas tni ck~ pr~ vo

Imperial Karlovy Vary a . s., U lmperialu 7/ 31 , Ka r lovy Vary, 360 01 Karlovy Vary 1

45359318

!. N
I

Pa r.·ce LrJ

_ ?_pGtJnc vyuzi tj _

_ 1!2mP.,t:_5 (:rr? ~ . D.ruh ccr.emku 4631 zas t avena plocha a

641

nadvori

I

I

zelen

282 o stat ni p loc ha

642

Y!f!.s ob. oc-0 r.il'!Y. rozsahle chranene uzemi, vnitr.lazen . u2emi , lo%is.slatin a raseliny , ochr.pasmo Lst. rozsahle chranene

uzerni, vnitf.lazen . uzemi, loiis.slatin a raseliny, ochr.pasmo 462 zastavena plocha a

644

nadvo.ti

645

3114 ostatni plocha

648

586 ostatni plocha

zelen

ostatni komunikace

74 zastavena plocha a midvori

650

stavba bez LV

l.st . rozsahle chranene u zemi , vnitf.lazen . uzemi, lozis.slatin a raseliny, ochr.pasmo l . st . rozsahle chranene uzemi, vnitr.lazen . uzerni, loiis.alatin a raseliny, ochr.pasmo l.st . rozsahle chranene uzemi , vnitr.lazen . uzemi, loiHs. slatin a raseliny, ochr.paemo l.st. rozsahle chranene

uzemi, vni tr . lazen.uzemi , lo.Zis.slatin a raseliny , ochr .pasmo l.st.


65 2

rozsahle chran~ne uzemi, vnitf .lazen . uzemi , lozis.slatin a raseliny , ochr . pasmo l.st.

nadvori

· ·N~m;~it~$t'i j.-1ou i(atc.sc c a:.n i

v

U:t emr. ::.r. ob vodu,.

r.re

i<:te~tkm v~·k o.~ B~~i ; r;~ trd ·spr·dvu k~t.c"t st:;~ · n;,.~·o ~i t~~s t.j· tR · ·

?J.i'a C: p !: o Ka!:l 'JV.'f.:r.-; ky k::·,.;, I
:.

·1 0.3 .

vYPIS Z KATASTRU NEMOVITOSTi prokazujici stav evidovany k datu 04.02 .2011 07:40:28 Vyhotoveno dtJ/kovym pffstupem do katastru namovitosti pro utel ove!eni vystupu z informacnfho systemu vefejne spravy ve smys/u § 9 zak. c. 36512000 Sb., ve znenl pozdej§ich p;edpisu.

Okres: CZ0412 Karlovy Vary

Obe c : 554961 Karlovy Vary

663433 Karlovy Vary Lis t vl astnictvi : 1351 v kat. uzemi jsou pozeroky vedeny v jedne oiselne fade

~at . uzem i :

653

2356 zastaven& plocha a nil.dvori

rozsahle chranene uzami., . vnitf.lazen.u~emi ,

lozie.slatin a raseliny, ocbr.pasmo l.st. 654/1

12351 ostatni plocha

zeleii

654/2

230 oatatni plocha

manipulacni plocha

654 / 3

453 oetatni plocha

zeleii

655

677 zaatavenil. plocha a nadvofi

658

322 zaetavena plocha a nadvofi

rozsahle cbranine uze.mi, vnitf.lazen.uzemi, lo~is.slatin a raseliny, ochr.pasmo l.at. rozsahle chranene uzem.i, vnitr.l,zen.uzemi , lozis.elatin a raieliny , ochr .pasmo l . st . rozs&hle chranene uzami, vnitf.lazen . uzemi , lobs . slatin a raieliny , ochr.pasmo l . st. rozsahle chranin~ uzemi, vnitf.lazen.uzemi, lozis.slatin a ra8eliny, ochr.p&smo l.st. rozsahle chranine uzemi, vnitr.lazen.uzemi, loiUa. slatin a raieliny, ochr .pasmo l.at.

659/ 1

2120 ostatni plocha

zeleii

•

rozeahle chranina uzami, vnitr . lazen . uzemi , loiis . slatin a ra!eliny , ochr .pil.amo l.st.

867 zastavena plocha a nlidvofi

666

249 oatatni plocha

zelen

vnitf . lazen.uzemi , lozi.s.slatin a raieliny, ochr .pasmo 1. st., rozsAhl.e chd.nene uzemi rozeahle chranena uzemi/ vnitf.lazen.uzemi, loiie.slatin a ra!eliny, ochr.pasmo l.st.

Nemovitosti jsou v dzemnim obvodu, ve kterem vykonava statni' spravu katastru nemovitosti CR Kat:a.scraln1 urad pro K;u: lovarsk.y kraj, .'
vYPIS Z KATASTRU NEMOVITOSTt prokazujici stav evidovany k datu 04.0?..2011 07:40:28 Vyhotovsno dalkovym pfistupem do katastru namovitosll pro lice/ ovefeni vystupu z informa(Jnfho syst&r!Li;vel'ejne spravy ve smys/u § 9 zak. c. 36512000 Sb .. ve znllnl pozdfJjsfch pfedpisu. ''

Ok.t 'es: CZ0412 Karlovy Vary

Obec:

,\at.uzemi: 663433 Karlovy Vary

List vla.stnictv:.:

554961 Karlovy Vary 1351

v kat. uzemi j s ou pozemky vedeny v jedne ciselne rade 676

362 zastavena

plocha a

rozsahle chranene uzemi, vnit.f.lazen.uzemi, loiis.slati.n a raseliny, ochr.pasmo

nadvo.fi

l.st.

677/4

5112 ostatni plocha

680


zelen

vnitf.la~en.uzemi,

nadvori

681

62 7 ostatni p l ocha

682

352

zastav~na

vnitf.lazen.uzemi, lozis.slatin a raseliny, ochr.pismo l.st., rozsthl& chranin& uzemJ.

zelen

plocha a

nadvoi:i

lozis.elatin a raseliny, ochr.pasmo 1 . st. , nemovita kulturni pamatka, rozsahle chran~ne uzemi rozsahle ehranene uzemi , vnitf . lazen .uzemi , lozis . slatin a ra!aliny, ochr.pasmo l . st. zozsahle chranene uzami, vnitf.lazen.uzemi, loiis.slatin a raieliny, ochr.pAsmo l.at.

683/1

4762 oatatni plocha

684

16956 oatatni plocha

686

1847 ostatni plocha

687

2951 ostatni plocha

zalen zelen

rozsihla chrinana uzend., vnitf.lazen.uzami, lozis.slatin a raieliny, oehr.paamo

l.st . rozs&hle chranene uzemi, vnit.f . lazan . uzemi , lozi a . slatin a. raealiny , ochr . p&smo l . st . sportovi&t~ a rozsihle ehranen• rekreacni plocha uzami,

ostatni komunikace

vnitr.lazen.uzemi, loZis. a latin a ra~eliny,

ochr.pasmo

l.st.

Nemovitosci j::ou " vzemnim obvodG, '.fE ktenkrn vykor.JvJ sr:a tilL" sp.r
3

vYPIS Z KATASTRU NEMOVITOSTI prokazujici stav evidovany k datu 04,02.201 1 01:40:28 Vyhotoveno dalkovjm pflstupem do l
Obe c : 554961 Ka~loVy Vary

Okres: CZ04l2 Karlovy Vary

.

.

rad~

rozsahle chranene uzemi, vnitr.la~en.uz~,

689

2749 ostatni plocha

zelen

a

loZis. slatin a rasaliny, ochr .pas.mo l.at. rozsahle chranene uzemi, vnitr.lazen.uzemi, lo:Zis.slatin a raieliny, ochr.paemo l.et .

690


rozsahle chranine

nadvori

692

693

694

U.zemi,

ostatni komunikace

381 ostatni plocha


uzemi,

5126 ostatni plocha

695

257 zastavena plocha a nadvoH

696


vnitr.lazen.uzemi, loiis.alatin a raAeliny, ochr.pasmo l.at. rozsahl~ chranine uzemi, vnitt.lazen.uzemi, lo!is.slatin a raieliny, ochr.pasmo l.st. roza.thle chranine

zelen

.. nadvori

vnitr.lazen . uzemi, lozis.alatin a raieliny, ochr .pasmo l.st. rozsabla chrinini uzemi, vnitr.lazen.uzemi, lozie.slatin a raaeliny, ochr.pasmo l.at. rozsahle chranine uzami, vniti . lizen.uzemi, lo!is.slatin a raAeliny, ochr.paemo l.st. rozsahle chr.tnana uzemi., vnitf.lazan . uzemi, loiis.slatin a raieliny , ochr .pismo l . st.

NeJnOvi.to.!lti jsou v uzen:nim obvodu, ~tereM vykonava st.;tnf spravu kat<Jstcu nemovltosti Katastralni 6fad pro Karlov~rsky kraj, Xatastralni pracov1~te Karlovy Vary, k6d: 403 .

strana

~

tR

vYPIS Z KATASTRU NEMOVITOSTI prokazujici stav evidovany k datu 04.02.20..1.1 G"J :ti0:28 Vyhotoveno dalkovym pnstup em do katastru nemovitosti pro ucel ovefenr vystupu z informstnlho syslemd vei'ejne spravy vG smystu § 9 zak. c. 365/2000 Sb., ve znen r pozdejSfch pfedpisu.

Obec : 554961 Karlovy ' Vary

CZ0412 Karlovy Vary

Okn~s :

Lis: v:.a::Jtr:ict vi:

663433 Karlovy Vary

v

1351

kat. uzemi jsou pozemky vedeny v jedne ciselne rade 326 zastavena plocha a

698

nadvori

115 zastavena plocha a nadvoti

69~

zbor eniS t e

700

1056 ostatni plocha

ostatn i koll\unilca.ce

7 01

2615 ost atni plocha

zeleii

702


uzemi,

nadvo.ti

Sr:evby Typ stav:by C,)st obce,

draha

544 ostatni plocha

766

c.

budovy

Karlovy Vary , c. p . 7

zpus~b •.ryui.! ti

jina st .

r o zsahle chranene u.zemi , vnit.t.lazen.uzemi , lozis.slatin a raseliny, ochr.pasrno l.st. rozsahle chranene uzemi, vnitr.lazen.uzemi, lozis.slatin a raseliny, ochr.pasmo l.st. rozsahle chranene uzemi, vnitr.lazen.uzemi , loiis.slatin a raseliny , ochr.pasmo l.st . vnit.t . lazen .uzemi , lozis . slat in a raseliny , ochr .pasmo l . s t . , rozsahle chranene uzemi rozsahle chranene

Zpu~oi:>

ochrany

rozsahle chranene u zemi ,

vnitr.lazen.uzemi , lo:Zis.slatin a raseliny, ochr.pasrno l.st. rozsahle chranene uzemi, vnit.t.lazen.uzemi, loiis.slatin a raseliny, ochr.pasmo l . st.

Na paz:ceJ.P.

682

vni t.t . lazen.uze~ .

Karlovy Vary, c. p . 125

bydleni.

Karlovy Vary , c. p . 1 98

obo.vyb

Karlovy Vary ,

------

o. p.

428

obl:.vyb .

lozis . slat.in a raseliny , ochr .pasmo 1. st . rozsahla chrane ne uzem1 , vnitt . lazen.uzell\i, loiis . slatin a raseliny , ochr.pasmo l . st. rozsahle chranene uzemi, vnit.t.lazen . uzemi , lozis . slatin a raseliny, ochr .pil.smo 1. st. rozsahle chranene uzemi, vnitr.lazeii .uzami , lozis.slatin a ra~eliny,

652

653

641

Nt::?ii('-'Vltost.i j.~-:v"; v Cizem!,.::~i abvod~~ ... ve :.Ccc.rem '.:-yk~nava st~·~nJ." . ."Sp!·if.v"U t(dta.stxa nemOl'itos:::.1 CR !•<;::-s.~y .~la.7, .'\a::asttcilil: pra.c,vi:jte Karlovy 'la.ry, ked: 40.3.

8trar.a S

vYPIS Z KATASTRU NEMOVITOSTI prokazujici stav

evidovan~

k da t u 0 4. 02 . 2011 0 ! :40:?8

Vy/Jotoveno dalkovym pfistupem do katastru nemovilosti pro ucel ovefeni vystupu z informacnfho !>YStemu vefejne spravy · ve smyslu § 9 zak. c. 36512000 Sb .. ve zn9ni pozdej!;fch p!edpisu.

Okre s : CZ0412 Karlovy Vary

Obe~ :

lat. u zemi; 6 63433 Karl ovy Vary

~ is t v: ~ s t n.t~t\·i ;


v kat. uzemi jsou pozemky vedeny v j edne c iselne r ade T!IP .c;ra,rb;l obce,

(';;_~ ~> t

c.

Karlovy Vary, c.p. 438

Karlovy Vary,

Na parcele

budovy

'c. p.

617

bydleni

obc.vyb

Karlovy Vary , c.p. 1155

tech.vyb


bydleni

Karlovy Vary,

c.p.

1212

obc.vyb

ochr. pasmo 1. st. rozsahle chranene uzerni, vnitt.lazen.uzemi, lozis.slatin a raseliny, ochr.pasrno l.st. rozsahle chranene uzemi, vnitr.lazen.uzemi, lozis.slatin a raseliny, ochr . pasrno 1 . s t . rozsahle chranene uzemi, vnitr .lazen.uzerni , lozis.slatin a raseliny , ochr .pasrno l.st. rozsahle chranene uzemi , vnitr.lazen.uzemi, lozis.slatin a raseliny , ochr . pasmo 1. st. rozsahle chranene uzemi, vniti.l&zen.uzemi,

695

655

702

690

680

lazis.slatin ~a . ra§eliny,

ochr.pci~o l.st , , nemovita

Karlovy Vary, o.p. 1290

bydleni


obc.vyb


obc.vyb

bez cp/ce

obc.vyb.

bez cp/ce

jina st.

bez cp/ce

jina st.

bez cp/ce

qara.z

bez cp/ce

garaz

"·""~ .. ~

'- i~

~-=-

kulturni pamatka rozsahle chranene uzemi, vnitr.lazen .uzemi, lozis.slatin a ra~eliny, ochr.pasrno l . st. rozsahl' chranene uzemi, vnitr.lazen.uzemi, lozis.slatin a raseliny, ochr.pasmo l.st. rozsahle ohranene uzemi, vnitr.lazen.uzami, lozis . slatin a raseliny, oohr. pasmo 1. st. rozsahle chranene uzemi , vnitr.lazen.uzemi, lozis.slatin a raseliny , ochr. pasmo 1 . st. rozsahle chranene uzemi , vnitr.lazen.uzemi, lozis.slatin a raseliny, ochr.p&smo l.st. rozsahle chranene uzerni, vnitr.lazen.uzemi, lozis.slatin a raseliny, ochr.pasmo l.st . rozsahle chranene uzemi, vnitr.lazen.uzerni, lozis.slatin a raseliny, ochr.pasmo l.st. rozsahle chranene uzemi,. ;'.

644

658

676

659/4

688

693

696

698

Nemrnr.itosti jso1.1 v r1 ze::;n.!.,:: ctwo~iu, ve ktare.m vykonavci sct.tn.l spra:m .::ac!.l:> ::!u---;-e;;ovito~:t .i. l<;;rt:nstlAit: .( ~li'ad p r ::; Ka.ri.c•
Cl<

vYPIS Z KATASTRU NEMOVITOSTi prok a zujici stav evidovany k da t u ()1; . 02 . 201.1. O'l:IJ0 : 28 Vyhotoveno da/kovym pr'istupem do katastru nemovitosti pro ucel ovef enf vystupu z in formacniho systetnu vefejne spravy ve smysfu § 9 zak. c. 365.12000 Sb., ve zneni pozdejsfch predpisu.

Obf!c: : 5 549 61 Ka.~ l oVy- Vary

Okt·es : CZ0 412 Karlovy Vary K&1:. • Uzerroi : 663433 Karlovy Va ry

v

Li~-:

'iiastni:::t:vi : 1351

kat . uzemi jsou pozemky vedeny v jedne

~is e lne

r ade

T_yp stavby

C'ast 0br.e,

Na pat·cele

6 . bndovy

vniti.lazen.uzemi , lozis.slatin a raseliny, ochr.pasmo l.st .

:) ~-,~~ _J!·.~~~-.~~-.a ~~~ C

~ Bez zap.isu Cmezeiif.'"il1astr1'ick:i§}w o..:·avd

Typ vzta.hu Op.tAvneni pro

___ ._____ .E_cv.; ~nost k

pravo smluvni :1 0Zastavni a) pohledavka 740.222 , 53 CHF s prislusenstvim b) budouci pohledavka do v}>se 790.000,00 CHF s prislusenstvim c ) budouci pohledavky do v}>se 850 . 000 , 00 CHF s p r islu s enstvim Komercni banka , a.s ., Na prikopQ Parcela : 686 V-684/2005-403 969 / 33 , Praha 1 , Stare Mesto , 114 07 , RC/ ICO: 45317 054 Smlouva o zrizeni zastavniho prava podle obc.z. ze d.ne 10 . 01 . 2005, Pravni ucinky vkladu prava ke dni 02.02 . 2005. V-684/2005-403 o zastavni pravo smluvni budouci pohledavky do vyse 850.000,- CHF Stavba: Karlovy Vary, c.p. 1212 Komercni banka, a . s., Na prikope Z-7113/2006-403 969/33, Praha 1, Stare Mesto, Parcela: 684 Z-7113/2006-403 114 07, RC/ICO: 45317054 Parcela: 680 Z-7113/2006-403 Parcela: 700 Z-7113/2006-403 LiRtina Smlouva V2 4629/1999 ze dne 22.9.1999, pravni u c inky vkladu ke dni 24.9.1999 POLVZ:2138/1999 Z-7902138/1999-403 o Vecne bfemeno ~fizovani a provozovani vedeni v rozs&hu dle liatiny a dle GP c. 1708-32/2007 Karlovarska tepl&renska , a.s ., Na Parcela : 684 V-1224/2008-403 Vysine 348/26 , Bohatice , 360 04 Parcela : 694 V-1224/2008-403 Karlovy Vary 4 , RC/ICO : 4979 0471 70 0 V-1224/2008-403 l?arcela : Parcela: :~ 701 V-1224 / 2008-403 702 Parcela: V-1224/2008-403 Listina Smlouva o zrizeni vecneho bremene - uplatna ze dne 31.01.2008 . Pravni ucinky vkladu prava ke dni 12 . 02.2008. V-1224/2008-403 o Zastavni pravo smluvni a) budouci pohledavky do v}>se 2.940.000,- EUR b) budouci pohledavky do vfse 2.940.000,- EUR, vznikle do 20.6.2013 c) budouci pohledil.vky do v}>se 10.000,- Kc, vznikl@ do 20.6.2013 ·~ Komeroni banka, a.s . , Na prikope Stavba: Karlovy Vary, c.p . 125 V-8243/2008-403 V-8243/2008-403 969/33, Praha l, Stare Meato, Stavba: Karlovy Vary, e.p . 617 114 07, RC/ICO: 45317054 Stavba: Karlovy Vary, c.p. 198 V-8243/2009-403 £>arcela: 652 V-8243/2008-403 £>arcela: 654/1 V-8243/2008-403 Parcela: 655 ·' V-8243/2008-403 ,:;:a

......

r:~

Nmnovit o:;t: i

jt;Otl v tl;:o1r.:n.fm cbvcx'li.J, Fe k;:e•er;: vvxonavc'l sc
Koca!rt.c
.

vYPIS Z KATASTRU NEMOVITOSTI proka~ujici

stav evidovany k datu

O 'J.C 2 . ~!0l 1

0 7: 1}0:28

Vyhotoveno dalkovym pfistupem do katastru nemovitostf pro ucel ovefani vystupu z informat nlho systamu vef ej ne spravy ve smys/u § 9 zak. 6. 365/ 2000 Sb., ve znenr pozde}sich pfedpisu.

CZ0412 Karlovy Vary

~be e:

Ka t. . uzem:;. : 663433 Karlovy Vary

.Lis:: vJ <1Stn ic':.vl. :

Gkr P.~ :


v kat. uzemi jsou pozemky vedeny v jedne ciselne rade Typ v;n:a h11 o.p.r.·a vn!::li pro

Paroela: 653 T...i.stina Smlouva o zrizeni zastavniho prava podle obc.z. vkladu ~rava ke dni 29 .10. 200 8 .

V-8243/2008 - 403 ze dne 29 . 10.2008. Pravni uci.nky V-8243/2008-403

zastavni pravo smluvni a) pohledavky do vyse ' 482.100.000,- Kc b) budouci pohledavky do vfse 662.000.000 , - Kc vznikle do 31.12 .20 12 c) pohledavky do vtse 662.000.000,- Kc v~nikle do 3 0.06.2013 d) budouci pohledavky do vfse 10.000,- Kc vznikle do 30.06.2013 V-9902/2008 - 403 Komercni banka , a.s., Na prikope Stavba: Karlovy Vary , c.p. 428 V-9902/2 008- 403 969/33 , Praha 1 , Stare Mesto , Parc ela: 641 114 07 , RC/ICO : 45317 054 Li stina. Smlouva o zfizeni zastavniho prava podle obc.z. ze dne 18 . 12.2008 . Pravni ucinky vkladu prava ke dni 19.12.2008. V-9902/2008-403 o Vecne bremeno zfizovani a provozovani vedeni horkovodu v rozsahu dle listiny a qeometrickeho planu c. 1889-99/2009 Karlovarska teplarenska , a.s ,, Na Parcela: 689 V-6401/2009-403 Vysine 348 /26, Bohatice 1 360 04 Karlovy Vary 4, RC/ICO : 49790471 Listina Smlouva o zrizeni vecneho bremene - uplatna ze dna 09.10 .2 009. Pravni ucinky vkladu prava ke dni 12 .10. 2009 . V-6401/2009-403 o Vecne brerneno zrizovani a provozovani vedeni d~str ibucni soustavy v rozsahu dle lis tiny a GP c. 1863-2 01/2009 CEZ Distribuce a. s ., Teplicka Pareela: 701 Z-12195/2010-403 974/B, Decin IV- Podmokly, 405 02 Decin 2, RC/ICO: 24729035 ~istin a Smlouva o zrizeni veeneho bfemene - uplatna ze dne 07.09.2009. Pravni ucinky vkladu prava ke dni 07.10.2009 . V-6306/2009-403 o Vecne bremeno u%ivani ze dne 20 . 8.96 , pravni ucinky vkladu ke dni 23 .10.1996. pravo uzivani trafostanice v ~ asti nemovitoeti c.p.428 pro ucely zasobovani el.energii . CEZ Distribuce, a. s., Teplicka Stavba: Karlovy Vary , c.p. 428 Z-l2865/2010-403 874/B , Decin IV-Podrnok1y , 405 02 Decin 2, RC/ ICO: 24729035 List.in a Sm1ouva.. o vecnern bremeni V3 3388/1996 POLVZ :735/ 1996 Z-7900735/1996-403 0 Vecne bfemeno . zfizovani a provozovani vedeni distribucni soustavy v rozsahu dle lis tiny a geometrickeho planu c. 1949-323/09 CEZ Distribuce , a. s., Teplieka Parcela.: 701 V- 7990/2010 - 403 874/8 Deoin IV-Podmokly , 405 02

0

•

1

1

JJemovir. o~;t l .]sou v r;ze.'!l."l~m nl>vodu, ve kterem •t.ylcona va st~t-n f .sp.r.ivu k af,;.oH: cu ne-mov.itosti Kilt ast.r6.lr.i ur.;~d pro:: Kcr lOifci=-sky k.r-a:f , Katast ra]!~ i p.caccwi$ te 1\e.rlovy V,;ry, kod : 403. s t~·ana

t3

CR

vYPIS Z KATASTRU NEMOVITOSTI prokazujici stav evidovany k datu 04 . 02 . 201 .1 0 7 : 40 : 28 Vyhotoveno d81kov}lm pflsfupem do katastru nemovitosti pro ucel ovefenf vystupu z informa~nfho sys.temu vei'ejne spravy ve smyslu § 9 zak. c. 36512000 Sb., ve zneni p ozdej~fch predplsu. -

Okres : CZ0412 Karlovy Vary

Obec : 554961 Karlovy Vary

Kat.uze mi : 663433 Karlovy Vary

List vlastr. i ctvi : 1351 jedn~

v kat. uzemi jsou pozemky vedeny v

Typ vztahu Opravneni pro

l:iselne fade

Povinnost... k

Decin 2, RC/ICO: 24729035 Listina Smlouva o zrizeni vecneho bremene - uplatna vkladu prava ke dni 22.12.2010.

ze dna 12.10.2010. Pravni ucinky V-7990/2010-403

D

Jine zapisy Typ vztahu

vztarl pzo

Vztah k -----------------------------------------------------------------------------------------Zmena vfmir obnovou operatu 0

... Parcela: Parcela: Parcela: Parcela: Parcela: Parcela : Parcela: Parcela: Parcela: Parcela: Parcela: Parcela: Parcela: Parcela: Parcela: Parcela: Parcela; Pa.rcela: Parcela: Parcela: Parcela: Parcela: Parcela: Parcela: Parcela: Parcela: Parcala : Parcela: Parcela: Pa.rcela: Parcela: Parcela: Parcela: Parcela:

-...

E

641 642

Z-5533/2003-403 z-5533/.2003-403 Z-5533/2003-403 Z-5533/2003-403 Z-5533/2003-403 Z-5533/.2003-403 Z-5533/2003-403 Z-5533/2003-403 Z-5533/.2003-403 Z-5533/2003-403 Z-5533/2003-403 Z-5533/2003-403 z-5533/2003-403 Z-5533/2003-403 z-5533/2003-403 Z-5533/.2003-403 z-5533/2003-403 Z-5533/2003-403 Z-5533/2003-403 Z-5533/2003-403 z-5533/2003-403 Z-5533/2003-403 z-5533/2003-403 Z-5533/2003-403 Z-5533/2003-403 z-5533 / 2003-403 Z-5533/2003-403 z-5533/2003-403

644 645 648

650 652

654/2 654/f. '655 658

666 676 677/4

680 681 682 684 686

687 688 689 690

693 694 695 696

698 699 700 701

Z-5533/2003-403

Z-5533/2003-403 z-5533/2003-403 Z-5533/2003-403 Z-5533/2003-403 Z-5178/2003-403

702 766 659/1

Nabfvaci titul.y a jine podklady zapisu

Li.stina

---

r Ka tastralni.

urad

- - - ---:--:---------

obvod~1 1 ve kterem vykot~av.! statn1. spravu ka.tast.cu nemovito:::rt:l CR p.ccJ Kllr lOV5.CSky kraj, Ka tastr~l.1i pri.!COvHt~ Kar lavy Vary, k6d: 403 . strana 9

Nemovi tosti jsou v uzemr.im

vYPIS Z KATASTRU NEMOVITOSTI prokazujici stav evidovany k datu 04 .02.2011 0? :4iJ::? H Vyhotoveno dalkovym pfistupem do katastru nemovitosti pro ucel ovefeni vystupo z in/ormacniho systemu vei'ejne spravy ve smyslu § 9 zak C. 365!2COO Sb., ve znfmi pozdejsich piadpisu.

Okre s: CZ0412 Karlovy Vary

Obe<..:: 554961 Karl'ovy Vary

Ka t. uzem i : 663433 Karlovy Vary

v

List vla str-. ictv i : 1351

kat. uzemi jsou pozemky vedeny v jedne ciselne rade

U s tina o Jina liatina ze dne zadost o zApis ze dne 3.7.1991 na zaklade delimitacniho protokolu. ze dne 03.07.1991.

POLVZ : 22/1992 Pro: Imperial Karlovy Vary a. s., U Imperialu 7/31, Karlovy Vary, 360 01 Karlovy Vary 1

Z-7900022/1992-403 Rt/lCO: 45359318

o Smlouva o pfevodu nemovitosti RI 3010/1991 dohoda ze dne 30.10.1991 o prevodu rnajetku. POLVZ:158/1992 Pro : Imperial Karlovy Vary a. s., U Imperialu 7/31, Kar1ovy Vary, 360 01 Karlovy Vary l o Velka privatizace - smlouva o prevodu pravni moe dne 30.11.1992.

2711/1992 vjpis z OR, usneseni ze dne 27.11.1992,

POLVZ: 150/1993 Pro: Imperial Xarlovy Vary a. s., U Imperialu 7/31, Karlovy Vary, 360 01 Karlovy Vary 1 o

Z- 7900158/1992-403 RC!ICO : 45359318

Z-7900150/1993-403 RC/ICO: 45359318

Usneseni soudu 36900/1998 Krajsky saud v Plzni dne 22.12 . 1998 , pravni moe dne 22.12 . 1998 POLVZ:214/1999 Z-7900214/1999-403 Pro: Imperial Karlovy Vary a. s., U Imperialu 7/~, Kariovy Vary 1 RC/ICO: 45359318 360 01 Karlovy Vary 1

o Usneseni soudu 20679/2000 Krajsky soud v Plzni dne 21.6 . 2000 , pravni moe dne 26.6.2000 POLVZ:/32/2000 Z- 7900732/2000-403 Pro: Imperial Karlovy Vary a. s., U Imperialu 7/31, Karlovy Vary, R6!r6o: 45359318 360 01 Karlovy Vary 1 o Kupni smlouva Vll 6026/2000 ze dne 21 . 12 .00, pravni ueinky vkladu ke dni 21.12.2000

POLVZ:70/2001 Pro: Imperial Karlovy Vary a. s., U Imperialu 7/31, Karlovy Vary, 360 01 Karlovy Vary 1

Z-7900070/2001-403 RC/ICO: 45359318

o Kolaudacni rozhodnuti Maqistrat mesta K.Vary SU-8484 / 2002 /Str-330 ze dne 13 . 12.2002. Pravni moe ke dni 04.01.2003. Pro: Imperial Karlovy Vary a . s., U Imperialu 7/31 , Karlovy Vary, 360 01 Karlovy Vary 1 o

Kolauda.oni rozhodnuti Maqistrat mesta K.Vary SU-3268/2002 /Nov-330 Pravni moe ke ~i 18.07.2002 .

Z-5199/2003 - 403 RCIICO: 45359318 ze

dne 01 .07.2002. Z-5178/2003-403

l?ro: Imperial Karlovy Vary a. s. , U Imperialu 7/31 , Karlovy Vary, 360 01 Karlovy Vary 1 o

RC/ICO :

4535~318

Kolatidacni rozhodnuti Mestsky narodni yYbor K.Vary OPA-106/1985 /Vyl-332/4 ze dne 04.03.1985. Z- 4362/2004-403

Pro: Imperial Karlovy Vary a. s. , U Imperialu 7/31 1 Karlovy vary, 360 01 Karlovy Vary 1 Ne:no vi.tos t i

RC/ ICO : 45359318

1<>•·u v •l2P.m::im obvodu, ve .
K~ta:;>tralll.!

u lad p.t:o

X~r~ova.rsky KCI:t.J

1

!<~Castrtdt.i..

s trar.a lU

p racovivt e T ty, kod: 403.

vYPIS Z KATASTRU NEMOVITOSTI prokazujici stav evidovany k datu 01.0?..2011 07:40:28 Vyhotoveno dallrovym pflstupem do katastru nemovitosti pro uce/ ovefen{ vystupu z lnformecniho systemu verejne spravy ·· ve smyslu § 9 zak. c. 36512000 Sb., ve znenl pozdej§ich pledpisu.

Okres: CZ0412 Karlovy Vary

Kat.uzemi: 663433 Karlovy Vary

Obec : 554961 Karlovy Vary List v i astnictvi: 1351

v kat. uzemi jsou pozemky vedeny v jedne ciaelne

iade

Us tina o Smlouva smenna

ze dne 05.11.2010 . Pravni ucinky vkladu prava ke dni 08.11.2010.

Pro: Imperial Karlovy Vary a, s., U Imperialu 7/31 , Karlovy Vary,

V-6998/2010-403 RC/ICO: 45359318

360 01 Karlovy Vary 1 F

Vztah bonitovar.ych p6dne ekologickych jednote k (BPEJ~k parcelam - Baz zapiau

Nemovitosti jsou v uzemnim obvodll, ve kterem vykonava statni spravu katastru nemovitosti CR: Katastraln~ urad pro Karloversky kraj, Katastralnf praoovjste Karlo~ Vary, k6d: 403. Vyhotovil:

Vyhotovenc:

04.02 .2011

08:30:52

Cesky urad zememeiicky a katastralni - SCD

I

Nemo1•lte~sti jsou v uzemnin; obvudu, ve kterem vykonavti stac:nl $pravu ka:tilstru l1emovitost1 ~ Katastralt\i urad p.ro K.ulovarsky J.:raj, Katastr~ll.i pr~
11

'

I

' '-"

~

p

;"

.,.~· ... .

'. :-

..... .....

-·...

.

.,..,.

)

'

'

~--

~

£1

~

~

2 ~ ~ ~

:1 ~

:1 ~ ~ ~

.~-----~·-..

_) , ...... .>

.....

)

\

1

RSMTACOMA

~ ~

"" tl

fl

~

iJ

~

~

~

~

Prfloha

c. 02

fl ~

:J

:J ~

a ~

~

~

Snfmek katastralni mapy

Katastralnl mapa

..

.

•

•

--

...

•

'

RSM TACOMA . .,

~

' '

jt

~

~

3

a

Prlloha

c. 03

~

3

:!1

:! ~

::t!

:1 ~ ~

Vseobecna mapa

Vseobecna mapa ' 0

\ _lb

l fl

0

Blue House

.__G_re_e_n.:...H:.:ou=s:.e

~ Ill

13 II

.1.

lb ~1:~" M

51U lmperiak~

edes

~

I

\ ll • l~::;ky
'-

RSMTACOMA ;

.,

--

ill

fl

'

~

tJ

:1

,

:!I

:3

Pfiloha

c.

04

OJ

:a

:a

:!

:J ~

:J ~ ~

F otodokumentace

~

..

Fotodokumentace

p

Hotel Imperial - pokoj

Hotel Imperial - restaurace

Hotel Imperial - interier

Spa Resort Sanssouci - Celek

Spa Resort Sanssouci - Blue House

Spa Resort Sanssouci - Green House

Spa Resort Sanssouci • Varna

Spa Resort Sanssouci - Minerva

Spa Resort Sanssouci - Mercedes

.fj

a Blue House • restaurace

Green House - recepce

1-·

I

t.!

•

Green House- pokoj

f!

RSM TACOMA .

f!

.,

f!

t! ~

.

Priloha

c.

~·

05

Metody stanoveni trznf uplaty die pravidel transfer pricingu

RSM TACOMA

Priloha c. 5 Metody stanoveni trzni uplaty die pravidel transfer pricingu Pro posuzovemi srovnatelnych podmlnek trtnlch transakci je mozne zvolit jednu z popsanych metod ve Smernici OECD o prevodnich cenach pro nadnarodnl podniky a dai'\ove spravy (70/1997 FZ), ktera se zabyva transakcemi mezi sdruzenymi podniky. Tato smernice v plnem zneni je umistena na internetovych strankach Geske danove spravy: http://cds.mfcr.cz. Pouziti techto meto9 neni zavazne, ale je obecne akceptovano a tvoi'i uceleny pohled na metody pouzitelne pro posouzeni obvyklosti cen mezi sdruZenymi osobami. Smernice ma napomoci ukazat nadnarodnim podnikum a daiiovym spravam zpusoby, jak nalezt vzajemne uspokojiva fesenf pi'ipadu prevodnich cen, a minimalizovat tak konflikt mezi danovymi spravami navzajem a mezi danovymi spravami a nadnarodnimi podniky, mj. s cifem vyhnout se obvyklym nakladnym soudnim sporum. Smernice analyzuje metody, jak zhodnotit, zda podmlnky komercnlch a financnich vztahu v ramci nadnarodnlch podniku vyhovuj i principu trzniho odstupu, a zabyva se prqktickou aplikacf techto metod. Aplikace principu trzn lho odstupu je obecne zalozena na srovnanl podminek flzene transakce (neboli transakce mezi dvema podniky, ktere jsou navzajem sdruzeny~_i podoiky) s podminkami transakci mezi nezavislymi podniky. Aby takova srovnani byla uzitecna, musi byt ekonomicky relevantni charakteristiky srovnavanych transakcf dostatecne srovnatelne. Mezi faktory urcujicf srovnatelnost jednotlivych transakci lze pi'edev!lim zarad it:

• • • • • • •

vlastnosti majetku a sluzeb, vykonavane funkce, smluvni podmi nky, ekonomicke okolnosti, podnikatelske strategie, cenove rozpeU, a dalsi faktory.

Metody pro zjisteni pi'evodnich cen muzeme rozdelit die pristupu do dvou skupin na tradicni transakcni metody a ziskove transakcni metody.

•

Tradicni transakcni metody

Traditni transakcni metody pfi aplikaci principu triniho odstupu vychazeji z porovnani nezavislych cen a cen v i'izenych transakcich. Ptiloha

e 05 11

RSM TACOMA a

s . Amazcn Court. Karolinsk8 661, 166 00 Pra!P-Je 8-Katlln, Czech R8public ooo. Fax: >420 226 219 111, E-mail: inlo@rsm-lacoma cz, ~ rsm-laoorna cz

Tel: +420 226 219

The company is entered in the Commercial Register maintained by ttle Municipal Court in Prague. Section B. File 3439, Reg. No : 63996581 RSM TACOMA Is a member of the RSM International network The RSM International network is a network of Independent aoounltno and consulting firms oach of which Practices in its own right The RSM International network is not Itself a separate legal entity in any jurisdictiM.

RSM TACOMA •

,CUP" (Comparable Uncontrolled Price Method) neboli Metoda nezavisle srovnatelne ceny

Metoda ,CU P" srovnava cenu uctovanou za majetek nebo sluzby poskytovane v rizene transakci s cenou ul:tovanou za majetek nebo sluzby poskytovane ve srovnatelne nezavisle transakci za srovriatelnych okolnosti. Nezavisla transakce je srovnatelna s i'izenou transakcf pro ucely metody ,CUP", je-li splnena jedna ze dvou podmfnek: •

zadny z rozdilu Usou-li nejake} mezi srovnavanymi transakcemi nebo mezi podniky uskutecnujicimi tyto transakce by nemohl podstatne ovlivnit cenu na otevi'enem trhu; nebo

•

mohou byt provedeny primei'ene presne upravy, aby se vyloucily podstatne dopady takovych rozdilu .

Je-li moine nalezt srovnatelne nezavish~ transakce, je metoda . CUP" nejpi'imejslm a nejspolehlivejsim zpusobem pro aplikaci principu trzniho odstupu. Znamena to tedy, ze v takovych prlpadech rna ,CUP" metoda pfednost pfed ostatnfmi metodami.

•

Ol

I

,RPM" (Resale Price Method) neboli Metoda ceny pri opetovnem prodeji

Metoda ceny pri opetovnem prodeji vych8zf z ceny, za kterou je produkt nakoupeny od sdruzeneho podniku prodc!m nezavislemu podniku. Tato cena (cena pi'i opetovnem prodeji} je pak snlzena o pi'imerene hrube rozpetl predstavujfci castku, z ktere by se opetovny prodejce snazil pokryt sve prodejni a ostatni provozn f naklady a dosahnout pi'imereneho zisku ~ ohledem na provozovane funkce. ~ To, co zbyva po odecteni hrubeho cenoveho rozpetl, lze povazovat po zohlednenr nakladu spojenych s koupi produktu (napi'. cia) za trzn f cenu puvodn fho prevodu majetku mezi sdruzenymi podniky. Tato metoda je pravdepodobne nejuzitecnejsi u marketingovych ope rae!.

• ,Cost+" (Cost Plus Method) neboli Metoda nakladu a prirazky Metoda nakladu a pi'irazky vychazf z nakladu, ktere rna dodavatel majetku (nebo sluzeb) v rrzene transakci na majetek prevedeny nebo sluzby poskytovane pi'fbuznemu kupci. K temto nakladum je pak prittena pi'irazka, aby se dosahlo pi'imereneho zisku s ohledem na vykonavane funkce a podminky trhu. Castka, ke ktere se dojde po prictenl nakladu a prirazky, se povaiuje za trznf cenu puvodni i'izene transakce. Tato metoda je pravdepodobne nejuzitel:nej~ f tam, kde je mezi sdruzenymi stranami prodavano polodokoncene zbozr, nebo tam , kde sprrznene strany uzavrely dohody o spolecnem vyuzrvanf vybavenf nebo dlouhodobe dohody o nakupu a dodavce, nebo jedna-li se v ffzene transakci o poskytovanf sluzeb.

• Zisko~e transakcni metody V ramci ziskovych transakcnfch metod pfi aplikaci pnnctpu trznfho odstupu se zkoumajf zisky, ktere plynou z transakcf mezi sdruzenymi podniky, tj. z rfzenych transakci.

Ptlloha

c OS 12

RSM TACOMA as. Amazon Court, Karolinak~ 66 1, 188 00 Prague 8·Kar1in, Czech Republic Tet: • 420 226 219 000, Fax: +420 226 219 111, E·mall: [email protected], www rsm· tacoma <:Z The company is entered in the Commercial Regis~r maintained by lhe Municipal Court io Prague. Section B, File 3439, Reg. No.: 63996561 RSM TACOMA ;. a member of the RSM lnlefflalional neM'Ofll The RSt.l lrrtemsfJOnSI network is a oelwofk rA independetll eeo<.nting and <:OnsuHng firms eectl of which lll'llaices in its own riglrt. The RSM International network is not ilself a separale legal enbly In any jurisdctioo

RSM TACOMA •

Profit Split Method neboli Metoda rozdelenf zisku

Jsou-li transakce mezi sebou velice provazane, mOze se stat, ze nemohou byt posouzeny oddelene. Za podobnych okolnosti by se nezavisle podniky mozna rozhodly zalozit formu sdruzenl a dohodnout se na urcitem zpusobu rozdeleni zisku. Obdobne se metoda rozdeleni zisku snazi vyloucit dopad zvlastn ich podminek sjednanych nebo ulozenych v rizene transakci na zisky tim, ze stanovi rozdeleni zisku, ktere by se dalo predpokladat u nezavislych podniku, pokud by se do transakce nebo transakci zapojily.

•

,TNMM" (Transactional Net Margin Method) neboli Transakcnl metoda cisteho rozpeti

Transakcni metoda cisteho rozpeti zkouma ciste ziskove rozpetl, ktere uskutecnuje danovy poplatnfk z rrzene transakce, ve vztahu k primei'enemu zakladu. Transakcni metoda cisteho rozpeti tedy funguje zpusobem podobnym metoda nakladu a pi'irazky a metoda ceny pri opetovnem prodeji. Tato podobnost znamena, ze aby byla metoda pouzita spolehlive, musi byt aplikovana zpusobem konzistentnim se zpusobem, jakym jsou aplikovany metoda nakladu a prirazky a metoda ceny pl'i opetovnem prodeji . To zvlaste znamena, ze ciste rozpeti danoveho poplatnfka z rizene transakce by melo byt v idealn fm pi'ipade stanoveno s odkazem na ciste rozpeti, ktereho dosahne tentyz dai'lovy poplatnik ve srovnatelnych nezavislych transakcich. Neni-li to mozne, pak muze poslouzit jako vodltko ciste rozpeti, ktereho by dosahl nezavisly podnik ve srovnatelnych transakcich. Je treba provest funkcni analyzu sdruzeneho podniku, ave druMm ptlpade nezavisleho podniku , aby se stanovilo, zda jsou transakce srovnatelne a ktere upravy je treba provest, aby bylo dosazeno spolehlivych vysledku. Dale musi byt aplikovany ostatn i pozadavky srovnatelnosti.

~~~'-I T

lat. ·~~OMA a.s.. Amazon Court, Karollnslul661 186 00 Prague 6-Ka~rn, Czecn Republic l'>e ton, ~6 219 000. Fax •~20 226 219 111, E·mall· lnfo@rsm·tacoma.cz, www rsm-.tacoma cz F\sM 'tfl.Pflny Is entoroo In the Commercial Rog•stor ma111tained by the Mun1cipal Court in Prague, Section B. FilEt 3439. Reg No : 63996581 I l l 'COMA 1s a member of tho RSM International network. The RSM International network is a network of independent llcountlng and consulting firms each of which In Its own right Tho RSM lntemallot)lll network •s not Itself a sepatllle legal entity in any jurisdiction

RSMTACOMA

I

I

I

I

I I

I I

Priloha c. 06

Analyza licencnfch smluv- obor 7011 die klasifikace US SIC

RO)'.o1Jt)'S1at RoyaJr)'/ Ucen

Date: QS/04."201 1 Count 7

Ror..

,.
6t'TO

ltHJultry Travol S~1<:8$ Tf&vql ~u. Gatnu & Gembing

s

1&221 2381

HOSP-ITAUA INOUSrnJES INC HILTON HOTElS CORP COlONY ReSORTS l VH ACQl.IISillONS U.C APPlE SUITES INC

33Ci

APPU: HOSPITAl.ITY FIVE INC

F-.U-fol'"'"''" FrancfjSQ uoan:w AOf

6 7

18104 19804

HUAY.\NG II'
Llcoi\R Convo
SIC 7011 7011 7011 7011 7011 7Q11 7011

Mttt~Y'I' Yn t

R O'yalty Ra..

Ro1altt RD Type

2003 1998 2009 2001 2003 1995

1,50 v. 3.00'11< 3 00 'II<

~

U,. Num.

1 2 ~

4

Un-Num. I

2 3

•s s

7 U nt Num.

57a

Rof• 597Q 576 16221

2l8l 3349 15 Hl
Rot.

I

5970

2 3

578 l5221 2381

•

..-.....

Ha>phlia. s JJ a . ParX Place EntertaflmeJ1 corp_VKI• Gamflg. CO. C.lony Resorts LVH ...... IS
Tit.-ea ftoyalty No

True Lioer'l,e Agreemefli As$1gnmo,. aoo IJrenoe Agreemeo~ A.miH"'Md arxJ Resta!ad LicensE~ AgiQetnet'll MtnE~nt

,Agreement Type

Frlnchise: TradP flCimP Purt:h}lse; lr~d~mArk

Yos

As'!.et

Ye s

Atrltndm~~~t Trld~

No Yes No

Franchise; Trade name: Traoemark Franchise: Tradt t'l3rne; Tict~tm.-rk

16104

1

! SB~

No

f1ademar"

Uolfonl / lnlb>l

Rtf.

Ex~ lu•i'4'it'f

Otstrip t;on

8970

No~Exclcls,ve

Tertltory haly

LiM Num. 1

frad9m~rll,

p,..,.,.

Sl!ormnltten"........S~

·trns M1510< halia S.o.a. Royahy Ba%o f':t!1; SafeS He1SC~le:s

"'

Net Sales NO\ Sales

"

Addrtlo"11 Payments Uptront / lnitil\1 Payment othti Payments

H:.T~f
Ptomtts Matets.toc.. a stbsidia:ry of Haon Holds CCKp - . I n c, • s-11ry ofHilon l-lotm CO
'1111.-.IS.Mcos Ttavet setw.ou

s 00" 500%

ZOOI

Roolau,..b; T"""' SeM<es

na""-

400% 4.00%

5 6

~349

Enlo~U.monl A Mock

r,....,s.mo..

u eensor

Days Master lt.alia, S.p a.. Hil:on Hotels COrp,: C(WV30 lrttet'nab«
•"

!
~

Nr.Sales

!1.

N O\ S.les

Ot.htr Payments Initial license tee IS(9 400. plus VAT sec ~ 1 AQ; rogale fixed rt& G JS 000.000 annuallY

014~fDI1

Pa""""'· 01 lnlllalf•• I& 1400 oornu..""""' Soc 10.

IS 10 Unknowf'l 20 20 10 21

Nonexdu:sive tranchis• li1;ense to ustt11e "Oeys lnfl" t"'tle name and system to renovate and operat~ a vansient gue.stlodging f.ac.ility in ~i mini llll'f

2

578

No~ Exclusive

United States

3

1•221

Non-Exclusive

Unit~a

4

21a1

Non·Excloslve

LJniteaStat('s

Noflemlusive •ice,, e to use the ''Hilton" ano "Bally" trad~markS an~ Yeservatinn system to operate Hilton C~sino Hotels. tncluOing properti~ s. in R•no. Lll Vegas. Laugh•in ano Atlantic City Arnendment to non@ )tdusive Jiotn.s• kl ust the ''Hilton• and "Resorts' trademaru to pro mot~ ane1 operate a hot91 and i gamin9. restaurant and n-on..fooa and be..,erage ret;Jil, enterteinmtflt and convention ftlcillty in Las Vegas None.xclu-5iw franchiselloense to ust tht "Homtwood Suites by HCilon·• 11am e. trac~em~rks and sys(ern lo e~perate a hot~l in Atcanta / Buckhead. G~Ot'Qia

5

3349

Non-Exr;lu.sive

United State'

Non&~lusi~ trancni$• ltcenselo

6 7

10104

NOfl..oExck.lslve

cnirui(PRC)

NCJ11~xdusi\le tr11demark license t<~ u.5e h

19804

l/rlknown

1\aly: San MMoo: Vatican c;ty

F(anchS& ~ns• to ~.~s~ th• "D•ys. rnrt' S)'ltem tnd ttadiH'n3rks to operate

Rri. S970

Ce~m m errts

UnS N\JM.

1

Stares

us• th• "Hom•wood Suil.ts by Hilton" name. lraot~man.s ana s-ystem to <:~p&r:;ta a j,ot-!!1 in Colorado SpTinp~. Co~oracro ~sheraton" (0 operate the Ho1t'l

a ~el in FUrnini

N•"""'*""'" II.,.,JS•flaiiH Sec. 1 Royoityb1S%ofV105Srootnr........,, ptusVATwheod<Je.See.7,1,1. Mi1111etirQconlllbullcn;s 1'Kctgroui'OCim ""'•nuesfl(us VAT S..C 7.1.2.ReseCftware i<:ense fee is E2,500 pU VAT Sdl. c 2

S78

Assignmett of $0tTie tractemJrks ltc 2.. N()ne).'Cllsive~10 Hil'!onttadi~ 5ec 3 NOn&xd~ royatty.fr-ee IQrlse lo "se tli'COflf411 ~ tOopeta.t adcl.ttkr.al ~etna\ianal hMfts S.C . 3. Royaly isnot1ng kJr lle 1st2 yeeno. and then)¥, of netroomreventJe" perHilton--bfancJea hotel.~ forme us vegas Hil'loR R11111o Hiillon. a,._,Atlanfc Cl.r HJ.on_Sec;. • Mvl!ftn;ilg QJr'l.l'l)ution Me of net room l"eW:tt.t8S sec 4(a). Retat9CitoA.t.taiD 923

3

15221

•

Amendment Rea\als. Nonu.clu51Vt uadem-att:. Joens.e Sees 2 and 3 MOnlNy rora~:ot rae is. W.o Of 9fOSS rOOm~ ra~ plus 1.25% d gJ'O$$ room1 rennue h 2009 *11 2010: and 3~ of QI'OSS rooms f&v&~~ue- theNI:al'l" otgcoss I'OOI1lS nJ:\19flUe .n 2009 anc12010, ana 22511t otgrau f'OO(nS rave~ tlereall'ter Sac S{b) Rampe4fee i51% of~ros:s (OQm$ revenue .n 2009 and 2.010 Ste. G{C!)

2381

Nonexdusiy-e franchise fic:ellSe Sec. 2. R-oyally Is 49'. or gross 10om re....t-noe sec 7(a) ~a Atl:tll A Montraty l)r"ogram fta i~ '"of g:on room rev~. which may~ increased to no more than 5* sec 7(a)

5

l349

6

16104

None.u:lusi\•etra!$emaTk license App. C. Art I Monthly license fee is 5% of gross room sales on an accura~ basis Item the cpe,ati~Jn Cl' Ho,•l durl'ogthl rnol"th App C,Art IV Gross room sales is all (e.,.e-nue-osrived rrt~m gvu t ro~Jms and apartment. """"'d ror pan-day Ctccupancy a full day. week or tonger. pr<~vldtdthat where a single ch~(ge iS made ror room and board. an ~quitat>l• portion of s.uctl oll&I'Qelf'1&11 belrtcluded in gross room s.ales if'l a manner cetnS.i$tont wi\h Ope-rators. nonnal me.,o1 ot accaul'ltil'lg for such charges. App. C. Alt. IV.

7

19804

Francnise Sec. 1, Trademark us.age. Se<:. 7 C()ntinttlno fat is 5% of Q(()SS te....enues ftom YOO.m$ sec 10 Marlteling fee is 1% ol gross revenues from rooms See 10 Reservation system mai11tsnance fee is $1 p~r guPsl room per month Se~ 10, Looatioo is 'Rimini. vis ReQ•na El@na 17110 .'' Italian Agr••ment. Sec 1 f

is,,.

~

S(e) MDI#Ity prog1am fee is~

NoneJI'.du~iYefraoohii-e license Sec. 2. Roya~y IS 2f, of gross room t&¥'en.ue In the 1s.1and: 2na ,-ea1s: .2__5% of rave-nue in. ll'l• J-rd ye-ar: 3tr. of r•vwnu• I11th• 4111 y•:1r: and 4% of gross room revenue tnerearter se-e 7{a) and Attcl'l B. MD"n1hly pr09ram fu is"'lf. of gross room reve-nue. which may De increa;,o ~no moro tnan 5%. see, 7(a)

Copy>right 2011 RoyaHyStar LLC

~

RSMTACOMA

I I I I I I

I

PFfloha

c. 07

Jmenovanf znalce soudem

''

...---J·

·"

,,,., .. t;ll ..

~

. I 4 rpj' .f;MI

,~

L..

I

Cislojednacf: 46Nc 681120 11- 18

USNESENi

Krajsky soud v PJzni rozhodl samosoudkyni Mgr. Miroslavou Jarosovou v pravnf vcci navrhovatele Imperial Karlovy Vary a.s., se sidlem Karlovy Vary, U lmperhilu 31, IC 45359318, zast. Mgr. Lucii Sabolovou, advokatkou v Praze 8, Karolinska 661 za ucasti znaleckeho ustavu RSM TACOMA a.s., se sidlem Praha 8, Karolinslci 661, IC 63998581, zast. Mgr. Luci i Sabolovou, advokatkou v Praze 8, Karoliuska 661, o navrhu na jmenovfu1i

I I

:malcc

I

takto:

I I I

l. Pro stanoveni hodnoty najemneho za uzivani nemovitosti specifikovanych v priloze tohoto usneseni (dale jen ,nemovitosti") na zaklade najcmnf smlouvy uzavrene mczi navrhovatelcm jako budoucim mijemccm a spolecnosti Imperial ncmovitostnf, uzavfeny investicni fond a.s., se sidlcm Karlovy Vary, U Irnperhilu 3117, IC 29112460 jako budoucim pronajfmatelem soud jmenuje znalecky ustav RSM TACOMA a.s., se sidlcm Praha 8, K~trolinska 661, IC 63998581. Vlastnictvi k nemovitostem prejde z navJ:'hovatele na spolccnost Imperial nemovitostni, uzavrcny investicnf fond a.s., v dusledku probihajiciho procesu rozdelcni navrhovatele odstcpenim sloucenim se spolccnosti Imperial nemovitostni, uzavreny investicni fond a.s. v souladu s ust. § 243 pism. d) bod 2 zakona Cislo 125/2008 Sb. o pfcmeniich obchodnich spolecnosti a druzstev v pbtmhn zncnf, a toke dni ucinnosti zapisu rozdcleni po obcl10dniho !'e,jstfiku.

II.

P o u

Zadny z ucastnfku nema narok na nahradu

ce

n i : Proti tom.uto usnesenf lze podat odvolani do 15 dnl'1 od jeho dorueenf k Vrchnimu soudu v Praze prostfednictvfm soudu podepsaneho.

Kraj sky soud v Plzni dnc 12.07.20 11

Za

sprAvno~_hyhlovenf:

Hana

Hrdlirceya

Mgr. Mjroslava Jarosova, v.r. samosoudkync

.... pokracovanf

2

46Nc 681/2011

Priloha Predmetem najemnf smlouvy mezi spolecnostt lmperlal Karlovy Vary a. s., jako budouclm najemcem a spolecnosti Imperial nemovitostni, uzavfeny investitnl fond a.s., jako budoucim pronajimatelem budou nasledujici nemovitosti vtetne Jejich soutastr a pf.islu~ e nstvf, umistene v katastralnlm uzemi Karlovy Vary, obec Karlovy Vary, zapsanych na LV c 1351, u Katastralniho uradu pro Karlovarsky kraj, Katastni lnl pracovi~te Karfovy Vary: (I) pozemky

pokrac:\ovanl

3

46Nc 681 /201 1

4-

I

pokra~ovani

4

46Nc 681/20 I I

pokra~ovanf

(ii} budovy

5

46Nc 681/201 J

RSMTACOMA Amazon Court RSM• TACOMA Ka . a.s. el.: 226 219 ooorolroska ra . 2 661•Pra ha8 T DIC: CZ6J99:sai6 219111

•

·{_~~/~~ ' d-<4 l~SMTACO

MA

Amazon Co RSM TACOMA Tel urt - Ka . a.s. .: 226 219 rolrnsk6 661 Dlt· 000. Fax· 226 . Praha 8 • CZ63998S8! 219111

Imperial nemovito&tni, uzavreny investicnl fond a.s.

Vazeny pan Petr Milsky, predseda pfedstavenstva

u lmperialu 7/31 360 01 Karlovy Vary

12. zarf 2014

Vyjadfeni k nawhovane sieve z najmu

Vazeny pane Milsky,

na zaklad~ Vaseho pozadavku jsme provedli posouzenf vyse slevy z najmu u nemovitostl ve Vasem vlastnictvi pronajimanych spolecnosti Imperial KarloV}' Vary a.s. (.. IKV") a radi bychom Vas informovali o nasich zav~rech. Podle informaci, ktere jsme od Vas zlskali, je duvodem zvazovane slevy z najmu skutecnost, ze s ohledem na mimoradnou situaci ve vychodnl Evrope a zejmena na Ukrajine a v Rusku, odkud pochazi vyznamna cast klientely, do~lo k podstatnemu snizenf zajmu o ubytovani v nemovitostech ve vlastnictvr spolecnosti Imperial nemovitostni, uzavreny investicni fond a.s. (,IN UIF"). Tyto nemovitosti jsou zarove~ pronajfmany provoznf spolecnosti IKV. Podstatnym parametrem pro posuzovanr tohoto pfipadu je rozd~lenf rolf spolecnostf IN UIF a IKV definovane platnou najemnr smlouvou, kdy IKV je servisnf organizaci, ktera die rozdelenl rolf administruje provoz hotelu a lazeriskeho arealu, rna v~ak nest minimalni rizika spojena s vyvojem na trhu a tlm padem dosahovat i dolni hranice obvykle ziskove mar:Ze. Naopak spolecnost IN UIF ma bYt nositelem veskerych tr:Znich rizik, co.Z se rna promltat i v transferu vynosu z ubytovani prosti'ednictvrm dynamicky nastaveneho najemneho, odvisleho od dosatenych vynosu . Podle pi'edlo.Zeneho financnlho p!anu spolecnosti IKV, ktery reflektuje pok!es obsazenosti hotelovych a lazer"lsi
Oop1s jiO 00 16?. 383 RSM TACOMA as. Amazon Court Karollnsk<\661 166 00 Praha B-Kariln, Ceska repc.hhks ret: +420 22G 219 OOU. Fa~: ~ 420 226 219 111. E-mail: onfo@rsm-tacoma cz:, www rsm-tacom" cz Spolecno&t )e ~apsana

v obchollnim re)stiiku veoenem Mestsko(m soud"m • PraLe oddll B, 'Jioi.l
RSM T!\COMA(a tlenem s•te ilSM International, ktera s~n.tu,e o)E><eaYoste ~tni a oorad..nske flrmy

ln(nmati0!\<11 neni s"mo..tatl'l'{m pravlllm Sl.li>J"kte.n v iadn6 fiJfiSdikci

ptieamz Kotila ooskytu)e ~ve sloiby u:ela 'leza•,.,.le

Sir RSM

,,

Pri vypoctu odpovfdajlcf vy~e slevy z najemneho jsme vychazeli z pFedloi.eneho finan~niho planu spolecnosti IKV pro rok 2014, pricem~ jsme vycMzeli z toho, ze minimalni vyse najemneho by m~la alespor"t dosahovat vy~e fixnf slozky najemneho, ktera cinf 33 591 000 Ke. Pokud bude pro vypocet provoznlho zisku pri zohledneni ostatnfch financnich vynosu a nakladu majicfch provoznr charakter {tedy tzv. "Upraveny provozni zisk"), poutito najemne nemovitosti ve vysi 33 591 000 Kc (tedy pouze fixni slozky najemneho), bude die pFedtozeneho planu dosahovat spolecnost IKV Upraveneho provoznfho zisku ve vysi 25 010 044 (bez zohlednenf odpisu ocenovaclho rozdilu ve vysi 21 100 000 Kc), coz odpovida 4,94% provoznl ziskovosti na vynosech. Tuto ziskovou ma~i lze p()vazovat za obvyklou marti pro dany servisni subjekt a proto i vyse najemneho za nemovitosti na urovni 33 591 000 Kc (lj. na lurovni . .. ' . . pouze fixni slozky najemneho) reflektuje dosai.enf tohoto obvykleho zisku u provozovatele (servisnf spolecnosti). Je nezbytne podotknout, ze se v tomto pripad~ jedna o posouzenl na zaklade planovanych hod not pro rok 2014, ktery je·mimoradny vtivem aktuatnr geopoliticke situace. Posouzeni by melo byt revidovano na zaklade douctovanr vsech podstatnych vynosu a naktadu roku 2014 tak, aby i na zaklade fin~lnlch rocnich hodnot byly ekonomicke parametry obvykle provozni ziskovosti spole6nosti IKV na urovni 5% udrieny.

S ohledem na obdr:Zena data a provedenou analyzu fze konstatovat, ze v'jznam mimoradne situace vznikle v prub~hu roku 2014 ovlivnil natolik vyznamn~ hospodafeni provozovatele arealu, spoletnost IKV, ze mechanismus prizpusobujici vysi placeneho l)ajemneho realizovanym t!Zbam die clanku 5/1 najemni smlouvy nezajisfuje odpovidajici upravu najemneho, aby provozovatel nedosahoval vyznamne ztraty. Pokud by vyvoj hospodafske situace IKV v prubehu roku 2015 indikoval nutnost opetovneho aplikovanr urtite slevy z najemneho v dusledku pfetrvavajfci krize, doporucovati bychom zastupcum IKV a tN UIF vstoupit v jednani o uprave podminek najemnr smlouvy.

(podpisy nasleduji na dalsf strane)

OODIS I 10 00 162.383 R.SM TACOMA n.s.. Amazon Court, KarooinsKa 661 186 00 Praha 6-Karlin Ceska rej)ublik>l Tel +420228 z·,g 000, Fax:+ 4?0 226 7.19 111. E-1T.a11· mfo@rsm-lacoma :::z www r~m-tacom" cz Spolecnost '" zapsana ., obcl'.odnfm 'ajstriku vedenem Mest:JKym 50udem v Praze Od<:W s. vlafAa 3439, cC 639'l658• RSM TACOMA Je ·tlenem sHe RSM lnternalional. klera sdrut ujo n&zB'I•~Ie ucntn; 3 ooradenske ~rmy, pf1ea~•t kazda r>Oskylcrn ••e sluthy .<eala ,e~:lv<SIO Sil' "lSM lnt.,..nauona. nani •asnostatnjrn pramim loUbJelJn v t.l<Jne JUr'S
12

I

RSMTACOMA We understand your business

S pozdravem

I I

"

~

1' II

/. L

{ i

f

I

li .,.

l\

"

.l

Vyjadreni zpr;toval Petr Brustik,fienior Consultant

Vyjadrenf kontroloval Rudolf Hajek, Senior Consultant

v japrenr schvalila RJka Svobodova, Senior Manager

00j)is JIO 00.162.383 RSM rACOMA a.s., A>nazon Co~rt l<.arolirn>ka 661. 186 00 Praha 8-K~in Ceska repo;bi1ka fcl

t-420 226 21!J 000, Fax: ,. 420 226 219 111 E-mail: •l'fa@rsm-tacoma CL, www.rsm·tacoma r-2

Spolof.nusiJe zt>psana v ol:>rl•odnim ·aJslriku v..il&nem Mestskym soull~m" l'raze. udall B, vlozka 34:;9, H> 639!ltlSfl 1 RSM TACQM.b. ~ ttenem ~ite RSM lntematmnaJ ldera selrutu)EI nez&viSie UC<3tni a poraaenske i1rmy, piil:emt kait.la 1ntamat1onal ,cni 3DIIIOS!atnym pr:!.Vnlm SUbtektem V z;jdne ;urisdi1
posl<\'t40 sve Slu:ioy zc.!la :-ezaVIsle Sit' RSM 13

I

RSMTACOMA We understand your busfness

Pfilohy: 01 Pfedlozeny financni plan spolecnosti IKV pro rok 2014 02 Pfepocet finantnfho planu spolecnosti IKV pro rok 2014 pfi predpokladane sieve z najemneho

Dop!s 110 OIJ 162 383

RSM TACOMA as Amawn Court. Karolinska 66~. ·too 00 Proha a-Kar1fn Ceska rap11l>lika T el ..420 22621 9 000. Fa• · 1·420 226 219 1 11, E-ma il [email protected], wwwrsm-tacoma.cz

Spuletnost je .oapsana ., obcllodnim rejsttiku vederkrn Mlislskym soud91'0 ., Pram, oddCI B vto!ka 3439. IC 63!19fl58' ~SM TACOMA ,e e1enem site RSM lf"'.ernatiO
UOO!ni a potaclei\Ske irmy plrtEo~'l
i.

Pfiloha c. 1 I. A. + II.

1. 2. 3.

B. 1. 2. +

c. 1. 2. 3. 4.

0. E.

Ill. '1 . 2. F.

1. 2.

G. IV.

H. V.

.1.

VL J. VII.

1. 2. 3.

VIII. K. IX.

L.

M. X.

N. XI.

0. XII. P.

.

Q. 1.

..

2. XIII. R.

s

1. 2.

... .T.

Plan 2014 tv Ki) VYSLEDOVKA 3 360 531 Trfby za prodej zbozl 1 922 436 Naklady vvnalozene na prodane zbozl 1438 095 Obchodni made 494 762 884 VVkonv Trfby za prodei vlastnlch wrobku a sluzE:b 494 762 884 0 lZml!!na stavu zasob vlastnl ~innosti 0 Aktivace 302 680 749 VVkonova spolfeba 12,1 024 001 Soolfeba materialu a enerdle 181 656 748 Slutbv 193 520 230 Pndana hodnota 181 197254 Osobnl naklady 132795 014 Mzdovt!J naklady Odm!nv aenum omanu sooleenosti a druistva 912 800 45 566 777 Naklady na soci4Jnl zabezpe~nl a zdravotnl ooi~tl!!nl 1 920663 Socialnl naklady 864 737 Danl!! a poplatky Odpisy dlouhodobeho nehmolneho a hmotneho majetku 32763 000 4806 Trtbv z. prodeie dlouhodobeho maietku a materialu -7 Trfby z. prodeie dlouhodobeho maJetku 4814 Trfby z prodeje materialu 0 ZUstatkova cena prodaneho dlouhodobeho ma1etku a matertalt 01 Zustatkova cena prodaneho dlouhodobeho maietku 01 Prodany material Zmena stavu rezerv a opravnych polozek v provozni oblasti a ·~ 0 7 914 124 Ostatnl provoz.nr vYr!osv 28 505436 Ostatnl provoznl ntlklady 0 Prevod provoznlchvvnosu 0 Prevod provoz.nlch nakladu -41 891 265 Provozni vvsledek hospodafeni Trzby z prodele cennvch paplrii a podllu 01 Qi Prodane cennt!J papirv a POd flY V'Jnosy z dlouhodobeho llnanenfho maietku 0 Wnosv z podllu v ovladanvch a 1'1zenY<:h osobach a v ueetnfch 0 Wnosy z ostatnlch dlouhodobvch cenn'{ch papfru a podlhi 0 Vi/nosy z ostatnlho dlouhodobeho finan~lho maietku 0 0 VVnosv z kra.tkodobeho finaneniho maietku 0 Nakladv z finanetllho maietku 01 Vvnosv z p?ecenlmi cennvch oaolrCl a derlvatu 0 Nakladv z. ofecen~nr cennvch oaolru a derivatu 0 Zml!!ne stavu rezerv a ooravnvch polozek ve finaneni oblasti 0 Wnosove urokv 15 000 000 Nakladove urokv 590 798 Ostatnl finan~nl wnosv 4 528 489 Ostatnl finanenl nakladv 0 Prevod finanenfch wnosu Oi Prevod finan~lch nakladu -18 937 691 Financnl vV51edek hospodarenf Daii z pfiimu za beznou ~lnnost 0 - splatna 0 -odlotena 0 VvsJedek hospodareni la beznou ernnost -60 828956 Qi Mlmoradne vynosv Mimofadne naklady Ot Dai\ z ofilmu z m1moradne cinnosti 0 0 - solatna 0 -odlozena 0 Mimofadny wsledek hosuooai.eni 0 Pi'evod podilu na vvsledku hosoodai'eni spolecnikum .f)() 828 956 Vysledek hospodal'enl z.a (~telt1i obdobi {-1-/-l V\isle(lek hos::>odoreni orea zc<'lnenlm+G?S -60 828 956

.•.

.

Priloha c. 2 I. A. +

II 1. 2. 3 B

1. 2. +

c. 1. 2. 3. 4. D. E.

IlL 1. 2. F 1. 2. G. IV. H.

v

.

I.

VI. J. VII. 1. 2. 3. VIII. K. IX. L M.

X. N.

XL 0. XII. P.

a. 1.

z. .. XIII. R.

s

1. 2.

. T

,..,. "'**'

VYSLEDOVKA . po zohledneni slevyz najmu vKCl Triby za prodei zbo£1 3 360531 Naklady vynatotern\ naprodane zbozl 1 922436 j 438 095 Obchodnl maiZe Wkony 494 762 884 494 762 884 TI'Zby za orodei vlastnich wrobku a sluteb 0 Zmena stavu zasob vlastnl ~nnosti Aktivace 0 252 649 916 Wkonova sootreba 121 024 001 Spotreba materlalu a enernie Slutby 131 625 915 243 551 063 Pridana hodnota Osobni nal
.

Důležitá upozornění. PROSPEKT AKCIÍ 2 Imperial nemovitostní, uzavřený investiční fond a.s

Recommend Documents