Den Haag, 25 november 2011 ING Fund Management B.V

Inlegvel bij het supplement betreffende ING Euro Credit Obligatie Fonds behorende bij het prospectus van ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. d.d. 16 juni 2011. In verband met de voorgenomen samenvoeging op dinsdag 29 november 2011 van ING Euro Credit Obligatie Fonds met ING First Class Obligatie Fonds, worden de beleggingen van ING Euro Credit Obligatie Fonds momenteel in overeenstemming gebracht met het beleggingsbeleid van ING First Class Obligatie Fonds, een en ander zoals vermeld in het Informatie Memorandum d.d. 11 juli 2011, dat op de website van de beheerder is geplaatst (zie www.ingim.nl onder fondsen/fondsbeheer/ING Fund Management B.V./nieuws en aankondigingen).

Den Haag, 25 november 2011 ING Fund Management B.V.

Prospectus datum: 16 juni 2011

SUPPLEMENT betreffende ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V.

ING Euro Credit Obligatie Fonds Let op! Een inlegvel maakt deel uit van dit supplement

ING EURO CREDIT OBLIGATIE FONDS

Inhoudsopgave Belangrijke informatie ............................................................................................................................... 3 ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. ......................................................................................................... 4 ING Euro Credit Obligatie Fonds ................................................................................................................ 4 Doelstelling ................................................................................................................................................ 5 Beleggingsbeleid........................................................................................................................................ 5 Risicoprofiel ............................................................................................................................................... 7 Behaalde rendement van het ING Euro Credit Obligatie Fonds ................................................................. 9 Kopen en verkopen van aandelen in het Subfonds.................................................................................... 9 Kosten ...................................................................................................................................................... 10 Herbelegging van dividend ...................................................................................................................... 12 Informatie over het ING Euro Credit Obligatie Fonds .............................................................................. 12 Verslaggeving........................................................................................................................................... 12 Mededeling Beheerder............................................................................................................................. 13 Accountantsverklaring ............................................................................................................................. 14

2


Belangrijke informatie Dit Supplement moet worden gelezen in samenhang met en is onderdeel van het Prospectus van ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. (het “Prospectus”). Tenzij anders is bepaald hebben alle gedefinieerde begrippen de betekenis die hieraan is toegekend in het Prospectus. ING Euro Credit Obligatie Fonds is een subfonds van ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. Potentiële beleggers in aandelen van elke serie gewone aandelen van ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. worden er nadrukkelijk op gewezen dat aan een belegging financiële kansen, maar ook financiële risico's zijn verbonden. Beleggers dienen goede nota te nemen van de volledige inhoud van het Prospectus alsmede van het betreffende Supplement, alvorens te beleggen in één van de subfondsen van ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. De afgifte en verspreiding van het Prospectus en van dit Supplement, alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van elke serie gewone aandelen kunnen in bepaalde rechtsgebieden onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. Personen die in het bezit komen van het Prospectus en/of dit Supplement, worden verzocht zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. Het Prospectus en/of dit Supplement, is eveneens geen aanbod van, of een uitnodiging tot aankoop van, of verzoek om in te schrijven op enig aandeel in enig rechtsgebied waar dit volgens de aldaar toepasselijke regelgeving niet geoorloofd is. ING Fund Management B.V., ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V., Postbank N.V., ING Bank N.V., ING Groep N.V. en/of enigerlei dochtermaatschappij van deze vennootschappen zijn niet aansprakelijk voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook, ongeacht of deze persoon een mogelijke koper van aandelen is of niet. Ten aanzien van alle eventueel in het Prospectus en dit Supplement – opgenomen verwijzingen naar – vermelde (verwachte) rendementen geldt dat de waarde van een aandeel kan fluctueren en dat in het verleden behaalde resultaten geen garantie bieden voor de toekomst. Ten aanzien van toekomstgerichte verklaringen geldt dat deze naar hun aard risico's en onzekerheden inhouden aangezien ze betrekking hebben op gebeurtenissen en afhankelijk zijn van omstandigheden die zich in de toekomst al dan niet zullen voordoen. Met uitzondering van ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. en ING Fund Management B.V. is niemand gemachtigd informatie te verschaffen of verklaringen af te leggen die niet in het Prospectus of in dit Supplement zijn opgenomen. Indien zodanige informatie is verschaft of zodanige verklaringen zijn afgelegd, dient op dergelijke informatie of dergelijke verklaringen niet te worden vertrouwd als zijnde verstrekt of afgelegd door ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. en/of ING Fund Management B.V. De afgifte van het Prospectus en dit Supplement en koop, verkoop, uitgifte en inkoop op basis hiervan houden onder geen enkele omstandigheid in dat de in het Prospectus en dit Supplement vermelde informatie ook op een later tijdstip dan de datum van het Prospectus en dit Supplement nog juist is, met dien verstande dat de gegevens die van wezenlijk belang zijn zullen worden geactualiseerd zodra daartoe aanleiding bestaat. Informatie hierover kunt u inwinnen bij ING Fund Management B.V. Potentiële beleggers worden geadviseerd hun eigen fiscaal adviseur in te schakelen teneinde hen te adviseren over de fiscale aspecten van een eventuele participatie in ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. en het desbetreffende Subfonds. Op het Prospectus alsmede op dit Supplement is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

3


ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. (hierna ook te noemen: “ING Beleggingsfondsen” of “het Fonds”) is een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal zoals omschreven in artikel 76a van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek met een open end structuur. Het Fonds zal bijzondere omstandigheden uitgezonderd, in beginsel elke beursdag aandelen kunnen uitgeven of inkopen. Het Fonds heeft een zogenaamde paraplustructuur, hetgeen inhoudt dat het Fonds is onderverdeeld in Subfondsen. Het Fonds is een beleggingsmaatschappij in de zin van de Wet op het financieel toezicht (Wft). ING Fund Management B.V. is de Beheerder van ING Beleggingsfondsen, als bedoeld in artikel 1:1 Wft en beschikt in die hoedanigheid over een vergunning van de Stichting Autoriteit Financiële Markten (AFM).

ING Euro Credit Obligatie Fonds Het ING Euro Credit Obligatie Fonds (hierna ook te noemen “het Subfonds”) beoogt de deelnemers een beleggingsmogelijkheid te bieden in een actief en professioneel beheerde portefeuille van bedrijfsobligaties en overige vastrentende waarden met hogere verwachte rente-inkomsten dan staatsobligaties. Op 25 oktober 2008 is de naam van het ING EuroCredit Fund gewijzigd in ING Euro Credit Obligatie Fonds.

Inleiding Nagenoeg alle bedrijven, beursgenoteerd en niet-beursgenoteerd, maken voor de financiering van hun bedrijfsactiviteiten en activa gebruik van verschillende financiële instrumenten, waaronder het uitgeven van zogenaamde bedrijfsobligaties. Bedrijfsobligaties zijn obligaties die worden uitgegeven door financiële instellingen, industriële ondernemingen en ‘utilities’. Deze obligaties hebben normaliter een lagere kredietwaardigheid dan de staatsobligaties uitgegeven door Europese overheden. De lagere kredietkwaliteit vertaalt zich in een hogere vaste rentevergoeding (couponrente) dan die van de staatsobligaties. De te betalen rente op deze vormen van vastrentende instrumenten vormt in principe een zekere en stabiele bron van (vaste) rente-inkomsten voor de beleggers. Aan vastrentende beleggingen die op de kapitaalmarkt verhandelbaar zijn, worden doorgaans kredietkwalificaties verstrekt, die een goede indicatie geven van het kredietrisico van de uitgevende instellingen. Over het algemeen geldt hoe lager de kredietkwalificatie, hoe minder kredietwaardig de uitgevende instelling is. Daartegenover staat de uitkering van een hogere rentevergoeding als compensatie voor de lagere kredietwaardigheid. Gerenommeerde kredietbeoordelaars, zoals Moody's Investors Service en Standard & Poor's, geven genoemde kredietkwalificaties (de zogeheten kredietratings) uit. Gebaseerd op Standard & Poor's kredietkwalificaties variëren deze van een beoordeling 'AAA' (triple A) voor zeer kredietwaardige uitgevende instellingen tot een beoordeling 'CCC' (triple C), waaraan meer kredietrisico verbonden is. In de zogenaamde ‘investment grade’ markt voor bedrijfsobligaties (ook wel credits genaamd) geldt een kredietbeoordeling van 'AAA' tot 'BBB- ' (triple B). In de Verenigde Staten is de credit markt al sinds jaren een sterk ontwikkelde en volwassen markt. Dit in tegenstelling tot de Europese credit markt die zich pas de laatste jaren sterk heeft ontwikkeld. De introductie van de euro heeft de locale Europese credit markten veranderd in één grote Euro Credit markt die aantrekkelijk is voor bedrijven. De Euro Credit markt is niet alleen interessant voor Europese bedrijven. Ook steeds meer bedrijven buiten de eurozone, o.a. van Amerikaanse, Engelse en Australische oorsprong, zien de Euro Credit markt als een aantrekkelijk alternatief voor de financiering van hun activiteiten en activa. Het totaalrendement van het ING Euro Credit Obligatie Fonds bestaat voor een belangrijk deel uit de verwachte hogere rente-inkomsten. Daarnaast kan het rendement positief worden beïnvloed door het behalen van eventuele koerswinsten als gevolg van een verbetering van het kredietrisico van de uitgevende instellingen. Daar staat tegenover dat rekening moet worden gehouden met een mogelijke verslechtering van het kredietrisico en eventueel zelfs het niet kunnen betalen van rente en aflossing door uitgevende instellingen die in de portefeuille van het ING Euro Credit Obligatie Fonds zijn vertegenwoordigd. Voorts kunnen schommelingen van de kapitaalmarktrente en vergoedingen voor kredietrisico leiden tot koersverschillen. Het ING Euro Credit Obligatie Fonds volgt een gedisciplineerde aan- en verkoopstrategie. Hierbij wordt elke aan- en verkoopbeslissing vooraf gegaan door een grondige toetsing van de uitgevende instellingen op bepaalde aspecten.

4


Voorbeelden van dergelijke aspecten zijn het financieel risico, het bedrijfsrisico en het strategisch risico, een en ander in samenhang met de toetsing door de gerenommeerde kredietbeoordelaars. Door de dynamiek (zoals verandering van de verwachte bedrijfsopbrengsten, ‘leverage’ en dergelijke) van instellingen die investment grade bedrijfsobligaties uitgeven en de complexiteit van de credit markt, is uitgebreide kennis van de internationale creditmarkt een voorwaarde om verantwoord te kunnen beleggen. De hiervoor benodigde beleggingsexpertise is bij de Beheerder van het ING Euro Credit Basis Fonds aanwezig.

Doelstelling Het ING Euro Credit Obligatie Fonds stelt zich ten doel om door middel van actief beheer te komen tot een beter rendement op lange termijn dan de benchmark. De benchmark voor het ING Euro Credit Obligatie Fonds is de Barclays Capital Euro Corporate Index, een index die gebaseerd is op het totaal van de waarde-ontwikkeling en rente-inkomsten van vastrentende waarden welke zijn uitgegeven door bedrijven in euro’s. In het algemeen zijn beleggingsinstellingen die beleggen in vastrentende waarden gericht op inkomens- en/of kapitaalgroei. Via het vigerende dividendbeleid en de fiscale verplichting tot winstuitkering zal een in vastrentende waarden beleggende beleggingsinstelling in deze inkomsten voorzien. Door middel van de keuze voor herbelegging van dividend kan de belegger individueel invulling geven aan het gewenste doel (kapitaalgroei en/of inkomsten).

Beleggingsbeleid Het ING Euro Credit Obligatie Fonds belegt zijn vermogen door hoofdzakelijk te participeren in ING Euro Credit Basis Fonds. Het in deze paragraaf beschreven beleggingsbeleid is het beleid dat door het ING Euro Credit Basis Fonds wordt gehanteerd. Het ING Euro Credit Basis Fonds zal in hoofdzaak wereldwijd beleggen in obligaties en overige rentedragende schuldvorderingen (daaronder begrepen onderhandse leningen, structuur- en projectfinancieringen, floating rate notes). Het fonds heeft de mogelijkheid om de beleggingen zowel direct als indirect - bijvoorbeeld door het aangaan van exposure op de betreffende vastrentende waarden via derivaten of beleggingen in andere beleggingsfondsen - aan te houden. De genoemde beleggingen zijn uitgegeven c.q. aangegaan door onder andere financiële instellingen, industriële ondernemingen en nutsbedrijven (utilities) uit ontwikkelde landen en opkomende landen. Een ontwikkeld land wordt hierbij gedefinieerd als een land waarvan de staatsleningen, uitgegeven door de centrale overheid en luidende in ‘s lands eigen valuta, een lange-termijn kredietwaardigheid-score hebben van minimaal BBB- (Standard & Poor’s) of Baa3 (Moody’s). Daarnaast heeft het ING Euro Credit Basis Fonds de mogelijkheid te beleggen in derivaten die een duidelijke relatie hebben met bedrijfsobligaties. Het ING Euro Credit Basis Fonds belegt zijn vermogen hoofdzakelijk in schuldtitels met minimaal een zgn. investment grade rating, te bepalen als de op een na hoogste officiële rating afgegeven door de ratingbureaus Standard & Poors, Moody’s en Fitch, waarbij deze een na hoogste rating een waarde van minimaal respectievelijk BBB-/Baa3/BBB- zal hebben. Indien een bepaalde schuldtitel slechts van één van bovengenoemde ratingbureaus een officiële rating heeft verkregen, dan zal deze rating door de Beheerder als uitgangspunt worden genomen, mits deze een waarde heeft van minimaal respectievelijk BBB-, Baa3 of BBB-. Daarnaast kan het ING Euro Credit Basis Fonds maximaal 20% van zijn vermogen beleggen in schuldtitels zonder officiële rating, mits de Beheerder daaraan een eigen rating heeft toegekend die tenminste gelijkwaardig is aan de laagste rating zoals hierboven vermeld. Indien beleggingen door marktontwikkelingen op enig moment niet meer minimaal voldoen aan bovengenoemde (minimum) creditrating (door een zgn. downgrade), dan zal de Beheerder ernaar streven om dergelijke beleggingen binnen drie maanden te verkopen, tenzij de verkoop van de beleggingen gelet op de marktomstandigheden op dat moment naar inschatting van de Beheerder niet in het belang is van participanten van het ING Euro Credit Basis Fonds. Het beschikbare vermogen wordt belegd in vastrentende waarden met verschillende looptijden. De gemiddelde looptijd van de portefeuille kan korter of langer zijn dan die van de benchmark. Het renterisico van het ING Euro Credit Basis Fonds is overeenkomstig het renterisico van het credit universum waarin het ING Euro Credit Basis Fonds belegt. Het credit universum wordt vertegenwoordigd door de benchmark, de Barclays Capital Euro Corporate Index. Het beschikbare vermogen kan worden belegd in zowel euro’s als andere valuta’s. Het vermogen in niet-euro valuta zal worden afgedekt naar de euro, waardoor het ING Euro Credit Basis Fonds per saldo geen valutarisico loopt t.o.v. de euro.

5


Het ING Euro Credit Basis Fonds kan gebruik maken van derivaten zoals opties, futures, warrants, swaps en valutatermijntransacties. Deze kunnen worden toegepast voor het afdekken van risico's, efficiënt portefeuillebeheer en verhoging van het rendement. Daarbij kan sprake zijn van hefboomwerking waardoor de gevoeligheid van het fonds voor marktbewegingen wordt vergroot. Bij het gebruik van derivaten wordt ervoor zorg gedragen dat de portefeuille als geheel binnen de beleggingsrestricties blijft. Naast het bovenstaande geldt ten aanzien van het beleggingsbeleid van het ING Euro Credit Basis Fonds het volgende:  voor zover het vermogen niet belegd is in vastrentende waarden, zal het voornamelijk worden aangehouden in de vorm van liquide middelen; 



extra inkomsten kunnen worden gegenereerd door het aangaan van "repurchase agreements" ("repo's") en "lending transacties" (uitlenen van effecten uit de beleggingsportefeuille). Effecten worden uitgeleend via Goldman Sachs als vertegenwoordiger van de ING Basis Fondsen bij lending transacties. Er geldt geen beperking van het percentage van de effecten dat kan worden uitgeleend. Eventueel hiermee verband houdende risico’s worden beperkt door middel van zekerheden in de vorm van onderpand en/of bankgarantie. Van de opbrengsten die worden gegenereerd met het uitlenen van effecten aan derden valt minimaal 82% toe aan het betreffende ING Basis Fonds. Maximaal 10% valt toe aan de Beheerder en maximaal 8% aan Goldman Sachs, in verband met hun diensten met betrekking tot het uitlenen van effecten. Deze opbrengsten zijn afhankelijk van zowel de specifieke effecten die worden uitgeleend als de duur van de transactie(s) en worden verantwoord in het jaarverslag; transacties met aan ING Groep gelieerde partijen zullen tegen marktconforme voorwaarden of, in het geval van de Fund Agent, tegen kostprijs plaatsvinden (zie ook de paragraaf “Gelieerde partijen” in het Prospectus).

In lijn met het beleggingsbeleid belegt het ING Euro Credit Basis Fonds in hoofdzaak in financiële instrumenten welke verhandeld worden op gereglementeerde markten, effectenbeurzen en andere geregelde, regelmatig functionerende, erkende open markten. Voorts heeft de Beheerder van ING Beleggingsfondsen de bevoegdheid om als debiteur leningen aan te gaan ten behoeve van het ING Euro Credit Obligatie Fonds en het ING Euro Credit Basis Fonds. Het ING Euro Credit Basis Fonds maakt gebruik van de cash management diensten van ING Asset Management B.V. (ING Asset Management) zoals beschreven in het Prospectus. Het ING Euro Credit Basis Fonds is opgericht op 26 juni 1998 onder de naam ING Euro Credit Fund. Op 27 augustus 2004 is de naam gewijzigd in ING Euro Credit Basis Fonds. Het beleggingsbeleid en de kostenstructuur hebben daarbij geen wijzigingen ondergaan. Afwijkend op hetgeen vermeld staat in het prospectus, treedt ING Bewaar Maatschappij IV op als bewaarder van het ING Euro Credit Basis Fonds. De directie van ING Bewaar Maatschappij IV wordt gevormd door ING Bewaar Maatschappij I B.V. Informatie over ING Bewaar Maatschappij I B.V. is te vinden in het prospectus in de paragraaf ‘ING Basis Fondsen’.

Cash Management Om een efficiënt vermogensbeheer te bevorderen kunnen de ING Basis Fondsen gebruik maken van de cash management diensten die door ING Asset Management B.V. ("ING Asset Management") worden aangeboden. Gelden die de ING Basis Fondsen aanhouden (bijvoorbeeld gelden ontvangen als onderpand voor uitgeleende effecten of als onderpand bij derivatentransacties) kunnen op deze wijze centraal worden beheerd met als oogmerk het verlagen van het risico door middel van diversificatie, waarbij tevens wordt gestreefd naar het behalen van een zo optimaal mogelijk rendement, dat na aftrek van de vergoeding voor de cash management diensten van ING Asset Management minimaal gelijk is aan EONIA (Euro Overnight Index Average). Door middel van deze cash management diensten verwacht de Beheerder een beter resultaat te kunnen behalen dan wanneer de gelden op individuele basis worden beheerd. Daarnaast kunnen voor rekening en risico van de ING Basis Fondsen liquiditeiten aan de ING Basis Fondsen verstrekt worden ten behoeve van de “bedrijfsvoering” danwel in verband met door de ING Basis Fondsen te geven zekerheidstellingen inzake derivaten. ING Asset Management maakt voor het cash management gebruik van ING Liquidity Management Solutions B.V. ("ING Liquidity Management Solutions"). ING Liquidity Management Solutions is een zogenaamd special purpose vehicle op wiens naam de gelden worden aangehouden. ING Liquidity Management Solutions is speciaal opgericht door ING Asset Management in het kader van de cash management activiteiten van ING Asset Management, heeft geen personeel, wordt

6


uitsluitend gebruikt als bewaarder van het door ING Asset Management op grond haar cash management activiteiten beheerde vermogen en ontplooit geen andere activiteiten. Gelden worden aangehouden in de markt en/of belegd door ING Asset Management in onder meer aan ING Asset Management gelieerde geldmarktfondsen. Deze geldmarktfondsen zullen hiervoor geen management vergoeding in rekening brengen. ING Asset Management gebruikt ING Liquidity Management Solutions uitsluitend ten behoeve van haar cliënten (zoals de ING Basis Fondsen). ING Liquidity Management Solutions is een volledige dochter van ING Asset Management en ING Asset Management is tevens statutair directeur. Indien de ING Basis Fondsen gebruik maken van deze cash management faciliteit zullen één of meerdere rekeningcourant verhoudingen met ING Liquidity Management Solutions worden aangegaan. Indien meerdere rekening-courant verhoudingen worden aangegaan wordt saldocompensatie toegepast. ING Asset Management zal de gelden van een ING Fonds beheren met inachtneming van het beleggingsbeleid zoals dat voor het betreffende ING Fonds geldt. De doelstelling is om in zeer liquide instrumenten te beleggen zodat te allen tijde in liquiditeitsbehoeften van de ING Fondsen kan worden voorzien. Het hierboven beschreven cash management door ING Asset Management is beschreven in de Treasury Regulation dat ter inzage ligt ten kantore van de beheerder. De opzet van de cash management dienstverlening door ING Asset Management is aan de Autoriteit Financiële Markten voorgelegd en leidt niet tot additionele vergunningplichten voor ING Asset Management en/of ING Liquidity Management Solutions. Vergoeding voor de cash management diensten De vergoeding voor de cash management diensten bestaan uit een beheervergoeding ten bate van ING Asset Management van 0,06% per jaar over het op dagbasis door ING Asset Management in het kader van de cash management diensten beheerde vermogen en een administratievergoeding ten bate van (een) derde partij(en) van 0,01% per jaar over het door de ING Basis Fondsen voor de cash management diensten door ING Asset Management ingelegde vermogen. Voor zover de beheervergoeding wordt gedeeld met (een) derde partij(en) zal dit kenbaar worden gemaakt op de website van de beheerder. Bovengenoemde beheervergoeding wordt niet in rekening gebracht indien de cash management diensten van ING Asset Management in de betreffende maand hebben geleid tot een lagere rente bate dan de rente bate die de custodian van het betreffende ING Basis Fonds bij aanvang van deze dienstverlening zou hebben vergoed indien geen gebruik zou zijn gemaakt van de cash management diensten van ING Asset Management, voor zover dit verschil wordt veroorzaakt door een verschil in de vergoedingen die door ING Asset Management dan wel de custodian in rekening worden gebracht. Naast bovengenoemde beheer- en administratievergoeding wordt er op grond van een maandelijkse berekening een outperformance vergoeding bij Liquidity Management Solutions in rekening gebracht voor zover het resultaat van de cash management diensten na aftrek van vergoedingen hoger is dan EONIA en voor zover het resultaat niet wordt verminderd door resultaten van het cash management in de voorgaande 12 kalendermaanden die lager waren dan EONIA en die nog niet eerder zijn gecompenseerd. Deze outperformance vergoeding bedraagt 18% en wordt verdeeld tussen ING Asset Management en eventueel (een) door haar ingehuurde derde partij(en). De actuele verdeling wordt kenbaar gemaakt op de website van de beheerder. Bovengenoemde beheer-, administratie en outperformancevergoedingen worden in mindering gebracht renteopbrensten die LMS vergoedt over de tegoeden die de betreffende ING Basis Fonds bij Liquidity Management Solutions aanhouden. Het betreffende basisfonds ontvangt derhalve een netto rentevergoeding.

Risicoprofiel Aan het beleggen in het ING Euro Credit Obligatie Fonds en het ING Euro Credit Basis Fonds zijn financiële kansen, maar ook financiële risico’s * * verbonden. De meeste hieronder genoemde risico’s gelden in eerste instantie op ING Basis Fondsniveau. Daar het vermogen van elk Subfonds hoofdzakelijk wordt belegd in een of meerdere ING Basis Fondsen, worden hieronder de risico’s aangegeven als risico’s van het Subfonds.

Rendementsrisico Het risico bestaat dat het door u verwachte rendement op uw belegging zich niet heeft gerealiseerd op het moment dat u uw belegging verkoopt. Daarnaast staat niet vast dat het Subfonds zijn doelstelling zal halen. Het rendement van het Subfonds is afhankelijk van de waardeontwikkeling van de beleggingen en de directe opbrengsten van deze beleggingen (dividend, interest).

Marktrisico * De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.

7


Het Subfonds is gevoelig voor waardeverandering van de beleggingen als gevolg van fluctuatie van rentestanden en prijzen in de vastrentende markten (marktrisico). Daarnaast kunnen ook de prijzen van de individuele vastrentende waarden waarin het Subfonds belegt, fluctueren. Het Subfonds kan gebruikmaken van derivaten zoals omschreven onder “Beleggingsbeleid”. Deze kunnen worden toegepast voor zowel het afdekken van risico's, efficiënt portefeuillebeheer als verhoging van het rendement. Daarbij kan ook sprake zijn van hefboomwerking, waardoor de gevoeligheid van het Subfonds voor marktbewegingen wordt vergroot.

Waarde kan stijgen/dalen De waarde van deelneming in de belegginginstelling is afhankelijk van ontwikkelingen op de financiële markten. De mogelijkheid bestaat dat uw belegging in waarde stijgt; het is echter ook mogelijk dat uw belegging weinig tot geen inkomsten zal genereren en dat uw inleg bij een ongunstig koersverloop geheel of ten dele verloren gaat.

Kredietrisico Het Subfonds belegt in vastrentende waarden die worden gekenmerkt door een kredietrisico. Er bestaat een grotere kans op verslechtering van het kredietrisico van de debiteuren die in de portefeuille zijn vertegenwoordigd dan bij staatsobligaties. De beheerder neemt de nodige zorgvuldigheid in acht bij het selecteren van deze vastrentende waarden. Desalniettemin kan het niet uitgesloten worden dat een debiteur niet aan zijn verplichtingen kan voldoen.

Inflatierisico Als gevolg van inflatie kan de waarde van de beleggingsopbrengsten worden aangetast.

Liquiditeitsrisico Doordat het Subfonds in incourante effecten kan beleggen, bestaat het risico dat het Subfonds niet de mogelijkheid heeft om financiële middelen vrij te krijgen die nodig kunnen zijn om aan bepaalde verplichtingen te voldoen.

Risico verhandelbaarheid In uitzonderlijke situaties kan sprake zijn van verminderde verhandelbaarheid van de rechten van deelneming in het Subfonds.

Algemeen risico vermogen Het Subfonds is onderhevig aan risico's van waardeveranderingen van het kapitaal, met inbegrip van het potentiële risico van erosie als gevolg van intrekkingen van rechten van deelneming en winstuitkeringen die hoger zijn dan het beleggingsrendement.

Afwikkelingsrisico Het Subfonds is gevoelig voor het risico dat een afwikkeling via een betalingssysteem niet plaatsvindt zoals verwacht, omdat de betaling of levering van de financiële instrumenten door een tegenpartij niet, niet op tijd of niet zoals verwacht plaatsvindt.

Financiële- en fiscale wetgeving Doordat financiële- en fiscale wetgeving aan verandering onderhevig zijn, kan een omstandigheid ten tijde van toetreding ten nadele wijzigen.

Bewaarnemingsrisico Het Subfonds loopt het risico van verlies van in bewaring gegeven activa (bewaarnemingrisico) als gevolg van insolvabiliteit, nalatigheid of frauduleuze handelingen van de bewaarnemer van die activa.

Schuldpositie Het Subfonds heeft de mogelijkheid om tot een maximum van 20% van het Subfondsvermogen met geleend geld te beleggen of op andere wijze een schuld aan te gaan (bijvoorbeeld in het kader van liquiditeitenbeheer). Dit percentage is inclusief de aan het Subfonds toegerekende schulden van elk Basis Fonds waarin door het Subfonds wordt belegd.

Risico verhandelbaarheid In uitzonderlijke situaties kan sprake zijn van verminderde verhandelbaarheid van de rechten van deelneming in het Subfonds.

Paraplurisico Het risico van paraplufondsen, namelijk dat een negatief vermogen in een Subfonds kan worden omgeslagen over andere Subfondsen.

8


9


Uitlenen van effecten Effecten kunnen worden uitgeleend. Er geldt geen beperking van het percentage van de effecten dat kan worden uitgeleend. Het Subfonds loopt door het uitlenen van effecten een afwikkelingsrisico zoals hierboven omschreven.

Geen toezicht op ING Basis Fondsen Het vermogen van het Subfonds wordt rechtstreeks belegd in één of meerdere ING Basis Fondsen. In de ING Basis Fondsen vinden de feitelijke beleggingen, in de zin van aan- en verkopen van (beursgenoteerde) effecten, plaats. De ING Basis Fondsen vallen niet onder toezicht van de AFM of De Nederlandsche Bank N.V. uit hoofde van de Wft.

Cash management risico Het ING Basis Fonds maakt gebruik van de cash management diensten van ING Asset Management. Hierdoor worden gelden van het ING Basis Fonds uitgezet en belegd door ING Asset Management. Deze gelden worden door ING Liquidity Management Solutions aangehouden voor rekening en risico van het ING Basis Fonds. In extreme marktomstandigheden kan het netto resultaat van de cash management diensten negatief zijn hetgeen betekent dat het ING Basis Fonds een negatieve rente betaalt. Een dergelijke extreme omstandigheid kan zich voordoen indien de wederpartijen van Liquidity Management Solutions (dit kunnen andere ING Basis Fondsen zijn) niet kunnen voldoen aan hun verplichtingen jegens ING Liquidity Management. Dit risico wordt beperkt doordat ING Asset Management de gegoedheid van een potentiële wederpartij onderzoekt voordat Liquidity Management hiermee een transactie aangaat. Bij de uitvoering van de cash management diensten door ING Asset Management bestaan er operationele risico’s. Deze risico’s zijn beperkt aangezien ING Asset Management een vergunning heeft op grond van de Wft voor het verrichten van vermogensbeheerdiensten en uit dien hoofde aan een groot aantal verplichtingen dient te voldoen m.b.t. haar bedrijfsvoering. ING Liquidity Management Solutions kan door ING Asset Management ook gebruikt worden voor dienstverlening aan derden voor wie ING Asset Management vermogens beheer diensten verricht..De gelden van het ING Basis Fonds worden derhalve gezamenlijk met de gelden van andere cliënten uitgezet en belegd en niet uitsluitend voor het ING Basis Fonds waardoor sprake is van vermenging van vermogens. Als bewaarder van de gelden behoeft ING Liquidity Management Solutions geen vergunning en dienovereenkomstig worden geen kapitaalseisen gesteld. Er is slechts sprake van indirect toezicht door de Autoriteit Financiële Markten via het toezicht op ING Asset Management. Bovengenoemde risico’s zijn geordend naar belang weergegeven. De rangorde van deze risico’s zou, o.a. als gevolg van bijzondere marktomstandigheden, in de loop der tijd kunnen fluctureren. De thans weergegeven volgorde past bij een belegging op langere termijn.

Behaalde rendement van het ING Euro Credit Obligatie Fonds Voor actuele informatie over het behaalde rendement van het ING Euro Credit Obligatie Fonds wordt verwezen naar het jaarverslag van het ING Euro Credit Obligatie Fonds en de website van de Beheerder (www.ingim.nl). Een vergelijkend overzicht van de ontwikkeling van het vermogen van het Subfonds alsmede van de baten en lasten van het Subfonds over de afgelopen drie jaar zijn vervat in de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren en de op die jaarrekeningen betrekking hebbende verklaringen en de laatste halfjaarcijfers. Deze documenten zijn openbaar en kostenloos verkrijgbaar op het kantooradres van het Fonds alsmede gepubliceerd op de website van de Beheerder.

Kopen en verkopen van aandelen in het Subfonds Inleiding Aandelen in het Subfonds kunnen worden gekocht en verkocht op Euronext Amsterdam by NYSE Euronext door tussenkomst van een bank of andere financiële onderneming. Aan- en verkoopopdrachten kunnen zowel in aandelen als in bedragen worden opgegeven. De eventueel hiermee gepaard gaande transactiekosten van de bank of financiële onderneming via wie u de transactie laat plaatsvinden zijn niet verwerkt in de transactieprijs (zie definitie hierna) en worden derhalve afzonderlijk in rekening gebracht.

Beursnotering Euronext Amsterdam by NYSE Euronext Het Subfonds is toegelaten tot de notering op Euronext Amsterdam by NYSE Euronext. Dit betekent dat aandelen van het Subfonds in beginsel elke beursdag ter beurze kunnen worden verhandeld. Ter uitvoering van een opdracht tot aan- of verkoop van aandelen kan men terecht bij een bank of andere financiële onderneming naar eigen keuze. Het Subfonds kent één handelsmoment per dag. Aan- en verkoopopdrachten die op een beursdag voor 16.00 uur worden ingelegd op de beurs ("cut-off tijdstip") zullen worden afgewikkeld tegen de transactieprijs zoals die de eerstvolgende

10


beursdag wordt vastgesteld, behoudens indien sprake is van vervroegde sluiting van de beurs, in welk geval een ander door de beurs bekend te maken/bekend gemaakt (vroeger) tijdstip als cut-off tijdstip te gelden heeft. Aan- en verkoopopdrachten op de beurs kunnen zowel in aandelen als in bedragen worden opgegeven. De transactieprijs van de aandelen van het Subfonds wordt iedere beursdag vastgesteld door de beheerder en is gebaseerd op de intrinsieke waarde van de aandelen met een vaste op- of afslag ter vergoeding van de aan- of verkoopkosten van de onderliggende ‘fysieke’ beleggingen in het ING Euro Credit Basis Fonds. Deze vergoeding dient ter bescherming van de zittende aandeelhouders van het Subfonds en komt ten goede aan het Subfonds. Thans wordt voor deze vaste open afslag een percentage van 0,15% gehanteerd over de intrinsieke waarde van het Subfonds. Deze open afslag dient volledig ter vergoeding van de kosten van toe- en uittreding bij het ING Euro Credit Basis Fonds. Toe- en uittreding bij het ING Euro Credit Basis Fonds door het Subfonds geschiedt door uitgifte respectievelijk inkoop van participaties overeenkomstig artikel 7 respectievelijk artikel 8 van de Voorwaarden van Beheer en Bewaring. De hiervoor verschuldigde vergoeding is 0,15% berekend over de overeenkomstig artikel 6 van de Voorwaarden van Beheer en Bewaring vastgestelde participatiewaarde. De hoogte van deze vergoeding is bepaald op basis van de reële gemiddelde aan- en verkoopkosten met betrekking tot de effecten waarin via de betreffende ING Basis Fondsen wordt belegd. Of een opslag dan wel afslag wordt gehanteerd voor deze vergoeding is afhankelijk van de vraag of het Subfonds per saldo aandelen uitgeeft (hetgeen leidt tot een opslag) of inkoopt (hetgeen leidt tot een afslag). Het eventuele resultaat dat ontstaat doordat feitelijke kosten van het Subfonds afwijken van de hierboven genoemde vergoeding, zal toekomen aan dan wel ten laste komen van het Subfonds.

Beleggen via de beleggersgiro van ING Bank N.V. Het toetreden tot en het uittreden uit het Subfonds en omzetting van aandelen van het Subfonds in deelnemingsrechten van andere beleggingsinstellingen opgenomen in de beleggersgiro van ING Bank N.V. (Stichting Beleggersgiro ING) is ook mogelijk via die giro. De hieraan verbonden transactiekosten zijn niet verwerkt in de transactieprijs en worden derhalve afzonderlijk in rekening gebracht. Zie onderstaand overzicht voor de kosten van aan- en verkoop via de beleggersgiro van ING Bank.

Beleggen via de beleggersgiro van WestlandUtrecht Effectenbank N.V. Het toetreden tot en het uittreden uit het Subfonds en omzetting van aandelen van dit Subfonds in deelnemingsrechten van andere beleggingsinstellingen opgenomen in de beleggersgiro van WestlandUtrecht Effectenbank (Stichting WestlandUtrecht Effectenbank Beleggersgiro) is ook mogelijk via die giro. De hieraan verbonden transactiekosten zijn niet verwerkt in de transactieprijs en worden derhalve afzonderlijk in rekening gebracht. Zie onderstaand overzicht voor de kosten van aan- en verkoop via de beleggersgiro van WestlandUtrecht Effectenbank.

Overzicht Omschrijving transactiekosten in rekening gebracht door beleggersgiro’s

Hoogte van kosten *

Kosten beleggersgiro ING Bank

Maximaal 0,3% bij aankoop Maximaal 0,3% bij verkoop Kosten beleggersgiro WestlandUtrecht Effectenbank Maximaal 0,5% bij aankoop Maximaal 0,5% bij verkoop *Het kostenpercentage wordt berekend over het transactiebedrag bij aankoop resp. verkoop. Genoemde kostenpercentages gelden op het moment van laatste herziening van dit supplement. Voor de meest actuele kosten wordt verwezen naar: de kantoren van ING Bank (0900-0664, €0,10 p.m.) en WestlandUtrecht Effectenbank (020-5282828).

Kosten Aan het beleggen in beleggingsfondsen zijn kosten verbonden. Aangezien het Subfonds participeert in ING Basis Fondsen (zie paragraaf ‘Beleggingsbeleid’) worden de kosten zowel op het niveau van de ING Basis Fondsen als op het niveau van het Subfonds beschreven. De totale kosten die in de ING Basis Fondsen en het Subfonds worden gemaakt bestaan uit de managementvergoeding van het Subfonds, de algemene kosten in het Subfonds en de toegerekende algemene kosten van de ING Basis Fondsen.

11


De totale kosten, exclusief de kosten van effectentransacties en interestkosten, komen tot uiting in een kostenratio voor het Subfonds. De interestkosten worden nader toegelicht in het jaarverslag.

Kosten bij het ING Euro Credit Basis Fonds Managementvergoeding ING Euro Credit Basis Fonds Op het niveau van de ING Basis Fondsen wordt geen managementvergoeding in rekening gebracht.

Algemene kosten ING Euro Credit Basis Fonds Het ING Euro Credit Basis Fonds kent bepaalde directe eigen kosten, zoals kosten van effectentransacties, bewaarloon, controlekosten, verslaggevingskosten en bankkosten. De kosten van bewaring van effecten worden maandelijks berekend over de waarde van de beleggingsportefeuille en worden verantwoord in het jaarverslag. Deze kosten worden rechtstreeks ten laste van het ING Euro Credit Basis Fonds gebracht.

Kosten beleggingsinstellingen waarin ING Euro Credit Basis Fonds belegt Indien de ING Basis Fondsen beleggen in andere beleggingsinstellingen is het mogelijk dat door de desbetreffende doorbelegging zowel op het niveau van het Subfonds als op het niveau van de onderliggende beleggingsinstelling een managementvergoeding of andere vergoedingen in rekening worden gebracht. Indien een ING Basis Fonds direct of indirect voor 95% of meer van zijn fondsvermogen belegt in een andere beleggingsinstelling, zal in de jaarverslaggeving van het Subfonds inzicht worden gegeven in de kosten van de onderliggende beleggingsinstelling conform de alsdan geldende wet- en regelgeving. Indien een ING Basis Fonds direct of indirect voor 10% of meer van zijn fondsvermogen belegt in andere door de Beheerder beheerde beleggingsinstellingen, worden de kosten van die beleggingsinstellingen meegenomen bij het bepalen van het niveau van de kosten van het Subfonds. Indien een ING Basis Fonds direct of indirect belegt in andere beleggingsinstellingen die niet door de Beheerder worden beheerd is het niet mogelijk die kosten mee te nemen bij het bepalen van het niveau van de kosten van het Subfonds; de kosten van dergelijke beleggingsinstellingen waarin wordt belegd door een ING Basis Fonds zijn van invloed op het resultaat van het Subfonds.

Overzicht Vergoedingen en kosten in het ING Euro Credit Basis Fonds

Hoogte van vergoedingen en kosten

Managementvergoeding ING Euro Credit Basis Fonds Algemene kosten ING Euro Credit Basis Fonds Kosten beleggingsinstellingen waarin door ING Euro Credit Basis Fonds wordt belegd

Geen Variabel Indien van toepassing afhankelijk van onderliggende beleggingsinstelling

Kosten bij het ING Euro Credit Obligatie Fonds Managementvergoeding ING Euro Credit Obligatie Fonds De Beheerder zal aan het ING Euro Credit Obligatie Fonds een managementvergoeding in rekening brengen van maximaal 0,0708% per maand, berekend over het totale fondsvermogen aan het einde van iedere maand. Deze managementvergoeding wordt dagelijks voorgecalculeerd ten behoeve van de vaststelling van de intrinsieke waarde van een aandeel. Een deel van de managementvergoeding, welke onderdeel is van de kostenratio, kan worden doorgegeven aan derden voor door hen verrichte distributie-inspanningen.

Algemene kosten ING Euro Credit Obligatie Fonds Kosten, waaronder kosten van belegging, de kosten van externe juridische en fiscale adviseurs, de kosten van de externe accountant, kosten van verslaggeving, interestkosten, kosten van advertenties en reclame, kosten van toezicht door de AFM en De Nederlandsche Bank N.V., de kosten verbonden aan de beursnotering (waaronder begrepen de kosten van Euronext Amsterdam by NYSE Euronext en ING Bank N.V.), de kosten van de hoofdbetaalfunctie, de kosten van de Fund Agent, de kosten van administratie (hieronder worden verstaan die kosten die gepaard gaan met het vastleggen van de financiële gegevens van het Fonds alsmede het opmaken van de (half)jaarcijfers), kosten van de noodzakelijke publicaties alsmede drukkosten, kosten van het houden van vergaderingen van aandeelhouders en de overige kosten, komen, voor zover zij in rekening zijn gebracht, ten laste van het ING Euro Credit Obligatie Fonds. Voor zover zij direct toerekenbaar zijn, worden deze kosten rechtstreeks ten laste van het ING Euro Credit Obligatie Fonds gebracht. Niet direct toerekenbare kosten (met uitzondering van de kosten van de Fund Agent) worden ten laste van de subfondsen gebracht, door de totale kosten te delen door het aantal betrokken subfondsen. De kosten van de Fund Agent worden ten laste van de subfondsen gebracht naar rato van het fondsvermogen. Daar waar sprake is van BTW zal deze voor rekening komen van het ING Euro Credit Obligatie Fonds.De management fee is vrijgesteld van BTW. De

12


overige kosten zullen in het algemeen belast zijn met BTW. Aan het Fonds in rekening gebrachte BTW kan niet worden teruggevorderd. Over de algemene kosten (zoals kosten van de accountant, toezicht en marketing) van het Subfonds en de ING Basis Fondsen waarin wordt doorbelegd, wordt verantwoording afgelegd in het jaarverslag. Voor de kostenratio over het laatst afgesloten boekjaar en de verwachte kostenratio voor het lopende boekjaar wordt verwezen naar onderstaande tabel. Voor de kostenratio over eerdere boekjaren wordt verwezen naar de betreffende jaarverslagen.

Overzicht Vergoedingen en kosten in het ING Euro Credit Obligatie Fonds

Hoogte van vergoedingen en kosten

Managementvergoeding ING Euro Credit Obligatie Fonds

Maximaal 0,0708% van het totale fondsvermogen van het ING Euro Credit Obligatie Fonds per einde van de desbetreffende maand 0,99% 1,0%

Kostenratio over boekjaar 2010 Verwachte kostenratio lopend boekjaar

Herbelegging van dividend Herbelegging van dividend vindt plaats tegen de transactieprijs zoals deze wordt vastgesteld op de dag van betaalbaarstelling van het dividend. Over de uitkering van dividend in contanten en de mogelijkheid van herbelegging in aandelen van het Fonds, alsmede de wijze van betaalbaarstelling, zal mededeling worden gedaan aan de aandeelhouders.

Informatie over het ING Euro Credit Obligatie Fonds

Maandelijks wordt een actueel overzicht met betrekking tot het ING Euro Credit Obligatie Fonds gepubliceerd op de website van de Beheerder (www.ingim.nl) met onder meer een overzicht van de samenstelling van de beleggingen binnen het ING Euro Credit Obligatie Fonds.

Verslaggeving De jaarrekeningen van het ING Euro Credit Obligatie Fonds over de laatste drie boekjaren met bijbehorende accountantsverklaringen en het laatste halfjaarbericht worden geacht onderdeel uit te maken van dit Supplement en zijn op aanvraag kostenloos verkrijgbaar bij het kantooradres van de Beheerder en via de website van de Beheerder (www.ingim.nl).

13


Mededeling Beheerder Uitsluitend de Beheerder van ING Beleggingsfondsen is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de gegevens zoals opgenomen in het Prospectus en dit Supplement. Het Prospectus en dit Supplement voldoen, voor zover van toepassing, aan de bij of krachtens de Wft gestelde regels. Den Haag, 16 juni 2011 ING Fund Management B.V.

14


Aan: de beheerder ING Fund Management B.V. Goedkeurend assurance-rapport Opdracht en verantwoordelijkheden Wij hebben de assurance-opdracht aangaande de inhoud van het supplement ING Euro Credit Obligatie Fonds, welke onderdeel uitmaakt van het prospectus d.d. 16 juni 2011 van ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V., uitgevoerd. In dit kader hebben wij onderzocht of het supplement in samenhang met het prospectus d.d. 16 juni 2011 ten minste de ingevolge artikel 4:49 lid 2a tot en met 2e van de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat. Deze assurance-opdracht is met betrekking tot artikel 4:49 lid 2b tot en met 2e gericht op het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid. Tenzij het tegendeel uitdrukkelijk in het supplement, in samenhang met het prospectus, is vermeld, is op de in het supplement in samenhang met het prospectus opgenomen gegevens geen accountantscontrole toegepast. De verantwoordelijkheden zijn als volgt verdeeld: De beheerder van het fonds is verantwoordelijk voor de opstelling van het supplement dat, in samenhang met het prospectus dat ten minste de ingevolge de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat; Het is onze verantwoordelijkheid een mededeling te verstrekken zoals bedoeld in artikel 4:49 lid 2c van de Wet op het financieel toezicht. Werkzaamheden Ons onderzoek is verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder Standaard 3000 ‘Assurance-opdrachten anders dan opdrachten tot controle of beoordeling van historische financiële informatie’. Op basis daarvan hebben wij de door ons in de gegeven omstandigheden noodzakelijk geachte werkzaamheden verricht om een conclusie te kunnen formuleren. Wij hebben getoetst of het supplement in samenhang met het prospectus de ingevolge artikel 4:49 lid 2b tot en met 2e van de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat. De wet vereist niet van de accountant dat deze additionele werkzaamheden verricht met betrekking tot artikel 4:49 lid 2a. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderzoeksinformatie voldoende en geschikt is als basis voor onze conclusie. Conclusie Op grond van onze werkzaamheden en het gestelde in de paragraaf ‘Opdracht en verantwoordelijkheden’ komen wij tot de conclusie dat het supplement in samenhang met het prospectus ten minste de ingevolge artikel 4:49 lid 2b tot en met 2e van de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat. Met betrekking tot 4:49 lid 2a van de Wet op het financieel toezicht melden wij dat het supplement in samenhang met het prospectus voor zover ons bekend de informatie bevat zoals vereist. Den Haag, 16 juni 2011 Ernst & Young Accountants LLP Namens deze drs. R.J. Bleijs RA

15

Inlegvel bij het prospectus van ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. d.d. 16 juni 2011 In het prospectus zal de volgende tekst worden opgenomen, onmiddellijk na de tekst onder het kopje Softdollar-arrangementen: “Commission Sharing Arrangementen Een broker brengt kosten in rekening voor het verlenen van zijn diensten. Op basis van de best execution wordt de brokerselectie gemaakt. Naast de uitvoering van de orders ontvangt de beheerder van een broker ook vaak beleggingsresearch. Indien gebruikt wordt gemaakt van commission sharing arrangementen is met een broker afgesproken dat de kosten voor onderzoek op beleggingsgebied apart worden gezet van de kosten verbonden aan de executie van orders. Het apart gezette gedeelte voor onderzoek op beleggingsgebied kan de beheerder door de broker laten aanwenden om vergoedingen, verschuldigd voor onderzoek op beleggingsgebied, in te kopen van andere aanbieders die bepaalde expertise hebben opgebouwd in onderzoek op beleggingsgebied. Doordat deze kosten voor beleggingsonderzoek apart worden gezet van de kosten verbonden aan de uitvoering van de order, kan de beheerder gebruik maken van de broker met de beste executievaardigheden in combinatie met de beste aanbieders van onderzoek op beleggingsgebied. De beheerder kan gebruik maken van commission sharing arrangementen. In het jaarverslag van het Fonds zal het gebruik hiervan worden toegelicht.”

Den Haag, 20 september 2011 ING Fund Management B.V.

Prospectus datum: 16 juni 2011

PROSPECTUS betreffende ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V.

Let op! Een inlegvel maakt deel uit van dit prospectus

PROSPECTUS • BETREFFENDE ING BELEGGINGSFONDSEN PARAPLU N.V.

Inhoudsopgave Belangrijke informatie ............................................................................................................................... 3 Algemeen ................................................................................................................................................... 4 Inleiding ..................................................................................................................................................... 5 Doelstelling ................................................................................................................................................ 5 Beleggingsbeleid........................................................................................................................................ 5 Risicoprofiel ............................................................................................................................................... 6 Structuur ING Beleggingsfondsen .............................................................................................................. 6 Directie en beheerder ING Beleggingsfondsen .......................................................................................... 7 ING Basis Fondsen ...................................................................................................................................... 8 Aandelen.................................................................................................................................................... 9 Kopen en verkopen van aandelen in het Fonds ....................................................................................... 10 Fund Agent .............................................................................................................................................. 10 Uitgifte en inkoop van aandelen door ING Beleggingsfondsen ............................................................... 11 Vaststelling intrinsieke waarde en resultaat van de Subfondsen en van de aandelen............................. 12 Koersvorming en publicatie transactieprijzen.......................................................................................... 13 Uitkeringen en dividendpolitiek .............................................................................................................. 13 Herbelegging van dividend ...................................................................................................................... 14 Fiscale aspecten........................................................................................................................................ 14 Verslaggeving........................................................................................................................................... 16 Mededelingen .......................................................................................................................................... 17 Kosten ...................................................................................................................................................... 17 Retourprovisies en softdollar-arrangementen ......................................................................................... 17 Distributie ................................................................................................................................................ 18 Gelieerde partijen .................................................................................................................................... 18 Beleid ten aanzien van uitbesteding........................................................................................................ 18 Introductie nieuwe Subfondsen ............................................................................................................... 18 Ontbinding en vereffening ...................................................................................................................... 18 ING Principles of Fund Governance .......................................................................................................... 19 Corporate Governance ............................................................................................................................. 19 ING Groep Defence Policy ........................................................................................................................ 19 Stembeleid ............................................................................................................................................... 19 Wijziging van de voorwaarden ................................................................................................................ 22 Financiële Bijsluiter .................................................................................................................................. 22 Klachten ................................................................................................................................................... 22 Mededeling beheerder............................................................................................................................. 23 Accountantsverklaring ............................................................................................................................. 24

Bijlagen Statuten van ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. Statuten van ING Fund Management B.V. Registratiedocument ING Fund Management B.V. Voorwaarden van Beheer en Bewaring Basis Fondsen (2007)

2


Belangrijke informatie Potentiële beleggers in aandelen van elke serie aandelen van ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. worden er nadrukkelijk op gewezen dat aan een belegging financiële kansen, maar ook financiële risico's zijn verbonden. Beleggers dienen goede nota te nemen van de volledige inhoud van dit prospectus (het "Prospectus") alsmede van alle bij het Prospectus behorende aanvullingen (iedere aanvulling een "Supplement"), alvorens te beleggen in één van de subfondsen van ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. De afgifte en verspreiding van dit Prospectus en van ieder Supplement, alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van elke serie aandelen kunnen in bepaalde rechtsgebieden onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. Personen die in het bezit komen van dit Prospectus en/of een Supplement, worden verzocht zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. Dit Prospectus en/of Supplement, is eveneens geen aanbod van, of een uitnodiging tot aankoop van, of verzoek om in te schrijven op enig aandeel in enig rechtsgebied waar dit volgens de aldaar toepasselijke regelgeving niet geoorloofd is. ING Fund Management B.V., ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V., ING Bank N.V., ING Groep N.V. en/of enigerlei dochtermaatschappij van deze vennootschappen zijn niet aansprakelijk voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook, ongeacht of deze persoon een mogelijke koper van aandelen is of niet. De aandelen zullen niet worden geregistreerd onder de United States Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de 'Securities Act'), noch zal ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. worden geregistreerd onder de United States Investment Company Act van 1940 van de Verenigde Staten van Amerika, zoals gewijzigd. De aandelen mogen niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in de Verenigde Staten van Amerika, hun gebiedsdelen of bezittingen, enige staat van de Verenigde Staten en het District van Columbia, tenzij zulks geschiedt in overeenstemming met Regulation S van de Securities Act of als gevolg van een ontheffing van de in genoemde wet vervatte registratieplicht. Afgezien van bepaalde, beperkte uitzonderingen zal ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. geen inschrijvingen aanvaarden van personen die gevestigd zijn in de Verenigde Staten van Amerika of handelen voor rekening of ten bate van enig persoon in de Verenigde Staten van Amerika. Dit Prospectus en ieder Supplement mag niet worden aangeboden of verstuurd aan enig persoon in het Verenigd Koninkrijk, tenzij deze persoon valt onder artikel 49(2) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2001 van het Verenigd Koninkrijk, zoals laatstelijk gewijzigd, of anderszins een persoon is aan wie dit document rechtmatig kan worden aangeboden of verstuurd. Ten aanzien van alle eventueel in dit Prospectus en ieder Supplement – opgenomen verwijzingen naar – vermelde (verwachte) rendementen geldt dat de waarde van een aandeel kan fluctueren en dat in het verleden behaalde resultaten geen garantie bieden voor de toekomst. Ten aanzien van toekomstgerichte verklaringen geldt dat deze naar hun aard risico's en onzekerheden inhouden aangezien ze betrekking hebben op gebeurtenissen en afhankelijk zijn van omstandigheden die zich in de toekomst al dan niet zullen voordoen. Met uitzondering van ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. en ING Fund Management B.V. (hierna ook: de beheerder) is niemand gemachtigd informatie te verschaffen of verklaringen af te leggen die niet in dit Prospectus of in een Supplement zijn opgenomen. Indien zodanige informatie is verschaft of zodanige verklaringen zijn afgelegd, dient op dergelijke informatie of dergelijke verklaringen niet te worden vertrouwd als zijnde verstrekt of afgelegd door ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. of ING Fund Management B.V. De afgifte van dit Prospectus en van een Supplement en koop, verkoop, uitgifte en inkoop op basis hiervan houden onder geen enkele omstandigheid in dat de in dit Prospectus en een Supplement vermelde informatie ook op een later tijdstip dan de datum van dit Prospectus en in een bepaald Supplement nog juist is, met dien verstande dat de gegevens die van wezenlijk belang zijn zullen worden geactualiseerd zodra daartoe aanleiding bestaat. Informatie hierover kunt u inwinnen bij ING Fund Management B.V. Potentiële beleggers worden geadviseerd hun eigen fiscaal adviseur in te schakelen teneinde hen te adviseren over de fiscale aspecten van een eventuele participatie in ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. Op dit Prospectus alsmede op elk Supplement is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

3


Algemeen ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. (hierna ook te noemen: het "Fonds" of "ING Beleggingsfondsen") is een naamloze vennootschap die is opgericht naar Nederlands recht bij akte gedateerd 21 januari 1997. ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. heeft zijn hoofdkantoor in Den Haag, is statutair gevestigd te Amsterdam en is ingeschreven in het handelsregister onder nummer 33289181. Per 29 augustus 2004 zijn de statuten van het Fonds gewijzigd. Ter gelegenheid van deze statutenwijziging is de naam van het Fonds gewijzigd van ING Sector Paraplufonds N.V. in ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. De statuten van ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. zijn als bijlage bij dit Prospectus opgenomen. Aan een ieder wordt op verzoek, tegen ten hoogste de kostprijs, de gegevens over ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. die op grond van enig wettelijk voorschrift in het handelsregister moeten worden opgenomen verstrekt. De statuten van ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. liggen ter inzage en zijn verkrijgbaar op het kantooradres van ING Fund Management B.V. Aan een ieder wordt op verzoek kostenloos een afschrift van de statuten van ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. verstrekt. De directie van ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. wordt gevormd door ING Fund Management B.V. ING Fund Management B.V. is opgericht op 22 oktober 1970, statutair gevestigd te Den Haag met adres: Schenkkade 65, 2595 AK Den Haag en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 27132220. ING Fund Management B.V. is tevens de beheerder van ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V., als bedoeld in artikel 1:1 Wet op het financieel toezicht (Wft) en beschikt in die hoedanigheid over een vergunning van de Stichting Autoriteit Financiële Markten (de AFM, hierna ook: de toezichthouder) uit hoofde van de Wft. De AFM is belast met het gedragstoezicht op grond van de Wft. Het prudentieel toezicht wordt uitgeoefend door De Nederlandsche Bank N.V. (DNB). Alle aandelen in ING Fund Management B.V. worden gehouden door ING Investment Management (Europe) B.V. ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V.

Kantooradres: Schenkkade 65 2595 AS Den Haag

Beheerder/Directie: ING Fund Management B.V. Schenkkade 65 2595 AS Den Haag

Accountant: drs. R.J. Bleijs RA Ernst & Young Accountants LLP Wassenaarseweg 80 2596 CZ Den Haag

Bankier/Betaalkantoor/Fund Agent: ING Bank N.V. Bijlmerplein 888 1102 MG Amsterdam Meer informatie over de ING beleggingsinstellingen kunt u vinden op de website van de beheerder www.ingim.nl

4


Inleiding Voor particuliere beleggers zijn over het algemeen de voordelen van het collectief beleggen door middel van beleggingsfondsen ten opzichte van het zelf direct beleggen: een grotere beleggingsdeskundigheid en een betere spreiding van risico. Voor particuliere beleggers is ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. geïntroduceerd. ING Beleggingsfondsen is een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal zoals omschreven in artikel 76a van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek met een open end structuur. Het Fonds zal, bijzondere omstandigheden uitgezonderd, in beginsel elke beursdag aandelen kunnen uitgeven of inkopen. Het Fonds heeft een zogenaamde paraplustructuur, hetgeen betekent dat de gewone aandelen zijn onderverdeeld in verschillende series aandelen. Elke serie aandelen vormt een subfonds waaraan een gedeelte van het vermogen van het Fonds wordt toegerekend (een "Subfonds"). De beheerder van het Fonds kan besluiten om een Subfonds onder meerdere commerciële namen aan te bieden. Alle namen waaronder een Subfonds door de beheerder wordt aangeboden, worden aan de AFM medegedeeld en door de AFM opgenomen in het register bedoeld in artikel 1:107 Wft. Elk Subfonds is een gedeelte van het Fonds waartoe de houders van een bepaalde serie aandelen gerechtigd zijn en heeft een eigen beleggingsbeleid, risicoprofiel en koersvorming. Het aan elk Subfonds toe te rekenen gedeelte van het vermogen van het Fonds wordt afzonderlijk en hoofdzakelijk belegd in één of meerdere in dit Prospectus en een Supplement omschreven fondsen voor gemene rekening ("ING Basis Fonds of ING Basis Fondsen"). Door deelname van de Subfondsen in de ING Basis Fondsen wordt geprofiteerd van lagere transactiekosten die gepaard gaan met grote transactievolumes en van een bredere spreiding. Elk ING Basis Fonds belegt het vermogen vervolgens overeenkomstig het beleggingsbeleid zoals omschreven in het Supplement van het desbetreffende Subfonds (zie ook: ING Basis Fondsen). ING Basis Fondsen zijn aan de beheerder en ING Beleggingsfondsen gelieerde partijen. Het Prospectus beschrijft in algemene zin het Fonds en de Subfondsen. Het Supplement beschrijft het Subfonds, waaronder begrepen de doelstelling, het beleggingsbeleid, de beleggingsvoorwaarden en -restricties, het risicoprofiel, de vergoedingen en de kosten. Indien er afwijkingen zijn in de tekst van het Prospectus ten opzichte van het Supplement, prevaleert de tekst van het Supplement. Alle bijlagen bij dit Prospectus maken onderdeel uit van dit Prospectus. Het Fonds heeft de status van fiscale beleggingsinstelling zoals bedoeld in artikel 28 van de Wet op de Vennootschapsbelasting 1969. Dit betekent dat, mits aan een aantal voorwaarden wordt voldaan, het bijzondere tarief van 0% van de vennootschapsbelasting op het Fonds van toepassing is. Voor actuele informatie over het aanbod van Subfondsen, alsmede voor de aanvraag van kostenloze toezending van het Prospectus, het jaarverslag, het halfjaarverslag, het betreffende Supplement en/of de financiële bijsluiter die is opgesteld met betrekking tot het betreffende Subfonds, kunt u onder andere contact opnemen met uw adviseur bij ING Bank N.V. ("ING Bank"). Informatie is tevens te vinden op de website van de beheerder (www.ingim.nl).

Doelstelling ING Beleggingsfondsen beoogt deelnemers een beleggingsmogelijkheid te bieden in een actief en professioneel beheerde portefeuille van financiele instrumenten (hierna te noemen “effecten”). Het beleggingsbeleid van de Subfondsen is erop gericht om – op basis van spreiding en binnen de vastgestelde risicoprofielen – op langere termijn een zo hoog mogelijk totaalrendement te behalen. Voor de specifieke doelstelling van het Subfonds wordt verwezen naar het desbetreffende Supplement.

Beleggingsbeleid Elk Subfonds kan in met de beheerder van het Fonds gelieerde partijen beleggen, alsmede (direct en indirect) in andere beleggingsinstellingen.

5


De Subfondsen zullen hun vermogen beleggen door hoofdzakelijk te participeren in één of meerdere ING Basis Fondsen. Daarnaast kan een deel van het vermogen worden aangehouden in liquide middelen. De ING Basis Fondsen zullen het vermogen beleggen, teneinde een zo goed mogelijk resultaat te realiseren. Het specifieke beleggingsbeleid alsmede het risicoprofiel, de beleggingsvoorwaarden en -restricties van elk Subfonds en elk ING Basis Fonds worden beschreven in het Supplement van het betreffende Subfonds. Wijzigingen van het beleggingsbeleid van een Subfonds en/of een ING Basis Fonds worden niet ingevoerd voordat drie maanden zijn verstreken na bekendmaking van de wijziging (zie ook: Wijziging van de voorwaarden). De beheerder van het Fonds is bevoegd tot wijziging van het beleggingsbeleid, de beleggingsrestricties en/of de beleggingsvoorwaarden.

Risicoprofiel Aan beleggingen in (een) Subfonds(en) van ING Beleggingsfondsen zijn financiële kansen, maar ook financiële risico's verbonden. De waarde van de beleggingen kan zowel stijgen als dalen en aandeelhouders van (een) Subfonds(en) kunnen mogelijk minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd. Een spreiding van de beleggingen zal naar verwachting een dempend effect op deze risico's kunnen hebben. Voorts kunnen de Subfondsen, afhankelijk van hun beleggingsbeleid, gevoelig zijn voor valutakoersschommelingen. Het risicoprofiel van de afzonderlijke Subfondsen wordt nader toegelicht in het corresponderende Supplement. De specifieke risico's, verband houdende met de structuur van een paraplufonds, worden uiteengezet onder "Structuur ING Beleggingsfondsen".

Structuur ING Beleggingsfondsen ING Beleggingsfondsen heeft een zogenaamde paraplustructuur, hetgeen betekent dat de gewone aandelen zijn onderverdeeld in verschillende series aandelen, waarbij elke serie aandelen correspondeert met een afzonderlijk Subfonds. Een Subfonds is een gedeelte van het vermogen van het Fonds waartoe de houders van een bepaalde serie aandelen economisch gerechtigd zijn. Elke serie aandelen vertegenwoordigt de gerechtigdheid tot het vermogen van een bepaald Subfonds. Het in elk Subfonds te storten of daaraan toe te rekenen gedeelte van het vermogen van het Fonds wordt overeenkomstig een specifiek beleggingsbeleid afzonderlijk en hoofdzakelijk belegd in één of meerdere ING Basis Fondsen. Elk Subfonds heeft een eigen beleggingsbeleid, risicoprofiel en koersvorming. Voorts wordt voor elk Subfonds een aparte administratie gevoerd, zodat alle aan een Subfonds toe te rekenen opbrengsten en kosten per Subfonds worden verantwoord. Zowel de positieve als de negatieve waardeveranderingen in de beleggingsportefeuille van een Subfonds komen ten gunste respectievelijk ten laste van het desbetreffende Subfonds. Dit komt tot uitdrukking in de intrinsieke waarde van een aandeel van de serie aandelen die de gerechtigdheid tot het desbetreffende Subfonds vertegenwoordigt (zie ook: Vaststelling intrinsieke waarde en resultaat van de Subfondsen en van de aandelen). ING Beleggingsfondsen is één juridische entiteit met een ongedeeld vermogen. Dit betekent dat een eventueel negatief vermogenssaldo van een Subfonds gevolgen kan hebben voor de andere Subfondsen. Met name geldt dit bij het doen van uitkeringen alsmede in het geval van liquidatie en vereffening van een Subfonds, waarbij een eventueel negatief vermogenssaldo wordt omgeslagen over de andere Subfondsen. Gezien de aard van de beleggingen, het feit dat hoofdzakelijk in de ING Basis Fondsen wordt belegd en gezien het feit dat de financiering van de beleggingen van ieder Subfonds voor het grootste deel geschiedt met eigen vermogen, is een dergelijke gebeurtenis in de praktijk nagenoeg uitgesloten. Voor het maximumpercentage waarvoor een afzonderlijk Subfonds mag beleggen met geleend geld wordt verwezen naar de risicoparagraaf van het betreffende Supplement. Een actuele lijst met Subfondsen van het Fonds is opgenomen op de website van de beheerder (www.ingim.nl). Om de verhandelbaarheid van de aandelen van de Subfondsen van ING Beleggingsfondsen te bevorderen, is gekozen voor de structuur van een open end beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal. ING Beleggingsfondsen heeft geen personeel in dienst.



De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.

6


Directie en beheerder ING Beleggingsfondsen Directie ING Beleggingsfondsen De directie van ING Beleggingsfondsen wordt gevormd door ING Fund Management B.V. ("ING Fund Management"). Alle aandelen in ING Fund Management worden gehouden door ING Investment Management (Europe) B.V. ING Fund Management en ING Investment Management (Europe) B.V. maken deel uit van ING Groep N.V. ING Beleggingsfondsen maakt geen deel uit van ING Groep N.V. De prioriteitsaandelen van ING Beleggingsfondsen worden gehouden door ING Bank. ING Groep N.V. is een beursgenoteerde, wereldwijd opererende financiële instelling en biedt - door middel van een grote verscheidenheid van toonaangevende bedrijven en dochterondernemingen - particulieren, bedrijven en instellingen (geïntegreerde) financiële diensten aan. De -

directie van ING Fund Management bestaat uit: M.F.M. van Elk, Chief Executive Officer ING Investment Management (Europe); S.S. Bapat, Chief Financial Officer ING Investment Management (Europe); D.A. Buggenhout, Chief Operating Officer ING Investment Management (Europe); J.L. van der Giessen, Chief Investment Officer ING Investment Management (Europe); A.A.M. van den Heuvel, Chief Marketing Officer ING Investment Management (Europe)

Alle hiervoor genoemde personen zijn tevens lid van de directie van ING Investment Management (Europe) B.V. ING Fund Management en haar bestuurders kunnen aandelen of opties op aandelen houden in ING Beleggingsfondsen. Hun (eventuele) belangen in ING Beleggingsfondsen worden vermeld onder de overige gegevens in het jaarverslag van het Fonds. ING Beleggingsfondsen heeft geen leningen aan hen verstrekt. Voor al hetgeen betrekking heeft op dit Prospectus en ieder Supplement kiest de directie van ING Beleggingsfondsen woonplaats op het adres van ING Fund Management.

Beheerder ING Beleggingsfondsen ING Fund Management is de beheerder van ING Beleggingsfondsen. Het eigen vermogen van ING Fund Management bedraagt ten minste EUR 225.000,-. In het belang van de beleggers dienen beheerders waaraan een vergunning is verleend en beleggingsinstellingen waarover dergelijke beheerders het beheer voeren, te voldoen aan eisen met betrekking tot deskundigheid en betrouwbaarheid van (dagelijks- of mede-) beleidbepalers, financiële waarborgen, bedrijfsvoering, de informatieverschaffing aan aandeelhouders, publiek en toezichthouders en waarborgen voor een adequaat toezicht. De beheerder van ING Beleggingsfondsen valt onder de vergunningsbepalingen ingevolge artikel 2:65 e.v. Wft en dient zich derhalve aan de voorschriften gegeven bij of krachtens de Wft te houden. DNB en de AFM treden op als toezichthouders. De vergunning van de beheerder ligt ter inzage en is verkrijgbaar op zijn kantooradres. Op zijn website publiceert de beheerder ten behoeve van de aandeelhouders van een Subfonds: a. een afschrift van de vergunning van de beheerder; b. indien van toepassing: een afschrift van een door de AFM genomen besluit tot ontheffing ingevolge de Wft met betrekking tot de beheerder of het Fonds; c. maandelijks een afschrift van de opgave per Subfonds, bedoeld in artikel 50, tweede lid, Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen (Bgfo). Deze maandelijkse opgave betreft met name *. de totale waarde van de beleggingen van de individuele Subfondsen; *. een overzicht van de samenstelling van de beleggingen; *. het aantal uitstaande rechten van deelneming; en *. de meest recent bepaalde intrinsieke waarde van de aandelen, onder vermelding van het moment waarop de bepaling van de intrinsieke waarde plaatsvond. Indien de beheerder zou besluiten tot een verzoek aan de AFM tot intrekking van de vergunning, zal hiervan mededeling worden gedaan aan de aandeelhouders.

7


Aan een ieder worden op verzoek tegen ten hoogste de kostprijs de gegevens over de beheerder die op grond van enig wettelijk voorschrift in het handelsregister moeten worden opgenomen, verstrekt. Aan een ieder wordt op verzoek kostenloos een afschrift van de statuten van ING Fund Management verstrekt. De jaarverslagen, de jaarrekeningen en de laatste halfjaarcijfers van ING Fund Management liggen ter inzage op zijn kantooradres en zijn beschikbaar op zijn website. De beheerder heeft een registratiedocument, als bedoeld in artikel 117 Bgfo beschikbaar. Dit registratiedocument is als bijlage bij dit Prospectus opgenomen en is op aanvraag kostenloos verkrijgbaar op het kantooradres van de beheerder. Wijzigingen of aanvullingen van bepaalde onderdelen van het registratiedocument zijn onderworpen aan instemming van de toezichthouder. ING Fund Management beheert het vermogen van beleggingsinstellingen die deelnemingsrechten aanbieden aan zowel professionele als niet-professionele beleggers. ING Fund Management heeft kennis en ervaring in het beheer van zowel aandelen-, vastrentende-, geldmarkt- als indirecte vastgoedportefeuilles alsmede combinaties daarvan. Deze hoofdcategorieën kunnen nader worden onderscheiden in beleggingscategorieën zoals Emerging Markets Equity, Emerging Markets Debt, Asset Backed Securities, High Yield Bonds en Sectorfondsen. ING Fund Management heeft bovendien kennis van het beheer van derivatenconstructies, hedgefunds, private equity en multi-manager portefeuilles. ING Fund Management is ook beheerder van ING Beleggingsfondsen Paraplu II N.V. en ING Beleggingsfondsen Paraplu III N.V. Daarnaast is ING Fund Management beheerder van beleggingsfondsen die zijn vrijgesteld van de verbodsbepaling in artikel 2:65 Wft. Voor een actuele lijst van deze beleggingsfondsen wordt verwezen naar de website van de beheerder (www.ingim.nl). De beheerder treedt bij het beheer van de beleggingsinstellingen uitsluitend in het belang van de beleggers in die beleggingsinstellingen op. ING Fund Management maakt deel uit van ING Investment Management (Europe), een organisatorische eenheid binnen ING Groep. ING Investment Management (Europe) voert voor de beheerder de beheerhandelingen uit en stelt haar administratieve apparaat ter beschikking aan de Subfondsen. Binnen ING Investment Management (Europe) is een groot aantal beleggingsactiviteiten van ING Groep gebundeld. Tot deze activiteiten behoren onder andere het beheer en de belegging van gelden van beleggingsinstellingen waarvan ING Fund Management het beheer voert. Tevens voert ING Investment Management (Europe) het beheer en doet zij de belegging van gelden van institutionele relaties en van tot ING Groep behorende verzekeringsmaatschappijen. ING Investment Management (Europe) maakt deel uit van een internationale organisatie met beleggingscentra in o.a. Den Haag/Brussel, Atlanta en New York (Verenigde Staten) en Hong Kong (China). Deze centra zijn belast met de uitvoering van het beleggingsbeleid en met de coördinatie van de activiteiten van gespecialiseerde beleggingskantoren in meer dan vijfentwintig landen. Door deze organisatie kan ING Investment Management (Europe) de internationale ontwikkelingen op de financiële markten op de voet volgen.

ING Basis Fondsen Zoals hiervoor is omschreven wordt het vermogen van elk Subfonds rechtstreeks belegd in één of meerdere ING Basis Fondsen. In de ING Basis Fondsen vinden de feitelijke beleggingen, in de zin van aan- en verkopen van (beursgenoteerde) effecten plaats. De beleggingen van ING Basis Fondsen kunnen naar soort belegging, dat wil zeggen aandelen, indirect vastgoed en vastrentende waarden en afgeleide financiële instrumenten worden onderscheiden. Elk ING Basis Fonds is een fonds voor gemene rekening en heeft derhalve geen rechtspersoonlijkheid. De bewaarder van elk ING Basis Fonds is juridisch eigenaar van of juridisch gerechtigd tot het vermogen van het desbetreffende ING Basis Fonds dat door de beheerder van het ING Basis Fonds wordt belegd. De beheerder ontvangt voor zijn werkzaamheden geen beheervergoeding van de ING Basis Fondsen. Alle goederen die deel uitmaken of deel gaan uitmaken van een ING Basis Fonds zijn respectievelijk worden ten titel van beheer verkregen door de bewaarder ten behoeve van de participanten in het desbetreffende ING Basis Fonds. Verplichtingen die deel uitmaken of deel gaan uitmaken van een ING Basis Fonds zijn respectievelijk worden aangegaan op naam van de bewaarder. De vermogensbestanddelen worden door de bewaarder gehouden voor rekening van de participanten. Op de ING Basis Fondsen zijn de Voorwaarden van Beheer en Bewaring Basis Fondsen (2007) (de "Voorwaarden van Beheer en Bewaring") van toepassing. In deze Voorwaarden van Beheer en Bewaring is de omzetting van participaties en

8


de toetreding tot en uittreding uit de ING Basis Fondsen geregeld. De volledige tekst van de Voorwaarden van Beheer en Bewaring is als bijlage bij dit Prospectus opgenomen. Het specifieke ING Basis Fonds, waarin door een Subfonds van ING Beleggingsfondsen wordt belegd, wordt nader beschreven in het Supplement van het betreffende Subfonds.

Beheerder ING Basis Fondsen De ING Basis Fondsen worden beheerd door ING Fund Management. De beheerder van de ING Basis Fondsen is als zodanig vrijgesteld van de vergunningplicht van de Wft.

Directie van de beheerder en beleggingsbeleid ING Basis Fondsen De directie van de beheerder bepaalt het beleggingsbeleid van de ING Basis Fondsen. De leden van de directie van de beheerder staan vermeld in de paragraaf "Directie en beheerder ING Beleggingsfondsen".

Bewaarder ING Basis Fondsen Voor zover niet anders is bepaald in het Supplement van een individueel Subfonds, treedt ING Bewaar Maatschappij I B.V. op als bewaarder van de ING Basis Fondsen. De bewaarder is verantwoordelijk voor het bewaren van de beleggingen die deel uitmaken van de ING Basis Fondsen. De bewaarder is juridisch eigenaar van de beleggingen; de bewaring van de beleggingen geschiedt voor rekening en risico van de ING Basis Fondsen. ING Bewaar Maatschappij I B.V. is opgericht op 31 december 1937, statutair gevestigd te Den Haag en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 33263206. De statuten zijn laatstelijk gewijzigd op 1 december 2009.

Directie van de bewaarder Leden van de directie van ING Bewaar Maatschappij I B.V. zijn: - G.W.M. Dashorst - F.J.J. van Geel - W.A. van Woudenberg De statuten van de beheerder en de bewaarder zijn op aanvraag kostenloos te verkrijgen op het kantooradres van de beheerder.

Aandelen Het maatschappelijk kapitaal van het Fonds bedraagt thans EUR 341.825.005,50 en is verdeeld in tien prioriteitsaandelen en vijfenveertig series gewone aandelen, aangeduid 1 tot en met 45. De aandelen uit de series 1, 9, 11, 22 en 31 hebben elk een nominale waarde van EUR 1,10. De aandelen uit de series 2 tot en met 8, 10, 12, 13 tot en met 21, 23 tot en met 30 en 32 tot en met 45 alsmede de prioriteitsaandelen hebben elk een nominale waarde van EUR 0,55. Een serie aandelen vormt een subfonds. Bijzondere zeggenschapsrechten verbonden aan de prioriteitsaandelen hebben o.a. betrekking op het benoemen, schorsen en ontslaan van de directie van het Fonds. Directeuren worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders uit een door de houders van prioriteitsaandelen op te maken bindende voordracht. Directeuren kunnen door de algemene vergadering van aandeelhouders worden geschorst en ontslagen. Een besluit tot schorsing of tot ontslag anders dan op eigen verzoek, kan - tenzij de houders van prioriteitsaandelen een daartoe strekkend voorstel heeft gedaan - slechts worden genomen met twee derden van de uitgebrachte stemmen die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. Voor de overige bijzondere zeggenschapsrechten verbonden aan de prioriteitsaandelen alsmede voor de rechten verbonden aan de gewone aandelen, wordt verwezen naar hetgeen bepaald is in de statuten van het Fonds (zie bijlage). De prioriteitsaandelen luiden op naam. De gewone aandelen luiden, ter keuze van de houder, hetzij op naam, hetzij aan toonder. De aandeelhouder die tenaamstelling van een gewoon aandeel verlangt, doet aan de directie van het Fonds een schriftelijk verzoek daartoe. Voor de tenaamstelling worden door het Fonds geen kosten in rekening gebracht. De directie houdt een register bij waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen op naam zijn opgenomen, met vermelding van de soort van de aandelen, het op ieder aandeel gestorte bedrag, de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, en, voor zover het gewone aandelen betreft, het Subfonds waartoe de aandelen behoren. Elke serie aandelen aan toonder, die is genoteerd op Euronext Amsterdam by NYSE Euronext, is belichaamd in één verzamelbewijs ("global share certificate") dat niet in enkelvoudige of meervoudige aandeelbewijzen wordt verwisseld.

9


De verzamelbewijzen worden in bewaring gegeven bij Euroclear Nederland (Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V.). Binnen zes maanden na afloop van elk boekjaar wordt de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders gehouden. Buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls als de directie van het Fonds dat nodig acht of vergadergerechtigden, die ten minste één tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, dat schriftelijk met nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen aan de directie verzoeken. Aandeelhouders worden uiterlijk op de tweeënveertigste dag voor de aanvang van een algemene vergadering van aandeelhouders voor die vergadering opgeroepen per advertentie in één of meerdere landelijk verspreide Nederlandse dagbladen en/of, voor zover het genoteerde aandelen betreft, in de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam by NYSE Euronext of aan het adres van iedere aandeelhouder. De oproep wordt tevens op de website van de beheerder geplaatst.

Kopen en verkopen van aandelen in het Fonds Inleiding Aandelen in ieder Subfonds van ING Beleggingsfondsen kunnen worden gekocht en verkocht op Euronext Amsterdam by NYSE Euronext door tussenkomst van een bank of andere financiële onderneming. Uitgifte en inkoop van aandelen is op iedere dag waarop de effectenbeurs van Euronext Amsterdam by NYSE Euronext is geopend – hierna te noemen: beursdag – mogelijk.

Beursnotering Euronext Amsterdam by NYSE Euronext Voor ieder Subfonds van ING Beleggingsfondsen is of kan afzonderlijk toelating tot de notering op Euronext Amsterdam by NYSE Euronext worden aangevraagd. Dit betekent dat aandelen van ieder afzonderlijk Subfonds van ING Beleggingsfondsen in beginsel elke beursdag ter beurze kunnen worden verhandeld. Ter uitvoering van een opdracht tot aan- of verkoop van aandelen kan men bij een bank of andere financiële onderneming naar eigen keuze terecht. De hiermee gepaard gaande aan- en verkoopkosten, evenals bewaarloon zijn afhankelijk van de bank of andere financiële onderneming waar de transactie en de bewaarneming plaatsvindt. De beursgenoteerde Subfondsen kennen één handelsmoment per beursdag. Aan- en verkoopopdrachten die op een beursdag voor 16.00 uur worden ingelegd op de beurs ("cut-off tijdstip") zullen worden afgewikkeld tegen de transactieprijs zoals die de eerstvolgende beursdag wordt vastgesteld door de beheerder (zie ook: Koersvorming en publicatie transactieprijzen), behoudens indien sprake is van vervroegde sluiting van de beurs, in welk geval een ander door de beurs bekend te maken/bekend gemaakt (vroeger) tijdstip als cut-off tijdstip te gelden heeft. Aan- en verkoopopdrachten op de beurs kunnen zowel in aandelen als in bedragen worden opgegeven.

Beleggen via beleggersgiro's Het deelnemen in de Subfondsen kan ook door middel van diverse beleggersgiro's die binnen ING Groep beschikbaar zijn. Deelname geschiedt overeenkomstig de voorwaarden en bepalingen van deze giro's. Meer informatie, waaronder de kosten van deze giro's, is opgenomen in de Supplementen van de individuele Subfondsen.

Fund Agent Inleiding Het Fonds is met ING Bank overeengekomen dat deze laatste vennootschap als Fund Agent zal fungeren. De Fund Agent is er voor verantwoordelijk om de aan- en verkoopopdrachten zoals die zijn ingelegd in het beursorderboek, met inachtneming van de voorwaarden zoals vermeld in dit Prospectus en het betreffende Supplement, te beoordelen en te accepteren. De Fund Agent zal alleen orders accepteren die voldoen aan de volgende voorwaarden: 1) orders dienen met een marktconforme settlement termijn te zijn ingelegd; 2) orders dienen te zijn ingelegd door een tegenpartij die is aangesloten bij Euroclear Nederland.

10


Na sluiting van het orderboek zal de Fund Agent het saldo van alle aan- en verkooporders doorgeven aan het Fonds. De transactieprijs waartegen deze aan- en verkooporders de volgende beursdag worden afgerekend wordt door de beheerder, door tussenkomst van de Fund Agent, aangeleverd bij Euronext Amsterdam by NYSE Euronext. De positie van ING Bank als Fund Agent is vastgelegd in een overeenkomst tussen ING Fund Management en ING Bank. Deze overeenkomst ligt voor de aandeelhouders van het Fonds ter inzage op het kantooradres van de beheerder.

Uitgifte en inkoop van aandelen door ING Beleggingsfondsen Inleiding ING Beleggingsfondsen is een open end beleggingsmaatschappij, hetgeen betekent dat de directie van het Fonds, behoudens uitzonderlijke situaties, op verzoek (ingekochte) aandelen zal uitgeven en/of vervreemden ("uitgifte") of verkrijgen ("inkoop") tegen de transactieprijs van een aandeel zoals die voor een betreffende beursdag is vastgesteld. De transactieprijs van een aandeel in het Fonds is de intrinsieke waarde vermeerderd of verminderd met een vaste op- of afslag ter dekking van de aan- en verkoopkosten van ‘fysieke’ beleggingen in het betreffende ING Basis Fonds. Deze vergoeding, welke gelijk is aan de kosten van toe- en uittreding bij het betreffende ING Basis Fonds, dient ter bescherming van de zittende aandeelhouders van het Subfonds en komt ten goede aan het Subfonds. Er zijn voldoende waarborgen aanwezig om, behoudens wettelijke bepalingen en uitzonderlijke situaties, aan de verplichting om in te kopen en terug te betalen te kunnen voldoen.

Uitgifte van aandelen door ING Beleggingsfondsen Uitgifte is op iedere beursdag mogelijk. Het Fonds zal op verzoek aandelen uitgeven. De directie van het Fonds kan de uitgifte van aandelen weigeren indien door uitgifte van aandelen het Fonds of een Subfonds niet langer zou voldoen aan een of meer van de vereisten om te worden aangemerkt als fiscale beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (de "FBI-criteria"). Uitgifte van aandelen geschiedt onder de afhandelingsvoorwaarden zoals gebruikelijk op de effectenbeurs van Euronext Amsterdam by NYSE Euronext. Uitgifte van aandelen van een bepaalde serie door de directie van het Fonds vindt niet plaats gedurende de periode dat op grond van het bepaalde in dit Prospectus de intrinsieke waarde van het desbetreffende Subfonds niet wordt vastgesteld of redelijkerwijs verwacht kan worden dat uitgifte van aandelen tot gevolg kan hebben dat het belang van de meerderheid van de bestaande aandeelhouders aanzienlijk wordt geschaad. De beheerder van het Fonds kan besluiten tot het niet vaststellen van de intrinsieke waarde van een Subfonds of een aandeel in een Subfonds, indien: a.

b.

een of meer effectenbeurzen waaraan effecten zijn genoteerd die behoren tot het vermogen van de ING Basis Fondsen waarin het desbetreffende Subfonds belegt of behoren tot het vermogen van een beleggingsinstelling waarin het desbetreffende ING Basis Fonds belegt, zijn gesloten tijdens andere dan gebruikelijke dagen of wanneer de transacties op deze beurzen zijn opgeschort of aan niet gebruikelijke beperkingen zijn onderworpen en de beheerder, naar zijn oordeel, geen juiste taxatie van de koers van de beursgenoteerde effecten kan geven; de middelen van communicatie of berekeningsfaciliteiten die normaal worden gebruikt voor de bepaling van het vermogen van de ING Basis Fondsen waarin het desbetreffende Subfonds belegt, niet meer functioneren of indien om enige andere reden de waarde van een belegging die behoort tot het vermogen van de ING Basis Fondsen waarin het desbetreffende Subfonds belegt, niet met de door de beheerder en/of bewaarder gewenste

c.

snelheid of nauwkeurigheid kan worden bepaald; of factoren die onder andere verband houden met de politieke, economische, militaire of monetaire situatie waarover de beheerder en/of de bewaarder geen zeggenschap hebben, de beheerder en/of bewaarder verhinderen de waarde van het vermogen van de ING Basis Fondsen waarin het desbetreffende Subfonds belegt te bepalen.

Bij de uitgifte van aandelen in de Subfondsen door ING Beleggingsfondsen wordt een vaste vergoeding in rekening gebracht ter dekking van de aankoopkosten van ‘fysieke’ beleggingen in het ING Basis Fonds. Deze vergoeding, die gelijk is aan de kosten van toetreding bij het betreffende ING Basis Fonds, dient ter bescherming van de zittende aandeelhouders van het Subfonds en komt ten goede aan het Subfonds. Deze vergoeding wordt door ING Beleggingsfondsen in rekening gebracht in de vorm van een vast percentage op de intrinsieke waarde van de aandelen. De hoogte van deze vergoeding staat vermeld in het betreffende Supplement.

11


Het eventuele resultaat dat ontstaat doordat de feitelijke kosten van ING Beleggingsfondsen afwijken van de in het betreffende Supplement genoemde vergoeding, zal toekomen aan dan wel ten laste komen van het betreffende Subfonds.

Inkoop van aandelen door ING Beleggingsfondsen Het Fonds zal op verzoek aandelen inkopen. Inkoop is mogelijk op iedere beursdag. Het Fonds kan de inkoop van aandelen weigeren indien door de inkoop van aandelen het Fonds of een Subfonds niet langer zou voldoen aan een of meer van de FBI-criteria. Inkoop van aandelen van een bepaalde serie door het Fonds vindt niet plaats gedurende de periode dat op grond van het bepaalde in dit Prospectus de intrinsieke waarde van het desbetreffende Subfonds niet wordt vastgesteld of redelijkerwijs verwacht kan worden dat inkoop van aandelen tot gevolg kan hebben dat het belang van de meerderheid van de bestaande aandeelhouders aanzienlijk wordt geschaad. Bij de inkoop van aandelen in de Subfondsen door ING Beleggingsfondsen wordt een vaste vergoeding in rekening gebracht ter dekking van de verkoopkosten van ‘fysieke’ beleggingen in het ING Basis Fonds. Deze vergoeding, die gelijk is aan de kosten van uittreding bij het betreffende ING Basis Fonds, dient ter bescherming van de zittende aandeelhouders van het Subfonds en komt ten goede aan het Subfonds. Deze vergoeding wordt door ING Beleggingsfondsen in mindering gebracht in de vorm van een vast percentage op de intrinsieke waarde van de aandelen. De hoogte van deze vergoeding staat vermeld in het betreffende Supplement. Het eventuele resultaat dat ontstaat doordat feitelijke kosten voor ING Beleggingsfondsen afwijken van de hierboven genoemde vergoeding zal toekomen aan dan wel ten laste komen van het betreffende Subfonds.

Vaststelling intrinsieke waarde en resultaat van de Subfondsen en van de aandelen De intrinsieke waarde van elk Subfonds en van een aandeel van elke serie uitstaande aandelen van ING Beleggingsfondsen zal elke beursdag door de beheerder worden vastgesteld. De vastgestelde intrinsieke waarde per aandeel wordt bekendgemaakt op de website van de beheerder (www.ingim.nl). De waarde van een aandeel van een bepaalde serie wordt bepaald door de waarde van het desbetreffende Subfonds te delen door het aantal op de dag van vaststelling bij beleggers geplaatste aandelen van die serie. De waarde van een Subfonds wordt vastgesteld met inachtneming van de hierna omschreven waarderingsgrondslagen. De beheerder van de ING Basis Fondsen stelt ten minste iedere beursdag de participatiewaarde van de ING Basis Fondsen, waarin door het Fonds wordt belegd, vast door het vermogen van het desbetreffende ING Basis Fonds te delen door het aantal op de dag van vaststelling uitstaande participaties en delen daarvan. Dit vindt ten minste iedere beursdag plaats met uitzondering van die situaties zoals beschreven in de paragraaf "Uitgifte en inkoop van aandelen door ING Beleggingsfondsen". Het vermogen wordt gevormd door de activa minus de passiva van het ING Basis Fonds. Onder de activa zijn begrepen de beleggingen, de vorderingen en de overige activa, waaronder de liquide middelen. De passiva betreffen de schulden van het ING Basis Fonds. Ter bepaling van de waarde in euro’s van het vermogen van de ING Basis Fondsen worden in beginsel de volgende grondslagen in acht genomen. Beleggingen worden gewaardeerd op reële waarde. Vaststelling van deze reële waarde vindt plaats op basis van de volgende uitgangspunten: Participaties in andere ING Basis Fondsen worden gewaardeerd op de intrinsieke waarde van die(zelfde) dag. Effecten worden gewaardeerd op beurskoers of daarmee vergelijkbare andere marktnotering. Voor op verschillende beurzen genoteerde effecten geldt de koers op de hoofdbeurs. Voor zover effecten geen beurs- of andere marktnotering kennen of indien de koersvorming niet representatief wordt geacht (dat kan bijvoorbeeld zijn in tijden van grote volatiliteit op de financiële markten), vindt vaststelling van de waarde door de beheerder van het ING Basis Fonds plaats. Deze vaststelling wordt verricht met behulp van objectieve en recente marktinformatie en/of met gebruikmaking van algemeen gangbare rekenmodellen. Voor eventueel aanvullende informatie over de waardering van effecten wordt verwezen naar de Supplementen van afzonderlijke Subfondsen. Overige, als beleggingen aangemerkte, financiële instrumenten worden gewaardeerd op marktwaarde die wordt afgeleid uit door derden afgegeven marktnoteringen en marktinformatie. Indien voor dergelijke financiële instrumenten geen objectieve marktnotering beschikbaar is, dan worden deze instrumenten gewaardeerd tegen de theoretische waarde die

12


wordt berekend aan de hand van objectieve en breed gedragen rekenkundige modellen en met inachtneming van naar het oordeel van de beheerder van het ING Basis Fonds voor de betreffende beleggingen gangbare maatstaven. De niet als beleggingen aangemerkte activa en de passiva worden gewaardeerd op nominale waarde. Activa en passiva in vreemde valuta worden omgerekend tegen de per berekeningsdatum geldende wisselkoersen,tenzij de beheerder het in het belang van de gezamenlijke participanten wenselijk oordeelt, uit te gaan van een andere koers. De beheerder van het ING Basis Fonds kan, indien naar zijn oordeel bijzondere omstandigheden de vaststelling van het fondsvermogen zoals hiervoor omschreven praktisch onmogelijk of kennelijk onredelijk maken, van de grondslagen tot vaststelling van het fondsvermogen afwijken (dat kan bijvoorbeeld zijn in tijden van grote volatiliteit op de financiële markten). Vaststelling van het fondsvermogen zal in dergelijke gevallen geschieden op basis van indices of andere maatschappelijk aanvaardbare waarderingsgrondslagen. Het resultaat van elk Subfonds is (direct of indirect via het ING Basis Fonds) samengesteld uit waardeveranderingen van de beleggingen, de in het boekjaar gedeclareerde dividenden, interest en de opbrengst uit verbruikleen van effecten onder aftrek van aan het boekjaar toe te rekenen kosten. Bij de bepaling van de interest wordt rekening gehouden met de overlopende interest van banktegoeden. De directe opbrengsten en lasten worden voor elk ING Basis Fonds en elk Subfonds toegerekend aan het boekjaar waarop zij betrekking hebben. Indien blijkt dat de intrinsieke waarde van het Subfonds niet correct is berekend en het Subfonds schade heeft geleden als gevolg van deze onjuist berekende intrinsieke waarde, zal de beheerder de schade aan het Subfonds vergoeden in geval van een afwijking van minimaal 1% ten opzichte van de juiste intrinsieke waarde.

Koersvorming en publicatie transactieprijzen De Subfondsen zijn genoteerd op Euronext Amsterdam by NYSE Euronext . De transactieprijzen van de aandelen van de Subfondsen worden vastgesteld door de beheerder en zijn gebaseerd op de intrinsieke waarde van de betreffende aandelen (het eigen vermogen gedeeld door het aantal bij beleggers uitstaande aandelen) met een vaste op- of afslag ter dekking van de aan- en verkoopkosten van ‘fysieke’ beleggingen in het ING Basis Fonds (Zie ook: Uitgifte en inkoop van aandelen door ING Beleggingsfondsen). Aan- en verkoopopdrachten via de effectenbeurs van Euronext Amsterdam by NYSE Euronext vinden plaats tegen de door de beheerder vastgestelde transactieprijs. De transactieprijzen worden dagelijks gepubliceerd op de website van de beheerder (www.ingim.nl), in de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam by NYSE Euronext en in één of meerdere landelijk verspreide Nederlandse dagbladen.

Uitkeringen en dividendpolitiek De winst over een boekjaar wordt berekend met inachtneming van het bepaalde in Titel 9, Boek 2 Burgerlijk Wetboek. Het gedeelte van de winst van het Fonds of een Subfonds dat moet worden uitgekeerd om te voldoen aan de FBI-criteria zal jaarlijks binnen acht maanden na afloop van het boekjaar worden uitgekeerd. De algemene vergadering van aandeelhouders van het Fonds bepaalt op voorstel van de directie per Subfonds welk gedeelte van de winst dat kan worden toegerekend aan een Subfonds wordt toegevoegd aan de reserverekening van het desbetreffende Subfonds. Na de in de vorige zin bedoelde toevoeging wordt, voor zover mogelijk, op de prioriteitsaandelen een dividend uitgekeerd gelijk aan 6% van het nominale bedrag van deze aandelen. Het gedeelte van de winst dat, na toepassing van hetgeen in de vorige twee zinnen is bepaald, resteert staat aan de algemene vergadering van aandeelhouders van het Fonds ter beschikking. De dividenduitkering kan per Subfonds verschillen. Dividenduitkeringen kunnen plaatsvinden in contanten of in aandelen van het Fonds, dan wel een combinatie van beide. Alle aandelen van een bepaalde serie delen gelijkelijk in de winst van het desbetreffende Subfonds over het desbetreffende boekjaar. De directie van het Fonds kan ten laste van een Subfonds tussentijdse winstuitkeringen doen met inachtneming van hetgeen is bepaald in de statuten van het Fonds. Winstuitkeringen en andere uitkeringen worden betaalbaar gesteld op een door de directie van het Fonds te bepalen datum uiterlijk veertien dagen na vaststelling van de jaarrekening respectievelijk na een besluit tot uitkering. De betaalbaarstelling van uitkeringen aan aandeelhouders, de samenstelling van de uitkeringen, de mogelijkheid van keuze voor herbelegging, de condities voor herbelegging en de wijze van betaalbaarstelling worden aan de

13


aandeelhouders medegedeeld (zie ook: Mededelingen). De vordering op betaalbaar gesteld dividend vervalt na verloop van vijf jaren aan het betreffende Subfonds.

Herbelegging van dividend Herbelegging van dividend vindt plaats tegen de transactieprijs zoals deze wordt vastgesteld op de dag van betaalbaarstelling van het dividend. Over de uitkering van dividend in contanten en de mogelijkheid van herbelegging in aandelen van het Fonds, alsmede de wijze van betaalbaarstelling, zal mededeling worden gedaan aan de aandeelhouders.

Fiscale aspecten Het navolgende geeft een algemeen overzicht van de belangrijkste fiscale aspecten van (het beleggen in aandelen van) het Fonds. De beschrijving van de fiscale aspecten is gebaseerd op de Nederlandse fiscale wetgeving, jurisprudentie en beleidsregels, zoals van kracht en bekend op de datum van publicatie van dit Prospectus. Het overzicht vormt geen advies over een specifieke situatie. Beleggers wordt derhalve aangeraden zich op de hoogte te stellen van de fiscale aspecten die van toepassing zijn op hun eigen situatie.

Fiscale aspecten voor ING Beleggingsfondsen Vennootschapsbelasting Het Fonds heeft de status van een fiscale beleggingsinstelling zoals bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969. Op grond van de status van fiscale beleggingsinstelling in de zin van artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 zal het bijzondere tarief van 0% van de vennootschapsbelasting van toepassing zijn, indien ING Beleggingsfondsen onder meer voldoet aan de jaarlijkse uitdelingsverplichting. De uitdelingsverplichting houdt in dat de voor uitdeling beschikbare winst binnen acht maanden na het einde van het boekjaar aan de aandeelhouders moet worden uitgekeerd in de vorm van dividend. Een positief saldo van koersresultaten (zowel gerealiseerd als ongerealiseerd) op beleggingen, na aftrek van een evenredig aandeel in de kosten die met het beheer van de beleggingen verband houden, wordt toegevoegd aan de zogeheten herbeleggingsreserve en valt niet onder de uitdelingsverplichting. Tevens mag ING Beleggingsfondsen winst toevoegen aan de zogeheten afrondingsreserve, die maximaal 1% van het gestorte kapitaal van de per het einde van het boekjaar in omloop zijnde aandelen kan bedragen. De aldus in enig jaar aan de afrondingsreserve toegevoegde winst valt eveneens niet onder de uitdelingsverplichting. Het vermogen van het Fonds is belegd in de fiscaal transparante ING Basis Fondsen. Als gevolg van deze transparantie kunnen deze fondsen geen dividend uitkeren. Dit leidt ertoe dat het resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening van de ING Basis Fondsen is begrepen in de waardeveranderingen van de participaties in deze fondsen. Bij de bepaling van de voor uitdeling beschikbare winst wordt uitgegaan van het aan het Fonds toe te rekenen gedeelte van het resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening van de ING Basis Fondsen.

Bronbelasting Dividenden uitgekeerd op buitenlandse beleggingen zullen veelal onderworpen zijn aan een bronbelasting in het betreffende land. Het bronbelastingtarief kan mogelijk op grond van een belastingverdrag worden verlaagd. Dividenden uitgekeerd op Nederlandse beleggingen zijn onderworpen aan Nederlandse dividendbelasting, tegen een tarief van 15%. Ook rentebetalingen kunnen onderworpen zijn aan een bronbelasting. Het Fonds kan in beginsel om een teruggaaf of een vermindering van de ingehouden bronbelasting (tot aan het verdragstarief) verzoeken bij de betreffende buitenlandse belastingautoriteiten. Voor de resterende buitenlandse bronbelasting (het verdragstarief) zal de Nederlandse fiscus, voor zover mogelijk op basis van de wettelijke voorschriften, een tegemoetkoming verlenen in de vorm van een afdrachtvermindering binnen de dividendbelasting. Via deze afdrachtvermindering zal ook de ten laste van het Fonds ingehouden Nederlandse dividendbelasting worden verrekend. De afdrachtvermindering houdt in dat het Fonds op de door haar af te dragen dividendbelasting een vermindering kan toepassen ter grootte van de Nederlandse dividendbelasting en buitenlandse bronheffing die ten laste van het Fonds is ingehouden.

14


Fiscale aspecten voor de ING Basis Fondsen De ING Basis Fondsen zijn fiscaal transparant, hetgeen betekent dat zij niet zelfstandig belastingplichtig zijn voor de vennootschapsbelasting. De fiscale resultaten worden direct aan de participanten van de ING Basis Fondsen toegerekend, waaronder het Fonds.

Fiscale aspecten voor beleggers in een Subfonds Inkomstenbelasting Aandelen gehouden door in Nederland wonende particulieren, zullen in beginsel onderworpen zijn aan de vermogensrendementsheffing, tenzij de aandeelhouder een zogeheten "aanmerkelijk belang" in het Fonds of een Subfonds heeft, dan wel de aandelen tot het ondernemingsvermogen van de aandeelhouder worden gerekend. De vermogensrendementsheffing is jaarlijks verschuldigd over een (forfaitair) rendement van de gemiddelde waarde van de vermogensbestanddelen, zijnde de bezittingen verminderd met de schulden, en bepaalde vrijstellingen, gedurende dat jaar. Dit forfaitaire rendement wordt belast met inkomstenbelasting. Een deel van het totale vermogen wordt vrijgesteld. Particuliere aandeelhouders die een aanmerkelijk belang in het Fonds of een Subfonds hebben, vallen niet onder de vermogensrendementsheffing, doch zijn daarentegen inkomstenbelasting verschuldigd over de resultaten (dividenden en gerealiseerde koersresultaten) uit de aandelen. Een aanmerkelijk belang is onder meer aanwezig indien de aandeelhouder, al dan niet tezamen met zijn of haar partner, een belang heeft van ten minste 5% in het Fonds, of in één van de Subfondsen. Indien de aandelen tot het ondernemingsvermogen van de aandeelhouder behoren, vormen de resultaten (dividenden en koersresultaten) uit deze aandelen onderdeel van de belastbare winst.

Dividendbelasting Het Fonds is in beginsel verplicht 15% dividendbelasting in te houden over de uit te keren dividenden, en af te dragen aan de Belastingdienst. Dividenden in aandelen die ten laste van de algemene reserve worden uitgekeerd, zijn voor het bedrag van de nominale waarde onderworpen aan inhouding van dividendbelasting. Dividenden in aandelen die uitgekeerd worden ten laste van het fiscaal erkend gestort kapitaal, zijn daarentegen vrijgesteld van dividendbelasting. Het Fonds kan op de door haar af te dragen dividendbelasting een vermindering toepassen ter grootte van de ten laste van het Fonds ingehouden Nederlandse dividendbelasting en buitenlandse bronheffing. De vermindering van de af te dragen dividendbelasting heeft geen gevolgen voor het bedrag dat als voorheffing wordt beschouwd. De ingehouden dividendbelasting van 15% is in beginsel dan ook terugvorderbaar, dan wel verrekenbaar met de inkomstenbelasting c.q. de vennootschapsbelasting. Een in Nederland gevestigde aandeelhouder die niet is onderworpen aan vennootschapsbelasting of inkomstenbelasting heeft geen recht op teruggaaf van de ingehouden dividendbelasting voor zover het Fonds een afdrachtvermindering heeft geclaimd wegens buitenlandse bronheffing die ten laste van haar is ingehouden. In Nederland en in de rest van de Europese Unie gevestigde rechtspersonen die zijn vrijgesteld van vennootschapsbelasting en die, waren zij in Nederland gevestigd, ook zouden zijn vrijgesteld, kunnen op grond van artikel 10 lid 1 en artikel 10 lid 3 van de Wet op de dividendbelasting 1965, binnen de daarvoor gestelde termijn, een verzoek indienen bij de Belastingdienst voor (gedeeltelijke) teruggaaf van de ingehouden dividendbelasting. Afhankelijk van de lokale wetgeving is de dividendbelasting voor niet-ingezetenen verrekenbaar met in eigen land te betalen belasting.

15


Verslaggeving ING Beleggingsfondsen Het boekjaar van het Fonds loopt van 1 januari tot en met 31 december. De directie maakt jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar de jaarrekening openbaar over dat boekjaar, met inachtneming van het bepaalde in Titel 9, Boek 2 Burgerlijk Wetboek en hetgeen bepaald is in het Bgfo. Openbaarmaking van de jaarrekening geschiedt door plaatsing op de website van de beheerder van het Fonds. Op het niveau van ING Beleggingsfondsen bestaat de geconsolideerde jaarrekening uit een balans, een winst- en verliesrekening alsmede een toelichting. Per Subfonds worden ten minste een balans, een winst- en verliesrekening, een kasstroomoverzicht en een toelichting opgenomen. De algemene vergadering van aandeelhouders van het Fonds zal een registeraccountant of een andere deskundige, als bedoeld in artikel 2:393, lid 1 Burgerlijk Wetboek opdracht geven om de jaarrekening (inclusief de jaarrekening van de individuele Subfondsen) te onderzoeken. De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de directie en geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer. De verklaring van de accountant zal aan de jaarrekening worden toegevoegd. De directie maakt tevens binnen vier maanden na afloop van het boekjaar een jaarverslag openbaar over dat boekjaar. Binnen zes maanden na afloop van een boekjaar wordt de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders gehouden. De agenda voor deze vergadering bevat onder meer de vaststelling van de jaarrekening. Binnen acht dagen na vaststelling van de jaarrekening legt de directie de jaarrekening neer bij het handelsregister en wordt aan de aandeelhouders mededeling gedaan waar de jaarrekening, het jaarverslag en de overige gegevens kostenloos - verkrijgbaar zijn. Indien een jaarverslag gewijzigd is vastgesteld vermeldt deze mededeling tevens dat het jaarverslag tezamen met de daarop betrekking hebbende verklaring van de accountant door het Fonds kostenloos beschikbaar wordt gesteld aan de aandeelhouders. Jaarlijks binnen negen weken na afloop van de eerste helft van het boekjaar maakt de directie een halfjaarbericht openbaar over de eerste helft van dat boekjaar met inachtneming van het bepaalde in het Bgfo. Dit halfjaarbericht wordt opgesteld conform de structuur van de jaarrekening. Openbaarmaking van het halfjaarbericht geschiedt door plaatsing op de website van de beheerder van het Fonds. Gelijktijdig met de openbaarmaking van het halfjaarbericht wordt door de directie aan alle aandeelhouders mededeling gedaan van de plaats waar het halfjaarbericht – kostenloos – verkrijgbaar is. De jaarrekeningen en halfjaarberichten luiden in euro. De jaarrekening van ING Beleggingsfondsen wordt thans gecontroleerd door Ernst & Young Accountants LLP. De jaarrekeningen van ING Beleggingsfondsen over de laatste drie boekjaren met bijbehorende accountantsverklaring en het laatste halfjaarbericht worden geacht onderdeel uit te maken van dit Prospectus en zijn op aanvraag kostenloos verkrijgbaar bij het kantooradres van de beheerder en via de website van de beheerder (www.ingim.nl).

ING Basis Fondsen De beheerder stelt jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar van elk ING Basis Fonds een financiële verantwoording op. Daarnaast maakt de beheerder jaarlijks binnen twee maanden na afloop van de eerste helft van het boekjaar de halfjaarcijfers openbaar. Het boekjaar van de ING Basis Fondsen is gelijk aan het kalenderjaar. De financiële informatie uit de financiële verantwoording van de betreffende ING Basis Fondsen wordt opgenomen in de jaarverslaggeving van ING Beleggingsfondsen. Indien een ING Basis Fonds belegt in een andere beleggingsinstelling, zal in de jaarverslaggeving van het Fonds inzicht worden gegeven in de verslaggeving van die onderliggende beleggingsinstelling conform de alsdan geldende wet- en regelgeving.

16


Mededelingen Mededelingen worden gedaan in één of meerdere landelijk verspreide Nederlandse dagbladen of aan het adres van iedere aandeelhouder, alsmede op de website van de beheerder (www.ingim.nl).

Kosten Aan het beleggen in beleggingsfondsen zijn kosten verbonden. Aangezien het aan elk Subfonds toe te rekenen gedeelte van het vermogen van het Fonds hoofdzakelijk wordt belegd in één of meerdere ING Basis Fondsen, worden de kosten zowel op het niveau van de ING Basis Fondsen als op het niveau van het Subfonds beschreven.

Vergoedingen en kosten bij ING Basis Fondsen Voor een beschrijving van de vergoedingen en kosten in de ING Basis Fondsen wordt verwezen naar elk Supplement.

Vergoedingen en kosten bij ING Beleggingsfondsen Voor ING Beleggingsfondsen worden de kosten en vergoedingen op het niveau van de Subfondsen beschreven. Voor een nadere omschrijving van deze vergoedingen en kosten wordt verwezen naar elk Supplement.

Kostenratio De kosten binnen ING Beleggingsfondsen worden per Subfonds in de toelichting op de jaarrekening ook gepresenteerd met behulp van de ‘kostenratio’. In de kostenratio wordt de verhouding uitgedrukt tussen de bedrijfslasten die in een boekjaar ten laste van het resultaat zijn gebracht enerzijds en de gemiddelde intrinsieke waarde van het Subfonds anderzijds. In deze bedrijfslasten zijn tevens begrepen de aan het Subfonds toegerekende bedrijfslasten van de ING Basis Fondsen. Niet inbegrepen zijn de kosten die verband houden met de uitvoering van effectentransacties en interestkosten.

Retourprovisies en softdollar-arrangementen Retourprovisies Indien het Fonds of de beheerder en bewaarder van de ING Basis Fondsen zogenaamde retourprovisies ontvangen, zullen de afspraken over retourprovisies in het Supplement van het betreffende Subfonds worden beschreven en zal het totale bedrag aan retourprovisies, gespecificeerd per Subfonds, in het jaarverslag van het Fonds worden vermeld. Indien gebruik wordt gemaakt van de diensten van ondernemingen die zijn gelieerd aan de beheerder/directie van het Fonds of de beheerder en bewaarder van de ING Basis Fondsen is hetgeen vermeld staat in de paragraaf "Gelieerde partijen" van toepassing.

Softdollar-arrangementen Bij de uitvoering van effectentransacties wordt gebruik gemaakt van de diensten van brokers. Uitgangspunt van de beheerder ten aanzien van de keuze voor een broker is "best execution". Bij best execution wordt gestreefd naar de meest aantrekkelijke condities voor transacties gegeven de specifieke omstandigheden. Naast de prijs wordt het volledige dienstenpakket van de broker zoals de kwaliteit van de uitvoering, bereikbaarheid, kwaliteit van zijn research maar ook de reputatie van de broker zelf in de afweging meegenomen. De beheerder evalueert op periodieke basis de diensten van de verschillende brokers. Indien naast deze verkregen diensten ook softdollar-arrangementen worden afgesproken, zullen deze afspraken in dit Prospectus worden beschreven en zal hiervan melding worden gemaakt in het jaarverslag van het Fonds.

17


Distributie ING Fund Management heeft ING Bank aangesteld als niet-exclusieve distributeur van de Subfondsen in Nederland. De afspraken met betrekking tot het aanbieden en verkopen van aandelen in de Subfondsen zijn in een distributieovereenkomst tussen ING Fund Management en ING Bank vastgelegd. De afspraken betreffen o.a. de verplichtingen van de distributeur inzake informatieverschaffing aan beleggers en toezichthouders.

Gelieerde partijen In het kader van de uitvoering van het beleggingsbeleid van de ING Beleggingsfondsen en de ING Basis Fondsen kan gebruik worden gemaakt van de diensten van gelieerde partijen. Het betreft onder meer het uitvoeren van beleggingstransacties, het bewaren van effecten, het uitzetten en aantrekken van liquide middelen, het in- en uitlenen van effecten, het aangaan van leningen, het uitvoeren van de hoofdbetaalfunctie en de functie van listing-agent. Deze dienstverlening vindt plaats tegen marktconforme voorwaarden. Ter uitvoering van de cash management diensten zoals omschreven in dit Prospectus hebben de Beheerder en Bewaarder in voorkomende gevallen een overeenkomst gesloten met ING Asset Management B.V. Ook de Fund Agent is een gelieerde partij (ING Bank). De Fund Agent werkt op basis van kostprijs. Beleggingstransacties van ING Basis Fondsen met gelieerde partijen, buiten een effectenbeurs of andere markt in financiële instrumenten om, vinden plaats op basis van een onafhankelijke waardebepaling. Indien een onafhankelijke waardebepaling niet mogelijk is of de beheerder de onafhankelijke waardebepaling niet representatief acht, vindt vaststelling van de waarde plaats door de beheerder op basis van objectieve en recente marktinformatie.

Beleid ten aanzien van uitbesteding Uit hoofde van een professionele en/of kostenefficiënte bedrijfsvoering houdt ING Investment Management (Europe) de markt nauwlettend in de gaten. Besluiten tot uitbesteding worden zorgvuldig voorbereid en op adequate wijze geïmplementeerd, waarbij afspraken in een overeenkomst worden vastgelegd.

Introductie nieuwe Subfondsen Indien een Subfonds wordt geïntroduceerd door uitgifte van gewone aandelen van de desbetreffende serie, zal bij die gelegeheid een bij dit Prospectus behorend Supplement worden opgesteld zodat daarin tevens de specifieke kenmerken van dat Subfonds zijn opgenomen. Tevens zal een financiële bijsluiter met betrekking tot een nieuw Subfonds worden opgesteld.

Ontbinding en vereffening De algemene vergadering van aandeelhouders van het Fonds is bevoegd te besluiten tot ontbinding van het Fonds op voorstel van de houders van prioriteitsaandelen. De vereffening geschiedt door de directie, indien en voorzover de houders van prioriteitsaandelen niet anders bepalen. Van hetgeen na voldoening van alle schulden van het vermogen van een Subfonds is overgebleven, wordt allereerst aan de houders van de prioriteitsaandelen het nominale bedrag van die aandelen uitgekeerd. Hetgeen daarna resteert wordt uitgekeerd aan de houders van gewone aandelen van het desbetreffende Subfonds, naar verhouding van het nominale bedrag van door hen gehouden aandelen van het betreffende Subfonds. Voor een gedetaileerde beschrijving van de ontbinding en vereffening wordt verwezen naar hetgeen bepaald is in de statuten van het Fonds (zie bijlage).

18


ING Principles of Fund Governance In het op de beheerder van toepassing zijnde artikel 17 lid 5 Bgfo is het voorschrift opgenomen, dat de beheerder moet zorgdragen voor onafhankelijk toezicht op de uitvoering van het beleid en de procedures en maatregelen van de organisatie van de beheerder. Binnen de brancheorganisatie Dufas heeft de sector zich ingezet voor zelfregulering op dit gebied hetgeen geresulteerd heeft in de zogenaamde Dufas Principles of Fund Governance. Hiermee wordt gericht invulling gegeven aan de wettelijke bepalingen voor integere bedrijfsvoering als genoemd in de Wft, waarvan artikel 17 lid 5 Bgfo een nadere uitwerking vormt. Middels de ING Principles of Fund Governance geeft de beheerder invulling aan haar governance beleid. Deze Principles zijn gepubliceerd op de website van de beheerder www.ingim.nl. Zoals in de ING Principles of Fund Governance beschreven staat, heeft de beheerder de externe accountant, Ernst & Young Accountants LLP, als toezichthoudende entiteit aangewezen om de naleving van de Principles of Fund Governance te beoordelen. Deze toezichthoudende entiteit stelt in dit kader middels een beoordeling via deelwaarnemingen op het bestaan en werking van de ingestelde controlemechanismen periodiek vast of de beheerder al dan niet voldoet aan deze ING Principles of Fund Governance. Op basis van de uitgevoerde beoordeling brengt deze toezichthoudende entiteit over de betreffende verslagperiode een verslag uit, dat wordt besproken met (de directie van) de beheerder.

Corporate Governance Met de invoering van de Nederlandse corporate governance code (de “Code”) is de aandacht voor corporate governance in Nederland sterk toegenomen. De beheerder is van oordeel dat bedrijven met een goede corporate governance, die transparant zijn voor hun aandeelhouders, uiteindelijk betere prestaties zullen leveren. Door actief gebruik te maken van het aan de aandelen verbonden stemrecht, kan de beheerder een positieve invloed uitoefenen op de corporate governance van de betreffende onderneming. De beheerder is onder meer aangesloten bij de Stichting Eumedion, het platform voor institutionele beleggers op het gebied van corporate governance.

ING Groep Defence Policy De beheerder houdt zich aan de “Defence Policy” van ING Groep en zal daarom niet beleggen in onder andere bedrijven, die direct betrokken zijn bij controversiële wapens zoals gedefinieerd in deze leidraad. De ING Groep Defence Policy is gepubliceerd op de website www.ing.com.

Stembeleid Bij het stembeleid wordt onder andere uitgegaan van richtlijnen van het International Corporate Governance Network en best practices in lokale Corporate Governance codes. Rekening wordt gehouden met de regelgeving en normen in de landen en sectoren waarin wordt belegd, waarbij afwijking van het stembeleid steeds mogelijk is indien, ter discretie van de beheerder, het collectieve belang van de beleggers in het fonds daarmee is gediend. Met het oog op de afweging tussen het belang van beleggers bij de uitoefening van het stemrecht enerzijds en kostenbeheersing en praktische uitvoerbaarheid anderzijds zal voor de ING Basis Fondsen alleen worden gestemd op de aandelen in de ING Basis Fondsen die een bepaalde minimum omvang hebben ultimo van het voorafgaande jaar (ultimo 2009 100 miljoen). Voor de fondsen die aan dit criterium voldoen (een actuele lijst kunt u vinden op de website van de beheerder www.ingim.nl onder "Over ING IM onder de links corporate governance/eigen activa en klantenactiva/ lijst met Nederlandse masterfondsen waarvoor ING IM Europe stemt") zal worden gestemd, tenzij de uitoefening van deze rechten niet in het collectieve belang van de beleggers in het fonds wordt geacht of in strijd is met lokale regelgeving. Het rendement dat behaald wordt door het uitlenen van aandelen wordt in voorkomend geval afgewogen tegen het niet kunnen uitoefenen van het stemrecht. In "Blocking markets" (markten waarin door aanmelding van de aandelen voor een Algemene Vergadering van Aandeelhouders deze aandelen in depot worden geblokkeerd en dus niet kunnen worden verhandeld tot na de vergadering) zal slechts op 5% van de gehouden aandelen worden gestemd om enerzijds wel een signaal af te geven, maar anderzijds te voorkomen dat ongewenst economisch risico wordt gelopen. Wanneer

19


uitoefening van stemrechten buitensporige kosten met zich mee brengt of praktisch niet of slechts tegen onevenredige inspanning uitvoerbaar is, kan ervan worden afgezien deze uit te oefenen. Voor fondsen, die vallen onder ING Investment Management Europe's Sustainable Investments Strategy wordt geen minimum omvang criterium aangelegd, daar deze fondsen specifiek hun duurzame beleid en criteria ook via het stembeleid willen uitvoeren. Daarbij kan bij agendapunten die milieuzaken en sociale aangelegenheden betreffen, het stemgedrag afwijken van het stemgedrag bij de andere fondsen waarvoor wordt gestemd. Bij de uitvoering van het stembeleid wordt gebruik gemaakt van de diensten die de externe dienstverlener RiskMetrics levert. Het gaat daarbij zowel om operationele diensten, research als advisering en rapportages over het stemgedrag. Meer informatie over stembeleid en inzicht in het daadwerkelijke stemgedrag kan via de website van de beheerder (www.ingim.nl onder "Over ING IM onder de links corporate governance/stembeleid ING IM Europe") worden gevonden. Met de invoering in 2003 van de Nederlandse corporate governance code (de "Code") is de aandacht voor corporate governance in Nederland sterk toegenomen. De beheerder is van oordeel dat bedrijven met een goede corporate governance, die transparant zijn voor hun aandeelhouders, uiteindelijk betere prestaties zullen leveren. Door actief gebruik te maken van het aan de aandelen verbonden stemrecht, kan de beheerder een positieve invloed uitoefenen op de corporate governance van de betreffende onderneming. De beheerder is onder meer aangesloten bij de Stichting Eumedion, het platform voor institutionele beleggers op het gebied van corporate governance. In de in december 2008 aangepaste Nederlandse corporate governance code zijn, naast het principe en de drie best practice bepalingen (IV.4.1 - IV.4.3) die specifiek gericht zijn tot institutionele beleggers, een principe en een drietal best practice bepalingen opgenomen die zich richten tot alle aandeelhouders in Nederlandse beursvennootschappen. Hieronder volgt een toelichting op de relevante principes en best practice bepalingen van de Code (hoofdstuk IV.4). Bepalingen gericht tot institutionele beleggers Deze bepalingen zijn in de in december 2008 aangepaste Code ongewijzigd gebleven. Verantwoordelijkheid van institutionele beleggers Principe: Institutionele beleggers handelen primair in het belang van hun achterliggende begunstigden of beleggers en hebben een verantwoordelijkheid jegens hun achterliggende begunstigden of beleggers en de vennootschappen waarin zij beleggen om op zorgvuldige en transparante wijze te beoordelen of zij gebruik willen maken van hun rechten als aandeelhouder van beursvennootschappen. ING IM Europe handelt primair in het belang van haar klanten en publiceert op haar website haar stembeleid, de uitvoering daarvan en het stemgedrag. Best practice bepalingen IV.4.1 Institutionele beleggers (pensioenfondsen, verzekeraars, beleggingsinstellingen, vermogensbeheerders) publiceren jaarlijks in ieder geval op hun website hun beleid ten aanzien van het uitoefenen van het stemrecht op aandelen die zij houden in beursvennootschappen. ING IM Europe past dit principe toe; het stembeleid staat op de website www.ingim.nl onder "Over ING IM onder de links corporate governance/Stembeleid ING IM Europe". IV.4.2 Institutionele beleggers doen jaarlijks op hun website en/of in hun jaarverslag verslag van de uitvoering van hun beleid ten aanzien van het uitoefenen van het stemrecht in het desbetreffende boekjaar. ING IM Europe past dit principe toe; de uitvoering van het stembeleid is te vinden op de website www.ingim.nl onder "Over ING IM onder de link corporate governance". IV.4.3 Institutionele beleggers brengen ten minste eenmaal per kwartaal op hun website verslag uit of en hoe zij als aandeelhouders hebben gestemd op algemene vergaderingen.

20


ING IM Europe past dit principe toe; de uitvoering van het stembeleid is te vinden op de website www.ingim.nl onder "Over ING IM onder de links corporate governance /Stembeleid ING IM Europe/ ING IM Europe's stemgedrag op aandelen die gehouden worden voor klanten in de diverse beleggingsfondsen en op eigen aandelen van ING". Het stemgedrag wordt op regelmatige basis bekend gemaakt, waarbij per beursvennootschap per vergadering en per agendapunt wordt aangegeven hoe gestemd is. Bepalingen gericht tot (alle) aandeelhouders De bepalingen richten zich tot alle aandeelhouders, institutionele beleggers incluis, in Nederlandse beursvennootschappen. Verantwoordelijkheid van aandeelhouders Principe: Aandeelhouders gedragen zich ten opzichte van de vennootschap, haar organen en hun mede-aandeelhouders naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid. Hieronder valt de bereidheid om een dialoog met de vennootschap en mede-aandeelhouders aan te gaan. ING IM Europe onderschrijft dit principe in aanmerking nemende dat aandeelhouders primair hun eigen belang mogen nastreven. Regelmatig wordt door fondsmanagers en beleggingsanalisten gesproken met directies van ondernemingen waarin wordt belegd. Dit gebeurt in het kader van presentaties aan (institutionele) beleggers, analistenpresentaties, analistenbijeenkomsten, roadshows en eventuele directe besprekingen. ING IM Europe is deelnemer van Eumedion en onder andere in dat kader wordt overleg gevoerd met mede-aandeelhouders. ING IM Europe is met ingang van september 2008 ondertekenaar van UN PRI (United Nations Priciples for Responsible Investment). Best practice bepalingen IV.4.4 Een aandeelhouder oefent het agenderingsrecht slechts uit nadat hij daaromtrent in overleg is getreden met het bestuur. Wanneer een of meer aandeelhouders het voornemen heeft de agendering te verzoeken van een onderwerp dat kan leiden tot wijziging van de strategie van de vennootschap, bijvoorbeeld door het ontslag van één of meer bestuurders of commissarissen, wordt het bestuur in de gelegenheid gesteld een redelijke termijn in te roepen om hierop te reageren (de responstijd). Dit geldt ook voor een voornemen als hiervoor bedoeld datstrekt tot rechterlijke machtiging voor het bijeenroepen van een algemene vergadering op grond van artikel 2:110 BW. De desbetreffende aandeelhouder respecteert de door het bestuur ingeroepen responstijd in de zin van best practice bepaling II.1.9. ING IM Europe onderschrijft de best practice bepaling om het agenderingsrecht slechts uit te oefenen nadat daaromtrent in overleg is getreden met het bestuur, tenzij dat niet werkbaar is in het kader van het beschikbare tijdsbestek. Indien in een samenwerkingsverband met andere beleggers wordt besloten een onderwerp te agenderen, zullen wij onze stem binnen het samenwerkings-verband in deze zin aanwenden, zonder dat wij daarmee ervoor instaan dat die weg ook gevolgd zal worden. ING IM Europe zal van geval tot geval beoordelen of zij bereid is de responstijd, waarop het bestuur zich mogelijk zou willen beroepen in het geval van agendering van onderwerpen die kunnen leiden tot wijziging van de strategie van de vennootschap, te respecteren, nu de responstijd van maximaal 180 dagen op gespannen voet staat met het wettelijke recht van aandeelhouders om uiterlijk 60 dagen voor de aandeelhoudersvergadering een onderwerp voor de agenda van de aandeelhoudersvergadering aan te dragen, waaronder ook een voorstel tot wijziging van de strategie valt. IV.4.5 Een aandeelhouder stemt naar zijn eigen inzicht. Van een aandeelhouder die gebruik maakt van stemadviezen van derden wordt verwacht dat hij zich een eigen oordeel vormt over het stembeleid van deze adviseur en de door deze adviseur verstrekte stemadviezen. Op aandelen in Nederlandse en Belgische beursvennootschappen, die via beleggingsfondsen met een beheerd vermogen van minimaal 100 miljoen per ultimo van het voorafgaande jaar worden gehouden voor rekening van klanten, wordt door ING IM Europe gestemd naar eigen inzicht, waarbij het aangewezen proxy voting committee onder meer de beschikking heeft over stemadvies van RiskMetrics. Het proxy voting committee maakt geïnformeerd, rekening houdend met haar eigen stembeleid, haar eigen afwegingen die doorslaggevend zijn bij de bepaling van de uitoefening van het stemrecht. RiskMetrics heeft sinds januari 2008 een "engagement policy" waarmee beoogd wordt de constructieve dialoog over corporate governance onderwerpen te bevorderen met uitgevende instellingen en andere stakeholders. Bovendien spant RiskMetrics zich in om concept analyses te overleggen aan de betreffende uitgevende instellingen opdat deze een fact check kunnen doen. Er kunnen operationele redenen zijn waardoor dit principe geen toepassing vindt.

21


De aangewezen portfoliomanagers verantwoordelijk voor de ING IM Europe Sustainable Investments Strategy bepalen het stemrecht verbonden aan beleggingen van beleggingsfondsen vallend binnen die strategie naar eigen inzicht, daarbij onder meer beschikkend overresearch en stemadvies van RiskMetrics. IV.4.6 Indien een aandeelhouder een onderwerp op de agenda heeft laten plaatsen, licht hij dit ter vergadering toe en beantwoordt hij zo nodig vragen hierover. ING IM Europe B.V. onderschrijft deze best practice bepaling.

Wijziging van de voorwaarden De beheerder/directie van het Fonds is bevoegd tot wijziging van de voorwaarden die gelden tussen een Subfonds en haar aandeelhouders. De statuten van het Fonds worden gewijzigd door een daartoe strekkend besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders, na voorafgaande goedkeuring van de houders van de prioriteitsaandelen. Een voorstel tot wijziging van de voorwaarden alsmede een wijziging van de voorwaarden wordt bekend gemaakt in één of meerdere landelijk verspreide Nederlandse dagbladen of aan het adres van iedere aandeelhouder alsmede op de website van de beheerder. Het voorstel tot wijziging en de wijziging worden op de website van de beheerder toegelicht. Wijzigingen van de voorwaarden, waardoor rechten of zekerheden van de aandeelhouders worden verminderd of lasten aan hen worden opgelegd, of waardoor het beleggingsbeleid wordt gewijzigd, kunnen tegenover die aandeelhouders niet worden ingeroepen voordat drie maanden zijn verstreken na bekendmaking van de wijziging in één of meerdere landelijk verspreide Nederlandse dagbladen of aan het adres van iedere aandeelhouder alsmede op de website van de beheerder. Gedurende deze periode kunnen de aandeelhouders hun belegging in het betreffende Subfonds tegen de gebruikelijke voorwaarden te gelde maken.

Financiële Bijsluiter Voor elk Subfonds is een financiële bijsluiter opgesteld met informatie over het Subfonds, de kosten en de risico's. Vraag er om en lees hem voordat u aandelen in een Subfonds koopt. Loop geen onnodig risico, lees de financiële bijsluiter. Elke financiële bijsluiter is verkrijgbaar via de website van de beheerder (www.ingim.nl). Indien een Subfonds onder meerdere commerciële namen wordt aangeboden zal voor iedere fondsnaam een aparte financiële bijsluiter worden opgesteld.

Klachten Desgewenst kunt u uw vragen of klachten schriftelijk toesturen aan: ING Fund Management B.V. Locatiecode HP A.01.124 Postbus 90470 2509 LL Den Haag

22


Mededeling beheerder De in dit Prospectus en ieder Supplement opgenomen gegevens zijn, voor zover aan de beheerder van ING Beleggingsfondsen redelijkerwijs bekend had kunnen zijn, in overeenstemming met de werkelijkheid en er zijn geen gegevens weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus en ieder Supplement zou wijzigen. Uitsluitend de beheerder van ING Beleggingsfondsen is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de gegevens zoals opgenomen in dit Prospectus en ieder Supplement. ING Beleggingsfondsen en de beheerder voldoen aan de bij of krachtens de Wft gestelde regels. Het Prospectus en ieder Supplement voldoen, voor zo ver van toepassing, aan de bij of krachtens de Wft gestelde regels. Den Haag, 16 juni 2011 ING Fund Management B.V.

23


Aan: de beheerder ING Fund Management B.V.

Goedkeurend assurance-rapport

Opdracht en verantwoordelijkheden Wij hebben de assurance-opdracht aangaande de inhoud van het prospectus ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. uitgevoerd. In dit kader hebben wij onderzocht of het prospectus d.d. 16 juni 2011 ten minste de ingevolge artikel 4:49 lid 2a tot en met 2e van de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat. Deze assurance-opdracht is met betrekking tot artikel 4:49 lid 2b tot en met 2e gericht op het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid. Tenzij het tegendeel uitdrukkelijk in het prospectus is vermeld, is op de in het prospectus opgenomen gegevens geen accountantscontrole toegepast. De verantwoordelijkheden zijn als volgt verdeeld: 

De beheerder van het fonds is verantwoordelijk voor de opstelling van het prospectus dat ten minste de ingevolge de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat;



Het is onze verantwoordelijkheid een mededeling te verstrekken zoals bedoeld in artikel 4:49 lid 2c van de Wet op het financieel toezicht.

Werkzaamheden Ons onderzoek is verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder Standaard 3000 ‘Assurance-opdrachten anders dan opdrachten tot controle of beoordeling van historische financiële informatie’. Op basis daarvan hebben wij de door ons in de gegeven omstandigheden noodzakelijk geachte werkzaamheden verricht om een conclusie te kunnen formuleren. Wij hebben getoetst of het prospectus de ingevolge artikel 4:49 lid 2b tot en met 2e van de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat. De wet vereist niet van de accountant dat deze additionele werkzaamheden verricht met betrekking tot artikel 4:49 lid 2a. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderzoeksinformatie voldoende en geschikt is als basis voor onze conclusie.

Conclusie Op grond van onze werkzaamheden en het gestelde in de paragraaf ‘Opdracht en verantwoordelijkheden’ komen wij tot de conclusie dat het prospectus ten minste de ingevolge artikel 4:49 lid 2b tot en met 2e van de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat. Met betrekking tot 4:49 lid 2a van de Wet op het financieel toezicht melden wij dat het prospectus voor zover ons bekend de informatie bevat zoals vereist.

Den Haag, 16 juni 2011 Ernst & Young Accountants LLP Namens deze drs. R.J. Bleijs RA

24


STATUTEN van: ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. statutair gevestigd te Amsterdam d.d. 19 september 2011

Naam, zetel en status Artikel 1. 1.1. De vennootschap draagt de naam: ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. 1.2. De vennootschap heeft haar zetel te Amsterdam. 1.3. De vennootschap is een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal. Doel Artikel 2. 2.1. De vennootschap heeft ten doel het beleggen van vermogen op een wijze die zich verdraagt met het fiscale regime voor beleggingsinstellingen in de zin van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969, alles met dien verstande dat het vermogen van de vennootschap zodanig belegd wordt dat de risico's daarvan worden gespreid teneinde de aandeelhouders van de vennootschap in de opbrengst te doen delen. 2.2. De vennootschap is binnen het in lid 1 omschreven kader bevoegd tot het verrichten van al hetgeen dat met de hiervoor omschreven doeleinden verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord. Kapitaal Artikel 3. 3.1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt driehonderdeenenveertig miljoen achthonderdvijfentwintigduizend vijf euro en vijftig eurocent (EUR 341.825.005,50) en is verdeeld in tien (10) prioriteitsaandelen en vijfenveertig (45) series gewone aandelen, aangeduid 1 tot en met 45. De aandelen uit de series 1, 9, 11, 22 en 31 hebben elk een nominale waarde van één euro en tien eurocent (EUR 1,10). De aandelen uit de series 2 tot en met 8, 10, 12, 13 tot en met 21, 23 tot en met 30 en 32 tot en met 45, alsmede de prioriteitsaandelen hebben elk een nominale waarde van vijfenvijftig eurocent (EUR 0,55). Serie 1 bestaat uit zestien miljoen (16.000.000) gewone aandelen; Serie 2 bestaat uit drie miljoen (3.000.000) gewone aandelen; Serie 3 bestaat uit drie miljoen (3.000.000) gewone aandelen; Serie 4 bestaat uit drie miljoen (3.000.000) gewone aandelen; Serie 5 bestaat uit drie miljoen (3.000.000) gewone aandelen; Serie 6 bestaat uit drie miljoen (3.000.000) gewone aandelen; Serie 7 bestaat uit drie miljoen (3.000.000) gewone aandelen; Serie 8 bestaat uit drie miljoen (3.000.000) gewone aandelen; Serie 9 bestaat uit zes miljoen (6.000.000) gewone aandelen; Serie 10 bestaat uit zestien miljoen (16.000.000) gewone aandelen; Serie 11 bestaat uit twintig miljoen (20.000.000) gewone aandelen; Serie 12 bestaat uit zes miljoen (6.000.000) gewone aandelen; Serie 13 bestaat uit zes miljoen (6.000.000) gewone aandelen; Serie 14 bestaat uit achtenvijftig miljoen (58.000.000) gewone aandelen; Serie 15 bestaat uit drie miljoen vijfhonderdduizend (3.500.000) gewone aandelen; Serie 16 bestaat uit zes miljoen (6.000.000) gewone aandelen; Serie 17 bestaat uit vijftig miljoen (50.000.000) gewone aandelen; Serie 18 bestaat uit drie miljoen (3.000.000) gewone aandelen; Serie 19 bestaat uit twintig miljoen (20.000.000) gewone aandelen; Serie 20 bestaat uit drie miljoen (3.000.000) gewone aandelen; Serie 21 bestaat uit vier miljoen (4.000.000) gewone aandelen; Serie 22 bestaat uit achtentwintig miljoen (28.000.000) gewone aandelen; Serie 23 bestaat uit twaalf miljoen (12.000.000) gewone aandelen; Serie 24 bestaat uit drie miljoen (3.000.000) gewone aandelen; Serie 25 bestaat uit tien miljoen (10.000.000) gewone aandelen; Serie 26 bestaat uit zes miljoen (6.000.000) gewone aandelen; Serie 27 bestaat uit zestig miljoen (60.000.000) gewone aandelen; Serie 28 bestaat uit drie miljoen (3.000.000) gewone aandelen; Serie 29 bestaat uit tweeëndertig miljoen (32.000.000) gewone aandelen; Serie 30 bestaat uit vijfendertig miljoen (35.000.000) gewone aandelen;

25


Serie 31 bestaat uit zevenentwintig miljoen (27.000.000) gewone aandelen; Serie 32 bestaat uit drie miljoen (3.000.000) gewone aandelen; Serie 33 bestaat uit drie miljoen (3.000.000) gewone aandelen; Serie 34 bestaat uit zesentwintig miljoen (26.000.000) gewone aandelen; Serie 35 bestaat uit acht miljoen (8.000.000) gewone aandelen; Serie 36 bestaat uit drie miljoen (3.000.000) gewone aandelen; Serie 37 bestaat uit drie miljoen (3.000.000) gewone aandelen; Serie 38 bestaat uit drie miljoen (3.000.000) gewone aandelen; Serie 39 bestaat uit drie miljoen (3.000.000) gewone aandelen; Serie 40 bestaat uit drie miljoen (3.000.000) gewone aandelen; Serie 41 bestaat uit drie miljoen (3.000.000) gewone aandelen; Serie 42 bestaat uit drie miljoen (3.000.000) gewone aandelen; Serie 43 bestaat uit drie miljoen (3.000.000) gewone aandelen; Serie 44 bestaat uit drie miljoen (3.000.000) gewone aandelen; Serie 45 bestaat uit drie miljoen (3.000.000) gewone aandelen; De series gewone aandelen kunnen bij besluit door de directie worden onderverdeeld in sub-series, welke opvolgend worden geletterd van A af. Een serie gewone aandelen wordt in deze statuten ook aangeduid als 'Fonds', eventueel gevolgd door het nummer van de betreffende serie. Een sub-serie aandelen kan ook worden aangeduid als 'Subfonds', eventueel gevolgd door het nummer van de desbetreffende serie en de letter van de desbetreffende sub-serie. Elk Fonds vormt een aparte soort aandelen. In geval een Fonds is onderverdeeld in Subfondsen, vormt niet het desbetreffende Fonds maar vormt elk van de Subfondsen een aparte soort aandelen. 3.2. De gestorte bedragen op de aandelen van een Fonds zullen tot het bedrag van de nominale waarde van de desbetreffende aandelen per Fonds worden geboekt op een aandelenrekening die per Fonds door de vennootschap wordt aangehouden en met hetzelfde cijfer wordt aangeduid als het desbetreffende Fonds. De bedragen die op de aandelen van een Fonds worden gestort boven de nominale waarde van de desbetreffende aandelen zullen per Fonds worden geboekt op een agiorekening die per Fonds door de vennootschap wordt aangehouden. De gelden en andere goederen die zijn gestort op en/of worden toegerekend aan de met een bepaald Fonds corresponderende aandelenrekening, agiorekening en reserverekening, als bedoeld in artikel 4 worden afzonderlijk geadministreerd en de bedragen op deze rekeningen worden tezamen per Fonds belegd ten behoeve van de houders van aandelen van het desbetreffende Fonds, zoals door de directie voor het betreffende Fonds wordt bepaald. De directie kan besluiten het hiervoor in dit lid bepaalde niet toe te passen voor een Fonds maar voor de desbetreffende Subfondsen en is daartoe verplicht indien zij voor een Subfonds een separaat beleggingsbeleid voert. 3.3. De directie kan besluiten tot verhoging van het aantal aandelen van een Fonds dat is begrepen in het maatschappelijk kapitaal, waarbij het maximum aantal aandelen dat aan een Fonds kan worden toegevoegd gelijk is aan het aantal aandelen begrepen in het maatschappelijk kapitaal dat ten tijde van voormeld besluit nog niet is uitgegeven. 3.4. Bij een besluit als bedoeld in lid 3 tot verhoging van het aantal aandelen van een bepaald Fonds dat in het maatschappelijk kapitaal is begrepen zal tegelijkertijd het in het maatschappelijk kapitaal begrepen aantal aandelen van het Fonds ten laste waarvan de hiervoor bedoelde verhoging plaatsvindt verlaagd worden met een zodanig aantal aandelen dat het totale maatschappelijk kapitaal gelijk blijft. 3.5. Bij een besluit als bedoeld in lid 3 bepaalt de directie op welke aantallen aandelen van de in het maatschappelijk kapitaal begrepen Fondsen het aantal als bedoeld in lid 4 in mindering wordt gebracht. Door het besluit als bedoeld in lid 3 komt het totale aantal als bedoeld in lid 4 in mindering op de aantallen aandelen van de in het maatschappelijk kapitaal begrepen Fondsen als is bepaald in hetzelfde besluit. 3.6. Een besluit als bedoeld in lid 3 kan alleen worden genomen onder de opschortende voorwaarde van onverwijlde nederlegging van een afschrift van het besluit bij het handelsregister. Het in lid 3 bedoelde besluit vermeldt; a. het aantal waarmee het in het maatschappelijk kapitaal begrepen aantal aandelen van het desbetreffende Fonds wordt verhoogd; en b. de aantallen waarmee de in het maatschappelijk kapitaal begrepen aantallen aandelen van de desbetreffende Fondsen worden verlaagd. 3.7. Tenzij het tegendeel uitdrukkelijk is vermeld of uit het zinsverband kennelijk blijkt, geldt hetgeen in deze statuten is bepaald met betrekking tot aandelen en aandeelhouders voor elk aandeel en voor iedere houder van aandelen, van welke serie, sub-serie of soort dan ook. Bij een Fonds behorende reserverekeningen Artikel 4.

26


4.1.

Voor elk van de Fondsen houdt de vennootschap reserverekeningen aangeduid met het cijfer van het Fonds waarop deze betrekking hebben. 4.2. De aan de hiervoor in lid 1 bedoelde reserverekeningen toegevoegde bedragen worden uitsluitend belegd ten behoeve van de houders van aandelen van het Fonds waartoe deze behoren. 4.3. De directie kan besluiten het hiervoor in dit artikel 4 bepaalde niet toe te passen voor een Fonds maar voor de desbetreffende Subfondsen en is daartoe verplicht indien zij voor een Subfonds een separaat beleggingsbeleid voert. Uitgifte van aandelen Artikel 5. 5.1. De vennootschap kan slechts aandelen uitgeven ingevolge een besluit van de directie. Het bepaalde in artikel 2:96 Burgerlijk Wetboek is niet van toepassing. Uitgifte geschiedt uitsluitend tegen volstorting en niet eerder dan nadat de uitgifteprijs door de vennootschap is ontvangen. Het besluit tot uitgifte houdt tevens in de koers (die behoudens het bepaalde in artikel 2:80 lid 2 Burgerlijk Wetboek niet beneden pari mag zijn) en de verdere voorwaarden. 5.2. De directie is zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd tot rechtshandelingen: in verband met het nemen van aandelen waarbij bijzondere verplichtingen op de vennootschap worden gelegd; rakende het verkrijgen van aandelen op andere voet dan waarop deelneming in de vennootschap voor het publiek wordt opengesteld, en betreffende inbreng op aandelen anders dan in geld. 5.3. Met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:94b Burgerlijk Wetboek kunnen tevens door de directie, zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering, rechtshandelingen betreffende inbreng op aandelen anders dan in geld worden verricht. 5.4. Bij uitgifte van aandelen hebben aandeelhouders geen voorkeursrecht zoals bedoeld in artikel 2:96a Burgerlijk Wetboek. 5.5. De vennootschap mag bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen. Verkrijging door de vennootschap van eigen aandelen of certificaten van aandelen Artikel 6. 6.1. De directie is bevoegd eigen aandelen of certificaten daarvan, ook anders dan om niet, onder bijzondere titel voor de vennootschap te verwerven. De hiervoor bedoelde verkrijging is niet toegestaan, voorzover het geplaatste kapitaal van de vennootschap, verminderd met het nominaal bedrag van de aandelen of certificaten daarvan die zij zelf houdt, dientengevolge minder mocht gaan belopen dan een tiende deel van het maatschappelijk kapitaal. 6.2. Ten aanzien van vervreemding van ingekochte eigen aandelen geldt het hiervoor in artikel 5 ten aanzien van uitgifte van aandelen bepaalde. De koers bij deze vervreemding mag beneden pari zijn. 6.3. De vennootschap mag eigen aandelen of certificaten daarvan slechts in pand nemen binnen de grenzen als bepaald in artikel 2:89a Burgerlijk Wetboek. Kapitaalvermindering Artikel 7. 7.1. De algemene vergadering van aandeelhouders kan op voorstel van de directie besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het nominaal bedrag van de aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de wijze van uitvoering van het besluit zijn geregeld. 7.2. Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen: aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt; alle aandelen van een soort waarvan alle aandeelhouders instemmen met terugbetaling van het nominale bedrag van de aandelen. 7.3. Vermindering van het nominaal bedrag van aandelen zonder terugbetaling van kapitaal en zonder ontheffing van de verplichting tot storting moet naar evenredigheid op alle aandelen van een zelfde soort geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders. 7.4. Voor een besluit tot kapitaalvermindering is een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is vertegenwoordigd. Een besluit tot kapitaalvermindering behoeft tevens de goedkeuring, voorafgaand of gelijktijdig, van de vergadering van elke groep houders van aandelen van eenzelfde soort aan wier rechten afbreuk wordt gedaan.

27


7.5. 7.6.

7.7.

Voor de goedkeuring is een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen in de vergadering van de houders van de betreffende soort vereist, indien minder dan de helft van de houders van aandelen van de betreffende soort in de vergadering is vertegenwoordigd. De oproeping tot een vergadering waarin een in dit artikel genoemd besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. De vennootschap is verplicht tot publicatie van de in dit artikel bedoelde besluiten overeenkomstig het in de wet bepaalde. Een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal wordt niet van kracht zolang door crediteuren van de vennootschap verzet kan worden gedaan overeenkomstig het in de wet bepaalde, behoudens het in artikel 2:100 lid 6 Burgerlijk Wetboek bepaalde. Het bepaalde in lid 6 van dit artikel is niet van toepassing indien de vennootschap wettig verkregen eigen aandelen intrekt.

Aandelen Artikel 8. 8.1. De prioriteitsaandelen luiden op naam. De gewone aandelen luiden ter keuze van de directie bij uitgifte van de aandelen op naam of aan toonder. 8.2. De aandelen op naam zijn voor elke soort afzonderlijk genummerd. 8.3. Behoort een aandeel op naam of een beperkt recht daarop tot een gemeenschap, dan kunnen de deelgenoten zich tegenover de vennootschap slechts doen vertegenwoordigen door één of meer door hen schriftelijk daartoe aangewezen personen. De gezamenlijke deelgenoten kunnen daarbij bepalen dat, indien een deelgenoot dat verlangt, een zodanig aantal stemmen overeenkomstig zijn aanwijzing zal worden uitgebracht als overeenkomt met het gedeelte waartoe hij is gerechtigd. Register Artikel 9. De directie van de vennootschap houdt, met betrekking tot aandelen op naam een register van aandeelhouders aan, waarin de namen en adressen van de houders van die aandelen voor iedere soort afzonderlijk zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede het op ieder aandeel gestorte bedrag. In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht met betrekking tot aandelen op naam hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen en de datum van erkenning of betekening, zomede de rechten welke hun overeenkomstig de leden 2 en 4 van de artikelen 2:88 en 2:89 Burgerlijk Wetboek toekomen; alles onverminderd hetgeen overigens is bepaald in artikel 2:85 Burgerlijk Wetboek, hetwelk ten deze van toepassing is. Het register moet regelmatig worden bijgehouden. Aandeelbewijs Artikel 10. 10.1. Voor aandelen op naam worden geen aandeelbewijzen afgegeven. 10.2. Bij de inschrijving op uit te geven gewone aandelen kan degene die jegens de vennootschap recht op een gewoon aandeel verkrijgt, de vennootschap schriftelijk mededelen dat hij een gewoon aandeel op naam verlangt; zonder die mededeling ontvangt hij een recht terzake van een gewoon aandeel aan toonder op de hierna bepaalde wijze. 10.3. Alle gewone aandelen aan toonder worden per Fonds belichaamd in één aandeelbewijs. 10.4. De vennootschap doet ieder aandeelbewijs voor de rechthebbende(n) bewaren door het centraal instituut (hierna te noemen: het Centraal Instituut) in de zin van de Wet giraal effectenverkeer (hierna te noemen: de Wge). 10.5. De vennootschap kent aan een rechthebbende een recht terzake van een gewoon aandeel aan toonder toe doordat (a) het Centraal Instituut de vennootschap in staat stelt een aandeel op het aandeelbewijs van het betreffende Fonds bij te (doen) schrijven en (b) de rechthebbende een intermediair (hierna te noemen: een Intermediair) in de zin van de Wge aanwijst die hem dienovereenkomstig als deelgenoot (hierna te noemen: een deelgenoot) in haar verzameldepot crediteert. 10.6. Onverminderd het bepaalde in artikel 22 lid 4 van deze statuten is het beheer over het aandeelbewijs onherroepelijk aan het Centraal Instituut opgedragen en is het Centraal Instituut onherroepelijk gevolmachtigd namens de rechthebbende(n) ter zake van de desbetreffende aandelen al het nodige te doen, waaronder aanvaarden, leveren en medewerken aan bijschrijving op en afschrijving van het aandeelbewijs van het betreffende Fonds. 10.7. Een houder van een gewoon aandeel op naam kan dit te allen tijde aan toonder doen stellen doordat (a) de rechthebbende dit aandeel bij akte aan het Centraal Instituut levert, (b) de vennootschap de levering erkent, (c) het Centraal Instituut de vennootschap in staat stelt een aandeel op het aandeelbewijs van het betreffende Fonds bij te (doen) schrijven, (d) een door de rechthebbende aangewezen Intermediair de rechthebbende

28


dienovereenkomstig als deelgenoot in haar verzameldepot crediteert, (e) indien de Intermediair geen aangesloten instelling (hierna te noemen: een Aangesloten Instelling) in de zin van de Wge is, een Aangesloten Instelling de Intermediair dienovereenkomstig als deelgenoot in haar verzameldepot crediteert en (f) de vennootschap de rechthebbende als houder van het desbetreffende aandeel uit het register uitschrijft/doet uitschrijven. 10.8. Als houder van aandelen zal voor de toepassing van het bij deze statuten bepaalde eveneens gelden de als deelgenoot gerechtigde in een verzameldepot van gewone aandelen aan toonder als bedoeld in de Wge. Levering van aandelen op naam Artikel 11. 11.1. De levering van aandelen op naam dient te geschieden bij een daartoe bestemde akte en overigens met inachtneming van het in de wet bepaalde. 11.2. Het in het voorgaande lid bepaalde is van overeenkomstige toepassing met betrekking tot toedeling van aandelen op naam of enig zakelijk recht daarop bij scheiding en deling van een gemeenschap, alsmede bij de vestiging of levering van een recht van vruchtgebruik en bij een vestiging van een pandrecht op aandelen op naam. Vruchtgebruik en pandrecht op aandelen Artikel 12. 12.1. Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. Het stemrecht verbonden aan aandelen die met vruchtgebruik zijn belast komt uitsluitend toe aan de vruchtgebruiker indien dit bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald. 12.2. Op aandelen kan pandrecht worden gevestigd. Het stemrecht verbonden aan aandelen die zijn verpand komt uitsluitend toe aan de pandhouder indien dit bij de vestiging van het pandrecht is bepaald. 12.3. De aandeelhouder die géén stemrecht heeft alsmede de vruchtgebruiker en pandhouder die stemrecht hebben, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan houders van met medewerking der vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. 12.4. Aan de vruchtgebruiker of de pandhouder die géén stemrecht heeft, komen de in lid 3 bedoelde rechten niet toe. Blokkeringsregeling prioriteitsaandelen Artikel 13. 13.1. Overdracht van prioriteitsaandelen is slechts mogelijk na verkregen goedkeuring van de vergadering van houders van prioriteitsaandelen, hierna te noemen: de prioriteit. De prioriteit is verplicht binnen drie maanden nadat een aandeelhouder bij aangetekend schrijven goedkeuring heeft verzocht, op het verzoek te beslissen en daarvan bij aangetekend schrijven mededeling te doen aan de verzoeker, bij gebreke waarvan de toestemming wordt geacht te zijn verleend. 13.2. De prioriteit mag de goedkeuring als bedoeld in het vorige lid alleen weigeren, indien zij tegelijkertijd één of meer gegadigden opgeeft die bereid en in staat zijn alle aangeboden prioriteitsaandelen tegen contante betaling van de nominale waarde over te nemen bij gebreke waarvan de goedkeuring geacht wordt te zijn verleend. 13.3. Wordt de goedkeuring verleend of geacht te zijn verleend, dan dient de overdracht binnen drie maanden nadien plaats te hebben; indien de overdracht niet binnen deze termijn is geschied, is de goedkeuring tot overdracht vervallen. 13.4. Indien de prioriteit één of meer gegadigden als bedoeld in lid 2 van dit artikel heeft opgegeven, kan de gerechtigde binnen drie maanden het prioriteitsaandeel casu quo de prioriteitsaandelen met betrekking waartoe goedkeuring tot overdracht is gevraagd, aan de door hem aanvaarde gegadigde(n) overdragen tegen betaling door de verkrijger van een prijs gelijk aan het nominaal bedrag van de overgedragen prioriteitsaandelen. Bestuur Artikel 14. 14.1. De vennootschap wordt bestuurd door een directie bestaande uit één of meer rechtspersonen en/of natuurlijke personen. 14.2. Het aantal leden van de directie wordt vastgesteld door de prioriteit. 14.3. De leden van de directie worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders uit een door de prioriteit op te maken bindende voordracht, die ten minste twee personen voor iedere te vervullen plaats bevat. De prioriteit wordt tot het maken van voormelde voordracht schriftelijk uitgenodigd binnen één maand nadat een vacature is ontstaan of nadat vaststaat dat een vacature zal ontstaan. Indien de voordracht niet is opgemaakt binnen twee maanden na de dag waarop voormelde uitnodiging is verzonden, alsook ingeval de prioriteit besluit van het recht tot het doen van een bindende voordracht af te zien, is de algemene vergadering van aandeelhouders vrij in de benoeming. Aan voormelde voordracht kan het

29


bindende karakter steeds worden ontnomen bij besluit genomen met twee derden van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. 14.4. Leden van de directie kunnen door de algemene vergadering van aandeelhouders worden geschorst en ontslagen. Een besluit tot schorsing of tot ontslag anders dan op eigen verzoek, kan tenzij de prioriteit een daartoe strekkend voorstel heeft gedaan slechts worden genomen met twee derden van de uitgebrachte stemmen die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. Schorsing kan ook wanneer die schorsing is verlengd in totaal niet langer duren dan drie maanden. 14.5. Het beleid op het gebied van de honorering en verdere arbeidsvoorwaarden van de leden van de directie wordt, op voorstel van de prioriteit, vastgesteld door de algemene vergadering. De honorering en de verdere arbeidsvoorwaarden van de leden van de directie wordt vastgesteld door de prioriteit. Werkwijze bestuur Artikel 15. 15.1. De directie is belast met het besturen der vennootschap. 15.2. In de vergaderingen van de directie brengt ieder lid van de directie één stem uit. 15.3. De directie besluit bij volstrekte meerderheid van het in totaal door alle in functie zijnde leden van de directie uit te brengen aantal stemmen. Bij staken van stemmen wordt het voorstel ter beslissing voorgelegd aan de prioriteit. 15.4. Ieder lid van de directie kan zich in de directievergaderingen door een medelid van de directie doen vertegenwoordigen. 15.5. De directie kan ook buiten vergadering besluiten, indien alle leden van de directie zijn geraadpleegd, geen hunner zich tegen deze wijze van besluitvorming heeft verklaard en ten minste de volstrekte meerderheid van de in totaal fungerende leden van de directie zich vóór het te nemen besluit verklaart. 15.6. De directie is, onverminderd de eigen verantwoordelijkheid, bevoegd procuratiehouders aan te stellen, met zodanige bevoegdheid en met zodanige titulatuur als door de directie te bepalen. Belet of ontstentenis Artikel 16. Ingeval van belet of ontstentenis van één of meer leden van de directie van de vennootschap berust het bestuur van de vennootschap bij de overblijvende leden van de directie dan wel het enig overgebleven lid van de directie. Ingeval van belet of ontstentenis van alle leden van de directie of van het enige lid van de directie, berust het bestuur van de vennootschap tijdelijk bij een door de prioriteit daartoe aangewezen persoon. Vertegenwoordiging Artikel 17. 17.1. De vennootschap wordt vertegenwoordigd door de directie, voorzover uit de wet niet anders voortvloeit. De vertegenwoordigingsbevoegdheid komt mede toe aan ieder lid van de directie. 17.2. Indien een directeur in privé een overeenkomst met de vennootschap sluit of in privé enigerlei procedure tegen de vennootschap voert, kan de vennootschap ter zake worden vertegenwoordigd door een van de andere directeuren, tenzij de algemene vergadering op grond van haar wettelijke bevoegdheid daartoe een persoon aanwijst of de wet op andere wijze in de aanwijzing voorziet. De directie zal de algemene vergadering tijdig in staat stellen om van haar bevoegdheid als bedoeld in de vorige zin gebruik te maken. Zodanige persoon kan ook zijn de directeur, te wiens aanzien het strijdig belang bestaat. Indien een directeur op een andere wijze dan in de eerste zin van dit lid omschreven een belang heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is hij, evenals iedere andere directeur, bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. Jaarrekening (balans, winst en verliesrekening en toelichting) Artikel 18. 18.1 Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. 18.2. Jaarlijks per het einde van het boekjaar worden de boeken der vennootschap afgesloten en worden daaruit binnen vier maanden na die datum door de directie de jaarrekening, bestaande uit een balans en winst en verliesrekening en een toelichting daarop, opgemaakt. Binnen voornoemde termijn maakt de directie ook een jaarverslag op. 18.3. Door de algemene vergadering van aandeelhouders zal opdracht worden gegeven aan een deskundige of organisatie van deskundigen als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 Burgerlijk Wetboek, teneinde de door de directie ontworpen jaarrekening alsmede het jaarverslag te onderzoeken en daarover verslag uit te brengen en een verklaring af te leggen. 18.4. De jaarrekening wordt door alle leden van de directie ondertekend en met het verslag en de verklaring van de deskundige aan de algemene vergadering van aandeelhouders ter vaststelling van de jaarrekening overgelegd. Indien enige ondertekening, als hiervoor bedoeld, ontbreekt dan wordt daarvan onder opgave van de reden melding gemaakt.

30


18.5.

De vennootschap zorgt er voor dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de oproep tot de algemene vergadering, bestemd voor hun behandeling, ten kantore der vennootschap aanwezig zijn. Vergadergerechtigden kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van krijgen. De vennootschap stelt een afschrift van de in de vorige zin bedoelde stukken om niet ter beschikking van de vergadergerechtigden. Indien deze stukken worden gewijzigd, geldt deze verplichting mede ten aanzien van de gewijzigde stukken. 18.6. De jaarrekening wordt ter vaststelling voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders. Nadat het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening aan de orde is geweest, zal aan de algemene vergadering van aandeelhouders het voorstel worden gedaan om décharge te verlenen aan de leden van de directie voor het door hen in het betreffende boekjaar gevoerde beleid voorzover hieromtrent uit de jaarrekening blijkt of in de algemene vergadering van aandeelhouders mededelingen zijn gedaan. 18.7. De vennootschap is verplicht tot openbaarmaking, voor zover en op de wijze waarop de wet dit vereist, binnen acht dagen na de vaststelling van de jaarrekening. Winstbestemming en verdeling Artikel 19. 19.1. Uit de vastgestelde jaarrekening blijkt het bedrag dat aan inkomsten is behaald met het vermogen dat wordt toegerekend aan elk Fonds, respectievelijk aan elk Subfonds, zulks na aftrek van de kosten en belastingen terzake van de op de desbetreffende aandelenrekening en agiorekening gestorte bedragen alsmede na aftrek van de overige op het Fonds respectievelijk op het Subfonds betrekking hebbende kosten (daaronder met name begrepen de beheerkosten) voor zover deze niet worden toegerekend aan de koersverschillen, alsmede het ten laste van het desbetreffende Fonds respectievelijk van het desbetreffende Subfonds komende aandeel in de algemene kosten en lasten van de vennootschap. De algemene vergadering bepaalt op voorstel van de directie per Fonds respectievelijk per Subfonds welk gedeelte van het in de vorige zin bedoelde bedrag wordt toegevoegd aan de voor het desbetreffende Fonds respectievelijk Subfonds aangehouden reserverekening. Na de in de vorige zin bedoelde toevoeging wordt, voor zover mogelijk, op de prioriteitsaandelen een dividend uitgekeerd gelijk aan zes procent (6%) van het nominale bedrag van deze aandelen. Hetgeen na de in de vorige zin bedoelde toevoeging resteert staat aan de algemene vergadering ter beschikking, met dien verstande dat op de prioriteitsaandelen geen verdere uitkering zal geschieden en voorts met dien verstande dat dividenduitkeringen uitsluitend kunnen plaatsvinden overeenkomstig de per Fonds respectievelijk per Subfonds door de directie opgemaakte voorstellen. Ingeval het hiervoor bedoelde saldo van inkomsten en kosten negatief is, wordt dit bedrag bij voorrang afgeboekt van de reserverekening van het desbetreffende Fonds respectievelijk van het desbetreffende Subfonds. Een reserverekening kan zowel een positief als een negatief saldo hebben. 19.2. De in lid 1 bedoelde algemene kosten en lasten van de vennootschap worden aan elk van de Fondsen toegerekend, waarbij aan elk Fonds een gelijk deel van voormelde kosten en lasten wordt toegerekend. Aan elk Subfonds wordt een gelijk deel toegerekend van voormelde kosten die aan het desbetreffende Fonds worden toegerekend. 19.3. Tot het vermogen van een Fonds respectievelijk een Subfonds zijn uitsluitend gerechtigd de houders van aandelen in het desbetreffende Fonds respectievelijk in het desbetreffende Subfonds en wel naar rato van ieders bezit aan aandelen van het desbetreffende Fonds respectievelijk Subfonds. 19.4. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt niet mee. Uitkering Artikel 20. 20.1. Winstuitkeringen en andere uitkeringen kunnen slechts worden gedaan, voor zover het eigen vermogen van de vennootschap groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden. Indien en voor zover in enig jaar door de vennootschap wettelijke reserves moeten worden gevormd of verhoogd die niet betrekking hebben op een specifiek Fonds respectievelijk Subfonds, zullen deze wettelijke reserves worden gevormd dan wel verhoogd door het benodigde bedrag gelijkelijk ten laste te brengen van de reserverekeningen van de Fondsen respectievelijk Subfondsen waarvan aandelen zijn geplaatst. Indien en voor zover een wettelijke reserve vrijvalt, zullen de vrij komende bedragen gelijkelijk worden toegevoegd aan de reserverekeningen van de Fondsen respectievelijk Subfondsen ten laste waarvan de wettelijke reserve is gevormd of verhoogd. Alle uitkeringen met betrekking tot een bepaald Fonds of Subfonds vinden plaats naar rato van het aantal geplaatste aandelen in een bepaald Fonds respectievelijk Subfonds. 20.2. Onverminderd het bepaalde in lid 7 kan uitkering van winst niet eerder geschieden dan na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 20.3. Uitkeringen ten laste van een agiorekening en/of een reserverekening en een volledige opheffing van een agiorekening en/of een reserverekening kunnen, mits met inachtneming van het bepaalde in lid 1, te allen tijde

31


geschieden krachtens een besluit van de algemene vergadering, doch uitsluitend op voorstel van zowel de directie als de vergadering van houders van aandelen van het desbetreffende Fonds respectievelijk het desbetreffende Subfonds. 20.4. Winstuitkeringen en andere uitkeringen worden betaalbaar gesteld op een door de directie te bepalen datum uiterlijk veertien dagen na vaststelling respectievelijk na een besluit tot uitkering. 20.5. De betaalbaarstelling van een uitkering, de samenstelling van een uitkering, alsmede de wijze van betaalbaarstelling worden bekend gemaakt op een door de directie te bepalen wijze, met inachtneming van de op grond van de wet gestelde vereisten. 20.6. Alle uitkeringen die binnen vijf jaren, nadat zij opeisbaar zijn geworden, niet in ontvangst zijn genomen, vervallen aan de vennootschap ten gunste van het desbetreffende Fonds respectievelijk het desbetreffende Subfonds. 20.7. De directie kan besluiten tot tussentijdse winstuitkeringen, mits met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:105 lid 4 Burgerlijk Wetboek, 20.8. De algemene vergadering kan op voorstel van de directie besluiten dat uitkeringen geheel of gedeeltelijk in de vorm van een door de directie te bepalen aantal aandelen kunnen plaatsvinden. Hetgeen aan een aandeelhouder van de in de vorige zin bedoelde uitkering toekomt wordt hem in contanten of in de vorm van aandelen, dan wel deels in contanten en deels in de vorm van aandelen, een en ander, zo de directie zulks bepaalt, ter keuze van de aandeelhouder, ter beschikking gesteld. Vergadering van aandeelhouders Artikel 21. 21.1. Binnen zes maanden na afloop van elk boekjaar wordt de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders gehouden. 21.2. Waar in deze statuten sprake is van vergadergerechtigden zijn daaronder te verstaan: aandeelhouders (al dan niet met stemrecht); vruchtgebruikers en pandhouders met stemrecht, alsmede houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen in haar kapitaal. 21.3. Uitsluitend indien de wet geen vast registratietijdstip voorschrijft, stelt de directie met inachtneming van het daaromtrent in de wet bepaalde, een registratietijdstip voor de algemene vergadering vast. Vergadergerechtigd zijn zij die op het registratietijdstip die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een door de directie aangewezen register, ongeacht wie ten tijde van de algemene vergadering van aandeelhouders vergadergerechtigd zou zijn indien een registratietijdstip als bedoeld in dit lid niet zou zijn vastgesteld. Bij de oproeping voor de vergadering wordt het registratietijdstip vermeld alsmede de wijze waarop vergadergerechtigden zich kunnen laten registreren en de wijze waarop zij hun rechten kunnen uitoefenen. 21.4. De vennootschap zal ten aanzien van de door de algemene vergadering van aandeelhouders genomen besluiten tijdens en na afloop van vergaderingen van aandeelhouders handelen zoals door de wet voorgeschreven. 21.5. Buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls de directie zulks nodig acht of vergadergerechtigden, die ten minste één tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, zulks schriftelijk met nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen aan de directie verzoeken. 21.6. Indien vergadergerechtigden, ten minste één tiende van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigende, overeenkomstig het in het vorige lid bepaalde aan de directie hebben verzocht een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen en indien niet binnen veertien dagen daarna een vergadering te houden uiterlijk binnen een maand na de verzending van bedoeld verzoek, is bijeengeroepen, dan zijn de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd. 21.7. Vergadergerechtigden hebben het recht van initiatief, mits zij hun voorstellen bij aangetekend schrijven bij de directie indienen. Indien hun voorstellen zo tijdig bij de directie zijn ingediend dat de directie deze op de agenda van de eerstvolgende vergadering kan plaatsen of alsnog hun behandeling met inachtneming van de voor de oproeping gestelde termijn op overeenkomstige wijze als vermeld in artikel 22 vóór die vergadering bij aanvullende aankondiging kan vermelden, is de directie daartoe verplicht. 21.8. Schriftelijke verzoeken als bedoeld in artikel 2:110, eerste lid en artikel 2:114a, eerste lid Burgerlijk Wetboek kunnen niet elektronisch worden vastgelegd. Verzoeken als bedoeld in artikel 2:110, eerste lid en artikel 2:114a eerste lid Burgerlijk Wetboek dienen te voldoen aan door de directie te stellen voorwaarden, welke voorwaarden op de website van de vennootschap worden geplaatst. Artikel 22. 22.1. De vergaderingen van aandeelhouders, zowel gewone als buitengewone, worden gehouden te Amsterdam of te 's-Gravenhage.

32


22.2.

De oproepingen tot algemene vergaderingen van aandeelhouders geschieden door de directie. De oproeping geschiedt op een wettelijk toegestane wijze (daaronder mede begrepen een schriftelijke oproepingsbrief, een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht en een langs elektronische weg openbaar gemaakte aankondiging). De oproeping vermeldt de te behandelen onderwerpen alsmede de overige krachtens de wet of deze statuten vereiste informatie. De oproeping geschiedt met inachtneming van de wettelijke oproepingstermijn. 22.3. Met betrekking tot aandelen op naam kan in de vergadering slechts het stemrecht en/of vergaderrecht worden uitgeoefend, indien de betreffende gerechtigden ten minste vier dagen vóór de vergadering schriftelijk aan de directie hebben medegedeeld, dat zij voornemens zijn de vergadering in persoon bij te wonen of zich aldaar door een gevolmachtigde te doen vertegenwoordigen. In de oproeping tot de vergaderingen wordt van deze bepaling melding gemaakt. 22.4. De algemene vergadering wordt geleid door een door de prioriteit aangewezen voorzitter. Is niet op voormelde wijze in de leiding van de vergadering voorzien, dan voorziet de algemene vergadering zelf in haar leiding. 22.5. Van het verhandelde in een algemene vergadering worden notulen gehouden tenzij een notarieel procesverbaal wordt opgemaakt. De notulen worden ingeschreven in een daartoe bestemd register en vastgesteld en getekend door de voorzitter der vergadering en de door deze bij de aanvang der vergadering aangewezen secretaris der vergadering. De notulen of het notarieel procesverbaal strekken ten bewijze van het in de vergadering beslotene. Artikel 23. 23.1. Alle vergadergerechtigden alsmede alle leden van de directie hebben toegang tot de vergadering. Ten aanzien van de toegang van anderen beslist de voorzitter van de vergadering. Ter vergadering kunnen vergadergerechtigden zich door een schriftelijk gemachtigde doen vertegenwoordigen. 23.2. Om aan de stemmingen te kunnen deelnemen, moeten de stemgerechtigden, respectievelijk hun vertegenwoordiger, de presentielijst tekenen, vermeldende het aantal door ieder vertegenwoordigde aandelen. 23.3. Elk aandeel geeft recht op één stem, met uitzondering van de aandelen van de Fondsen 1, 9, 11, 22 en 31. Elk aandeel van de Fondsen 1, 9, 11, 22 en 31 geeft recht op twee stemmen. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan één hunner de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgestoten, indien het vruchtgebruik of het pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. Bij de vaststelling in hoeverre de aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal verschaft wordt of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet bepaalt dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht. 23.4. De besluiten der algemene vergaderingen van aandeelhouders worden, behalve in de gevallen waarin de wet of deze statuten een grotere meerderheid mochten eisen, genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 23.5. Stemming over zaken geschiedt mondeling. Over de benoeming van personen wordt schriftelijk en met gesloten briefjes gestemd tenzij de vergadering eenstemmig goedkeurt dat mondeling gestemd wordt. Stemming bij acclamatie is toegelaten, tenzij een der aanwezige stemgerechtigden zich daartegen verzet. 23.6. Is voor verkiezing van personen bij de eerste stemming geen volstrekte meerderheid verkregen, dan wordt een nieuwe vrije stemming gehouden. Wordt ook dan geen volstrekte meerderheid verkregen, zo wordt herstemd tussen de twee personen, die bij de laatste stemming de meeste stemmen behaalden. Hebben meer dan twee het grootste en hetzelfde aantal stemmen op zich verenigd, dan beslist het lot, welke twee personen voor de herstemming in aanmerking komen. Heeft één het hoogste en twee of meer het volgend aantal stemmen verkregen, dan beslist het lot, welke dezer laatsten met de eerste in herstemming komt. Staken daarna de stemmen dan beslist het lot. Lotingen geschieden door de voorzitter. Bij staking van stemmen over zaken is het voorstel verworpen. 23.7. Een algemene vergadering van aandeelhouders, waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is, kan mits met algemene stemmen, rechtsgeldige besluiten nemen ook al heeft geen of geen tijdige oproeping

33


plaats gehad en ook als ten aanzien van de te behandelen onderwerpen niet is voldaan aan het bepaalde in artikel 22 leden 2 en 3. Wordt de algemene vergadering gehouden in een andere gemeente in Nederland dan genoemd in artikel 22 lid 1, dan kunnen rechtsgeldige besluiten worden genomen zo het gehele geplaatste kapitaal ter vergadering vertegenwoordigd is. Vergaderingen van houders van aandelen behorende tot een bepaalde soort respectievelijk van houders van gewone aandelen van een bepaald Fonds respectievelijk een bepaald Subfonds Artikel 24 24.1. Vergaderingen van houders van aandelen behorende tot een bepaalde soort respectievelijk vergaderingen van houders van gewone aandelen van een bepaald Fonds worden gehouden zo dikwijls de bepalingen van de wet of van deze statuten dit noodzakelijk maken. 24.2. Voorts wordt een vergadering als in het vorige lid bedoeld bijeengeroepen zo dikwijls de directie dit nodig acht en ten slotte indien één of meer aandeelhouders en/of certificaathouders tezamen ten minste één tiende gedeelte van de in de betreffende soort geplaatste aandelen vertegenwoordigende respectievelijk van de in het betreffende Fonds of Subfonds geplaatste aandelen vertegenwoordigende dit, onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen, schriftelijk aan de directie verzoeken. Indien de directie aan een dergelijk verzoek geen gevolg geeft zodanig dat de vergadering binnen vier weken plaatsvindt, zijn de verzoekers bevoegd zelf tot de bijeenroeping over te gaan. 24.3. Alle besluiten van in dit artikel bedoelde vergaderingen van aandeelhouders worden genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen. 24.4. Een unanieme schriftelijke verklaring van de gezamenlijke houders van prioriteitsaandelen heeft dezelfde rechtskracht als een besluit, genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin alle geplaatste prioriteitsaandelen zijn vertegenwoordigd. 24.5. Voor het overige zijn de bepalingen omtrent de algemene vergadering van aandeelhouders zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat de oproeping tot vergadering van houders van aandelen van een Fonds respectievelijk van een Subfonds niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering geschiedt. Statutenwijziging en ontbinding Artikel 25. 25.1. Een besluit tot wijziging van deze statuten of het besluit tot ontbinding van de vennootschap kan door de algemene vergadering slechts worden genomen op voorstel van de prioriteit. 25.2. Van een voorstel tot statutenwijziging moet steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering waarin het voorstel wordt behandeld mededeling worden gedaan en moet tegelijkertijd met de oproeping een afschrift van het voorstel, waarin de voorgestelde statutenwijziging woordelijk is opgenomen, tot de afloop van de desbetreffende algemene vergadering voor iedere aandeelhouder en vergadergerechtigde ter inzage worden gelegd ten kantere van de vennootschap en op zodanige plaatsen als bij de oproeping zal worden medegedeeld. De afschriften zijn op vorenbedoelde plaatsen voor aandeelhouders en vergadergerechtigden gratis verkrijgbaar. Vereffening Artikel 26. 26.1. Indien de vennootschap wordt ontbonden ingevolge een besluit van de algemene vergadering, geschiedt de vereffening door de directie, indien en voor zover de prioriteit niet anders bepaalt. 26.2. Tijdens de vereffening blijven deze statuten voor zover mogelijk van kracht. Het bepaalde in artikel 19 lid 2 is van overeenkomstige toepassing op het resultaat van de vereffening zoals dat blijkt uit de rekening en verantwoording van de vereffening. 26.3. Uit hetgeen na voldoening van alle schulden van het vermogen van de vennootschap is overgebleven, wordt, zo mogelijk, allereerst aan de houders van de prioriteitsaandelen het nominale bedrag van hun prioriteitsaandelen uitgekeerd; hetgeen daarna resteert wordt als volgt uitgekeerd aan de houders van gewone aandelen: a. de houders van gewone aandelen ontvangen zo mogelijk de som van de saldi van de aandelenrekening, de agiorekening en de reserverekening van het Fonds respectievelijk van het Subfonds waarvan zij aandelen houden, zulks na aftrek van het ten laste van de desbetreffende reserverekening komende aandeel in de kosten, daaronder begrepen de in artikel 19 lid 2 bedoelde kosten en de liquidatiekosten en lasten van de vennootschap, welke worden omgeslagen op de wijze als in artikel 19 lid 2 is bepaald; voorzover met toepassing van artikel 4 lid 3 voor Subfondsen geen separate aandelenrekening, agiorekening en reserverekening is aangehouden, zullen de kosten en wettelijke reserves die op grond van artikel 17 ten laste van het desbetreffende Fonds komen en zijn gekomen, ten laste van de Subfondsen worden gebracht, alsof voor deze Subfondsen vanaf de plaatsing van aandelen daarvan een separate aandelenrekening, agiorekening en reserverekening is aangehouden; b. een eventueel restant wordt uitgekeerd aan alle houders van gewone aandelen;

34


c.

alle uitkeringen, welke ingevolge dit artikel aan houders van gewone aandelen worden gedaan, geschieden, ingeval er meerdere houders zijn van de desbetreffende aandelen, in verhouding van het aantal gehouden gewone aandelen respectievelijk het aantal gehouden aandelen van het desbetreffende Fonds respectievelijk van het desbetreffende Subfonds. 26.4. Na de vereffening blijven gedurende zeven jaren de boeken en andere gegevensdragers van de vennootschap berusten onder degene, die daartoe door de prioriteit is aangewezen. Overgangsbepaling Artikel 27.

Overgangsbepaling I. Vanaf de datum dat de directie aan het handelsregister opgave heeft gedaan dat ten minste tweehonderdnegenenzestig miljoen tweehonderdtachtigduizend vier euro en vijfennegentig eurocent (EUR 269.280.004,95) van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is uitgegeven, bedraagt het maatschappelijk kapitaal één miljard driehonderdzesenveertig miljoen vierhonderdduizend vierentwintig euro en vijfenzeventig eurocent (EUR 1.346.400.024,75) verdeeld in tien (10) prioriteitsaandelen en voor het overige verdeeld over de Fondsen naar rato van het aantal gewone aandelen van een Fonds dat ten tijde van de hiervoor bedoelde verhoging is begrepen in het maatschappelijk kapitaal, van welke verdeling opgave zal worden gedaan aan het handelsregister.

Overgangsbepaling II Vanaf de datum dat de directie na de in overgangsbepaling I bedoelde opgave opnieuw aan het handelsregister opgave heeft gedaan dat ten minste één miljard tweehonderdelf miljoen zevenhonderdzestigduizend tweeëntwintig euro en achtentwintig eurocent (EUR 1.211.760.022,28) van het maatschappelijk kapitaal als vermeld in overgangsbepaling I is uitgegeven, bedraagt het maatschappelijk kapitaal zes miljard honderdachtenvijftig miljoen achthonderdduizend honderdelf euro en veertig eurocent (EUR 6.058.800.111,40) verdeeld in tien (10) prioriteitsaandelen en voor het overige verdeeld over de Fondsen naar rato van het aantal gewone aandelen van een Fonds dat ten tijde van de hiervoor bedoelde verhoging is begrepen in het maatschappelijk kapitaal, van welke verdeling opgave zal worden gedaan aan het handelsregister.

Overgangsbepaling III Vanaf de datum dat de directie na de in overgangsbepaling II bedoelde opgave opnieuw aan het handelsregister opgave heeft gedaan dat ten minste vijf miljard vierhonderdtweeënvijftig miljoen negenhondertwintigduizend éénhonderd euro en zesentwintig eurocent (EUR 5.452.920.100,26) van het maatschappelijk kapitaal als vermeld in overgangsbepaling II is uitgegeven, bedraagt het maatschappelijk kapitaal zevenentwintig miljard tweehonderdvierenzestig miljoen zeshonderdduizend vijfhonderdéén euro en dertig eurocent (EUR 27.264.600.501,30) verdeeld in tien (10) prioriteitsaandelen en voor het overige verdeeld over de Fondsen naar rato van het aantal gewone aandelen van een Fonds dat ten tijde van de hiervoor bedoelde verhoging is begrepen in het maatschappelijk kapitaal, van welke verdeling opgave zal worden gedaan aan het handelsregister.

35


STATUTEN Van: ING Fund Management B.V Statutair gevestigd te ‘ s Gravenhage d.d. 28 februari 2003

Naam en zetel. Artikel 1. De vennootschap draagt de naam ING Fund Management B.V. en heeft haar zetel te 's-Gravenhage. Doel. Artikel 2. De vennootschap heeft ten doel: a. het voeren of doen voeren van beheer over vermogen dat aan derden, waaronder beleggingsinstellingen, ter beschikking staat, onder beheer begrepen het verrichten of doen verrichten van effecten- en/of derivatentransacties voor rekening en risico van derden; b. het geven van beleggingsadviezen voor portefeuilles van derden; c.

het oprichten van, besturen van en het deelnemen – in welke vorm dan ook - in beleggingsinstellingen

d.

alsmede het oprichten van, besturen van en het deelnemen – in welke vorm dan ook - in vennootschappen of andere rechtspersonen, die optreden als beheerder of bestuurder van beleggingsinstellingen; het verlenen van diensten aan andere ondernemingen en instellingen die een soortgelijk doel beogen;

e.

het aangaan van samenwerkingsverbanden op het gebied van fondsen- en vermogensbeheer, waaronder het optreden als beheerder of bestuurder van beleggingsinstellingen;

f.

alsmede het verrichten van alle handelingen die met het vorenstaande verband houden, daaruit voortvloeien of daaraan bevorderlijk kunnen zijn, een en ander in de ruimste zin des woords.

Kapitaal en aandelen. Artikel 3. 3.1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderdzevenentwintigduizend vijfhonderd euro (EUR 227.500,--) verdeeld in vijfenveertigduizend vijfhonderd (45.500) aandelen, van elk nominaal vijf euro (EUR 5,--). 3.2. Alle aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen, dividendbewijzen of talons worden niet afgegeven. 3.3 De vennootschap werkt niet mee aan de uitgifte van certificaten van aandelen in haar kapitaal. Verkrijging van eigen aandelen. Artikel 4. 4.1. De vennootschap mag voor eigen rekening volgestorte aandelen in haar kapitaal anders dan om niet verkrijgen. 4.2. Onder het begrip aandelen in het voorgaande lid zijn certificaten daarvan begrepen. 4.3. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de door de vennootschap verkregen aandelen in haar kapitaal niet mee en wordt daarop geen winst uitgekeerd. Zij geven evenmin recht op een aandeel in het liquidatiesaldo. Aandeelhoudersregister. Artikel 5. Door het bestuur wordt een aandeelhouderregister bijgehouden, waarin van ieder die daarin behoort te worden ingeschreven, worden vermeld zijn naam en adres en verder alzodanige gegevens als de wet bepaalt en het bestuur overigens nodig acht. Vruchtgebruik en pandrecht op aandelen. Artikel 6. 6.1. Bij de vestiging van vruchtgebruik op aandelen kan aan de vruchtgebruiker noch het stemrecht op het aandeel, noch de rechten, die door de wet zijn toegekend aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen, worden toegekend. 6.2. Op de aandelen kan geen pandrecht worden gevestigd. Goedkeuringsregeling bij overdracht van aandelen. Artikel 7. 7.1. Overdracht van aandelen is slechts mogelijk in een periode van drie maanden te rekenen vanaf de waarop de algemene vergadering van aandeelhouders op een daartoe strekkend verzoek van de overdragende aandeelhouder de voorgenomen overdracht heeft goedgekeurd. 7.2. De goedkeuring wordt geacht te zijn verleend: -

datum

indien op het verzoek niet is beslist binnen drie maanden nadat de vennootschap dit heeft ontvangen;

36


-

indien de goedkeuring wordt geweigerd zonder dat gelijktijdig één of meer gegadigden worden opgegeven, die bereid zijn alle aandelen waarop het verzoek betrekking heeft en inclusief de daarop rustende verplichting tot volstorting tegen contante betaling over te nemen tegen de gelijktijdig opgegeven prijs, omschreven in lid 4. Slechts met instemming van de overdragende aandeelhouder kan de vennootschap als gegadigde worden aangewezen. 7.3. Indien de goedkeuring wordt geweigerd onder opgave van een gegadigde als bedoeld in lid 2 staat het de overdragende aandeelhouder vrij de aandelen te behouden, mits hij zijn beslissing dienaangaande binnen één maand na kennisneming van de weigering aan de vennootschap heeft medegedeeld. De overdracht aan de in lid 2 genoemde gegadigde moet plaatsvinden binnen dertig dagen na het verstrijken van de in de vorige volzin genoemde termijn van één maand. 7.4. De in lid 2 bedoelde prijs is gelijk aan hetzij het bedrag dat de overdragende aandeelhouder en de algemene vergadering van aandeelhouders in onderling overleg hebben vastgesteld, hetzij de waarde van de aandelen, zoals deze is vastgesteld door een registeraccountant, die in onderling overleg tussen de algemene vergadering van aandeelhouders en de overdragende aandeelhouder wordt aangewezen. Bij gebreke van overeenstemming wordt op verzoek van de algemene vergadering van aandeelhouders of de overdragende aandeelhouder een onafhankelijke registeraccountant aangewezen door de voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken die het Handelsregister houdt waarin de vennootschap dient te zijn ingeschreven. 7.5. Bij de vaststelling van de waarde door de registeraccountant zal zowel gelet worden op de intrinsieke waarde van de aandelen, de daarop rustende verplichting tot volstorting en de aan die aandelen verbonden zeggenschap als ook op het winstvermogen der vennootschap en de plaats die zij in de markt inneemt. 7.6. Het bestuur is verplicht aan de accountant inzage te geven van alle door hem gewenste boeken en bescheiden en alle gewenste inlichtingen te verschaffen en voorts hem in de gelegenheid te stellen de bezittingen van de vennootschap op te nemen. Hij stelt, alvorens de waarde vast te stellen, partijen in staat hem van hun standpunt te doen blijken. 7.7. De registeraccountant geeft van de door hem vastgestelde waarde onverwijld kennis aan de overdragende aandeelhouder en de vennootschap. Zijn kosten komen ten laste van de vennootschap. Bestuur. Artikel 8. 8.1. Er is een bestuur, bestaande uit één of meer leden. 8.2.

De benoeming van de leden van het bestuur geschiedt door de algemene vergadering van aandeelhouders.

8.3.

Een lid van bestuur kan door de algemene vergadering van aandeelhouders te alle tijde worden geschorst of ontslagen. 8.4. In de in lid 3 bedoelde algemene vergadering worden de voor schorsing of ontslag voorgedragen personen in de gelegenheid gesteld zich te verantwoorden of te verdedigen. 8.5. De arbeidsvoorwaarden van de leden van het bestuur, de beloning daaronder begrepen, worden vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders. Taak en bevoegdheid. Artikel 9. 9.1. Het bestuur is belast met het bestuur van de vennootschap. 9.2.

De algemene vergadering van aandeelhouders kan bij reglement de wijze van vergaderen en van besluitvorming door het bestuur nader regelen.

9.3.

9.4. 9.5.

Bij de vervulling van zijn taak neemt het bestuur de aanwijzingen in acht, die de algemene vergadering van aandeelhouders geeft betreffende de algemene lijnen van het te volgen financiële, sociale en economische beleid en van het personeelsbeleid. Het bestuur alsmede twee gezamenlijk handelende leden van het bestuur vertegenwoordigen de vennootschap. Het bestuur behoeft de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders voor zodanige bestuursbesluiten als de algemene vergadering van aandeelhouders bij een specifiek omschreven besluit zal vaststellen.

Belet of ontstentenis. Artikel 10. 10.1. Ingeval van belet of ontstentenis van één of meer leden van het bestuur is het overige lid of zijn de overige leden tijdelijk met de vervulling van de taak van het eerstbedoelde lid dan wel de eerstbedoelde leden belast, totdat het belet of de ontstentenis is opgeheven. 10.2. Ingeval van belet of ontstentenis van het gehele bestuur berust het bestuur tijdelijk bij één of meer personen, daartoe door de algemene vergadering van aandeelhouders aangewezen.

37


Tegenstrijdig belang. Artikel 11. 11.1. Indien de vennootschap een rechtshandeling verricht die niet behoort tot de normale bedrijfsuitoefening van de vennootschap of niet wordt verricht op de bij de vennootschap gebruikelijke voorwaarden met of ten voordele van: a. b.

een lid van het bestuur-natuurlijk persoon van de vennootschap; de echtgenoot, geregistreerd partner, bloed en/of aanverwanten, in de rechte lijn onbeperkt en in

c.

een vennootschap waarin de perso(o)n(en) genoemd onder a. en/of b. van dit lid alleen of tezamen

de zijlijn in de vierde graad, van een lid van het bestuur-natuurlijk persoon van de vennootschap; direct of indirect een belang heeft van vijftig procent (50%) of meer; dan kan de vennootschap slechts worden vertegenwoordigd door dit lid van het bestuur-natuurlijk persoon na voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders. 11.2.

Bij alle overige rechtshandelingen waar een lid van het bestuur een belang heeft strijdig met dat van de vennootschap, zal zowel het bestuur als ieder lid van het bestuur de vennootschap - mits met inachtneming van het in deze statuten bepaalde niettemin kunnen vertegenwoordigen.

Algemene vergadering van aandeelhouders, plaats en agenda. Artikel 12. 12.1. Tot het bijeenroepen van een vergadering van aandeelhouders is bevoegd het bestuur alsmede iedere aandeelhouder. 12.2.

De vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden ten kantore van de vennootschap, te Amsterdam, 's-Gravenhage, of Rotterdam al naar gelang degene die de oproeping verricht, zal bepalen.

12.3.

Voorstellen van een aandeelhouder, die ten minste vier weken voor de vergadering schriftelijk bij het bestuur zijn ingediend, worden in de agenda bij de te behandelen onderwerpen vermeld.

Leiding en notulen artikel 13. 13.1. De vergadering benoemt zelf haar voorzitter. De voorzitter wijst de secretaris aan. 13.2. De notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering dan wel vastgesteld door een volgende vergadering; in het laatste geval worden zij ten blijke van vaststelling door de voorzitter en de secretaris van de volgende vergadering ondertekend. 13.3. Het bepaalde in lid 2 is niet van toepassing indien en voor zover van het verhandelde in de vergadering een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt. Toegang Artikel 14 14.1. Iedere aandeelhouder is bevoegd, hetzij in persoon de vergadering bij te wonen, hetzij zich door een schriftelijk gevolmachtigde te doen vertegenwoordigen. 14.2. Over de toelating van anderen dan aandeelhouders, hun gevolmachtigden en leden van het bestuur beslist de voorzitter van de vergadering. Stemrecht en stemmingen Artikel 15. 15.1. Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem. 15.2. De besluiten van de vergadering worden, tenzij bij de wet of deze statuten een grotere meerderheid is voorgeschreven, genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 15.3. Stemming over zaken geschiedt mondeling. 15.4.

Stemming over personen geschiedt schriftelijk, tenzij de vergadering eenstemmig besluit tot mondelinge stemming of benoeming bij acclamatie.

15.5.

Blanco of ongeldige stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht.

Besluitvorming buiten vergadering. Artikel 16. De algemene vergadering van aandeelhouders kan, nadat de leden van het bestuur in de gelegenheid zijn gesteld over het te behandelen voorstel advies uit te brengen, ook buiten vergadering besluiten nemen. Een besluit buiten vergadering komt tot stand indien alle aandeelhouders zich schriftelijk waaronder telegrafisch, pet telefax of op enig ander schriftelijk reproduceerbare wijze of per telex vóór het voorstel hebben uitgesproken. Boekjaar, jaarrekening en jaarverslag. Artikel 17.

38


17.1. 17.2.

Het boekjaar van de vennootschap loopt van één januari tot en met éénendertig december. De bestemming van de winst wordt, het bestuur gehoord, door de algemene vergadering van aandeelhouders bepaald.

Dividend, en interim-dividend en uitkeringen uit reserves. Artikel 18 18.1. Uitkering van winst kan eerst geschieden na de vaststelling van de jaarrekening, waaruit blijkt, dat het eigen vermogen van de vennootschap groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. 18.2. Het bestuur kan besluiten reeds voor de vaststelling van de jaarrekening van enig boekjaar op rekening van het dividend één of meer interim-dividenden uit te keren, mits aan het in het eerste lid bedoelde vereiste betreffende de vermogenstoestand is voldaan. 18.3.

De algemene vergadering van aandeelhouders kan te allen tijde besluiten tot het doen van uitkeringen uit de reserves, mits aan het in het eerste lid bedoelde vereiste betreffende de vermogenstoestand is

18.4.

voldaan. Binnen dertig dagen na vaststelling wordt het dividend, of het interim-dividend of de uitkering uit de reserves uitbetaald op de door het bestuur aangewezen plaats en wijze.

18.5.

De vordering tot uitkering van dividend vervalt vijf jaar na de eerste dag, waarop het opeisbaar is.

18.6.

De vordering tot uitkering van interim-dividend vervalt vijf jaar na de eerste dag, waarop het dividend op rekening waarvan interim-dividend kon worden uitgekeerd, opeisbaar is.

Statutenwijziging. Artikel 19 Deze statuten kunnen worden gewijzigd, hetzij op voorstel van het bestuur, hetzij op voorstel van aandeelhouders tezamen tenminste één/tiende van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigende, mits de wijziging wordt aangenomen met tenminste twee/derde van de uitgebrachte stemmen. Ontbinding en vereffening. Artikel 20. 20.1. Op een voorstel tot ontbinding van de vennootschap is artikel 19 van overeenkomstige toepassing. 20.2. Bij ontbinding van de vennootschap geschiedt de vereffening door het bestuur, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders anders besluit. 20.3. Gedurende de liquidatie blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht. 20.4. Indien bij de vereffening, na afbetaling van alle schulden, daaronder begrepen de kosten der vereffening, een saldo resteert, zal dit aan de aandeelhouders worden uitgekeerd in verhouding tot het op ieder aandeel gestorte deel van het nominale bedrag.

39


Registratiedocument I

Gegevens over de werkzaamheden van ING Fund Management B.V. (de beheerder)

De werkzaamheden van de beheerder, te onderscheiden in: a. de activiteiten van de beheerder: De voornaamste activiteiten van ING Fund Management B.V. bestaan uit het oprichten van beleggingsinstellingen, het besturen van beleggingsinstellingen en het voeren of doen voeren van beheer over vermogen dat aan beleggingsinstellingen ter beschikking staat waaronder begrepen het verrichten of doen verrichten van effecten- en/of derivatentransacties.

b.

de soorten beleggingsinstellingen die de beheerder beheert of voornemens is te beheren.

ING Fund Management B.V. heeft van de Stichting Autoriteit Financiële Markten, de toezichthouder onder de Wet op het financieel toezicht, als beheerder een vergunning ontvangen op grond van de Wet op het financieel toezicht. ING Fund Management B.V. beheert het vermogen van open-end beleggingsinstellingen die deelnemingsrechten aanbieden aan zowel professionele als niet-professionele beleggers. ING Fund Management B.V. heeft kennis en ervaring in het beheer van zowel aandelen-, vastrentende-, geldmarkt- als indirecte vastgoedportefeuilles alsmede combinaties daarvan. Deze hoofdcategorieën kunnen nader worden onderscheiden in beleggingscategorieën zoals Emerging Markets Equity, Emerging Markets Debt, Asset Backed Securities, High Yield Bonds en Sectorfondsen. ING Fund Management B.V. heeft bovendien kennis van het beheer van valuta- en derivatenconstructies, hedgefunds, private equity en multimanager portefeuilles.

II Gegevens over de personen die het (dagelijks) beleid van de beheerder en iedere bewaarder (mede) bepalen of onderdeel zijn van een toezichthoudend orgaan van de beheerder en iedere bewaarder

De naam van de personen, bedoeld in artikel 4:9 eerste lid en 4:10 eerste lid Wet op het financieel toezicht, vermelding van de voornaamste door deze personen buiten de beheerder en de door hem beheerde beleggingsinstellingen uitgeoefende activiteiten voor zover deze activiteiten verband houden met de werkzaamheden van de beheerder en de door hem beheerde beleggingsinstellingen. ING Groep N.V.: o J.H.M. Hommen o P.G. Flynn o

J.V. Timmermans

ING Fund Management B.V.:  M.F.M. van Elk 

S.S. Bapat



D.A. Buggenhout



J.L. van der Giessen



A.A.M. van den Heuvel

De voornaamste door voornoemde personen buiten ING Fund Management B.V. en de door haar beheerde beleggingsinstellingen uitgeoefende activiteiten bestaan uit het voeren van de directie over ING Investment Management (Europe) B.V.

40


* alle holdings zijn 100%

ING Groep N.V. Hommen / Flynn / Timmermans

ING Verzekeringen N.V. Hommen / Flynn / Friese / Rider / Timmermans / Van Hassel

ING Investment Management Holdings N.V.

ING Verzekeringen N.V.

ING Verzekeringen N.V.

ING Investment Management (Europe) B.V. Van Elk / Bapat / Buggenhout / Van der Giessen / Van den Heuvel

ING Fund Management B.V.

Van Elk / Bapat / Buggenhout / Van der Giessen / Van den Heuvel

41


III

Algemene gegevens over de beheerder en de bewaarders

3.1 De naam en rechtsvorm van de beheerder, de statutaire zetel en plaats van het hoofdkantoor van de beheerder indien deze plaats afwijkt van die van de statutaire zetel alsmede de oprichtingsdatum en de tijd waarvoor de rechtspersoon is opgericht die de functie van beheerder vervult indien deze niet voor onbepaalde tijd is aangegaan. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ING Fund Management B.V., statutair gevestigd in Den Haag en daar kantoor houdend aan de Schenkkade 65 is naar Nederlands recht opgericht bij akte gedateerd 22 oktober 1970.

3.2

Het nummer van inschrijving van de beheerder in het handelsregister en de plaats van inschrijving.

ING Fund Management B.V. is geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Haaglanden onder dossiernummer 27132220.

3.3 Een beschrijving van de formele of feitelijke zeggenschapsstructuur waarin de beheerder met andere personen is verbonden. ING Fund Management B.V. is een vennootschap die deel uit maakt van ING Groep N.V. ING Groep N.V. is een beursgenoteerde, wereldwijd opererende financiële instelling en biedt - door middel van een grote verscheidenheid van toonaangevende bedrijven en dochterondernemingen - particulieren, bedrijven en instellingen (geïntegreerde) financiële diensten aan. ING Fund Management B.V. maakt deel uit van ING Investment Management (Europe), een organisatorische eenheid binnen ING Groep. ING Investment Management (Europe) voert voor de beheerder de beheerhandelingen uit en stelt haar administratieve apparaat ter beschikking aan de (subfondsen van de) beleggingsinstellingen. Binnen ING Investment Management (Europe) is een groot aantal beleggingsactiviteiten van ING Groep gebundeld. Tot deze activiteiten behoren onder andere het beheer en de belegging van gelden van beleggingsinstellingen waarvan één of meer tot ING Groep behorende rechtspersonen (waaronder ING Fund Management B.V.) het beheer voert. Tevens voert ING Investment Management (Europe) het beheer en doet zij de belegging van gelden van institutionele relaties en van tot ING Groep behorende verzekeringsmaatschappijen. ING Investment Management (Europe) maakt deel uit van een internationale organisatie met beleggingscentra in o.a. Den Haag/Brussel, Atlanta en New York (Verenigde Staten) en Hong Kong (China). Deze centra zijn belast met de uitvoering van het beleggingsbeleid en met de coördinatie van de activiteiten van gespecialiseerde beleggingskantoren in meer dan vijfentwintig landen. Door deze organisatie kan ING Investment Management (Europe) de internationale ontwikkelingen op de financiële markten op de voet volgen.

42


IV

Financiële gegevens over de beheerder en de bewaarders

4.1 Een verklaring van een accountant dat aan het bepaalde ingevolge de artikelen 3:53 en 3:57 Wet op het financieel toezicht is voldaan. ING Fund Management B.V. heeft een eigen vermogen dat voldoet aan hetgeen op grond van artikel 3:53 Wet op het financieel toezicht is vereist. Een accountantsverklaring dienaangaande is via de website www.ingim.nl beschikbaar en in te zien ten kantore van ING Fund Management B.V.

V

Gegevens over informatieverstrekking

5.1 De wijze waarop de beheerder periodiek informatie verschaft en vermelding van het feit dat de statuten, de jaarrekeningen en jaarverslagen en de halfjaarcijfers van de beheerder op de website beschikbaar zijn of kosteloos verkrijgbaar zijn. De volgende informatie is, voor zover beschikbaar en van toepassing, te raadplegen op www.ingim.nl en is op aanvraag, tegen vergoeding van ten hoogste de kostprijs, verkrijgbaar bij ING Fund Management B.V.:  De statuten van ING Fund Management B.V.; 

De jaarrekeningen en jaarverslagen van de ING Fund Management B.V. en de door haar beheerde (subfondsen van) beleggingsinstellingen met bijbehorende accountantsverklaringen;



De halfjaarcijfers van ING Fund Management B.V. en de (subfondsen van de) door haar beheerde beleggingsinstellingen;



Afschrift van de vergunning die door de AFM aan ING Fund Management B.V. is verstrekt;



Uittreksels uit het handelsregister van de respectievelijke Kamers van Koophandel van ING Fund Management B.V. en de door haar beheerde beleggingsinstellingen.



De verklaring van de accountant dat ING Fund Management B.V. een eigen vermogen heeft dat voldoet aan hetgeen op grond van artikel 3:53 Wet op het financieel toezicht is vereist;



Prospectussen (met daarin opgenomen de statuten van de beleggingsinstellingen), Supplementen en Financiële Bijsluiters van de (subfondsen van de) door ING Fund Management B.V. beheerde beleggingsinstellingen;



De intrinsieke waarde en de transactieprijs van de (subfondsen van de) door ING Fund Management B.V. beheerde beleggingsinstellingen;



Een voorstel tot wijziging van de voorwaarden die gelden tussen een subfonds en haar aandeelhouders alsmede een wijziging van de voorwaarden;



Oproepen voor de algemene vergadering van aandeelhouders;



Voor de (subfondsen van de) beleggingsinstellingen maandelijks een opgave met toelichting van: o o o

de totale waarde van de beleggingen; een overzicht van de samenstelling van de beleggingen; het aantal uitstaande rechten van deelneming.

o

de intrinsieke waarde.

5.2 De datum waarop de jaarrekening en de halfjaarcijfers van de beheerder op grond van zijn statuten of Titel 9 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek moet zijn afgesloten. Op grond van het bij en krachtens de Wet op het financieel toezicht bepaalde dient ING Fund Management B.V. jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar (het boekjaar van ING Fund Management B.V. loopt van 1 januari tot en met 31 december) de vastgestelde jaarrekening of, indien de vaststelling niet behoeft plaats te vinden of nog niet heeft plaatsgevonden, de opgemaakte jaarrekening gelijktijdig met het jaarverslag en de overige gegevens, bedoeld in artikel 392 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek openbaar te maken. Daarnaast dient ING Fund Management B.V. jaarlijks binnen negen weken na afloop van de eerste helft van het boekjaar haar halfjaarcijfers openbaar te maken.

VI

Gegevens over vervanging van de beheerder of de bewaarder

6.1

De regels en voorwaarden die gelden bij een vervanging van de beheerder of de bewaarder.

Voor de door ING Fund Management B.V. beheerde beleggingsmaatschappijen geldt het volgende:

43


1. 2. 3.

4.

De vennootschap wordt bestuurd door een directie bestaande uit één of meer rechtspersonen en/of natuurlijke personen. Het aantal leden van de directie wordt vastgesteld door de prioriteit. De leden van de directie worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders uit een door de prioriteit op te maken bindende voordracht, die ten minste twee personen voor iedere te vervullen plaats bevat. De prioriteit wordt tot het maken van voormelde voordracht schriftelijk uitgenodigd binnen één maand nadat een vacature is ontstaan of nadat vaststaat dat een vacature zal ontstaan. Indien de voordracht niet is opgemaakt binnen twee maanden na de dag waarop voormelde uitnodiging is verzonden, alsook ingeval de prioriteit besluit van het recht tot het doen van een bindende voordracht af te zien, is de algemene vergadering van aandeelhouders vrij in de benoeming. Aan voormelde voordracht kan het bindende karakter steeds worden ontnomen bij besluit genomen met twee derden van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. Leden van de directie kunnen door de algemene vergadering van aandeelhouders worden geschorst en ontslagen. Een besluit tot schorsing of tot ontslag anders dan op eigen verzoek, kan - tenzij de prioriteit een daartoe strekkend voorstel heeft gedaan - slechts worden genomen met twee derden van de uitgebrachte stemmen die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. Schorsing kan - ook wanneer die schorsing is verlengd - in totaal niet langer duren dan drie maanden.

6.2 Een verklaring dat een verzoek aan de Autoriteit Financiële Markten ingevolge artikel 1:104, eerste lid, onderdeel a, van de Wet op het financieel toezicht tot intrekking van de vergunning bekend wordt gemaakt in een landelijk verspreid Nederlands dagblad of aan het adres van iedere deelnemer alsmede op de website van de beheerder. ING Fund Management B.V. zal een verzoek aan de Autoriteit Financiële Markten tot intrekking van de aan haar verleende vergunning bekend maken in een landelijk verspreid Nederlands dagblad of aan het adres van iedere deelnemer alsmede op haar website.

44


BASIS FONDSEN Voorwaarden van Beheer en Bewaring

26 februari 2007

45


Voorwaarden van Beheer en Bewaring Participaties in de beleggingsfondsen die onder toepassing van deze voorwaarden worden c.q. zijn ingesteld, kunnen slechts worden verworven indien: - de Participatie voldoet aan de volgende voorwaarden: a) de eerste inleg bedraagt minimaal 50.000,- (exclusief kosten) en het bedrag van 50.000,- wordt ineens betaald door de Participant, waarbij het aangaan van een uitgestelde verplichting om het bedrag van 50.000,- te voldoen niet voldoende is; b) een vervolginleg van minder dan 50.000,- mag alleen door de reeds zittende Participanten worden gedaan; en c) het ingelegde bedrag per Participant bedraagt nimmer minder dan 50.000, waarbij waardedaling niet is inbegrepen; of - de Participant een gekwalificeerde belegger is in de zin van artikel 1:1 Wet op het financieel toezicht.

(Besloten voor de Vennootschapsbelasting)

Definities Artikel 1 In deze voorwaarden wordt verstaan onder:

Beleggingsfonds(-en): de fondsen voor gemene rekening, die door de Beheerder en de Bewaarder onder toepassing van deze voorwaarden worden c.q. zijn ingesteld.

Beheerder: de rechtspersoon die belast is met het beheer over en de administratie van de onderscheiden Beleggingsfondsen.

Bewaarder: de rechtspersoon die voor gemeenschappelijke rekening en risico van de Participanten belast is met de bewaring van de Beleggingen van de onderscheiden Beleggingsfondsen.

Beleggingen: de door de Bewaarder voor de onderscheiden Beleggingsfondsen aangehouden goederen (contanten daaronder begrepen).

46


Beursdag: iedere dag waarop de effectenbeurs van Euronext Amsterdam N.V. voor de handel in Nederland geopend is.

Nominale Waarde: het minimum verplicht te storten bedrag per Participatie.

Participatie: een evenredig aandeel in het fondsvermogen van het betreffende Beleggingsfonds.

Participant: de rechthebbende op één of meer Participaties of delen van Participaties.

Participatiewaarde: de waarde van één Participatie ineuro’s.

Werkdag: iedere dag waarop de effectenbeurs van Euronext Amsterdam N.V. voor de handel of de bankinstellingen in Nederland voor bankzaken geopend zijn.

Beleggingen Artikel 2 1.

De Beleggingen van de onderscheiden Beleggingsfondsen bestaan, direct of indirect, in de Beleggingen die de Bewaarder en Beheerder daarvoor gezamenlijk vaststellen. Voor ieder Beleggingsfonds stellen de Beheerder en de Bewaarder gezamenlijk de doelstelling, het beleggingsbeleid en de eventuele beleggingsrestricties vast.

2.

Het beleggen van het betreffende fondsvermogen is, met inachtneming van het bepaalde in onderhavige voorwaarden en een door de Beheerder aanvaardbaar geacht risico, gericht op het behalen van een zo goed mogelijk resultaat. Bij de vervulling van hun taken en bevoegdheden richten de Beheerder en de Bewaarder zich uitsluitend naar de belangen van de Participanten.

47


Beheer Artikel 3 1.

Met inachtneming van hetgeen op grond van artikel 2 lid 1 van deze voorwaarden ter zake van de onderscheiden Beleggingsfondsen is vastgesteld, hetgeen in dit artikel is bepaald en de eventueel overeenkomstig lid 7 van dit artikel vastgestelde richtlijnen, is de Beheerder vrij in de keuze van de Beleggingen. Beleggingen in financiële instrumenten omvatten zowel beursgenoteerde als niet-beursgenoteerde effecten, alsmede zowel volgestorte als niet-volgestorte financiële instrumenten. De uit niet-volgestorte financiële instrumenten voortvloeiende stortingsverplichting bedraagt ten hoogste 5% van het fondsvermogen.

2.

De Beheerder is te allen tijde bevoegd in de samenstelling van het fondsvermogen wijzigingen aan te brengen, die hij in het belang acht van de Participanten van het betreffende Beleggingsfonds, en daartoe aanwezige Beleggingen te verkopen en andere te kopen. Vorenstaande omvat mede de bevoegdheid van de Beheerder om een deel van het fondsvermogen voor kortere of langere termijn in liquide vorm aan te houden voorzover hij dit op een gegeven moment raadzaam acht.

3.

De Beleggingen van de onderscheiden Beleggingsfondsen bestaan in hoofdzaak uit de op grond van artikel 2 lid 1 van deze voorwaarden ter zake van de onderscheiden Beleggingsfondsen vastgestelde waarden; de Beheerder is tot een maximum van 20% van het fondsvermogen gerechtigd te beleggen in andere dan de vermelde waarden, indien dit naar zijn oordeel in het belang van de betreffende Participanten raadzaam is.

4.

De Beheerder kan ten behoeve van het betreffende Beleggingsfonds op naam van de Bewaarder leningen aangaan tot het percentage dat de Bewaarder en Beheerder gezamenlijk vaststellen. De in dit lid bedoelde leningen worden uitsluitend aangegaan onder voorwaarde dat de geldgever/geldgevers zich verbindt/verbinden zich nimmer buiten het fondsvermogen van het betreffende Beleggingsfonds te verhalen. Voorzover nodig kan de Beheerder - voor de uit deze leningen voortvloeiende betalingsverplichtingen - het betreffende fondsvermogen op naam van de Bewaarder tot zekerheid verbinden tot het percentage dat de Bewaarder en Beheerder gezamenlijk vaststellen.

5.

De in de voorafgaande leden van dit artikel bedoelde percentages worden telkenmale berekend over de waarde van het fondsvermogen ten tijde van respectievelijk het aangaan van een dergelijke verplichting, belegging of lening danwel het verstrekken van dergelijke zekerheid.

6.

De Beheerder is te allen tijde bevoegd om, voor eigen rekening en met behoud van zijn verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid, taken en bevoegdheden te delegeren.

7.

De Beheerder en de Bewaarder zijn - desgewenst per Beleggingsfonds - bevoegd tot het instellen van een Raad van Toezicht, belast met het vaststellen van richtlijnen waarbinnen de Beheerder zal handelen. De Raad van Toezicht regelt zelf de wijze van vergaderen en van besluitvorming door de Raad. Benoeming, ontslag alsmede vaststelling van de beloning van de leden van de Raad van Toezicht geschiedt door de Bewaarder en Beheerder gezamenlijk. De beloning van de leden van de Raad van Toezicht komt ten laste van het fondsvermogen.

8.

De Beheerder houdt een lijst bij van Beleggingsfondsen, die onder toepassing van deze Voorwaarden zijn ingesteld. Van wijzigingen in de lijst doet de Beheerder mededeling, hetzij per advertentie in één of meer Nederlandse dagbladen die landelijk worden verspreid, hetzij aan het adres van iedere Participant. De lijst ligt ter inzage ten kantore van de Beheerder.

9.

leder Beleggingsfonds dat onder toepassing van de onderhavige Voorwaarden is ingesteld is gevestigd ten kantore van de Beheerder.

48


Bewaring Artikel 4 1.

De Bewaarder is juridisch eigenaar van de Beleggingen van de onderscheiden Beleggingsfondsen; de van de Beleggingsfondsen deel uitmakende Beleggingen op naam worden ten name van de Bewaarder gesteld. De bewaring van Beleggingen geschiedt voor rekening en risico van het betreffende Beleggingsfonds.

2.

De Bewaarder is bevoegd het aan financiële instrumenten verbonden stemrecht uit te oefenen waar en wanneer zulks te pas komt en op de wijze, zoals hij het meest in het belang van de Participanten acht. De Beheerder kan de Bewaarder instructies geven ten aanzien van de wijze waarop het stemrecht wordt uitgeoefend.

3.

Bewaring van de tot de onderscheiden Beleggingsfondsen behorende Beleggingen geschiedt door de Bewaarder ten name van het desbetreffende Beleggingsfonds.

4.

De tot de onderscheiden Beleggingsfondsen behorende Beleggingen worden door de Bewaarder op een zodanige wijze bewaard dat met betrekking tot de in bewaring gegeven Beleggingen slechts kan worden beschikt door de Bewaarder en Beheerder gezamenlijk. De Bewaarder kan de Beleggingen zowel in binnen- als in buitenland doen bewaren.

5.

De Bewaarder zal de tot de onderscheiden Beleggingsfondsen behorende stukken slechts afgeven na ontvangst van een door de Beheerder getekende verklaring waaruit blijkt dat afgifte wordt verlangd in verband met de regelmatige uitoefening van de beheersfunctie.

6.

De Bewaarder is op grond van het Nederlandse recht jegens de Beheerder en de Participanten aansprakelijk voor door hen geleden schade voor zover de schade het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming of gebrekkige nakoming van zijn verplichtingen. Deze aansprakelijkheid geldt ook wanneer de Bewaarder de bewaring van de tot de onderscheiden Beleggingsfondsen behorende Beleggingen geheel dan wel gedeeltelijk aan een derde heeft toevertrouwd.

7.

De Bewaarder draagt zorg voor een behoorlijke verzekering ter dekking van zijn aansprakelijkheid die voortvloeit uit brand, vervoer van tot de onderscheiden Beleggingsfondsen behorende financiële instrumenten, fraude en beroving.

Participanten/Participaties Artikel 5 1.

De Participanten van het betreffende Beleggingsfonds zijn gezamenlijk economisch eigenaar van het fondsvermogen dat voor hun rekening en risico wordt belegd; alle baten en lasten voortvloeiende uit en/of verband houdende met het fondsvermogen van de onderscheiden Beleggingsfondsen komen ten gunste en ten laste van de Participanten van het betreffende Beleggingsfonds.

2.

De gerechtigdheid van elke Participant in de onderscheiden Beleggingsfondsen wordt uitgedrukt in Participaties en in delen van Participaties. Delen van Participaties worden maximaal uitgedrukt tot in zes decimalen achter de komma. Afronding van het laatste cijfer dat achter de komma gebruikt wordt om een deel van een Participatie weer te geven vindt als volgt plaats: - is het op dat cijfer volgende cijfer achter de komma 4 of lager dan blijft dat laatste cijfer achter de komma ongewijzigd; - is het op dat cijfer volgende cijfer achter de komma 5 of hoger dan wordt dat laatste cijfer achter de komma met 1 verhoogd. Onderhavige voorwaarden zijn van overeenkomstige toepassing op delen van Participaties, met dien verstande dat de bij of krachtens de voorwaarden ter zake van Participaties vastgestelde prijzen, uitkeringen, vergoedingen, kosten en dergelijke voor delen van Participaties in evenredigheid gelden met de voor hele Participaties geldende bedragen.

3.

Participaties luiden op naam; er worden geen participatiebewijzen afgegeven.

49


4.

De Bewaarder houdt voor de onderscheiden Beleggingsfondsen een register aan. In elk van de registers wordt van iedere Participant de naam en het adres en het aantal van zijn Participaties vermeld alsmede alle gegevens die de Bewaarder overigens nodig acht. ledere Participant is verplicht wijzigingen betreffende de in het register ingeschreven gegevens terstond schriftelijk ter kennis van de Bewaarder te brengen. De Participant ontvangt op zijn verzoek van zijn inschrijving en van iedere wijziging daarvan kosteloos een afschrift. De in de onderscheiden registers vermelde gegevens strekken ten opzichte van de Participant tot volledig bewijs, behoudens tegenbewijs.

5.

Participaties zijn niet overdraagbaar.

6.

De Bewaarder en/of Beheerder erkent/erkennen ter zake van een Participatie slechts één persoon als Participant. Indien een Participatie tot een onverdeeldheid behoort, dan kunnen de gezamenlijke gerechtigden ten aanzien van de Bewaarder en/of Beheerder hun rechten slechts uitoefenen door één door hen schriftelijk aan te wijzen persoon.

7.

De Beheerder en de Bewaarder kunnen bepalen, dat de Participaties van een Beleggingsfonds een Nominale Waarde hebben. In dat geval stellen zij tevens de hoogte van de Nominale Waarde vast. Op een Participatie dient bij uitgifte steeds ten minste de Nominale Waarde te worden gestort.

Vaststelling van het fondsvermogen en waarden van Participaties Artikel 6 1.

De Beheerder stelt ten minste iedere Beursdag de voor die dag geldende Participatiewaarde in euro’s vast. De Participatiewaarde wordt berekend door het overeenkomstig dit artikel vastgestelde waarde van het fondsvermogen te delen door het op de dag van vaststelling aantal uitstaande Participaties en/of delen daarvan. De Participatiewaarde wordt tot maximaal zes cijfers achter de komma weergegeven. Afronding van de Participatiewaarde vindt plaats op de wijze als omschreven in artikel 5 lid 2.

2.

Het fondsvermogen wordt gevormd door de activa minus de passiva van het Beleggingsfonds. Onder de activa zijn begrepen de Beleggingen, de vorderingen en de overige activa. De passiva betreffen de schulden van het Beleggingsfonds. Ter bepaling van de waarde in euro’s van het fondsvermogen van de Beleggingsfondsen worden in beginsel de volgende grondslagen in acht genomen. Beleggingen worden gewaardeerd op reële waarde. Vaststelling van deze reële waarde vindt plaats op basis van de volgende uitgangspunten: -

Participaties in andere beleggingsfondsen worden gewaardeerd op de intrinsieke waarde van die(zelfde) dag.

-

Financiële instrumenten worden gewaardeerd op Beurskoers of daarmee vergelijkbare andere marktnotering. Voor op verschillende beurzen genoteerde financiële instrumenten geldt de koers op de hoofdbeurs. Voor zover financiële instrumenten geen beurs- of andere marktnotering kennen of indien de koersvorming niet representatief wordt geacht, vindt vaststelling door de Beheerder plaats. Deze vaststelling wordt verricht met behulp van objectieve en recente marktinformatie en/of met gebruikmaking van algemeen gangbare rekenmodellen.

-

Overige, als Beleggingen aangemerkte, financiële instrumenten worden gewaardeerd op marktwaarde die wordt afgeleid uit door derden afgegeven marktnoteringen en marktinformatie. Indien voor dergelijke financiële instrumenten geen objectieve marktnotering beschikbaar is, dan worden deze instrumenten gewaardeerd tegen de theoretische waarde die wordt berekend aan de hand van objectieve en breed gedragen rekenkundig modellen en met inachtneming van naar het oordeel van de Beheerder voor de betreffende beleggingen gangbare maatstaven.

-

Voor zover een beurs- of marktnotering voor individuele financiële instrumenten die in specifieke regio’s zijn genoteerd niet tijdig beschikbaar zijn, kan de waardebepaling van onderdelen van het fondsvermogen ook plaatsvinden op basis van de wijziging in de voor die regio relevante indices.

50


De niet als beleggingen aangemerkte activa en de passiva worden gewaardeerd op nominale waarde. Activa en passiva in vreemde valuta worden omgerekend tegen de op de berekeningsdatum geldende wisselkoersen, tenzij de Beheerder het in het belang van de gezamenlijke Participanten wenselijk oordeelt, uit te gaan van een andere koers. 3.

De Beheerder kan, indien naar zijn oordeel bijzondere omstandigheden de vaststelling van het fondsvermogen zoals hiervoor omschreven praktisch onmogelijk of kennelijk onredelijk maken, van het in dit artikel bepaalde afwijken.

4.

De Beheerder legt dagelijks de meest recente opgave van de door hem overeenkomstig dit artikel vastgestelde waarde van het fondsvermogen van de onderscheiden Beleggingsfondsen ten kantore van de Beheerder ter inzage.

Toetreding Artikel 7 1.

Toetreding tot één of meer van de onderscheiden Beleggingsfondsen geschiedt door uitgifte van Participaties na schriftelijke kennisgeving aan de Bewaarder, tegen betaling van de overeenkomstig lid 3 van dit artikel vastgestelde aankoopprijs dan wel overdracht c.q. overgang van andere door de Beheerder als storting geaccepteerde Beleggingen. De bevoegdheid tot uitgifte van Participaties berust uitsluitend bij de Bewaarder.

2.

De eerste inleg bedraagt minimaal 50.000,- (exclusief kosten) en dient ineens te worden betaald door de Participant. De Bewaarder heeft te allen tijde het recht om zonder enige opgaaf van redenen, toetreding te weigeren danwel de mogelijkheid van toetreding te beperken of te wijzigen. De Bewaarder kan aan toetreding voorwaarden stellen.

3.

De aankoopprijs van een hele Participatie is gelijk aan de Participatiewaarde die de Beheerder op grond van artikel 6 heeft vastgesteld op de Werkdag die volgt op de dag waarop de Bewaarder in kennis is gesteld van het voornemen van een Participant toe te willen treden tot een Beleggingsfonds, vermeerderd met de in artikel 10 vermelde kosten. Uiterlijk twee dagen na de dag van kennisgeving dient de aankoopprijs te worden betaald

4.

Met uitzondering van het minimum bedrag voor de eerste inleg, is het in dit artikel ter zake van toetreding bepaalde voor zover mogelijk van overeenkomstige toepassing op uitbreiding door een Participant van zijn bestaande deelname in het betreffende Beleggingsfonds. Een vervolginleg van minder dan 50.000,- door een Participant in een Beleggingsfonds is toegestaan. Behoudens in geval van herbelegging conform artikel 13 lid 2, kan uitbreiding door een Participant van zijn bestaande deelname in het betreffende Beleggingsfonds onderworpen worden aan een door de Bewaarder en Beheerder gezamenlijk vastgesteld minimum bedrag.

Uittreding Artikel 8 1.

Een Participant heeft het recht zijn deelname in één of meer van de onderscheiden Beleggingsfondsen te beëindigen of te verminderen door de hem toebehorende Participaties geheel of gedeeltelijk tegen ontvangst van de verkoopprijs te doen royeren (teruggeven). Indien: door de vermindering de deelname van de Participant in het Beleggingsfonds minder dan 50.000,- zal bedragen; en de Participant geen gekwalificeerde beleggers is in de zin van artikel 1:1 Wet op het financieel toezicht, is de Participant verplicht zijn deelname in dat Beleggingsfonds in zijn geheel te beëindigen. De Participant verzoekt het hier vermelde royement door middel van een daartoe strekkende schriftelijke kennisgeving aan de Bewaarder.

2.

De door het betreffende Beleggingsfonds bij royement van Participaties te betalen verkoopprijs is voor iedere hele Participatie gelijk aan de Participatiewaarde die de Beheerder op grond van artikel 6 heeft vastgesteld op de Werkdag die volgt op de dag waarop de Bewaarder in kennis is gesteld van het voornemen van een Participant zijn

51


deelname in een Beleggingsfonds te willen beëindigen of verminderen, verminderd met de in artikel 10 vermelde kosten. De verkoopprijs wordt uiterlijk twee dagen na de dag van deze kennisgeving voldaan. 3.

Op schriftelijk verzoek van de Participant kan de Bewaarder de betreffende Participaties royeren tegen overdracht c.q. overgang van door de Beheerder aan te wijzen Beleggingen, deel uitmakend van het betreffende Beleggingsfonds, waarbij de waarde van de te leveren Beleggingen bepaald wordt overeenkomstig artikel 6. Het hier vermelde verzoek dient deel uit te maken van de in lid 1 bedoelde schriftelijke kennisgeving.

4.

Indien verkoop van onderliggende Beleggingen, noodzakelijk ter verkrijging van de benodigde gelden voor het royeren van de Participaties, naar het oordeel van de Beheerder wegens bijzondere omstandigheden de markt betreffende op praktische bezwaren stuit, dient de Bewaarder royement van Participaties op te schorten danwel gefaseerd uit te voeren. Iedere aanbieder van Participaties die dit betreft wordt hiervan schriftelijk op de hoogte gesteld en heeft het recht om, met bekwame spoed na ontvangst van deze mededeling, zijn verkoopopdracht schriftelijk in te trekken. De Beheerder kan, mocht de verkoop van Beleggingen ter verkrijging van de benodigde gelden voor royement van Participaties om andere dan hiervoor genoemde redenen op praktische bezwaren stuiten, een andere regeling treffen.

5.

Royement van Participaties geschiedt in volgorde van binnenkomst van de daartoe strekkende schriftelijke kennisgeving.

6.

De Bewaarder en Beheerder gezamenlijk kunnen royement van Participaties aan een minimum bedrag verbinden.

7.

Indien de Bewaarder op grond van het bepaalde in dit artikel royement van Participaties opschort, gefaseerd uitvoert, weigert dan wel bewerkstelligt, heeft de Participant geen recht op vergoeding van eventuele schade.

Omzetting Ártikel 9 1.

De Participant heeft het recht zijn Participaties in een Beleggingsfonds, dat voorkomt op de lijst als bedoeld in artikel 3 lid 8, geheel of gedeeltelijk te doen omzetten in Participaties in één of meer andere, te zijnen keuze staand(e) Beleggingsfonds(-en) op die lijst. De Participant dient hiertoe een schriftelijk omzettingsverzoek in bij de Bewaarder.

2.

De in het vorige lid bedoelde omzetting vindt plaats door de Participatiewaarde van de om te zetten Participaties, verminderd met de in artikel 10 vermelde omzettingskosten, om te rekenen in Participaties in het (de) door de Participant aangegeven fonds(-en).

3.

Bij omzetting van Participaties wordt uitgegaan van de Participatiewaarden vastgesteld en de kosten geldend op de Werkdag volgend op de dag van ontvangst van het schriftelijk omzettingsverzoek danwel op de door de Participant gewenste omzettingsdatum, mits deze datum later is gelegen dan de Werkdag volgend op de dag van ontvangst van het omzettingsverzoek.

4.

In geval van omzetting is het bepaalde in artikel 7 en artikel 8, voorzover mogelijk, van overeenkomstige toepassing.

Kosten van toetreding, uittreding en omzetting Artikel 10 1.

Voor toetreding, uittreding en omzetting kunnen kosten in rekening gebracht worden. De kosten bij toetreding respectievelijk uittreding worden vastgesteld door de Beheerder. Deze kosten worden uitgedrukt in een maximum percentage van de overeenkomstig artikel 6 vastgestelde Participatiewaarde. Het bij toetreding respectievelijk het bij uittreding in rekening te brengen percentage is samengesteld uit een procentuele vergoeding ten behoeve van het betreffende Beleggingsfonds voor de in verband daarmee ten laste van het fonds komende kosten en een

52


procentuele vergoeding ten behoeve van de Beheerder en de Bewaarder voor de aan de toetreding/uittreding verbonden administratieve werkzaamheden, te vermeerderen met eventueel verschuldigde omzetbelasting. 2.

De Beheerder kan in geval van toetreding als gevolg van herbelegging vaststellen, dat geen kosten verschuldigd zijn of dat bij deze toetreding een korting wordt gegeven.

3.

De Beheerder stelt de kosten van omzetting als bedoeld in artikel 9 vast.

4.

Indien bij toetreding/uittreding/omzetting enige belasting of enig recht is verschuldigd, wordt deze afzonderlijk aan de Participant in rekening gebracht.

5.

De hoogte van de voor de onderscheiden Beleggingsfondsen geldende, door de Beheerder vastgestelde percentages c.q. kosten liggen ter inzage ten kantore van de Beheerder.

6.

De Beheerder heeft, in geval beëindiging of vermindering van een deelname in één of meer van de onderscheiden Beleggingsfondsen door een Participant (uittredende Participant) gelijktijdig plaatsvindt met een toetreding van een andere Participant (toetredende Participant), het recht om onder de hierna volgende voorwaarden geen kosten van uittreding respectievelijk toetreding in rekening te brengen. Deze voorwaarden zijn: zowel de uit- als toetredende Participant bezit rechtspersoonlijkheid; de uit- en toetredende Participant behoren tot dezelfde groep. Betreffende Participanten behoren tot dezelfde groep indien: a. de uittredende Participant in de toetredende Participant middellijk of onmiddellijk de meerderheid van de aandelen bezit; of b. de toetredende Participant in de uittredende Participant middellijk of onmiddellijk de meerderheid van de aandelen bezit; c. een derde zowel in de uit- als toetredende Participant middellijk of onmiddellijk de meerderheid van de aandelen bezit;

-

de deelname welke wordt beëindigd of verminderd, is - zowel voor wat betreft grootte als samenstelling identiek aan de deelname van de toetredende Participant.

Kosten van het Beleggingsfonds Artikel 11 1.

De Beheerder ontvangt voor het door hem gevoerde beheer een beheerloon, bestaande uit een maandelijkse vergoeding, die de Bewaarder en Beheerder gezamenlijk vaststellen. Deze maandelijkse vergoeding is uitgedrukt in een promillage (te vermeerderen met de daarover eventueel verschuldigde omzetbelasting) en wordt berekend over de overeenkomstig artikel 6 vastgestelde waarde van het fondsvermogen op de laatste kalenderdag van iedere maand en gedurende de maand in evenredigheid onttrokken aan het fondsvermogen.

2.

Behalve de uit deze voorwaarden voortvloeiende kosten en/of kosten ter zake van belastingen en rechten die eventueel van een Beleggingsfonds (zullen) worden geheven bewaarloon alsmede overige kosten ter zake van onder andere (jaar-)verslagen, accountant, juridische en andere deskundigen, gerechtelijke procedures, (aanvraag van) vergunningen respectievelijk vrijstellingen, eventuele bemiddelingsprovisie in verband met verkoop van Participaties, verzekeringspremies, publicaties, publiciteits- en drukkosten en dergelijke, zullen noch direct noch indirect enige kosten aan één van de onderscheiden Beleggingsfondsen in rekening worden gebracht.

Kapitaal- en inkomstenrekening Artikel 12 Vervallen.

Uitkeringen Artikel 13

53


1.

Voor elk der onderscheiden Beleggingsfondsen bepalen de Beheerder en de Bewaarder gezamenlijk of van het fondsvermogen uitkeringen kunnen worden gedaan.

2.

Indien voor een Beleggingsfonds besloten is dat uitgekeerd zal kunnen worden gelden de navolgende regels: a.

De Beheerder bepaalt na ieder boekjaar welk bedrag per Participatie zal worden uitgekeerd. Uitkering vindt binnen vier maanden na het einde van het boekjaar plaats onder inhouding van eventueel verschuldigde belasting. Uitkering geschiedt ten laste van het fondsvermogen zoals dat luidt op de laatste dag van het verstreken boekjaar aan de Participanten van het betreffende Beleggingsfonds. Uitkering geschiedt naar evenredigheid van het aantal Participaties van iedere Participant zoals dat op het moment van de betaalbaarstelling blijkt uit het door de Bewaarder voor de onderscheiden Beleggingsfondsen aangehouden register.

b.

Iedere Participant geeft de Bewaarder volmacht om de betaalbaarstelling van de uitkering te doen geschieden door automatische herbelegging in Participaties, tenzij de Participant voor gehele of gedeeltelijke bijschrijving op een te zijnen name staande geldrekening, bestemd voor girale betalingen, kiest. De Beheerder stelt de koers van herbelegging uiterlijk vast op de eerste Werkdag waarop de uitkering betaalbaar is gesteld. Ingeval de Participant bijschrijving op een geldrekening wenst, stelt hij de Beheerder hiervan tijdig voor betaalbaarstelling schriftelijk in kennis met vermelding van het betreffende geldrekeningnummer. De Participant vermeldt daarbij tevens voor hoeveel Participaties hij bijschrijving als bedoeld wenst.

c.

De betaalbaarstelling door de Beheerder van uitkeringen aan Participanten in de onderscheiden Beleggingsfondsen, de samenstelling van de uitkering alsmede de wijze van betaalbaarstelling worden bekend gemaakt hetzij per advertentie in één of meer Nederlandse dagbladen die landelijk worden verspreid, hetzij aan het adres van iedere Participant. Bekendmaking aan het adres van een Participant kan plaatsvinden door kennisgeving van herbelegging in Participaties of door kennisgeving van bijschrijving op een ten name van de Participant staande geldrekening.

d.

Voor zover het fondsvermogen dit toelaat heeft de Beheerder de mogelijkheid tot het doen van tussentijdse uitkeringen. Het hiervoor in dit artikel bepaalde, is op dergelijke tussentijdse uitkeringen zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing.

3.

Uitkeringen ten laste van het fondsvermogen waarover na betaalbaarstelling niet wordt beschikt vervallen niet eerder dan na een termijn van vijf jaar.

4.

Ten behoeve van Nederlandse fiscale doeleinden wordt aan de Participanten jaarlijks op schriftelijk verzoek een opgave verstrekt.

Jaarverslagen en tussentijdse verslagen Artikel 14 1.

Het boekjaar van de onderscheiden Beleggingsfondsen loopt van één januari tot en met één en dertig december, tenzij de Beheerder en de Bewaarder een ander boekjaar zijn overeengekomen.

2.

Jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar maakt de Beheerder van ieder der onderscheiden Beleggingsfondsen een verslag op over dat boekjaar (jaarverslag). Dit jaarverslag bestaat ten minste uit een vermogensopstelling, een staat van baten en lasten met een toelichting.

3.

Daarnaast maakt de Beheerder jaarlijks binnen 9 weken na afloop van de eerste helft van het boekjaar van ieder der onderscheiden Beleggingsfondsen een tussentijds verslag openbaar over de eerste helft van dat boekjaar overeenkomstig het in lid 2 van dit artikel ter zake van het jaarverslag bepaalde.

4.

De jaarverslagen worden onderzocht door een door de Beheerder aan te wijzen deskundige als bedoeld in artikel 393 eerste lid van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Voornoemde deskundige zal van dit onderzoek verslag uitbrengen aan de Beheerder en de Bewaarder van de onderscheiden Beleggingsfondsen.

54


5.

Na vaststelling van het hiervoor bedoelde jaarverslag en na openbaarmaking van het tussentijdse verslag wordt door de Beheerder, per advertentie in één of meer Nederlandse dagbladen die landelijk worden verspreid danwel aan het adres van iedere Participant, binnen acht dagen opgave gedaan van de plaats waar dit verslag alsmede voor wat betreft het jaarverslag - de daarop betrekking hebbende verklaring van de deskundige voor de Participanten verkrijgbaar zijn. Enkel verloop van een jaar na vaststelling van het jaarverslag strekt tot decharge van de Beheerder en de Bewaarder.

Vergadering van Participanten Artikel 15 1.

De Bewaarder roept een vergadering van Participanten bijeen, indien hij en/of de Beheerder dit in het belang van de Participanten wenselijk acht/achten. De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag vóór die van de vergadering, hetzij per advertentie in één of meer Nederlandse dagbladen die landelijk worden verspreid, hetzij aan het adres van iedere Participant. Bij de oproeping worden de plaats en het tijdstip van de vergadering vermeld alsmede de te behandelen onderwerpen.

2.

Iedere Participant is bevoegd in persoon danwel bij schriftelijk gevolmachtigde de vergadering bij te wonen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen, mits hij zijn voornemen om de vergadering in persoon of bij gevolmachtigde bij te wonen schriftelijk aan de Bewaarder heeft medegedeeld. Zodanige mededeling dient uiterlijk te geschieden op de dag daarvoor in de oproeping vermeld, welke dag evenwel niet vroeger kan worden gesteld dan op de zevende dag vóór die van de vergadering. Ingeval van vertegenwoordiging bij gevolmachtigde moet de schriftelijke volmacht uiterlijk ten tijde en ter plaatse in de oproeping tot de vergadering vermeld, zijn gedeponeerd.

3.

Iedere hele Participatie geeft voor het betreffende Beleggingsfonds recht op het uitbrengen van één stem, delen van Participaties geven geen stemrecht.

4.

De vergadering wordt geleid door een door de Beheerder aan te wijzen voorzitter. Van het verhandelde worden notulen gehouden door een door de voorzitter van de vergadering aangewezen notulist. De notulen worden door de voorzitter en de notulist vastgesteld en leveren daarna tegenover de Beheerder, de Bewaarder en de Participanten bewijs van hetgeen daarin vermeld staat, behoudens tegenbewijs.

5.

Besluiten over enig voorstel worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

6.

Stemming geschiedt schriftelijk, tenzij de vergadering eenstemmig besluit tot mondelinge stemming of stemming bij acclamatie.

7.

Blanco of ongeldige stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht.

8.

Over toelating van anderen dan Participanten, hun gevolmachtigde, de Beheerder en de Bewaarder, beslist de voorzitter van de vergadering.

Wijziging van de voorwaarden Artikel 16 1.

Wijziging van deze voorwaarden kan uitsluitend door de Bewaarder en Beheerder gezamenlijk. Indien de Beheerder en de Bewaarder voornemens zijn deze voorwaarden, dan wel een besluit dat door hen gezamenlijk dan wel door één van hen op grond van deze voorwaarden is genomen, te wijzigen roepen zij een vergadering van Participanten bijeen, waarin zij een toelichting geven op de voorgenomen wijziging. Een exemplaar van deze voorwaarden, respectievelijk van het te nemen besluit, waarin de voorgenomen wijzigingen zijn opgenomen, is uiterlijk ter vergadering verkrijgbaar.

2.

Van een voorgenomen wijziging van de voorwaarden, respectievelijk van een voorgenomen wijzigingsbesluit dat door de Beheerder en de Bewaarder gezamenlijk dan wel door één van hen op grond van deze voorwaarden kan

55


worden genomen, wordt mededeling gedaan in hetzij een advertentie in één of meer Nederlandse dagbladen die landelijk worden verspreid, hetzij aan het adres van iedere Participant. 3.

Wijziging in deze voorwaarden, dan wel wijziging van een besluit dat door de Beheerder en de Bewaarder gezamenlijk, dan wel door één van hen op grond van deze voorwaarden kan worden genomen, waardoor rechten en zekerheden van Participanten worden verminderd of lasten aan hen worden opgelegd, worden pas van kracht drie maanden nadat tot de wijziging is besloten.

4.

In het in lid 3 genoemde geval en binnen de daar vermelde periode van drie maanden worden Participanten, met inachtneming van artikel 8, in staat gesteld uit te treden tegen de gebruikelijke voorwaarden, die tot het moment van het van kracht worden van de wijziging nog gelden.

Omzetting/samenvoeging van de Beleggingsfondsen Artikel 17 1.

De Beheerder en de Bewaarder gezamenlijk zijn bevoegd, indien zij dit in het belang van de Participanten van het (de) betreffende Beleggingsfonds(en) achten, om het fondsvermogen van één of meer van de onderscheiden Beleggingsfonds(en) geheel of gedeeltelijk om te zetten in één of meer andere (nieuwe) Beleggingsfonds(en) waarop deze voorwaarden van toepassing (zullen) zijn, met dien verstande dat wanneer één of meer van de om te zetten Beleggingsfonds(en) onder het icbe-regime valt (vallen) het (de) nieuwe Beleggingsfonds(en) eveneens onder dit regime zal (zullen) vallen. Bovenstaande omvat tevens de bevoegdheid om twee of meer bestaande Beleggingsfondsen samen te voegen tot één (nieuw) Beleggingsfonds.

2.

De Beheerder en Bewaarder stellen gezamenlijk de voorwaarden van omzetting vast.

3. Het in artikel 16 ter zake van de wijziging van deze voorwaarden bepaalde is bij omzetting/ samenvoeging van de Beleggingsfondsen van overeenkomstige toepassing.

56


Beëindiging beheer en bewaring Artikel 18 Indien de Beheerder of de Bewaarder te kennen geeft voornemens te zijn zijn functie ter zake van één of meer van de onderscheiden Beleggingsfondsen neer te leggen, wordt binnen een termijn van vier weken een vergadering van Participanten gehouden om in de benoeming van een nieuwe Beheerder of Bewaarder te voorzien. Alsdan zal de Beheerder of de Bewaarder kunnen worden vervangen door een met instemming van de Bewaarder respectievelijk Beheerder aangewezen nieuwe Beheerder of Bewaarder. Vervanging geschiedt krachtens een door de vergadering van Participanten genomen besluit. Het betreffende besluit wordt genomen met ten minste de helft van de geldig uitgebrachte stemmen. De oorspronkelijke Beheerder of Bewaarder kan zijn functie niet neerleggen voordat de nieuwe Beheerder of Bewaarder zijn functie zal hebben aanvaard.

Opheffing Artikel 19 1.

Indien de Beheerder en de Bewaarder voornemens zijn één of meer van de onderscheiden Beleggingsfondsen op te heffen roepen zij een vergadering van Participanten in het (de) betreffende Beleggingsfonds(-en) bijeen teneinde tijdens die vergadering dit voornemen toe te lichten.

2.

Indien de Beheerder en de Bewaarder tot opheffing van één of meer van de onderscheiden Beleggingsfondsen besluiten, wordt van dit besluit mededeling gedaan, hetzij in één of meer Nederlandse dagbladen die landelijk worden verspreid, hetzij aan het adres van iedere Participant.

3.

Nadat het besluit tot opheffing is genomen vervalt de mogelijkheid van uitgifte van Participaties alsmede het recht van Participanten om uit te treden en/of om te zetten.

4.

De Beheerder legt aan de Participanten van het (de) betreffende Beleggingsfonds(en) rekening en verantwoording af, voordat hij tot uitkering aan die Participanten overgaat.

5.

Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze voorwaarden voor zover mogelijk van toepassing.

Toepasselijk recht en geschillenbeslechting Artikel 20 1.

Geschillen uit hoofde van het in deze voorwaarden bepaalde tussen de Beheerder en/of Bewaarder enerzijds en één of meer Participanten anderzijds worden in eerste instantie voorgelegd aan de bevoegde Nederlandse rechter, tenzij de Beheerder en/of de Bewaarder als eisende partij de voorkeur geeft (geven) aan een buitenlandse rechter.

2.

Op deze voorwaarden is uitsluitend Nederlands recht van toepassing

Slotbepalingen Artikel 21 1.

Participanten worden geacht, door het enkele feit van toetreding tot één der onderscheiden Beleggingsfondsen, kennis te dragen en zich te onderwerpen aan alle bepalingen van deze voorwaarden.

2.

Door de Participanten kan ten kantore van de Beheerder kosteloos een afschrift van onderhavige voorwaarden worden verkregen.

3.

In gevallen waarin deze voorwaarden niet voorzien beslist de Beheerder.

57


4.

Bestuurders van de Beheerder respectievelijk de Bewaarder mogen nimmer een functie vervullen dan wel in dienst zijn bij de Bewaarder respectievelijk de Beheerder.

5.

Kennisgevingen/mededelingen aan en oproepingen van Participanten worden geacht geldig te zijn gedaan, indien zij zijn verzonden aan het adres opgenomen in het in artikel 5 lid 4 bedoelde register danwel indien zij overeenkomstig deze voorwaarden per advertentie zijn geschied. Aan het niet kennisgenomen hebben van enige kennisgeving, mededeling of oproeping kunnen Participanten geen rechten ontlenen.

6.

Deze voorwaarden kunnen worden aangehaald als de "Voorwaarden van Beheer en Bewaring Basis Fondsen (2007)".

58

Den Haag, 25 november 2011 ING Fund Management B.V

Recommend Documents