DEEL I: SAMENVATTING Dit document is een vertaling van de samenvatting opgesteld in het Engels. De Engelstalige versie van deze samenvatting werd goedgekeurd door de FSMA op 19 november 2013, in overeenstemming met artikel 23 van de Wet van 16 juni 2006. De Engelstalige versie van deze samenvatting heeft bewijskracht. De Nederlandse versie werd opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de Emittent. De Engelstalige versie van de samenvatting kan op dezelfde manier en op dezelfde plaatsen verkregen worden als dit document. De samenvatting is opgesteld in overeenstemming met de inhoudelijke en vormelijke vereisten van de Prospectusverordening. Samenvattingen bestaan uit informatieverplichtingen, zogenaamde “Elementen”. Deze elementen zijn genummerd in Secties A – E (A.1 – E.7). Deze samenvatting bevat alle Elementen vereist in een samenvatting voor dit soort van effecten en Emittent. Omdat enkele Elementen niet verplicht vermeld moeten worden, kunnen er leemtes voorkomen in de nummering van de Elementen. Zelfs indien een Element verplicht moet worden opgenomen in de samenvatting wegens het type effect en Emittent, kan het zijn dat er geen relevante informatie kan gegeven worden over het Element. In dat geval wordt er een korte beschrijving van het Element opgenomen met de vermelding “niet van toepassing”.
Sectie A – Inleidingen en waarschuwingen A.1 Inleiding
Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Prospectus en iedere beslissing om te beleggen in de Obligaties moet gebaseerd zijn op de bestudering van het volledige Prospectus door de belegger. Wanneer een vordering met betrekking tot de informatie in het Prospectus bij een rechterlijke instantie in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte aanhangig wordt gemaakt, bestaat de kans dat de belegger, optredend als eiser, overeenkomstig de nationale wetgeving van de Lidstaat van de Europese Economische Ruimte, de kosten voor de vertaling van het Prospectus zal moeten dragen voorafgaand aan de instelling van de rechtsvordering. Alleen de personen die de samenvatting, met inbegrip van een vertaling ervan, hebben ingediend, kunnen burgerrechtelijk aansprakelijk worden gesteld, althans voor zover de samenvatting misleidend, onjuist of inconsistent is, wanneer zij samen wordt gelezen met de andere delen van het Prospectus, of indien zij, wanneer zij samen wordt gelezen met de andere delen van het Prospectus, niet de kerngegevens bevat om beleggers te helpen wanneer zij overwegen in die Obligaties te investeren.
A.2 Toestemming tot gebruik van het prospectus
De Emittent geeft zijn toestemming om dit Prospectus te gebruiken in het kader van een openbaar aanbod in België tot en met 29 november 2013 (ongeacht de mogelijkheid tot vroegtijdige beëindiging zoals onderstaand besproken in Deel XII: Inschrijving en Verkoop), door iedere kredietinstelling die overeenkomstig Richtlijn 2006/48/EG, of iedere beleggingsonderneming die overeenkomstig Richtlijn 2004/39/EG gemachtigd is om dergelijke aanbiedingen uit te voeren (een Bevoegde Aanbieder ). 1
Elk aanbod en elke verkoop van Obligaties door een Bevoegde Aanbieder zal tot stand komen in overeenstemming met de algemene voorwaarden zoals overeengekomen tussen een Bevoegde Aanbieder en de belegger, met inbegrip van de voorwaarden die betrekking hebben op de prijs, allocatie en de kosten en/of belastingen die door de belegger zullen worden gedragen. De Emittent is geen partij bij enige afspraken of algemene voorwaarden met betrekking tot het aanbod en de verkoop van de Obligaties overeengekomen tussen een Bevoegde Aanbieder en een belegger. Dit Prospectus bevat geen algemene voorwaarden van enig Bevoegde Aanbieder. De algemene voorwaarden van de Lead Manager zijn evenwel opgenomen in dit Prospectus (zie Deel XII: Inschrijving en Verkoop). De algemene voorwaarden met betrekking tot het aanbod en de verkoop van de Obligaties zullen aan de belegger worden verschaft door een Bevoegde Aanbieder tot en met de laatste dag van de Inschrijvingsperiode, zijnde 29 november 2013, ongeacht een mogelijke vroegtijdige afsluiting Sectie B - Emittent B.1
Wettelijke en commerciële benaming van de Emittent
VGP NV
B.2
Zetel/Wettelijke Vorm/ Wetgeving/Land van oprichting
De Emittent is een naamloze vennootschap, opgericht overeenkomstig het Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Greenland – Burgemeester E. Demunterlaan 5, bus 4, 1090 Brussel, België.
B.4b
Trends
De Emittent is de holdingvennootschap van de VGP Groep. De Groep is gespecialiseerd in de aankoop, de ontwikkeling en het beheer van semiindustrieel vastgoed, d.w.z. gebouwen die geschikt zijn voor logistieke doeleinden en lichte industriële activiteiten. Sinds 2010 heeft de Groep haar business model en strategie gewijzigd van een loutere ontwikkelings- en houdstrategie naar een strategie waarbij er een grotere nadruk wordt gelegd op de ontwikkelingsactiviteiten en met een meer proactieve benadering met betrekking tot mogelijke verkopen van inkomstengenererende activa, waardoor VGP vastgoedmeerwaarden zou kunnen realiseren en bijkomende inkomsten uit vergoedingen voor facility management zou kunnen genereren. Deze verandering van strategie heeft ook geleid tot een aanzienlijke daling van de recurrente huurinkomsten van de Groep. Deze huurinkomsten zullen op korte en middellange termijn opnieuw toenemen van zodra er nieuwe bouwprojecten opgeleverd worden op de landbank, die werd aangekocht met, onder meer, de opbrengsten van deze transacties, en die vervolgens verhuurd zullen worden aan huurders. De activa van de Groep zijn momenteel geografisch voornamelijk geconcentreerd in Tsjechië en Duitsland en, in mindere mate, in Estland, Letland, Slovakije, Hongarije en Roemenië. De vastgoedportefeuille van de Groep is sterk aan het uitbreiden, vooral in Duitsland, waar de Groep erin geslaagd is om een aantal aanzienlijke percelen op zeer aantrekkelijke locaties vast te leggen. Duitsland is een van de toplocaties voor logistiek in Europa. De afgelopen jaren is het aanbod aan opslagruimte beschikbaar 2
voor commerciële huur zeer schaars geworden en is er een toenemende vraag naar verhuurbare ruimtes van ongeveer 10.000 m², of groter, wat strookt met de nichemarkt waarin de VGP Groep actief wil zijn. De investeringsactiviteit in de vastgoedmarkt waarin de Groep actief is in de centraal-Europese landen is aanzienlijk toegenomen in het afgelopen decennium, wegens onder andere een klimaat van dalende interestvoeten, sterke economische groei en toenemende stabiliteit van de wisselkoers. In Tsjechië, zijn de prime headline huurprijzen voor moderne logistieke ruimte stabiel gebleven de afgelopen 12 maanden en er wordt verwacht dat zij stabiel blijven in de voorzienbare toekomst. B.5
Groep
De Emittent is de holdingvennootschap van de verschillende entiteiten die samen de VGP Groep uitmaken. De Groep bouwt en ontwikkelt hoogwaardig semi-industrieel vastgoed en bijhorende kantoren, die vervolgens aan gerenommeerde klanten worden verhuurd door middel van langlopende commerciële huurcontracten. VGP beschikt over een “inhouse” team dat alle activiteiten van het volledig geïntegreerde businessmodel beheert: gaande van de identificatie en de aankoop van grond tot de uitwerking en het ontwerp van het project, het toezicht op de bouwwerkzaamheden, de contracten met potentiële klanten en het facility management van haar eigen vastgoedportefeuille. De Emittent houdt 100% van de aandelen van een aantal dochtervennootschappen aan (de Dochtervennootschappen). Daarnaast houdt VGP NV momenteel ook een participatie van 20% aan in het aandelenkapitaal van Snow Crystal S.à.r.l. en Sun S.à.r.l. en 42,87% van het maatschappelijk kapitaal in VGP Misv Comm. VA (de Geassocieerde Vennootschappen).
B.9
Winstvooruitzichten / winstramingen
Niet van toepassing; noch winstvooruitzichten, noch winstramingen zijn door de Emittent gemaakt.
B.10
Kwalificaties auditrapport
Niet van toepassing; in geen enkel auditrapport omtrent de historische financiële informatie die aan dit Prospectus zijn toegevoegd, werd enig voorbehoud gemaakt.
3
B.1 2
Belangrijke financiële informatie/belang rijke ongunstige wijziging WINST- EN VERLIESREKENING (in '000 EUR) Bruto huuropbrengsten Operationele kosten verbonden aan vastgoed en doorgerekende /(door te rekenen huurlasten) Netto huurresultaat
31-Dec10 28.573
Andere opbrengsten /(kosten) incl. administratieve kosten Operationeel resultaat resultaat op portefeuille) Netto courant resultaat
Jaar afgesloten op 31-Dec31-Dec11 12 14.446 3.071
Halfjaar afgesloten op 30-Jun30-Jun12 13 1.600 1.981
(1.245)
(516)
(449)
(485)
(175)
27.328
13.930
2.622
1.115
1.806
(1.809)
(1.701)
(2.025)
(635)
(895)
25.519
12.230
597
480
911
7.967
9.555
3.193
1.713
2.304
22.759 (4.324) 18.435
3.133 (595) 2.538
12.347 (2.346) 10.001
5.504 (1.046) 4.458
7.368 (1.400) 5.968
26.402
844 12.937
(1.615) 11.579
(139) 6.032
829 9.101
186.982 1.271 188.253 3.701 5.341
71.643 45.313 1.529 118.485 9.138 16.326
101.629 45.758 (167) 147.220 9.037 19.123
85.632 46.917 1.750 134.299 8.346 35.660
152.896 45.601 3.107 201.604 10.251 7.863
299.942 308.984
33.944 59.408
28.160
44.006
18.114
Totaal activa
497.237
177.893
175.380
178.305
219.718
Totaal eigen vermogen Totaal langlopende verplichtingen Totaal kortlopende verplichtingen Totaal verplichtingen Totaal eigen vermogen verplichtingen
176.342 130.351 190.544 320.895
154.735 5.708 17.450 23.158
151.260 8.225 15.895 24.120
145.714 7.919 24.672 32.591
160.361 16.057 43.300 59.357
497.237
177.893
175.380
178.305
219.718
576.936 98,8%
641.378 98,5%
674.595 94,5%
644.484 93,1%
69.951¹ 94,9%²
481.624
105.565
101.629
85.632
152.896³
1,47 52,2%
n.a. n.a.
n.a. n.a.
n.a. n.a.
0,1 6,5%
(vóór
Herwaardering van de onroerende activa Latente belastingen Resultaat op de portefeuille Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen Netto resultaat BALANS Vastgoedbeleggingen Andere materiële vaste activa Andere Totaal vaste activa Handels- en andere vorderingen Geldmiddelen en kasequivalenten Groepen activa aangehouden voor verkoop Totaal vlottende activa
en
VASTGOEDBELEGGINGEN Totaal verhuurbare oppervlakte (m²) Bezettingsgraad (%) Reële waarde van de vastgoedportefeuille SOLVABILITEIT Netto schuld/eigen vermogen Netto schuld/totaal activa
(er werd een beperkte controle uitgevoerd door de commissaris van de Vennootschap op de geconsolideerde interim financiële informatie voor de 6 maanden die eindigden op 30 juni 2013 en 30 juni 2012) 1
Inclusief 608.481 m² onder beheer. (590.384 m² onder beheer per 30 juni 2012, 601.217 m² onder beheer per 31 december 2012 en 573.426 m² onder beheer per 31 december 2011). ² Inclusief Geassocieerde Vennootschappen.. De bezettingsgraad zonder Geassocieerde Vennootschappen zou 95,4%, 93,1% per 30 juni 2012, 94,9% per 31 december 2012 en 94,5% per 31 december 2010. ³ Activa die in aanbouw zijn of ontwikkeld worden voor gebruik als vastgoed in de toekomst worden ook uitgedrukt tegen reële waarde. Het vastgoed dat in aanbouw is, wordt gewaardeerd door dezelfde onafhankelijke waarderingsexpert, meer bepaald Jones Lang LaSalle. Voor het vastgoed in aanbouw heeft de expert dezelfde benadering gebruikt als voor afgewerkt vastgoed, mits aftrek van de overblijvende constructiekosten van de berekende marktwaarde waarbij “overblijvende constructiekosten” worden
4
geïnterpreteerd als de algehele nog te dragen ontwikkelingskosten, waaronder begrepen alle “harde kosten”, “zachte kosten”, financieringskosten en winsten van de ontwikkelaar (de winsten van de ontwikkelaar drukken het risiconiveau van het individuele vastgoed uit en is voornamelijk afhankelijk van de fase van de ontwikkeling en de status van voorverhuur). Alle kosten die onmiddellijk betrekking hebben op de aankoop en de constructie van vastgoed en alle daarop volgende kapitaalinvesteringen en die kwalificeren als aankoopkosten worden gekapitaliseerd.
In november 2013 sloot VGP een koopovereenkomst af met betrekking tot de verwerving van een volledig verhuurd nieuw gebouw van 25.000 m² in het VGP Park Hamburg. De aankoop wordt vervolledigd in december 2013 en zorgt voor een jaarlijkse huurinkomst van 1,4 miljoen EUR. De aankoop van het gebouw geeft VGP Park Hamburg een zeldzame mogelijkheid om ten volle te genieten van schaalvoordelen vanuit een ontwikkelings- en handelsstandpunt. Op het einde van september 2013 werd een 45.000 m² groot stuk grond gekocht in Tsjechië om ongeveer 18.000 m² aan verhuurbare ruimte te ontwikkelen. Dit niettegenstaande, heeft er zich sinds de datum van de laatste geauditeerde jaarrekening, zijnde 30 juni 2013, geen belangrijke ongunstige wijziging voorgedaan met betrekking tot de vooruitzichten van de Emittent. Met uitzondering van de uitgifte door VGP NV van een obligatie met een looptijd van 4 jaar, genoteerd op de gereglementeerde markt NYSE Euronext Brussel voor een totale nominale waarde van 75 miljoen EUR op 12 juli 2013 en de kapitaalvermindering van VGP NV voor een bedrag gelijk aan 7.619.050,50 EUR zonder vernietiging van aandelen met als gevolg dat het kapitaal van de Emittent gelijk is aan 112.736.509 EUR, hebben er zich geen belangrijke wijzigingen voorgedaan met betrekking tot de financiële en handelspositie van de Emittent of de Groep sinds 30 juni 2013. Rekening houdend met de uitgifte van obligaties in juli 2013 en de huidige uitgifte van Obligaties voor een totaal bedrag van 150 miljoen EUR, zou de netto schuld / eigen vermogen gearing ratio per 30 juni 2013 stijgen tot 1,02 (1,13 indien de kapitaalvermindering die in september 2013 werd goedgekeurd ook in acht wordt genomen), eens alle opbrengsten uit de Obligaties werden geïnvesteerd. B.1 3
Recente gebeurtenissen
Niet van toepassing; er hebben zich geen recente gebeurtenissen voorgedaan met betrekking tot de Emittent die een aanzienlijke invloed zouden kunnen hebben op de beoordeling van de solvabiliteit van de Emittent.
B.1 4
Afhankelijkheid van andere entiteiten binnen de Groep
Op datum van het Prospectus, is de Emittent een holdingvennootschap. De vastgoedportefeuille van de Groep wordt aangehouden via specifieke vastgoedvennootschappen die 100% Dochtervennootschappen zijn van de Emittent. De enige activiteit van de Emittent bestaat erin zijn Dochtervennootschappen en Geassocieerde Vennootschappen te financieren en diensten van dagelijks operationeel management te leveren aan deze entiteiten. Naast inkomsten uit hoofde van interesten en het doorrekenen van kosten en diensten die gefactureerd worden aan deze entiteiten, komt de kasstroom van de Emittent voort uit dividenden en de verkoop van specifieke vastgoedvennootschappen die inkomstengenererende activa of parken aanhouden. Bijgevolg heeft de Emittent geen operationeel inkomen en is hij volledig afhankelijk van de leden van de Groep voor zijn inkomsten. De financieringen van de Groep bevatten beperkingen op uitkeringen door de leden van de Groep en de Geassocieerde Vennootschappen aan de Emittent in geval van een geval van wanprestatie, een potentieel geval van wanprestatie of in geval van een inbreuk op financiële convenanten
5
en, in sommige gevallen, met betrekking tot de frequentie en het maximum bedrag dat uitgekeerd kan worden. B.1 5
Hoofdactiviteiten van de Emittent
De Emittent is de holdingvennootschap van de VGP Groep met als voornaamste activiteit de aankoop, de ontwikkeling en het beheer van semi-industrieel vastgoed.
B.1 6
Controle
46,90% van de aandelen in de Emittent worden, rechtstreeks of onrechtstreeks, aangehouden door de heer Bart Van Malderen: 19,08% van de aandelen in de Emittent worden aangehouden door de heer Bart Van Malderen persoonlijk, en 27,82% van de aandelen in de Emittent worden aangehouden door VM Invest NV, een door de heer Bart Van Malderen gecontroleerde vennootschap. 25,33% van de aandelen in de Emittent worden, rechtstreeks of onrechtstreeks, aangehouden door de heer Jan Van Geet: 0,05% van de aandelen in de Emittent worden aangehouden door de heer Jan Van Geet persoonlijk en 25,29% van de aandelen in de Emittent worden aangehouden door Little Rock SA, een door de heer Jan Van Geet gecontroleerde vennootschap. Daarnaast, wordt 5,00% van de aandelen in de Emittent aangehouden door VGP MISV Comm. VA, een door de heer Bart Van Malderen en de heer Jan Van Geet gecontroleerde vennootschap. 12,97% van de aandelen in de Emittent worden, aangehouden door Alsgard SA, een door de heer Jan Prochazka gecontroleerde vennootschap. VM Invest NV, de heer Bart Van Malderen, Little Rock SA, de heer Jan Van Geet, Alsgard SA en VGP MISV Comm. VA handelen wat het houden, de aankoop en de verkoop van effecten betreft in onderling overleg. 3,53% van de aandelen in de Emittent worden aangehouden door Vadebo France NV, een door mevrouw Griet Van Malderen gecontroleerde vennootschap. 6,27% van de aandelen in de Emittent worden aangehouden door het publiek.
B.1 7
Kredietbeoordelin g (rating)
Niet van toepassing; De Emittent beschikt niet over een bepaalde rating. De Obligaties zijn geen rating toebedeeld en de Emittent heeft niet de intentie om een rating voor de Obligaties aan te vragen. Sectie C – Effecten
C.1
Beschrijving van de Obligaties en ISIN
5,10 percent vastrentende Obligaties met vervaldag 6 december 2018 uitgedrukt in euro.
C.2
Valuta van betaling
EUR
C.5
Overdraagbaarhei d
Met inachtneming van de beperkingen in alle jurisdicties inzake aanbiedingen, verkopen of overdrachten, zijn de Obligaties vrij overdraagbaar in overeenstemming met het Belgisch Wetboek van vennootschappen. In alle jurisdicties mogen aanbiedingen, verkopen of overdrachten van Obligaties enkel uitwerking krijgen binnen de grenzen van de wetgeving in de relevante jurisdictie. De verdeling van het Prospectus of zijn samenvatting kan in sommige jurisdicties bij wet beperkt worden.
ISIN BE0002208743 – Gemeenschappelijke Code (Common Code) 099582871. Gedematerialiseerde vorm overeenkomstig het Belgisch Wetboek van vennootschappen.
6
C.8
C.9
Beschrijving van de rechten verbonden aan de Obligaties Statuut
De Obligaties vormen rechtstreekse, onvoorwaardelijke, niet-achtergestelde en (onder voorbehoud van Voorwaarde 3 (Negatieve Zekerheid)) niet door zekerheden gedekte verplichtingen van de Emittent, nemen onderling gelijke rang (pari passu) en zullen onderling te allen tijde gelijke rang (pari passu) nemen, zonder enige voorrang in verhouding tot elkaar, en nemen gelijke rang met alle andere bestaande en toekomstige niet door zekerheden gedekte en niet-achtergestelde verplichtingen van de Emittent, met uitzondering van die verplichtingen die bevoorrecht kunnen zijn krachtens dwingende wettelijke bepalingen met een algemene draagwijdte.
Uitgiftedatum
6 december 2013
Uitgifteprijs
100 percent
Gespecificeerd Bedrag
1.000 EUR per Obligatie
Geval van Wanprestatie
Gevallen van Wanprestatie onder de Obligaties omvatten (i) Niet-Betaling, (ii) Schending van ratio’s, (iii) Schending van andere convenanten, overeenkomsten of beloftes, (iv) Cross-Default van de Emittent of een Dochtervennootschap, (v) procedures van Tenuitvoerlegging, (vi) Uitwinning van Zekerheden, (vii) Niet-Naleving van en Rechterlijke Uitspraak, (viii) Insolventie en insolventieprocedures, (ix) Reorganisatie, verandering of overdracht van activiteiten of overdracht van activa, (x) Ontbinding en Vereffening, (xi) Nalaten actie te ondernemen, (xii) Onwettigheid en (xiii) Schrapping van de notering van de Obligaties.
Cross-Default en Negatieve Zekerheid
Van toepassing zoals uiteengezet in de Voorwaarden.
Vergadering van Obligatiehouders
De Voorwaarden van de Obligaties bevatten enige bepalingen voor het bijeenroepen van vergaderingen van Obligatiehouders voor het beraadslagen over aangelegenheden die hen in algemene zin aanbelangen. Op grond van deze bepalingen is de stem bij vastgestelde meerderheden bindend voor alle Obligatiehouders die de betreffende vergadering niet hebben bijgewoond of niet stemden op deze vergadering en Obligatiehouders die een van de meerderheid afwijkende stem uitbrachten.
Verdere beschrijving van de rechten verbonden aan de Obligaties (zie ook element C.8)
Zie ook Element C.8 hierboven voor meer informatie.
Interest
Op voorwaarde van een verhoging zoals beschreven in Voorwaarde 6.3(c), brengt elke Obligatie een interest op vanaf de Uitgiftedatum (inbegrepen) tegen een rentevoet van 5,10 percent per jaar (de Interestvoet) berekend op basis van zijn Nominale Waarde (d.i. 1.000 EUR).
7
Interestbetaaldag
Interest is jaarlijks verschuldigd op 6 december van elk jaar (elk een Interestbetaaldag), te beginnen met de Interestbetaaldag die op 6 december 2014 valt. Een Interestperiode betekent een periode die begint op de Uitgiftedatum (inbegrepen) en eindigt op de eerste Interestbetaaldag (niet inbegrepen) en elke daaropvolgende periode, beginnende op een Interestbetaaldag (inbegrepen) en eindigend op de volgende Interestbetaaldag (uitgesloten).
Controlewijziging Stap-Omhoog en Controlewijziging Stap-Omlaag (Change of Control Step-Up and Change of Control Step-Down)
Wanneer uiterlijk op 30 juni 2014 (de Uiterste Datum voor Voltooiing (Long Stop Date)) (i) de beslissingen van de algemene vergadering van aandeelhouders van de Emittent die Voorwaarde 6.3 goedkeuren (de Controlewijzigingsbeslissingen (Change of Control Resolutions)) niet werd aangenomen, goedgekeurd of vastgesteld of (ii) de Controlewijzigingsbeslissingen niet correct werden neergelegd bij de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel, dan zal, met uitwerking vanaf de Interestperiode die start of de eerste Interestbetaaldag die volgt op de Uiterste Datum voor Voltooiing, het op dat moment geldende Interestpercentage worden verhoogd met 0,50 percent tot de laatste dag van de Interestperiode waarin de Controlewijzigingsbeslissingen door de Algemene Aandeelhoudersvergadering van de Emittent werden goedgekeurd en neergelegd ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel.
Rendement
Bruto actuarieel rendement: 5,10 percent. (op jaarbasis) Netto rendement: 3,825 percent. (op jaarbasis) Het rendement wordt berekend ervan uitgaande dat de Obligaties op Uitgiftedatum worden uitgegeven, op basis van de Uitgifteprijs, de interestvoet van 5,10% per jaar en op basis van de veronderstelling dat de Obligaties worden aangehouden tot 6 december 2018 wanneer ze worden terugbetaald aan 100% van de nominale waarde overeenkomstig de Voorwaarden. Dit is geen indicatie van toekomstig rendement indien de Obligaties niet aangehouden worden tot hun Vervaldag. Het netto rendement geeft een vermindering van Belgische Roerende Voorheffing van 25 percent weer (beleggers zouden Deel XI: Belasting van dit Prospectus moeten consulteren voor meer informatie over het Belgisch belastingregime).
Vervaldag
6 december 2018
Terugbetaalbedra g op de Vervaldag
De Obligaties zullen worden terugbetaald aan 100 percent van het nominaal bedrag.
Vervroegde Terugbetaling
De Obligaties kunnen vervroegd worden terugbetaald:
als gevolg van een Geval van Wanprestatie (zie hierboven) (aan 100 percent van hun nominaal bedrag samen met vervallen interesten);
naar keuze van de Obligatiehouders ingeval van Controlewijziging aan het Put Terugbetalingsbedrag (Put Redemption Amount) (zoals gespecificeerd in de Voorwaarden, en dat tenminste gelijk zal zijn aan de som van de hoofdsom en de vervallen interesten). Indien Obligatiehouders, met betrekking tot minstens 85 percent van de totale nominale waarde van de uitstaande Obligaties, Controlewijziging Put Uitoefeningskennisgevingen (Change of Control Put Exercise Notices) (zoals verduidelijkt in de Voorwaarden) indienen, kunnen alle (maar niet slechts een aantal) van de Obligaties worden afgelost naar keuze van de Emittent en voorafgaand aan de vervaldatum (aan het Put Terugbetalingsbedrag (Put Redemption Amount)). Het Put Terugbetalingsbedrag dat van toepassing is ingeval van of ingevolge een Controlewijziging 8
weerspiegelt een maximum rendement van 0,75 punten boven het rendement van de Obligaties op Uitgiftedatum tot aan de Vervaldag;
naar keuze van de Emittent (ten belope van hun hoofdsom samen met de interest die liep tot de datum die voor de terugbetaling werd vastgesteld), indien de Emittent bijkomende taxen moet of zal moeten betalen met betrekking tot de Obligaties as gevolg van een wijziging in de toepasselijke wetgeving.
Naam van de vertegenwoordige r van de effectenhouders
Niet van toepassing
C.1 0
Afgeleide component in de betaling van de interest
Niet van toepassing
C.1 1
Notering en toelating tot verhandeling
Er werd een aanvraag ingediend bij NYSE Euronext Brussel om de Obligaties te noteren op de gereglementeerde markt van NYSE Euronext Brussel en om de Obligaties toe te laten tot verhandeling op de gereglementeerde markt van NYSE Euronext Brussel. Sectie D – Risico’s
D.2
Risico’s verbonden aan de Emittent en de Groep
Gehele of gedeeltelijke verkoop van activa die inkomsten genereren. De Groep kan haar activa die inkomsten genereren desinvesteren waardoor het operationele inkomen zou verminderen. De opbrengsten van zulke desinvesteringen kunnen gebruikt worden voor een nieuwe ontwikkelingscyclus, zijnde het financieren van de aankoop en ontwikkeling van nieuwe grondstukken. Gedurende de eerste fase van een nieuw project wordt er geen huurinkomen gegenereerd door het nieuwe project totdat het is voltooid en opgeleverd aan een huurder. In 2011 werd een participatie van 80% in VGP CZ I en VGP CZ II, twee portefeuilles die bijzonder logistiek en industrieel vastgoed in Tsjechië bevatten, verkocht. Om deze transacties te ondersteunen werden de Geassocieerde Vennootschappen opgericht, die respectievelijk 100% in VGP CZ I en VGP CZ II aanhouden. In 2012 werd VGP CZ IV verkocht aan Snow Crystal S.à.r.l. en werden de activa die inkomsten genereren van VGP Estland verkocht aan een belangrijke Scandinavische investeerder. Voor hun verkoop leverden deze portefeuilles een aanzienlijke bijdrage tot de inkomsten en de resultaten van de Groep in 2010 en de deconsolidatie van deze portefeuilles leidde tot een vermindering van de gerapporteerde netto-inkomsten van de Groep: de bruto huurinkomsten zakten als gevolg van deze transacties van 28,6 miljoen EUR eind 2010 tot 14,4 miljoen EUR eind 2011 en 3,1 miljoen EUR op 31 december 2012. De opbrengsten van deze verkopen (de bruto verkoopprijs was 465 miljoen EUR en de ontvangen netto opbrengsten bedroegen 180 miljoen EUR) lieten de Groep toe om, onder meer, een nieuwe ontwikkelingscyclus op te starten met een focus op projecten in Duitsland. De Groep voert nog steeds ontwikkelingsactiviteiten uit en levert facility management en verhuurdiensten aan de Geassocieerde Vennootschappen. Op 30 juni 2013 bedroegen de vergoedingen gegenereerd door de diensten die aan de Geassocieerde Vennootschappen werden geleverd 1,2 miljoen EUR (in vergelijking met 2,9 miljoen EUR voor het financieel jaar eindigend op 31 december 2012). Daarvan werd 1,0 miljoen EUR (in vergelijking met 1,1 9
miljoen EUR voor het financieel jaar eindigend op 31 december 2012) direct toegewezen aan facility management diensten en het restant voor vergoedingen inzake verhuur, vergoedingen voor de ontwikkeling van vastgoed, vergoedingen voor ondersteunende administratieve en boekhoudkundige diensten en voor activabeheer). Evolutie van de schuldratio van de Groep. Om de groei van de Groep te financieren wordt een aanzienlijke toename van het bedrag van de leningen van de Groep verwacht. Dit kan leiden tot hogere financieringskosten en herfinancieringsrisico’s. De realisatie van de huidige ontwikkelingspipeline, houdt naar verwachting een totale investering van 388 miljoen EUR in. VGP verwacht dat kredieten voor een totaal bedrag van 260 miljoen EUR nodig zijn om deze ontwikkelingspipeline te kunnen realiseren, in het bijzonder de investeringsprojecten in Hamburg, Frankfurt, Tsjechië en Estland en de nieuwe grond (en projecten op deze grond) die met de opbrengsten van de Obligaties moeten worden verworven. Niettemin wordt verwacht dat in de voorzienbare toekomst de Groep zal opereren binnen een schuldgraad (netto schuld/eigen vermogen) tot aan 2:1. Risico’s in verband met de Geassocieerde Vennootschappen. De meerderheidsaandeelhouders van de Geassocieerde Vennootschappen (met uitzondering van VGP Misv. Comm. VA.) kunnen beslissingen nemen in verband met de verkoop van de vastgoedportefeuilles van de Geassocieerde Vennootschappen, die niet worden ondersteund door de Emittent. De transacties waarbij inkomstengenererende activa werden overgedragen aan de Geassocieerde Vennootschappen evenals eventuele toekomstige desinvesteringen van inkomstengenererende activa kunnen het inkomen van de Emittent op korte en middellange termijn aantasten en daardoor ook zijn mogelijkheid om zijn verplichtingen onder de Obligaties na te komen, evenals zijn netto waarde. De Groep kan aansprakelijkheid oplopen voor de ontwikkelingsactiviteiten ondernomen voor rekening van de Geassocieerde Vennootschappen, onder meer voor een overschrijding van kosten inzake de ontwikkelingen, en heeft een feitelijke verplichting (tot aan zijn proportioneel aandeel van 20%) om ervoor te zorgen dat de Geassocieerde Vennootschappen in staat zijn om aan hun verplichtingen te voldoen. Het is mogelijk dat de Geassocieerde Vennootschappen niet in staat zijn om de aandeelhoudersleningen die hen zijn toegestaan door de Emittent terug te betalen wanneer de opbrengsten van de verkoop van hun activa aanzienlijk lager zijn dan de initiële aankoopprijs. De Groep is mogelijks niet in staat om voldoende kasstroom te genereren. De kasstroom van de Groep op korte termijn kan worden beïnvloed als de Groep niet in staat is om succesvol nieuwe commerciële huurovereenkomsten te blijven aangaan. Dit kan op zijn beurt de capaciteit van de Groep om interesten te betalen beïnvloeden. De resultaten op middellange termijn van de Groep kunnen aanzienlijk fluctueren afhankelijk van de projecten/parken die kunnen worden gedesinvesteerd in een bepaald jaar. Het onvermogen om voldoende cash te genereren op middellange termijn kan een impact hebben op de mogelijkheden van de Groep om zijn schulden terug te betalen. Aard van de activiteiten van de Groep. De resultaten en de vooruitzichten van de Groep hangen onder andere af van het vermogen van het management om interessante vastgoedprojecten te identificeren en aan te kopen en deze projecten te ontwikkelen en te commercialiseren tegen economisch haalbare voorwaarden. Aard en samenstelling van de portefeuille. De waardering van het vastgoed hangt grotendeels af van de nationale en regionale economische omstandigheden. Gelet op de aard van het vastgoed en het ontbreken van alternatieve gebruiksmogelijkheden van
10
semi-industrieel vastgoed en bijbehorende kantoren, zou het vermogen om te reageren op ongunstige wijzigingen beperkt kunnen zijn. De vastgoedportefeuille van de Groep is geconcentreerd op semi-industrieel vastgoed. Wegens deze concentratie zou een economische daling in deze sector een aanzienlijke nadelige weerslag kunnen hebben op de activiteiten van de Groep. Vermogen om doorlopende huurinkomsten te genereren. De waarde van verhuurd vastgoed hangt in ruime mate af van de resterende looptijd van de desbetreffende huurovereenkomsten, alsook van de kredietwaardigheid van de huurders. Indien een of meer van de belangrijkste klanten van de Groep niet in staat zijn om hun verplichtingen als huurder na te komen, kan dit een belangrijke ongunstige impact hebben op de activiteiten van de Groep. Ontwikkelingsactiviteiten van de Groep. Tijdens de ontwikkelingsfases van projecten draagt de Groep in principe de kosten van het project en zij begint pas op een later tijdstip inkomsten te ontvangen. Vertraging in de voltooiing, overschrijding of onderschatting van kosten, enzovoorts zouden de kasstroom van de Groep kunnen verminderen. Verkoop van projecten. De kasstroom van de Emittent kan aanzienlijk fluctueren van jaar tot jaar afhankelijk van het aantal projecten dat kan worden verkocht in een bepaald jaar. Verzekeringsrisico van het vastgoed. De Groep moet mogelijks de kosten dragen voor of kan aansprakelijk zijn voor enige schuld of andere financiële verplichting in verband met het vastgoed in geval van beschadiging of verlies van het vastgoed. Sommige van deze verliezen kunnen echter onverzekerbaar zijn of niet economisch verzekerbaar en verzekeringsopbrengsten zijn niet altijd afdoende om de kosten op te vangen. Aangelegenheden in verband met regelgeving. Wijzigingen in de regelgeving in de verschillende landen waarin de Groep actief is zouden een belangrijk ongunstig effect kunnen hebben op de activiteiten van de Groep. Daarnaast kan de Groep geconfronteerd worden met moeilijkheden bij het verkrijgen van de relevante vergunningen (binnen het vooropgestelde tijdsschema). Vermogen om waarderingswinst te genereren. Een daling van de vastgoedmarkt of een negatieve wijziging van een van de veronderstellingen die werden gebruikt of van een van de factoren die in overweging werden genomen bij de waardering van een vastgoed zou de waarde van het vastgoed van de Groep kunnen verminderen. Concurrentie. Toegenomen concurrentie zou een impact kunnen hebben op de aankoopprijs en de ontwikkelingskosten van de sites, alsook op de huurinkomsten en bezettingsgraden. Afhankelijkheid van kernpersoneel. Omdat de Groep in grote mate afhankelijk is van de expertise en de commerciële kwaliteiten van zijn management, commercieel en technisch team, kan het verlies van of de mislukking om zulke personen aan te trekken een belangrijke ongunstige impact hebben op de activiteiten van de Groep. Tegenpartijrisico. Tegenpartijen bij de overeenkomsten van de Groep kunnen in gebreke blijven om aan hun contractuele verplichtingen te voldoen. Beschikbaarheid van afdoende kredietfaciliteit of aandeelhoudersleningen. De onbeschikbaarheid van afdoende kredietfaciliteiten kan een nadelig effect hebben op de groei van de groep en haar financiële toestand. Naleving van financiële convenanten. De niet-naleving van financiële convenanten zou een nadelige invloed kunnen hebben op de financiële positie van de Groep. 11
Evolutie van rentevoeten. Wijzigingen op het vlak van de rentevoeten kunnen een nadelige weerslag hebben op de mogelijkheid van de Groep om kredieten en andere financieringen tegen gunstige voorwaarden te verkrijgen Schommeling van wisselkoersen. De inkomsten van de Groep zijn overwegend uitgedrukt in euro, terwijl uitgaven, activa en passiva soms echter worden geboekt in een aantal andere valuta’s dan de euro. Schommelingen van de wisselkoersen kunnen het bedrag van deze posten beïnvloeden in de geconsolideerde jaarrekening. Gebreken in de eigendomstitels. Vastgoedregisters in sommige centraal-Europese landen leveren geen doorslaggevend bewijs van eigendom van vastgoed. Het is daarom mogelijk dat sommige leden van de Groep geen eigendomstitel hebben betreffende sommige percelen ondanks hun registratie als eigenaars. Andere risicofactoren verbonden aan de Emittent en de Groep zijn begrepen in Deel II: Risicofactoren van dit Prospectus en zouden ook in overweging moeten worden genomen door de beleggers. D.3
Risico’s verbonden aan de Obligaties
De voornaamste risicofactoren met betrekking tot de Obligaties omvatten: De Obligaties zijn mogelijks geen geschikte belegging voor alle beleggers. Elke potentiële belegger in de Obligaties moet de geschiktheid van de investering bepalen in het licht van zijn eigen omstandigheden, op basis van zijn eigen onafhankelijke beoordeling en op basis van het professioneel advies dat hij onder de omstandigheden noodzakelijk acht. In het bijzonder moet iedere potentiële investeerder over voldoende kennis, ervaring en analysemogelijkheden beschikken om een betekenisvolle evaluatie te kunnen maken van de Obligaties, de impact van de Obligaties op zijn totale beleggingsportefeuille inschatten en over voldoende financieringsbronnen en liquiditeiten beschikken om alle risico’s die met de Obligaties zijn verbonden, te kunnen dragen. De Emittent is mogelijks niet in staat de Obligaties terug te betalen. De Emittent is mogelijks niet in staat de Obligaties terug te betalen op hun vervaldag. Indien de Obligatiehouders, ingevolge een Geval van Wanprestatie, de vervroegde terugbetaling van de Obligaties zouden vragen, kan de Emittent niet zeker zijn dat hij in staat zal zijn het vereiste bedrag volledig te betalen. Holdingvennootschap. De Emittent is een holdingvennootschap zonder operationele inkomsten en is daardoor uitsluitend afhankelijk van de uitkeringen die door de leden van de Groep aan de Emittent worden gedaan. Bijgevolg zal het vermogen van de Emittent om te voldoen aan zijn financiële verplichtingen onder de Obligaties in grote mate afhankelijk zijn van de kasstromen van de leden van de Groep en van de uitkeringen die hij van de leden van de Groep ontvangt. De Groepsfinancieringen (zoals hierna gedefinieerd) bevatten beperkingen op de uitkeringen door de leden van de Groep aan de Emittent wanneer bepaalde financiële testen niet werden voldaan. Uitstaande schuld. Substantiële uitstaande schuld kan een negatieve invloed hebben op de Emittent en zijn mogelijkheid om betalingen onder de Obligaties te doen. De Emittent kan bijkomende schulden oplopen. Dit kan een impact hebben op zijn vermogen om de verplichtingen onder de Obligaties na te leven en kan ervoor zorgen dat de waarde van de Obligaties daalt. De Voorwaarden beperken de hoeveelheid gewaarborgde of gewaarborgde schuld die de Emittent kan oplopen, niet. Staat en structurele achterstelling. Het recht van de Obligatiehouders om betaling op de Obligaties te ontvangen is niet gevrijwaard door een zekerheid, noch gegarandeerd en zal 12
effectief achtergesteld zijn aan enige door een zekerheid gevrijwaarde schuld van de Emittent en zal effectief structureel achtergesteld zijn aan enige schuld van de leden van de Groep (andere dan de Emittent). Op heden zijn nagenoeg alle activa van de leden van de Groep bezwaard met zekerheden ter vrijwaring van de schuldenlast van de leden van de Groep: per 30 juni 2013 werd 96,7 miljoen EUR van de 152,9 miljoen EUR aan vastgoedbeleggingen in pand gegeven ten gunste van de banken die schuldeiser zijn van VGP waardoor een totaal van 22,1 miljoen EUR aan bankschuld gedekt werd per 30 juni 2013 (24,1 miljoen EUR per einde oktober 2013). Er werden geen activa van VGP bezwaard ter vrijwaring van de schuldenlast van de Geassocieerde Vennootschappen. Het kan niet uitgesloten worden dat, volgend op vragen onder de garantie die door leden van de Groep werden gegeven en/of uitwinning van de zekerheden die door de leden van de Groep werden gevestigd, geen of slechts een beperkte hoeveelheid middelen ter beschikking blijven voor uitkering aan andere houders van schulden die door de leden van de Groep werden aangegaan en dat daarom geen of slechts een beperkte hoeveelheid middelen ter beschikking blijft voor uitkering aan de Emittent en betaling van de schuldeisers van de Emittent, waaronder de Obligatiehouders. De Emittent is mogelijks niet in staat om de Obligaties op hun vervaldag terug te betalen. Het vermogen van de Emittent om de Obligaties terug te betalen zal afhankelijk zijn van de financiële situatie waarin de Emittent zich bevindt (waaronder zijn cashpositie die veroorzaakt wordt door zijn vermogen om inkomsten en dividenden te ontvangen van zijn Dochtervennootschappen) op het moment van de gevraagde terugbetaling en kan beperkt worden door de wet, door de voorwaarden van zijn schulden en door overeenkomsten die hij afsloot op of voor deze datum, die bestaande en toekomstige schulden mogelijks vervangen, aanvullen of aanpassen. De Obligaties kunnen worden terugbetaald voorafgaand aan de vervaldag. In geval: (A) een Geval van Wanprestatie zich voordoet; (B) dat de Emittent ervoor kiest alle uitstaande Obligaties terug te betalen wanneer Obligatiehouders Controlewijziging Put Uitoefeningskennisgevingen hebben ingediend voor minstens 85 percent van de totale nominale waarde van de Obligaties of (C) dat de Emittent verplicht wordt de verschuldigde bedragen op elke Obligatie te verhogen als gevolg van enige wijziging in of amendement aan het Belgisch fiscaal recht op of na de Uitgiftedatum, kunnen de Obligaties voor hun vervaldag worden terugbetaald. In zulke omstandigheden is het mogelijk dat de belegger niet in staat is om de opbrengsten uit de terugbetaling (als er opbrengsten zijn) te beleggen aan een rendement dat vergelijkbaar is met dat van de Obligaties. Belastingen. Betalingen die in verband met de Obligaties worden gedaan kunnen onderhevig zijn aan Belgische roerende voorheffing. Potentiële kopers en verkopers van de Obligaties kunnen mogelijks verplicht worden belastingen te betalen of andere documentaire kosten of betalingen te doen in overeenstemming met het recht en de praktijk in de landen waar de Obligaties overgedragen worden of in andere jurisdicties. De Belgische roerende voorheffing, momenteel aan 25%, zal in principe toepasbaar zijn op de interesten op de Obligaties die worden aangehouden op een niet-vrijgestelde effectenrekening (een N rekening) in het X/N Systeem. Sommige betalingen met betrekking tot de Obligaties kunnen beïnvloed worden door de Europese Spaarrichtlijn. Markt voor de Obligaties en prijs. Het is niet zeker dat er een actieve markt voor de Obligaties zal zijn. Elke verkoop van Obligaties vóór haar vervaldag gebeurt tegen de prijs op de secundaire markt, die beneden de nominale waarde van de Obligaties kan liggen 13
en wordt beïnvloed door een reeks factoren, zoals de kredietwaardigheid van de Emittent. Bij een rentestijging op de markt of toenemende inflatie kan de waarde van de Obligaties op de secundaire markt dalen. Wijzigingen van de Voorwaarden. Mits het behalen van bepaalde meerderheden en volgens bepaalde procedures kan een vergadering van Obligatiehouders de Voorwaarden wijzigen, zonder het akkoord van elke individuele Obligatiehouder. Bovendien zou een wijziging in de wetgeving een impact kunnen hebben op de inhoud van de Voorwaarden. Put Controlewijziging (Change of Controle Put). Bij een wijziging van controle (zoals omschreven in de Voorwaarden) kunnen de Obligatiehouders (onder bepaalde voorwaarden) een vervroegde terugbetaling van de Obligaties bekomen. Zolang de clausule - controlewijziging niet is goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van de Emittent is deze niet van kracht. Het is niet zeker dat de aandeelhouders deze clausule effectief zullen goedkeuren. Betalingen via de Agent en het Clearingsysteem. De Agent is niet verplicht om de bedragen die door hem zijn ontvangen in verband met de via het Clearingsysteem vereffende Obligaties af te zonderen. De overdracht van de Obligaties, betalingen in verband met de Obligaties en alle communicatie met de Emittent zal verlopen via het Clearingsysteem. De Emittent kan de goede werking van het Clearingsysteem niet garanderen. Positie van de Agent en de Lead Manager. De Emittent, de Agent en de Lead Manager mogen deelnemen aan transacties die een negatieve impact kunnen hebben op de belangen van de Obligatiehouders. Zij hebben reeds bepaalde kredietovereenkomsten gesloten met de Emittent. De Agent heeft geen fiduciaire of gelijkaardige verplichtingen ten aanzien van de Obligatiehouders. Schuldfinanciering door de Obligatiehouder. Bij schuldfinanciering voor de aankoop van de Obligaties zal de Obligatiehouder mogelijk niet enkel worden geconfronteerd met een verlies van zijn belegging wanneer een Geval van Wanprestatie zich voordoet of de prijs van de Obligaties aanzienlijk daalt, maar zal hij ook het krediet en de interest hierop moeten terugbetalen. Zulke schuldfinanciering kan derhalve leiden tot een aanzienlijke toename van de verliezen van de investeerder op de belegging. Kredietbeoordeling. De Emittent, noch de Obligaties hebben een kredietbeoordeling en de Emittent is op heden niet van plan om op een latere datum een kredietbeoordeling aan te vragen voor zichzelf of voor de Obligaties , waardoor de prijszetting voor de Obligaties moeilijker kan worden. Er is geen actieve handelsmarkt voor de Obligaties. Een gebrek aan liquiditeit kan aanzienlijke nadelige gevolgen hebben op de markwaarde van de Obligaties. De Obligaties zijn onderworpen aan het marktrenterisico. De Obligaties zijn vastrentend tot aan hun Vervaldag. Een stijging in de marktrente kan ertoe leiden dat de Obligaties verhandeld worden aan prijzen die lager liggen dan het nominale bedrag van zulke Obligaties. Marktwaarde van de Obligaties. De marktwaarde van de Obligaties zal beïnvloed worden door de kredietwaardigheid van de Emittent en door een aantal bijkomende factoren. Risico op herroeping en intrekking van het Openbaar Aanbod / Uitgifte voor een lager bedrag dan het verwachte minimumbedrag
14
Andere risicofactoren verbonden aan de Obligaties zijn begrepen in Deel II: Risicofactoren van dit Prospectus en zouden ook in overweging moeten worden genomen door de beleggers. Sectie E – Aanbod E.2 b
Redenen voor het Aanbod
De netto-opbrengst van de uitgifte van de Obligaties zullen gebruikt worden voor aankopen en uitbreidingen van de landbank van de Groep in Duitsland voor een totaal bedrag dat geschat wordt op 40 miljoen EUR en om de ontwikkeling van nieuwe projecten op deze nieuw verworven gronden verder te financieren voor een totaal bedrag dat geschat wordt op 33 miljoen EUR. De netto opbrengsten van de Obligaties zullen hoofdzakelijk worden aangewend om de realisatie van andere ontwikkelingen dan de investeringen in Frankfurt en Hamburg te verwezenlijken. De opbrengsten van de vorige uitgifte van obligaties in juli 2013 in acht genomen evenals de opbrengsten die voortkomen uit de huidige uitgifte, verwacht VGP dat bijkomende bankfinanciering voor een totaal bedrag van 238 miljoen EUR voldoende zal zijn om de realisatie van de huidige ontwikkelingspipeline te vervolledigen (d.i. de huidige investeringsprojecten in Hamburg, Frankfurt, Tsjechië en Estland en de nieuwe gronden (evenals de projecten op deze gronden) die met de opbrengsten van de Obligaties zullen worden verworven). Omwille van reglementaire en commerciële onzekerheden met betrekking tot de ontwikkelingsbusiness, kan VGP enkel een schatting van het gebruik van de opbrengsten voorzien omdat niet kan worden gegarandeerd dat de op vandaag overwogen projecten effectief zullen worden afgewerkt. Echter, de huidige ontwikkelingsmarkt in Duitsland in acht genomen, is VGP ervan overtuigd dat, indien de huidige projecten niet kunnen doorgaan, er voldoende even aantrekkelijke vervangingsprojecten beschikbaar zijn op de markt. Dit kan echter wel leiden tot een verschillende ratio tussen het bedrag van de opbrengsten dat vandaag werd toegewezen aan de verwerving van nieuwe gronden en het bedrag van de opbrengsten dat vandaag werd toegewezen aan de ontwikkeling deze gronden.
E.3
Voorwaarden en bepalingen van het Aanbod Periode van het Aanbod
Van 22 november 2013 tot 29 november 2013 (onder voorbehoud van vervroegde afsluiting).
Lead Manager and Bookrunner
KBC Bank NV
Betaalagent, Domiciliëringsage nt en Berekeningsagent
KBC Bank NV
Listing Agent
KBC Bank NV
Rechtsgebied van het Openbaar Aanbod
België
15
E.4
Voorwaarden die het Aanbod beheersen
Het Openbaar Aanbod en de uitgifte van de Obligaties worden beheerst door een beperkt aantal voorwaarden die uiteen worden gezet in de Plaatsingsovereenkomst (Placement Agreement) en die eigen zijn aan dit soort transacties en die, onder andere, het volgende omvatten: (i) de juistheid van de verklaringen en garanties door de Emittent in de Plaatsingsovereenkomst, (ii) het ondertekend zijn van de Plaatsingovereenkomst, de Clearing Overeenkomst en de Agentschapovereenkomst door alle betrokken partijen voorafgaand aan de Uitgiftedatum (iii) de verlening van de toelating tot verhandeling van de Obligaties op de gereglementeerde markt van NYSE Euronext Brussel, (iv) dat er zich op de Uitgiftedatum geen belangrijke ongunstige wijzigingen (zoals gedefinieerd in de Plaatsingsovereenkomst) hebben voorgedaan die van invloed zijn op de Emittent en zijn Dochtervennootschappen, (v) de naleving door de Emittent van alle verbintenissen die door hem moeten worden uitgevoerd onder de Plaatsingsovereenkomst op of vóór de Uitgiftedatum, (vi) het uitblijven van wijzigingen in de financiële markten (zoals beschreven in de Plaatsingsovereenkomst), (vii) geen inroeping van overmacht door de Lead Manager, zoals hij naar eigen goeddunken kan bepalen, (viii) de ontvangst, ten laatste op de Uitgiftedatum, door de Lead Manager van de gebruikelijke bevestigingen inzake bepaalde juridische en financiële aangelegenheden die betrekking hebben op de Emittent en de Groep. Van deze voorwaarden kan door de Lead Manager (geheel of gedeeltelijk) afstand worden gedaan. De Plaatsingsovereenkomst laat niet toe dat de Lead Manager zijn verplichtingen beëindigt voordat een betaling werd gedaan aan de Emittent, behalve in een beperkt aantal gevallen. Indien de voorwaarden niet werden vervuld, noch hiervan afstand werd gedaan, zullen de Obligaties niet worden uitgegeven en het totaal bedrag van fondsen dat reeds door beleggers voor de Obligaties werd betaald, zal worden teruggestort.
Toewijzing
Vervroegde afsluiting van de Inschrijvingsperiode is ten vroegste mogelijk op 22 november 2013 om 17u30 (Brusselse tijd) (naar de minimale Inschrijvingsperiode wordt verwijzen als de Minimale Verkoopsperiode) (dit is de derde werkdag in België die volgt op de dag waarop het Prospectus beschikbaar werd gesteld op de website van de Emittent en de Lead Manager (de datum waarop het Prospectus beschikbaar werd gesteld, meegerekend)). Alle inschrijvingen die door Particuliere Beleggers geldig bij de Lead Manager werden ingediend voorafgaand aan het einde van de Minimale Verkoopsperiode zullen in aanmerking worden genomen wanneer de Obligaties worden toegewezen, met dien verstande dat in geval van overinschrijving, een vermindering van toepassing kan zijn, d.i. de inschrijvingen zullen proportioneel worden herleid, met een toewijzing van een veelvoud van 1.000 EUR, en voor zover mogelijk, een minimum nominaal bedrag van 1.000 EUR, wat overeenstemt met het minimaal inschrijvingsbedrag voor beleggers.
Bevoegde Aanbieders
De bepalingen en voorwaarden van elke Bevoegde Aanbieder (uitgezonderd het openbaar aanbod door de Lead Manager dat in dit Prospectus uiteen wordt gezet) zullen door de respectievelijke Bevoegde Aanbieder, op het relevante tijdstip, worden gepubliceerd op zijn website.
Materiële belangen verbonden aan de uitgifte
Beleggers moeten er zich van bewust zijn dat de Emittent een algemene zakelijke relatie onderhoudt en/of betrokken is in specifieke transacties met de Lead Manager en de Agent en dat zij mogelijks over tegenstrijdige belangen beschikken die een nadelig effect kunnen hebben op de belangen van de Obligatiehouders. Potentiële beleggers moeten er zich ook van bewust zijn dat de Agent van tijd tot tijd schuldinstrumenten, aandelen en/of 16
andere financiële instrumenten van de Emittent kan aanhouden. In het kader van een normale zakelijke relatie met de banken, hebben de Emittent en zijn Dochtervennootschappen of kunnen de Emittent en zijn Dochtervennootschappen andere leningen en faciliteiten afsluiten met de Lead Manager en de Agent (of sommige van hun verbonden ondernemingen) (via bilaterale transacties en/of gesyndiceerde leningen samen met andere banken). De bepalingen en voorwaarden van deze schuldfinanciering kan verschillen van de bepalingen en voorwaarden van deze voorgestelde Obligaties en bepaalde van de bepalingen en voorwaarden van dergelijke schuldinstrumenten kunnen strikter of meer uitgebreid zijn dan de bepalingen en voorwaarden van de voorgestelde Obligaties. Optredend in hun hoedanigheid van uitleners, hebben de Lead Manager en de Agent niet de plicht om de belangen van de Obligatiehouders in overweging te nemen. E.7
Kosten
De netto-opbrengsten (voor aftrek van kosten) zullen overeenstemmen met een bedrag dat gelijk is aan het totale nominale bedrag van de uitgegeven Obligaties (het Totale Nominale Bedrag) vermenigvuldigd met de Uitgifteprijs, uitgedrukt in een percentage, verminderd met de plaatsingsvergoeding van 1,875 percent van het Totale Nominale Bedrag en de commissie die tussen de Emittent en de Lead Manager werd overeengekomen met betrekking tot de structurering van de uitgifte van de Obligaties. De financiële diensten die betrekking hebben op de Obligaties zullen gratis door de Lead Manager worden verstrekt. De kosten voor de bewaringsvergoeding voor de Obligaties wordt aan de inschrijvers aangerekend. Beleggers moeten zich informeren over de kosten die hun eigen financiële instelling hen kan aanrekenen. Enige kosten die door een Bevoegde Aanbieder (andere dan de Lead Manager) aan een belegger kunnen worden aangerekend, zullen worden aangerekend in overeenstemming met een contractuele overeenkomst tussen de belegger en zulke Bevoegde Aanbieder op het ogenblik van het relevante aanbod. Beleggers moeten zich informeren over de kosten en commissies die door Bevoegde Aanbieders worden aangerekend.
17
