DEEL 1 : JURIDISCH KADER

Assurance and Advisory Business Services

INSTITUUT VAN DE BEDRIJFSREVISOREN Ontbinding en vereffening van een onderneming

Gislenus BATS Ere-bedrijfsrevisor

DEEL 1 : JURIDISCH KADER 1.2. Concrete aandachtspunten 1. Voorstel tot vereffening wordt toegelicht in een verslag opgesteld door het bestuursorgaan. Bij dit verslag wordt een staat van activa en passiva bijgevoegd niet ouder dan 3 maanden 2. Opstellen van staat van activa en passiva rekening houdend met het artikel 28 § 2 - KB 30/01/2001 3. Geen goedkeuring van de jaarrekening, wel voorlegging 4. Deeluitkering aan de aandeelhouders in min van het eigen vermogen 2


Informatieverplichting – Toelichting Aandeelhouders omtrent redenen en gevolgen van voorgestelde ontbinding. – Betrouwbare staat van activa en passiva moet vereffenaar toelaten : • (Al dan niet deficitaire) vereffening afwikkelen • Gerechtelijk akkoord aanvragen • Boeken van vennootschap neerleggen

3

– Controleverslag Staat is : • Volledige weergave • Getrouwe weergave • Juiste weergave – Notaris • Externe wettigheid • Formaliteiten onderzoeken. NOOT : GEEN TOEPASSING VOOR V.O.F. - GCV - CVOA

4


Verslag van bestuursorgaan Aandeelhouders informatie van voorgestelde ontbinding : – Redenen – Gevolgen Geen bijzondere wettelijke voorschriften m.b.t. inhoud van verslag => Redenen : kunnen uiteenlopend zijn. 5

=> Gevolgen : Onderscheid gevolgen voor : – Aandeelhouders – Schuldeisers – Werknemers – Kredietverleners – Leveranciers – Fiscus

6


Staat van activa en passiva Aandachtspunten : – Drie maanden – Conform Wet van 17 juli 1975 - artikel 28 § 2 van K.B. van 30 januari 2001 tot de uitvoering van het Wetboek van vennootschappen

7

– Oprichtingskosten volledig afgeschreven – Zonodig aanvullende afschrijvingen – Voorzieningen voor kosten voor beëindigen van werkzaamheden

Vraagstelling => Enkel minderwaarden of ook latente meerwaarden uitdrukken ? • Doel is informatie aan aandeelhouders !

8


Verslaggeving m.b.t. staat van activa en passiva De toestand van de vennootschap op : – Volledige – Getrouwe – Juiste wijze weergeeft

9

DEEL 2 : CONTROLE STAAT VAN ACTIVA EN PASSIVA 2.1. Controle van staat van activa en passiva en verslaggeving – Inleiding Norm IBR - IAB – Toepassingsgebied • Controle-opdracht artikel 181 W.Venn. • Artikel 535 en 633 W.Venn. en 181 W.Venn. - interrelatie

10


Verlies van maatschappelijk kapitaal

– Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering ….. volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, beraadslagen en besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen

11

– Boekhoudkundige verplichtingen • Balans en verklarende bijlage • Zonder toevoeging of weglating • Resultaat lopende boekjaar is afzonderlijk rubriek van overgedragen resultaat • Aanbeveling : – Staat in continuïteit – Aanpassingsposten – Staat in discontinuïteit – Bijkomende waarde info + waarden – Bedrijfseconomische staat

12


Boekwaarde

Omschrijving (1)

Waarde in going concern (2)

Aanpassingsposten (3)

(1)

Omschrijving van de rubriek of subrubriek;

(2)

de waarde in going concern overeenkomstig de waarderingsregels die steeds door het bestuursorgaan werd gehanteerd;

(3)

aanpassingsposten overeenkomstig artikel 28 § 2 van het K.B. van 30 januari 2001;

(4)

staat van acitva en passiva in overeenstemming met de bepalingen van artikel 28 § 2 K.B.

Bedrijfseconomische waarde Staat activa / passiva (4)

Bedrijfsecon. latente meerwaarde (5)

Aangepaste staat activa/passiva (6)

(5)

bedrijfseconomische latente meerwaarden die overeenkomstig de boekhoudwetgeving niet kunnen worden geboekt, doch die noodzakelijk zijn voor het inzicht in de werkelijke situatie voor de aandeelhouders;

(6)

de aangepaste staat van activa en passiva naar bedrijfseconomische maatstaven met verrekening van eventuele latente belastingen.

2010/IBR vereffening 0906.xls/blad1

13

– Voorwerp van opdracht = Staat geeft inzicht in werkelijkheid van nettoactief in principe van realisatie – Aandachtspunt • Waarde-aanpassingen in + en in - ? • Onvermijdelijk aleatoire aard Het controleverslag : • Gepaste beschrijving van posten • Aandacht voor waarderingsregels

14


Belangrijk : • Conclusies in notarisakte • Verslag wordt niet neergelegd • Conclusies worden niet gepubliceerd ? Dus : spreekplicht van beroepsbeoefenaar • Volledig = alle activa- en passivabestanddelen • Juist = conform boekhoudwetgeving • Getrouw = waarderingen ter goeder trouw Maar : aandacht voor artikel 195bis! Dossier ter inzage. 15

– Termijnen in acht te nemen • Termijn van 3 maanden • Verslag minstens 15 dagen voor algemene vergadering Indien artikel 535 en 633 maximaal 2 maanden en 15 dagen voor neerlegging verslag !

16


Controlewerkzaamheden – Gepast werkprogramma - werkdossier • Werkprogramma – Beoordeling van administratie organisatie – Verificatie getrouwheid van boekhoudkundige staat – Verificatie van waardecorrecties – Nazicht van bijzonder verslag van bestuursorgaan – Opstelling controleverslag • Controledossier – Controle-opdracht – Memorandum boekhoudkundige organisatie – Info goedgekeurde jaarrekening – Controleprogramma – Boekhoudkundige staat voor artikel 28 § 2 17

– bewijskrachtig materiaal boekhoudkundige staat • Eigendom van activa • Bestaan van activa • Volledigheid van schulden en voorzieningen Voorbeeld : huurverbreking Voorbeeld : kost personeel Voorbeeld : waarborg verbintenissen, zoals : • Kosten herstellingen gehuurde goederen • Milieukosten • Boetebeding vroegtijdige beëindiging van contracten . Fotokopietoestel . Telefooncentrale – Correctie naar liquidatiewaarden – Verslag bestuursorgaan 18


OORDEEL TER GOEDER TROUW OVER BESTE ACTUELE SCHATTING VAN REALISATIEVOORUITZICHTEN VAN ACTIVA - MANIFESTE AFWIJKINGEN ! – Meerwaarde = herwaarderingsmeerwaarde overeenkomstig artikel 57 Jaarrekeningbesluit – Bijkomende informatie inzake latente meerwaarde immateriële waarde ? Patenten, licenties

19

Controleverslag – Verwijzing naar opdracht – Wijze waarop zijn controle werd uitgevoerd • Administratieve organisatie • Substantieve testen – Gebeurtenissen na afsluiting boekhoudkundige staat – Vaststellen of informatie aan de algemene vergadering moet gegeven worden – - Verslag zonder voorbehoud - Verslag met voorbehoud - Afkeurende verklaring - Onthoudende verklaring

20


Duidelijke redenen m.b.t. voorbehoud vermelden : Voorbeeld • Belangrijke onzekerheid inzake waarderingen van activa en realisatiewaarde • Onzekerheid over volledigheid van staat ? – Waarborgverplichtingen – Aanhangend rechtsgeding – Sociaal passief – Milieukosten – Navordering Ven.B., BTW, RSZ en andere – Boekhoudkundige staat opnemen in verslag

21

DEEL 3 : PRACTICUM : Aandachtspunten : “Staat van activa en passiva”

•

Opdracht : 1. Stel de staat van activa en passiva op rekening houdend met het artikel 28 § 2 – KB 30/01/2001 ?

2. Hoeveel ontvangen de vennoten A en D uit de vereffening ? 22


DEEL 3 : PRACTICUM •

Bijkomende informatie : 1. Materiële vaste activa : • Terreinen en gebouwen : netto boekwaarde € 255.000,00 – Terrein aangekocht in 1996 à € 30.000,00 – Gebouw opgericht in 1997 – in gebruik 20/12/1997 • • •

Initiële kost : € 170.000,00 Afgeschreven : € 130.000,00 Netto-boekwaarde : € 40.000,00

– Herwaarderingsmeerwaarde : € 185.000,00 opgesplitst in : • •

Terrein : € 85.000,00 Gebouw : € 100.000,00

– Geraamde verkoopwaarde : € 400.000,00 23

DEEL 3 : PRACTICUM •

Installaties, machines en uitrusting : – Geraamde verkoopwaarde = € 35.000,00

•

Rollend materieel : – Geraamde verkoopwaarde = € 10.000,00 – Wordt in het kader van de invereffeningstelling toebedeeld aan de zaakvoerder – tevens vennoot A

2. Financiële vaste activa : – Aanschaffingswaarde = € 102.000,00 – Vertegenwoordigt 6% van de aandelen van vennootschap XY – Geraamde realisatiewaarde = € 160.000,00 24


DEEL 3 : PRACTICUM

3. Voorraden : – Boekwaarde = € 450.000,00 – Geraamde realisatiewaarde = € 375.000,00 4. Klanten : – De klantenvordering van € 80.000,00 omvat een dubieuze klant (incl. BTW) = € 18.000,00 waarvoor geen voorziening dubieuze klant werd aangelegd

25

DEEL 3 : PRACTICUM 5. Kapitaal : – € 150.000,00 waarvan € 90.000,00 volgestort, € 60.000,00 reserves – Aandeelhouders : Aandelen Bedrag – – – –

Persoon A Persoon B Persoon C Vennootschap D

35 35 25 5 ____ 100

€ 31.500,00 € 31.500,00 € 22.500,00 € 4.500,00 _________ € 90.000,00 26


DEEL 3 : PRACTICUM 6. Belastingvrije reserves (sociaal passief) : – Zeer oud (geen uitgestelde belasting geboekt) 7. Personeel in dienst minder dan 5 jaar : 4 personen 8. Aandachtspunten : – – – – – – – 27

BALANS XX.XX.200X voor aanpassingen (A)

Aanpassingen Artikel 28 § 2 Jaarrekeningbesluit (B)

BALANS XX.XX.200X na aanpassingen (A) + (B)

ACTIVA III.

IV. VI. VII.

IX. X.

MATERIELE VASTE ACTIVA A. Terreinen en gebouwen B. Installaties, machines en uitrusting C. Meubilair en rollend materieel FINANCIËLE VASTE ACTIVA VOORRADEN VORDERINGEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR A. Handelsvorderingen B. Overige vorderingen LIQUIDE MIDDELEN OVERLOPENDE REKENINGEN

TOTAAL DER ACTIVA

275.000,00 255.000,00 18.000,00 2.000,00 102.000,00 450.000,00 85.000,00 80.000,00 5.000,00 17.000,00 20.000,00 949.000,00

28


BALANS XX.XX.200X voor aanpassingen (A)

Aanpassingen Artikel 28 § 2 Jaarrekeningbesluit (B)

BALANS XX.XX.200X na aanpassingen (A) + (B)

PASSIVA I. III. IV.

VII. VIII.

IX.

X.

KAPITAAL HERWAARDERINGSMEERWAARDEN RESERVES A. Wettelijke reserve C. Belastingvrije reserves VOORZIENINGEN VOOR RISICO'S EN KOSTEN SCHULDEN OP MEER DAN EEN JAAR A. Financiële schulden 1. Kredietinstellingen SCHULDEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR A. Schulden op > 1jaar die binnen het jaar vervallen B. Financiële schulden C. Handelsschulden E. Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en soc. lasten 1. Belastingen 2. Bezoldigingen en sociale lasten F. Overige schulden OVERLOPENDE REKENINGEN

TOTAAL DER PASSIVA

150.000,00 185.000,00 65.000,00 15.000,00 50.000,00 27.500,00 120.500,00 120.500,00 120.500,00 380.000,00 27.500,00 138.000,00 173.000,00 19.500,00 9.000,00 10.500,00 22.000,00 21.000,00 949.000,00

2010/IBR vereffening 0906/bs

29

DEEL 3 : PRACTICUM 8. Aandachtspunten : – Meerwaarde terreinen en gebouwen – Herziening B.T.W. op gebouwen – Raming vennootschapbelasting op latente meerwaarde nà verrekening B.T.W.-herziening – Meerwaarde financiële vaste activa – Realisatiewaarde voorraden – Inning klantenvorderingen – dubieuze debiteuren – Aanrekening – voorziening vereffeningskost – Voorziening voor afdanking – Overboekingen lange termijn schuld naar korte termijn schuld gelet op vereffening – Eventueel wederbeleggingsvergoeding op vervroegde leningen – Vennootschapbelasting op belastingvrije reserves 30


DEEL 4 : FISCALE AANDACHTSPUNTEN 4.1. Vennootschapsbelasting 4.2. BTW-wetboek 4.3. Registratiewetboek = uitbreng in natura, onder meer aandacht bij : 4.3.1. belangrijke aandelenportefeuille die in de vennootschap aanwezig is 4.3.2. onroerend goed dat in de vennootschap aanwezig is Noot : Aandacht voor art. 129 en 130 RW 31

4.1. Vennootschapsbelasting •

Fiscale gevolgen van de invereffeningstelling – Belastbare basis • Begripsbepaling – Vennootschappen in vereffening blijven aan de vennootschapsbelasting onderworpen - art. 183 tot 207 – Het maatschappelijk vermogen wordt verdeeld : als een uitgekeerd dividend wordt aangemerkt, het positieve verschil tussen de uitkeringen in geld, in effecten of in enige andere vorm, en de gerealiseerde waarde van het gestort kapitaal

Noot : Uitbreng in natura : – Onroerend goed – Financiële vaste activa 32


– Belastbare basis • De gewone regels van de vennootschapsbelasting • De belastbare basis moet worden vastgesteld door achtereenvolgens de verschillende bewerkingen te verrichten welke in de Commentaar bij de inkomstenbelasting (Comm. I.B.) worden aangehaald

33

– Volgorde van aanrekening van de uitkeringen • Maatschappelijk vermogen van een ontbonden vennootschap wordt verdeeld, de uitkeringen overeen te stemmen met de volgende drie bestanddelen : – de gerevaloriseerde waarde van het gestorte kapitaal – de voorheen gereserveerde winsten die reeds aan de vennootschapsbelasting werden onderworpen – de voorheen vrijgestelde winsten – Roerende voorheffing • Er is een roerende voorheffing van 10 % verschuldigd op wat meer uitgekeerd wordt dan het fiscaal volgestort kapitaal – Noot : Gewone vrijstellingregel RV van toepassing 34


• Fiscale verwerking bij de aandeelhouder – Algemeen • Liquidatiebonussen met een dividenduitkering gelijkgesteld • De aandeelhouder = een vennootschap : de liquidatiebonussen worden op een gelijkaardige wijze als dividenden behandeld (DBI – Let op ? grens = % aandelenbezit) • Natuurlijke personen moeten ontvangen liquidatiebonus niet in hun PB-aangifte aangeven voor zover RV werd afgehouden Noot : optimalisatie roerende voorheffing voor zover liquidatieboni uit buitenlandse vennootschap door een natuurlijk persoon wordt ontvangen 35

– DBI-regeling voor deelnemingen in het bezit van een vennootschap • Bij de vennootschap in vereffening het WIB 1992, art. 209 is toegepast en indien de verkrijgende vennootschap tenminste 10 % (of met een aanschaffingswaarde van tenminste € 2.500.000,00) bezit, op de liquidatiebonus wordt de aftrekregeling voor “definitief belaste inkomsten” toegepast.

36


– Verlies bij liquidatie-uitkering door een vennootschap • Indien de liquidatie-uitkering resulteert in een minderwaarde (verlies) op aandelen : – is deze slechts aftrekbaar tot het verlies van gestort kapitaal (in de fiscale zin) dat door de aandelen vertegenwoordigd is, en – is het overige deel van de minderwaarde op de aandelen niet aftrekbaar

37

DEEL 5 : DE DEFICITAIRE VEREFFENING •

Advies boekhoudkundige verwerking : niet betaalde schulden wegens ontoereikend actief bij het sluiten van de vereffening

38


AANDACHTSPUNTEN 1. Aandacht voor boekhoudkundige verwerking van een voorschot op vereffening deeluitkering 2. Kan een vennootschap in vereffening haar boekjaar nog verlengen? 3. Kan een vennootschap in vereffening haar vennootschapsvorm nog wijzigen?

39

De vrijwillige ontbinding en vereffening Nathalie Blauwblomme Honoré & Gits advocatenkantoor Pres. Kennedypark 4a 8500 Kortrijk

Wettelijk kader • Wet van 2 juni 2006 (BS 26 juni 2006) – inwerkingtreding 6 juli 2006 • Artikelen 181 tot 196 bis W. Venn.

1

Hoofddoel • Tegengaan van misbruik vereffeningsprocedure – Faillissement vs vereffening – Controle op deficitaire vereffeningen

Enkele aandachtspunten • Behoud van rechtspersoonlijkheid (met oog op vereffening) (artikel 183 W. Venn.) • Stukken uitgaand van de vennootschap in vereffening (artikel 183 W. Venn.) • Naamswijziging is verboden (artikel 183 W. Venn.) • Verplaatsing van de zetel: homologatie door de rechtbank (artikel 183 W. Venn.)

2

De vereffeningsprocedure • Stap 1: ontbinding en in vereffeningstelling van de vennootschap via een buitengewone algemene vergadering gehouden voor een notaris (artikel 181 W. Venn.) – Verslag van het bestuursorgaan – Staat activa en passiva (niet ouder dan 3 maanden) – Verslag van de commissaris/ revisor/ externe accountant

De vereffeningsprocedure • Stap 2: bevestiging benoeming vereffenaar door de rechtbank van koophandel (artikel 184, § 1 W. Venn.) – Neerlegging eenzijdig verzoekschrift + (getekende) staat van activa en passiva – Nagaan of de vereffenaar voldoende waarborgen van rechtschapenheid biedt – Beslissing binnen de 24 uur

3

De vereffeningsprocedure • Hoe zal de rechtbank nagaan of de vereffenaar alle waarborgen van rechtschapenheid biedt ? – Bewijs van goed gedrag en zeden – Buitenlanders: verklaring op eer – Aantal personen kunnen niet als vereffenaar worden aangesteld

De vereffeningsprocedure •

•

- eenieder die de voorbije 10 jaar werd veroordeeld wegens een inbreuk op de artikelen 489 tot 490bis van het Strafwetboek dan wel wegens diefstal, valsheid, knevelarij, oplichting of misbruik van vertrouwen mag niet tot vereffenaar worden aangewezen, net zomin als enige bewaarder, voogd, bestuurder of rekenplichtige die niet tijdig rekening en verantwoording heeft gedaan en niet tijdig heeft afgerekend. - Tenzij de bevoegde rechtbank daartoe homologatie verleent, mag evenmin tot vereffenaar worden benoemd eenieder die failliet werd verklaard zonder rehabilitatie te hebben verkregen, alsook wie een gevangenisstraf, zelfs met uitstel, heeft opgelopen wegens één van de strafbare feiten die bedoeld worden in art. 1 van het KB nr. 22 van 24.10.1934 betreffende het rechterlijk verbod aan bepaalde veroordeelden en gefailleerden om bepaalde ambten, beroepen of werkzaamheden uit te oefenen, wegens een inbreuk op de wet van 17 juli 1975 op de boekhouding van de ondernemingen of op de uitvoeringsbesluiten ervan, of wegens een inbreuk op de fiscale wetgeving.

4

De vereffeningsprocedure • Wat indien de rechtbank niet homologeert: – Voorstel tweede vereffenaar – Rechtbank kan zelf iemand aanstellen – Nieuwe beslissing AV

De vereffenaar • Benoeming • Geen bijzondere bekwaamheidsvereisten rechtspersoon: vaste vertegenwoordiger • Bevestiging van de benoeming door de rechtbank van koophandel • Beëindiging van het mandaat van de vereffenaar

5

De vereffenaar • • • • •

Vergoeding van de vereffenaar Geen prokura systeem Belangenconflictregeling Recht tot volstorting Aansprakelijkheid van de vereffenaar

De vereffeningsprocedure • Stap 3: Neerlegging van de notariële akte op de griffie van de rechtbank van koophandel en publicatie in het Belgisch Staatsblad • Stap 4: realisatie van het actief en voldoen van de passiva (artikel 190 W. Venn.)

6

De vereffeningsprocedure • Stap 5: verslaggevingsplicht van de vereffenaar – Vereffenaar moet tijdens de zesde en de twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar een omstandig verslag over de toestand van de vereffening neerleggen op de griffie van de rechtbank van koophandel; – Vanaf het tweede vereffeningsjaar dient slechts jaarlijks een verslag te worden neergelegd.

De vereffeningsprocedure • Stap 6: neerlegging van een verdelingsplan bij de rechtbank van koophandel – Voor de sluiting van de vereffening dient de vereffenaar het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord neer te leggen bij de rechtbank van koophandel – De rechtbank kan alle dienstige inlichtingen vorderen om de geldigheid van het verdelingsplan na te gaan.

7

De vereffeningsprocedure • Stap 7: sluiting van de vereffening via een buitengewone algemene vergadering – Onderhandse akte – Aangeven waar de boeken gedurende 5 jaar zullen bewaard worden – Kan niet meer onmiddellijk na beslissing tot ontbinding – Controle door de rechtbank van het plan voor verdeling van de activa – Gevolgen

De vereffeningsprocedure • Stap 8: publicatie in het Belgisch Staatsblad

8

Het vereffeningsdossier • Creatie van een liquidatiedossier op de griffie van de rechtbank van koophandel • Inhoud: – Het vennootschapsdossier, – Kopie van het verslag van de raad van bestuur en de commissaris (in overeenstemming met artikel 181 W. Venn.) – Kopie van alle verslagen betreffende de status van de vereffening – Alle publicaties – Indien van toepassing een lijst van de homologatie en bevestiging van de rechtbank.

De vereffeningsprocedure • Jaarrekening en jaarlijkse algemene vergadering • Vennootschap in vereffening en de commissaris: commissaris blijft in functie tot sluiting van de vereffening

9

De vereffeningsprocedure • Overgangsbepaling: – De vereffenaars hadden een jaar de tijd om de nodige maatregelen te nemen om zich te schikken naar de bepalingen van de nieuwe wet; – Ultieme datum = 26 juni 2007

De vereffeningsprocedure • Wat bedoelt men met “zich schikken naar”? – Neerleggen verzoekschrift om de vereffenaar te bevestigen ? – Neerleggen vereffeningsstaat ? – Goedkeuren verdelingsplan ?

10

Wetsontwerp 30 maart 2010 • Doel: bepaalde bepalingen ingevoerd door de Wet van 2 juni 2006 verduidelijken en beter afstemmen op de noden van de praktijk

11

Nathalie Blauwblomme

Gislenus Bats

Advocaat

Ere-bedrijfsrevisor

Honoré & Gits advocatenkantoor

s...

a

a ......,

(]) Cco co

--c I I

E~",",

EC~ (])

s...

... ~

a......,lT'C~

- Üco 0.. '"v .~ 1:::: S a ~t :::J>'"Ca

C])

.0

C])

co'"C(])~ (l)'-V CO

I I

s-

C])

> C])

o

_IT'CC

C/)(])O .~ :!:: ~ L() <.9 . 00 .coesC/) ......, (])

co

co . (])

s... Zs...a..

a C a

I

CURRICULUM VITAE I. PERSONALIA:

Nathalie Blauwblomme Advocaat Advoctenkantoor Honoré & Gits Pres. Kennedypark 4a 8500 Kortrijk Tel. 056/22.29.01 Fax. 056/22.29.02 Email: [email protected] 11. OPLEIDING: Universitaire instelling Antwerpen (2000-2001) Aanvullende licentie Ondernemingsrecht gelijkgesteld met Master in Business Law Katholieke Universiteit Brussel (1997-1999) Aanvullende licentie Vennootschapsrecht Rijksuniversiteit Gent (1993-1997) Rechten 111. BEROEPSACTIVITEITEN: 111. a. Huidige beroepsactiviteiten Partner bij het advocatenkantoor Honoré & Gits, Pres. Kennedypark 4a, 8500 Kortrijk aan de balie te Kortrijk. Actief in:

- vennootschapsrecht; handelsrecht; ondernemingsrecht.

Voornamelijk ervaring in: begeleiden van overnames gaande van het deelnemen aan de onderhandelingen, het uitvoeren van een due diligence tot het opstellen van alle noodzakelijke contracten en/ of akten; begeleiden van de opstart van ondernemingen, de reorganisatie en sluiting van ondernemingen (fusies, splitsingen, vereffeningen ... ), de samenwerking tussen ondernemingen (joint ventures) met inbegrip van het opstellen van alle noodzakelijke contracten en/ of akten; opstellen van diverse overeenkomsten van handelsrechtelijke aard (handelsagentuur-, distributie-, concessieen licentieovereenkomsten);

adviesverlening inzake uiteenlopende vennootschapshandelsrechtelijke en aangelegenheden; bemiddeling bij en behandeling voor de rechtbank van geschillen tussen aandeelhouders, bestuurders of handelaars. lIl. b. Vorige beroepsactiviteiten 5 jaar advocaat bij het advocatenkantoor Storme, Leroy, Van Parys, Coupure 5, 9000 Gent aan de balie te Gent (1/7/1997-31/8/2000 en 1/9/2004-15/10/2006). senior consultant bij EY Law, Moutstraat 54, 9000 Gent (1/3/2004 -1/9/2004). advocaat bij Peeters Advocaten, Moutstraat 52, 9000 Gent aan de balie te Gent (1/8/2000-28/2/2004). Ervaring in dezelfde materies als in huidige beroepsactiviteiten.

IV. PUBLICATIES:

Auteur van het artikel "De aansprakelijkheid van de (leden) van de VZW" in

Hospitalia, 2004/2 en Caritas 2004/2. Auteur van bijdrage VII.600 (de oprichtingsakte van de NV) in de uitgave Bijvoorbeeld, Kluwer, september 2003. Medeauteur van Van

ontbinding tot fusie: vennootschapsrechtelijke, fiscale en boekhoudkundige aspecten, ced samsom, Diegem, 2001 (meer in het bijzonder auteur

van de hoofdstukken fusie en splitsing). V. SPREKER OP STUDIEDAGEN:

In samenwerking met de Vlaamse architectenorganisatie en Protect, verzekeringsmaatschappij, "de veilige haven van een architectenvennootschap", inzake de wettelijke mogelijkheden voor architecten om samen te werken in een vennootschapsvorm (2007). In samenwerking met Ernst & Young, Tax in House, inzake de implicaties van de "corporate governance"-wetgeving en vennootschapsrecht in het algemeen (updates) (2003). In samenwerking met Vlerick School, in het kader van "KMO Challenge" uiteenzetting over vennootschapsrecht en ondernemingsrecht bij het opstarten en de groei van een KMO (2000).

2

De vereffening • Behoud van rechtspersoon Iij kheid • Stukken uitgaand van de vennootschap in vereffening • Verbod tot •• • • naamswIJziging • Verplaatsing van de zetel: homologatie van de rechtbank

• Hoofdtaken van de vereffenaar: activa verzilveren, passiva • aanzuiveren en vereffeningssaldo verdelen • Verantwoordingsplicht van de vereffenaar: omstandige staat van de toestand van de vereffening

De vereffening • Plan voor verdeling van de activa en controle door de rechtbank • Jaarrekening en jaarlijkse algemene vergadering • Vereffeningsdossier

• Vennootschap in vereffening en • • commissans: commissaris blijft in functie tot sluiting van de vereffening

De vereffenaar • Benoeming • Geen bijzondere bekwaamheidsvereisten rechtspersoon: vaste vertegenwoordiger • Bevestiging van de benoeming door de rechtbank van koophandel • Beëindiging van het mandaat van de vereffenaar

Vereffenaar • Vergoeding van de vereffenaar • Geen prokura systeem • Belangenconfl ictregel ing • Recht tot volstorting • Aansprakelijkheid van de vereffenaar

Afsluiting van de vereffening • Controle door de rechtbank van het plan voor verdeling van de activa • Gevolgen • Kan niet meer onmiddellijk na beslissing tot ontbinding

EENZIJDIG VERZOEKSCHRIFT - Art. 184, § 1, zesde lid Wb.Venn.-

Rechtbank van Koophandel - ...

Vertoont met eerbied,

... (in vereffening), RPR ... en maatschappelijke zetel te ... , hierna "Verzoekster" Vertegenwoordigd door ... , ingevolge de machten hemlhaar toegekend door de Buitengewone Algemene Vergadering van Verzoekster gehouden op ... en waarvan hierna meer uitgebreid sprake. Onderwerp van vordering: J. Verzoekster is op ... door haar vennoten/aandeelhouders bijeengekomen in Buitengewone Algemene Vergadering voor Notaris ... , geassocieerd notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met handelsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel) - ontbonden en in vereffening gesteld. (Stuk 1 & Stuk 2, bundel Verzoekster) 2. De Buitengewone Algemene Vergadering heeft beslist één vereffenaar aan te stel1en. Zij heeft benoemd als vereffenaar:

3. De Buitengewone Algemene Vergadering heeft beslist een plaatsvervangende vereffenaar te benoemen indien Uw zetel de benoeming als vereffenaar van ... niet bevestigt of homologeert. Zij heeft benoemd als plaatsvervangende vereffenaar:

4. Verzoekster wenst de procedure overeenkomstig artikel 184, § 1 Wb.Venn. in te leiden.

5. Overeenkomstig artikel 184, §I, tweede lid Wb.Venn. is de bevoegde rechtbank die van het arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit tot ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel van de vennootschap binnen de zes maanden voor het besluit tot ontbinding verplaatst werd, is de bevoegde rechtbank die van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel had voor de verplaatsing ervan. De zetel van Verzoekster werd niet verplaatst binnen de zes maanden voor het besluit tot ontbinding. Of De zetel van Verzoekster werd binnen de zes maanden voor het besluit tot ontbinding verplaatst van ... naar het huidig adres. Verzoekster had haar zetel op het vorige adres meer dan zes maanden voor het besluit tot ontbinding. Uw zetel is aldus bevoegd kennis te nemen van de vordering van Verzoekster. 6. Overeenkomstig artikel 184, §I, zesde lid Wb.Veml. wordt onderhavig verzoekschrift ondertekend door het bevoegde orgaan van Verzoekster, door toedoen van de persoon die daartoe door het bevoegde orgaan werd aangesteld, en wordt een boekhoudkundige staat van activa en passiva ingediend. (Stuk 3, bundel Verzoekster) De boekhoudkundige staat van activa en passiva betreft een staat per ... op basis waarvan beslist werd om Verzoekster te ontbinden. Eventueel 7. Teneinde de rechtschapenheid van de vereffenaar en de plaatsvervangende vereffenaar te staven wordt tevens een attest van goed gedrag en zeden ingediend. (Stuk 4 en Stuk 5, bundel Verzoekster) Eventueel 7 ! 8. Verzoekster vraagt tevens de bevestiging aan de rechtbank van de handelingen die de vereffenaar tussen ... en de bevestiging of homologatie door de rechtbank zou hebben gesteld in hoedanigheid van vereffenaar van de Verzoekster. (Stuk 4 ! 6, bundel Verzoekster)

Verzoekster vraagt thans aan de Rechtbank overeenkomstig 7 ! 8 ! 9. artikel 184, §I, tweede lid Wb.Venn. de benoeming van de eerste vereffenaar, ... , voornoemd, te bevestigen ofte homologeren. Mocht Uw zetel weigeren over te gaan tot homologatie of bevestiging, vraagt Verzoekster thans aan de Rechtbank overeenkomstig artikel 184, § I, vijfde lid Wb.Venn .... , voornoemd, aan te wijzen als vereffenaar.

REDENEN WAAROM HET DE RECHTBANK BEHAGE

2

na toepassing van artikel!84, §! Wb.Venn., de benoeming van ... , voornoemd, als vereffenaar van ... (naam vennootschap (in vereffening) d.d .... te bevestigen of te homologeren; in zover als nodig ... , voornoemd, aan te wijzen als vereffenaar indien de benoeming van ... niet door Uw zetel bevestigd of gehomologeerd wordt.

Met de meeste eerbied, ... , ...

Voor Verzoekster,

In bijlage: 1. Attest van Notaris ... dd .... ; 2. Concept van de ontbindingsakte voor éénsluidend met de definitief getekende akte verklaard; 3. Boekhoudkundige staat van activa en passiva dd .... , ondertekend door het bestuursorgaan.

3

DEEL 1 : JURIDISCH KADER

Recommend Documents