De notulen van deze vergadering zijn verkrijgbaar bij het secretariaat en worden tevens op de website van RSDB gepubliceerd

Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders d.d. 7 april 2004

1.

OPENING EN MEDEDELINGEN

De voorzitter van de Raad van Commissarissen, de heer G. Lodewijk, opent de vergadering en heet de aanwezigen welkom. In het bijzonder de aandeelhouders, maar ook de genodigden zoals de vertegenwoordigers van het management, de leden van het Dagelijks Bestuur van de Centrale Ondernemingsraad en alle anderen die uit hoofde van hun functie zijn uitgenodigd. De voorzitter constateert dat de vergadering tijdig bijeen is geroepen door middel van advertenties in de Officiële Prijscourant van Euronext, het Financieele Dagblad en Volkskrant op 22 maart jl. Dit alles in overeenstemming met de statuten. De voorzitter deelt mee dat het gedeponeerde aantal aandelen ter vergadering 2.142.300 bedraagt, zijnde 65,1% van het geplaatste aantal aandelen. Daar waar eventueel gestemd zou moeten worden volgens de statuten is een eenvoudige meerderheid voldoende. De notulen van deze vergadering zijn verkrijgbaar bij het secretariaat en worden tevens op de website van RSDB gepubliceerd.

2.

TOELICHTING GANG VAN ZAKEN 2003

De voorzitter van de Raad van Bestuur, de heer H. de Jong, blikt in zijn presentatie terug op de gang van zaken in 2003. Onderdelen van zijn presentatie:    

Gang van zaken in 2003; De drie merken Roto Smeets, PlantijnCasparie en Media Partners; Jaarcijfers 2003; Actualiteit.

De presentatie is tevens na te lezen op de site: www.rsdb.com. De heer Keyner van VEB heeft een aantal vragen die betrekking hebben op de strategie: • Op basis van de gewekte verwachtingen - die positief zijn – wordt zowel in het jaarverslag als in de presentatie vermeld dat de markt zeer moeilijk is met het internet als verdringende factor en het doorstarten van failliete bedrijven die zich qua prijs gunstiger kunnen positioneren. Gezien deze feiten vraagt de heer Keyner zich af of er overwogen is back-up plannen te ontwikkelen als de markt wél zeer moeilijk blijft of moeilijker wordt? • Wordt bijvoorbeeld overwogen om een groot deel van de productie uit West-Europa weg te halen? • Hoeveel tijd krijgt PlantijnCasparie om de zaken echt op orde te krijgen? Ten aanzien van PlantijnCasparie deelt de heer De Jong mee niet zo veel geduld meer te hebben en verduidelijkt dat PlantijnCasparie een paar hele moeilijke jaren doormaakt, tegelijkertijd is een enorm reorganisatieprogramma doorgevoerd, echter de markt zit nog steeds niet mee. RSDB is - met beide voeten op de grond - realistisch daar waar naar de toekomst gekeken wordt. Het verleggen van productie naar lage lonenlanden is ons deels overkomen en heeft ertoe geleid dat, met name bij PlantijnCasparie, er fors moest worden ingegrepen. Naar de aard van het product wat met name Roto Smeets in de markt zet, is het niet of nauwelijks een optie. De trend in de rotatie-industrie is dat het product moet wedijveren met steeds sneller wordende digitale media. Dat betekent doorlooptijdverkorting en dat houdt in – om het concreet te maken – dat het tijdschrift simpelweg niet te ver in Oost-Europa kan worden geproduceerd omdat het dan niet actueel meer is of te laat op de markt verschijnt. Voor wat betreft een doorstart na faillissement gebeurt dit in Nederland niet op een manier die bij de wet verboden is, maar RSDB heeft er wel last van.

1


Eind negentiger jaren was er bezorgdheid over de gevolgen van de ontwikkeling van het internet. RSDB drukt momenteel veel producten die schrijven over het internet, aldus is er ook een markt gecreëerd. De heer Keyner vraagt nogmaals hoeveel tijd PlantijnCasparie krijgt om genoeg rendement te behalen en wat is het back-up plan als de internetontwikkeling toch een verslechtering zou betekenen en er wellicht een doemscenario optreedt? De heer De Jong antwoordt dat RSDB als drukker ook zelf internetsites bouwt, wij menen echter dat er geen aanleiding is om absolute doemscenario’s te ontwikkelen. RSDB volgt met haar drie merken de technologische ontwikkelingen op de voet en zal zeker in actie komen als de situatie zou verslechteren. Voor wat betreft de tijd die PlantijnCasparie nog krijgt wil de heer De Jong geen uitspraken doen, maar het gaat hier niet over jaren. De heer Rijper van Riva Investments heeft een aantal vragen: • Er ligt een investering- en persenplan klaar tot 2007, welke bedragen zijn hiermee gemoeid en blijven deze bedragen binnen de afschrijvingsniveau’s zoals die nu liggen? • Mag uit de integratie van een aantal PlantijnCasparie vestigingen worden afgeleid dat deze fysiek geïntegreerd zijn of is er hier sprake van een operationele integratie? De heer De Jong antwoordt dat er een persenplan voor Roto Smeets wordt ontwikkeld dat deze zomer zal worden afgerond. Het laat zich aanzien dat de plannen in termen van cash-out kunnen worden uitgevoerd, in cumulatieve zin binnen de afschrijvingscomponent die we in dezelfde planperiode zullen genereren. De heer Bos antwoordt dat bij de twee reorganisatierondes die zijn aangekondigd er sprake is van fysieke integraties; bedrijfslocaties die gesloten worden en waarvan de activiteiten worden overgeheveld naar andere vestigingen.

3.

VERSLAG EN JAARREKENING 2003

A.

BEHANDELING VAN HET VERSLAG VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN

De tekst van het verslag van de Raad van Commissarissen wordt behandeld, beginnend op pagina 6 en eindigend op pagina 7. De heer Burgers vraagt of er conclusies zijn getrokken uit de voor- en nadelen van de beursnotering. De heer Lodewijk bevestigt dat de Raad conclusies heeft getrokken, echter nog niet zodanig dat deze op dit moment kunnen worden voorgelegd. De voordelen van de notering zijn duidelijk, maar naarmate de regelgeving van Euronext toeneemt en deze beslag legt op de medewerkers die verantwoordelijk zijn voor de onderneming – de Raad van Bestuur – wordt dit tegen elkaar afgewogen. Op dit moment echter zijn er geen conclusies die besluitvorming noodzakelijk maken. De heer Keyner vraagt of dit onderwerp ook met grootaandeelhouders is besproken? De heer Lodewijk antwoordt ontkennend.

B.

BEHANDELING VAN HET VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De tekst van het verslag van de Raad van Bestuur wordt behandeld, beginnend op pagina 13 en eindigend op pagina 30. De heer Burgers heeft een aantal vragen:

2


• Hem is opgevallen dat in de inleiding van de heer De Jong niet is gesproken is over het internationale aspect en vraagt wat de ambities op dit moment zijn. In het jaarverslag wordt gesproken over Hongarije waar een productietoename van 30% is gerealiseerd. Er wordt ook gesproken over ‘enige expansie’, wat zijn daarbij de Hongaarse plannen? • Er is gesproken over een afboeking in Slovenië, na twee jaar, wat speelt zich in Europees verband af?

• Spreker vraagt of de zinsnede ‘gevoerde gesprekken met partijen hebben niet geleid tot het aangaan van een bundeling van activiteiten’, betrekking heeft op de Nederlandse situatie of speelt dit ook in Europees verband. Mede gezien de performance van het afgelopen jaar die zodanig gunstig is geweest dat er sprake is van een voldoende stevige balans, waarbij de voortekenen in 2004 toch wijzen op een verdergaande niet ongunstige ontwikkeling? • Aangaande verlenging van contracten is de vraag of deze tegen aanzienlijk minder gunstige voorwaarden moesten worden afgesloten dan voorheen? • Wordt voor PlantijnCasparie rekening gehouden met een positief bedrijfsresultaat dit jaar en is er zicht op dat 2004 positief zal worden afgesloten? • Kan de aard en betekenis van de tenderprocedures nader worden toegelicht? Omdat er geen sprake is van omzetgarantie, moet daaruit worden afgeleid dat er een aantal preferred suppliers zijn en dat het op termijn kan leiden tot een zekere omzet? • Is Media Partners Zweden het afgelopen jaar winstgevend geweest en wordt Media Partners internationaal verder uitgebreid? • Op pagina 24 wordt gesproken over de opdrachtenstroom die deels bestaat uit jaarcontracten en deels uit kortlopende orders die in toenemende mate voortkomen uit langdurige preferred supplier overeenkomsten. Kan deze ‘toenemende mate’ nader worden gespecificeerd? Inzake het internationale aspect antwoordt de heer De Jong dat RSDB ambities heeft die al eens eerder uitgesproken zijn en bij eerdere gelegenheid is uitgesproken dat we elkaar allemaal kennen. Ook in 2003 hebben gesprekken niet geleid tot een vorm van samenwerking waarbij spreker markeert dat RSDB daarin een overtuigende mening heeft: dit is alleen mogelijk als er werkelijk sprake is van fysieke integratie van capaciteit. Er zijn voorbeelden van partijen die in het verleden beweerd hebben dat ze hebben meegedaan aan consolidatieslagen maar in de praktijk slechts bedrijven ‘aaneengeregen’ hebben. Vanuit de productiecapaciteit is RSDB stap voor stap haar internationale ambities aan het waarmaken. In volume heeft Roto Smeets opnieuw meer weggezet in 2003, waarbij het eigen vertakte verkoopapparaat een belangrijke rol speelt. Het feit dat we nu een grote Duitse uitgever tot onze klantenkring mogen rekenen wordt als een mijlpaal gezien. Voor wat betreft onze vestiging in Hongarije, deze activiteit wordt low-profile voortgezet, waarbij dient te worden opgemerkt dat daar niet een fabriek staat die de omvang heeft van één van onze rotatiebedrijven in Nederland, wel is het zo dat een productiemiddel dat hier wordt vervangen mogelijk naar Hongarije wordt verplaatst. De kwestie rond Slovenië betrof een deelneming in een vellendrukkerij eind tachtiger jaren, die niet succesvol is gebleken en nu in een keer is afgeschreven. Voor wat betreft PlantijnCasparie zijn wij op weg naar break-even. PlantijnCasparie kent verschillende tenderprocedures waarbij er meerdere preferred suppliers worden aangesteld. Over het algemeen worden er geen omzetgaranties verstrekt en creëert dit slechts een opening. Het zijn wel klinkende namen, opdrachtgevers waar enorme communicatiebudgetten te vergeven zijn en waar de deur door zo’n tenderovereenkomst is geopend en vervolgens is het aan ons het volume naar ons toe te halen. In veel gevallen vereist dit dat de inkoopvrijheden binnen die grote organisaties drastisch worden beperkt. In een markt die zeer gefragmenteerd is – in Nederland ruim 3.000 drukkers – praten we over contracten met grote ondernemingen die vele vestigingsplaatsen in Nederland hebben en waar met locale partijen gewerkt werd. Als op het hoofdkantoor besloten wordt dat een preferred supplier

3


overeenkomst wordt aangegaan na een tenderprocedure is dit de start om bij die organisaties het inkoopgedrag te wijzigen. In een beperkt aantal gevallen word je single preferred supplier – een stuk interessanter – maar ook dan worden er geen omzetgaranties verstrekt. In het afgelopen jaar is bij een aantal klanten de status van preferred supplier bereikt en daarmee is de opening gecreëerd die de komende periode verzilverd moet gaan worden. Een percentage van het belang van preferred suppliership overeenkomsten in de omzet van PlantijnCasparie zou spreker daarbij niet durven noemen. In toenemende mate is echter sprake van aanbestedingen via tenderprocedures. Inzake Media Partners Zweden antwoordt de heer De Jong dat het niet gebruikelijk is uitspraken te doen over de resultaten van individuele werkmaatschappijen. Acquisities in het buitenland ten behoeve van Media Partners is een heel specifieke tak van sport waarbij spreker denkt dat RSDB alert is als er mogelijkheden zijn, echter dit heeft niet de prioriteit. De verlenging van contracten kost in de meeste gevallen geld maar de kracht van Roto Smeets is de diversiteit aan productiemiddelen. De heer Goudriaan constateert nogal wat reorganisaties en herinvesteringen bij PlantijnCasparie: • Heeft hij het goed begrepen dat de vestiging in Heerhugowaard helemaal gesloten wordt? • Wat gebeurt er met de bedrijfsgebouwen na bedrijfssluiting, is RSDB eigenaar of huurder? De heer Bos bevestigt dat de vestiging in Heerhugowaard helemaal gesloten zal worden en de verwachting is dat dit in het 2e kwartaal dit jaar zal worden afgerond. PlantijnCasparie concentreert zich op 10 locaties, in een aantal gevallen zal de huur worden beëindigd, maar bij het merendeel is het onroerend goed in ons bezit. De locaties in Purmerend en Schiedam zijn verkocht, bij een aantal andere locaties zitten wij in het verkooptraject en verwachten nog dit jaar af te ronden. Naar aanleiding van de vorige vergadering vraagt de heer Keyner zich af of er informatie is geweest aan grootaandeelhouders die niet algemeen in de markt bekend is en hoe kwalificeert RSDB zich in relatie tot deze grootaandeelhouders? De heer Lodewijk denkt dat het niet zo kan zijn dat grootaandeelhouders informatie zouden hebben die andere aandeelhouders zou worden onthouden, iedereen krijgt dezelfde informatie en de gesprekken die op informele basis plaatsvinden zijn zodanig dat er geen enkele reden is aan te nemen dat de verhoudingen niet goed zouden zijn. De heer Keyner kan zich voorstellen dat informele discussies meer informatie bieden dan formele. Als kleine belegger is er vaak per definitie een informatie-achterstand en spreker zou zich kunnen voorstellen – gezien de tijdelijk slechtere relatie het afgelopen jaar – het bestuur als tegenprestatie wellicht informeel wat hints zou hebben gegeven die hier niet bekend zijn. De heer Lodewijk bevestigt nogmaals dat dit niet het geval is. De heer Van Spronsen vraagt: • Of in de reorganisatiekosten rekening is gehouden met het opzeggen van het huurcontract van de te sluiten bedrijven, waarbij nog sprake is van een aflopende huurtermijn? • Zijn de verkochte panden boven boekwaarde verkocht? • Is er de verwachting dat de nog te verkopen panden boven boekwaarde zullen worden verkocht? De heer Bos antwoordt dat er ten aanzien van huurovereenkomsten er geen langdurige verplichtingen waren. De vestiging in Hilversum bijvoorbeeld was gehuisvest waar andere concernonderdelen en de Holding eveneens zijn ondergebracht en verder was er sprake van een opzegtermijn van enkele maanden. De onroerend goed markt is niet makkelijk. Er zijn panden die vrij recent zijn gebouwd, met een hoge boekwaarde in de balans, en panden die reeds langdurig in ons bezit zijn. Er wordt vanuit gegaan dat er per saldo geen boekwinst zal worden gemaakt, maar er ook geen boekverlies zal hoeven te worden geïncasseerd.

4


C.

GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING

Conform de statuten (art. 16 lid 8), is de jaarrekening alsmede het verslag van het Bestuur en de accountantsverklaring (art. 16 lid 3) ter inzage gelegd ten kantore van de vennootschap. De jaarrekening bestaat uit de balans per 31 december 2003, de winst- en verliesrekening over het boekjaar 2003 en de toelichting daarop, zoals deze door het bestuur is opgemaakt en door de Raad van Commissarissen is vastgesteld (statuten art. 16 lid 4). In het verslag is op pagina 6 en 7 opgenomen het ‘Bericht van de Raad van Commissarissen’. Hierin staat vermeld dat de jaarrekening 2003 ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. RSDB vraagt goedkeuring voor de jaarrekening. De heer Keyner verwijst naar Amerikaanse jaarverslagen die vaak een overzicht van grootbeleggers publiceren, en vraagt zich af of zich in het afgelopen jaar dramatische veranderingen van RSDB-aandeelhouders hebben voorgedaan? De heer Lodewijk wijst hem erop dat RSDB een overzicht van haar grootaandeelhouders in het jaarverslag publiceert, waaruit kan worden geconcludeerd dat er geen dramatische veranderingen hebben plaatsgevonden.

De heer Burgers heeft een aantal vragen: • Pag. 45, de geografische spreiding van de omzet, wat opvalt in de break-down over de verschillende gebieden is dat er sprake is van een scherpe teruggang in België, kan daar iets over worden gezegd? • Weliswaar ook een teruggang in het Verenigd Koninkrijk, maar aangezien 2002 een goed jaar was, is de lagere omzet in 2003 kwalitatief wellicht een goede prestatie? • De Verenigde Staten vertonen een aardige groei, kan hier iets meer over worden gezegd? • Pag. 47, belastingdruk. Fiscale subsidies minus 4,3%. Kan dit nader worden toegelicht? • Inzake PlantijnCasparie, zijn er compensabele verliezen die ertoe zouden kunnen leiden dat het belastingpercentage de komende jaren onder de 30% blijft? De heer Caris antwoordt dat wat betreft België het verschil meestal één grote drukopdracht is en dat is in deze vergelijking het wezenlijk verschil. Voor wat betreft het Verenigd Koninkrijk betreft het niet zozeer het verliezen van klanten alswel een andere samenstelling van het orderpakket waardoor een stuk omzetdaling plaatsvindt. Dit heeft tevens te maken met de economische situatie aldaar. Voor wat betreft de Verenigde Staten zit het wezenlijke verschil in een nieuwe klant met een nieuwe titel: de New England Journal of Medicine. De heer Van Gelder – directeur Financiën – antwoordt dat inzake de belastingdruk er sprake is van een nominale aftrekpost; als de winst klein is, is de belasting evenredig klein en wordt de aftrek daardoor veel groter, vandaar dat het percentage hier oploopt naar 4,3%. Voor wat betreft belasting- c.q. verliescompensatie bij PlantijnCasparie: alles zit in de fiscale eenheid en er is nergens verliescompensatie blijven liggen dus ook in de toekomst wordt dit één op één verrekend. De heer Lodewijk stelt vervolgens vast dat de Vergadering de jaarrekening goedkeurt.

D.

GOEDKEURING VAN HET DIVIDEND

Het gevoerde dividendbeleid is terug te vinden op pagina 31 van het jaarverslag. Volgens de statuten is het bestuur bevoegd met voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen het nettoresultaat geheel of gedeeltelijk te reserveren. Het resterende deel staat dan ter beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Op deze basis wordt het dividend vastgesteld door de Vergadering. Verwijzend naar het Bericht van de Raad

5


van Commissarissen adviseren wij de Vergadering akkoord te gaan met het voorstel om het dividend vast te stellen op € 1,00 per gewoon aandeel van € 5,00. De heer Lodewijk vraagt of de Vergadering met dit voorstel akkoord gaat en stelt vast dat de Vergadering het voorstel goedkeurt. De notering is de dag na de vergadering nog inclusief en daarna exclusief dividend. De betaalbaarstelling is per 21 april a.s.

e.

DECHARGE VAN DE R AAD VAN COMMISSARISSEN

De heer Lodewijk stelt voor decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het toezicht en andere werkzaamheden met betrekking tot het boekjaar 2003. De Vergadering stemt hiermee in.

f.

DECHARGE VAN DE R AAD VAN BESTUUR

De heer Lodewijk stelt voor decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur voor het toezicht en andere werkzaamheden met betrekking tot het boekjaar 2003. Aan de Raad van Bestuur wordt decharge verleend over het gevoerde beleid in 2003.

4.

MACHTIGING TOT UITGIFTE VAN AANDELEN EN BEPERKING OF UITSLUITING VAN VOORKEURSRECHT

Op deze aanvraag tot machtiging tot uitgifte van aandelen en beperking of uitsluiting van voorkeursrecht wil de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur een amendement indienen. Vorig jaar heeft de vennootschap de Vergadering bij nalezing, min of meer toegezegd dat wanneer een fusie of acquisitie aanleiding vormt om te emitteren, dat hiertoe vooraf met de Vergadering zou worden samenkomen. Deze toezegging heeft overigens ertoe bijgedragen dat RSDB in de VEB Corporate Governance Rating van de lokale fondsen de top-50 lijst aanvoert, waarvoor dank. Daarbij past dus niet de toevoeging ‘te vermeerderen met 20% ter gelegenheid van een fusie of acquisitie’. Afwijkend van de agenda wordt de Vergadering machtiging tot uitgifte van gewone aandelen tot een aantal gelijk aan 10% van het thans geplaatste aandelenkapitaal gevraagd waarbij uitbreiding met 20% komt te vervallen, alsmede de bevoegdheid voor alle preferente aandelen met dien verstande dat het aantal uitstaande aandelen nimmer meer kan bedragen dan het aantal uitstaande aandelen verminderd met één. De heer Swinkels vraagt of er sprake is van uitsluiting van voorkeursrecht. De heer Lodewijk antwoordt bevestigend. De heer Swinkels maakt, gezien de intrinsieke waarde van het fonds (per 31 december € 39,91) bezwaar tegen dit voorstel. Met de huidige koers van € 30,00 is dit een toegepaste discount. Spreker meent dat dan de huidige aandeelhouders tekort wordt gedaan en is tegen het voorstel. De heer Keyner vraagt of nu kan worden geconcludeerd dat op korte of middellange termijn er dus geen uitzicht is op een fusie of grotere overname. De heer De Jong voorziet niet dat er op korte termijn een verzoek zal worden gedaan om ten behoeve van een fusie of overname te moeten emitteren. Als dit perspectief er is zal de Vergadering vooraf bijeen komen als daartoe geëmitteerd zou moeten worden. De heer Keyner vraagt– indien er niet geëmitteerd zou hoeven worden – er vanuit wordt gegaan dat de balans momenteel sterk genoeg is, of is dit een verkeerde conclusie. De heer De Jong stelt voor eerst af te wachten of er sprake is van een propositie die voldoet aan de criteria. 6


De heer Lodewijk stelt vervolgens vast dat de Vergadering akkoord gaat met het voorstel.

5.

MACHTIGING TOT VERKRIJGING VAN DE VENNOOTSCHAP VAN EIGEN AANDELEN OF CERTIFICATEN DAARVAN

De Vergadering gaat akkoord met het voorstel de vennootschap te machtigen tot verkrijging van eigen aandelen of certificaten daarvan.

6.

CORPORATE GOVERNANCE

De heer De Jong geeft aan dat er een uitgebreide toelichting in het jaarverslag is opgenomen op de pagina’s 9 t/m 11. Aan de hand van een presentatie wordt de stand van zaken nader toegelicht. De heer Keyner wijst erop dat Corporate Governance een kernpunt vormt voor de VEB. Spreker vindt de informatie summier en vrijblijvend. Er zijn voorbeelden van bedrijven die het onderwerp met meer enthousiasme hebben opgepakt, terwijl hij bij RSDB de indruk krijgt dat Corporate Governance wordt gezien als een noodzakelijk kwaad, een stuk bureaucratie die op de schouders wordt gedrukt en die tussen de normale werkzaamheden moet worden uitgevoerd. Spreker vindt het moeilijk zich een beeld te vormen van de vorderingen inzake de Commissie Tabaksblat. De heer Lodewijk antwoordt dat het overgrote deel van de adviezen van de Commissie Tabaksblat reeds zijn overgenomen en worden toegepast, slechts een klein aantal punten moet nader worden bekeken. De heer De Jong hoopt volgende jaar – als de openstaande punten zijn ingevuld – een enthousiastere indruk te kunnen geven.

De heer Keyner wil een duidelijker committent, een heel jaar wachten op punten zoals beloningsbeleid, op basis van een aantal meetpunten, vindt spreker een te lange periode. Het zou wellicht helpen als er bijvoorbeeld over drie maanden wordt aangegeven over welke punten nader wordt gecommuniceerd. De heer De Jong neemt de opmerkingen mee en met betrekking tot de inhoudelijkheid van het remuneratiepakket van de Raad van Bestuur verwijst spreker naar agendapunt 7.

7.

BELONINGSBELEID RAAD VAN BESTUUR

Het beloningsbeleid van de Raad van Bestuur wordt samengevat weergegeven in het hoofdstuk Korte Vennootschappelijke Beschrijving op pagina 33. Het beleid kent drie componenten: een vaste, een variabele en de pre-pensioen- en pensioenregeling. RSDB kent geen aandelen- of optieplan. De vaste component bestaat uit drie delen: een vakantietoeslag van 8% over de vaste salariscomponent, de vaste periodieke salariscomponent en een onkostenvergoeding. De omvang van deze drie componenten tezamen wordt in de geprojecteerde structuur weergegeven. Uitgangspunt hierbij is evenwicht in beloningsniveau dat volgens de dienaangaande best verwerkbare informatie in Nederland geldt voor bestuurders van ondernemingen met vergelijkbare omvang, belang en winstbasis, opdat RSDB zich niet met een financiële handicap geplaatst voelt in de markt waarin bestuurstalent zijn bestemming vindt. Marktonderzoek uitgevoerd door de HAY-groep vormt hiertoe de referentie, in dit overzicht weergegeven in de kolom peer-group mediaan. Een evenwicht in de inkomstenverhouding ten opzichte van de onder de Raad van Bestuur volgende lagen van de ondernemingsleiding en een evenwicht met de rentabiliteit en de winst van RSDB. De vaste component muteert

7


automatisch met mutaties vanuit de Grafimedia CAO. Daarnaast vindt tweejaarlijkse toetsing met de markt plaats. De onkostenvergoeding is een vast bedrag. De variabele component betreft een incentiveregeling waarbij feitelijk twee elementen de uiteindelijke uitkomst bepalen: voor de voorzitter het concernresultaat en de winst per aandeel, voor de bestuursleden respectievelijk het verantwoordelijkheidsgebied waarbij het groepsresultaat bepalend is en ook hier een relatie naar de winst per aandeel. De leden van de Raad van Bestuur kennen een pre-pensioen en pensioenregeling die in basis aansluiten op hetgeen van toepassing is op de meerderheid van de medewerkers binnen de bedrijfstak. Beide regelingen kennen een excedentvoorziening, de premie van de prepensioenregeling wordt gedragen door de werkgever en werknemer, de pensioenregeling is premievrij. RSDB kent geen aandelen- of optieplan. De feitelijke beloningscomponent van 2002 – 2003 is terug te vinden op pagina 52 van het jaarverslag. De Keyner vraagt hoe de potentiële variabele beloning zich ten opzichte van de vaste beloning in percentages verhoudt. De heer De Jong antwoordt dat de combinatie van het percentage uit de winst en een vast bedrag per Euro winst per aandeel de samenstelling van het variabele deel vormt en dit zal vanuit de toegepaste mechaniek nooit boven 50% van de vaste component uitkomen. Op de vraag van de heer Swinkels of het bestuur gebruik maakt van een privé- danwel een lease-auto wordt geantwoord dat er met lease-auto’s gereden wordt, waarbij wordt toegevoegd dat alle medewerkers van RSDB die gebruik maken van een lease-auto daar 10% van de cataloguswaarde uit eigen middelen aan bijdragen. Inzake de middelloon / eindloonregeling vraagt de heer Swinkels hoe deze regeling is opgenomen in het remuneratiepakket voor bestuursleden. De heer Van den Berg – directeur HR – licht toe dat de pensioenregeling een premiebeschikbaarheidsregeling is, de prepensioenregeling waar ‘plus excedent’ staat is een eindloonregeling en de basis Grafimedia VUT-regeling is een omslagstelsel. De pensioenregeling basis Grafimedia is een middelloonsysteem. De Vergadering stemt vervolgens in met het beloningsbeleid van de Raad van Bestuur.

8.

BELONINGSBELEID RAAD VAN COMMISSARISSEN

Zoals vermeld in de toelichting bij de agenda heeft de laatste aanpassing van de beloning van de Raad van Commissarissen in 2001 plaatsgevonden. Aanpassing vloeit voort uit enerzijds indexering overeenkomstig de eigen industrienorm, anderzijds uit de overeengekomen periodieke toets met in omvang en rendement vergelijkbare bedrijven. De Vergadering stemt in met het beloningsbeleid van de Raad van Commissarissen.

9.

MEDEDELING VAN DE VOORGENOMEN BENOEMING VAN DE HEER H.C.A. GROENEN TOT LID VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN EN VAN DE VOORGENOMEN HERBENOEMING VAN DE HEER DRS. A.P. LUGT IN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN

In de Buitengewone Algemene Vergadering van 12 september 2003 is aangegeven dat er twee vacatures binnen de Raad ontstaan. De heer Lodewijk deelt mee dat er geen gebruik is gemaakt van het recht van aanbeveling, en wijst de Vergadering op de mogelijkheid van het recht van bezwaar. RSDB heeft het voornemen de heer Groenen, voorheen algemeen directeur

8


NMB Heller, te benoemen tot lid van de Raad en de heer Lugt, die overeenkomstig rooster aan beurt was voor periodiek aftreden, te herbenoemen. De Vergadering gaat akkoord met de benoeming van de heer Groenen en de herbenoeming van de heer Lugt.

1O.

RONDVRAAG

Als antwoord op een vraag van de heer Keyner deelt de heer Lodewijk mee dat in 2005 opnieuw twee vacatures binnen de Raad van Commissarissen zullen ontstaan waarbij de onafhankelijkheid volgens de regels van de Commissie zullen worden nageleefd. De heer Keyner merkt vervolgens op dat de heer Brentjens de zwaarste portefeuille van commissariaten draagt en vraagt zich af of hierover afspraken worden gemaakt. De heer Lodewijk merkt op dat de heer Brentjens één van de twee aftredende leden is en niet meer herkiesbaar zal zijn. De heer Keyner stelt dat ook de zittingsperiode van de heer Lodewijk – sinds 1989 – volgens de Commissie Tabaksblat beperkt zou moeten zijn tot driemaal vier jaar, zijnde 12 jaar. De heer Lodewijk antwoordt dat bij de laatste herbenoeming hierover gesproken is en er werd besloten vanaf 1993 te rekenen in verband met het feit dat destijds een volstrekt nieuw concern ontstond. De heer Lodewijk treedt af in 2006 en is dan niet meer herkiesbaar. De heer Swinkels zou het op prijs stellen als het eerstvolgende aandeelhoudersbezoek bij Roto Smeets Weert plaatsvindt. De heer Lodewijk antwoordt dat dit jaar besloten is een bezoek te brengen aan Roto Smeets Etten. Op de vraag van de heer Goudriaan of bekend is wanneer dit bezoek plaatsvindt, antwoord mevrouw Knegtel – corporate communications – dat ieder jaar een uitnodiging wordt verstuurd met daarop een aantal keuzemogelijkheden. De heer Van Spronsen is benieuwd of in 2004 eigen aandelen zijn ingekocht. De heer De Jong antwoordt dat dit niet het geval is.

11.

SLUITING

De voorzitter sluit vervolgens de Vergadering, bedankt allen hartelijk voor hun aanwezigheid en de plezierige wijze waarop is gediscussieerd en nodigt iedereen uit voor een drankje.

9

De notulen van deze vergadering zijn verkrijgbaar bij het secretariaat en worden tevens op de website van RSDB gepubliceerd

Recommend Documents