DE EVALUATIE VAN DE RAAD VAN BESTUUR GEBRUIKERSGIDS

TOOLKIT DE EVALUATIE VAN DE RAAD VAN BESTUUR

GEBRUIKERSGIDS

Alle rechten voorbehouden. Zonder voorafgaande toestemming van GUBERNA mag niets uit deze uitgave verveelvoudigd, bewerkt en/of openbaar gemaakt worden door middel van druk, fotokopie, microfilm, magnetische media of op welke andere wijze dan ook.

WELKOM

Welkom bij de gebruikersgids voor de Toolkit “Evaluatie van de Raad van Bestuur”, een innovatieve, elektronische applicatie die door GUBERNA ontwikkeld werd. Deze handleiding is ontworpen als on-line hulp bij de interpretatie van de (output) resultaten die automatisch door het systeem gegenereerd worden op basis van de input van de verschillende bestuurders.

De Toolkit is een webtoepassing, wat impliceert dat er geen software op uw eigen computer geïnstalleerd wordt. U krijgt toegang tot het programma via uw internet-browser, uw login en uw paswoord. Deze webgebaseerde toepassing is gemakkelijk te gebruiken en waarborgt ook de vertrouwelijkheid van de individuele antwoorden. Deze zijn op geen enkel moment voor een collega-bestuurder toegankelijk. Enkel de globale resultaten en de commentaren (op anonieme basis) kunnen nadien door u of de dossierbeheerder geraadpleegd worden.

HULP VERKRIJGEN Voor vragen betreffende deze handleiding of de toolkit zelf kunt u contact opnemen met:

dr. Abigail Levrau Doctor Assistant GUBERNA Reep 1, 9000 Gent Tel 09/210.98.93 GSM 0499/10.45.60 Fax 09/210.98.90 E-mail: [email protected]

Indien u verdere vragen heeft over de software of bij technische problemen, kan u een email sturen naar [email protected]

Veel succes met de evaluatieoefening!, Het GUBERNA team

© 2009 GUBERNA

-2-

INTERPRETATIE ANALYSERESULTATEN

INLEIDING Er bestaat vandaag een groeiende aandacht voor de evaluatie van de raad van bestuur en dit zowel in de corporate governance codes als in de bestuurspraktijk. GUBERNA wenst bestuurders, in het bijzonder haar leden, te overtuigen van het nut van een dergelijke oefening en hen ertoe aan te zetten hun raad van bestuur aan een kritische toets te onderwerpen. Een manier om dit te bereiken, is het verlagen van bestaande barrières door hen een gebruiksvriendelijke tool aan te bieden. Wij zijn dan ook bijzonder verheugd dat u onze Toolkit gebruikt om uw raad van bestuur verder te professionaliseren aan de hand van een zelfevaluatie. Het initiëren van een evaluatieproces is echter geen vrijblijvende oefening. Cruciaal is de feedback die wordt verkregen via deze oefening en de nood die hieruit kan voortvloeien aan een eventuele bijsturing van het ondernemingsbestuur. Daarom is het des te belangrijker dat u de resultaten op een correcte manier interpreteert en weergeeft in uw intern rapport!

OPBOUW VRAGENLIJST De vragenlijst die voor de evaluatie gebruikt

wordt, is opgebouwd rond diverse

bestuursaspecten (thema’s) nl. de samenstelling van de raad van bestuur, de selectie van bestuurders, de werking van de raad van bestuur, de informatie aan de raad van bestuur, de cultuur in de raad van bestuur, het takenpakket van de raad van bestuur, de vergoeding van de bestuurders en de directie, de relatie met de directie, de relatie met de aandeelhouders, de comités van de raad van bestuur en de individuele bijdragen van de leden van de raad van bestuur.

Per bestuursaspect/thema zijn er een aantal stellingen opgelijst. Aan elke bestuurder wordt gevraagd om, aan de hand van een schaal, aan te geven in welke mate hij/zij akkoord gaat met de verschillende stellingen. De open commentaarvelden kunnen gebruikt worden om persoonlijke gedachten neer te schrijven die de antwoorden kunnen verduidelijken. Het gaat daarbij niet om een opiniepeiling maar om een zo objectief mogelijke weergave van de feitelijke situatie.

© 2009 GUBERNA

-3-


INTERPRETATIE Wanneer alle bestuurders de vragenlijst hebben ingevuld, wordt u hiervan per mail verwittigd en kan u de globale antwoorden raadplegen door u in te loggen. In de tabellen die volgen, worden per thema de antwoorden van alle bestuurders gegroepeerd weergegeven (zie voorbeeld Tabel 1). -- Tabel 1 --

Er kan eveneens een grafische weergave van de antwoorden geconsulteerd worden (zie voorbeeld Figuur 1). -- Figuur 1 --

© 2009 GUBERNA

-4-


STAP 1:

Per stelling wordt weergegeven hoeveel bestuurders geantwoord hebben op de verschillende punten van de schaal. Voorbeeld tabel 1: Voor de derde stelling ‘de kwaliteit van de informatie (leesbaarheid, relevantie, betrouwbaarheid en nauwkeurigheid) is voor verbetering vatbaar‘

verklaarden

2

bestuurders

zich

volledig akkoord,

2

bestuurders zijn akkoord en 2 bestuurders zijn niet akkoord.

Voor elke stelling wordt een gemiddelde score1 berekend. Voorbeeld tabel 1: Voor de derde stelling ‘de kwaliteit van de informatie (leesbaarheid, relevantie, betrouwbaarheid en nauwkeurigheid) is voor verbetering vatbaar‘ bedraagt de gemiddelde score 3.

Het gemiddelde geeft een eerste indicatie van hoe de bestuurders denken t.a.v. de betrokken stelling. De gemiddelden dienen als volgt geïnterpreteerd te worden: •

Tussen 1 & 1.59 = de meningen concentreren zich rond de categorie ‘helemaal niet akkoord’ (d.i. volledig oneens; de stelling gaat nooit op)

•

Actie!

Tussen 1.60 & 2.59 = de meningen concentreren zich rond de categorie ‘niet akkoord’ (d.i. oneens; de stelling gaat enkel zelden op)

•

Tussen 2.60 & 3.59 = de meningen concentreren zich rond de categorie ‘akkoord’ (d.i. eens; de stelling gaat consequent, maar niet noodzakelijk altijd, op)

•

Continueer!

Tussen 3.60 & 4 = de meningen concentreren zich rond de categorie ‘volledig akkoord’ (d.i. volledig eens; de stelling gaat altijd op)

Stellingen die een gemiddelde score halen tussen 1 en 2.59 tonen aan dat hier nog ruimte voor verbetering is. Stellingen die daarentegen een gemiddelde score halen tussen 2.60 en 4 tonen aan dat de raad van bestuur op deze vlakken reeds goed tot uitstekend functioneert.

1

Formule: som (x*1 + x*2 + x*3 + x*4) / som (x) Noot: De antwoorden ‘geen mening’ worden niet in rekening gebracht. Noot 2: Behalve voor het aanwezigheidspercentage op de vergaderingen van de raad van bestuur (laatste vraag van het laatste thema) en voor alle stellingen van thema 7 “Duid aan in hoeverre uw raad van bestuur zich inlaat met de volgende domeinen”.

© 2009 GUBERNA

-5-


Door een vergelijking te maken van de gemiddelde scores per stelling, is het aldus mogelijk om – voor het betrokken thema - de “sterktes” en de “zwaktes” van de raad van bestuur te onderscheiden. In het bijzonder verdienen de “zwakkere punten” de nodige aandacht en kunnen zij het voorwerp uitmaken van specifieke acties. Daarbij kan een onderscheid gemaakt worden tussen punten die op korte termijn aangepakt kunnen worden en punten die eerder een aanpak op lange termijn vereisen. Tevens moet er ook duidelijk aangestipt worden welke actiepunten de hoogste prioriteit verdienen. De voorzitter kan hier een belangrijke taak vervullen om dit proces te stroomlijnen. Dit wil echter niet zeggen dat de “sterke punten” uit het oog verloren mogen worden. Waakzaamheid is hier geboden om ook naar de toekomst toe deze “sterktes” verder te blijven handhaven. STAP 2:

Het is belangrijk om niet enkel naar de gemiddelden te kijken maar eveneens na te gaan in welke mate de antwoorden/meningen van de bestuurders uiteenlopen. Dit is een teken aan de wand dat er enige onenigheid tussen de bestuurders bestaat over deze stelling. Voorbeeld tabel 1: Bij stelling 2 ‘de ontvangen informatie vóór en tijdens de vergadering is voldoende om gegronde beslissingen te kunnen nemen’ zijn er 4 bestuurders die akkoord tot volledig akkoord gaan met de stelling terwijl er toch 2 bestuurders niet akkoord tot helemaal niet akkoord gaan.

STAP 3:

Hoewel de antwoorden ‘geen mening’ niet in rekening worden gebracht bij de berekening van de gemiddelden mogen deze toch niet uit het oog verloren worden. Indien verschillende bestuurders te kennen geven dat ze geen mening hebben over een bepaalde stelling, dient men zich de vraag te stellen wat hieraan ten grondslag ligt.

© 2009 GUBERNA

-6-


STAP 4:

Het is ook aangewezen om bij de interpretatie van de resultaten aandacht te besteden aan de individuele commentaren. Deze kunnen enige nuancering aanbrengen of bijkomende duiding geven bij de antwoorden en de gemiddelde scores.

STAP 5: Per thema wordt er een globaal gemiddelde2 gemaakt op basis van de som van de verschillende gemiddelde scores per stelling (zie Tabel 1 onderste lijn: gemiddelde Thema 4).

Op het einde van de Toolkit vindt u een overzicht van de globale gemiddelden per bevraagd thema (zie voorbeeld Tabel 2). -- Tabel 2 --

2

Formule: som (gemiddelde) / aantal vragen Noot: Behalve voor thema 7 en 12 omdat thema 7 een andere vraagstelling heeft dan de overige thema’s en omdat thema 12 gaat over de “individuele bijdragen van de leden van de raad van bestuur”.

© 2009 GUBERNA

-7-


De interpretatie van de globale gemiddelden is gelijklopend aan de interpretatie van de gemiddelde scores per stelling (zie stap 1).

Het globaal gemiddelde geeft een indicatie van hoe de bestuurders denken t.a.v. het betrokken bestuursaspect/thema. De globale gemiddelden dienen als volgt geïnterpreteerd te worden: •

Tussen 1 & 1.59 = de meningen concentreren zich rond de categorie ‘helemaal niet akkoord’

•

Tussen 1.60 & 2.50 = de meningen concentreren zich rond de categorie ‘niet akkoord’

•

Tussen 2.60 & 3.59 = de meningen concentreren zich rond de categorie ‘akkoord’

•

Tussen 3.60 & 4 = de meningen concentreren zich rond de categorie ‘volledig akkoord’

Actie!

Continueer!

Bestuursaspecten/thema’s die een gemiddelde score halen tussen 1 en 2.59 tonen aan dat hier nog ruimte voor verbetering is. Bestuursaspecten/thema’s die daarentegen een gemiddelde score halen tussen 2.60 en 4 tonen aan dat de raad van bestuur op deze vlakken reeds goed tot uitstekend functioneert.

Door een vergelijking te maken van de globale gemiddelden per thema, kan men nagaan op welke van de verschillende bestuursaspecten goed gescoord wordt en op welke minder goed. De bestuursaspecten die minder goed scoren verdienen bijzondere aandacht. Voorbeeld tabel 2: Uit de globale gemiddelden blijkt dat de vergoeding van de bestuurders en

de directie (score 1.9),

de relatie

met

de

aandeelhouders (score 2) en de comités van de raad van bestuur (score 2.4), drie aspecten zijn die minder dan 2.5 scoren en zodoende enige bijsturing vereisen.

Via de detailresultaten (zie stap 1 tot stap 4) kan nagegaan worden waar de aandachtspunten per thema zich situeren en welke als dusdanig het voorwerp kunnen uitmaken van specifieke acties.

© 2009 GUBERNA

-8-


Eenzelfde redenering geldt m.b.t. de bestuursaspecten die goed tot uitstekend scoren. Voorbeeld tabel 2: Uit de globale gemiddelden blijkt dat de ‘informatie aan de raad van bestuur’ een maximum score behaalt van 2.8 en aldus een aspect is waarvoor de bestaande praktijken, globaal genomen, vrij positief beoordeeld worden maar waarbij nog ruimte voor verbetering is.

Via de detailresultaten (zie stap 1 tot stap 4) kan nagegaan worden of er binnen dit thema nog aandachtspunten (deelaspecten) aanwezig zijn die toch enige aanpassing vereisen. Een goede globale gemiddelde score kan immers een specifieke ‘zwakte’ verbergen. Voorbeeld tabel 2 & 1: Thema 4: De informatie aan de raad van bestuur behaalt een globaal gemiddelde van 2.8, tevens de hoogste score in vergelijking met de andere thema’s (zie Tabel 2). Op basis van de detailanalyse, wordt het echter duidelijk dat –binnen dit thema- de eerste stelling ‘de bestuurders ontvangen op voorhand en tijdig de agenda en de nodige informatie ter voorbereiding van de raadsvergaderingen’ slechts een gemiddelde score van 2.2 bereikt (zie Tabel 1). Conclusie: Ondanks de goede globale gemiddelde score, kan de informatie aan de raad van bestuur nog bijkomend verbeterd worden door een meer tijdige voorbereiding van de raadsvergadering.

In essentie gaat het erom om de aandachtspunten op vlak van de verschillende bestuursaspecten te identificeren om zodoende de juiste klemtonen te kunnen leggen. Vandaar dat het globaal gemiddelde en de gemiddelde scores per stelling samen dienen geïnterpreteerd te worden.

De uitdaging bestaat erin om de raad van bestuur vervolgens bij te sturen op die aspecten waar dit nodig geacht wordt en de goede praktijken in de toekomst te blijven handhaven en zelfs te versterken (“continous improvement”). De voorzitter vervult in dit geheel een sleutelrol.

© 2009 GUBERNA

-9-


BELANGRIJKE OPMERKINGEN! •

Indien alle bestuurders op één bepaalde stelling aanduiden dat ze “geen mening” hebben dan kan voor deze stelling geen gemiddelde worden berekend en zal er een waarschuwing verschijnen (“Warning: division by zero”).

•

Thema 7 bestaat per stelling uit 2 subvragen.

De eerste set van subvragen bevraagt de huidige situatie en dient te worden beantwoord door gebruik te maken van volgende puntenschaal: -

1 = niet (de RvB laat zich helemaal niet in met dit domein);

-

2 = lage betrokkenheid (de RvB laat zich niet vaak in met dit domein);

-

3 = hoge betrokkenheid (de RvB laat zich vaak in met dit domein);

-

4 = prioriteit (de RvB laat zich altijd in met dit domein).

De tweede set van subvragen bevraagt de gewenste situatie en dient beantwoord te worden met “Ja” (de RvB moet zich hiermee bezighouden) of “Nee” (de RvB moet zich hier niet mee bezighouden). Belangrijk is hier om na te gaan of de antwoorden op de twee sets van subvragen gelijklopen of verschillen per domein. Als de raad van bestuur zich inlaat met een bepaald domein en dit ook wenselijk acht (of omgekeerd) dan spreken we van een match. Als de raad van bestuur zich daarentegen niet inlaat met een bepaald domein maar dit toch wenselijk acht (mismatch 1) of indien de raad van bestuur zich inlaat met een bepaald domein daar waar dit niet wenselijk wordt geacht (mismatch 2) dan, spreken we van een mismatch (zie voorbeeld Tabel 3). Dergelijke mismatch(en) verdient(en) bijzondere aandacht en de vraag dient gesteld te worden of de raad van bestuur zich wel met de juiste dingen bezig houdt.

© 2009 GUBERNA

- 10 -


-- Tabel 3 –

Tabel 3 geeft eveneens een percentage3 weer van de antwoorden op de vragen. Van de eerste subset van vragen kan tevens een grafische weergave geconsulteerd worden.

3

Formule per stelling en per subset van vragen: (aantal bestuurders per categorie van antwoorden / totale aantal bestuurders) * 100.

© 2009 GUBERNA

- 11 -


Wanneer meer dan de helft van de bestuurders antwoorden dat de raad van bestuur zich niet dient bezig te houden met volgende taken: -

strategie

-

sturing en ondersteuning van de directie

-

interne controle

-

risicobeheer

verschijnt er een waarschuwing

(zie voorbeeld Tabel 3).

Volgens bepaling 4.1.1. van de Code Buysse zijn dit immers wel degelijk taken die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoren en dient de raad van bestuur zich hier bijgevolg mee in te laten. Het feit dat meer dan de helft van de bestuurders oordelen dat de raad van bestuur zich hier niet mee bezig dient te houden, wijkt aldus af van de gangbare corporate governance aanbevelingen. Deze vaststelling vergt de nodige reflectie binnen de raad van bestuur (basisprincipe: ‘de juiste dingen doen en de dingen juist doen’)!

© 2009 GUBERNA

- 12 -

DE EVALUATIE VAN DE RAAD VAN BESTUUR GEBRUIKERSGIDS

Recommend Documents