Commanditaire vennootschap oprichten. De commanditaire vennootschap (CV) is te beschouwen als een bijzondere vorm van de vennootschap onder firma (VOF). Het verschil met de VOF is dat er twee soorten vennoten worden onderscheiden. Beherende vennoten en commanditaire -of stille- vennoten. De beherende vennoten zijn actief als ondernemer. De commanditaire of stille vennoten zijn financiers en blijven vaak op de achtergrond dit is echter niet noodzakelijk .Zij mogen niet namens de CV naar buiten treden. Met andere woorden de commanditaire vennoot mag zich niet bekend maken als vennoot . In de praktijk levert dit geen enkel probleem op aangezien het niet bekend is wie de commanditaire vennoten zijn . Oprichting Voor de oprichting van een CV is het niet verplicht om een vennootschapscontract op te stellen. Het is wel aan te raden om de afspraken tussen de vennoten schriftelijk vast te leggen. Dit geldt ook voor de winstverdeling tussen de beherende en commanditaire vennoten. Afspraken kunnen worden vastgelegd in een onderhandse akte of in een notariële akte. Bij het opstellen van een vennootschapscontract kan een juridisch adviseur van Mabor u behulpzaam zijn. Het is verstandig om het contract bij de notaris vast te leggen of te laten registeren. Inschrijving van de commanditaire vennootschap in het handelsregister is verplicht. Bij de inschrijving worden van de beherende vennoten de gebruikelijke gegevens opgenomen zoals rechtsvorm ,naam, adres, woonplaats en dergelijke. De commanditaire vennoten worden niet bij naam genoemd en zijn dus volledig anoniem . Alleen het aantal commanditaire vennoten en het bedrag van hun inbreng. Aansprakelijkheid Beherende vennoten zijn (evenals de vennoten van een VOF) met hun vermogen voor 100% aansprakelijk als de vennootschap haar verplichtingen niet nakomt in het geval van een combinatie stichting /cv is dit dus de stichting. Dit betekent dat als de CV failliet gaat, de beherende vennoten ook failliet gaan. Commanditaire vennoten kunnen slechts het bedrag kwijtraken dat zij in de CV hebben gebracht. Zodra een commanditaire vennoot echter namens de vennootschap naar buiten treedt, wordt de commanditaire vennoot gezien als beherend vennoot en zo aansprakelijk met zijn gehele privévermogen.
Sociale zekerheid Arbeidsongeschiktheid Een beherende vennoot is als (fulltime) ondernemer niet verzekerd voor werknemersverzekeringen. Dit betekent dat geen sprake is van verzekering op grond van de Ziektewet en de Wet Werk en Inkomen naar Arbeidsvermogen (WIA). Een beherende vennoot komt ook niet in aanmerking voor WW. Als u parttime ondernemer bent en ook in loondienst werkt bent u wél als werknemer verzekerd, maar alleen op basis van de dagen dat u werkt . U kunt als beherend vennoot een particuliere verzekering afsluiten bij een verzekeringsmaatschappij. U kunt wellicht ook terecht bij het UWV (Uitvoeringsinstituut Werknemersverzekeringen) voor een vrijwillige verzekering. Algemene informatie over de vrijwillige verzekering kunt u downloaden op de site www.kvk.nl. U kunt ook een brochure van het UWV downloaden, zie www.uwv.nl. De commanditaire vennoot wordt voor de sociale verzekeringswetgeving vanzelfsprekend niet als werknemer van de CV gezien. Ziektekostenverzekering De basisverzekering en eventuele aanvullende verzekering voor uw ziektekosten kunt u gewoon
handhaven. De inkomensafhankelijke bijdrage van 4,8 % voor een zelfstandige, moet u zelf betalen. Deze moet achteraf, via de belastingaangifte, worden betaald. Algemene informatie over de nieuwe zorgverzekering kunt u vinden op www.kvk.nl Belastingen Inkomsten worden belast met inkomstenbelasting volgens het zogenaamde boxenstelsel. De beherende vennoten betalen inkomstenbelasting over hun deel van de winst. De winst wordt belast in Box 1. Box 1: belastbaar inkomen uit werk (ook eigen bedrijf) en woning (progressief tarief). Box 2: belastbaar inkomen uit aanmerkelijk belang. Box 3: belastbaar inkomen uit vermogen. Beherende vennoten worden in principe gezien als zelfstandige ondernemers. Bij de beoordeling hiervan spelen o.a. de volgende punten een rol: uw winst, investeringen, de omvang van de werkzaamheden (goederen, geld en tijd), uw klantenkring, uw ondernemersrisico, uw aansprakelijkheid voor zakelijke schulden. Voor de toepassing van aftrekposten als zelfstandigenaftrek en startersaftrek moet u ondernemer zijn voor de inkomstenbelasting. U moet bovendien voldoen aan het urencriterium:
1) u besteedt minimaal 1225 uur per jaar aan het feitelijk drijven van de onderneming. 2) u besteedt minimaal 50% van uw totale arbeidstijd aan uw onderneming. Deze tweede voorwaarde geldt niet als u in één van de jaren 2003 t/m 2008 geen ondernemer was. Een belangrijke wijziging in 2007 is de invoering van de MKB-winstvrijstelling. De beherende vennoten hoeven over 10,5% van de hun winst geen inkomstenbelasting te betalen, mits zij voldoen aan bovenstaand urencriterium. De vrijstelling wordt berekend over de winst nadat deze is verminderd met de verschillende aftrekposten die voor ondernemers gelden (bijvoorbeeld de zelfstandigenaftrek) Vanaf 2008 kunnen 65+ ondernemers gebruik maken van 50% van de zelfstandige aftrek, eventueel verhoogd met startersafstrek. Zij moeten wel aan het urencriterium voldoen. Commanditaire vennoten worden fiscaal niet gezien als ondernemer Zij zijn namelijk niet aansprakelijk voor schulden van de onderneming en hebben dus geen recht op alle belastingvoordelen. Commanditaire vennoten hebben echter wel recht op die voordelen die te maken hebben met investeringen (willekeurige afschrijving en investeringsaftrek). De commanditaire vennoten hebben recht op een vaste rente en/of een vast winstdeel voor
de financiering. Lees meer op www.belastingdienst.nl Continuïteit/Bedrijfsopvolging Een CV. kan voor bepaalde tijd of voor onbepaalde tijd worden aangegaan. Volgens de wet eindigt de CV als één van de beherende vennoten uittreedt of overlijdt. Om het voortbestaan veilig te kunnen stellen is het noodzakelijk regelingen in het vennootschapscontract op te nemen die het de overblijvende vennoot of vennoten mogelijk maakt de CV. al dan niet met een nieuwe vennoot voort te zetten.
Voor nadere informatie www.mabor.cv Email :
[email protected] Tel : 036-5450142
