Statuten Afdeling I: benaming - zetel - doel - duur Artikel 1. Rechtsvorm - naam De vennootschap heeft de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en draagt de naam De Werktitel. De woorden 'coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid' of de afkorting 'CVBA' moet in alle akten, facturen en documenten uitgaande van de vennootschap de naam onmiddellijk voorafgaan of volgen. Artikel 2. Zetel De zetel van de vennootschap is gevestigd in Antwerpen (2018), Nottebohmstraat 4. De zetel mag bij beslissing van de Raad van Bestuur en zonder wijziging van de statuten naar andere plaatsen in België en in het buitenland verplaatst worden. De zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier van een door de bestuurders, respectievelijke zaakvoerder, ondertekende verklaring, samen met een afschrift ter bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. Artikel 3. Doel De vennootschap heeft tot doel: - inzicht te verschaffen met waarheidsgetrouwe berichtgeving, achtergrond, analyse, onderzoeksjournalistiek en debat. De Werktitel cvba is een kenniscentrum en zwengelt het maatschappelijk debat aan. De vennootschap mag alle mogelijke verrichtingen, waaronder alle roerende of onroerende, industriële, commerciële of financiële handelingen, stellen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, betrekking hebben op haar doel in de ruimste zin, zowel in België als in het buitenland. De vennootschap mag de functies uitoefenen van bestuurder, lid van het directiecomité, zaakvoerder of vereffenaar van andere vennootschappen. De vennootschap mag participeren in of een fusie aangaan met andere vennootschappen of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of haar in de hand werken, zowel in België als in het buitenland.
1
Artikel 4. Duur De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur die heden ingaat. Zij kan worden ontbonden bij beslissing van de algemene vergadering krachtens de inzake statutenwijziging geldende regels en voorwaarden.
Afdeling II: kapitaal - maatschappelijke aandelen - aansprakelijkheid Artikel 5. Kapitaal Het maatschappelijk kapitaal is onbeperkt Het kapitaal van de vennootschap is deels vast en deels veranderlijk. Het veranderlijke gedeelte wordt verhoogd, respectievelijk verminderd, door toetreding, respectievelijk uittreding of uitsluiting van vennoten, bij storting of terugneming van inbrengen. Deze verrichtingen kunnen geschieden zonder dat de statuten dienen gewijzigd te worden. Het aanvangskapitaal bedraagt 18.750 euro. Het bedrag van het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal bedraagt 18.750 euro. Het kapitaal van de vennootschap is veranderlijk wat het bedrag betreft dat het vast gedeelte te boven gaat. Artikel 6. Aard en categorie van aandelen Het maatschappelijk kapitaal bestaat uit categorie A-aandelen en categorie B-aandelen van tweehonderdvijftig euro (250,00 euro) elk. Alle aandelen zijn ondeelbaar, op naam en dragen een volgnummer. Een vennoot kan aandelen bezitten uit twee categorieën. Het aantal categorie A-aandelen ligt, behoudens andersluidende beslissing van de Raad van Bestuur, vast op vijfenzeventig (75) aandelen van tweehonderdvijftig euro (250,00 euro) elk. De categorie A-aandelen behelsen een totaalbedrag van 18.750 euro. De aandeelhouders met categorie A-aandelen hebben stemrecht in de algemene vergadering, kunnen de statuten wijzigen, stellen kandidaten voor de Raad van Bestuur voor en hebben wrakingsrecht bij de voorstelling van de kandidaat-bestuurders door categorie B-aandeelhouders. Het aantal categorie B-aandelen van tweehonderdvijftig euro (250,00 euro) elk is onbeperkt. De aandeelhouders met categorie B-aandelen hebben stemrecht in de algemene vergadering, met uitzondering van de wijziging van de statuten. Ze stellen de kandidaten voor de Raad van Bestuur voor.
2
De Raad van Bestuur stelt de modaliteiten vast voor onderschrijving van de aandelen. Artikel 6 bis. Aan de voorwaarden gesteld in artikel 147 bis §§ 1 tot en met 3 van de vennootschappenwet is voldaan. Artikel 7. Storting Elk categorie A-aandeel moet bij de oprichting van de vennootschap minstens voor een derde (1/3) volgestort worden. Elk categorie B-aandeel moet ten laatste veertien (14) dagen na intekening volledig volgestort worden. Artikel 8. Aansprakelijkheid De aansprakelijkheid van de vennoten is beperkt ten belope van hun inbreng. Zij zijn hoofdelijk noch ondeelbaar aansprakelijk. Artikel 9. Aandelenregister De toetreding van vennoten blijkt uit de inschrijving in het register der vennoten. De vennootschap houdt in haar zetel een aandelenregister, waarvan de vennoten ter plaatse inzage kunnen nemen en waarin worden aangetekend: - de naam, voornamen en woonplaats van elke vennoot-natuurlijke persoon, of de naam en maatschappelijke zetel van elke vennoot-rechtspersoon; - het aantal aandelen dat elke vennoot bezit, alsmede de inschrijvingen op nieuwe aandelen en de terugbetalingen, met opgave van de datum; - de categorie van de aandelen; - de overgangen en overdrachten van aandelen, met hun datum; - de datum van toetreding, uittreding of uitsluiting van elke vennoot; - de gedane stortingen; - de opgave van de bedragen die voor de uittreding en voor de gedeeltelijke terugneming van aandelen worden aangewend. Het orgaan dat instaat voor het bestuur wordt belast met de inschrijvingen. De inschrijvingen geschieden op grond van documenten met bewijskracht, die gedagtekend zijn. Zij vinden plaats in de volgorde van hun datum van voorlegging.
AFDELING III. Vennoten
3
Artikel 10. Vennoten Zijn vennoten: - de ondertekenaars van deze akte. - de natuurlijke personen of rechtspersonen die als vennoot door de Raad van Bestuur met een twee derde meerderheid zijn aanvaard en die de door de Raad van Bestuur vastgestelde voorwaarden onderschrijven. Deze personen moeten minstens één aandeel van de vennootschap onderschrijven, met dien verstande dat deze onderschrijving de aanvaarding inhoudt van de statuten en van het huishoudelijk reglement. De vennootschap mag de toetreding van vennoten niet uit speculatieve overwegingen weigeren tenzij die vennoten niet voldoen aan de algemene toetredingsvoorwaarden. Artikel 11. Toetreding De vennootschap telt altijd ten minste 3 vennoten. Als vennoten komen in aanmerking de natuurlijke en rechtspersonen die als vennoot worden aanvaard door de Raad van Bestuur, en die inschrijven op één of meer aandelen. De Raad van Bestuur moet zijn beslissing niet motiveren. Een kandidaat-vennoot moet tot de Raad van Bestuur een aanvraag richten om als vennoot te worden toegelaten. Deze aanvraag impliceert aanvaarding van de statuten en van het reglement van inwendige orde. Elk categorie B-aandeel moet ten laatste veertien (14) dagen na intekening volledig volgestort worden. Wanneer een vennoot op bijkomende aandelen wil inschrijven of aandelen wil overnemen van een andere vennoot, dient hij een aanvraag te richten tot de Raad van Bestuur. Artikel 12. Uitgifte van nieuwe aandelen De Raad van Bestuur kan op elk ogenblik beslissen nieuwe aandelen uit te geven. Artikel 13. Overdracht of overgang van aandelen De categorie A-aandelen mogen enkel worden afgestaan of overgedragen aan vennoten na akkoord bij meerderheid van de aandeelhouders met categorie A-aandelen in de Algemene Vergadering. Indien een vennoot met categorie A-aandelen het geheel of een deel van zijn aandelen wil verkopen of onder bezwarende titel overdragen, moet hij deze eerst aanbieden aan de vennoten met categorie A-aandelen. De categorie B-aandelen mogen enkel worden afgestaan of overgedragen aan vennoten na
4
akkoord van de Raad van Bestuur. Artikel 14. Einde van de hoedanigheid van vennoot De vennoten houden op deel uit te maken van de vennootschap door uittreding, uitsluiting, overlijden, ontbinding, faillissement of kennelijk onvermogen. In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen of onbekwaamverklaring van een vennoot, ontvangen zijn erfgenamen, schuldeisers of wettelijke vertegenwoordigers de waarde van zijn aandelen overeenkomstig de ondervermelde bepalingen (artikel 16). Artikel 15. Uittreding en terugname Een uittreding of gedeeltelijke terugname van een aandeel is pas mogelijk in het zevende (7) jaar na de toetreding of de verwerving van dat aandeel. Iedere vennoot mag slechts uittreden of een gedeelte van zijn aandelen terugnemen met instemming van de Raad van Bestuur tijdens de eerste zes maanden van het boekjaar. Elk verzoek tot uittreding of terugname van aandelen moet per aangetekend schrijven aan de Raad van Bestuur gericht worden. De uittreding of gedeeltelijke terugname mag worden geweigerd indien zij de vereffening van de vennootschap tot gevolg zou hebben of het bestaan ervan in het gedrang brengt. De aansprakelijkheid van de uitgetreden vennoot verstrijkt pas bij het einde van het boekjaar waarin hij is uitgetreden of uitgesloten, onverminderd de toepassing van artikel 155 van de vennootschappenwet. Artikel 16. Waardebepaling en terugbetaling Bij een uittreding of een gedeeltelijke terugname van een aandeel in het zevende (7) jaar na de toetreding of de verwerving van dat aandeel heeft de vennoot recht op de uitkering van de waarde van zijn aandeel zoals blijkt uit de balans van het boekjaar waarin het ontslag genomen wordt of de terugname verzocht wordt, zonder toekenning van een deel van de reserves. De uitgetreden vennoot kan tegenover de vennootschap geen enkel ander recht doen gelden. De uitkering geschiedt in een overschrijving, na verloop van zes maanden te rekenen vanaf de datum van goedkeuring van de uittreding of de gedeeltelijke terugname van een aandeel. Mocht de uitvoering leiden tot een aantal uitkeringen waarvan de totale som meer bedraagt dan vijf procent (5%). van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van het vorige afgesloten boekjaar, mag de Raad van Bestuur deze termijn met een half jaar verlengen.
5
Artikel 17. Uitsluiting Een vennoot (categorie A en B) kan slechts uit de vennootschap worden uitgesloten wanneer hij ophoudt te voldoen aan de algemene toetredingsvoorwaarden bepaald door de Raad van Bestuur of wanneer hij handelingen verricht die strijdig zijn met de belangen van de vennootschap. De uitsluitingen worden bij twee derde meerderheid uitgesproken door de Algemene Vergadering, op voorstel van de Raad van Bestuur. Aan de stemming in de Algemene Vergadering neemt de vennoot wiens uitsluiting wordt gevraagd, niet deel. De vennoot wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen schriftelijk te kennen te geven aan de Algemene Vergadering, binnen één maand nadat een aangetekende brief met het met redenen omklede voorstel tot uitsluiting is verstuurd. Elk besluit tot uitsluiting wordt met redenen omkleed. Een eensluidend afschrift hiervan wordt binnen vijftien dagen, bij een ter post aangetekende brief, aan de uitgesloten vennoot toegezonden. De uitgesloten vennoot heeft recht op uitkering van de waarde van zijn aandeel zoals blijkt uit de balans van het boekjaar waarin de uitsluiting uitgesproken wordt, zonder toekenning van een deel van de reserves. De uitkering geschiedt in een overschrijving, na verloop van zes maanden te rekenen vanaf de datum van goedkeuring van de uitsluiting. De aansprakelijkheid van de uitgesloten vennoot verstrijkt pas bij het einde van het boekjaar waarin hij is uitgetreden of uitgesloten, onverminderd de toepassing van artikel 155 van de vennootschappenwet. Artikel 18. Afzonderlijk vermogen De vennoten en de schuldeisers, rechthebbenden of rechtverkrijgenden van een vennoot mogen de ontbinding en vereffening van de vennootschap niet vorderen noch de verzegeling laten verrichten van de goederen der vennootschap, noch om boedelbeschrijving ervan verzoeken. Voor de uitoefening van hun rechten moeten zij zich schikken naar de jaarrekening en de beslissingen van de algemene vergadering en de Raad van Bestuur.
AFDELING IV. Bestuur en controle Artikel 19. Raad van Bestuur en controlerende vennoten
6
De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur die samengesteld is uit minstens drie (3) leden, al dan niet vennoten, benoemd door de Algemene Vergadering. De leden van de Raad van Bestuur worden gekozen uit een lijst voorgedragen door de Algemene Vergadering. De meerderheid van de categorie A-aandeelhouders in de Algemene Vergadering heeft het recht een kandidaat voorgedragen door een of meerdere categorie B-aandeelhouders te wraken. De wraking gebeurt na de voordracht, maar voor de stemming over de leden van de Raad van Bestuur en hoeft niet gemotiveerd te worden. De controle over de vennootschap wordt uitgeoefend door iedere vennoot individueel of door één of meer controlerende vennoten of door een commissaris conform de wet. Ze worden benoemd door de Algemene Vergadering. De termijn van het mandaat van de bestuurders bedraagt zes (6) jaar, die van het mandaat van de controlerende vennoten of van de commissaris bedraagt drie (3) jaar. Ze zijn beide herkiesbaar. Zij kunnen te allen tijde door de Algemene Vergadering worden ontslagen, zonder motivatie, noch opzegging. Artikel 20. Bezoldiging Het mandaat van de bestuurders en van de controlerende vennoten is niet bezoldigd. Als de bestuurders een opdracht vervullen met bijzondere of vaste prestaties, mag hiervoor een beloning worden toegekend; deze beloning mag in geen geval een participatie in de vennootschapswinst zijn. Artikel 21. Vervanging bestuurder In geval van vacature van een plaats van bestuurder, mag door de Raad van Bestuur voorlopig in de vervanging worden voorzien, in afwachting dat de volgende Algemene Vergadering er definitief over beslist. De bestuurder die een andere vervangt, voleindigt het mandaat van zijn voorganger. Artikel 22. Voorzitter en vervanging De Raad van Bestuur kiest bij meerderheid onder zijn leden een voorzitter. Bij afwezigheid of verhindering van de voorzitter wordt de vergadering voorgezeten door de oudste in jaren van de aanwezige leden.
7
Artikel 23. Bijeenroeping vergadering De Raad van Bestuur vergadert telkens het belang van de vennootschap dit vereist, op bijeenroeping en onder voorzitterschap van de voorzitter. De Raad van Bestuur wordt samengeroepen bij elektronisch schrijven dat, tenzij in dringende gevallen, te verantwoorden in het verslag van de vergadering, ten minste vijf werkdagen voor de vergadering verstuurd wordt, met vermelding van de dagorde en dat ondertekend wordt door de voorzitter. De Raad van Bestuur moet bijeengeroepen worden op verzoek van twee bestuurders, van de algemeen directeur of van een hoofdredacteur. De vergadering wordt gehouden in de maatschappelijke zetel of op iedere andere plaats die in de oproepingsbrieven wordt bepaald. De bestuurders kunnen er individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk mee instemmen om de bijeenroepingen via een ander communicatiemiddel te ontvangen. Artikel 24. Beslissingen De Raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen over punten die op de agenda voorkomen en wanneer ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. De algemeen directeur en de hoofdredacteur kunnen aanwezig zijn, maar hebben geen stemrecht, tenzij ze bestuurder zijn. De beslissingen worden genomen bij meerderheid van stemmen van de aanwezige leden. Elke bestuurder heeft één stem. Bij gelijkheid van stemmen, is de stem van de voorzitter of zijn vervanger beslissend. Beslissingen over de hierna vermelde punten worden evenwel genomen met twee derde meerderheid van de aanwezige bestuurders: - investeringen en contracten met een waarde van vijftigduizend euro (50.000 euro) of meer; - de vaststelling van het budget; - de toetreding van nieuwe vennoten. De beslissingen worden opgenomen in notulen, die in een bijzonder register worden ingeschreven en ondertekend door de voorzitter en een meerderheid van de aanwezige bestuurders. De afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van de Raad van Bestuur of twee bestuurders.
8
Artikel 25. Bevoegdheden De Raad van Bestuur is met de meest uitgebreide macht bekleed voor alle handelingen zowel van bestuur als van beschikking in alle maatschappelijke aangelegenheden, behalve voor die handelingen waarvoor volgens de wet of de statuten enkel de Algemene Vergadering bevoegd is. Zo kan hij, onder meer: Alle sommen en waarden ontvangen. Alle roerende en onroerende goederen en rechten verwerven, vervreemden, ruilen, huren, verhuren en met hypotheek bezwaren. Leningen met hypothecaire en andere waarborgen opnemen. Leningen toestaan, alle borgstellingen en hypotheken met of zonder dadelijke uitwinning aanvaarden; verzaken aan alle zakelijke of andere rechten en waarborgen, voorrechten, hypotheken, doorhalingen toestaan, met of zonder betaling, van alle bevoorrechte en hypothecaire inschrijvingen, randmeldingen, verzet of beslag, vrijstellen van ambtshalve te nemen inschrijvingen; betalingen met of zonder subrogatie doen of toestaan; in alle gevallen afstand doen, verzaken of bewilligen, zelfs dadingen aangaan, beroep doen op scheidsgerecht en scheidsrechterlijke bedingen aanvaarden, gebeurlijke teruggave toekennen. Personeel in dienst nemen, schorsen of ontzetten, hun bevoegdheid en hun bezoldiging bepalen. De vennootschap als eiser of verweerder voor de rechtbanken vertegenwoordigen. Artikel 26. Algemeen directeur en hoofdredacteur De Raad van Bestuur mag een algemeen directeur aanstellen, die gelast wordt met het dagelijks bestuur exclusief de redactionele activiteiten, en een hoofdredacteur, die gelast wordt met het leiden van de redactionele activiteiten. Het Redactiestatuut verduidelijkt de inhoud en de omvang van de opdrachten van de algemeen directeur en de hoofdredacteur inzake ‘redactionele activiteiten’. De Raad van Bestuur, de algemeen directeur en de hoofdredacteur, deze laatste twee binnen de perken van hun bevoegdheden, mogen bijzondere volmachten toekennen aan één of meer personen naar keuze. De Raad van Bestuur bepaalt het loon of de vergoedingen van de volmachtdragers. Artikel 27. Externe vertegenwoordiging Voor alle akten en handelingen, die het dagelijks bestuur overschrijden, al dan niet voor de rechtbank, zal de vennootschap geldig vertegenwoordigd zijn, naargelang het geval, door twee bestuurders, die niet van een beslissing of volmacht van de Raad van Bestuur moeten doen blijken. Artikel 28. Controle
9
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de Algemene Vergadering worden ontslagen. Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141, 2° van het Wetboek van Vennootschappen, heeft iedere vennoot conform artikel 166 van het Wetboek van Vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Eveneens kunnen één of meerdere controlerende vennoten aangeduid worden. Niettemin heeft de Algemene Vergadering van vennoten steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere vennoot zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerking van de accountant meegedeeld aan de vennootschap.
AFDELING V. Algemene vergadering Artikel 29. Algemene Vergadering De Algemene Vergadering bestaat uit alle vennoten met aandelen categorie-A en categorieB. De gewone Algemene Vergadering komt ieder jaar bijeen op 20 mei, om 14 uur. Indien deze dag een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats. Artikel 30. Bijeenroeping Algemene Vergaderingen De voorzitter van de Raad van Bestuur, of bij ontstentenis de hiervoor aangewezen bestuurder, roept de jaarlijkse Algemene Vergaderingen en de Buitengewone Algemene Vergaderingen bijeen. De oproeping geschiedt via elektronische weg, uiterlijk vijftien (15) dagen vóór de geplande vergadering, met vermelding van de agendapunten.
10
Artikel 31. Voorzitter en bureau Algemene Vergaderingen De Algemene Vergadering en de Buitengewone Algemene Vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur of bij ontstentenis door de oudste of de oudste in dienstjaren aanwezige bestuurder. De voorzitter duidt de secretaris aan, die geen vennoot dient te zijn. De vergadering kan twee stemopnemers kiezen. Voorzitter, secretaris en stemopnemers vormen samen het bureau van de vergadering. Artikel 32. Volmacht en stemming Iedere vennoot mag slechts één andere vennoot uit dezelfde categorie aandelen vervangen. De volmacht dient schriftelijk te gebeuren. Rechtspersonen en onbekwamen worden vertegenwoordigd door hun wettelijke of statutaire vertegenwoordigers. Iedere vennoot heeft zoveel stemmen als hij aandelen bezit; nochtans mag het aantal door ieder geldig uitgebrachte stemmen, voor hem persoonlijk en als lasthebber, niet hoger liggen dan 1/10 van het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. De statuten kunnen enkel gewijzigd worden door een meerderheid van de vennoten met categorie A-aandelen. De Raad van Bestuur wordt door de Algemene Vergadering samengesteld. De aandeelhouders dragen de kandidaten voor. De meerderheid van de categorie Aaandeelhouders in de Algemene Vergadering heeft het recht een kandidaat voorgedragen door een of meerdere categorie B-aandeelhouders te wraken. De wraking gebeurt na de voordracht, maar voor de stemming over de leden van de Raad van Bestuur en hoeft niet gemotiveerd te worden. De stemming gebeurt door handopsteking of naamafroeping, tenzij de vergadering er anders over beslist. De benoeming van bestuurders en commissarissen gebeurt in beginsel bij geheime stemming. Artikel 33. Jaarvergadering De jaarvergadering hoort lezing van het jaarverslag, voor zover de wet dergelijk verslag oplegt, en, in voorkomend geval, van het verslag van de commissarissen, keurt de jaarrekening (balans, resultatenrekening, de toelichting en de sociale balans) goed, benoemt, indien nodig, bestuurders en commissarissen en beraadslaagt over al de punten op de agenda. Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de vergadering zich door bijzondere stemming uit over de decharge aan bestuurders en commissarissen.
11
De jaarrekening wordt binnen dertig dagen na goedkeuring neergelegd bij de Nationale Bank. Artikel 34. Gewone meerderheid en bijzondere meerderheid Buiten de gevallen waarin voorzien bij artikel 35 van dit statuut, beraadslaagt de Algemene Vergadering geldig ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde vennoten. De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen. Bij gelijkheid van stemmen, is de stem van de voorzitter beslissend. Er is een twee derde meerderheid nodig als de Algemene Vergadering zicht uitspreekt over: - de uitsluiting van een vennoot; - het opstellen of wijzigen van het reglement van inwendige orde; - de wijziging van het maatschappelijk doel; - de ontbinding van de vennootschap. De Algemene Vergadering kan slechts beraadslagen over de punten die op de agenda voorkomen, behoudens behoorlijk gerechtvaardigde gevallen. Een vennoot die rechtstreeks belang heeft bij één of meer agendapunten mag hierover niet stemmen. Bij de berekening van de stemmen, worden zijn stemmen niet in aanmerking genomen. Artikel 35. Wijziging statuten Enkel de vennoten met categorie A-aandelen kunnen beraadslagen en stemmen over de wijziging van de statuten. Zij kunnen slechts geldig beraadslagen over statutenwijzigingen wanneer het doel van de voorgestelde wijzigingen speciaal in de oproepingsbrief werd vermeld en wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal aan categorie Aaandelen vertegenwoordigen. Als dit quorum niet bereikt is, wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen. De nieuwe Algemene Vergadering zal geldig beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde vennoten met categorie A-aandelen. Voor een beslissing tot wijziging van de statuten zijn minstens tweederde van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen van vennoten met categorie A-aandelen vereist. Artikel 36. Notulen De notulen van de Algemene Vergadering worden ingeschreven in een daartoe bestemd register. Ze worden ondertekend door de leden van het bureau en door de vennoten die erom
12
vragen. Artikel 37. Buitengewone Algemene Vergaderingen Buitengewone Algemene Vergaderingen mogen worden bijeengeroepen door de Raad van Bestuur telkens het belang van de vennootschap dit vergt. De Raad van Bestuur moet een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkens de controlerende vennoten, of één of meer vennoten die één derde van de categorie A- of categorie B-aandelen bezitten, erom verzoeken, en dit op voorwaarde dat ze de te bespreken agendapunten opgeven. De vergadering moet worden gehouden binnen de maand van het verzoek. Artikel 38. Huishoudelijk reglement Al wat verband houdt met de werkzaamheden van de Raad van Bestuur, van de controlerende vennoten en van de Algemene Vergadering mag door een huishoudelijk reglement worden geregeld ,maar zonder dat hierbij van de bindende bepalingen van de wet of van de statuten mag worden afgeweken.
AFDELING VI. Boekjaar - balans Artikel 39. Boekjaar Het boekjaar begint op één (1) januari en eindigt op eenendertig (31) december van ieder jaar. Het eerste boekjaar begint heden en eindigt op eenendertig (31) december 2012. Artikel 40. Balans Bij het einde van ieder maatschappelijk boekjaar maakt de Raad van Bestuur een inventaris op, de balans, de resultatenrekening met de toelichting en de door de wet bepaalde verslagen, die aan de Algemene Vergadering ter goedkeuring moeten worden voorgelegd.
AFDELING VII. Verdeling van de winst Artikel 41. Verdeling batig saldo Het batig saldo van het boekjaar wordt besteed als volgt: - 5 % aan de wettelijke reserve, zoals de wet het voorschrijft (deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer dit reservefonds één tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt). - Er kan eventueel een interest worden toegestaan op het deel van het gestorte kapitaal.
13
Het maximumpercentage mag in geen geval meer bedragen dan dit vastgesteld conform het koninklijk besluit van 8 januari 1962 tot vaststelling van de voorwaarden tot erkenning van de nationale groeperingen van coöperatieve vennootschappen en van de coöperatieve vennootschappen voor de Nationale Raad voor de Coöperatie. - Het overschot reserveren of overdragen. Artikel 42. Ristorno De eventuele toe te kennen ristorno mag aan de vennoten alleen worden uitgekeerd naar rato van de verrichtingen die zij met de vennootschap hebben gedaan.
AFDELING VIII. Ontbinding - Vereffening Artikel 43. Ontbinding De vennootschap is ontbonden ondermeer wanneer het aantal vennoten minder dan het wettelijk minimum bedraagt en wanneer het kapitaal beneden het statutair minimum daalt. Zij kan ook worden ontbonden bij beslissing van de Algemene Vergadering volgens de voorwaarden voorzien inzake statutenwijzigingen. In geval van ontbinding ofwel vrijwillige, ofwel verplichte, stelt de Algemene Vergadering één of meer vereffenaars aan. Zij bepaalt hun bevoegdheden, de wijze van vereffening en de vergoeding die hun toekomt. Zolang er geen vereffenaars zijn aangesteld, is de Raad van Bestuur van rechtswege met de vereffening belast. Artikel 44. Wijze van vereffening Na afbetaling van de maatschappelijke schulden en lasten, zal het overschot evenredig worden verdeeld onder het volgestorte gedeelte van de aandelen. Het resterende overschot zal evenredig onder de aandelen worden verdeeld.
14
