EERSTE OPENBAAR VERSLAG EX ART. 73 a FAILLISSEMENTSWET In het faillissement van: 1. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid NORO Venture Capital B.V., gevestigd te (1261 EZ) Blaricum, aan de Middenweg 17 B (correspondentieadres: Bergweg 4, 1261 XX te Blaricum), ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 53112393 hierna verder te noemen: “Noro I”; 2. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid NoRo Venture Capital II B.V., gevestigd te (1261 EZ) Blaricum, aan de Middenweg 17 B (correspondentieadres: Bergweg 4, 1261 XX te Blaricum), ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 57360804 hierna verder te noemen: “Noro II”.
Faillissementsnummer:
C/16/15/772 F & C/16/15/773 F
Faillissementsdatum:
20 oktober 2015
Verslagnummer:
01
Datum:
16 november 2015
Rechter-commissaris:
mr. A.M. Koene
Curator:
mr. R. Meulenberg
Adres curator:
Certa Legal Advocaten, Wisselweg 33, 1314 CB Almere (Tel. 020- 521 66 99; fax 020- 521 66 90) Postadres: Keizersgracht 620, 1017 ER Amsterdam
Activiteiten onderneming:
Noro I: Advisering op het gebied van management en bedrijfsvoering (geen public relations en organisatieadviesbureaus), alsmede het financieren van ondernemingen, vennootschappen en andere rechtspersonen; het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden op ondernemingen, vennootschappen en andere rechtspersonen; het verkrijgen, bezwaren, beheren, (ver)huren, exploiteren, financieren en vervreemden van (on) roerende zaken; het verrichten van holdingactiviteiten. Noro II: Het financieren van ondernemingen, vennootschappen en andere rechtspersonen; het oprichten van, het deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden op
2 van 12
ondernemingen, vennootschappen en andere rechtspersonen; het verkrijgen, bezwaren, beheren, (ver)huren, exploiteren, financieren en vervreemden van (on)roerende zaken. Omzetgegevens:
NORO I: 2013: onbekend; 2014: onbekend; 2015: onbekend. NORO II: 2013: onbekend; 2014: onbekend; 2015: onbekend.
Personeel:
NORO I: 1 NORO II: 0
Verslagperiode:
20 oktober 2015 tot en met 16 november 2015
Uren in verslagperiode 20
NORO I: 106,1 uur
oktober 2015 tot en met 15
NORO II: 0 uur
november 2015: Bestede uren in totaal:
NORO I: 106,1 uur NORO II: 0 uur Een overzicht van de bestede uren is als bijlage 1 aan het verslag gehecht.
Saldo faillissementsrekening:
Nihil.
De informatie in dit verslag is gebaseerd gesprekken met de bestuurders en overige belanghebbenden. Aan dit verslag kunnen geen rechten worden ontleend. Consolidatie De curator zal overgaan tot geconsolideerde verslaglegging van de gefailleerde vennootschappen. De curator onderzoekt nog of tot deze faillissementen zich ook lenen voor een (financieel) geconsolideerde afwikkeling.
3 van 12
1. INVENTARISATIE 1.1.
Directie en organisatie Blijkens het uittreksel uit het Handelsregister van de Kamer van Koophandel is Noro I op 27 juli 2011 opgericht. Noro II is op 28 februari 2013 opgericht. Volgens opgave waren de heren N. van Druten en R.P.F. van Eck aandeelhouders van Noro I en Noro II. Daarnaast zouden er mogelijk nog andere (rechts)personen aandeelhouder zijn. De curator heeft dit in onderzoek. De heer Van Eck is bestuurder van Noro I. Tot 10 februari 2015 was de heer Van Druten ook bestuurder van Noro I. De heer van Druten is bij vonnis van de rechtbank Midden Nederland van 10 februari 2015 failliet verklaard, daarbij is mr. J. Boddaert benoemd tot curator. Derhalve is de heer Van Druten per 10 februari 2015 afgetreden als bestuurder van Noro I. R.P.F. van Eck Beheer B.V. is bestuurder van Noro II.
1.2.
Winst en verlies 2013: onbekend; 2014: onbekend; 2015: onbekend.
1.3.
Balanstotaal 2013: onbekend; 2014: onbekend; 2015: onbekend.
1.4.
Lopende procedures Volgens opgave was één van de crediteuren van Noro I en II een procedure tegen Noro I en II gestart betreffende de verkoop van aandelen van Noro I in een vennootschap waarin Noro I participeerde. De procedure is inmiddels geschorst. Zie hierna onder punt 9.1.
1.5.
Verzekeringen Volgens opgave van de bestuurder zijn alle gebruikelijke verzekeringen reeds voor faillissementsdatum beëindigd.
1.6.
Huur Per faillissementsdatum was volgens opgave de huurovereenkomst betreffende de bedrijfsruimte van Noro I en Noro II gelegen aan de Middenweg 17B te Blaricum reeds
4 van 12
met wederzijds goedvinden beëindigd. De laatste huurtermijnen zouden door middel van verkoop van de inventaris van Noro aan de verhuurder, zijn verrekend. De curator onderzoekt deze beëindiging en verkoop van de inventaris. 1.7.
Oorzaak faillissementen Noro I en Noro II participeerden met geld van investeerders in diverse vennootschappen. Hieronder onder het kopje activa zal daar nader op worden ingegaan. Volgens de bestuurders zouden met name een gebrek aan liquiditeit en het feit dat diverse leningverstrekkers hun leningen opeisten terwijl er geen middelen waren om de leningen terug te betalen de oorzaken van de faillissementen zijn. Werkzaamheden Overleg met de bestuurders, leningverstrekkers, vertegenwoordigers van deelnemingen, correspondentie, bestuderen van de vele stukken, waaronder leningsovereenkomsten, aandeelhoudersovereenkomsten, statuten etc.
2. PERSONEEL 2.1.
Aantal ten tijde van faillissementen Er was nog 1 werknemer in dienst.
2.2.
Aantal in het jaar voor faillissement 1.
2.3.
Datum ontslagaanzegging De arbeidsovereenkomsten met de werknemer is op 22 oktober 2015 met toestemming van de rechter-commissaris opgezegd. Werkzaamheden Bespreking met werknemer, correspondentie en telefoongesprekken met werknemer en het UWV.
3. ACTIVA Onroerende zaken 3.1.
Beschrijving Volgens opgave van de bestuurder hebben Noro I en II geen onroerende zaken in
5 van 12
eigendom. 3.2.
Verkoopopbrengst Niet van toepassing.
3.3.
Hoogte hypotheek Niet van toepassing.
3.4.
Boedelbijdrage Niet van toepassing. Werkzaamheden Niet van toepassing. Bedrijfsmiddelen
3.5.
Beschrijving Apple Imac, Ibook, printer, papierversnipperaar.
3.6.
Verkoopopbrengst (Nog) niet van toepassing.
3.7.
Boedelbijdrage Niet van toepassing.
3.8.
Bodemvoorrecht fiscus Voor zover bekend bij de curator heeft de fiscus geen bodembeslag gelegd op de kantoorinventaris. Werkzaamheden Correspondentie en telefoongesprekken met de bestuurders en verhuurder. Voorraden/onderhanden werk
3.9.
Beschrijving Niet van toepassing.
6 van 12
3.10. Verkoopopbrengst Niet van toepassing. 3.11. Boedelbijdrage Niet van toepassing. Werkzaamheden Geen. Andere activa 3.12. Beschrijving Noro I heeft de volgende deelnemingen: 1.
Een deelneming in Boss Interim B.V. Op 26 juni 2012 is Boss Interim B.V. in staat van faillissement verklaard.
2.
Een deelneming in Dock 21 B.V. (Shore Club). Op 10 september 2013 is Dock 21 B.V. failliet verklaard.
3.
Een deelneming in Multisportcard B.V. Op 28 januari 2014 is Multisportcard B.V. in staat van faillissement verklaard. Dit faillissement is vereenvoudigd afgewikkeld en op 12 juni 2015 beëindigd.
4.
Een deelneming in Ideedock B.V. Op 18 november 2013 is aan Ideedock B.V. surséance van betaling verleend. De surséance van betaling is op 27 november 2013 omgezet naar een faillissement.
5.
Een deelneming in Global Accelerator Year 1 B.V. (hierna: “GAY 1”).
6.
Een deelneming in Poland Real Estate II C.V.
7.
Een deelneming Pastbook B.V.
Daarnaast heeft Noro I volgens opgave aan de volgende entiteiten leningen verstrekt: -
J.T.G. Harte;
-
Pastbook B.V. Deze converteerbare lening is omgezet naar aandelen;
-
Indica Holding B.V.;
-
Armstrong Investment Group N.V.
Tot kort voor faillissementsdatum had Noro I een belang in Owlin B.V. Voor faillissementsdatum zouden de aandelen die Noro I in Owlin B.V. hield, zijn overgedragen. De curator heeft deze transactie in onderzoek. Daarnaast zou Noro I mogelijk nog andere deelnemingen hebben. De curator heeft dit nog in onderzoek.
7 van 12
Noro II heeft de volgende deelnemingen: 1. Een deelneming Global Accelerator Year 2 B.V.; 2. Een deelneming in Multisportcard B.V. Op 28 januari 2014 is Multisportcard B.V. in staat van faillissement verklaard. Dit faillissement is vereenvoudigd afgewikkeld en op 12 juni 2015 beëindigd. De curator onderzoekt of er nog andere deelnemingen of overige activa bestanddelen zijn. 3.13. Verkoopopbrengst (Nog) niet van toepassing. Werkzaamheden Overleg met vertegenwoordigers van deelnemingen, correspondentie, bestuderen van de vele stukken, waaronder leningsovereenkomsten, aandeelhoudersovereenkomsten, statuten etc. 4. DEBITEUREN 4.1.
Omvang debiteuren Volgens opgave van de bestuurder zijn er geen debiteuren.
4.2.
Opbrengst Niet van toepassing.
4.3.
Boedelbijdrage Niet van toepassing. Werkzaamheden Geen.
5. BANK / ZEKERHEDEN 5.1.
Vorderingen van bank(en) Noro I en Noro II hielden diverse bankrekeningen aan bij de ABN AMRO Bank. Op de bankrekening van Noro I is een creditsaldo van € 57,44 aangetroffen. De curator heeft de ABN AMRO Bank reeds verzocht om dit creditsaldo over te maken naar de faillissementsrekening.
8 van 12
Op de bankrekening van Noro II stond een debetsaldo van € 79,82. De ABN AMRO Bank heeft verzocht om deze vordering niet op te nemen in de lijst van voorlopige erkende crediteuren aangezien zij een grensbedrag hanteert van een bedrag van € 500,- debet. 5.2.
Leasecontracten Niet van toepassing.
5.3.
Beschrijving zekerheden Op de aandelen die voormalig bestuurder en aandeelhouder de heer Van Druten in Noro 1 houdt, is op 24 december 2014 een pandrecht gevestigd ten behoeve van een schuldeiser van de heer Van Druten, de heer E.T.C. Pigeaud. De curator onderzoekt dit en onderzoekt verder of er andere zekerheden zijn verstrekt.
5.4.
Separatistenpositie De pandhouder is separatist maar heeft aangegeven dat hij niet overgaat tot uitwinning van zijn zekerheden.
5.5.
Boedelbijdrage Nog niet van toepassing.
5.6.
Eigendomsvoorbehoud Niet van toepassing.
5.7.
Reclamerechten Geen claims bekend.
5.8.
Retentierechten Nog niet bekend. Werkzaamheden Correspondentie met banken.
6. DOORSTART / VOORTZETTEN Voortzetten 6.1.
Exploitatie/zekerheden De activiteiten zijn niet voortgezet.
9 van 12
6.2.
Financiële verslaglegging Niet van toepassing. Doorstart
6.3.
Beschrijving De mogelijkheden van een eventuele doorstart worden onderzocht.
6.4.
Verantwoording Nog niet van toepassing.
6.5.
Opbrengst Niet van toepassing. Werkzaamheden Geen.
7. RECHTMATIGHEID 7.1.
Boekhoudplicht Er zal een nader onderzoek plaatsvinden naar de boekhouding en de administratie.
7.2.
Depot jaarrekeningen Enkel de jaarrekening van Noro I over 2011 is (op 3 februari 2014) gedeponeerd. Overige jaarrekeningen zijn niet opgesteld.
7.3.
Goedkeurende verklaring accountant Niet vereist.
7.4.
Stortingsverplichting aandelen Dit is nog niet bekend.
7.5.
Onbehoorlijk bestuur Op grond van de te late deponering c.q. het niet (tijdig) opstellen van jaarrekeningen is er sprake van onbehoorlijk bestuur, waarvan vermoed wordt dat dit een belangrijke oorzaak is van de faillissementen. Hierdoor is de bestuurder (ex artikel 2:11 BW ook in privé) aansprakelijk voor het boedeltekort. Ter weerlegging van het bewijsvermoeden (en dus aansprakelijkheid voor het boedeltekort) dient de bestuurder aannemelijk te maken dat er andere feiten en omstandigheden een belangrijke oorzaak van de faillissementen zijn geweest. De curator zal dit met de bestuurder in de komende
10 van 12
verslagperiode verder bespreken. 7.6.
Paulianeus handelen Er zal nader onderzoek plaatsvinden of er sprake is geweest van paulianeus handelen. Werkzaamheden Volgt uit het voorafgaande.
8. CREDITEUREN 8.1.
Boedelcrediteuren Vooralsnog is alleen het salaris van de curator een boedelvordering.
8.2.
Preferente vorderingen van de fiscus De fiscus heeft tot op heden een vordering van € 64.086,- ingediend inzake loonheffingen. De crediteurenlijst is als bijlage 2 bijgevoegd.
8.3.
Preferente vordering(en) van het UWV De vordering van het UWV is nog niet bekend.
8.4.
Andere preferente crediteuren Dit is nog niet bekend.
8.5.
Aantal concurrente crediteuren Tot op heden hebben 6 crediteuren van Noro I hun vorderingen ingediend.
8.6.
Bedrag concurrente vorderingen € 841.879,11.
8.7.
Verwachte wijze van afwikkeling Nog niet bekend. Werkzaamheden Aanschrijven en inventariseren van crediteuren.
9. PROCEDURES 9.1.
Naam wederpartijen Eén van de crediteuren van Noro I en II had beide vennootschappen in rechte
11 van 12
betrokken. De mondelinge behandeling in beide procedures zou plaatsvinden op 30 november 2015. Deze procedures zijn geschorst. 9.2.
Aard procedure Eën van de crediteuren heeft executoriaal beslag gelegd op de aandelen die Noro I in GAY 1 houdt. In de aanhangige procedure heeft de crediteur onder meer gevorderd dat de in executoriaal beslag genomen aandelen die door Noro I in GAY 1 worden gehouden kunnen worden verkocht waarbij de blokkeringsregeling zoals vervat in de statuten van GAY 1 en het bepaalde in artikel 2:195 lid 1 BW buiten toepassing worden verklaard.
9.3.
Stand procedure De mondelinge behandeling in beide procedures zou plaatsvinden op 30 november 2015. Deze procedures zijn geschorst. Werkzaamheden Correspondentie en telefoon met de rechtbank en derden.
10. OVERIG 10.1. Termijn afwikkeling faillissement Nog niet bekend. 10.2. Plan van aanpak In de komende verslagperiode zal de curator zich bezighouden met het volgende:
Verkoop van de bedrijfsmiddelen zoals hiervoor genoemd onder punt 3.5.;
Verder onderzoek naar de diverse deelnemingen en verstrekte leningen;
Overleg met diverse partijen inzake de verkoop van de diverse deelnemingen;
De administratie zal verder worden onderzocht en de inventarisatie zal worden voortgezet. Daarbij komt tevens aan de orde of er behoorlijk is bestuurd en of er sprake is geweest van paulianeus handelen.
12 van 12
10.3. Indiening volgend verslag Een volgend verslag zal over drie maanden na datum van dit verslag worden ingediend en uiterlijk op 16 februari 2016. Almere, 16 november 2015
R. Meulenberg Curator
