STATUTEN VAN DE BURGERLIJKE VENNOOTSCHAP SOFAM ONDER DE RECHTSVORM VAN EEN COÖPERATIEVE VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

SOFAM MULTIMEDIA MAATSCHAPPIJ VAN DE AUTEURS VAN DE VISUELE KUNSTEN Koninklijke Prinsstraat 87 B-1050 BRUSSEL TEL.: (32) (2) 726 98 00 FAX: (32) (2) 705 34 22 STATUTEN VAN DE BURGERLIJKE VENNOOTSCHAP SOFAM ONDER DE RECHTSVORM VAN EEN COÖPERATIEVE VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID GECOÖRDINEERDE VERSIE 18 mei 2015

Artikel 1 De ondergetekenden, en al degenen die tot deze statuten toetreden onder de erin bepaalde voorwaarden, vormen een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met als naam, in het Nederlands, "Multimedia Maatschappij van de Auteurs van de Visuele Kunsten", en in het Frans, "Société Multimédia des Auteurs des Arts Visuels", afgekort "SOFAM". Deze naam moet in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de vermelding "coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" of de afkorting "CVBA".

Artikel 2 De vennootschap heeft tot doel de exploitatie, de administratie en het beheer, in de meest ruime zin, van om het even welke auteursrechten die voortvloeien uit de intellectuele activiteit en de creatieve expressie van haar vennoten, door tekst, woord en visuele of audiovisuele realisaties onder grafische, plastische, stilstaande of bewegende fotografische vorm, en alle ermee verband houdende rechten, zowel in België als in het buitenland, voor zichzelf, voor haar vennoten en aangeslotenen, voor opdrachtgevers en corresponderende verenigingen. Zij zal zorg dragen voor het beheer, in alle landen, van alle rechten die betrekking hebben op de reproductie en de publieke mededeling van de werken van haar vennoten, aangeslotenen en lastgevers, en meer bepaald wat betreft de inning en de verdeling van de gelden die voortvloeien uit deze rechten. Zij zal tevens zorg dragen voor de bescherming van de materiële en morele belangen van de makers van stilstaande of bewegende fotografische en grafische beelden, alsook van de belangen van het geheel van haar vennoten en hun rechthebbenden, voor de werking tot het bekomen van wetgevende en reglementaire hervormingen alsook economische maatregelen die de eerbiediging van het auteursrecht en van het artistieke eigendom moeten waarborgen, en voor bescherming en bewaring, ten behoeve van gebruikers, van het fotografisch en cinematografisch patrimonium dat eigendom is van de hele

Statuten versie 2015

1

gemeenschap van makers van stilstaande of bewegende fotografische beelden. In het algemeen zal zij alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks haar belangen, die van haar vennoten en aangeslotenen, van opdrachtgevers en van corresponderende verenigingen kan begunstigen. Zij zal tevens zorg dragen voor de bescherming van de creaties, in toepassing van de van kracht zijnde wetgeving.

Artikel 3 De vennootschap heeft een onbeperkte duur.

ZETEL Artikel 4 De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 1050 Brussel, Koninklijke Prinsstraat 87. Hij kan bij besluit van de Raad van Bestuur naar iedere andere plaats in de Brusselse agglomeratie overgebracht worden.

VENNOTEN Artikel 5 Kunnen worden toegelaten als vennoten van de vennootschap: 

de auteurs of rechthebbenden, van werken, in twee of drie dimensies, uit de visuele kunsten, onder andere plastische, grafische, infografische, fotografische, architecturale kunstwerken, werken uit de toegepaste kunsten of tekeningen en modellen, de kunstwerken inbegrepen die bestaan uit bewegende al dan niet geluidsdragende beelden.



de auteurs of rechthebbenden van geschreven werken wanneer deze werken voor hun exploitatie niet kunnen worden gedissocieerd van visuele werken.



de fysieke of rechtspersonen waarvan het maatschappelijke doel de creatie en exploitatie is van werken uit de visuele kunsten waarvan zij op gerechtigde wijze de auteursrechten zijn bekomen van een auteur lid via een contract van afstand van rechten of via een inbreng in natura, binnen de beperkingen opgelegd door deze statuten.

Artikel 6 Er wordt op de maatschappelijke zetel een register der vennoten gehouden, met op de eerste bladzijde een kopie van de oprichtingsakte en waarin in chronologische volgorde het volgende wordt opgenomen:


2

a) de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de vennoten natuurlijke personen; de naam en de maatschappelijke zetel van de vennoten rechtspersonen; b) de datum van toetreding, uittreding, uitsluiting of overlijden van de vennoten natuurlijke personen; de datum van toetreding, uittreding, uitsluiting of liquidatie van de vennoten rechtspersonen; c) het aantal aandelen, het bedrag van de uitgevoerde storting en, desgevallend, het aantal terugbetaalde aandelen als de uitgekeerde som tot terugbetaling van het aandeel. d) in voorkomend geval, de nauwkeurig omschreven beperkingen aan de overdracht van de rechten aan de vennootschap, die door de vennoot zijn aangebracht.

Artikel 7 Het aantal vennoten is onbeperkt.

Artikel 8 §1 Om vennoot te worden moet men: 1. behoren tot één van de categorieën, zoals omschreven in Artikel 5 2. worden toegelaten bij beslissing van de Raad van Bestuur; 3. een aandeel hebben onderschreven en gestort, deze voorwaarde is niet van toepassing op erfgenamen, legatarissen en begunstigden van auteursrechten indien de overleden auteur zelf al een aandeel had gestort; 4. het aandeelhoudersregister persoonlijk of door de houder van een speciale volmacht hebben ondertekend, wat aanvaarding van de statuten en het huishoudelijke reglement inhoudt. § 2 Voor auteurs die hun activiteiten uitoefenen onder de vorm van een vennootschap, heeft de morele persoon, die opgericht werd om het werk te beheren van slechts één auteur, hetzelfde statuut als de auteur, fysieke persoon. De auteur vraagt dan om in eigen naam toe te treden tot de vennootschap. Op het aansluitingsformulier vermeldt de auteur eveneens de naam van zijn vennootschap. §3 De erfgenamen, legatarissen en begunstigden van een auteur, die tijdens zijn leven aangesloten was bij de vennootschap, moeten hun hoedanigheid van erfgenaam, legataris of begunstigde van de betrokken auteur bewijzen. De erfgenamen, legatarissen en begunstigden van een auteur, die niet was aangesloten bij de vennootschap moeten daarenboven ook bewijzen dat de overleden auteur tijdens zijn leven werken uit de visuele kunsten gecreëerd heeft. Alle erfgenamen, legatarissen of begunstigden van eenzelfde auteur moeten een gemeenschappelijke mandataris aanduiden. §4 De fysieke of morele personen, aan wie auteursrechten zijn overgedragen moeten onderstaande documenten voorleggen:


3

  

de statuten van de vennootschap (dit geldt enkel voor morele personen), waarvan in het maatschappelijke doel uitdrukkelijk voorzien wordt dat de vennootschap auteursrechten kan beheren zoals omschreven in Artikel 5; een lijst van de auteurs, die door de vennootschap worden vertegenwoordigd; de ondertekende overeenkomst van elk van de auteurs, die hij vertegenwoordigt of de modelovereenkomst, die hij heeft afgesloten met alle auteurs, die hij vertegenwoordigt.

Artikel 9 De Raad van Bestuur kan als lid alle personen aanvaarden die niet voldoen aan de voorwaarden om vennoot te worden. Deze personen onderschrijven geen aandelen en kunnen ook niet de maatschappelijke rechten van de vennoten laten gelden. Nochtans gelden de statuten ook voor hen. De Raad van Bestuur van de vennootschap zal bijvoorbeeld als aangeslotenen kunnen aanvaarden de bewaarders van archieven die zich, in overeenstemming met de wetgeving op het auteursrecht, willen aansluiten bij de door de vennootschap nagestreefde doelstellingen. De Raad van Bestuur van de maatschappij kan mandaten voor het beheer van rechten aanvaarden voor derden, haar lastgevers. Elke lastgever verbiedt zichzelf te beschikken over de rechten waarvan hij het beheer aan de vennootschap heeft overgedragen.

Effecten van de toelating Artikel 10 De vennoten dragen geen enkele persoonlijke verantwoordelijkheid uit hoofde van de maatschappelijke verrichtingen. Zij zijn slechts gedeeld gebonden en zijn slechts verantwoordelijk tot het bedrag van de onderschreven aandelen, zonder solidariteit tussen hen onderling, noch met de vennootschap. Zij kunnen geen rechten doen gelden op het maatschappelijk kapitaal voor meer dan het bedrag van het door hen onderschreven aandeel. In geval van ontslag, uitsluiting of verlies van de status van vennoot kunnen de betrokkenen, noch hun erfgenamen, noch hun rechthebbenden, noch hun schuldeisers de inventaris, de verdeling of de evaluatie van het maatschappelijk kapitaal eisen. Zij hebben enkel en alleen recht, zonder meer, op de terugbetaling van het nominale bedrag van hun aandeel, zoals bepaald in Artikel 47 van de statuten.

Artikel 11 fiduciaire overdracht van rechten 11.1. Door het feit zelf van hun toetreding tot de vennootschap aanvaarden de vennoten onderhavige statuten en dragen aan de vennootschap voor de duur van de vennootschap en voor alle landen volgende rechten over: 

het recht om de reproductie van de werken, volledig of gedeeltelijk, op om het even welke drager en op om het even welke wijze en in om het even welke vorm, direct of indirect, tijdelijk of duurzaam toe te staan of te verbieden;


4



het recht om de adaptatie van de werken toe te staan of te verbieden na voorafgaande schriftelijke toestemming van de auteur en zonder schending van zijn morele rechten;



het recht om toe te staan of te verbieden dat de werken aan het publiek worden medegedeeld om op het even welke manier, zoals onder meer door audiovisuele en cinematografische reproductie, via radio-omroep, telecommunicatie of (her)uitzendingen, via hertzgolven, op analoge of numerieke manier, (her)uitzendingen via kabel of satelliet, via ADSL –of telefoonlijnen, via een computer en in het algemeen via alle communicatienetwerken, met inbegrip van de beschikbaarstelling voor het publiek op zodanige wijze dat deze voor leden van het publiek op een door hen individueel gekozen plaats en tijd toegankelijk zijn;



het recht om de huur en uitlening van werken toe te staan of te verbieden en de vergoeding daarvoor te innen;



het recht op vergoeding voor de thuiskopie;



het recht op vergoeding voor de reprografie;



het recht op een vergoeding voor het publiek leenrecht;



het volgrecht.

Gelet op de fiduciaire overdracht van rechten zoals hierboven wordt omschreven, exploiteert de vennootschap zelf niet de werken van haar vennoten, maar beheert ze deze rechten in het belang en ten voordele en voor rekening van haar vennoten. Behoudens tegenstrijdige bepaling kan de vennootschap op vraag van eender welke derde eender welke exploitatielicentie verlenen. Onverminderd de fiduciaire overdracht kunnen de vennoten zelf hun werken exploiteren en zelf daarover overeenkomsten sluiten met derden. De fiduciaire overdracht, zoals hierboven wordt omschreven heeft zowel betrekking op de werken, die tot aan de aansluitingsdatum werden gemaakt, als op de werken die worden gecreëerd gedurende de periode van één jaar na deze aansluitingsdatum. Deze periode wordt stilzwijgend vernieuwd voor de opeenvolgende periodes van één jaar, tenzij de vennoot minstens zes maanden voor één van deze verlengingen zijn opzegging bekend maakt. 11.2 : Onverminderd wat bepaald is in Artikel 11.3 en de mogelijkheid die leden hebben om één of meerdere categorieën van werken toe te vertrouwen aan een andere maatschappij of de rechten zelf te beheren, verlenen vennoten door de fiduciaire overdracht zoals hieronder wordt omschreven exclusief aan de vennootschap het recht om hun werken te beheren. Tevens onthouden de vennoten zich ervan om het geheel of een gedeelte van hun rechten, die het voorwerp uitmaken van de fiduciaire overdracht over te dragen of weg te geven aan


5

een andere beheersmaatschappij of het beheer ervan aan dergelijke maatschappij toe te vertrouwen. 11.3 : Deze fiduciaire overdracht van rechten kan beperkt worden tot één of meerdere landen, één of meerder categorieën van werken, rechten of exploitatiewijzen. Een vennoot kan zijn overgedragen rechten gedeeltelijk herroepen indien aan de volgende voorwaarden is voldaan:  de aanvraag tot gedeeltelijke herroeping wordt aangeduid op het formulier dat de vennootschap daartoe ter beschikking van haar vennoten stelt en wordt per aangetekende post naar de vennootschap gestuurd in de loop van de eerste 6 maanden van het boekjaar van de vennootschap.  de aanvrager zal de administratieve kosten, die deze herroeping met zich meebrengt, betalen. Het bedrag van deze kosten is bepaald in het huishoudelijk reglement. De gedeeltelijke herroeping treedt in werking op de eerste dag van het boekjaar dat volgt op het jaar waarin de aanvraag tot gedeeltelijke herroeping werd ingediend.

Artikel 12 de morele rechten De vennoten blijven titularis van hun morele rechten. Teneinde hun morele rechten te laten naleven kunnen ze een specifiek mandaat aan de vennootschap geven opdat de vennootschap gerechtelijk en buitengerechtelijk een schadevergoeding zou kunnen vorderen wegens inbreuken op de morele rechten van haar vennoten. Indien een vennoot geen dergelijk specifiek mandaat aan de vennootschap heeft gegeven, kan de vennoot zelf optreden voor elke inbreuk op zijn morele rechten.

Artikel 13 het beheer van de rechten van de vennoten 1. Door hun toetreding tot de vennootschap aanvaarden de vennoten onderhavige statuten en het huishoudelijke reglement van de vennootschap en stemmen ermee in dat de vennootschap, zowel individueel, als collectief hun auteursrechten op hun werken en op de werken waarvan ze de rechthebbende zijn beheert, en meer bepaald voor de exploitatie van deze werken haar toestemming kan verlenen, de exploitatie van deze werken kan controleren of verbieden en vergoedingen kan innen op grond van het auteursrecht van de vennoten voor het gebruik, de reproductie of de mededeling aan het publiek van deze werken en om een billijke vergoeding te innen voor de privé-kopie, de reprografie, het huurrecht en het leenrecht. 2. Op grond van de fiduciaire overdracht en de wettelijke bepalingen van het Wetboek Economisch Recht (ondermeer boek XI titel 5) beschikt de vennootschap over het recht om toestemming te verlenen om het gebruik van werken van vennoten en van de werken waarvan de rechthebbende vennoot is te exploiteren en de voorwaarden te bepalen, waaraan voldaan moet zijn opdat deze toestemming zou verleend zijn, om in rechte zowel als verweerder, als eisende partij op te treden, om dadingen aan te gaan, om in beroep te gaan en in het algemeen om gerechtelijke of


6

buitengerechtelijke handelingen te stellen zonder dat de vennootschap de werken van haar vennoten commercieel kan exploiteren in de plaats van haar vennoten. 3. Aangezien de fiduciaire overdracht in de eerste plaats in het belang van haar vennoten is, zal de vennootschap alles in het werk stellen om de rechten te innen en deze rechtvaardig te verdelen. De vennootschap zal alles in het werk stellen om de rechten, die voortvloeien uit de titel 5 van het boek XI van het Wetboek Economisch Recht rechten, die haar volgens onderhavige statuten worden toegekend te beheren. Zij zal in overeenstemming met deze statuten en het huishoudelijke reglement handelen op verzoek van haar vennoten indien dit verzoek voldoende objectieve slaagkansen heeft op een redelijk financieel voordeel voor haar vennoten. Bij gebrek daaraan behoudt de vennootschap zich het recht voor om niet tussen te komen of om tussen te komen in overeenstemming met haar huishoudelijke reglement. In elk geval is de vennootschap slechts gehouden tot een middelverbintenis en kan ze nooit tot een resultaatsverbintenis voor haar handelingen of de juistheid van haar beoordeling gehouden zijn.

Artikel 14 uitsluiting Elke vennoot die schade toebrengt aan de materiële of morele belangen van de vennootschap, inbreuken pleegt op de statuten of het huishoudelijke reglement, zich niet houdt aan de besluiten van de Algemene vergadering of van de Raad van Bestuur, zich schuldig maakt aan een valse verklaring of handelswijze teneinde onrechtmatig rechten te innen, een functie uitoefent in een andere auteursmaatschappij of eender welke samenwerking onderhoudt die niet behoort tot de exploitatie van de werken waarvan hij auteur, coauteur of rechthebbende is, zal door een beslissing van de Raad van Bestuur uit de vennootschap worden gesloten, nadat hij werd uitgenodigd om zijn opmerkingen schriftelijk kenbaar te maken aan de Raad binnen de maand na het versturen van een aangetekende brief met gemotiveerde reden van uitsluiting. Indien de vennoot daarom vraagt in zijn verweerschrift, moet de vennoot gehoord worden. Elke beslissing tot uitsluiting moet gemotiveerd worden. De definitieve beslissing van uitsluiting die de feiten vermeldt waarop de uitsluiting gebaseerd is, moet ingeschreven worden in het aandelenregister, nadat het uittreksel van het proces-verbaal van de raad van bestuur waarop de uitsluiting werd uitgesproken per aangetekende brief verzonden werd naar de uitgesloten vennoot, en dit binnen de veertien dagen na de raadzitting.

Artikel 15 ontslag Elke vennoot kan slechts ontslag nemen door middel van een persoonlijke kennisgeving per aangetekend schrijven in de eerste zes maanden van het boekjaar, en door binnen de drie maanden na deze kennisgeving hetzij zelf, hetzij door de houder van een speciale volmacht het register der vennoten te tekenen voor ontslag. Het ontslag gaat pas in op de eerste dag van het daarop volgend boekjaar.


7

Artikel 16 Voor de natuurlijke personen eindigt de hoedanigheid van vennoot bij het ontslag, de uitsluiting, het overlijden, of de totale herroeping van de overgedragen rechten. In overeenstemming met Artikel 8 wordt het aandeel van de overleden natuurlijke persoon overgedragen aan zijn erfgenamen of legatarissen. De erfgenamen of legatarissen kunnen hun recht op uitkering van de waarde van het aandeel van de overleden auteur, in overeenstemming met de voorwaarden zoals bepaald in artikel 375 van het Wetboek vennootschappen uitoefenen zolang één van hen niet persoonlijk of door een speciale volmacht het aandelenregister ondertekend heeft, wat de aanvaarding van de statuten, reglementen en de hoedanigheid van vennoot met zich meebrengt. De vennootschap zal hen de rechten, die de overleden vennoot in overeenstemming met artikel 11 aan de vennootschap had overgedragen weer af te staan. De bedragen die toekomen aan de erfenis van een overleden auteur worden slechts vereffend na akkoord tussen de erfgenamen en legatarissen of een daarvoor in de plaats tredende gerechtelijke beslissing. Als de erfgenamen of de legatarissen onbekend of onvindbaar zijn of indien ze geen mandaat hebben verleend aan een persoon om hen te vertegenwoordigen consigneert de vennootschap de ontvangen bedragen op een afzonderlijke rekening gedurende tien jaar, zoals voorzien in artikel 47 van onderhavige statuten.

Artikel 17 Voor de rechtspersonen eindigt de hoedanigheid van vennoot door het ontslag, de uitsluiting, de ontbinding of het faillissement.

Artikel 18 Na de beëindiging van de hoedanigheid van vennoot, verbindt de vennootschap zich ertoe om zowel de rechten, die in overeenstemming met Artikel 11 aan haar werden overgedragen, als het bedrag van het aandeel terug te geven. Toch zijn de overeenkomsten van lange duur, die de vennootschap omwille van het goede beheer van de rechten heeft afgesloten tijdens de periode van overdracht tegenstelbaar aan de vennoten en hun rechthebbenden. De hangende procedures kunnen door de vennootschap worden verdergezet ten voordele van vennoten die hun ontslag hebben ingediend, die uitgesloten zijn of voor de rechthebbenden van overleden vennoten, tenzij ze zich daartegen verzetten in welk geval zij alle kosten die door de vennootschap werden gemaakt dienen terug te betalen.


8

RAAD VAN BESTUUR Samenstelling Artikel 19 De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur, samengesteld uit minstens 5 en maximum 15 leden waarvan er minstens twee tot de Nederlandse taalrol en minstens twee tot de Franse taalrol behoren. De Voorzitter is tweetalig. De functie van bestuurder wordt gratis uitgeoefend; de Raad kan echter beslissen over de terugbetaling van de onkosten verbonden aan de functie.

Artikel 20 Om verkiesbaar te zijn voor de Raad van Bestuur moet men ten minste vijf jaar lid zijn en moet men minstens acht jaar regelmatig en als hoofdberoep een professionele productie- of beheersactiviteit uitoefenen op het gebied van de visuele kunsten. De kandidaat dient eveneens te voldoen aan de voorwaarden uit artikel XI 250 van het Wetboek Economisch Recht. Op voorstel van de meerderheid van de Raad, kan de Algemene vergadering toelaten als bestuurder: a) kandidaten die minstens 5 jaar een professionele activiteit hebben uitgeoefend; b) kandidaten, als zij een professionele activiteit hebben van minstens 5 jaar, zelfs als hun lidmaatschap nog geen 5 jaar bedraagt.

Artikel 21 De Bestuurders worden zoveel als mogelijk verkozen uit de verschillende categorieën. De Raad van Bestuur mag buitengewone leden of experts toelaten (tot de Raad), weliswaar zonder stemrecht.

Artikel 22 De leden van de Raad van Bestuur worden door de Algemene vergadering bij gewone meerderheid verkozen. De duur van het mandaat is om de drie jaar hernieuwbaar. Kandidaturen voor de Raad moeten worden gericht aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur en ingediend ter zetel van SOFAM, ten minste twee maanden voor de Algemene vergadering. Als de kandidaten nog geen bestuurder zijn van de vennootschap, worden zij verkozen nadat de Algemene vergadering het advies van de Raad over de kandidaten gehoord heeft. Dit advies is niet bindend voor de Algemene vergadering. Indien een zetel vacant wordt, kan de Raad van Bestuur door coöptatie een bestuurder aanstellen die zal zetelen tot de volgende Algemene vergadering.


9

Artikel 23 Tijdens de eerstvolgende vergadering na de verkiezing van haar leden door de Algemene vergadering kiest de Raad van Bestuur onder zijn leden: een Voorzitter, een schatbewaarder, een secretaris en eventueel een Vice-voorzitter (F) en een Vice-voorzitter (N).

Artikel 24 Het ontslag van een beheerder moet per aangetekende brief worden meegedeeld aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur ter zetel van SOFAM; het ontslag zal worden voorgelegd op de eerste Algemene vergadering die volgt op de datum van ontvangst van de ontslagbrief. Elke beheerder die meer dan 5 opeenvolgende vergaderingen afwezig is, wordt verondersteld ontslag te nemen, tenzij hij een excuus heeft dat door de Raad van Bestuur als geldig wordt beschouwd.

Vergaderingen – Beslissingen Artikel 25 De Raad van Bestuur verenigt zich in principe eenmaal per maand op de maatschappelijke zetel van de vennootschap. De Raad van Bestuur kan zich trouwens zo vaak verenigen als nodig voor de vennootschap op vraag van de Voorzitter, of op vraag van een derde van de beheerders. De zaakvoerder is belast met de bijeenroepingen. De leden worden bijeengeroepen per gewone brief of per elektronische post. De bijeenroeping vermeldt de dagorde. Elke beheerder heeft één stem en kan zich enkel laten vertegenwoordigen door een andere beheerder, krachtens een geschreven volmacht, echter zonder dat een beheerder meer dan een volmacht op zich kan nemen.

Artikel 26 De beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen bij meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde leden. De Raad kan slechts geldig zetelen indien hij wordt gehouden met de meerderheid van de leden waaruit hij is samengesteld. In geval van verdeeldheid van de stemmen, zal de Voorzitter de Raad verzoeken het debat te hernemen om te komen tot een ondubbelzinnige meerderheidsbeslissing. In geval van blijvende verdeeldheid van de stemmen, zal de stem van de voorzitter of in geval van zijn afwezigheid deze van de Voorzitter van de vergadering, beslissend zijn. De Raad van Bestuur kan in uitzonderlijke gevallen, beslissingen nemen via telefonische weg doch enkel in de vorm van een conference call waaraan de meerderheid van de leden, waaruit de Raad van Bestuur is samengesteld, deelneemt. Deze beslissingen worden op de


10

agenda en in de notulen van de daaropvolgende vergadering van de Raad van Bestuur opgenomen. In uitzonderlijke gevallen waar een dringende beslissing wordt vereist, kan de Raad van Bestuur beslissingen nemen per telefoon of elektronische post. Deze beslissingen zijn enkel geldig vanaf het moment dat ze worden goedgekeurd met unanimiteit van de stemmen. Deze beslissingen moeten worden hernomen op de agenda en in het verslag van de volgende Raad van Bestuur.

Bevoegdheden van de Raad van Bestuur Artikel 27 De Raad van Bestuur beschikt over de ruimste bevoegdheden om alle beslissingen te treffen en al het nodige te doen voor het goede beheer van de vennootschap, in alle aangelegenheden die niet uitdrukkelijk zijn voorbehouden aan de Algemene vergadering. Zij kan haar bevoegdheden geheel of gedeeltelijk delegeren binnen de perken die zij vaststelt. De Raad van Bestuur stelt de begroting van de vennootschap op. Zij bepaalt de tarieven en de voorwaarden betreffende de inning van de reproductierechten en de gebruiksrechten voor de werken van visuele kunsten. Zij stelt de verdelingsregels vast. Zij stelt de afgevaardigden aan die zullen deelnemen aan elk congres of elke vergadering in verband met de auteursrechten. Zij kan in het bijzonder alle roerende of onroerende goederen, tastbaar of ontastbaar, aanvaarden, kopen of verkopen, hypotheken afsluiten, alle overeenkomsten sluiten met de gebruikers, elke betaling en inning verrichten, elk contract tot stand brengen met de overheid en elke derde, en in het bijzonder kwijting geven aan alle overheidsdiensten en overheidsbedrijven. Behoudens statutaire of wettelijke beperkingen, is de Raad van Bestuur gemachtigd compromissen te sluiten of verzoening aan te gaan en alles te behandelen wat te maken heeft met gerechtelijke handelingen en akten.

Artikel 28 Elke bestuurder heeft het meest uitgebreide recht van inzage in de activiteiten van de vennootschap. Om geen enkele reden kan hem om het even welk nazicht, waartoe hij een eenvoudig verzoek indient, worden geweigerd. Elk personeelslid is gehouden schriftelijk te antwoorden op elke vraag van een bestuurder als deze dit eist.

Artikel 29 De voorstellen die aan de Algemene vergadering voorgelegd moeten worden, worden door de Raad voorbereid en bestudeerd. De Raad beheert de fondsen en legt aan elke Algemene vergadering een verslag voor over alle werkzaamheden, activiteiten en verantwoordingen over het financiële beleid.


11

Artikel 30 Onder voorbehoud van de bevoegdheden die statutair werden toegekend of door het huishoudelijke reglement aan de Zaakvoerder belast met het dagelijkse beheer, zullen alle handelingen welke de vennootschap binden, ondertekend worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.

Artikel 31 De Raad van Bestuur kan elk huishoudelijk reglement voorstellen dat zij nodig acht. Het reglement wordt bij eenvoudige meerderheid aangenomen door de Algemene vergadering en kan slechts door haar worden gewijzigd op voorstel van de Raad. Het reglement is bindend voor de vennootschap evenals voor de vennoten.

Artikel 32 Van de beraadslagingen van de Raad van Bestuur worden notulen opgesteld, die na goedkeuring, worden bewaard in een speciaal register en ondertekend door de Voorzitter of een Vice-voorzitter en de secretaris, of, desgevallend door twee bestuurders. Kopieën of uittreksels, die moeten worden voorgelegd aan justitie of elders, worden ondertekend door de Voorzitter of een Vicevoorzitter en een bestuurder.

Artikel 33 De Raad van Bestuur beschikt over de mogelijkheid om, indien nodig, commissies samen te stellen waarvan zij de bevoegdheden bepaalt en de leden aanduidt. Deze commissies kunnen zich op geen enkele manier mengen in het beheer van de maatschappij. Hun taak bestaat erin de vragen die onder hun bevoegdheid vallen, evenals de vragen die hen worden voorgelegd, te bestuderen, en de gepaste oplossingen voor te leggen aan de Raad van Bestuur.

Beheer van de vennootschap Artikel 34 De Raad van Bestuur kan het dagelijkse beheer toevertrouwen aan een zaakvoerder die zijn taak zal uitoefenen onder het gezag van de Voorzitter en in het kader van de door de Raad van Bestuur genomen beslissingen. De zaakvoerder is o.m. bevoegd om elke gerechtelijke procedure in te stellen en op te volgen, om dadingen te sluiten en om afstand van geding te doen, onverminderd de bepalingen van het Huishoudelijk Reglement en delegaties ad hoc.


12

Artikel 35 De zaakvoerder wordt benoemd en ontzet uit zijn functie door de Raad van Bestuur waarvan hij geen lid is. De zaakvoerder neemt deel zonder stemrecht aan de Algemene vergaderingen en de vergaderingen van de Raad van Bestuur wanneer zijn aanwezigheid vereist is. Hij volgt eveneens het werk van de commissies op, die hij bijstaat in hun werk.

Artikel 36 De zaakvoerder staat in voor het dagelijkse beheer van de vennootschap, onder het gezag van de Voorzitter en in het kader van de door de Raad van Bestuur genomen beslissingen. In het kader van het dagelijkse beheer is hij meer bepaald belast met volgende taken: a) de geschriften, de boekhouding en de briefwisseling van de vennootschap te laten bijhouden; b) de controle, de inning en de verdeling van de auteursrechten en de andere inkomsten van de vennootschap verzekeren; c) de betaling verzekeren van de courante uitgaven die nodig zijn voor de goede werking van de vennootschap; d) elke gerechtelijke procedure aangaan en opvolgen, compromissen sluiten en afzien van gedingen; e) elke vorm van medewerking of vergunning verkrijgen, onderhandelen over contracten en alle soorten verzoekschriften indienen.

Artikel 37 De zaakvoerder heeft de bevoegdheid om, samen met een bestuurder, elk contract te tekenen waardoor een derde aan de vennootschap het recht verleent om alle auteursrechten te beheren die zijn intellectueel patrimonium betreffen.

Artikel 38 De personeelsleden van de vennootschap en alle andere personen die betrokken zijn bij de inning van de vergoedingen van de vennoten moeten het beroepsgeheim bewaren voor alle inlichtingen waarvan zij kennis hebben door of naar aanleiding van de uitvoering van hun opdracht

Artikel 39 De vennootschap is onderworpen aan de wettelijke verplichtingen betreffende de administratieve en boekhoudkundige organisatie, de interne controle, de boekhouding en de jaarrekeningen en de controle van de beheersvennootschappen voorzien in het Wetboek Economisch Recht (boek XI) en in het Koninklijk Besluit betreffende de boekhoudkundige normen van 25 april 2014)


13

ALGEMENE VERGADERING Artikel 40 Alle vennoten kunnen deelnemen aan de Algemene vergadering waarvoor zij stemgerechtigd zijn. Regelmatig samengesteld vertegenwoordigt zij het geheel van de vennoten. Zij benoemt en ontslaat de bestuurders. Zij keurt de balans goed evenals de winst- en verliesrekeningen, geeft kwijting aan de bestuurders en houdt de statutaire verkiezingen. Zij neemt alle materies in overweging waarover zij volgens de wet moet beslissen.

Artikel 41 De gewone Algemene vergadering komt jaarlijks bijeen op de derde maandag van de maand mei om 19.30 u. Als die dag een wettelijke feestdag is, heeft de Algemene Vergadering plaats op de volgende werkdag. In het geval dat de jaarlijkse algemene vergadering niet kan worden gehouden op de hierboven bepaalde datum, zal dit worden meegedeeld aan de vennoten ten laatste 14 dagen voor de derde maandag van mei. De mededeling zal de redenen van het uitstel bevatten, en ook de datum waarop de algemene vergadering zal worden gehouden. De Vergadering kan in buitengewone zitting bijeen worden geroepen door de Raad van Bestuur telkens dit vereist is in het belang van de vennootschap of op vraag van vennoten die samen een vijfde van de vennoten uitmaken. De gewone of buitengewone Algemene vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel of op de plaats die staat aangegeven op de uitnodiging. De uitnodigingen voor de Algemene vergadering worden tenminste twee weken op voorhand aan de vennoten overgemaakt, hetzij per gewone brief ondertekend door de Voorzitter en de secretaris, hetzij door een oproep op de website van de vennootschap, en/of per Email. De dagorde wordt vermeld in de uitnodiging.

Artikel 42 De Algemene vergadering beslist bij eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen behalve in geval van een materie waarbij een gekwalificeerde meerderheid vereist is. De stemmingen kunnen schriftelijk, mondeling of via handopsteking gebeuren. Afgezien van de volmachten die geregeld worden door artikel 43, beschikt elke vennoot over slechts één stem. Van de zittingen wordt een proces-verbaal opgemaakt dat wordt ondertekend door de Voorzitter en de secretaris.


14

Artikel 43 Elke vennoot kan zich op de Algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een ander vennoot van de vennootschap dat hij daartoe een schriftelijke volmacht geeft. Elk aanwezig vennoot kan slechts houder zijn van één enkele volmacht.

Artikel 44 De dagorde wordt opgesteld door de Raad van Bestuur. De Algemene vergadering kan slechts beraadslagen over de kwesties die op de dagorde staan. Elke vennoot van de vennootschap dat een kwestie op de dagorde van de Algemene vergadering wil plaatsen, moet dit schriftelijk ter kennis brengen van de Voorzitter ten minste twee maanden voor de datum van de bijeenkomst van de Algemene vergadering. Het bureau van de Algemene vergadering wordt gevormd door de Raad van Bestuur.

Artikel 45 Als de Algemene vergadering tot doel heeft de statuten te wijzigen, vermeldt de uitnodiging de tekst die zal worden voorgelegd. Om de statuten te wijzigen is een meerderheid nodig van drie vierde van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde vennoten.

Artikel 46 In overeenstemming met artikel XI 260 van het Wetboek van Economisch Recht wordt de vennootschap gecontroleerd door een commissaris revisor die door de Algemene vergadering benoemd wordt.

Artikel 47 De bedragen die door de vennootschap bewaard worden in uitvoering van Artikel 16 en waarvan de rechthebbenden (of de legataris) onbekend of onvindbaar zijn, evenals de onverdeelbare bedragen, moeten afzonderlijk in de boeken worden opgenomen en moeten door de vennootschap bewaard worden gedurende een periode van minstens vijf jaar vanaf de datum van ontvangst enerzijds, en anderzijds vanaf de datum van gebruik of het veronderstelde gebruik van de werken. Na afloop van deze periode en voor zover ze beschouwd kunnen worden als definitief onverdeelbaar en voor zover dat er geen ernstig risico bestaat van opeising t.o.v. de maatschappij, worden deze bedragen verdeeld onder de rechthebbenden van de betrokken categorie op de wijze die bij tweederde meerderheid van de Algemene vergadering wordt bepaald. Bij gebrek aan dergelijke meerderheid, wordt met dit doel een nieuwe Algemene vergadering bijeengeroepen die bij gewone meerderheid beslist. Over het gebruik van deze bedragen maakt de revisor jaarlijks een verslag op.


15

KAPITAAL Artikel 48 Het kapitaal is onbeperkt. Het minimum volgestort kapitaal bedraagt ACHTTIEN DUIZEND VIJFHONDERD VIJFTIG euro. De prijs per aandeel bedraagt vierentwintig euro en negenenzeventig cent. De Raad van Bestuur legt soeverein het bedrag van de uitgiftepremie vast. De aandelen zijn op naam, ondeelbaar en niet overdraagbaar. Bij de beëindiging van de hoedanigheid van vennoot worden de aandelen terugbetaald aan de nominale waarde van de inbreng, zonder dat het maatschappelijk kapitaal hierdoor lager mag worden dan achttien duizend vijfhonderd vijftig euro. De voorschriften van de Artikels 390, 392, 394, 397 en 400 van het Wetboek van de Handelsvennootschappen werden gerespecteerd.

Artikel 49 Het batig saldo van de resultatenrekening, na aftrek van de algemene kosten, de sociale lasten, de afschrijvingen en vroegere verliezen resulterend uit een goedgekeurde resultatenrekening, vormt de jaarlijkse nettowinst. Op deze winst wordt ten minste 5 % voorafgenomen voor de wettelijke reserve. Deze voorafname is niet langer verplicht als het reservefonds een tiende van het maatschappelijk kapitaal bereikt en moet hernomen worden als de wettelijke reserve aangetast wordt. Het saldo kan door de Algemene vergadering worden toegewezen aan tantièmes, aan voorzieningen voor risico’s en lasten of aan dividenden, of het kan opnieuw worden overgedragen. Krachtens artikel 617 alinea 1 van het wetboek van vennootschappen mag geen uitkering geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.

ONTBINDING Artikel 50 De Algemene vergadering kan de ontbinding van de vennootschap slechts uitspreken als drie vierde van de vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Wordt aan deze voorwaarde niet voldaan, dan roept de Raad van Bestuur binnen de drie maanden een tweede vergadering bijeen die geldig kan beraadslagen over dit punt, en dit ongeacht het aantal aanwezige vennoten. Nochtans mag geen enkele beslissing genomen worden over het in vereffening stellen van de vennootschap, tenzij zij genomen is met de meerderheid van drie vierde van de vennoten die aanwezig of vertegenwoordigd zijn, conform de voorgaande bepalingen.


16

In geval van ontbinding zal de Algemene vergadering onder de ontslagnemende bestuurders twee vereffenaars benoemen. Zij zal hun vergoeding vastleggen.

Artikel 51 Na de aanzuivering van alle schulden en vereffeningkosten zal de netto-actief op gelijke wijze verdeeld worden onder de aandelen of zal het gebruikt worden om de aandelen terug te betalen a rato van de nominale waarde van het bedrag van de inbreng. Het saldo wordt overgemaakt aan de v.z.w. SOFAM of aan iedere andere vennootschap of vereniging waarvan het doel geheel of gedeeltelijk overeenkomt met dat van de vennootschap. Op voorstel van de vereffenaars zal de Algemene vergadering bij gewone meerderheid een beslissing nemen.

Artikel 52 In geval van tegenstrijdigheden tussen de Franstalige en de Nederlandstalige versie van de Statuten zal de Franstalige versie doorslaggevend zijn.


17

STATUTEN VAN DE BURGERLIJKE VENNOOTSCHAP SOFAM ONDER DE RECHTSVORM VAN EEN COÖPERATIEVE VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Recommend Documents