Tekst van de notulen van de op 28 juni 2013 gehouden Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Royal Imtech N.V. zoals opgenomen in een notariële akte van procesverbaal, verleden voor Professor Mr Martin van Olffen, notaris te Amsterdam, op 30 september 2013.
Overeenkomstig het bepaalde in artikel 27 van de statuten van de vennootschap treedt de voorzitter van de raad van commissarissen op als voorzitter van de vergadering. 1. Opening De voorzitter opent de algemene vergadering. "Goedemorgen dames en heren, ik ben Rudy van der Meer en ik ben voorzitter van de Raad van Commissarissen en ik open hierbij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Imtech en heet u allen van harte welkom." De heer Swinkels vraagt wie de notulen van de vergadering bijhoudt. Hij heeft daarnaast een punt van orde. Hij wijst erop dat vorig jaar tijdens de aandeelhoudersvergadering is gevraagd de vergadering wat later in de middag te houden zodat de mensen uit Delfzijl, Dokkum en Vaals hierbij aanwezig kunnen zijn. Hij neemt aan dat het niet uit pesterij is gebeurd, maar vindt het toch een kwalijke zaak dat het tijdstip is vervroegd naar tien uur. Hij hoopt dat hier volgend jaar rekening mee wordt gehouden zodat aandeelhouders uit Delfzijl, Dokkum en Vaals ook bij de vergadering aanwezig kunnen zijn. De voorzitter geeft aan later in de vergadering terug te komen op deze vraag over de notulen. Hij merkt op dat de aandeelhoudersvergadering op vrijdag is geplaatst, wat een van de meest rustige dagen in Nederland is, in de hoop dat daarmee ook de gewaardeerde aandeelhouders uit het noorden op tijd aanwezig zouden kunnen zijn. Hij stelt vast dat de heer Swinkels ook op tijd aanwezig is. Vervolgens geeft de voorzitter aan enkele huishoudelijke mededelingen te zullen doen. De voorzitter geeft aan dat de vergadering zal worden gehouden in het Nederlands. Aandeelhouders die de Nederlandse taal niet machtig zijn, kunnen de vergadering volgen via de daartoe beschikbare koptelefoons. Verder zijn er mensen van de pers aanwezig. Omwille van een ordelijk verloop van de vergadering is hen verzocht geen vragen te stellen gedurende de vergadering. De voorzitter verzoekt de aanwezigen hun mobiele telefoons uit te schakelen. Er is gelegenheid tot het stellen van vragen na de toelichting bij elk agendapunt. De voorzitter verzoekt degenen die vragen wensen te stellen dit duidelijk kenbaar te maken en nadat hen het woord is gegeven duidelijk hun naam te noemen, de organisatie die zij vertegenwoordigen en gebruik te maken van de microfoon in verband met de notulen en de bandopname die van deze vergadering gemaakt wordt. Om zoveel mogelijk aandeelhouders het woord te kunnen geven, verzoekt de voorzitter de aandeelhouders het aantal vragen tot drie (3) te beperken. Verder geeft de voorzitter aan dat hij volgens de Corporate Governance Code verantwoordelijk is voor een goede vergaderorde. Hij geeft aan hierop te zullen toezien en de spreektijd en/of het aantal vragen in te perken indien hij dit nodig acht. Tot slot geeft de voorzitter aan dat er een audiotape van de vergadering zal
2
worden gemaakt voor het opstellen van de notulen, en dat de vergadering bovendien ook via audiowebcast zal worden uitgezonden. De voorzitter geeft aan dat met hem aan tafel hebben plaatsgenomen de heer Van de Aast, CEO, de heer Turkesteen, CFO, en van de Raad van Commissarissen de heer Van Amerongen, de heer Van Tooren, mevrouw Van Andel en de heer De Rooij. Tevens zijn aanwezig de heer Mark Salomons, secretaris van de Vennootschap en de heer Martin van Olffen, notaris bij De Brauw Blackstone Westbroek ("De Brauw"), die als secretaris van de vergadering zal optreden en samen met de heer Salomons mogelijk technisch-juridische vragen kan beantwoorden. De heer Van Olffen zal de notulen van het verhandelde ter vergadering opstellen en daarvan procesverbaal opmaken. De voorzitter deelt op basis van de presentielijst mee dat tweehonderdzeven (207) aandeelhouders dan wel gemachtigden ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn tezamen houdende dertig miljoen negenhonderdduizend zevenhonderdvijfenzeventig (30.900.775) aandelen à tachtig eurocent (EUR 0,80) nominaal in Imtech rechtgevende op het uitbrengen van evenzoveel stemmen. De voorzitter deelt voorts mede dat een delegatie van de Centrale Ondernemingsraad aanwezig is. Hij geeft aan dat van de externe accountant, KPMG, mevrouw Lagerwaard en de heer Riegman aanwezig zijn en dat de heer Riegman later in de vergadering een korte toelichting zal geven op zijn onderzoek in het kader van de jaarrekening. De voorzitter deelt mee dat tijdens de vergadering veel informatie zal worden besproken die voor een belangrijk deel ook is opgenomen in de toelichting op de agenda, de bijlage betreffende de claimemissie, het jaarverslag en de jaarrekening over tweeduizendtwaalf. Hij geeft aan dat als in het vuur van de discussie getallen of andere zaken worden genoemd die niet exact met die documentatie overeenstemmen, de informatie in de documentatie leidend zal zijn. 2. Recente gebeurtenissen De voorzitter geeft aan dat op achttien juni tweeduizenddertien een persbericht is verschenen waarbij Imtech een rapport heeft gepubliceerd waarin verslag is gedaan over de onderzoeken en bevindingen van de afgelopen periode zoals gebleken uit die onderzoeken. De gebeurtenissen die uit de onderzoeken naar voren zijn gekomen zijn ernstig en de Raad van Commissarissen realiseert zich dat "dat tijdens haar wacht is gebeurd." De voorzitter geeft aan hiermee te doelen op de fraude, de cultuur en de business controls die geen gelijke tred gehouden hebben met de omvang en de complexiteit van de onderneming. De commissarissen voelen zich daarvoor verantwoordelijk en, zoals de aandeelhouders in de aankondiging van de buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders ("BAVA") hebben gelezen, hebben de heer Van Tooren, de heer Van Amerongen en hijzelf daaruit dan ook de consequentie getrokken om af te treden. Vanwege diezelfde verantwoordelijkheid hebben zij de twee (2) jongste commissarissen, die in het jaar tweeduizendelf door de aandeelhouders zijn benoemd, gevraagd om de continuïteit van de Raad van Commissarissen te waarborgen, dit in overleg met de nieuwe commissarissen die zullen worden voorgesteld op de BAVA van twee augustus. De Raad van Commissarissen is diep doordrongen van de verantwoordelijkheid die zij draagt. De aandeelhouders kunnen ervan verzekerd zijn dat in aansluiting op de onderzoeken zowel de Raad van Commissarissen als de Raad van Bestuur alle mogelijke maatregelen genomen hebben of nog zullen nemen om herhaling van deze ellendige gebeurtenissen in de toekomst te voorkomen. Het onderzoeksrapport verschaft een uitgebreid overzicht van de ongeregeldheden, hun impact en de daarmee verband houdende acties. Alvorens
3
dat rapport met de aandeelhouders wordt besproken zal de heer Van de Aast de feiten en bevindingen gebleken uit deze onderzoeken presenteren. De heer Van de Aast geeft vervolgens een korte introductie op het onderzoek zoals dat is uitgevoerd in de afgelopen maanden bij Imtech en vat samen wat er de afgelopen maanden is onderzocht. Er hebben diverse onderzoeken plaatsgevonden die voor een deel forensisch van aard zijn en voornamelijk uitgevoerd zijn door Ernst &Young en De Brauw. Er is ook in de pers heel wat gezegd over de kosten van dit onderzoek en hij geeft aan hier heel duidelijk over te willen zijn. Het forensisch onderzoek als zodanig heeft ongeveer vijftien miljoen euro (EUR 15.000.000,--) gekost en de kosten van de extra aanvullende accountantscontrole waren ongeveer tien miljoen euro (EUR 10.000.000,--). Er was een aantal duidelijke prioriteiten. De allereerste prioriteit, op de heel korte termijn, was het voorkomen van verdere schade voor de onderneming en met name dat er verder geen geld zou wegvloeien of andere onregelmatigheden zouden plaatsvinden. Daarnaast is de prioriteit geweest om te komen tot een goedgekeurde jaarrekening. Uit dat onderzoek zijn eigenlijk drie (3) belangrijke conclusies getrokken. Het belangrijkste is wellicht dat de gebeurtenissen grotendeels te wijten zijn aan frauduleus management in Polen en Duitsland. Ten tweede waren de business controls en governance processen van Imtech niet voldoende of afdoende om dat vroegtijdig te detecteren. Ten derde, als het gaat over de cultuur, was met name de toon van de top niet wat men zou willen en werd te veel gefocust op goed nieuws. Alle resultaten uit dat onderzoek zijn gepubliceerd in het rapport aan de aandeelhouders dat gepubliceerd is op achttien juni tweeduizenddertien ("Onderzoeksrapport") De heer Van de Aast geeft aan dat hem vaak is gevraagd of dit het dan ook is. Hij merkt op dat hij de aandeelhouders kan garanderen dat wat onderzocht en gevonden is allemaal in het rapport staat en dat dit ook best veel is, maar dat hij niet kan garanderen dat er dan absoluut niets meer aan de hand is. Hij geeft aan dat aandeelhouders wel zijn garantie hebben dat wat er is onderzocht en gevonden in het Onderzoeksrapport staat. De heer Van de Aast gaat vervolgens in op de vraag waarom het onderzoek is gedaan. Daar waren vier (4) redenen voor. De eerste reden was om ter vergadering zaken te kunnen bespreken. Het is onmogelijk dat op een goede, open en constructieve wijze te doen als niet precies is opgeschreven wat er is gebeurd. De tweede reden is om duidelijk te maken naar de markt, naar klanten, naar leveranciers, andere stakeholders en ook partners, dat het gebeurde valt in de categorie "eens maar nooit meer". Het is nodig om open en transparant te zijn om het vertrouwen, dat natuurlijk best een deuk heeft gekregen, weer te herstellen. Het is ook belangrijk voor de dertigduizend (30.000) medewerkers van Imtech, die ook zwaar zijn getroffen door de frauduleuze acties van een beperkt aantal voormalige collega's. Ook deze medewerkers zullen de gebeurtenissen een plekje moeten geven en dit Onderzoeksrapport helpt daarbij. Het is zeker geen plezierig leesvoer, maar het is niet mogelijk het verleden af te sluiten als men de feiten niet onder ogen ziet. Tot slot moet het onderzoek een streep zetten onder wat zonder twijfel een donkere episode is in de geschiedenis van Imtech. De heer Van de Aast gaat vervolgens in op wat er is gevonden in het onderzoek. In Polen was er fraude op diverse projecten; projecten die helemaal niet bestonden en projecten met frauduleuze handelingen, onder meer rondom het veelgenoemde pretpark. Er waren ook oude debiteurenposities die achteraf niet te innen bleken. In het 'work in progress', de stand van zaken in een project, werden getallen gepresenteerd die niet overeenkwamen met de werkelijkheid. Zoals de aandeelhouders hebben kunnen lezen was het reconstrueren van het gebeurde niet eenvoudig omdat onmiddellijk
4
nadat de fraude bekend werd ongeveer dertig (30) mensen Imtech hebben verlaten op eigen initiatief, nadat ze zichzelf een riante uitkering hadden betaald en terloops ook de boekhouding meenamen. In Duitsland was er sprake van wat in het Engels heet een 'dual accounting practice'. Dat betekent dat er een schaduwboekhouding werd gevoerd. Er waren twee (2) boekhoudingen met twee (2) sets getallen, waarbij de meest optimistische variant werd gedeeld met de accountant en het hoofdkantoor. Ook hier weer werd het 'work in progress' mooier voorgesteld dan dat het in werkelijkheid was. Het verhaal van oude debiteurenposities die achteraf niet te innen bleken, kwam ook hier weer aan de orde en ook projectverliezen werden rond geschoven. Hierbij werden projecten afgesloten met een verlies en werd in plaats van het verlies te nemen dit doorgeschoven naar een nieuw project. Er zijn ook onregelmatigheden geweest en er is geld verdwenen naar een bedrijf dat om privacy redenen wordt aangeduid als de "X groep". De Raad van Bestuur weet uiteraard wie de X groep is en heeft dit ook gedeeld met het Openbaar Ministerie in Duitsland. Het bericht over het niet ontvankelijk verklaren van deze aangifte in Het Financieele Dagblad is niet correct; daarover is intussen een correctie gepubliceerd. In Nederland was sprake van een aantal rekeningen, vanuit Nederland gestuurd aan Duitsland, die achteraf zijn teruggedraaid. In Nederland waren ook de resultaten over afgelopen periodes wat te positief voorgesteld. Als gevolg van dit alles is een totale afboeking gedaan ten opzichte van een set voorlopige cijfers van vierhonderdacht miljoen euro (EUR 408.000.000,--). Na een belastingteruggave in voornamelijk Duitsland zal een totale schade resteren van driehonderdachtenvijftig miljoen euro (EUR 358.000.000,--) netto. Deze schade kan worden opgedeeld in de volgende categorieën: het rooskleuriger voorstellen van de werkelijke stand van projecten, afschrijvingen op, voornamelijk oude, debiteuren, vijfenzestig miljoen euro (EUR 65.000.000,--) aan verduisterd geld, geld dat is verdwenen en waar Imtech voor een belangrijk deel niet weet waar dat is gebleven, en tussenvennootschappelijke winsten tussen Nederland en Duitsland die zijn teruggedraaid. Tweehonderdzestien miljoen euro (EUR 216.000.000,--) van de schade is uiteindelijk in Duitsland neergedaald, éénhonderdvierenvijftig miljoen euro (EUR 154.000.000,--) in Polen en eenendertig miljoen euro (EUR 31.000.000,--) in de Benelux, voornamelijk in Nederland. Vijf miljoen euro (EUR 5.000.000,--) heeft betrekking op Spanje en twee miljoen euro (EUR 2.000.000,--) op Oost-Europa. Een aantal van deze zaken had duidelijk betrekking op eerdere jaren. Tweehonderdzevenenzeventig miljoen euro (EUR 277.000.000,--) had betrekking op tweeduizendtwaalf, zevenenzestig miljoen euro (EUR 67.000.000,--) op tweeduizendelf en vierenzestig miljoen euro (EUR 64.000.000,--) is in de openingsbalans gegaan van tweeduizendelf. Bij de verdeling over de jaren zijn de zogenaamde IFRS-boekhoudregels leidend. Deze houden in dat bedragen per definitie in tweeduizendtwaalf terecht komen tenzij men kan aantonen dat deze bedragen betrekking hebben op eerdere jaren. Naar aanleiding van deze onderzoeksresultaten is een flink aantal acties in gang gezet, die inmiddels ook allemaal zijn afgehandeld. Het management is uiteraard veranderd in Duitsland en Polen. Ook is de Raad van Bestuur uitgebreid. Het derde lid van de Raad van Bestuur is vorige week aangekondigd en het vierde lid wordt mogelijk vandaag of begin volgende week bekendgemaakt. Deze Raad van Bestuur in een wat uitgebreidere vorm zal een veel meer operationeel karakter hebben dan in het verleden en zal meer en direct bovenop de business zitten. Ter verbetering van de bedrijfscultuur gaat iedereen met een leidinggevende positie binnen Imtech, inclusief de Raad van Bestuur, op een zogenaamde "business ethics"-training. Ook het variabele beloningsbeleid is aangepast in lijn met de nieuwe doelstellingen, waaronder duurzame groei. Over dat onderwerp kunnen aandeelhouders later in de vergadering stemmen. Verder is rondom het zogenaamde
5
governance, risk en compliance (GRC) framework een directeur benoemd voor governance, risk en compliance, die langjarige ervaring in dit soort zaken heeft. Daarnaast is een nieuw reglement opgesteld voor de Raad van Bestuur, dat is gepubliceerd op de website van Imtech tegelijkertijd met de publicatie van het voornoemde Onderzoeksrapport. Er is ook een nieuw autorisatieschema gepubliceerd op de website dat regelt wie waarvoor verantwoordelijk is en wie welke beslissingen mag nemen. Daarbij is met name het "vierogenprincipe" leidend. Ter voorbeeld: bij een tender gaat een nieuw project van boven de vijftien miljoen euro (EUR 15.000.000,--) naar de Raad van Bestuur en een project van boven de vijfenzeventig miljoen euro (EUR 75.000.000,--) naar de Raad van Commissarissen ter goedkeuring. Zo zijn er talloze andere voorbeelden te vinden, die aandeelhouders allemaal online kunnen nalezen. Er is ook een tender review board ingesteld, en er is een internal audit department opgericht dat inmiddels ook is bemand. Er zijn ook dubbele rapportagelijnen ingevoerd voor de financiële en juridische medewerkers waarbij uiteindelijk voor de financiële medewerkers het woord van de heer Turkesteen beslissend is. Dat betekent dat de juridische en financiële medewerkers in de diverse Imtech bedrijven een wat onafhankelijker positie krijgen ten opzichte van hun lokale management. Ook zijn er wat managementveranderingen. De heer Van Lede en de heer Cremers zijn als nieuwe leden van de Raad van Commissarissen voorgedragen. Verder is de heer Van Gelder, nu CEO van de Gasunie, voorgedragen als lid van de Raad van Bestuur. Tijdens de BAVA van twee augustus zal hierover gestemd worden. Imtech hoopt het vierde lid voor de Raad van Bestuur zeer binnenkort bekend te kunnen maken. De voorzitter dankt de heer Van de Aast en vraag wie van de aandeelhouders hierover het woord wil. De heer Collignon geeft aan dat hij de gemachtigde is namens mevrouw Kalse-Kwakernaak. Hij merkt op dat hij vorig jaar onder andere vroeg in hoeverre het wenselijk was om een interne audit te doen. Hoewel hij niet wil zeggen dat hij op dat moment in de hoek werd gezet, werd zijn punt wel onder tafel geschoven en leek een interne audit niet nodig. Inmiddels zijn zoveel mensen door het stof gegaan dat er weinig aanleiding lijkt om dit nog eens helemaal op te halen. De CEO en CFO zijn er niet meer en de voorzitter is met nog twee (2) commissarissen teruggetreden. Inmiddels zijn er ook heel veel nieuwe maatregelen genomen, waardoor het logisch lijkt om hier de schouders over op te halen. Hij verzoekt de voorzitter echter om in het vervolg vragen vanuit de aandeelhoudersvergadering serieus te nemen en op hun merites serieus te beantwoorden. Hij heeft begrepen dat er ook in mei tweeduizendelf, zoals in de pers staat, aanduidingen waren dat er iets gaande was. Het was, zo vertelde de CFO vorig jaar, al in de Audit Commissie opgenomen om te kijken of er wel of niet een interne audit nodig zou zijn. Daartoe is toen niet besloten. Achteraf lijkt dat geen goede beslissing en hij herhaalt zijn oproep dat voortaan, wanneer het management daar niet toe besluit, de Raad van Commissarissen zijn verantwoordelijkheid neemt om de suggesties vanuit de Algemene Vergadering van Aandeelhouders over te nemen, serieus te nemen en op hun merites te behandelen. Hij vraagt of de voorzitter kan toezeggen dat in de toekomst de aandeelhouders serieuzer worden genomen dan vorig jaar. De voorzitter antwoordt dat hij dat zonder enig voorbehoud kan toezeggen. De heer Collignon geeft aan dat 'the proof of the pudding in the eating' is. De aandeelhouders maken zich wel zorgen, maar wachten af in het vertrouwen dat de nieuwe CEO en de nieuwe Raad van Commissarissen die garantie kunnen waarmaken. De heer Swinkels geeft aan dat Imtech één (1) dag voor de publicatie van de jaarcijfers door de accountant met een negatief bericht naar buiten kwam. Hij vraagt in hoeverre het management de controle had en of al eerder signalen van de accountant bij het management bekend waren. Hij wijst
6
erop dat de heer Van de Aast hier in zijn presentatie niet op in gaat. Hij stelt het raar te vinden dat dit op het laatste moment, als de pen al gereed ligt voor de handtekening door de accountant voor de goedkeuring van de jaarrekening, pas bij het management bekend is en het management hiermee naar buiten gaat. Hij vraagt hoe het proces voor deze datum is verlopen. De heer Van de Aast geeft aan dat de gang van zaken uitvoerig, ook chronologisch, staat beschreven in het Onderzoeksrapport. Daarin valt te lezen dat er op maandag achtentwintig januari tweeduizenddertien, exact acht (8) dagen voordat de jaarcijfers naar buiten zouden komen, ernstige aanwijzingen waren van onregelmatigheden. In die week tot en met het weekend is het management vervolgens aan het werk gegaan om uit te zoeken wat er inderdaad aan de hand was. Dat heeft geresulteerd in dat persbericht van vier februari. Tot die tijd liep het proces van jaarafsluiting zoals dat normaliter loopt. De heer Keyner geeft aan te spreken namens de Vereniging van Effectenbezitters ("VEB") en volmachten te hebben van enkele honderden kleinere particuliere aandeelhouders die niet erg gelukkig zijn met hun investering. Hij merkt op dat er in de vergadering weliswaar heel veel kritiek over het management heen zal komen, maar dat die kritiek niet gericht is aan de huidige bestuurders en dat de heer Van de Aast met hulp van de heer Turkesteen alles doet wat gedaan moet worden in deze hele lastige situatie. Hij merkt ten tweede op dat hij het wel enigszins moedig vindt van de president-commissaris dat hij ook als voorzitter gaat optreden. Hij denkt dat dat een riskante keuze is omdat hij ook als persoon zal worden aangesproken door diverse aandeelhouders en niet alleen door de VEB. Het is dan lastig om als voorzitter neutraal de vergadering goed te leiden. Hij complimenteert de voorzitter echter voor zijn moed in dat opzicht. De heer Keyner geeft aan, kijkend naar hoe Imtech is geleid, dat inmiddels overduidelijk is op basis van het rapport dat het vorige bestuur gewoon heeft gefaald. Dat was een slecht bestuur. Vanuit het perspectief van de belegger is er in een dergelijk geval een aantal veiligheidskleppen, waarvan de eerste veiligheidsklep de Raad van Commissarissen is die toezicht houdt. Hij moet daarbij constateren dat die veiligheidsklep ook niet heeft gefunctioneerd. Het laatste vangnet voor de aandeelhouders zou wellicht de externe accountant, KPMG, kunnen zijn. Die is gelukkig in tweeduizendtwaalf wakker geschrokken en heeft daarna ook gezegd hier toch iets te moeten gaan doen. Dat heeft met de waarschuwing over voornamelijk Polen geleid tot meerdere onderzoeken waarbij inderdaad bleek dat het probleem veel groter was dan alleen maar Polen en dat het ook in Duitsland, een basisland, een kernland met kernprojecten, standaardprojecten, van alle kanten misliep. Maar die waarschuwing is niet in tweeduizendelf of tweeduizendtien al gekomen. Toen heeft de accountant gewoon netjes getekend. Slecht bestuur, slecht toezicht van de commissarissen, alsmede een accountant die te laat is wakker geworden hebben erin geresulteerd dat deze aandeelhouders en vele anderen ontzettend veel geld hebben verloren. Vaak wordt gesproken van "graaierige aandeelhouders". Daar is hier geen sprake van. Imtech is een bedrijf waarin mensen typisch voor langere termijn hebben belegd, die hebben geloofd in de mooie verhalen die telkens opnieuw de wereld in werden gestuurd. De heer Keyner geeft aan dat de vraag voor de VEB, en hij richt zich daarbij echt tot de commissarissen en de president-commissaris, niet is of de Raad van Commissarissen competent was of niet. Daar is geen discussie over mogelijk. De VEB stelt zich echter wel de vraag of het slechts incompetentie was of dat er meer aan de hand was en dat beleggers in het jaar tweeduizendtwaalf bewust zijn misleid. Hij wijst erop dat tijdens de vorige echte aandeelhoudersvergadering van april tweeduizendtwaalf door zijn collega Swarte van de VEB heel
7
duidelijk werd gevraagd of het management zich zorgen maakte over het werkkapitaal. Toen werd gezegd dat er eigenlijk niet zo heel veel gaande was behalve dat in Duitsland klanten niet meer vooruit betalen. Er was vroeger sprake van een luxe situatie die nu is genormaliseerd en aandeelhouders zouden daarover zich geen zorgen moeten maken. Er werd daarbij ook gerefereerd aan de externe accountant waarbij letterlijk werd gezegd; "De externe accountant heeft geen onregelmatigheden geconstateerd aangaande het werkkapitaal en kan zich daarom verenigen met wat in de jaarrekening staat." De heer Keyner wijst vervolgens op de waarschuwingen in tweeduizendelf van de heer Wüppesahl uit Duitsland, met wie hij een aantal keren heeft mogen spreken, die aan de president-commissaris waren gericht. Hoewel men altijd voorzichtig moet zijn met klokkenluidersachtige zaken, moet men zoiets toch serieus nemen. De heer Keyner merkt hierbij op dat het niet gaat over een of ander klein land waar een paar miljoen euro wordt geboekt, maar over een kernland waar een groot deel van de omzet wordt geboekt en waar nota bene hoge marges worden behaald. Als iemand daar waarschuwt dan zorg je ervoor, als vangnet voor de aandeelhouders, dat daar goed onderzoek naar wordt gedaan en niet onder hoede van degene die wordt beschuldigd, namelijk de Duitsers zelf. Hij vraagt zich af wat hierachter zit. Hij geeft aan gewoon echt niet te kunnen snappen hoe de voorzitter tot de beslissing kon komen om te zeggen: "Oké, mijnheer de onderzoeker, mijnheer de klokkenluider, u komt met een heleboel aantijgingen, gaat u een keertje praten met degene waarvan u zegt dat het een boef is en dan horen we wel verder wat eruit komt." De heer Keyner merkt verder op dat de Raad van Commissarissen al in tweeduizendelf uitvoerig gesproken heeft met de Raad van Bestuur naar aanleiding van een aantal analistenrapporten. Hij vraagt wat daaruit kwam. Hij geeft aan dat een analist al in tweeduizendelf waarschuwde dat er met het werkkapitaal dingen misgingen en dat daar ook naar werd gevraagd in de aandeelhoudersvergadering van tweeduizendtwaalf. Toen werd gezegd dat management de conclusies van die analist niet deelde. Hij vermoedt echter dat die analist het precies bij het juiste eind had. Hij beklemtoont dat dit in tweeduizendelf was. Het is mogelijk om één keer een vergissing te maken maar in tweeduizendtwaalf gebeurde hetzelfde en kwam een analist van ABN AMRO met waarschijnlijk precies dezelfde dingen en waarschuwde dat het werkkapitaal een issue was bij Imtech. In plaats van te luisteren, na te denken, na te rekenen en dan met een afgewogen reactie te komen, koos Imtech ervoor om vol de aanval te kiezen richting de analist. Hij werd zwaar voor gek gezet en kwam behoorlijk onder druk te staan, maar hij had uiteindelijk gewoon gelijk. De heer Keyner wijst erop dat aandeelhouders hun beleggingsbeslissing baseren op wat Imtech hiermee communiceerde. Het lijkt hem dat als de Raad van Bestuur op een onjuiste wijze communiceert naar de buitenwereld dat de Raad van Commissarissen ingrijpt. Dat ingrijpen is echter niet gebeurd en het vangnet wat de Raad van Commissarissen behoort te zijn ook voor aandeelhouders heeft gefaald. De heer Keyner geeft aan dat toen al die zaken stap voor stap naar buiten kwamen begin tweeduizenddertien, het voor de hand leek te liggen dat de president-commissaris met een paar van zijn collega's zou besluiten terug te treden. In plaats daarvan zei de heer Van der Meer dat er niet zoveel aan de hand was, en dat hij geen reden zag om niet te worden herbenoemd. De heer Keyner vraagt zich af wat er moet gebeuren voordat de president-commissaris zegt: "Dit is zo erg, ik trek mijn conclusies, ik kom graag naar de aandeelhoudersvergadering om verantwoording af te leggen, maar echt die rol van president-commissaris kan ik niet met verve vervullen." De heer Keyner wijst er vervolgens op dat de auditor in tweeduizendtwaalf maar ook al in tweeduizendelf steeds kritischer is geworden. In tweeduizendelf werd getekend door de accountant,
8
wat trouwens onterecht was, en zei hij: "Ik constateer dat de manier van boekhouden steeds agressiever wordt bij de onderneming, dat de prudentie, de voorzichtigheid, een beetje aan het wegijlen is." Wat concludeert de Raad van Commissarissen? De Raad van Commissarissen concludeerde: "Weet je wat, laat de controle over het halfjaar tweeduizendtwaalf maar zitten. Dat zal je wel leren." De heer Keyner vraagt wat de Raad van Commissarissen hierbij heeft overwogen en wat de Raad van Commissarissen in zijn hoofd had om te besluiten: "Laten we eens een miljoen besparen op een extra accountantscontrole want hij heeft gewaarschuwd dat de manier waarop wij onze cijfers presenteren steeds gevaarlijker wordt." Hij geeft aan desgewenst nog veel meer voorbeelden te kunnen geven. Hij merkt op echt benieuwd te zijn naar wat de Raad van Commissarissen heeft doen besluiten om dit soort informatie niet in de markt te laten komen maar vooral mooi weer te blijven spelen. Hij snapt dat de Raad van Commissarissen wat betreft tweeduizendelf zegt het zelf niet te weten, maar in tweeduizendtwaalf wist de Raad van Commissarissen terdege dat er problemen waren met het werkkapitaal in Duitsland en dat de groeidoelstellingen daar niet haalbaar waren. Imtech wist dat er met de controlemechanismes enorme inhaalslagen moesten gebeuren. Dan is het niet verdedigbaar dat tot en met november tweeduizendtwaalf mijnheer Van der Bruggen en plein public, ook bij de VEB op de Dag van de Belegger voor tweeduizend (2.000) beleggers, zegt dat het er voor Imtech prima uit ziet ongeacht de lastige economische situatie en dat het een mooi bedrijf is. De president-commissaris zou dan moeten ingrijpen. Hij herhaalt zijn vraag of er slechts sprake was van incompetentie of dat er meer achter zit en de president-commissaris doelbewust beleggers heeft helpen misleiden. De voorzitter dankt de heer Keyner voor zijn vriendelijke introductie waarbij hij hem een riskante keuze toebedeelde, maar wijst erop dat dat onderdeel is van de verantwoordelijkheid die een commissaris heeft, zeker als president-commissaris en ook één van de redenen is dat er een probleem ontstaat. De voorzitter geeft aan dat het mogelijk is om nog heel lang praten over wat er allemaal gebeurd is, maar dat het weinig zin heeft om gedetailleerd in te gaan de voorbeelden die de heer Keyner geeft van tweeduizendelf en tweeduizendtwaalf. Hij merkt op dat een aantal observaties achteraf gezien niet de schoonheidsprijs krijgen van doorvragen of doorpakken van de commissarissen. Hij verwijst daarbij naar het Onderzoeksrapport waarin dat staat. Hij roept ook zijn eerdere verklaring in herinnering dat de commissarissen zich dat hebben aangetrokken, zich verantwoordelijk voelen en daarom ook aftreden. De Raad van Commissarissen is niet collectief afgetreden toen deze ellende op zevenentwintig januari naar voren kwam omdat het duidelijk was dat er een hele hoop moest gebeuren om deze onderneming overeind te houden. Samen met de nieuw benoemde CEO en CFO heeft de Raad van Commissarissen sinds zevenentwintig januari tweeëntwintig (22) vergaderingen gehad om deze ellende boven water te krijgen. Het is ook de verantwoordelijkheid van een commissaris om niet weg te lopen op het moment dat er iets aan de hand is. Het gaat erom of de Raad van Commissarissen zijn verantwoordelijkheid heeft genomen om vooruit te kijken met die onderneming, waar intrinsiek niets mee mis is, en die gewoon een unieke combinatie van werktuigbouw, elektrotechniek en ICT is. De Raad van Commissarissen hoopt dat met de genomen maatregelen en met de toestemming van de aandeelhouders later in de vergadering voor een claimemissie de onderneming in wat rustiger vaarwater komt. Imtech is er echter nog lang niet en dit vereist, zoals de heer Van de Aast ook al zei, een uitbreiding van de Raad van Bestuur naar vier (4) leden. De heer Keyner geeft aan geen probleem te hebben met wat de voorzitter vertelt over de zaken die inmiddels zijn gebeurd de afgelopen paar maanden, maar dat hij een andere vraag stelde. Hij geeft
9
aan dat hij best wil geloven dat de voorzitter wat betreft tweeduizendelf zelf ook verrast was in de zin van: "Hé verdraaid, wat is er allemaal gaande in deze toko." Hij krijgt echter de indruk met de eerder door hem genoemde voorbeelden dat het in tweeduizendtwaalf geen kwestie meer was dat de voorzitter zelf niet wist wat er speelde maar dat bewust aan beleggers een te positief beeld werd geschetst. Vanaf minimaal uiterlijk februari tweeduizendtwaalf is uitvoerig gesproken binnen de Raad van Commissarissen, met de Raad van Bestuur, Duitsland en de externe accountant erbij over de gebleken issues. Dat werd natuurlijk in de loop van de maanden daarna steeds heviger. Hij wijst erop dat de voorzitter in die periode zomaar besloten heeft dat de accountantscontrole geheel niet nodig was, en dat er bewust heel positief werd gecommuniceerd naar aandeelhouders toe. Hij vraagt waarom de voorzitter niet heeft opgetreden toen hij in tweeduizendtwaalf wist dat de situatie minder goed was dan hetgeen wat naar buiten kwam. De voorzitter geeft aan dat hij de heer Keyner kan verzekeren dat de commissarissen absoluut niet wisten dat de situatie zo ernstig was als die zich na achtentwintig januari tweeduizenddertien ontwikkeld heeft. Als dat geweest zou zijn dan zou de Raad van Commissarissen inderdaad bewust een verkeerde voorstelling van zaken hebben gegeven en dan had de Raad van Commissarissen daar inderdaad al veel eerder de consequenties uit moeten trekken. Hij wijst erop dat niet alleen in tweeduizendtwaalf, maar ook al veel eerder, in tweeduizendtien, is gesproken over werkkapitaalontwikkelingen. Deze zorg is ook gedeeld in de aandeelhoudersvergaderingen van tweeduizendelf en tweeduizendtien. Daar is ook wel een aantal verklaringen gegeven. Ten eerste brengt groei altijd meer werkkapitaal met zich mee, waar niemand bezwaar tegen kon hebben. Ten tweede was er het probleem in Duitsland wat betreft de vooruitbetaling van dertig procent (30%). Echter in toenemende mate in tweeduizendtwaalf bekroop de Raad van Commissarissen het gevoel dat dit niet de volledige verklaring was. Dat culmineerde er het laatste kwartaal in dat de Raad van Commissarissen echt meer details wilde weten over dat gevoel. Een onafhankelijke club, The Boston Consulting Group, is met name in Duitsland geweest om advies te geven over hoe het werkkapitaal aan te pakken. Er was een debiteurenaanpak door REL die is ingezet om debiteuren na te jagen om gewoon dat probleem van het werkkapitaal ook daadwerkelijk onder de knie te krijgen. Dus het is niet zo dat de Raad van Commissarissen gedacht heeft dat het allemaal rozengeur en maneschijn was en dat alles prima ging. Dit is een ernstig probleem van de onderneming, dat ook de ruimte voor acquisitie en verdere groei beperkt als al het geld wat wordt gegenereerd opgesoupeerd wordt en in het werkkapitaal gaat zitten. De voorzitter geeft de heer Keyner helemaal gelijk dat dat ook meermalen door vertegenwoordigers van de VEB, maar ook door andere aandeelhouders, is gesignaleerd. De voorzitter wijst er ten slotte op dat de reactie naar de ABN AMRO-analist zeker geen schoonheidsprijs verdiende. Hij had weliswaar geen gelijk op de aannames, maar de Raad van Commissarissen onderschreef wel zijn conclusies en had daar misschien achteraf gezien met enige mildheid op kunnen reageren. De heer Stevense geeft aan dat hij spreekt namens de Stichting Rechtsbescherming Beleggers ("SRB"). Hij merkt op dat het verleden het verleden is en dat daar genoeg over is gezegd, geschreven en gedaan. Hij wijst erop dat dit alles het gevolg was van zelfgenoegzaamheid en dat hij dit de voorzitter toch bijzonder kwalijk neemt. Het viel hem al enkele jaren op dat de voorzitter deze zelfgenoegzaamheid enorm uitstraalde en het verwondert hem dat de heer Van der Meer toch weer deze vergadering leidt. Hij heeft ook zijn vragen van vorig jaar nog eens bekeken en daar was toen eigenlijk de conclusie dat hij het allemaal een beetje te negatief voorstelde. Hij vraagt vervolgens hoe het nu verder moet. Zoals in het Onderzoeksrapport staat zijn overnames voorlopig niet aan de orde,
10
maar de onderneming staat wel midden in de wereld en er is wel een consolidatieslag in de elektrotechnische markt gaande. Hij vraagt wat de opstelling is van Imtech in die consolidatieslag en of gekeken is naar een mogelijk samengaan van Imtech en Stork en of daar contacten over zijn geweest. Hij vraagt ten slotte wat gebeurt als een essentiële acquisitie voorbij komt. De heer Van de Aast geeft aan dat het management van het begin af aan vrij duidelijk is geweest geen overnames te gaan doen omdat alle tijd en energie nu nodig is om het huis weer op orde te krijgen en Imtech er bovendien op dit moment ook even het geld niet voor heeft. Daarom kunnen simpel gezegd aandeelhouders de komende twee (2) jaar overnames wel vergeten. In de toekomst zal Imtech wel weer overnames gaan doen, inderdaad omdat sprake is van een gefragmenteerde markt, waarin je ook aandeelhouderswaarde kunt creëren door het doen van overnames. Imtech heeft wat dat betreft ook een goede track record en een hoop van de ellende nu is ook niet gerelateerd aan overnames. Met de banken is inmiddels de afspraak gemaakt dat Imtech weer overnames kan gaan doen en ook dividend kan uitkeren, wat daar ook aan gekoppeld is, zodra de zogenaamde leverage ratio onder de twee (2) komt. De heer Turkesteen komt van Stork af en weet er alles van. Er zijn geen gesprekken geweest met Stork. De heer Stevense vraagt of het management kiest voor overnemen of overgenomen worden indien Imtech op een essentieel punt voor een tweesprong komt te staan waar de keuze is tussen overnemen of overgenomen worden. De heer Van de Aast geeft aan dat dit niet gaat gebeuren. Hij wil er heel helder over zijn dat Imtech ten eerste het geld niet heeft voor een overname en ten tweede de tijd nodig heeft om het huis op orde te krijgen. Overgenomen worden is een heel ander verhaal en zal het management bekijken, maar Imtech zal geen overname doen als zich een kans aandient of er iets moois langskomt. De heer Broening geeft aan dat hij het project voor een pretpark in Polen inschat als een uiterst riskant project dat toch op een of andere manier aangenomen is. Hij zou graag meer willen weten over hoe dat project is verworven en hoe die risico's zijn ingeschat. Bij Duitsland krijgt hij meer het gevoel dat sprake is van fraude en samenspanning terwijl daar in voorgaande jaren altijd de beste verhalen over waren te horen. Hij vraagt hoe het toezicht was op Duitsland. Hij wijst er daarbij op dat waar Polen nog ver weg is, Duitsland naast de deur ligt. De heer Van de Aast geeft aan dat de gang van zaken rond het aannemen van het pretpark in Polen keurig staat beschreven in het Onderzoeksrapport en dat daarin ook staat op welk moment daar bijvoorbeeld ook de voormalige Raad van Bestuur bij betrokken was. Kort samengevat is het daar niet helemaal volgens het boekje verlopen zoals men dat zou willen. Wat betreft het toezicht op Duitsland staat in het Onderzoeksrapport dat een deel van deze problematiek is veroorzaakt door onvoldoende business controls. De heer Demoulin geeft aan dat hij een partner is bij Deminor Nederland B.V. en dat hij ten behoeve van een constructieve en open dialoog de heer Van de Aast de dag voor de aandeelhoudersvergadering een lijst van meer dan dertig (30) vragen heeft doen toekomen. Hij heeft begrepen dat de voorzitter het spreekrecht wil beperken en hij vraagt of hij ervan mag uitgegaan dat vragen die niet ter vergadering worden beantwoord wel schriftelijk zullen worden beantwoord. Hij verzoekt ook om in de notulen vast te leggen dat Imtech dat zal doen. De heer Van de Aast bevestigt dat Imtech de vragen die niet ter vergadering aan de orde komen schriftelijk zal beantwoorden. De heer Demoulin dankt de heer Van de Aast. Hij verwijst vervolgens naar pagina 65 van het Onderzoeksrapport, waarin staat: "During KPMG's intensified audit of Imtech's two thousand twelve
11
annual financial statements, KPMG became aware that the first pledged account that had been classified as cash and cash equivalents in the two thousand eleven annual financial statements was pledged and consequently needs to be reclassified." Hij vraagt of KPMG die verpande rekening heeft gecontroleerd en waarom KPMG en het oude bestuur bij de controle van de jaarcijfers over tweeduizendelf hebben geoordeeld dat het mogelijk was om die verpande rekening te kwalificeren als cash en cash equivalenten. De heer Van de Aast antwoordt dat op dat moment niet alle documentatie was overhandigd zoals ook in het rapport staat. Die rekeningen bestonden, maar waren geblokkeerd en dat element is niet gedeeld met het hoofdkantoor en de accountant. De heer Demoulin vraagt of de accountant ook geen documentatie heeft gevraagd over de verpande rekening terwijl het wel ging over tientallen miljoenen. De heer Van de Aast geeft aan dat dat natuurlijk is gebeurd, dat de accountant deze documentatie natuurlijk ook krijgt, en dat het lijkt dat het allemaal in orde is als je keurig de informatie ontvangt van de bankrekening. Als men de aanvullende informatie die daarbij hoort niet geeft dan zie je niet dat die rekening geblokkeerd is. Een geblokkeerde bankrekening is een wat bijzonder fenomeen. De heer Turkesteen geeft aan dat toen een bankverklaring is gevraagd en dat die bankverklaring toen ook door de bank waar dat geld stond is verstrekt, maar dat op die door een derde verstrekte bankverklaring niet stond dat die bankrekening verpand was. Dus bij deze malversaties was ook betrokkenheid van derden. De heer Demoulin vraagt of de heer Turkesteen verwijst naar de Oostenrijkse bank. Hij vraagt of Imtech achteraf een verklaring heeft gevraagd van die bank en of Imtech van plan is acties te ondernemen tegen die bank. De heer Turkesteen antwoordt dat het inderdaad gaat om de Oostenrijkse bank. Dat zal een van de partijen zijn die Imtech mogelijkerwijs bij de vervolgstappen zal gaan betrekken. De heer Demoulin geeft aan dat al eerder ter vergadering werd gesproken over het feit dat de halfjaarcijfers niet werden gecontroleerd. Hij merkt op dat in het rapport staat dat in heel wat financieringsovereenkomsten met derde partijen, de banken, een aantal representations, covenants and obligations werden opgenomen. Hij verwijst naar pagina 33 van het rapport waar staat: "The main financing arrangements include the provision to the effect that Imtech's annual and semi-annual financial statements must fairly represent its financial position and results of operations at the end of and for the relevant financial period in accordance with IFRS." Hij wijst erop dat dit betekent dat die informatie bijzonder relevant was voor de financiers. Hij geeft aan dat in het rapport ook wordt ingegaan op de discussie om al dan niet een internal audit functie op te zetten, hetgeen blijkbaar werd overwogen door het Audit Committee in tweeduizendelf. De conclusie was dat dat op dat moment niet nodig was. Hij verwijst en citeert uit het rapport: "Finally, the scope of Imtech's external auditor's audit was considered sufficiently broad." Hij verwijst vervolgens naar pagina 42 van het rapport waar staat dat in februari tweeduizendtwaalf sprake was van "significant deficiencies noted by KPMG at Imtech Netherlands and Imtech's Marine and Nordic divisions." Hij verwijst ook naar pagina 45 van het rapport over een vergadering van het Audit Committee waar staat: "KPMG reported on its findings in respect to internal control as part of its audit. KPMG noted significant deficiencies in internal control related to Imtech Netherlands and Imtech's Marine and Nordic divisions." Hij vraagt of Imtech op voorhand aan de banken heeft meegedeeld dat die halfjaarresultaten niet zouden worden gecontroleerd zodat ze wisten dat dit niet zou worden gecontroleerd. Heeft Imtech de banken om toestemming gevraagd om dit niet te controleren? Kreeg
12
Imtech achteraf geen commentaar van de banken dat de halfjaarcijfers niet door de accountant waren gecontroleerd? De heer Turkesteen geeft aan dat de verklaring die Imtech als bedrijf moet afgeven aan de banken en de noteholders een verklaring van de vennootschap is dat sprake is van een "true and fair view". Er is geen verplichting om daar een accountantsverklaring bij op te nemen. De enige verplichting die bestaat onder de leningsdocumentatie is dat er in ieder geval op jaarlijkse basis een jaarrekening verstrekt wordt die door een accountant gecontroleerd is. In tweeduizendtwaalf kreeg Imtech geen commentaar van de banken op het feit dat de halfjaarcijfers niet door de accountant waren gecontroleerd. Achteraf, op dit moment, is het inderdaad natuurlijk een bijzonder ongelukkige gang van zaken. Als onderdeel van het aanscherpen van controles is besloten dat Imtech vanaf dit jaar de halfjaarreview door KPMG weer gaat herstellen zodat de halfjaarcijfers voorzien zullen zijn van een reviewverklaring van KPMG en de jaarcijfers zoals gebruikelijk van een normale accountantscontrole. De heer Demoulin verwijst naar het rapport en recente berichten in het NRC Handelsblad over wat er gebeurde in Duitsland en dat er blijkbaar vanuit Duitsland betalingen zijn geweest aan derde partijen, de fameuze X groep. Hij vraagt of die betalingen en al die vormen van liquidity support of comfort die werden verstrekt aan de X groep werden gecontroleerd door KPMG. Werden de bedragen waarvan sprake is, dus de betalingen en die garantie, wel opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van Imtech? De heer Van de Aast geeft aan dat hij niet een, twee, drie kan zeggen in hoeverre KPMG daar precies naar gekeken heeft en dat daar misschien even precies naar gekeken moet worden. Die betalingen zijn gedaan, zoals ook uitvoerig beschreven in het rapport, zonder dat het management precies weet wat daar de aanleiding, oorzaak of reden voor was. Dat heeft te maken met de sectie in het rapport die gaat over die zogenaamde X groep. Deze zaken moesten natuurlijk geboekt worden. De boeken moeten als het gaat om de plus en minzijde uiteindelijk kloppen en dit soort zaken verdwenen dan routinematig in het onderhanden werk en bleven daar dan ook een hele tijd staan. Het bestuur zal dit voor de heer Demoulin nakijken en zal dat precies moeten navragen. Mevrouw Rosmolen-Van Eldijk geeft aan dat zij tot haar spijt moet constateren dat zij verbijsterd dit proces heeft gevolgd het hele jaar. Zij vraagt of de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen hebben zitten slapen. De heren Van der Bruggen en Gerner zijn opgestapt, maar zij vindt persoonlijk dat ook de rest moet opstappen. Zij vraagt of de Raad van Bestuur er enig idee van heeft hoe de man op de werkvloer bij Imtech zich voelt. Er is veel onrust onder deze mensen en zij vindt een excuus op zijn minst op zijn plaats. De heer Van de Aast geeft aan dat mevrouw Rosmolen-Van Eldijk helemaal gelijk heeft en dat hij dat tijdens zijn introductie ook al heeft gezegd. Er werken bijna dertigduizend (30.000) mensen bij Imtech die hard zijn getroffen door de frauduleuze acties van een aantal voormalige collega's. Bij eerdere gelegenheden en ook in het georganiseerd overleg met de ondernemingsraden, zowel binnen Nederland voor de groep als ook met de Europese ondernemingsraad, heeft hij daar zijn excuus voor gemaakt ook naar deze mensen toe. Hij heeft ook tijdens andere vergaderingen en bijeenkomsten met medewerkers Imtech hierover gesproken want deze mensen zullen dit een plek moeten geven. Er zijn heel veel mensen die al heel lang bij Imtech werken en trots zijn op deze onderneming. Hij wijst erop dat men tegenwoordig op een verjaardag wordt aangesproken op de onrust bij Imtech en dat medewerkers daar niet blij van zijn. De mensen die deze onderneming vertegenwoordigen hebben daar voor een heel groot deel, negenennegentig komma negen procent
13
(99,9%), ook niets mee van doen. Natuurlijk worden ze erop aangesproken en dat is misschien zelfs niet eerlijk want deze mensen kunnen daar niets aan doen, die werken hard en maken uiteindelijk ook weer onderdeel uit van de toekomst. Natuurlijk zijn er heel veel stakeholders in dit hele proces. De aandeelhouders zijn daar enorm door getroffen, maar zeker ook voor de mensen die bij Imtech werken zijn de afgelopen maanden een lijdensweg geweest. Het is zijn streven om daar aan het eind van de aandeelhoudersvergadering een streep onder te zetten. Imtech moet verder als onderneming. Dat is ook in het belang van al die mensen en al die gezinnen die daarvan afhankelijk zijn. De heer Van Leeuwen vraagt in verband met de aansprakelijkheid of het bestuur bereid is de management letters van tweeduizendtien, tweeduizendelf en tweeduizendtwaalf die verstrekt zijn door KPMG in de publiciteit te brengen. Hij vraagt voorts of Imtech verder gaat met KPMG en van plan is om de extra kosten van tien miljoen euro (EUR 10.000.000,--) te betalen. De voorzitter geeft aan dat tijdens de aandeelhoudersvergadering in tweeduizendtwaalf de management letters ook aan de orde geweest en dat zijn reactie toen precies hetzelfde was als vandaag, namelijk dat dit interne stukken zijn. Hij wijst erop dat aandeelhouders de weerslag van de management letters in zekere zin in het Onderzoeksrapport terugzien en dat natuurlijk elk jaar, elk kwartaal follow-up gegeven wordt aan de elementen die in de management letters aan de orde zijn gekomen. Hij wijst erop dat eerder een aantal elementen door de heer Keyner zijn geciteerd. Imtech gaat verder met KPMG en zal ook zijn rekeningen betalen. KPMG is in deze ook misleid. Het is ook voor hen een bijzonder onplezierige verrassing geweest en hij weet zeker dat KPMG ook bij voorkeur deze extra omzet niet had gehad. Hij spreekt voorafgaand aan de latere bespreking van de jaarrekening ook zijn erkentenis uit voor het vele en harde werk dat er gedaan is om te komen tot een jaarrekening, wat in het bijzonder ook geldt voor de heer Riegman en mevrouw Lagerwaard, die lange uren heel intensief hebben gewerkt om uiteindelijk te komen tot een jaarrekening. Het was geen gemakkelijk proces en ook zij zijn misleid in deze. De heer Heinemann geeft aan dat hij bij het bekijken van de Duitse site van Imtech tot zijn grote verbazing de vroegere CEO van Duitsland zag, die het deed voorkomen alsof hij Mister Imtech was, nog in volle glorie. Hij vraagt hoe hij deze positie heeft kunnen bereiken. Hij merkt op dat hij de kwade genius schijnt te zijn achter wat er allemaal gebeurd is, niet alleen door zijn autoritaire stijl van leidinggeven, maar ook door zijn exorbitante uitgavenpatroon. Hij wijst erop dat deze man leefde als een zonnekoning en bijvoorbeeld in Warschau de presidentiële suite nam van het duurste hotel à raison van tienduizend euro (EUR 10.000,--) per nacht en het deed voorkomen alsof Imtech geld als water kon uitgeven. Hij merkt op dat er ook een stadion is in Duitsland dat voor duur geld het "Imtech Stadion" heet en hij vraagt wat de zin daarvan is. Hij heeft bovendien nergens op de Duitse site de heer Van der Bruggen of de vroegere CFO kunnen vinden en hij vraagt zich af of die helemaal niet aanwezig was. Hij wijst erop dat het pretpark in Polen, dat alleen op de tekentafel is afgekomen, ongeveer veertig kilometer van Warschau ligt en ook niet goed met het openbaar vervoer is te bereiken. De heer Heinemann geeft vervolgens aan dat men nu de schade probeert te repareren door met een emissie te komen voor vijfhonderd miljoen euro (EUR 500.000.000,--) waardoor dus vreemd vermogen, schulden dus eigenlijk, omgezet kunnen worden in eigen vermogen. Hij vraagt of dit wel voldoende is, omdat de impact van alles wat er gebeurd is ook al tegen de vijfhonderd miljoen euro (EUR 500.000.000,--) loopt. Om weer daadkrachtig en slagkrachtig te worden is naar zijn mening zelfs een emissie voor een hoger bedrag noodzakelijk.
14
De heer Van de Aast dankt de heer Heinemann voor zijn vragen. Hij geeft aan dat als het waar is dat deze mijnheer nog op de site van Imtech staat dat laat zien dat er in ieder groot bedrijf altijd wel iets is wat men niet weet. Hij merkt op dat als dat klopt, deze mijnheer simpelweg onverwijld van de site afgaat. Hij wijst erop dat hij over die voetballerij in de Duitse pers een aantal hele duidelijke uitspraken heeft gedaan en dat Imtech dat om een aantal redenen beëindigt. Allereerst passen dit soort uitingen wat minder bij een business-to-business bedrijf en veel meer bij een business-toconsumer bedrijf zoals Heineken of Philips. Bovendien heeft Imtech daar ook het geld niet meer voor. Hij geeft aan geen miljoenen te zullen gaan uitgeven aan voetballerij en tegelijkertijd mensen te gaan ontslaan. Hij wijst erop dat Imtech niet van al die onzin onmiddellijk af kan en dat het even wat tijd kost. Hij geeft aan hierover in gesprek te zijn en dat als de aandeelhouders nog iemand weten die zijn naam boven dat stadion wil men hem morgen kan bellen. Hij geeft aan dat het hem niet uitmaakt waar het pretpark ligt en hij ermee is opgehouden. Hij verzoekt de heer Turkesteen iets te zeggen over de omvang van vijfhonderd miljoen euro (EUR 500.000.000,--) van de claimemissie. De heer Turkesteen geeft aan dat Imtech de afgelopen maanden binnenstebuiten is gekeerd, niet alleen in het kader van de jaarrekeningcontrole, maar ook in het kader van de mogelijke covenant breach met de banken en de noteholders. Het bedrijf is dus binnenstebuiten gekeerd; niet alleen ten aanzien van het verleden maar ook naar de toekomst toe. Er zijn allerlei voorspellingen gemaakt, allerlei verschillende scenario's van hoe de gang van zaken zou kunnen zijn, wat positieve en minder positieve verwachtingen zijn. Op basis van die voorspellingen, die ook weer door derden bekeken, beoordeeld en gecontroleerd zijn, de afspraken met de banken zoals die recent gemaakt zijn en de vijfhonderd miljoen euro (EUR 500.000.000,--) claimemissie, is de Raad van Bestuur van mening dat die combinatie van die drie (3) elementen op dit moment voldoende moet zijn. De heer Burgers geeft aan te spreken namens Add Value Fund N.V. en drie (3) vragen te hebben naar aanleiding van het Onderzoeksrapport. Hij citeert wat op pagina 10 wordt gezegd over ondernemingscultuur naar aanleiding van het feit dat de voormalige Raad van Bestuur focuste op goed nieuws: "By way of an example, there is evidence that the Former Board of Management was not receptive to downward adjustments of forecasts compared to budgets as proposed by operational management, and that with the involvement of the Former Board of Management the management of Imtech Netherlands under pressure upwardly adjusted Imtech Netherlands' forecasts and interim results for two thousand and twelve to a level which the management of Imtech Netherlands considered overly optimistic." Hij vraagt of de voorzitter ervan op de hoogte was dat er een duidelijk verschil van inzicht bestond tussen het management van Imtech Nederland en de voormalige Raad van Bestuur. De voorzitter antwoordt dat hij hier niet van op de hoogte was. De heer Burgers vraagt of dat het gevolg was van het feit dat hijzelf niet in overleg trad met het management van Imtech Nederland. Was dit contact niet mogelijk of wilde de voorzitter dit contact niet? Is de voorzitter benaderd door het management van Imtech Nederland op dat vlak? De voorzitter antwoordt dat commissarissen geen rechtstreeks contact hebben met het management van divisies, dan wel onderdelen van divisies. Een dergelijk contact was weliswaar mogelijk, want de commissarissen hebben overal toegang toe, maar er was geen reden om dat te doen. Er was geen reden anders dan bezoeken die de commissarissen aflegden om zich op de hoogte te houden van wat er speelde, maar dat kon overal ter wereld zijn. Hij is niet benaderd door Imtech Nederland. De heer Burgers geeft aan dat zijn tweede punt het al eerder aan de orde gebrachte AWW project betreft. Hij verwijst naar een aantal chronologisch ontwikkelingen vermeld op pagina 52, waar staat
15
dat de voormalige Raad van Bestuur het Audit Committee informeerde tien (10) dagen na het persbericht waarin het volledige project wordt aangekondigd. Hij vraagt wanneer de Raad van Commissarissen werd geïnformeerd over het volledige project. Hij wijst erop dat het project niet zomaar een project was maar ten minste drie (3) keer groter was dan het grootste project dat Imtech ooit heeft uitgevoerd. Hij vraagt daarom meer in het bijzonder wat de rol van de voorzitter is geweest in de fase dat het project werd aangenomen en of de voorzitter vragen heeft gesteld. Hij vraagt of de voorzitter verrast was toen hij zag dat het bedrag van ruim achthonderd miljoen euro (EUR 800.000.000,--) in de pers kwam. De voorzitter antwoordt dat hij geen rol had. Hij was niet verrast toen het bedrag van ruim achthonderd miljoen euro (EUR 800.000.000,--) in de pers kwam omdat dit was opgebouwd uit deelprojecten die al eerder vanaf tweeduizendelf aan de orde zijn geweest. Op dat moment werd de omvang en alles wat erbij gekomen is duidelijk, werd de Raad van Commissarissen daarover geïnformeerd, is er een discussie geweest over de aanpak en is met name gekozen om dat aan Duitsland toe te stoppen vanwege competenties, vanwege toezicht dat Duitsland hield op Polen en omdat het de organisatie was die dat aankon. Hij wijst erop dat dit is terug te vinden in het Onderzoeksrapport. De heer Burgers geeft aan dit te hebben gelezen maar toch verbaasd te zijn dat de rol van de Raad van Commissarissen kennelijk uitsluitend achteraf is geweest en dat de Raad van Commissarissen daarvoor niet op de hoogte was en kennelijk ook geen vragen heeft gesteld. De voorzitter geeft aan dat de heer Van de Aast eerder ook noemde dat ook veranderd is dat bij projecten boven de vijfenzeventig miljoen euro (EUR 75.000.000,--) ook toestemming dan wel goedkeuring van de Raad van Commissarissen gevraagd moet worden, hetgeen daarvoor niet het geval was. De heer Burgers geeft aan dat zijn laatste vraag het herstelpotentieel van Duitsland betreft. Hij heeft op pagina 78 gelezen dat er al vanaf tweeduizenddrie garanties zijn gegeven door Imtech Duitsland voor de X groep en dat dit doet vermoeden dat de fraude die tot nu toe volgens de regels is terug gerechercheerd tot tweeduizendtien Imtech al veel langer parten heeft gespeeld, waarmee beleggers dus ook vraagtekens moet zetten bij de gepubliceerde cijfers voor tweeduizendtien. Hij vraagt of er tijdens het onderzoek zicht is gekomen op die ontwikkelingen voor tweeduizendtien. De heer Turkesteen antwoordt dat het bestuur dit in een aantal gevallen waar het feitelijke cash betalingen betreft wel heeft kunnen vaststellen. Daar waar het meer de administratieve en accounting onregelmatigheden betreft is dat veel moeilijker vast te stellen en heeft het bestuur dat ook niet gedaan. De totale schade is vastgesteld en die is conform IFRS verwerkt. Alleen in het geval van echte harde, aantoonbare onregelmatigheden is het bestuur in staat geweest om dat te herleiden naar periodes voor tweeduizendtien. De heer Bezemer geeft aan dat één van de belangrijkste dingen op de agenda is het stemmen over de uitgifte van vijfhonderd miljoen euro (EUR 500.000.000,--) aan nieuwe aandelen. Dit is een vorm van overleven waar hij achter staat maar hij vraagt of er op langere termijn een commitment bestaat bij de Raad van Bestuur om, als het weer beter gaat met Imtech, dat geleidelijk aan terug te betalen aan de aandeelhouder in de zin van share buybacks en dat soort dingen, omdat er natuurlijk een enorme verwatering van de winst per aandeel is. De heer Van de Aast geeft aan dat hij en de heer Turkesteen en ook de Raad van Commissarissen nog geen minuut gesproken hebben over share buyback programma's en dat het antwoord wat dat betreft dus is dat dat totaal nog niet is overwogen. Er is wel een soort roadmap neergelegd, waarin
16
duidelijk afspraken zijn gemaakt, ook met de banken, als het gaat om bijvoorbeeld het weer doen van acquisities en om weer dividend uit te keren. De heer Zukunft heeft drie (3) vragen. Hij wijst op tabellen in het tijdschrift "Effect" van de VEB met betrekking tot individuele bedrijven. Daarin wordt over dividend gesproken, waarbij onder Imtech voor tweeduizendtwaalf een dividend van nul wordt vermeld, voor tweeduizenddertien een dividend van vijfendertig eurocent (EUR 0,35) en voor tweeduizendveertien zesenvijftig eurocent (EUR 0,56). Hij vraagt of de Raad van Bestuur gelooft dat dit ook daadwerkelijk zal worden uitgekeerd. De voorzitter antwoordt van niet. De heer Zukunft wijst op het NRC Handelsblad van gisteren, waarin een groot, drie pagina's tellend artikel over Imtech is opgenomen. De heer Zukunft heeft hierover twee (2) vragen. Het artikel vermeldt dat het waterpark in Warschau een ramp is. Hoewel er op het bouwterrein nog geen werkzaamheden zijn verricht hebben de uitgaven reeds de dubbele miljoenen bereikt. De opdrachtgevers, ook in Polen, hadden noch een financiering noch een bouwvergunning. Hij vraagt zich af waarom men twee (2) miljoen euro betaalt indien er nog niet eens een bouwvergunning is. Hij wijst erop dat de opdrachtgevers van hem in een dergelijk geval nog geen cent hadden gekregen. Hij vraagt of Imtech niet kon onderzoeken of er een bouwvergunning was verleend. De heer Van de Aast geeft aan dat sprake is geweest van een flink aantal onregelmatigheden bij het Poolse project. Zoals ook beschreven staat in het Onderzoeksrapport is deze hele affaire aan het licht gekomen, vooral omdat er op dat Poolse project op een gegeven moment kosten bleken te zijn die gewoon niet mogelijk waren gezien de status van dat project. Hij geeft aan dat de heer Zukunft helemaal gelijk heeft en dat het normaliter ook helemaal niet kan dat er dermate veel kosten op een project zitten dat nog niet in uitvoering is. Dat is dus ook, zo staat het ook uitvoerig beschreven, uiteindelijk datgene geweest dat deze hele gang van zaken in werking heeft gezet. Het is nu bij dit Poolse project gebeurd, maar het had ook bij een ander project kunnen gebeuren. Uiteindelijk was de oorzaak van deze ellende hoofdzakelijk frauduleus management in Duitsland en Polen, gecombineerd met niet afdoende business controls en een verkeerde cultuur. Dat het bij dat Poolse project als eerste is misgegaan was tot op zekere hoogte toeval. De heer Zukunft geeft aan dat in het Onderzoeksrapport staat dat het hoofdkantoor op drie februari tweeduizenddertien moest vaststellen dat de Poolse leiding belangrijke steken had laten vallen. Tot de computers hadden de accountants geen toegang, waarbij de ontslagen Poolse werknemers weigerden de wachtwoorden aan hen te verstrekken. Hij vraagt of Imtech die wachtwoorden inmiddels heeft verkregen of, zo nee, wanneer Imtech verwacht deze wachtwoorden te verkrijgen. De heer Van de Aast geeft aan dat het bestuur tot op dit moment de wachtwoorden van de computers nog niet heeft. In het bewuste weekend zijn ongeveer dertig (30) mensen bij Imtech Polen vertrokken met medeneming van allerlei documenten. Deze heeft Imtech voor een belangrijk deel nog niet terug tot op de dag van vandaag. Er bleek op een gegeven moment wel een soort back-up te zijn op de centrale in Hamburg en dat heeft wel geholpen om de hele zaak te reconstrueren. Het bestuur heeft, toen er geen wachtwoorden waren, de computers laten kraken door IT-experts om zo toegang te krijgen tot die systemen. Dus wat dat betreft heeft het bestuur die wachtwoorden ook niet meer nodig. De heer Zukunft vraagt of de accountant, KPMG, ook de dochterondernemingen in Duitsland en Nederland hebben onderzocht. Hij vraagt voor hoeveel jaar de heer Betz CEO was in Duitsland en of is vastgesteld dat hij crimineel was.
17
De heer Van de Aast antwoordt dat KPMG inderdaad ook de dochtermaatschappijen in Duitsland en Nederland heeft onderzocht. De heer Betz was ruim veertig (40) jaar bij de onderneming en was de laatste tien (10) jaar CEO Duitsland. Tot voor kort was inderdaad nog niet bekend dat hij crimineel was, maar nu wel. De heer Koster geeft aan dat men rustig kan zeggen dat het een rotzooitje is geweest bij Imtech. Hij vraagt hoe corruptie, vriendjespolitiek, machtsmisbruik hebben kunnen gebeuren. Hij merkt op dat Imtech straks orders boven zoveel miljoen gaat aanscherpen en dat er een betere controle komt. Hij merkt op dat tegen macht altijd onmacht staat en dan moet er juist een klokkenluider aan te pas komen om het naar buiten te brengen. Dit soort dingen kan altijd gebeuren. Hij merkt op dat verschillende groeperingen schadeloosstelling willen bij de accountants, de top en de subtop om hun achterban schadeloos te stellen. Er zijn overal grove fouten gemaakt maar alle betrokkenen hebben schade. Veel werknemers zitten in de zenuwen dat hun baan op de tocht staat. Aandeelhouders hebben een groot deel van hun geld verloren. Bij de ene is het misschien tienduizend euro (EUR 10.000,--) en bij de ander misschien twintigduizend euro (EUR 20.000,--), maar de aandeelhouders hebben allemaal nog te eten. Het kan niet zo zijn dat bepaalde groepen Imtech aansprakelijk stellen. Gelden uit schadeclaims bij de accountant of uit het aansprakelijk stellen van het bestuur moeten teruggestort moeten worden in het gemeenschappelijke Imtech, omdat Imtech verder moet. Het imago van Imtech moet opgepoetst worden zodat Imtech weer als een stuk Hollands Glorie verder gaat. Er moet niet alleen achterom, maar ook vooruit worden gekeken. De voorzitter dankt de heer Koster. De heer De Koning geeft aan dat hij op pagina 52 van het Onderzoeksrapport iets las dat hem erg verontrust. Hij citeert uit het rapport: "On the sixth day of April two thousand and eleven, Imtech Group risk manager requested Imtech Germany to supply contract and risk documentation (…). The same day Imtech Germany sent an email with Polish language documentation. A translation was never received." Hij merkt op dat er dus door Imtech niet de moeite is genomen om die e-mail te vertalen in het Nederlands en hij vraagt zich af of die risk manager op het matje is geroepen. Hij constateert dat dus in tweeduizendelf al sprake was van een vermoedelijk risico in Duitsland en Polen. De heer Van de Aast geeft aan dat een aantal zaken rondom het verwerven en aannemen van het Poolse project niet goed is gegaan en dat het punt waar de heer De Koning op duidt daar één van is. Hij merkt op dat de betreffende risk manager niet langer bij Imtech werkzaam is. De heer Swarte geeft aan dat hij ter vergadering spreekt als particuliere aandeelhouder, wat hij weer is geworden op het moment dat de heer Van de Aast benoemd werd, nadat hij drie (3) jaar geleden, toen hij onvoldoende antwoorden van de voorzitter kreeg over zijn zorgen over de groeisnelheid en de groeiambities van Imtech, zijn aandelen direct de volgende dag had verkocht, waar hij gelukkig om is. Hij vraagt of hij uit de opmerking van de heer Van de Aast dat Imtech het vierogenprincipe heeft ingesteld moet concluderen dat bij het voormalige Imtech waar alle rampen optraden geen vierogenprincipe gold door de hele onderneming. De heer Swarte geeft aan dat het hem altijd verwonderd heeft dat Imtech op centraal niveau afspraken met zijn financiers maakt over betalingsschema's, convenanten et cetera, maar dat er kennelijk vanuit de centrale CFO geen invloed en zicht was op wat er in de lokale projecten gebeurde ten aanzien van financiering. Het lijkt hem dat men dan iemand in een positie plaatst die hij nooit kan waarmaken. Hij vraagt of de accountant en de Raad van Commissarissen met al hun ervaring in het bedrijfsleven nooit dit probleem hebben geconstateerd. Hij wijst erop dat in het management de uitspraak geldt dat je in
18
een ideale wereld de goede dingen op het goede moment doet. De goede dingen te laat doen is even fnuikend als ze niet doen, want ze zijn immers te laat gedaan. Hij heeft de indruk dat de Raad van Commissarissen na februari adequaat heeft gefunctioneerd maar hij wil wel vastgesteld hebben dat de Raad van Commissarissen in voorgaande jaren de zaken onderschat heeft. Dat is een kwestie van beoordeling en er zijn genoeg signalen geweest in aandeelhoudersvergaderingen en in rapporten. Het management zei dat het goed was. De aandeelhouders hebben dat geloofd en hadden daar vertrouwen in. De heer Swarte geeft aan dat de Raad van Commissarissen collectief verantwoordelijk is. Hij stelt ook vast dat de Raad van Commissarissen collectief gefaald heeft. De Raad van Commissarissen neemt nu zelf de beslissing dat uit het oogpunt van continuïteit twee (2) leden blijven zitten. Hij vindt echter dat alle Commissarissen hun functie ter beschikking moeten stellen en dat het dan aan de aandeelhouders is om te kijken of ze vanuit het continuïteitsprincipe hen willen herbenoemen. De heer Van de Aast geeft aan dat wat betreft het vierogenprincipe bij Imtech een aantal procedures deels wel en deels niet goed functioneerde. Aandeelhouders moeten ook niet vergeten dat in grote delen van Imtech niets aan de hand is en was en dat het ook keurig volgens de regels allemaal werd gedaan inclusief dat er meerdere mensen naar zaken keken. Het bestuur heeft bewust gemeend, en aandeelhouders kunnen ook nalezen hoe er nu met elkaar wordt omgegaan als het gaat om autorisatieschema's, om dit heel stringente gebeuren rondom het vierogenprincipe door de hele onderneming in te voeren. Dat is ook gekoppeld aan de zogenaamde "do's and don'ts" en dat geldt voor iedereen. Hij wijst erop dat ook hij zelfstandig niets meer kan beslissen en dat dit in ieder geval moet gebeuren met een ander lid van de Raad van Bestuur of de heer Turkesteen. Ook individuele leden van de Raad van Bestuur kunnen niets meer alleen beslissen. Dat zal altijd moeten gaan in consultatie met hem of de heer Turkesteen. Hij geeft aan dat de financiering waar de heer Swarte over sprak een goed punt is en een standaardonderdeel is van de tenderboard die ook is ingevoerd, waar ook alle projecten tegen het licht worden gehouden. Heel vaak zijn daar geen financieringsperikelen en heeft de klant financiering, maar als een project voorkomt waar hetzij financiering vanuit Imtech bij komt hetzij de klant de financiering niet op orde heeft, dan is dat uiteraard een belangrijk onderdeel van die hele tender review en dan wordt daar ook goed naar gekeken. De voorzitter geeft aan dat hij de vergadering vandaag begonnen is met te zeggen dat de Raad van Commissarissen zich verantwoordelijk voelt en dat Commissarissen daarom aftreden en dat hij ook in één adem heeft gezegd dat ook naar de continuïteit is gekeken. Hij geeft aan dat de reden waarom hij niet onmiddellijk is afgetreden ook ermee te maken heeft dat je niet wegloopt als de problemen zich aandienen en je dan probeert toch de onderneming in een wat beter vaarwater te krijgen. Als aandeelhouders instemmen met de claimemissie is daarin een belangrijke stap gezet maar er zal de komende twee (2) jaar nog heel hard door de dertigduizend (30.000) medewerkers geknokt moeten worden om Imtech er weer bovenop te krijgen. In dat kader en in overleg met de nieuw te benoemen Commissarissen op twee augustus heeft de Raad van Commissarissen besloten om twee (2) Commissarissen die nog maar betrekkelijk kort bij de onderneming betrokken waren, namelijk vanaf de aandeelhoudersvergadering van tweeduizendelf, te vragen om aan te blijven. Er komt bovendien een vijfde commissaris, welke vacature nog ingevuld gaat worden waarmee toch een belangrijke vernieuwing is doorgezet van de totale Raad van Commissarissen. De heer Swarte geeft aan dat waar het gaat om de totale financieringsstroom hij begrijpt uit het geheel dat men op het hoofdkantoor losstaat van de informatie zoals besproken en besloten in de
19
onderscheiden landen. Hij vraagt of de accountant dan wel de Raad van Commissarissen de vinger er niet op hadden moeten leggen als de situatie niet juist was, en zo was het in zijn ogen, en hadden moeten zeggen dat er meer controle moet komen met meer grip vanuit het centrale financieel management op de decentrale managers. De heer Turkesteen geeft aan dat er moet worden geconstateerd dat in het verleden de match tussen wat er lokaal gebeurde en hoe zich dat verhield tot de centrale financiering onvoldoende uitgebalanceerd was, wat nu één van de redenen is waarom Imtech uiteindelijk ook in de moeilijke situatie van convenanten en dergelijke terechtgekomen is. Hij merkt op dat dit vanaf nu niet meer zal gebeuren omdat allerlei maatregelen zijn genomen die dat zullen verhinderen. De heer Swarte constateert dat duidelijk is dat daar noch door de accountant noch door de Raad van Commissarissen de vinger op is gelegd. Mevrouw De Jong geeft aan te spreken namens de Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling ("VBDO"). Zij merkt op dat de organisatiestructuur van Imtech terecht is aangescherpt om meer inzicht te krijgen in financiële cijfers. Zij wijst erop dat de VBDO ook weinig inzicht heeft in of tenminste wel een achterstand ziet in CSR-cijfers wat het duurzaamheidsbeleid betreft. Zij geeft aan graag te zien dat Imtech ook daarin meer inzicht gaat geven en vraagt of, en zo ja, wanneer, Imtech van plan is om audit en controle op CSR-beleid en de resultaten te verscherpen en ook transparant en meer kwantitatief te reageren. Zij vraagt bovendien of het nog de bedoeling is om een CSR-rapport voor tweeduizenddertien uit te brengen. Zij geeft vervolgens aan dat Imtech een zogenaamde "resource reduction policy" heeft ontwikkeld om afval te verminderen, de inkoop van producten voor de productie te verminderen en om meer cradle-to-cradle te gaan werken. Zij merkt op dat Imtech echter nog niet veel kwantitatieve resultaten daarvan vrijgeeft en dat ook een financiële onderbouwing ontbreekt van de geëxternaliseerde kosten, kosten die naar de toekomst worden afgewenteld. Zij vraagt wat de kwantitatieve resultaten van deze resource reduction policy zijn en of Imtech van plan is om de geëxternaliseerde sociale - en milieukosten van zijn activiteiten inzichtelijk te maken in navolging van bijvoorbeeld Puma dat daar een mooi systeem voor heeft ontwikkeld. Ten slotte merkt zij op dat in tweeduizendelf de OESO-richtlijnen voor multinationals zijn herzien en dat deze ook zijn voorzien van een hoofdstuk over mensenrechten. Zij vraagt of Imtech deze ontwikkelingen volgt en zo ja wat Imtech daarmee doet. De voorzitter geeft aan dat deze vragen eigenlijk thuishoren bij de jaarverslagbehandeling, maar dat hij de Raad van Bestuur zal verzoeken om deze vraag toch te beantwoorden. Hij verzoekt volgende sprekers om vragen onder dit agendapunt te concentreren op het Onderzoeksrapport. De heer Van de Aast geeft aan dat de vragen van mevrouw De Jong voornamelijk betrekking hebben op het CSR-beleid, dat hem persoonlijk na aan het hart ligt. Hij merkt op dat dat ook alle zaken betreft, hoewel mevrouw De Jong die niet noemt, als het gaat om veiligheid en welbevinden van de medewerkers en de omgeving waarin Imtech werkt. Hij geeft aan ondanks alle drukte van de afgelopen maanden tussendoor nog tijd te hebben gehad om mevrouw Wietsma als nieuwe directeur van Corporate Social Responsibility aan te nemen, die hij ook uit het verleden kent. Hij verwijst mevrouw de Jong naar mevrouw Wietsma die haar op alle details precies kan bijpraten. Hij geeft ten slotte aan dat de Raad van Bestuur CSR zeer serieus neemt en dat mevrouw De Jong daar in de toekomst ook rapportage over kan verwachten. De heer Dekker geeft aan een kleine aandeelhouder en gelet op de koersontwikkeling, een zeer kleine aandeelhouder van Imtech te zijn. Hij merkt op dat hij zich gezien de poel van ellende die aandeelhouders hebben moeten waarnemen, zal beperken tot drie (3) miezerige vraagjes daaruit die
20
nog niet helemaal het licht hebben gezien. Hij vraagt of ten aanzien van de X groep in theorie een verhaalsmogelijkheid aanwezig is die wat voorstelt en de Raad van Bestuur is overgegaan tot een vorm van beslaglegging of dat de Raad van Bestuur louter forensisch kijkt hoe dit zo heeft kunnen komen. Hij vraagt of de Raad van Bestuur kijkt of anderen kunnen worden aangesproken omdat de X groep misschien een tamelijk kale kip is. Hij merkt vervolgens op dat enigermate ondergesneeuwd is dat ook voor eenendertig miljoen euro (EUR 31.000.000,--) correcties zijn doorgevoerd in de Benelux en met name Nederland, maar dat dit wel relevant is. In het grote geheel valt het niet zo op maar het blijft een gigantisch bedrag. Hij vraagt de Raad van Bestuur om te duiden wat daar de hoofdelementen in waren en of daar ook elementen in waren waarvan de Raad van Bestuur het vreemd vindt dat de vorige Raad van Bestuur en/of de Raad van Commissarissen daar toen niet nader op in zijn gegaan. Dat zegt iets over mogelijke discipline ook op andere plaatsen in de groep veel dichterbij en veel overzichtelijker. Het gaat om de cultuur die daaromheen zit en dat is toch een ander verhaal dan Duitsland en Polen waarvan men wat laconiek zegt wij zijn misleid, dat was samenspanning enzovoorts. Hij merkt op dat eerder heel cynisch is gezegd dat het nog een geluk is dat het in Polen aan het licht is gekomen omdat de rest anders misschien nog een stuk later was gezien. Hij citeert wat staat geschreven op pagina 52: "On the twenty-fourth day of October two thousand and twelve, the Supervisory Board was informed that Imtech's exposure in case of failure of the AWW- project would be limited and could be estimated at ten million euro (EUR 10,000,000)." Hij merkt op dat ernaar is gevraagd of dat het is besproken en dat dit in ieder geval iets is. Hij wijst erop dat vervolgens in de volgende bullet zaken aan de orde komen als: "Certain of these activities were subcontracted to third parties," met substantiële kosten die daaraan verbonden zijn. Hij geeft aan dat het om een specifiek Pools project ging dat buiten het normale kader viel waar Nederlanders bij betrokken waren die een park wilden opzetten. Hij merkt op dat men dan toch al met de klompen moet kunnen aanvoelen dat daar financieringsrisico's in kunnen zitten. Het lijkt hem dat het eerste wat men dan toch heel strak doet is te bewaken hoeveel geld Imtech daar vooraf gaat inzetten. Hij wijst erop dat je dan toch moet weten of daar voldoende dekking op is. Hij vraagt of het project wel kritisch is gevolgd en hoe het zodanig uit de hand heeft kunnen lopen. Hij vraagt zich af of niet te gemakkelijk is gezegd het is een prachtig project met tien miljoen euro (EUR 10.000.000,--) exposure dat Imtech dubbel en dwars terug verdient en Duitsland doet het wel, want die kunnen het allemaal wel goed aan. De heer Van de Aast geeft aan dat de Raad van Bestuur uiteraard zal proberen gelden die naar de X groep verdwenen zijn terug te halen en dat daar ook gesprekken over plaatsvinden. Hij merkt op dat hij daar wel bij voorbaat bij wil zeggen dat hij zeer terughoudend is als het gaat om de uiteindelijke opbrengsten daarvan en dat dit ook in zijn algemeenheid geldt. Hoewel de Raad van Bestuur natuurlijk zal proberen het geld terug te krijgen zou dat in een aantal gevallen ook wel kunnen uitdraaien op een teleurstelling. De heer Turkesteen geeft aan dat over de eenendertig miljoen euro (EUR 31.000.000,--) is vastgesteld dat dat transacties zijn geweest of in ieder geval facturen tussen Nederland, Duitsland en Polen waarvan de business substance onvoldoende was en dat die niet voldeden aan het arm's length criterium. Daar was ook onvoldoende documentatie van beschikbaar en die facturen zijn ook nooit betaald. De combinatie van die elementen heeft de Raad van Bestuur doen besluiten om die transacties terug te draaien. Hij legt uit dat die eenendertig miljoen euro (EUR 31.000.000,--) onder andere veertien miljoen euro (EUR 14.000.000,--) aan aanbrengfee bevatte die door Nederland in
21
rekening was gebracht aan Duitsland en Polen in verband met het Adventure World Project dat natuurlijk nooit van de grond gekomen is. De heer Van de Aast wijst erop als het gaat om het kostenniveau in dat Poolse project dat in ieder geval door het management in Duitsland en Polen de indruk is gewekt, zowel bij de voormalige Raad van Bestuur als bij de Raad van Commissarissen, dat dat een beperkte omvang had. Dat heeft voortgeduurd tot en met die bewuste maandag achtentwintig januari, toen voor het eerst duidelijk werd dat sprake was van een substantieel kostenniveau. Er werd eerder gesproken over tien miljoen euro (EUR 10.000.000,--) en misschien vijftien miljoen euro (EUR 15.000.000,--) en plotseling bleek dat het meer richting zeventig miljoen euro (EUR 70.000.000,--) was. De heer Tak vraagt of de koers van Imtech per eenendertig december tweeduizendtwaalf reëel was. Hij wijst erop dat alle mensen in de zaal veel geld hebben verloren na eenendertig december op Imtech, maar daar wel een belastingaanslag over krijgen bij hun vermogensrendementsheffing. Hij verzoekt de Raad van Bestuur om te gaan praten met de belastingdienst of die koers gecorrigeerd kan worden vanwege de corruptie en diefstal. Hij merkt op dat als de belastingdienst de mensen over die waarde per eenendertig december gaat belasten de belastingdienst corruptie ondersteunt. Hij wijst erop dat bij scheepvaart C.V.'s wel wordt gesproken met de belastingdienst en dat men dan een stuk lagere opgave kan geven voor de vermogensrendementsheffing. Hij geeft aan dat een gesprek nooit weg is en dat wat hier nu is gebeurd nog nooit op zo een grote schaal in Nederland is gebeurd. De heer Van de Aast zegt toe met de belastingdienst te zullen gaan praten. Hij wijst erop dat de belastingdienst daar uiteindelijk over gaat en dat hij geen garantie kan geven. De voorzitter geeft aan dat er gelegenheid is voor een tweede ronde van vragen. De heer Swinkels stelt voor om de dertig (30) vragen van Deminor en de antwoorden daarop op te nemen in de notulen van de vergadering. De voorzitter geeft aan dat Imtech zoals gebruikelijk vragen en antwoorden publiceert op de website van Imtech. Hij gaat er vanuit dat Deminor ze ook op de eigen website publiceert. Het is ook geen probleem om in de notulen hiernaar te verwijzen. De heer Swinkels vraagt of bij de Audit Commissie van de Raad van Commissarissen voor zevenentwintig januari tweeduizenddertien bekend was dat er mismanagement was of dat er al signalen waren die later in het rapport zijn opgenomen. De voorzitter antwoordt dat dit niet het geval was. De heer Swinkels geeft aan dat hij zich niet kan voorstellen dat, als er vier februari een accountantsverklaring moet komen, KPMG niet intern of met de Audit Commissie die signalen heeft besproken. Hij kan zich niet voorstellen dat KPMG een opdracht heeft om een heel jaar de controle te doen en dan wacht tot de laatste week om met de Commissarissen in gesprek te gaan en dat er dan verder helemaal geen eerdere signaleringen zijn in dat hele boekjaar tweeduizendtwaalf, die eigenlijk een accountant toch eerder moet signaleren. Hij vraagt welke functie hij dan moet toekennen aan de Audit Commissie. De voorzitter geeft aan dat, zoals hij inmiddels velerlei keren heeft uitgelegd en ook in het rapport is terug te lezen, er sprake is van fraude en misleiding. Hij wijst erop dat de heer Swinkels hem rechtstreeks vroeg of de Raad van Commissarissen eerder dan zevenentwintig januari een signaal had en dat hij daarop nee heeft geantwoord. Hij geeft aan dat een Commissaris maar ook een lid van de Raad van Bestuur afhankelijk is van de informatie uit het systeem. Als er bewust van misleiding sprake is met een dubbele boekhouding krijgt men niet de correcte informatie en weet men dus ook niet dat men misleid wordt.
22
De heer Swinkels vraagt of het rapport dat aangeeft. De voorzitter merkt op dat het rapport aangeeft wat de Raad van Commissarissen daarna successievelijk heeft ontdekt wat, zoals de heer Swinkels zich kan voorstellen, niet tot grote vreugde stemde. De heer Swinkels vraagt of de voorzitter stelt dat hij tot zesentwintig januari tweeduizenddertien in control was. Hij vraagt of de accountant ook goedkeuring geeft dat Imtech in control is. De voorzitter geeft aan dat dit is iets is dat de heer Swinkels eerder vroeg. Hij merkt op dat de accountant een verklaring geeft over de stukken die hij heeft geconstateerd en nageplozen en dat dat een waarheidsgetrouw beeld van de onderneming geeft. De heer Swinkels geeft aan dat het hem bevreemdt dat de voorzitter en de andere Commissarissen in feite niet in control waren. Hij merkt op dat ook het rapport aangeeft dat de Raad van Commissarissen van de accountant over tweeduizendtwaalf geen enkel signaal heeft ontvangen dat deze onderneming niet in control was. Hij vraagt of er helemaal geen signalen waren. De voorzitter antwoordt dat dit correct is en dat hij het helemaal eens is met de heer Swinkels. Hij wijst erop dat de accountant net zoals de Raad van Commissarissen is misleid en geen informatie of signalen heeft ontvangen waar de heer Swinkels op doelt. Hij herhaalt nogmaals dat de Commissarissen zich wel degelijk verantwoordelijk voelen voor de gang van zaken en dat de drie (3) hoofdoorzaken die uit het rapport naar voren komen indirect ook aangeven dat de toezichthoudende rol van de Raad van Commissarissen geen schoonheidsprijs heeft als dit op haar wacht heeft kunnen plaatsvinden. De heer Swinkels verwijst naar alle signalen die eerder ter vergadering door de aandeelhouders, waaronder de heer Keyner, zijn toegelicht en hij vindt het in het licht daarvan gewoon onbegrijpelijk dat er bij de Raad van Commissarissen voor zevenentwintig januari geen enkel signaal was. Hij constateert dat de Raad van Commissarissen volledig heeft gefaald. Hij merkt op dat de voorzitter bij wijze van spreken het hele kabinet en alle topmensen, zoals de heer Van Lede, als Raad van Commissarissen kan benoemen. Hij wijst er ook op dat in feite geen deugdelijk onderzoek heeft plaatsgevonden door de accountant. Hij merkt op dat nu tien miljoen euro (EUR 10.000.000,--) wordt uitgegeven aan accountantskosten voor een volledig onderzoek na de constatering dat er feiten zijn gebeurd die op frauduleus handelen wezen wat de aandeelhouders tien miljoen euro (EUR 10.000.000,--) heeft gekost. De voorzitter zit daar, maar geeft hem een signaal af dat hij helemaal gefaald heeft. De heer Swinkels geeft aan dat het Onderzoeksrapport eigenlijk niet nodig was geweest, omdat de aandeelhouders vertrouwen hadden in de heer Van der Bruggen, het management en ook in de Raad van Commissarissen. Hij wijst erop dat de voorzitter daar zat en geen enkel signaal heeft afgegeven naar de markt en de aandeelhouders. Hij geeft aan een loyale aandeelhouder te zijn en vorig jaar ook te hebben gepleit om iets extra te doen voor de loyale aandeelhouders. Hij wijst erop dat er instanties zijn die niets doen dan short gaan. Hij heeft gisteren gelezen dat er vorig jaar driehonderd miljoen (300.000.000) aandelen zijn omgezet. Dit is voor hem onbegrijpelijk, omdat er maar tachtig miljoen (80.000.000) of negentig miljoen (90.000.000) aandelen uitstaan. Hij verwijst naar de uitspraak van de voorzitter van vorig jaar tegen hem dat Imtech trouwe aandeelhouders heeft. Hij vraagt zich af als hij kijkt naar wat hem is overkomen waar die trouwe aandeelhouders zijn want hij hoort ze niet. De voorzitter merkt op dat hij wel een aantal trouwe aandeelhouders heeft gehoord. Hij geeft aan dat de heer Swinkels volkomen gelijk heeft en dat hij zich heel goed kan voorstellen dat hij zich met zijn trouwe aandeelhouderschap voor ogen ontzettend naar behandeld voelt en als supporter van deze
23
onderneming nu moet constateren dat door hem schade is geleden op basis van informatie die niet naar buiten is gekomen anders dan vanaf het moment dat de Raad van Commissarissen zelf daarop is gestuit en onderzoek heeft plaatsgevonden. De voorzitter herhaalt nogmaals dat datgene wat naar buiten is gekomen en in het rapport staat absoluut geen schoonheidsprijs verdient en dat hij dat niet wil wegpoetsen. Hij wijst erop dat de Commissarissen daar ook hun eigen conclusies uit hebben getrokken. De heer Swinkels merkt op dat de voorzitter nu spreekt over informatie die niet naar buiten is gebracht. Hij geeft aan dat dit de constatering van de Raad van Commissarissen op zevenentwintig januari tweeduizenddertien was en dat dit op drie februari naar buiten werd gebracht. De voorzitter geeft aan dat volgens hem de informatie op vier februari naar buiten werd gebracht. Hij wijst erop dat de Raad van Commissarissen naar buiten bracht wat de Commissarissen op dat moment wisten. Hij roept in herinnering dat ten aanzien van Polen gesproken werd over een mate van ellende van ten minste éénhonderd miljoen euro (EUR 100.000.000,--). Hij wijst erop dat bij een beursgenoteerde onderneming beschikbare informatie wel degelijk naar buiten moet worden gebracht. De Raad van Commissarissen ging maandag voorbeurs met deze informatie naar buiten die in het weekend bij de Commissarisvergadering samen met KPMG was geconstateerd. Het zag er toen naar uit dat het om ongeveer zeventig miljoen euro (EUR 70.000.000,--) bij dit project alleen al ging. De Raad van Commissarissen heeft dit stelselmatig nadat de informatie bij de Raad van Commissarissen ter beschikking kwam met de markt gecommuniceerd. De heer Swinkels geeft aan dat hij gewoon helemaal niet kan begrijpen dat er geen enkel signaal was gegeven door de accountant. Het komt op hem over alsof tweeduizendtwaalf was afgesloten en de accountantswerkzaamheden nog moesten beginnen. Hij merkt op dat hij gewoon enorm teleurgesteld is in deze onderneming en dat hij niet weet aan wie hij verwijten moet maken. Hij concludeert dat Imtech niet in control was. De heer Keyner merkt op dat de VEB als trouwe aandeelhouder van Imtech de emoties van aandeelhouders als de heer Swinkels begrijpt. Hij geeft aan het antwoord niet te begrijpen dat er geen signalen zijn gekomen tot de Raad van Commissarissen dat er wellicht op bepaalde terreinen grote problemen zouden zijn. Hij wijst erop dat die signalen er waren, hier publiek zijn geuit en in de notulen staan. Hij stelt voor dat de voorzitter die nog een keer naleest. Er waren genoeg waarschuwingen van mensen van buitenaf die geen toegang hadden tot alle details waar de voorzitter als Commissaris wel recht op heeft. Hij concludeert dat de voorzitter de signalen terzijde heeft geschoven. Hij merkt op dat dat kan, maar dat men daar gewoon eerlijk over moet zijn. Hij geeft vervolgens aan dat er meer vangnetten zijn dan alleen de Commissarissen om te voorkomen dat slecht bestuur ontaardt in het soort zaken die nu zijn geconstateerd bij Imtech en dat een tweede vangnet ook de externe accountant is. Hij wijst erop dat weliswaar met wat vertraging een goede boekencontrole er uiteindelijk in kan resulteren dat ellende niet voort blijft duren en dat de ellende binnen één tot anderhalf jaar stopt. Hij constateert dat er ook al in tweeduizendelf serieuze problemen waren, namelijk het principiële probleem van slechte controlemechanismen, het principiële issue van slecht beheer van werkkapitaal en ook het issue van gemanipuleer met cijfers. Als een accountant ergens naar moet kijken dan zijn het zulke zaken. Als buitenstaanders zoals de mensen hier, maar ook analisten kunnen zeggen er zijn rare dingen gaande met het werkkapitaal, lijkt het hem dat een externe accountant er ook misschien een keertje naar gaat kijken en niet direct het eerste antwoord gelooft van welke manager in Duitsland dan ook of wellicht een CEO van het hoofdkwartier. De heer Keyner begrijpt niet helemaal waarom de heer Van de Aast KPMG zo uit de
24
wind houdt, dat hij zegt heel dankbaar te zijn dat KPMG nog verder de boeken van Imtech wil controleren en zegt dat ze ontzettend hard hebben gewerkt. Hij wijst erop dat al die uren natuurlijk mooi zijn gefactureerd tegen tarieven waar de aandeelhouders allemaal van achterover slaan. Hij geeft aan dat men het ook wat cynischer zou kunnen benaderen. Wellicht het feit dat KPMG in tweeduizendelf en eerdere jaren niet helemaal scherp was, zich heeft laten misleiden en een beetje laks was in de controle van de boeken, resulteert erin dat ze nu nog meer uren kunnen controleren en nog de dankbaarheid ontvangen van het huidige bestuur: "Geweldig dat jullie nu zo jullie best doen." Hij vraagt of die dankbaarheid misschien een beetje gespeeld is omdat het bestuur zo afhankelijk is van de goedkeurende verklaring van KPMG en van de inzet, het werk en de kennis van KPMG nu zodat de Raad van Bestuur niet anders kan doen dan hen zo welwillend tegemoet treden. De heer Van de Aast geeft aan dat de heer Keyner nu zijn integriteit aantast. Hij wijst erop dat hij niet heeft gesproken over KPMG maar over de heer Riegman en mevrouw Lagerwaard omdat hij de afgelopen vijf (5) maanden achttien (18) uur per dag met hen heeft doorgebracht om de jaarrekening af te sluiten. Hij merkt op dat hij zich door niemand laat beïnvloeden of chanteren en dat de heer Keyner dat dus vooral niet nog een keer moet zeggen. De heer Keyner vraagt of hij goed begrijpt dat de heer Van de Aast uiterst lovend is over deze twee (2) mensen, maar minder tevreden is over KPMG als organisatie. De heer Van de Aast antwoordt dat het contract met KPMG nog doorloopt en dat zoals eerder gezegd KPMG ook is misleid. De heer Keyner geeft aan een aantal voorbeelden te hebben en vraagt of hij direct vragen kan stellen aan de accountant. De voorzitter antwoordt dat de heer Keyner direct vragen kan stellen bij de jaarrekening, maar niet bij dit agendapunt. De heer Keyner merkt op dat hij een aantal zaken wil aangeven die rode vlaggen hadden moeten zijn voor KPMG. Het feit dat er bij een grote multinational als Imtech, die sterke groei doormaakt, geen interne audit dienst is moet een waarschuwingssignaal zijn. Toenemende behoefte aan werkkapitaal is begrijpelijk voor een groeiende onderneming maar vereist heel sterke aandacht. Een multinational die begint als een relatief klein bedrijf maar sterk expandeert middels overnames maar ook middels intrinsieke groei vereist meer dan alleen maar een decentrale managementstructuur. Dat vereist het vierogenprincipe of een matrixstructuur zoals men in Amerika zegt. Daar was geen sprake van. Het is een feit dat buitenstaanders, analisten maar ook beleggers en dergelijke, terecht blijkt nu, kritische vragen stelden over de gerapporteerde cijfers. Hij vraagt waarom de accountant geen kritische vragen kan stellen als buitenstaanders dat wel kunnen. Hij merkt op dat het excuus dat KPMG zelf is misleid niet correct is, dat de accountant wel terdege rode vlaggen had moeten en kunnen zien en dat daardoor de ellende gewoon één of misschien wel twee (2) jaar te lang heeft voortgeduurd. Hij geeft aan dat hij best wil geloven dat Imtech de situatie in Polen niet had kunnen vermijden en dat de accountant daar in tweeduizendtwaalf goed werk heeft verricht, maar de situatie in Duitsland had hij veel en veel eerder moeten constateren. De heer Keyner geeft aan bij het volgende agendapunt de accountant exact deze vragen te zullen stellen. De heer Stevense geeft aan dat de SRB ook een beetje in het vaandel heeft staan wat zojuist door de heer Koster is opgemerkt betreffende procedures en eventuele inkomsten daarvan en vindt dat inkomsten gewoon in de onderneming moeten vloeien. De SRB is strikt tegen het instellen van rechtsvorderingen tegen de eigen onderneming. Hij wijst erop dat eerder in de week meteen drie procent (3%), vier procent (4%) of vijf procent (5%) van de koers van Imtech afging toen de VEB met
25
een bericht kwam dat ze Imtech aansprakelijk ging stellen. Hij verzoekt de VEB om wat terughoudender te zijn in dit soort zaken. Hij merkt vervolgens op dat de voorzitter nog steeds geen excuses heeft aangeboden voor hetgeen gebeurd is en dat hij dat toch wel in het begin had verwacht. De voorzitter geeft aan dat de heer Stevense dan kennelijk niet zijn inleidende woorden bij dit agendapunt heeft gehoord waarbij hij heeft gezegd dat de Raad van Commissarissen zich de verantwoordelijkheid aantrekt en van de ernst van de omstandigheden doordrongen is. De heer Stevense geeft aan dat de voorzitter echter geen excuus heeft aangeboden. De voorzitter geeft aan dat een excuus betekent dat hij en ook de heer Stevense daar iets mee kunnen. Hij merkt op dat hij met alle plezier zijn excuses wil aanbieden, maar dat de heer Stevense daar heel weinig mee opschiet en bovendien zou dat dan het volgende verwijt kunnen zijn. De heer Stevense geeft aan dat de mening van de SRB over de voorzitter overeind blijft. Hij merkt op dat intern bij de SRB nogal is gediscussieerd over het collectieve aftreden van de Raad van Commissarissen. Hoewel werd ingeschat dat degenen die in tweeduizendelf bij de Raad van Commissarissen zijn gekomen weer zouden terugkomen staat de SRB niet heel negatief tegenover collectief aftreden en dat de aandeelhouder beslist. De heer Stevense geeft aan dat hij bij andere ondernemingen hoorde dat het niet verstandig is Oost-Europa onder Duitsland te zetten omdat er nog een hoop wrok uit de oorlog bestaat. Hij vraagt of het juist is dat Oost-Europa nog steeds onder Duitsland zit en nog niet echt vanuit het hoofdkantoor bestuurd wordt. De heer Van de Aast geeft aan dat het de bedoeling is dat het vierde lid van de Raad van Bestuur verantwoordelijk wordt voor Duitsland en Oost-Europa. Besluiten worden zoals bekend in collectiviteit genomen zoals ook onder de Nederlandse wet is geregeld. Het belangrijke punt is wel dat deze nieuwe manager die vandaag of morgen wordt aangekondigd onderdeel wordt van de Raad van Bestuur. Hij wijst erop dat hij daarmee twee (2) signalen afgeeft. Allereerst is dat het belang van Duitsland en die markt voor Imtech. Het tweede signaal is dat de Raad van Bestuur daar mee wil kijken en ook aan de knoppen wil zitten. Het zou een nieuw inzicht voor hem zijn dat iemand in Duitsland geen toezicht kan houden of leiding kan geven op een bedrijf in een ander land in OostEuropa. Het is veel meer een kwestie van wie de manager is en hoe systemen zijn ingeregeld. De heer Stevense geeft aan dat de constructie bij Imtech de SRB altijd een beetje heeft bevreemd. Het is hem nog niet helemaal duidelijk hoe Imtech exact gaat funden dat dit soort dingen in de toekomst niet meer voor komen. De heer Van de Aast geeft aan dat het niet zozeer met funding te maken heeft in de zin dat daar geld aan te pas komt, want dat is niet het geval. Imtech heeft een groot aantal maatregelen afgekondigd en deed dat zelfs al op zevenentwintig februari toen Imtech naar buiten kwam met dat persbericht waarin ook gerept werd over problemen in Duitsland. De maatregelen die ook met de aandeelhouders gedeeld zijn in de presentatie zijn inderdaad de veranderingen van het management, het aanpakken van de cultuur en alle governance en business controls en het framework daaromheen. Een autorisatieschema, een vierogenprincipe en zelfs een interne accountantsdienst zijn niet allemaal zaken die geweldig veel geld kosten. De heer Kraaienhof geeft aan te spreken als kleine aandeelhouder en geïnteresseerde in Imtech. Hij verwijst naar een eerdere vraag over het vrijgeven van de management letters. Hij begrijpt dat de management letters niet worden vrijgegeven en dat dat hoogst ongebruikelijk zou zijn. Hij hoorde dat het management "natuurlijk follow-up zal geven aan de punten die in de management letters staan." Hoewel dit geen rare reactie is, komt hij dit in het rapport niet zo tegen. Hij vraagt of de heer De Rooij
26
kan aangeven hoe de Raad van Commissarissen follow-up heeft gegeven aan die kwartaalachtige management letters en op welke wijze de vraag van het wel of niet auditen van de halfjaarcijfers naar voren is gekomen. Hij vraagt of hierover een strijd is geweest tussen de een en de ander of dat er een discussie is geweest over de voor- en nadelen in het licht van de signalen die tal van sprekers hebben aangegeven. De voorzitter geeft aan dat hij vooraf even wil zeggen dat management letters één keer per jaar komen en in het Audit Committee besproken worden alvorens ze in de voltallige Raad van Commissarissen komen. Hij wijst erop dat wat hij met per kwartaal bedoelde de follow-up is van onderzoeken, audits die hebben plaatsgevonden, specifieke onderzoeken die worden ingesteld, waarvoor dan terugrapportage plaatsvindt. De heer De Rooij stelt voorop dat hij geen lid was van het Audit Committee. Hij geeft aan dat het Audit Committee na de interne bespreking hiervan verslag uitbrengt in de voltallige Raad van Commissarissen, die dit vervolgens bespreekt. Er wordt wel degelijk follow-up gegeven aan alle elementen die genoemd worden, niet alleen door de accountant maar ook door de directie. Een groot aantal punten wordt besproken zoals de control omgeving, werkkapitaal en grote projecten. Het hele arsenaal komt aan bod. De Raad van Commissarissen is dan afhankelijk van de informatie die zij daarover krijgen. Het werkkapitaal, dat heeft hij nog eens nagekeken, is elke vergadering aan de orde geweest, zowel in het Audit Committee als ook een terugkoppeling daarvan in de Raad van Commissarissen. Dat de antwoorden misschien achteraf niet afdoende waren kan een constatering zijn, maar het heeft ook te maken met de grootscheepse fraude zoals die gepleegd is. Het al dan niet laten auditen van de halfjaarcijfers is besproken in het Audit Committee. Daarvan is vervolgens melding gedaan in de voltallige Raad van Commissarissen die daarmee akkoord is gegaan. De heer Kraaienhof geeft aan dat tegen fraude geen kruid is gewassen, maar dat er toch ook tal van andere issues zijn geadresseerd. De heer De Rooij geeft aan dat er veel problemen zijn geadresseerd en dat er natuurlijk wordt gediscussieerd. Natuurlijk heeft iedereen een mening, maar uiteindelijk neemt de Raad van Commissarissen als collectief een beslissing over de acties en de voortgang met betrekking tot die acties. De heer Kraaienhof vraagt wat inhoudelijk is besproken in het Audit Committee ten aanzien van het laten auditen van de halfjaarcijfers. Het gaat niet alleen om wat er fout is gegaan maar om wat daarvan is te leren. Hij merkt op dat nu een IAD wordt ingesteld, een Intern Audit Department dat voorheen niet nodig werd geacht. Dat staat in schril contrast met het besluit om de halfjaarcijfers niet te auditen. Hij vraagt wat in het licht van de signalen daarvan de reden is. De voorzitter verzoekt de voorzitter van het Audit Committee om deze vraag te beantwoorden. De heer Van Tooren geeft aan dat zoals eerder vermeld er een discussie is geweest over de auditing van de halfjaarcijfers door KPMG. De belangrijkste argumenten waren de kostenontwikkeling van de accountancy in zijn algemeenheid, niet alleen dit jaar maar ook wat betreft de trend in de loop der jaren. Die kosten namen alleen maar toe natuurlijk in de loop der tijd. Op een gegeven moment werd afgewogen waar Imtech nog eventueel die kosten in de hand zou kunnen houden. Tegelijkertijd zagen de Commissarissen ook dat er een zekere trend was, zelfs bij veel grotere bedrijven dan Imtech, om van die halfjaarlijkse audit af te zien. Dat neemt niet weg dat KPMG gedurende het jaar, omdat ze veel interne controleactiviteiten voor Imtech deden, niet alleen dit jaar maar ook de jaren daarvoor, gewoon doorging met dat soort activiteiten en uiteraard meegekeken heeft naar de
27
samenstelling van die halfjaarcijfers. KPMG nam niet de verantwoordelijkheid voor een definitieve audit omdat het dan veel verdere checks and balances moest gaan toepassen. De voorzitter geeft aan dat bij de halfjaarcijfers geen audit maar een review wordt gehouden, waar voor de fijnproever toch wel een redelijk groot verschil tussen zit. De heer Van Tooren geeft aan dat terugkijkend de vraag te verwachten is waarom de Raad van Commissarissen het toen niet zo heeft gedaan en vandaar dat nu ook gezegd is door het management om dat weer te gaan invoeren. Hoewel het een goede zaak is dat het nu toch weer in het leven wordt geroepen en volgend jaar wordt doorgevoerd vraagt hij zich af of dit uiteindelijk de grote problemen in Polen en Duitsland had kunnen voorkomen, gegeven de manier waarop gewerkt is door de mensen daar. De heer Kraaienhof vraagt of hij goed begrijpt dat besparingsoverwegingen ten aanzien van de accountantskosten de enige reden zijn geweest om de review niet te laten plaatsvinden. De voorzitter geeft aan dat market practice, de trend bij andere bedrijven, ook een reden was. Hij realiseert zich dat dit geen geweldig goede reden is. De heer Kraaienhof geeft aan dat hij zich kan voorstellen dat normaal gesproken als men de organisatie op orde heeft en men zelf een best practice is men die audit of review achterwege kan laten. Echter op het moment dat er tal van signalen zijn en men zelf constateert dat het interne controlesysteem echt niet op orde is, dat een risk assessment system overruled wordt en amper wordt gebruikt, dan zou men haast zeggen we zijn zelf niet op orde, laat extra review plaatsvinden ondanks het feit dat het dan anderhalf miljoen (EUR 1.500.000,--) kost. Het is de overweging van de Raad van Commissarissen geweest om dat niet te doen. De heer Wüppesahl ((deels) vertaald van Duits naar Nederlands) zegt dat hij voor het eerst in zijn leven door Imtech niet juist op de hoogte is gesteld. Hij wijst erop dat hij spreekt in zijn rol en functie als kleine particuliere aandeelhouder en dat hij drie (3) korte vragen wil formuleren. Hij geeft aan te hopen dat deze vragen vandaag worden beantwoord. Voordat hij deze drie (3) vragen zal stellen, geeft hij aan dat er uit de formulering van de toespraken in de aanloop naar de vergadering blijkt dat het in de kern gaat om verantwoordelijkheid, verantwoording en transparantie tijdens deze vergadering. Hij geeft aan dat hij, zoals bekend, op grond van zijn consultancy-overeenkomst met Imtech Duitsland en de daaruit voortvloeiende vertrouwelijkheid niet volledig open kan spreken. Maar hij kan, na het raadplegen van zijn advocaten, onder verwijzing naar twee (2) citaten van de heer Van der Meer van drieëntwintig april tweeduizenddertien, alsnog veel vragen stellen. Hij wijst erop dat hij op elf juli tweeduizendelf door de leiding van Imtech Duitsland werd aangeschreven, zelfs nadat hij aan de heer Van der Meer had geschreven, dat een persoonlijk gesprek noodzakelijk werd geacht naar aanleiding van de intriges die hij moest beoordelen, in het bijzonder door de heer Klaus Betz. Hij heeft een citaat uit een brief aan een van zijn advocaten: "Bitte teilen sie ihren Mandanten mit dass die in seinem Bericht enthaltenen Informationen und Hinweise für äußerst wichtig erachtet werden. Wir, Imtech Deutschland, werden deshalb in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat und dem Vorstand der Imtech diese Informationen und Hinweise selbstverständlich mit extra Hilfe forensisch überprüfen lassen." Hij wijst de aandeelhouders erop dat zij in het verslag over Polen en Duitsland op twee volledige, ontsierende pagina's konden nalezen hoe het accountantskantoor heeft gehandeld. Hij stelt dat de aandeelhouders door vragen van een vorige spreker ervaren hebben hoe weinig een accountantskantoor werkelijk kan doorlichten en dat zij afhankelijk zijn wat de onderneming hen aanlevert. Hij geeft aan te hopen dat iedereen hetgeen hij geciteerd heeft ter harte neemt, en derhalve niet op het idee komt de oude Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen
28
decharge te verlenen. Hij suggereert dat een tweede citaat uit het verslag dat hij voor Imtech Duitsland heeft opgesteld, en op grond van de geheimhouding moet het daarbij blijven, de vraag dat wat er daadwerkelijk bekend geweest is in Hamburg en Gouda wellicht overbodig maakt. Hij citeert: "und es wird doch so unglaublich schwer für Imtech Deutschland sein die längst überfälligen Veränderungen herbei zu führen weil das entscheidende personale Hemmnis in dem maßgeblichen Eckzimmer im fünften Stock der Deutschland Zentrale sitzt und waltet." Hij suggereert dat dit citaat stamt uit juni tweeduizendelf, en dat een ieder weet dat Klaus Betz in de hoekkamer op de vijfde verdieping zat en de dienst uitmaakte. De leiding in Duitsland had hem medegedeeld dat de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen kennis hadden genomen van zijn verslag en niemand kan doen alsof hij enkel had geschreven over verduisterde spullen of gewoon over gestolen bouwmaterialen, aangezien in zijn verslag ook meermalen de naam Klaus Betz opduikt. Beschrijvingen, op welke manier hij ook zijn werk belemmerd heeft en nog veel meer, zijn boven water gekomen. Tegen deze achtergrond is het onverklaarbaar hoe KPMG nog steeds zo te werk gaat. Hij kan de aandeelhouders bovendien vertellen waarom KPMG altijd zoveel heeft gecontroleerd. Dat kan hij echter niet op grond van zijn geheimhoudingsplicht. Hij wijst erop dat al vele malen eerder is gevraagd hoe het kan dat KPMG steeds een goedkeurende verklaring heeft afgegeven. Deze vragen zijn volkomen gerechtvaardigd. Ook hier zijn er personele verwikkelingen van een bijzondere aard. Hij geeft aan dat het lachwekkend is te horen dat de wachtwoorden vanuit Polen nog niet beschikbaar zijn. Hij wijst erop dat hij als lid van het parlement heeft meegewerkt aan de eerste federale wet inzake gegevensbescherming in de Bondsrepubliek Duitsland en dat men tegenwoordig bijna alles kan kraken of hacken. Hij stelt dat niet alleen de Amerikaanse inlichtingendienst dit kan doen. De voorzitter verzoekt de heer Wüppesahl vriendelijk om tot zijn vragen te komen. De heer Wüppesahl ((deels) vertaald van Duits naar Nederlands) geeft aan dat men niet het broeinest wilde onderkennen. Hij doet een oproep aan de aandeelhouders, journalisten en officier van justitie om zijn verklaring in de publiciteit te brengen. Hij hoopt dat iemand anders met meer vertegenwoordigingsbevoegdheid hier een zodanig voorstel doet. Hij wijst erop dat Imtech heeft bekend gemaakt dat er schadevergoedingsvorderingen lopen tegen Klaus Betz. Hij vraagt om aan de aandeelhouders mee te delen bij welke rechter deze zaak aanhangig is, tot welk bedrag, in welke getale en tegen welke managers van Imtech Duitsland, Polen of andere landen waarin ook regresvorderingen door Imtech zijn ingesteld. Ten tweede is altijd gecommuniceerd dat justitie, in het bijzonder te Hamburg, geïnformeerd zou zijn. Hij vraagt aan de aandeelhouders mee te delen of strafrechtelijke vervolging tegen individuele managers is ingesteld door Imtech Duitsland of Gouda en bij welke rechtbank en tegen welke personen. Hij wijst erop dat de heer van der Aast, als voorzitter, heeft verklaard dat het verslag van tweeduizendtwaalf alles omvat. Hij vraagt of ook de verkoop van "zilverwerk" in de directoraten Südwest en Stuttgart wordt weergegeven in het verslag. Dat zijn uitstekende stukken grond in Stuttgart, Weilheim, Offenburg of Freiburg. Deze percelen werden bebouwd en verkocht en vervolgens door Imtech Duitsland tegen een goede huur gehuurd. Hij vraagt of dit proces in het verslag van tweeduizendtwaalf, of in het jaarverslag voor Polen en Duitsland, meegenomen is. Hij heeft nog een laatste gedachte. Hij wijst erop, in navolging van anderen, dat het niet mogelijk is dat niemand eerder aanwijzingen had. In feite was het in Hamburg, in het Duitse hoofdkwartier, al in het voorjaar van tweeduizendelf voor veel mensen duidelijk dat Imtech een zeer groot liquiditeitsprobleem had.
29
De heer Van de Aast geeft aan dat bij Imtech en het gerechtshof in Hamburg melding is gemaakt van de onregelmatigheden. Imtech heeft daarover contact gehad met Justitie, waarbij het uiteindelijk ook komt tot aangiften tegen individuen en eventuele schadeclaims. De procedure is dan dat Imtech wordt verzocht een compleet dossier helemaal uitgewerkt te overhandigen aan Justitie. Dat proces loopt nu en zal zo spoedig mogelijk worden afgerond waarna uiteindelijk Justitie in Hamburg zal besluiten wat daar verder mee gebeurt. Hij merkt op dat alle berichtgeving vorige week dat justitie de zaken niet ontvankelijk zou hebben verklaard incorrect is en ook inmiddels is gecorrigeerd. Hij wijst erop dat naast het rapport dat gepubliceerd is er nog talloze andere zaken zijn die allemaal in detail zijn uitgewerkt. Dat wordt in een groot dossier ter beschikking gesteld aan Justitie in Hamburg die dan vervolgens zal besluiten hoe het verder gaat. Dat is uiteraard niet aan Imtech. De heer Van de Aast geeft aan al iets te hebben gezegd over het eventueel kraken van computers, maar dat dit misschien in de vertaling verloren is gegaan. Hij merkt op dat Imtech de wachtwoorden niet had en vervolgens IT-experts heeft gevraagd om die computers te kraken wat inmiddels ook is gebeurd. Hij wijst er wat betreft de vraag over de zogenaamde "Grundstücke in Südwest" op dat het rapport uit honderd pagina's bestaat en dat hij niet exact weet of dat in het rapport staat, maar dat hij dit voor de heer Wüppesahl zal laten nakijken. De heer Wüppesahl (vertaald van Duits naar Nederlands) vraagt tegen welke personen strafrechtelijke acties zijn ingesteld en of dat alleen in Hamburg gebeurt of ook op andere locaties. De heer Van de Aast geeft aan daar geen details van te hebben en daar niet hoogstpersoonlijk betrokken bij te zijn. Hij merkt op dat de Raad van Bestuur de juridische adviseurs die Imtech hierin bijstaan opdracht heeft gegeven om contact op te nemen en Justitie te informeren over allerhande zaken zoals die zich hebben afgespeeld in zowel Duitsland als Polen. Hij wijst erop dat dan de machinerie in werking gaat en dat hij niet durft te zeggen hoe dat precies allemaal in detail wordt afgewikkeld en wie wanneer met wie praat. De voorzitter geeft aan dat het misschien ook nog even goed is om te vermelden dat Imtech aangifte doet van strafbare feiten en niet tegen een persoon. De personen zijn een beslissing van Justitie. De heer Klein geeft aan te spreken namens Deminor Nederland B.V. en een vraag te hebben over het AWW-project. Hij verwijst naar pagina 59 van het Onderzoeksrapport en geeft aan dat daar wordt vermeld: "At a meeting of the Supervisory Board on the twenty-fourth day of October two thousand and twelve the former Board of Management noted that problems with payments by AWW were not expected." Hij vraagt zich af hoe het voormalige management kan stellen dat zij de problemen niet verwachtte als er geen audit is geweest van de halfjaarcijfers van tweeduizendtwaalf en bekend is dat het projectmanagement suboptimaal is. Hij vraagt op welke gegevens deze mededeling eigenlijk werd gebaseerd, of die gegevens eigenlijk werden gecontroleerd en door wie. Hij vraagt of door de Raad van Commissarissen vragen zijn gesteld naar aanleiding van zijn twee (2) voorgaande vragen. Hij vraagt of de Raad van Commissarissen zich heeft afgevraagd of deze gegevens zijn gecontroleerd door iemand en waarop zij zich hebben gebaseerd. De voorzitter geeft aan dat de Raad van Commissarissen, zoals misschien ook al eerder gezegd, zich heeft geconcentreerd op de financiële exposure van Imtech en dat in al die tijd, over heel tweeduizendtwaalf, de Raad van Commissarissen heeft begrepen dat de exposure van Imtech, ook als het niet door zou gaan, in de orde van tien miljoen euro (EUR 10.000.000,--) lag. De Raad van Commissarissen heeft wel voortdurend een discussie gehad over hoe het staat met de financiering en naarmate dat langer duurde kreeg de Raad van Commissarissen, en niet alleen de Raad van Commissarissen, het gevoel dat dat nog wel eens een lastige horde zou kunnen zijn. De Raad van
30
Commissarissen is niet in details gegaan over de financiering door iemand anders, want de projectontwikkelaar moest dat zelf voor elkaar krijgen. De heer Klein geeft aan dat hij dat wel verwonderlijk vindt in die zin dat het project met veel rumoer werd aangekondigd. Hoewel de exposure natuurlijk een belangrijk aspect is, zit er ook nog 'upwards revenue' aan vast, want het was een van de grootste projecten die Imtech had. Hij vraagt of de voorzitter niet vindt als deze mededeling nu bekeken wordt dat er eigenlijk veel te gemakkelijk vanuit is gegaan dat dit wel goed kwam als vier (4) maanden later totaal het tegenovergestelde blijkt. Hij vraagt of er niet veel te weinig controle lokaal is uitgeoefend. Hij vraagt ook hoe de gegevens bijvoorbeeld bij de Raad van Commissarissen terechtkwamen, waar zij zich op baseerden, of er sprake is van een gedeeld boekhoudsysteem en waar zij precies naar hebben gekeken. De voorzitter geeft aan dat het om informatie ging vanuit de organisatie, in eerste instantie vanuit Duitsland. Hij neemt aan dat die gegevens gebaseerd waren op informatie die bij het Poolse project vandaan kwam. De heer Klein vraagt of dat werd gecontroleerd. Hij merkt op dat die informatie dus eigenlijk daar vandaan kwam. De voorzitter geeft aan dat de Raad van Commissarissen niet gaat controleren of individuele projecten correct in de boekhouding verwerkt zijn, maar ervan uitgaat dat de informatie die tot de Raad van Commissarissen komt correct is. Hij merkt op dat hij het concentreren op de exposure wel typisch een rol vindt voor de Commissarissen. Het je zorgen maken en afvragen of de financiering wel voor elkaar komt is een probleem van de opdrachtgever. Dat geeft alleen wel aan dat je misschien enthousiast bent over een project en daar capaciteit voor reserveert die je straks niet nodig zou kunnen hebben. In dat opzicht werd wel degelijk door de Raad van Commissarissen gevraagd hoe het daarmee stond. Maar ook daar waren er geruststellende woorden van de projectontwikkelaar. De voorzitter wijst erop dat nadat de scheiding was aangekondigd aandeelhouders nog in de krant hebben kunnen lezen dat de opdrachtgever binnenkort verwachtte dat hij een vergunning zou krijgen en dat de financiering rond zou komen. Hij merkt op dat dat een tijdje geleden is. De heer Klein vraagt of er dus eigenlijk werd gevaren op die mededeling. De voorzitter antwoordt dat er werd gevaren op de mededeling van wat de kostenontwikkeling was. De heer Wiersma geeft aan te spreken namens het Value Fund. Hij merkt op in het Onderzoeksrapport informatie te missen over hoe Imtech eventueel verzekerd is tegen fraude. Hij vraagt of Imtech verzekerd is tegen fraude en, zo ja, of Imtech verwacht kans te maken op enige uitkering van een verzekeraar. Hij vraagt vervolgens wat Imtech met de opbrengst eventueel gaat doen. De heer Turkesteen antwoordt dat er inderdaad een verzekeringspolis aanwezig is waaronder Imtech gedekt is tegen schade die voortvloeit uit fraude. Het Bestuur is op dit moment in overleg met de verzekeringsadviseurs om te kijken hoe een claim onder die polis op de beste manier handen en voeten kan krijgen. Met een eventuele uitkering van geld onder die polis is geen rekening gehouden in de jaarcijfers of in andere informatie die naar buiten is gebracht. Het bestuur ziet dat als een potentiële plus die het bedrijf goed kan gebruiken als het zover is. Het is nu te vroeg om concrete uitspraken te doen over hoeveel geld dat zal zijn of wanneer dat beschikbaar komt. De heer Van de Aast merkt op dat de heer Wiersma ongetwijfeld ook heeft gelezen dat de VEB al ideeën heeft over wat er dan met dat geld zou moeten gebeuren.
31
De heer Van Leeuwen merkt op dat de voorzitter niet bereid is de management letters te publiceren en dat hij daarmee rugdekking geeft aan zichzelf, de andere leden van de Raad van Commissarissen en aan de Raad van Bestuur. De voorzitter geeft geen verantwoording aan de aandeelhouders en aan de eigen employees. Hij vraagt wie er tekort is geschoten. De aandeelhouders willen de onderste steen boven hebben. Hij vraagt of het duo van KPMG het forensische duo is of het duo dat ook de jaarrekening controleert. Hij wijst erop dat als de voorzitter de management letters niet publiceert aandeelhouders niet weten of KPMG tekort is geschoten of niet. Hij geeft aan dat de voorzitter daarmee het beroep van de accountant belachelijk maakt. De voorzitter geeft aan deze mening niet te delen. Hij blijft erbij dat de management letters inderdaad een interne aangelegenheid zijn en dat de Raad van Commissarissen daar niet van afwijkt. De volledige openheid van zaken is gegeven in het Onderzoeksrapport dat uitgebreid genoeg is. Daar is de onderste steen boven gekomen en het is absoluut niet de bedoeling om wie dan ook te beschermen. De Raad van Commissarissen heeft geprobeerd zo open en zo eerlijk mogelijk alles wat er zich heeft afgespeeld naar voren te brengen. De forensische experts die zijn ingehuurd in Duitsland en Polen zijn niet van KPMG. KPMG doet de controle van de jaarrekening. De heer Van Leeuwen verwijst naar de opmerking van de heer Van de Aast dat hij zo'n goede relatie had met het duo van KPMG. Hij vraagt of dat is ten aanzien van de financiële jaarverslaggeving tweeduizendtwaalf of ook naar aanleiding van het rapport. De heer Van de Aast geeft aan dat het Onderzoeksrapport een verantwoordelijkheid is van de onderneming. Daar heeft KPMG natuurlijk in meegekeken als het erom gaat of het feitelijk correct is, zoals heel veel mensen daarin hebben meegekeken. Het is een getrouwe weergave van alles wat er onderzocht en gevonden is. Het is wat dat betreft ook compleet zoals de voorzitter zei. De heer Van de Aast geeft aan dat hij er verder weinig aan heeft toe te voegen. De heer Van Leeuwen vraagt of het de mening is van de voorzitter om niet de management letters van tweeduizendtien, tweeduizendelf en tweeduizendtwaalf te publiceren of dat er sprake is van een unanieme mening. De voorzitter geeft aan dat dit een beslissing is van de onderneming. De heer Van Leeuwen geeft aan dat hij daar dan op terug zal komen als de voorzitter vervangen is door de heer Cremers en de heer Van Lede. De voorzitter geeft aan dat hij bang is dat de heer Van Leeuwen dan hetzelfde antwoord krijgt. De heer Van Leeuwen wijst erop dat de voorzitter verantwoording is verschuldigd tegenover de aandeelhouders en werknemers. De voorzitter geeft aan dat dit zeker het geval is en dat vandaar ook de Raad van Commissarissen het rapport laat zien en de jaarrekening met alle ins en outs. Hij wijst erop dat als de accountant niet tevreden is met de follow-up van de management letters, aandeelhouders dat behoren terug te vinden in de jaarrekening en in de elementen die de kritiek van de accountant weergeven. De heer Van Leeuwen geeft aan dat, in elke vergadering die hij volgend jaar bijwoont, hij erop zal terugkomen of dit een waarheidsrapport is van de accountant. Hij geeft aan dat hij die stelling mist. De voorzitter vraagt wat de heer Van Leeuwen bedoelt met een waarheidsrapport van de accountant. De heer Van Leeuwen antwoordt dat dat is wanneer de accountant tekent en zegt dat het een getrouw beeld van de firma geeft. De voorzitter merkt op dat de heer Van Leeuwen het heeft over de jaarrekening en dat het hier gaat over het Onderzoeksrapport.
32
De heer Van de Aast merkt op dat de heer Van Leeuwen de jaarrekening en het Onderzoeksrapport door elkaar haalt. Het Onderzoeksrapport is een verantwoordelijkheid van de onderneming en niet van de accountant. De heer Van Leeuwen geeft aan dat het toch een onderzoek betreft dat weer gedaan is door de accountants. De heer Van de Aast antwoordt dat onderzoek is gedaan door heel veel partijen en dat dit niet alleen de accountant is geweest, maar ook De Brauw en diverse advocatenkantoren. Hij merkt op dat hij eerlijk gezegd meer adviseurs en volk over de vloer heeft gehad dan hem lief was en dat het gruwelijk veel geld heeft gekost. Hij wijst erop dat dit rapport een samenvatting is van alle onderzoeken die er zijn geweest en een waar en getrouw beeld geeft van de onderzoeken en de bevindingen. De heer Van Leeuwen merkt op dat als hij de rekening bekijkt hij denkt dat Imtech meer adviseurs heeft gehad dan werknemers. De heer Van de Aast geeft aan dat dat klopt. De heer Demoulin geeft aan dat volgens een belangrijke rechtspraak en een arrest van de Hoge Raad de accountant niet alleen een contractspartij is van de vennootschap maar ook een maatschappelijke functie vervult. Hij veronderstelt dat de accountants zich tegenwoordig wel bewust zijn van het belang van hun functie niet alleen ten aanzien van het bedrijf zelf maar ten aanzien van de hele maatschappij. Hij merkt op dat aandeelhouders hebben gehoord dat de Raad van Commissarissen besliste voor de eerste keer in tweeduizendtwaalf om de halfjaarresultaten niet te laten controleren. Hij merkt op dat in het rapport valt te lezen dat KPMG blijkbaar in februari tweeduizendtwaalf verwijst naar significant deficiencies en dat er ook commentaar achteraf was in het kader van het Audit Committee. Hij verwijst naar wat op pagina 46 staat over het werkkapitaal: "The view of KPMG on the level of prudence of estimates in the annual financial statements, as included in its report, was discussed. KPMG's view was that overall the "degree of prudence" had decreased with respect to two thousand and ten. More specifically, the valuation of receivables and the provision for warranty and claims were rated to be on the more optimistic side within the acceptable range in this respect." Hij constateert dat de Raad van Commissarissen weet wat KPMG blijkbaar aan de Raad van Commissarissen vertelt en dat KPMG zich ervan bewust is dat ze een belangrijke functie vervult als accountant. Hij vraagt wat de reactie van KPMG zelf was toen ze van de Raad van Commissarissen hoorden dat ze de halfjaarcijfers niet moesten controleren. De heer Van Tooren antwoordt dat de reactie van KPMG voor zover hij zich dat nu direct herinnert was dat ze natuurlijk liever hun normale praktijk doorzetten, maar dat ze de trend ook bij andere grote ondernemingen wel zagen gebeuren en dat iedereen op dit moment op de kosten let. Dat is natuurlijk wel een feit. Men zal nooit van hen horen dat zij er gelukkig mee zijn als ze terug moeten schakelen in hun reviewactiviteiten. Dat kan per definitie niet waar zijn, maar dat hangt ook af van het feit dat het hun beroep is. De voorzitter geeft aan dat dit met KPMG in diezelfde vergadering wel degelijk is besproken en dat ook van KPMG-zijde tegen de Raad van Commissarissen is gezegd dat het de verantwoordelijkheid van de onderneming is om dat wel of niet te doen en daar was de Raad van Commissarissen het mee eens. Het was in goed overleg. Zij hadden dat misschien liever wel gedaan. De heer Demoulin wijst erop dat de accountant los van de financiële aspecten een maatschappelijke functie vervult. Hij vraagt of de accountant, toen de Raad van Commissarissen dit aankaartte, zei dat
33
het toch beter zou zijn dat zij de halfjaarcijfers zouden controleren of dat de accountant zei: "Nee goed, dat is uw beslissing en het kan ons niet schelen wat er gebeurt". De voorzitter antwoordt dat de accountant dat laatste zei. De heer Demoulin geeft aan dat de accountant dus gewoon niets heeft gezegd en geen kritiek heeft geuit. Hij vraagt of de accountant geen bezwaar heeft gemaakt en er helemaal niet is gezegd: "Gelet op wat wij eerder zeiden denken wij dat het misschien niet zo een goed idee is om nu te stoppen." De voorzitter antwoordt dat dit niet is gezegd. De heer Van der Baan geeft aan als belegger vooral geïnteresseerd te zijn in de toekomst en in dit geval de lessen voor de toekomst. Het is hem opgevallen dat heel veel en specifiek over het verleden is gepraat. Hij geeft aan dat de les die zou kunnen zijn geleerd is dat de corporate governance controls hebben gefaald en dat die beter moeten. Lage corporate governance controls waren volgens hem zelfs eigenlijk deel van de strategie. Het aandeel is hoog gewaardeerd. Daarmee kan Imtech andere bedrijven gemakkelijk overnemen, die men eigenlijk zelfstandig laat doorgaan, wat leidt tot een groei van de winst. Hij wijst erop dat die tijden nu voorbij zijn en dat de corporate governance dus nu beter moet. Hem viel op dat Imtech de afgelopen jaren de externe auditor nodig had om te constateren dat het fout ging. Hij zou verwachten dat je als bedrijf zelf wilt kunnen constateren dat dingen fout gaan, ten eerste omdat je dat eerder doet en omdat je dus ook sneller al maatregelen kunt nemen plus dat het een positief effect heeft voor de cultuur binnen je bedrijf. Je laat mensen weten dat ze gemonitord en gecontroleerd worden en dat dat kennelijk echt belangrijk is. Hij neemt aan dat deze les allang is getrokken maar zou het nog wel plezierig vinden als de Raad van Bestuur zou kunnen aangeven hoe groot de kans is, als in de toekomst weer zoiets als frauduleus handelen binnen het bedrijf bij managers gebeurt, dat het bedrijf het zelf zou ontdekken in plaats van de auditor en welke maatregelen met name daar een rol in gaan spelen. Hij geeft aan dat dit uiteraard in het rapport staat maar dat hij het erg op prijs zou stellen als de Raad van Bestuur dit nog een keer op hoofdlijnen uitlegt. De heer Van de Aast geeft aan dat met alle plezier te doen. Hij merkt op dat het om te beginnen niet zijn doelstelling zou zijn om dit soort processen of onregelmatigheden zelf op te sporen, maar om ze te voorkomen. De processen zijn erop ingericht om te zorgen dat dit niet weer kan gebeuren. Dat is in het rapport en ook in de presentatie opgenomen onder Corrective Actions. In het management wordt een aantal veranderingen doorgevoerd. Natuurlijk zijn de managers die zich hebben bezondigd aan dit soort praktijken vervangen. De Raad van Bestuur wordt uitgebreid naar vier (4) mensen, krijgt een veel operationeler karakter en is direct betrokken bij de operatie. Iedereen, inclusief de Raad van Bestuur, maar ook iedereen binnen Imtech, ook in landen waar niets aan de hand is, gaat op een business ethics cursus. Hij spreekt de hoop uit dat aandeelhouders aan het einde van de dag ook voor stemmen als het gaat om nieuwe beloningsstructuren die in lijn zijn met de strategie en die ook met name gebaseerd zijn op een gecontroleerde groei. Verder is als het gaat om governance, risk en controle een aantal maatregelen genomen. Een directeur is benoemd die zeer ervaren is in dit hele gebeuren, een nieuw reglement voor de Raad van Bestuur is opgesteld, wat ook is na te lezen op de website. Er is een nieuw autorisatieschema, inclusief "do's and don'ts", wat doe je wel en wat doe je niet. In dat autorisatieschema, dat ook beschikbaar is op de website, is precies na te lezen wie wat mag goedkeuren, waarbij het vierogenprincipe altijd leidend is. Hij geeft aan dat er een tender review board is ingesteld waarbij hij projecten boven vijftien miljoen euro (EUR 15.000.000,--) krijgt te zien, terwijl projecten boven vijfenzeventig miljoen euro (EUR 75.000.000,--) naar de Raad van Commissarissen gaan. Er is een internal audit department opgericht dat ook functioneert. Voor de
34
financiële en juridische mensen zijn dubbele rapportagelijnen ingericht waarbij uiteindelijk de functionele lijn doorslaggevend is. Dat betekent in heel simpel jargon dat de nieuwe financiële directeur van Imtech Duitsland bijvoorbeeld ook gaat rapporteren aan de heer Turkesteen. Dat is ook gedaan om deze sleutelfunctionarissen als het gaat om het voorkomen van ellende een onafhankelijke positie te geven van het lokale management. Dat zijn de maatregelen die zijn getroffen. Die zijn eind februari aangekondigd en die zijn inmiddels allemaal geïmplementeerd. De aandeelhouders gaan daar vanmiddag voor een deel over stemmen. De heer Van der Baan dankt de heer Van de Aast voor zijn antwoord. Het is fijn dat deze elementen nog een keer zijn benoemd. Hij twijfelt wel of met al deze relatief formele zaken ook een cultuuromslag kan worden bereikt en een daadwerkelijk hoger niveau van controle op basis van zichtbaarheid en normen- en waardenbesef dat kennelijk onvoldoende is geweest. Hij denkt dat hij die twijfel zal blijven houden. De heer Van de Aast geeft aan dat de heer Van der Baan een heel terechte opmerking maakt ten aanzien van het aspect van de cultuur, want heel veel hangt uiteindelijk ook af van de cultuur binnen een onderneming en hoe daarmee omgegaan wordt. Natuurlijk is de Raad van Bestuur ook met die cultuur bezig. Die business ethicstrainingen zijn daar een onderdeel van en voor een deel heeft dat ook te maken met de voorbeeldfunctie die een Raad van Bestuur heeft. Hij wijst erop dat hij ook ondubbelzinnig duidelijk heeft gemaakt, ook binnen de onderneming, dat iemand eruit vliegt als er gesodemieter is. Het is ook volstrekt helder voor iedereen hoe de Raad van Bestuur dat gaat doen. Hij merkt op dat hij ook niet zal schromen om de daad bij het woord te voegen. De heer Burgers geeft aan dat hij zich kan voorstellen dat de post misappropriated cash van vijfenzestig miljoen euro (EUR 65.000.000,--) niet direct op de lijst van dagelijkse werkzaamheden van de Raad van Bestuur staat, maar dat het gaat om een heel hoog bedrag. Hij vraagt hoe aannemelijk het is dat dat bedrag of een gedeelte daarvan in de toekomst terug kan vloeien naar de onderneming. Hij leest daarover in de berichtgeving dat het ook nog maar helemaal de vraag is of het bedrag waar het om gaat opweegt tegen de inningskosten en realiseert zich dat het een heel gecompliceerd proces is. Hij vraagt wie binnen de Raad van Bestuur is belast met deze portefeuille en refereert aan de vergelijkbare zaak van geconstateerde fraude bij Ahold van tien jaar geleden waar toen de heer Wakkie in de Raad van Bestuur is gekomen die al dat soort zaken in zijn portefeuille had. Ten slotte vraagt hij of het mogelijk is om wat betreft die vijfenzestig miljoen euro (EUR 65.000.000,--) uit te splitsen waar er precies geld weg is. De heer Turkesteen geeft aan dat de follow-up op die posten in zijn portefeuille zit en dat hij dat samen doet met de al eerder gememoreerde director of governance, risk and compliance en externe advocaten. Die vijfenzestig miljoen euro (EUR 65.000.000,--) zit voor twintig miljoen euro (EUR 20.000.000,--) in Polen en voor vijfenveertig miljoen euro (EUR 45.000.000,--) in Duitsland. In Duitsland is die volledig gelinkt aan groep X waarvan de Raad van Bestuur dus weet wie dat is. De Raad van Bestuur weet ook welke individuen daarbij betrokken zijn en zal daar de komende tijd, via de stappen die daarvoor mogelijk zijn, waaronder aangifte bij Justitie maar ook andere maatregelen, proberen dat geld terug te halen. De heer Hartman vraagt of zaken in het Engels of Nederlands op de website staan. Hij geeft aan het Engels niet machtig te zijn en verzoekt om toezending van een brief waar het in het Nederlands staat dan wel een Nederlandse vertaling op de website te zetten. Hij vraagt of zijn adres bij Imtech bekend is.
35
De heer Van de Aast geeft aan dat de zaken die hij heeft genoemd allemaal in het Engels op de website staan en dat de officiële voertaal van de onderneming Engels is. Hij merkt op dat de Raad van Bestuur stakeholders, waar de heer Hartman ook zeker bij hoort, zo goed mogelijk zal accommoderen door vertalingen te verstrekken. De heer Van de Aast bevestigt dat het adres van de heer Hartman bij Imtech bekend is, maar wijst erop dat als Imtech iets zal gaan doen Imtech dat doet voor al zijn aandeelhouders en het dan op de website zal zetten. Hij wijst erop dat aandeelhouders dan door middel van een vlaggetje kunnen kiezen voor Nederlands of Engels. De heer Dekker geeft aan dat hij erg tevreden is over de antwoorden van de huidige Raad van Bestuur maar dat hij zich ook volstrekt realiseert dat de huidige Raad van Bestuur er in feite pas vanaf tweeduizenddertien zit. Hij merkt op dat hij als aandeelhouder nog steeds zit met de kritische vraag wie wist wat wanneer en zo nee waarom niet. Dat blijft natuurlijk een groot kernpunt in deze vergadering met het lastige feit dat een betrokkene bij wat had hij moeten weten en wat wist hij niet de voorzitter van de vergadering is. Hij heeft een vraag naar aanleiding van een opmerking over onverwachte tegenvallers in Nederland. Hij vraagt in welk jaar de aanbrengpremie van veertien miljoen euro (EUR 14.000.000,--) in de boeken is geboekt. Hij wijst erop dat als die niet in de boeken geboekt was die nu niet gecorrigeerd had hoeven te worden. De heer Turkesteen geeft aan dat dat overwegend was in tweeduizendtwaalf. Een klein stukje van twee miljoen euro (EUR 2.000.000,--) was in tweeduizendelf. De heer Dekker geeft aan dat het hem verbaast dat die post in die zin voorkomt. Hij vraagt of het al een gerealiseerde winst is geweest in termen van tussenvennootschappelijke verhoudingen of dat het uitsluitend gaat om stromen binnen Nederland. Hij vraagt of dat is bijgeboekt op het project in Polen of dat het tussenvennootschappelijk weer is geëlimineerd omdat dat in wezen een nietgerealiseerde winst was. Het verbaast hem dat het in de getallen althans is geboekt als een vorm van winst. De heer Turkesteen antwoordt dat het niet is geëlimineerd. Hij wijst erop dat de Raad van Bestuur dat dus heeft gedaan door die journaalposten terug te draaien. Voor een stuk is dat gedaan in tweeduizendelf wat onderdeel is van de restatements in tweeduizendelf. Het verbaasde de Raad van Bestuur ook toen dat werd geconstateerd. De heer Dekker geeft aan dat hij later aan de accountant zal vragen hoe dat zo is gekomen. Hij merkt op dat wat betreft het grote Poolse project op pagina 8, in zijn eigen woorden, staat dat in juni tweeduizendtwaalf duidelijk werd dat het niet zo simpel lag wat betrof de betalingen van AWW. Hij vraagt zich in dat verband heel erg af wie wist wat wanneer en zo nee waarom wist men dat niet als in juni tweeduizendtwaalf duidelijk was dat het met die betalingen niet zo soepel zou gaan lopen, even ongeacht de vraag of ze dan wel zouden gaan binnenkomen. Hij vraagt zich af als er gezegd wordt dat de oplossing gezocht wordt in een promissory note voor een bedrag van liefst éénhonderdzevenenveertig miljoen zeshonderdduizend euro (EUR 147.600.000,--), of dat in juni, juli of een latere datum in tweeduizendtwaalf de Raad van Commissarissen en in het bijzonder het Audit Committee gehaald heeft. Als dat niet zo is verbaast hem dat, want men kon al zien aankomen dat dit een niet helemaal conventioneel project was zodat men zich daar veel meer dan bij een normaal project, tussen aanhalingstekens, moest afvragen hoe die financiering loopt en hoe de bewaking daarop is. Hij vindt het dus vreemd dat de Raad van Commissarissen dat niet als gespreksonderwerp heeft gehad naar aanleiding van die halfjaarcijfers met die beroemde review die geen audit was. Hij vraagt op welk tijdstip van het jaar die jaarlijkse management letter wordt uitgebracht. Hij hoopt dat dat niet op zevenentwintig januari was, maar geeft aan dat het zou kunnen
36
zijn dat het wel op zevenentwintig januari was. Hij verwijst vervolgens naar pagina 9 van het rapport en geeft daarbij zijn grote complimenten voor het rapport aan vooral de nieuwe Raad van Bestuur. Hij wijst erop dat het opnieuw gaat om een vraag van wat wist die Raad van Commissarissen wel of niet of wat had ze moeten weten. Op pagina 9 staat, in zijn eigen woorden, dat éénhonderdzevenenveertig komma zes miljoen euro (EUR 147.600.000,--) werd betaald op een geblokkeerde rekening, waarbij de geblokkeerde rekening is geopend door Imtech Polen samen met de Oostenrijkse bank. Hij geeft aan dat als iemand dat bij Imtech niet wist, men dat dan in concernverband Imtech Polen in ieder geval wel wist of had moeten weten. Hij vraagt of hij daaruit goed begrijpt dat dit element nooit is meegedeeld aan de Raad van Commissarissen, misschien ook nooit is meegedeeld aan de Raad van Bestuur van toen en vraagt zich ook af hoe het komt dat niemand van de Raad van Commissarissen of althans werkzaam binnen het daarvoor apart bezoldigde Audit Committee daarnaar gevraagd heeft. De heer Van de Aast antwoordt op de eerste vraag over wie wat wanneer wist dat er in juli tweeduizendtwaalf kennis was dat er wat zaken niet liepen zoals ze zouden moeten lopen rondom die zogenaamde promissory note. Dat was kennis die de voormalige Raad van Bestuur had, die niet is gedeeld met de accountant, de Raad van Commissarissen of het Audit Committee, wat ook te vinden is in rapport op pagina 9 onderaan. Hij verwijst naar de opmerking van de heer Dekker dat de 'pledged' of geblokkeerde accounts in naam waren van Imtech Polen. Hij merkt op dat Imtech Polen natuurlijk wist dat er accounts waren, maar niet gedisclosed heeft dat deze geblokkeerd waren. De heer Dekker vraagt of men dat niet redelijkerwijs had moeten vragen. De heer Van de Aast antwoordt dat men dat niet ziet als men niet weet dat iets geblokkeerd is en men van de bank een bankverklaring krijgt waarin het deel van die dingen die geblokkeerd zijn, ontbreekt. Wist Imtech Polen dat? De heer Van de Aast gaat ervan uit dat Imtech Polen dat inderdaad wist. Hij geeft aan niet te weten waarom de Raad van Commissarissen er niet naar gevraagd is. Dat zou de heer Dekker aan de Raad van Commissarissen moeten vragen, maar hij gaat ervan uit dat wat men niet weet men ook niet kan vragen. De voorzitter merkt op dat hem dat uitstekend verwoord lijkt. De heer Swinkels verwijst naar pagina 163 van het Annual Report waar meerdere deelnemingen zijn vermeld. Hij geeft aan dat de frauduleuze handelingen ook zijn verricht in die deelnemingen. Hij vraagt hoe de accountantscontrole is van deze deelnemingen en of leden van de Raad van Bestuur ook een toezichthoudende functie hebben. Hij vraagt wie de deelnemingen controleert en of daarbij de huisaccountant of de accountant ter plekke wordt betrokken. Hij vraagt welke accountant in Polen de controle deed. De heer Turkesteen geeft aan dat de accountant bij de scope van zijn werkzaamheden rekening houdt met de materialiteit van al die juridische entiteiten in de zin van omvang van omzet, winst en activa. Een stuk van die bedrijven wordt gedekt door een volledige accountantscontrole. Een ander stuk wordt gedekt door een review. Sommige andere vallen buiten beeld omdat ze immaterieel zijn. Dat is dus een vrij doorwrocht proces waarbij uiteindelijk op basis van materialiteit en risicoprofiel die controle vastgesteld wordt per club. De controle gebeurt in bijna alle gevallen door KPMG in overleg met de Raad van Bestuur, waarbij KPMG eindverantwoordelijke is. In een aantal kleinere gevallen zal daar een lokale statutaire accountant opereren maar dat is voor het grote beeld niet relevant. In Polen was KPMG gewoon de accountant. De heer Swinkels vraagt of er ook een raad van toezicht is bij de deelnemingen en of de Raad van Commissarissen een toezichthoudende functie had.
37
De heer Turkesteen geeft aan dat al die ondernemingen onderdeel zijn van Imtech waarvoor de Raad van Commissarissen een toezichthoudende functie had. De voorzitter merkt op dat de Raad van Commissarissen een toezichthoudende functie had op de totale onderneming en niet in de raad van toezicht van elke deelneming. De heer Swinkels vraagt wie toezicht houdt bij de deelnemingen. De voorzitter geeft aan dat het lokale management daar toezicht houdt. Conform de wetgeving lokaal in Polen zit daar een aantal mensen van Imtech die een toezichthoudende rol hebben. De heer Swinkels zegt van de heer Van de Aast begrepen te hebben dat het toezicht vanuit de holding ook aangescherpt wordt naar de werkmaatschappijen en dat de directievoorzitter van Duitsland wordt opgenomen in de Raad van Bestuur. Hij vraagt hoe dat bij de andere werkmaatschappijen zal gaan. De heer Van de Aast geeft aan dat er een taakverdeling is binnen de Raad van Bestuur, waarbij de heer Turkesteen zich uiteraard gaat bemoeien met alles wat met financiële zaken te maken heeft, met het verscherpte toezicht en controles vanuit de onderneming en daarnaast natuurlijk al het werk dat hij heeft als CFO. Hij merkt op dat het werk tussen de overige drie (3) leden als het gaat om het toezicht houden en het werken met de verschillende Imtech-dochters of Imtech-onderdelen als volgt is verdeeld. Hij zal zelf toezicht houden op de Benelux, het Verenigd Koninkrijk en de Nordicorganisatie. De heer Van Gelder die vorige week aangekondigd is houdt toezicht op ICT, Marine, Traffic en Infra, Spanje en Turkije. Het vierde lid zal verantwoordelijk zijn voor Duitsland en OostEuropa. De voorzitter stelt voor om een uur uit te trekken voor de lunch en na de lunch weer verder te gaan met agendapunt 3 ten aanzien van het jaarverslag tweeduizendtwaalf. 3. Jaarverslag tweeduizendtwaalf De voorzitter heropent de vergadering. Hij geeft aan dat, zoals al eerder werd aangekondigd, het afronden van de onderzoeken en daarmee het opmaken van de jaarrekening tweeduizendtwaalf en de accountantscontrole meer tijd in beslag heeft genomen dan verwacht. Op achttien juni zijn het jaarverslag, de jaarrekening en de daarbij behorende accountantsverklaring beschikbaar gekomen en op de website van Imtech gepubliceerd. Aangezien de stukken ten tijde van de oproeping van deze algemene vergadering nog niet ter beschikking waren kan de jaarrekening vandaag niet worden vastgesteld. De besluitvorming daarover zal plaatsvinden op de buitengewone aandeelhoudersvergadering op twee augustus van dit jaar. Hij merkt op dat niettemin gebruik zal worden gemaakt van de gelegenheid om een toelichting te geven op deze documentatie en vragen daarover te stellen. Hij geeft aan dat de heer Turkesteen eerst een toelichting zal geven op het jaarverslag en dat er daarna een verklaring zal zijn van de externe accountant, de heer Riegman. Hij stelt voor dat daarna vragen die betrekking hebben op de accountant en de jaarrekening gesteld worden. Vervolgens zal worden ingegaan op de toekomstige situatie en krijgen aandeelhouders gelegenheid om daarover nog allerlei andere vragen stellen. Hij geeft vervolgens het woord aan de heer Turkesteen. De heer Turkesteen geeft aan dat hij de aandeelhouders aan de hand van een beperkt aantal sheets door de hoofdpunten van de jaarrekening zal leiden. De eerste sheet geeft het resultaat weer van Imtech over tweeduizendtwaalf in vergelijking met tweeduizendelf zoals aangepast op basis van de restatements inclusief de afwaarderingen die plaatsgevonden hebben als gevolg van de ontwikkelingen bij Imtech. Deze ontwikkelingen hebben een daadwerkelijk fenomenaal negatief effect op het resultaat van Imtech gehad met een zwaar verlies in tweeduizendtwaalf met ook voor
38
het eerst in de geschiedenis een verlies voor Imtech, waarbij er zelfs op EBITDA-niveau een negatief resultaat was. Zelfs als de in tweeduizendtwaalf getroffen reorganisatielasten uit dat resultaat worden gehaald blijkt dat het bedrijf daadwerkelijk zeer hard geraakt is door de ontwikkelingen bij Imtech. De volgende sheet gaat in op het bereikte resultaat bij de diverse divisies. Zoals eerder besproken blijken met name de Nederlandse en ook de Duitse bedrijven daardoor hard geraakt te zijn. Rekening houdend met de effecten van de gebeurtenissen is Nederland substantieel verliesgevend geweest in tweeduizendtwaalf, heeft Duitsland een monsterverlies geleden en hebben de overige units het op zich helemaal niet zo slecht gedaan. Er was een uitstekende performance van Imtech in Engeland en Ierland, waar de winstgevendheid aanmerkelijk gestegen is ten opzichte van het jaar daarvoor. Langjarig is daar een stabiel management met een heel sterke track record en ook de vooruitzichten voor dit jaar zien daar helemaal niet slecht uit. Spanje en Turkije zijn op zich in het grotere geheel niet heel erg belangrijk, maar daar is nog wel wat werk aan de winkel. Spanje is een land met een moeizame economie met name wat betreft de bouwmarkt. Ook dat bedrijf is vorig jaar gereorganiseerd, maar de effecten daarvan zullen naar verwachting pas in de loop van tweeduizenddertien zichtbaar worden. De Nordic is wel een belangrijk onderdeel van Imtech. De afgelopen jaren is dat via een paar gerichte acquisities tot zijn huidige omvang gekomen met bijna een miljard omzet en daarmee is het na Duitsland en Oost-Europa het op een na grootste onderdeel van Imtech. De positionering in de markt van dat onderdeel is sterk. Er kan dit jaar vol gewerkt worden aan het integreren van de verschillende bedrijven. Dat zal daar zowel qua merknaam en positionering in de markt, dus ook bij de integratie van elektrotechniek en werktuigbouw, gaan plaatsvinden. Ook aan de kostenkant zijn er door gezamenlijke inkoop ten bedrage van één miljard euro substantiële synergievoordelen. Ook het integreren van de back offices kan tot aanzienlijke efficiëntie en effectiviteitsverbetering gaan leiden. Het Bestuur is positief gestemd over de ontwikkelingen in de Nordic en ziet dat als een belangrijke pilaar voor Imtech naar de toekomst. Het is een substantieel bedrijf in een op zich relatief rustige markt met potentieel naar de toekomst. De andere divisies ICT, Traffic en Marine zijn historisch altijd op deze manier gerapporteerd. Naar de toekomst toe zal de Raad van Bestuur dat iets anders gaan doen en meer aansluiten op de individuele managementverantwoordelijkheden. Dus er zal een herclustering plaats gaan vinden. Het Bestuur zal het ICT-bedrijf naar de toekomst toe separaat laten zien. Het ICT-bedrijf heeft het goed gedaan in tweeduizendtwaalf en doet het ook in het nieuwe jaar nog steeds behoorlijk goed. Voor Traffic geldt eigenlijk hetzelfde, maar bij Marine zag de Raad van Bestuur in tweeduizendtwaalf druk op de resultaten en dat zet zich ook voort in het eerste kwartaal van tweeduizenddertien. Alles bij elkaar opgeteld is per saldo een aantal bedrijven behoorlijk blijven presteren ondanks de lang niet altijd eenvoudige omstandigheden, maar er waren twee (2) heel grote problemen, in Nederland en in Duitsland. Dat is ook de reden waarom de Raad van Bestuur de reorganisatie zoals eind april aangekondigd met name ook richt op de activiteiten in Nederland en Duitsland. In Nederland zal Imtech zich gewoon als organisatie moeten aanpassen aan de marktomstandigheden. Daardoor staat het volume onder druk, is er minder werk en is het nodig de capaciteit in de organisatie aan te passen aan die nieuwe realiteit. In Duitsland is het veel meer een intern kostenprobleem. Daar is de organisatie op veel te grote voet gaan leven op basis van de cijfers vanuit het verleden. Men dacht daar daadwerkelijk dat ze de koning van de industrie waren, dat acht procent (8%) plus de marge was die Imtech scoorde en ook als gevolg daarvan rijden de mensen in te grote auto's, zitten ze in te grote kantoren en geven ze een hele hoop geld uit aan allerlei activiteiten die eigenlijk niet horen bij business-to-business bedrijven als Imtech. Dus daar zal die reorganisatie zich veel meer richten op
39
het reduceren van met name indirect personeel, allemaal mensen die op kantoor zitten en relatief weinig toegevoegde waarde hebben voor het echte werk dat er in Duitsland moet gebeuren. Het Bestuur is op dit moment voortvarend bezig met beide reorganisaties. In Nederland is een belangrijk gedeelte van het personeel inmiddels aangezegd. Dus daar zullen vrijwel onmiddellijk in het derde kwartaal de positieve effecten van zichtbaar worden in het resultaat. In Duitsland zullen naar verwachting die aanzeggingen in het derde kwartaal gaan plaatsvinden, waardoor er dan vanaf het vierde kwartaal een geschoonde structuur zou moeten zijn met ook daadwerkelijk een verbetering in het resultaat. De heer Turkesteen merkt op dat bij deze korte presentatie een blik op de balans van Imtech zeker niet mag ontbreken. Ook die is hard getroffen door de gebeurtenissen van het afgelopen jaar. Enerzijds is het eigen vermogen behoorlijk teruggelopen. Anderzijds is ook de schuld behoorlijk opgelopen. De oplopende schuld en de druk op het eigen vermogen zijn in toenemende mate belastend voor het bedrijf, niet alleen in termen van voorstellen die Imtech bij bepaalde klanten indient, waar vaak wordt gekeken naar solvabiliteit en anderszins, maar ook qua financiële slagkracht. Imtech is in toenemende mate beperkt door de schuldenberg die het met zich meetorst en vandaar dat vanmiddag die voor het bedrijf essentiële claimemissie op de agenda staat. Het zal voor dit bedrijf absoluut noodzakelijk zijn dat die claimemissie zo spoedig mogelijk uitgevoerd wordt om op die manier het eigen vermogen aanzienlijk te versterken en de rentedragende schuld navenant te reduceren. Wat betreft de Raad van Bestuur is dat een essentieel onderdeel van de strategie van het bedrijf naar toekomst: opereren met een beduidend gezondere balans, lagere schuld en daarmee de afhankelijkheid van het bedrijf verminderen en dus meer op eigen kracht, slagvaardig voorwaarts kunnen gaan. Een andere belangrijke post op de balans waar veel over te doen is geweest is het werkkapitaal. Het Bestuur gaat over op kwartaalrapportages en zal geheel consistent en consequent in lijn met wat de Raad van Bestuur vandaag daarover meldt gaan rapporteren naar de buitenwereld. Aandeelhouders zullen dan zelf heel goed in staat zijn om op basis van feiten zelfstandig hun oordeel te vormen over de voortgang die Imtech aan het boeken is. Een belangrijk element van de nieuwe strategie van Imtech is operational excellence, focus op cash en focus op werkkapitaalreductie. Het Bestuur zal daar ook conform de nieuwe prioriteiten heel consequent, consistent over rapporteren, zodat de voortgang of het gebrek daaraan helder is, zodat daar een op feiten gebaseerd gesprek over mogelijk is. Last but not least zijn intangibles een zeer materiële post op de balans. Die worden in belangrijke mate vertegenwoordigd door de goodwill die het resultaat is van de acquisitiestrategie die Imtech het afgelopen decennium heeft gevoerd. Hij laat een sheet zien waar op een rijtje is gezet hoe de boekwaarde zich per divisie verhoudt tot het onderliggende bedrijfsresultaat. Aandeelhouders kunnen zien dat dat in een aantal gevallen krap is en met name in Duitsland en Nederland waar Imtech een verliesgevende operatie heeft, staat nog best een bedrag aan goodwill op de balans. Imtech zal daar het probleem moeten herstellen, omdat het anders in de toekomst mogelijk wordt geconfronteerd met een impairment charge op die goodwill. Hetzelfde geldt eigenlijk ten aanzien van Spanje en Turkije, waar ook een behoorlijke post goodwill is. De performance laat daar ook op dit moment te wensen over. Daar zit bijzonder weinig headroom in de fair market value ten opzichte van de goodwill. Dus dat is een punt van aandacht naar de toekomst. Imtech Nordic is een goed renderend bedrijf met ook een substantiële goodwillwaarde met name door die recente acquisities, waar de Raad van Bestuur zich beduidend minder zorgen om maakt. Het resultaat en de vooruitzichten zijn goed. Dus daar zou Imtech in principe niet geconfronteerd moeten gaan worden met impairment charges. Ten aanzien van de rest
40
geldt een beetje hetzelfde. ICT en Traffic draaien goed. Dus daar is Imtech ten aanzien van eventuele goodwill impairment charges ver uit de gevarenzone. Marine is een punt van aandacht. Daar zal de Raad van Bestuur het bedrijfsresultaat nadrukkelijk opwaarts moeten stuwen om daar ook uit de gevarenzone ten aanzien van eventuele goodwill impairments te blijven. De heer Turkesteen laat vervolgens twee (2) sheets zien over het werkkapitaal op basis waarvan de Raad van Bestuur per kwartaal de voortgang zal gaan rapporteren. Het werkkapitaal is daarbij opgebroken in de posten waar het er daadwerkelijk toe doet: het onderhanden werk, dat wil zeggen de manier waarop Imtech met zijn klanten zaken doet, het tempo waarin Imtech vooruitbetalingen van zijn klanten krijgt en het tempo waarin Imtech uiteindelijk zijn verrichte diensten in rekening brengt. De heer Turkesteen geeft aan dat hij later in zijn presentatie een sheet zal laten zien met de leeftijdsopbouw van de debiteuren, waaruit de aandeelhouders zullen kunnen zien dat daar werk aan de winkel is. Er is duidelijk een leeftijdsopbouw die niet nodig is met onnodig veel oude posten. Hij heeft vanuit het verleden een beeld van een gebrek aan discipline en focus, maar is hoopvol gestemd dat de Raad van Bestuur daar dus op vrij korte termijn door die focus en discipline aanzienlijke voorgang zal kunnen gaan boeken, wat dan weer goed is ook voor de cashflow en het schuldreductieprogramma waarmee Imtech geconfronteerd zal worden. De heer Turkesteen geeft aan dat veel gezegd is over trade payables, de enorme betaaltermijn die Imtech zou hanteren richting haar leveranciers. Hij merkt op dat dat voor een gedeelte gebaseerd is op de perceptie dat de post van other current liabilities bij de trade payables opgeteld moest worden maar dat is nadrukkelijk niet zo. Imtech is een people's business, wat betekent dat een belangrijk gedeelte van de verplichtingen van Imtech verband houdt met die personeelsleden. Hij wijst erop dat aandeelhouders dan moeten denken aan sociale verzekeringen, vakantiegelden en belastingen en al dat soort dingen. Dat is een wezenlijke bron van financiering voor een bedrijf als Imtech en heeft niets te maken met betaaltermijnen zoals Imtech die hanteert voor zijn leveranciers. Hij geeft aan dat dit een van de dingen is die de Raad van Bestuur ook gewoon de komende tijd consistent wil gaan rapporteren zodat aandeelhouders kunnen zien wat de voortgang is en hoe die posten zich ontwikkelen. De heer Turkesteen laat vervolgens de sheet zien die de leeftijdsopbouw van de debiteuren weergeeft. Hij laat een tweetal (2) ontwikkelingen zien. Enerzijds zijn er de hele oude posten van ouder dan éénhonderdtachtig (180) dagen. Dat zijn die posten waar in het verleden al eerder over is gesproken, die vaak zijn gebaseerd op disputen met klanten, zaken die onder de rechter zijn of vrijwel onder de rechter zijn. Hij wijst erop dat dit een separaat proces is dat zijn beloop moet krijgen en dat de Raad van Bestuur op zijn beloop zal laten. Hij geeft aan met name een toegevoegde waarde te zien in die twee (2) andere posten, tussen de nul en éénhonderdtachtig (180) dagen oud, van meer dan tweehonderd miljoen euro (EUR 200.000.000,--). Hij merkt op dat als de Raad van Bestuur daar daadwerkelijk de discipline kan vergroten dat veel cash naar het bedrijf zal toevloeien en dat Imtech daar middels schuldreductie zijn voordeel mee zal kunnen doen. Hij geeft aan dat de aandeelhouders deze twee (2) sheets over de opbouw van de leeftijd van debiteuren en de opbouw van de verschillende werkkapitaalcomponenten vanaf nu ieder kwartaal van de Raad van Bestuur te zien zullen krijgen zodat aandeelhouders daadwerkelijk kunnen zien welke voortgang Imtech daar boekt. De heer Turkesteen geeft aan dat de claimemissie van vijfhonderd miljoen euro (EUR 500.000.000,--) later op de agenda wordt besproken en als een separaat punt ter stemming komt. Deze claimemissie is essentieel om de balansversterking op de kortst mogelijke termijn te
41
doen plaatsvinden, om het vermogen te versterken en de schuld ook al op heel korte termijn naar een acceptabeler niveau terug te brengen. Hij wijst erop dat de schulden zijn opgelopen tot aanzienlijke omvang van zevenhonderdzeventig miljoen euro (EUR 770.000.000,--) aan het einde van het jaar. In de kwartaalrapportage tweeduizenddertien hebben aandeelhouders kunnen zien dat de schulden in het eerste kwartaal verder zijn opgelopen naar één miljard tweehonderd miljoen euro (EUR 1.200.000.000,--). Dat is een fenomenaal bedrag, dat Imtech zo snel mogelijk op een verantwoorde manier terug moet gaan brengen, zeker omdat de rentekosten behoorlijk zijn gestegen als gevolg van de breach en de default waarin Imtech terechtgekomen is. Hij merkt op dat de Raad van Bestuur die situatie heeft gepareerd en dat Imtech een waiver van zijn banken heeft gekregen ten aanzien van het schenden van de convenanten. Imtech heeft ook amended terms gekregen van de banken waardoor er wat meer financiële slagkracht en financiële flexibiliteit is naar de toekomst toe, maar dat is zeer nadrukkelijk ten koste gegaan van een behoorlijke verhoging van de rente. Hij wijst erop dat er driehonderd (300) basispunten zowel voor Imtech's US notes als voor de bancaire financiering bij de rente is gekomen ten opzichte van de situatie voor deze calamiteiten. Hij geeft aan dat dit een aanzienlijke last is en dat men zeker met dit soort schuldniveaus dan zo maar praat over enige tientallen miljoenen euro's per jaar. Het Bestuur is er ook vanuit die optiek veel aan gelegen om die schuld op de kortst mogelijke termijn te reduceren. Hij merkt op dat ook de andere nieuwe afspraken die Imtech met zijn banken heeft gemaakt belangrijk zijn. Er zijn afspraken gemaakt over convenanten. Die waren in het verleden krap. Imtech heeft er nu wat verlichting in gekregen om het bedrijf de komende kwartalen relatief in de luwte van geen convenanten te kunnen herstructureren, weer te kunnen richten en weer op gang te helpen. Vanaf het eerste kwartaal tweeduizendveertien zal Imtech wederom in die convenantendiscussie en in de convenanttesten met zijn bankiers terecht gaan komen. Het was echter voor de Raad van Bestuur essentieel om in ieder geval de komende kwartalen de ruimte en rust te hebben om met het bedrijf aan de gang te gaan en dat is gelukt. Dat is onderdeel van die discussies en dat is het grote belang voor Imtech. Hij wijst erop dat zoals hij eerder al zei de rentekosten substantieel omhoog gaan. Er zijn ook andere beperkingen opgelegd aan Imtech. Imtech kan geen acquisities meer doen of dividend uitkeren of nieuwe schulden aantrekken bij andere financiers totdat de leverage ratio onder de twee (2) zit. Ook als Imtech bedrijven zou willen verkopen moet het daar eerst de goedkeuring van zijn banken voor vragen. Imtech zit dus nadrukkelijk wat strakker aan de lijn bij de banken. De heer Turkesteen merkt op dat dat ook alleszins redelijk is gegeven het slechte nieuws dat Imtech naar die financiers gegeven heeft. Hij geeft aan dat de Raad van Bestuur er alle vertrouwen in heeft de komende tijd goede voortgang te kunnen maken met het bedrijf, waardoor Imtech de komende jaren in relatief rustiger vaarwater terecht zou moeten gaan komen. De heer Turkesteen geeft aan dat wezenlijk is voor deze jaarrekening dat ook een aantal heel specifieke posten in de toelichting is opgenomen, die verband houden met de calamiteiten waarmee Imtech is geconfronteerd. In de eerste plaats is dat een behoorlijk stuk tekst in de toelichting die specifiek gaat over de restatements, waarin wordt uitgelegd waarom de Raad van Bestuur daarmee is omgegaan op de manier zoals het daarmee is omgegaan en hoe dat de verschillende posten in de jaarrekening uiteindelijk heeft geraakt enzovoorts. Hij merkt op dat het zeer belangrijk is dat ook de aandeelhouders goed nota nemen van die disclosure in de jaarrekening. Datzelfde geldt ten aanzien van de going concern veronderstelling die ten grondslag ligt aan deze jaarrekening. Het bedrijf heeft op zijn grondvesten geschud de afgelopen maanden. Het Bestuur heeft een nieuwe afspraak gemaakt met de financiers. Imtech is nog steeds afhankelijk van het welslagen van de claimemissie
42
en daarna zal het nog een aantal kwartalen behoorlijk krap aan de wind zeilen zijn voor Imtech. Hij wijst erop dat het dus van groot belang is dat de aandeelhouders kennisnemen van die going concern disclosure en van wat daar precies speelt, zoals de marges waarbinnen het bedrijf opereert en wat zouden er eventueel nog aan correctieve maatregelen genomen kunnen worden door de Raad van Bestuur mocht dat allemaal wat minder gemakkelijk gaan dan de Raad van Bestuur op dit moment verwacht. De heer Turkesteen geeft aan dat de derde heel belangrijke toelichting in de jaarrekening gaat over niet uit de balans blijkende verplichtingen, contingent liablities. Gegeven het feit dat Imtech het slachtoffer is geworden van fraude, gegeven bijvoorbeeld de specifieke situatie met betrekking tot X groep, moet de Raad van Bestuur nog enige tijd rekening houden met rechtszaken met verschillende partijen, enerzijds waar Imtech de claimant is en anderzijds ook waar Imtech het onderwerp zou kunnen gaan worden van eventuele claims, waarbij aandeelhouders bijvoorbeeld moeten denken aan claims vanuit aandeelhoudersgroepen maar ook aan discussies met de fiscus. Hij wijst erop dat in Duitsland en Polen valsheid in geschrifte gepleegd is en dat er dus valse BTW-aangiftes zijn gedaan. Dat zijn allemaal discussies die de komende maanden en jaren gevoerd moeten worden om al dat risico wat er rond Imtech op dit moment zit terug te brengen naar overzichtelijke proporties. Hij geeft aan dat de Raad van Bestuur daarover volledige transparantie heeft gegeven in de jaarrekening. Aandeelhouders treffen daar dus behoorlijk wat van dit soort dreigende taal aan, maar hij denkt dat dat een essentieel onderdeel is van het herstel van vertrouwen dat de Raad van Bestuur in het bedrijf wil gaan creëren en hij denkt ook dat het goed is dat de aandeelhouders op de hoogte zijn van de risico's die inherent zijn aan een crisis. De heer Turkesteen geeft aan dat een ander belangrijk element gaat over aanpassingen in IFRS. Dat heeft onder andere te maken met de pensioenvoorzieningen vanaf tweeduizenddertien. Vanaf een januari tweeduizenddertien zullen er nieuwe richtlijnen van toepassing zijn onder de IFRS die met name gaan over pensioenverplichtingen van Imtech in Duitsland en in België. Dat zijn nog defined benefit pensioenplannen. Onder die nieuwe boekhoudregels zal Imtech bepaalde verplichtingen op zijn balans moeten gaan treffen. Dat is een bedrag van ongeveer vijfenvijftig miljoen euro (EUR 55.000.000,--) en dat zal Imtech met ingang van tweeduizenddertien dus op die nieuwe manier gaan verantwoorden in zijn cijfers. De heer Turkesteen geeft aan dat als laatste maar zeker ook niet als minst belangrijke een specifieke toelichting in de jaarrekening staat over allerlei gebeurtenissen na balansdatum, waarbij aandeelhouders in eerste instantie moeten denken aan de gebeurtenissen die in de ochtend zijn besproken. Dat zijn dus de onregelmatigheden in Polen en Duitsland en de forensische onderzoeken die daarnaar plaatsgevonden hebben, maar ook de herstructureringsmaatregelen die zijn aangekondigd in april en de reorganisatiekosten van tachtig miljoen euro (EUR 80.000.000,--) die daarmee gemoeid zijn. Dat is een gebeurtenis na balansdatum in tweeduizenddertien. Maar die gebeurtenis zal een wezenlijk effect hebben ook op uiteindelijk het netto resultaat van het bedrijf in tweeduizenddertien. Datzelfde geldt voor de kosten ten aanzien van de financiële herstructurering van Imtech die op dit moment spelen. Ook dat gaat gemoeid met substantiële kosten. Hij geeft aan later nog een specificatie daarvan te zullen geven. Onderliggend zal de Raad van Bestuur in tweeduizenddertien proberen om de prestaties van de goede units te houden en met name ook de komende maanden nadat deze turbulentie voorbij is in de luwte te werken aan het herstel van het verdienvermogen van de bedrijven van Imtech in Nederland en Duitsland. De heer Turkesteen merkt op dat die twee (2) gebeurtenissen na balansdatum de moeite van het specifiek vermelden waard zijn. De herstructurering betreft vijfhonderdvijftig (550) mensen in de
43
Benelux, vijfhonderdvijftig (550) mensen in Duitsland en een kleine tweehonderd (200) in andere delen van Imtech, waaronder onder andere de Nordics, vanwege de integratieactiviteiten die daar plaatsvinden. Het Bestuur zal tachtig miljoen euro (EUR 80.000.000,--) aan reorganisatiekosten in belangrijke mate in het tweede, derde en vierde kwartaal van tweeduizenddertien uit gaan geven. Het Bestuur verwacht dat dat een terugverdientijd heeft van twaalf tot achttien maanden. Het volledige positieve effect daarvan zullen de aandeelhouders dus in tweeduizendveertien in de resultaten terug gaan zien. De financiële herstructurering, dus de hele afwikkeling van de calamiteiten in Duitsland en Polen en alles wat daarmee verband houdt, gaat het bedrijf naar verwachting éénhonderdtien miljoen euro (EUR 110.000.000,--) kosten in tweeduizenddertien. Dat betreft voor vijftien tot twintig miljoen euro (EUR 15.000.000,-- - EUR 20.000.000,--) alle kosten die verband houden met de forensische onderzoeken in met name Polen en Duitsland. Dat betreft voor tien miljoen euro (EUR 10.000.000,--) extra kosten in verband met de accountantscontrole en de afronding daarvan voor tweeduizendtwaalf. Het betreft nog een keer vijftien miljoen euro (EUR 15.000.000,--) aan kosten uitgegeven aan de waiver fees voor de banken om uiteindelijk die nieuwe afspraken tot stand te brengen. Er zitten voor een kleine vijfentwintig miljoen euro (EUR 25.000.000,--) aan advieskosten in van allerlei partijen die betrokken zijn geweest bij die waiverdiscussie. Er zijn allerlei onderzoeken verricht door Ernst & Young, PricewaterhouseCoopers en gespecialiseerde advocatenkantoren naar de hele situatie bij Imtech met betrekking tot de juridische structuur, de financiële vooruitzichten van het bedrijf en wat voor financiële risico's zitten er in de financiële vooruitzichten. Op basis van al die onderzoeken zijn uiteindelijk die convenantafspraken met de financiers van Imtech bijgesteld. Dat heeft dus een hele hoop geld gekost. Het restant van de éénhonderdtien miljoen euro (EUR 110.000.000,--) bestaat uit de arrangement fee voor ING en Rabo voor het afsluiten en ter beschikking stellen van de brugfaciliteit, waarvoor Imtech zeer erkentelijk is. Dat is uiteindelijk de levenslijn geweest die Imtech de afgelopen maanden heeft kunnen gebruiken om het bedrijf in ieder geval de liquiditeit te geven die nodig is om in de crisissituatie te kunnen blijven opereren. Daar zit ook in de underwriting fee voor de rights issue waarover later vandaag wordt gesproken. De heer Turkesteen wijst erop dat het fenomenale getallen zijn dit jaar en dat éénhonderdnegentig miljoen euro (EUR 190.000.000,--) in zijn totaliteit aan kosten eigenlijk met de gewone bedrijfsuitoefening niets van doen hebben. De heer Turkesteen wijdt nog een paar woorden aan de resultaten in het eerste kwartaal, die al enige tijd geleden bekend zijn gemaakt. Hij merkt op dat men daar feitelijk niets anders ziet dan in tweeduizendtwaalf. Een aantal bedrijven presteert gewoon goed en Duitsland en Nederland blijven het moeilijk hebben. Hij wijst erop dat dat niet verwonderlijk is omdat de reorganisatiemaatregelen pas geïmplementeerd zijn in het tweede of derde kwartaal en dat dus de positieve effecten daarvan ook echt niet eerder te verwachten zijn dan in het derde en vierde kwartaal van tweeduizenddertien. Dit behoeft wel nadrukkelijk aandacht want de verliezen in zowel de Benelux als in Duitsland zijn zeer aanzienlijk. De heer Turkesteen laat vervolgens het balansoverzicht per het einde van het eerste kwartaal zien. Hij wijst op de enorme toename van de schuld in het eerste kwartaal van zevenhonderdzeventig miljoen euro (EUR 770.000.000,--) naar één komma twee miljard euro (EUR 1.200.000.000,--) en de explosie van het werkkapitaal van achtenzestig miljoen euro (EUR 68.000.000,--) naar vierhonderddertig miljoen euro (EUR 430.000.000,--). Hij wijst op het goede nieuws in de korte trading update over april en mei die vandaag voorbeurs gegeven is waarin aandeelhouders hebben kunnen zien dat het schuldenniveau zich gestabiliseerd heeft in de afgelopen twee (2) maanden en
44
dus niet verder is opgelopen ten opzichte eind maart. Daar hebben aandeelhouders ook kunnen lezen dat de omzet in de eerste vijf (5) maanden van tweeduizenddertien zich ongeveer net zo ontwikkeld heeft als in de eerste vijf (5) maanden van tweeduizendtwaalf en dat in die laatste twee (2) maanden de gang van zaken in Nederland en Duitsland moeizaam is geweest en de gang van zaken in de andere units op zich naar tevredenheid was met als kleine kanttekening dat de Marinedivisie ook nadrukkelijk met meer tegenslag is geconfronteerd dan tot voorheen. Daarin heeft de Raad van Bestuur ook heel specifiek aangegeven waar al dat geld gebleven is van die vierhonderdveertig miljoen euro (EUR 440.000.000,--) aan schulden. Dat is gebeurd doordat er een verlies is geleden dat gefinancierd moest worden. Daarnaast zijn er historisch aan het eind van het jaar altijd factoringtransacties in de ICT-divisie die in januari meestal terugdraaien. De aandeelhouders zien ook het effect van de financiering daarvan. Ook de in tweeduizendtwaalf aangekondigde reorganisatieplannen die voor een belangrijk gedeelte in het eerste kwartaal van tweeduizenddertien zijn uitbetaald hebben een effect op de schuldpositie gehad. Hij wijst erop dat aandeelhouders onderin een heel aanzienlijk effect zien vanuit het werkkapitaal dat met name ook met de seizoensinvloeden te maken heeft en het terugdraaien van wat gestreste posities per eind tweeduizendtwaalf. Dat geeft de Raad van Bestuur in ieder geval nu een goed startpunt om naar de toekomst toe structureel te kunnen gaan werken aan optimalisatie van het werkkapitaal en in samenhang daarmee ook het reduceren van de schuld. Dat is hetgeen de Raad van Bestuur van plan is en waar de nieuwe Raad van Bestuur ook voor staat. Dat is een essentieel onderdeel van de prioriteiten en targets die later vandaag ook nog zullen worden besproken. De heer Turkesteen geeft aan dat de accountant ook iets zal zeggen over zijn werkzaamheden met name ten aanzien van de controle van de tweeduizendtwaalf-jaarrekening. De heer Riegman geeft aan dat tweeduizendtwaalf voor Imtech in het teken stond van onregelmatigheden, dat dit ook gold voor de controle door KPMG en dat hij de aandeelhouders graag meeneemt in de gebeurtenissen van hoe een en ander ontdekt is en welke invloed dit had op de controle. Hij geeft aan dat hij voorts enkele andere belangrijke onderwerpen in de controle zal aanstippen en dat hij tot slot enkele woorden wil wijden aan tweeduizendelf. De heer Riegman geeft aan dat de ontdekking van de onregelmatigheden begon doordat KPMG vragen stelde over het AWW-project. Dat pretparkproject stond uitdrukkelijk op het radarscherm van KPMG als grootste project ooit in de historie van Imtech. KPMG was verteld dat het een kostenpluscontract was waarbij de contractsom in vier (4) termijnen vooruitbetaald zou worden. Eind november tweeduizendtwaalf rapporteerde KPMG Polen dat de promissory note van éénhonderdzevenenveertig miljoen euro (EUR 147.000.000,--) waarmee vooruitbetaald zou zijn op het AWW-project niet was geïnd. Bij KPMG ontstond toen serieuze twijfel of deze promissory note terecht als cash was verantwoord bij het halfjaar en deze twijfel is toen geuit aan de Audit Commissie in de vergadering van december tweeduizendtwaalf die op verzoek van KPMG is belegd. In januari ontving KPMG bericht dat de éénhonderdzevenenveertig miljoen euro (EUR 147.000.000,--) op een verpande bankrekening was ontvangen. Een analyse van de stukken leerde dat de bankrekening niet alleen was verpand maar ook geblokkeerd zodat Imtech niet over het geld kon beschikken en ook niet over deze bankrekening en dat dus met andere woorden niet was vooruitbetaald. Daardoor ontstond het vraagstuk over de waardering van het project, ofwel hoeveel moet er worden afgeboekt. Dit vraagstuk is door KPMG in de Audit Commissie vergadering van vijfentwintig januari tweeduizenddertien aangekaart. Het bedrag van de geactiveerde projectkosten was toen nog niet duidelijk. De week erna bleek dat deze kosten ongeveer zeventig miljoen euro (EUR 70.000.000,--)
45
bedroegen. Geconfronteerd met het overzicht van de gemaakte kosten kreeg Imtech twijfels over enkele op het project geboekte kosten en dat kwam samen met signalen van Poolse collega's over vreemde transacties met Estse leveranciers, twijfels over het bestaan van het project en problemen om informatie te verkrijgen. Een daarop volgend onderzoek bevestigde dat er sprake was van onregelmatigheden. Op dat moment is de heer Van de Aast gewaarschuwd over het bestaan van twee (2) garanties van in totaal éénhonderdtwintig miljoen euro (EUR 120.000.000,--) die in januari tweeduizenddertien waren afgegeven ten behoeve van het AWW-project en is gewaarschuwd over het risico. Een en ander leidde tot de gebeurtenissen zoals beschreven in het Onderzoeksrapport, waarbij het Poolse en Duitse management werden vervangen. Het nieuwe Duitse management ontdekte vervolgens onregelmatigheden in Duitsland. De heer Riegman geeft aan dat die ontdekking een grote invloed had op de controleaanpak en dat hij die zeer kort wil beschrijven. Het was duidelijk dat de onregelmatigheden in Polen en Duitsland onderzocht moesten worden en dat de controle uitgebreid moest worden om redelijke zekerheid te krijgen of alle onregelmatigheden in kaart waren gebracht. Dat gold eveneens voor de overige entiteiten die onder leiding stonden van het voormalige Duitse management. Dat zijn relatief kleine entiteiten. De lokale controleteams van KPMG van landen die vielen onder het voormalige Duitse management zijn vervolgens versterkt met forensische accountants in het kader van de controle. Daarnaast heeft KPMG veelvuldig overleg gehad met De Brauw over hun forensische onderzoek in Polen en Duitsland. In Duitsland kwam naar voren dat vanuit de Benelux facturen waren verzonden die in Duitsland ten onrechte waren geactiveerd. Dat leidde er weer toe dat extra werk is verricht ten aanzien van de Beneluxlanden en uit dat extra werk kwamen enkele ontdekkingen van onregelmatigheden naar voren in Nederland. Ook voor de andere landen zijn veel extra werkzaamheden uitgevoerd. Daar waar de controle al in januari was verricht zijn aanvullende controles verricht om te kijken naar gebeurtenissen die plaatsvonden en informatie die beschikbaar kwam nadat de controle was afgerond. Aandeelhouders moeten daarbij denken aan bijvoorbeeld de ontwikkelingen in projectresultaten. Voorts is de scope uitgebreid. Voor een aantal kleinere entiteiten die normaal voor statutaire doeleinden op een later moment worden gecontroleerd is de controle naar voren gehaald of zijn specifieke balansposten gecontroleerd. Ook heeft Imtech op verzoek van KPMG zelf aanvullend onderzoek verricht. Vanuit het groepauditteam zijn veel coördinatiewerkzaamheden verricht en is overleg gevoerd met lokale KPMG-firma's. Daarbij zijn vele bezoeken afgelegd aan de betrokken landen, zijn werkzaamheden met de lokale accountants doorgesproken en is ook gesproken met het lokale management. Al met al is er heel veel extra werk verricht om de onregelmatigheden in kaart te brengen en het overgrote deel van de hieruit voortvloeiende correcties is ten laste gekomen van het jaar tweeduizendtwaalf. De heer Riegman geeft aan dat naast onregelmatigheden en uitbreiding van de werkzaamheden van KPMG er de volgende andere belangrijke aandachtspunten in de controle zijn geweest: a. de onderbouwing van de going concern assumptie in de jaarrekening, die uitgebreid uiteen is gezet in de jaarrekening in note 4, waarbij hij aandeelhouders wijst op de toelichtende paragraaf dienaangaande in de controleverklaring; b. de impairmentberekeningen ten aanzien van de goodwill, waarbij in de jaarrekening, note 15, een uitgebreide toelichting is opgenomen over de belangrijkste veronderstellingen; c. de contingent liabilities, waarvoor hij verwijst naar note 32; d. de subsequent events, de gebeurtenissen na balansdatum, waarvoor hij verwijst naar note 33 van de jaarrekening.
46
De heer Riegman geeft aan ook enkele woorden te willen wijden aan de controle over tweeduizendelf. Hij merkt op dat de controle was ingericht zoals gebruikelijk bij groepscontroles, wat betekent dat de controle van de buitenlandse dochtermaatschappijen wordt uitgevoerd door de lokale KPMG-firma's aangestuurd op basis van instructies van KPMG. Duitsland en Polen waren in scope en werden derhalve gecontroleerd. Het was KPMG uiteraard bekend dat het werkkapitaal in Duitsland en Oost-Europa hoog was. Dat onderwerp kwam overigens ook met regelmaat aan de orde in de Audit Commissie. De stijging van het werkkapitaal in tweeduizendelf in de regio Duitsland en Oost-Europa was gering na een aanzienlijke stijging in tweeduizendtien. Voor het werkkapitaal waren plausibele verklaringen gegeven. Grote opdrachtgevers gingen minder vooruitbetalen, een trend die ook elders in de markt waarneembaar was. Er liep een aantal grote werken die met veel werkkapitaalbeslag gepaard gingen en ook de omzet steeg. Dan was er de toename van de oude Duitse debiteuren. Met enige regelmaat eindigden in Duitsland werken in geschillen of procedures. Dat nam werkkapitaal in beslag. KPMG heeft de zorgen over de waardering daarvan gedeeld met de voormalige Raad van Bestuur en de Audit Commissie. Eveneens heeft KPMG opgemerkt dat de monitoring van de oude Duitse debiteuren verbeterd moest worden en dat het voorzieningenniveau voor projecten en debiteuren aan de lage kant was. Het basisfundament voor interne en externe controle is functiescheiding. Dat wil zeggen dat bij transacties meerdere gescheiden afdelingen betrokken zijn, waaronder de administratie die voor een adequate vaststelling moet zorgdragen. Bij een controle wordt gesteund op deze functiescheiding. Deze functiescheiding is onvervangbaar. Daarnaast wordt gesteund op interne controlehandelingen, maar uiteraard pas nadat deze zijn getoetst op werking. Naar nu blijkt is de functiescheiding massaal doorbroken en is er sprake niet alleen van frauduleus rapporteren door het voormalige Duitse management maar ook van grootschalige doorbreking van de interne controle op de niveaus daaronder. Het gaat daarbij om enkele tientallen functionarissen die deel uitmaakten van het regionale management of regionale administratieve en/of controlling afdelingen, veelal met actieve betrokkenheid en dat verklaart waarom de onregelmatigheden in Duitsland niet eerder zijn ontdekt. De heer Riegman geeft aan naar aanleiding van de vragen van de ochtend nog een onderwerp te willen aanstippen. Hij merkt op dat er wellicht wat onduidelijkheid is over de werkzaamheden van de accountant en zijn opdracht. Hij wijst erop dat de opdracht van de accountant is de controle van de jaarrekening, niets meer en niets minder. Dat houdt niet in het geven van een oordeel of de business controls of de interne controlesystemen effectief of toereikend zijn. Dat kunnen aandeelhouders ook lezen in de controleverklaring van de accountant. De controle vindt niet plaats gedurende het hele jaar, maar is geconcentreerd en vindt voornamelijk plaats in het najaar en bij Imtech in januari nadat de cijfers beschikbaar zijn. Imtech wenst de relatie met de accountant KPMG voort te zetten. De heer Riegman geeft aan dat hij dat beschouwt als een uitdrukking van vertrouwen in het kantoor en de mensen van KPMG en dat hij het ook ziet als een waardering voor de kwaliteit van het werk dat onder zijn leiding de afgelopen maanden door een groot team van KPMG'ers is gedaan. Hij merkt op dat het in dit soort bijzondere situaties bij KPMG gebruik is om ruimte te maken voor een nieuwe lead partner die met zijn of haar team, onbelast door het verleden, dat werk voor de cliënt, in dit geval Imtech, met volle toewijding, aandacht en zonder afleiding kan doen. De voorzitter opent de vloer voor vragen en specifiek voor de accountant. Hij wijst erop dat de vragen te maken moeten hebben met de controlewerkzaamheden voor tweeduizendtwaalf en dat alle andere vragen over de jaarrekening in een later stadium aan de orde komen.
47
De heer Vrijdag vraagt waar, wanneer en hoe de accountant op de hoogte is gekomen van misverstanden of ongeregeldheden in de onderneming. De heer Riegman geeft aan dat naar aanleiding van de promissory note de aandacht kwam op het AWW-project. Dat er echt wat mis was met de geboekte kosten is pas vrij laat in de controle naar boven gekomen in januari. Poolse collega's die bezig waren met de controle van de Poolse cijfers zijn in januari gestuit op vreemde transacties die alarmbellen deden afgaan. Inmiddels was ook bij Imtech een alarmbel afgegaan over de geboekte kosten op het AWW-project, ook omdat het bedrag zo groot was. De heer Riegman geeft aan in de laatste week van januari samen met een team van KPMG naar Polen te zijn gegaan en daar op zaterdag twee februari de conclusie te hebben getrokken dat er inderdaad sprake was van onregelmatigheden. Hij geeft aan dat hij dat de zondag daarna heeft gerapporteerd aan de Raad van Commissarissen. De heer Heinemann vraagt wanneer de accountant het exorbitante uitgavenpatroon van de heer Klaus Betz eigenlijk is opgevallen. Hij merkt op dat een CEO toch geregeld time and expense reports maakt die normaliter worden afgetekend door de Raad van Commissarissen of de Raad van Bestuur, maar steekproefsgewijs ook door de accountant worden gecontroleerd. Hij wijst erop dat de bedragen dermate exorbitant waren dat het toch opgevallen moet zijn. De heer Riegman geeft aan daar geen signalen van te hebben gekregen. De heer Heinemann geeft aan dat het toch ook tot de controleprocedure van de accountant behoort om een payrolltest te maken waarbij ook de time en expense reports worden gecontroleerd van hogere officials met een exorbitant hoog uitgavenpatroon. Hij merkt op dat het toch iemand opgevallen moet zijn. De voorzitter verwijst naar de eerdere uitleg van de accountant dat hij geen oordeel heeft of iets veel of weinig is, maar dat hij kijkt of het volgens IFRS in de boeken is verwerkt. De heer Heinemann vraagt of de accountant dan ook geen vragen stelt over nut en zin van de hoge uitgave voor de aanschaf van het stadion, naar hij meent in Hannover, waar dan Imtech op staat. De heer Riegman geeft aan dat naar zijn weten niet een stadion is gekocht, maar dat reclamerechten zijn verworven voor een redelijk bedrag. Dat was bekend en was ook bekend bij de voormalige Raad van Bestuur waar bij zijn weten ook toestemming voor was verleend. Hij wijst erop dat het niet zijn taak is om te kijken of uitgaven efficiënt of effectief zijn. De heer Heinemann geeft aan dat de accountant nooit op de stoel van de bestuurder mag gaan zitten, maar dat hij wel bepaalde dingen die hem eigenaardig voorkomen aan de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen ter kennis mag brengen. Hij vraagt of dat is gebeurd of dat het in een veel te laat stadium is gebeurd. De heer Riegman geeft aan dat de kosten van het stadion bekend waren bij de voormalige Raad van Bestuur die daar ook akkoord op heeft gegeven en dat daar ook zakelijke redenen achter zaten. Hij merkt op dat men daar natuurlijk een oordeel over kan vellen maar dat het niet aan hem was om dat te doen en dat die kosten goed zijn verantwoord. De heer Keyner dankt de externe accountant voor zijn uitleg en zegt de accountant ook complimenten te willen geven voor het werk richting het Poolse project. Dat was inderdaad het begin van een kettingreactie waaruit bleek dat er op een heleboel andere plekken met name in Duitsland heel grote problemen waren. Dus daar verdient de externe accountant een tien voor als hij een rapport hier zou kunnen afhalen. De heer Keyner merkt op dat hij wat Duitsland aangaat heel wat kritischer is. Het is het nieuwe Duitse management dat allemaal onregelmatigheden heeft ontdekt en hij zou eigenlijk hopen dat de externe accountant ook een aantal van de waarschuwingssignalen had
48
opgepikt. Hij geeft aan dat het juist is dat een externe accountant op zich niet verantwoordelijk voor de controlemechanismes binnen een bedrijf is of dat er al dan niet een interne controledienst is of dat het werkkapitaal al dan niet hoog is of dat er een dual reporting line is, een vierogenprincipe. Hij merkt op dat dat allemaal wel klopt, maar dat het natuurlijk waarschuwingssignalen zijn van jewelste, waardoor je extra je best gaat doen als externe accountant om nog dieper in de cijfers te gaan duiken. Hij merkt op dat als men ziet dat het werkkapitaal hoog is, niet daalt en juist een klein beetje hoger wordt men project voor project bij de grote projecten nog een keertje gaat narekenen of de uitleg die wordt gegeven dat klanten niet meer vooraf betalen zou kunnen en optelt tot een bedrag dat het hogere werkkapitaal kan verklaren. Hij wijst erop dat aandeelhouders inmiddels weten, gezien de afschrijvingen, dat klanten heel lang niet hebben betaald en gezien het gemanipuleer met cijfers dat een deel van hetgeen was gerapporteerd gebakken lucht was. Hij vraagt of de accountant die rode vlaggen toch niet serieuzer had moeten nemen en of het eigenlijk niet meer een uitvlucht is om te zeggen "die cijfers die me werden gepresenteerd die telden op en daarmee komt de handtekening." De heer Keyner geeft aan dat de rol van de externe accountant toch echt een heel stuk verder gaat dan dat. Het feit dat er een aantal waarschuwingssignalen zijn noopt tot een heel diepgaande controle en inmiddels blijkt dat men op heel korte termijn ook zo'n controle kan doen. De heer Keyner wijst erop dat de accountant een aantal dingen ook zelf heeft gesignaleerd. In tweeduizendelf op zijn laatst heeft de accountant gezegd: "Ik maak me toch een beetje zorgen dat de manier waarop zaken hier worden gerapporteerd wat agressiever wordt." De heer Keyner merkt op dat dat heel mooi is, maar dat hij als aandeelhouder dat niet wist. Hij geeft aan dat de accountant wel zijn handtekening eronder heeft gezet en dat de aandeelhouders ervan zijn uitgegaan dat Imtech een solide bedrijf was waar de mooie verhalen naar buiten toe klopten met de handtekening van een gerenommeerd accountantskantoor eronder. De heer Keyner vraagt hoe de accountant, terugblikkend, de rol van zijn collega's, met name in Duitsland, ziet maar ook wat hij en zijn collegapartners hebben gedaan in Duitsland. Hij wijst erop dat hij tot nu toe vooral hoort dat de accountant in Polen goed werk heeft gedaan en in Duitsland een beetje slachtoffer is van misleiding. Hij merkt op dat het volgens hem verder gaat. De heer Riegman geeft aan dat de verklaringen voor de stijging van het werkkapitaal zeer plausibel waren. Niet alleen gingen grotere opdrachtgevers minder vooruitbetalen, maar er waren heel concrete projecten die gepaard gingen met veel werkkapitaalbeslag. Die waren heel goed aanwijsbaar. Als je die eruit filterde dan kwam er een veel betere kasstroom uit. Het Duitse probleem met de oude debiteuren was bekend. In Duitsland eindigen relatief veel werken in geschillen. Dat had ook een negatieve invloed op het werkkapitaal en veel van die vorderingen zijn ook onderbouwd met lawyer's letters. De heer Riegman wijst erop dat KPMG altijd heeft gezegd dat het vond dat daar risico's in zitten: het is aanvaardbaar maar het is aan de minder voorzichtige kant. Hij geeft aan dat KPMG als professional het ook graag eerder had willen ontdekken. Hij wijst er echter op dat een accountantscontrole een boekenonderzoek is en geen politieonderzoek. Het is geen forensisch onderzoek en de accountant steunt op functiescheidingen. Hij geeft aan dat hij in zijn langjarige carrière nog nooit heeft meegemaakt wat in Duitsland gebeurd is, terwijl hij veel fraudes heeft gezien. Hier was sprake van grootschalige samenspanning op hoge niveaus, breed, en daar is eigenlijk geen kruit tegen gewassen. Dingen zijn heel lang te verstoppen en daarbij speelden in Duitsland natuurlijk de vrij grote getallen een rol. Hij wijst erop dat Duitsland een heel grote organisatie was met negenhonderd miljoen euro (EUR 900.000.000,--) aan bruto onderhanden werk waarin echt wel wat is te verstoppen als men dat wil en bewust doet. Dat is ook wat er gebeurd is.
49
De heer Keyner geeft aan dat hij het graag even heel fundamenteel wil neerzetten. Hij had als aandeelhouder in ieder geval graag de waarschuwing van de accountant gehoord zoals eerder gezegd in de zaal. Hij ondersteunt dat volledig als VEB. Hij geeft aan dat de VEB graag wat meer zou willen weten over de mogelijkheid dat een accountant zegt: "Ik wil best mijn handtekening eronder zetten maar een beetje met tegenzin of met een aantal opmerkingen daarbij." De heer Keyner vraagt of de accountant ook niet vindt dat zijn beroepsgroep eigenlijk een stapje verder zou moeten gaan, gesteund door wetten, waarbij de accountant zegt: "Ik geef mijn handtekening maar ik geef een aantal commentaren die wel terdege in de management letter staan maar die tot nu toe geheim blijven voor aandeelhouders." Hij merkt op dat het nu in feite een zwart-wit, een ja-nee verhaal is waarbij de accountant heeft gekozen dat die handtekening nog net kan, maar waar de aandeelhouders de nuances daarachter niet weten. De heer Keyner vraagt of de accountant inziet dat dit misschien fundamenteel zou moeten worden besloten en of KPMG die omslag zou ondersteunen. De heer Riegman geeft aan dat over dit onderwerp natuurlijk veel discussie wordt gevoerd in Nederland maar ook in Amerika. Hij merkt op dat dat een heel interessante discussie is die hij en zijn kantoor graag met de heer Keyner zouden voeren, maar niet in de vergadering van aandeelhouders. De heer Keyner geeft aan dat hij de accountant dan toch gaat afrekenen op het feit dat hij zijn handtekening heeft geplaatst waar de aandeelhouders waarde aan hebben gehecht. Hij vindt dat zeer kwalijk. Hij vindt het jammer dat de accountant niet en public zegt: "Verdraaid wij leren hieruit als beroepsgroep en KPMG gaat zich ervoor inzetten dat het werk achter de schermen relevanter gaat worden voor degenen die gebruikmaken van de jaarrekening." Hij vindt het jammer dat de accountant daar niet en public zijn steun voor wil uitroepen. Hij vraagt vervolgens opnieuw aan de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur of zij niet willen heroverwegen om in ieder geval de zaken die tot nu verborgen zijn gebleven voor aandeelhouders, namelijk de management letters, datgene wat mijnheer Riegman in eerdere jaren heeft gecommuniceerd naar de Raad van Commissarissen en zeker naar het Audit Committee, publiek te maken. Hij wijst erop dat de heer Wüppesahl allerlei dingen heeft geroepen over geheime rapporten. Hij merkt op geen idee te hebben van wat daarin staat. Hij vraagt waarom de aandeelhouders dat niet mogen zien. Hij vraagt of dat slecht is voor de onderneming of wat de overweging is om die heel belangrijke geheime informatie volgens de heer Wüppesahl niet publiek te maken. Hij wijst erop dat de heer Wüppesahl de mijnheer is die twee (2) jaar geleden al heeft gewaarschuwd dat er rottigheid was in Duitsland. De voorzitter geeft aan dat de heer Keyner feitelijk twee (2) vragen stelt. Hij merkt op dat de heer Keyner wat betreft de eerste vraag een deel natuurlijk terugvindt in het risicoprofiel van Imtech, in de dingen waar risico's worden gelopen. De voorzitter wijst erop dat hij het niet heeft over de jaarcijfers of de toelichting, maar dat men best een stukje aanscherping kan doen met betrekking tot waar men vindt dat er verbetertrajecten moeten zijn. Hij ziet het toch als een continuïteit dat men erop gewezen wordt met een steekproef of zelfs diepgaander waar het nodig is de zaak beter te organiseren. Elke goede onderneming pakt dat dan op en doet er wat mee. Dan geef men zichzelf in zekere zin een rapportcijfer voor waar men vindt dat men op dit front is. De voorzitter geeft aan dat hij het niet kan toezeggen voor zijn opvolgers maar dat het zeker een overweging waard is om een beetje meer openheid te geven over waar de Raad van Commissarissen staat. Hij merkt op dat de opmerkingen van de accountants in de management letter daarin misschien dan ook wel kunnen worden meegenomen. De voorzitter wijst erop dat het tweede wat de heer Keyner zegt een totaal andere vraag is. Dan vraagt de heer Keyner naar aanleiding van een rapport dat op verzoek van de Duitse
50
organisatie in tweeduizendelf is gedaan en dat betrekking heeft op een project. Project Blue wordt dit genoemd. In het Handelsblad vonden allerlei beschuldigingen plaats onder andere ook aan Imtech. Daar is door het Duitse management de heer Wüppesahl ingehuurd om dat onderzoek te verrichten. De heer Wüppesahl heeft er alleen een soort roman van gemaakt vanaf de Romeinen en de rol van Napoleon; los van een aantal opmerkingen die wel degelijk terecht waren. Dat was reden voor de Commissarissen om een onafhankelijke externe accountant in te schakelen om te kijken wat met het project mis is gegaan en of er vertakkingen zijn in de organisatie waar de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen kennis van moeten nemen. Dat rapport heeft de Raad van Commissarissen gekregen. De voorzitter geeft aan dat de heer Keyner in het persbericht gisteren ongetwijfeld de conclusie heeft gezien dat het onafhankelijke accountantsbureau heeft vastgesteld dat er geen vertakkingen waren naar regionaal management of de aangelegenheid in Hamburg. De voorzitter merkt op dat daarmee de kous ook af was voor de Raad van Commissarissen te meer omdat de Raad van Commissarissen geen andere belangstelling had voor een discussie met de heer Wüppesahl. Hij wijst erop dat dat het einde was van het verhaal in tweeduizendelf. Hij merkt op dat het misschien de moeite waard is, zoals ook terug is te lezen in het rapport, dat in tweeduizenddertien de heer Wüppesahl zich weer bij de Raad van Commissarissen heeft gemeld om, heel bot en direct gezegd, feitelijk geld van Imtech te krijgen waarop de Raad van Commissarissen niet wenst in te gaan. De heer Keyner geeft aan ook geen advocaat van de heer Wüppesahl te zijn, maar dat hij zich afvraagt wat het is dat de aandeelhouders niet weten wat wij zouden moeten weten. Hij vraagt of de voorzitter zegt dat aandeelhouders zich daarover geen zorgen hoeven maken. De voorzitter antwoordt dat dat absoluut zo is en dat het voor zover relevant is, is meegenomen in het Onderzoeksrapport. De heer Keyner dankt de voorzitter voor zijn toezegging om een stap verder te gaan wat de management letters aangaat. Hij merkt op in ieder geval begrepen te hebben dat de voorzitter daar wat meer transparantie over wil geven. De voorzitter geeft aan dat hij geen toezegging kan doen noch voor de onderneming, noch voor de Raad van Commissarissen, maar dat hij op persoonlijke titel de suggestie zeker de moeite waard vindt. De heer Duivesteijn geeft aan dat de accountant zegt: "Het is de gedragslijn", "Omdat het gebruikelijk is", et cetera: de werkzaamheden vangen op een bepaald moment aan en beperken zich tot die maanden van het jaar. Hij neemt aan dat deze accountant echter ook geluisterd heeft in de afgelopen jaren naar hetgeen in de aandeelhoudersvergadering steeds gezegd is, onder andere vorig jaar door de heer Collignon, ten aanzien van het verhaal over interne controle met alles erop en eraan. Hij vraagt of dat voor de accountant niet een aanleiding had kunnen zijn om misschien wat eerder te beginnen en om wat meer of extra controlewerk te doen. Hij vraagt of aandeelhouders dan niet eerder het slechte resultaat zouden hebben vernomen. De voorzitter geeft aan dat het probleem met 'als dan' altijd is dat dat een speculatie is waarbij het ontzettend lastig is om te zeggen als het anders was geweest hoe het dan zou zijn geweest. De heer Duivesteijn vraagt of dat ook het antwoord is van de accountant. De voorzitter geeft aan dat hij graag de accountant gelegenheid geeft om ongeveer hetzelfde te zeggen. De heer Riegman geeft aan dat hij er niets aan toe te voegen heeft.
51
De heer Swinkels vraagt de accountant of de cultuur binnen Imtech ook bij andere ondernemingen is en of hij kan aangeven wat eigenlijk de cultuur is. Hij wijst erop dat aandeelhouders dat wel van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur hebben mogen vernemen, maar dat hij het graag verneemt van de accountant. Hij geeft aan dat hij bij de beoordeling hoe solide de onderneming is ook uitgaat van het gedrag en de verklaring van de accountant. De heer Swinkels betreurt het dat dit in tweeduizendtwaalf plaatsgevonden heeft en vindt ook dat de accountant een maatschappelijke verantwoordelijkheid heeft en een code moet afgeven dat het prima is binnen Imtech. De heer Riegman geeft aan dat de opdracht van de accountant natuurlijk is het geven van een verklaring bij de jaarrekening en niet het oordeel geven over de cultuur in een organisatie. Natuurlijk kijkt een accountant daarnaar en heeft hij ook het Onderzoeksrapport gelezen waar natuurlijk wel een aantal kritische noten op dat onderwerp staan. Hij wijst erop dat de heer Swinkels moet bedenken dat die noten ook getrokken zijn doordat er allerlei documenten naar boven gekomen zijn in onderzoeken, die op een aantal zaken een ander licht hebben geworpen. De heer Swinkels geeft aan dat de accountant in zijn verklaring zegt dat hij in december op zijn verzoek een gesprek heeft gehad met het Audit Committee. Hij wijst erop dat hij in een vorige opmerking heeft gevraagd of er signalen waren binnen de Raad van Commissarissen van frauduleuze handelingen. Hij vraagt de accountant om toe te lichten hoe dat gesprek met het Audit Committee is gelopen. Hij neemt aan dat de heer Van der Meer de waarheid spreekt als hij zegt "bij ons waren er geen signalen" maar hij hoort de accountant zeggen "ik heb signalen in december besproken met het Audit Committee." De voorzitter geeft aan dat het misschien nog wel even goed is om terug te gaan naar de vraag die er toen was in relatie tot de opmerking van de heer Riegman. Hij legt uit dat de Raad van Commissarissen in december een discussie had over de interpretatie van de boekhoudregels, de IFRS, met betrekking tot de wissel die in de halfjaarcijfers door Imtech als cash en cash equivalent behandeld was. Daar ging het dispuut om en de heer Riegman was het niet eens met die interpretatie. Dat was reden om uiteindelijk een second opinion te vragen van een ander gerenommeerd accountantskantoor. Dat is gebeurd en daarover is op vierentwintig januari opnieuw in het Audit Committee gesproken. De second opinion stelde de heer Riegman en KPMG volkomen in het gelijk, reden waarom toen ook publiek bekend is gemaakt dat Imtech de halfjaarcijfers op het gebied van de balans en de interpretatie daarvan heeft gecorrigeerd. Dat heeft dus niets te maken met de fraude. Dat heeft niets te maken met een signaal dat het Poolse project niet deugt. Het is alleen maar een interpretatie dat de vooruitbetaling die Imtech dacht te zijner tijd te kunnen gaan incasseren er op dat moment niet was. Dan gaat het al over januari tweeduizenddertien, zoals de heer Riegman eerder ook heeft toegelicht. De heer Swinkels geeft aan alleen maar nieuwsgierig te zijn naar wat in tweeduizendtwaalf is gebeurd. Op vierentwintig januari werd dus de interpretatie bevestigd van de accountant die hij van tevoren met de Raad van Commissarissen had besproken. De heer Swinkels geeft aan dat hij dan toch van mening is dat er intern signalen waren die niet naar buiten zijn gebracht. Daarmee is gewacht tot één dag voor de publicatie van de jaarcijfers. Hij neemt dit de voorzitter heel erg kwalijk, want deze informatie en die signalen waren er dus al. De voorzitter geeft aan dat hij en de heer Swinkels daarover van mening verschillen, maar dat het hem niet relevant lijkt om die discussie voort te zetten.
52
De heer Swarte geeft aan dat hij vindt dat de accountant wel een heel erg nauwe visie ontwikkelt op dit moment en hij vraagt zich af of dat samenhangt met de moeilijkheden. Hij merkt op dat hij dit jaar ongeveer twintig aandeelhoudersvergaderingen heeft bezocht en dat bij tien daarvan de accountant het woord heeft gevoerd. Hij wijst erop dat bij een aantal van diens professionele collega's er duidelijk opmerkingen kwamen over de toon uit de top en de mate waarin dat doorsijpelt in de cijfers. Hij geeft aan dat hij dat heel waardevol vond. Hij constateert dat er natuurlijk bij Imtech specifieke omstandigheden waren maar dat de accountant wel erg gauw de broek aantrekt. Hij geeft aan dat de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen onder het jaarverslag schrijven dat ze in control zijn. Hij vraagt of hij de rol van de accountant zo moet opvatten dat hij daar geen oordeel over heeft of als de accountant vindt dat die control wat minder of niet volledig is dat hij daar iets over moet en mag zeggen en of hij dat ook gedaan heeft Hij vraagt de voorzitter of het omgekeerd zo is als de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur schrijven dat zij in control zijn dat de accountant daar dan achter staat. De heer Riegman geeft aan dat de opdracht niet was om een oordeel te geven over de interne controle en of een onderneming in control is. Daarvoor zou de accountant veel meer onderzoek moeten verrichten, maar hij gelooft ook niet dat Imtech heeft gezegd dat het over tweeduizendtwaalf in control was. De heer Swarte geeft aan dat het natuurlijk niet alleen gaat over tweeduizendtwaalf. Hij ziet dat collega's van de heer Riegman op een andere manier op dergelijke vragen reageren en meer vertellen. De voorzitter geeft aan dat de suggestie van de heer Keyner is opgepakt. Hij merkt op dat het natuurlijk een beetje lastig is voor de heer Riegman als individu behorend tot een concern om daar namens het concern over te spreken. Hij heeft toegelicht dat dit in de beroepsgroep onderdeel is van de discussie. De voorzitter geeft aan dat het signaal van de aandeelhouders in overleg met accountantskantoren en collega's opgepikt zou moeten worden. De heer Swarte geeft aan een vraag te hebben over de controle op het AWW-project. Bij de aankondiging van dit project zei de toenmalige CEO "het is een speciaal project, dit is het grootste project dat we ooit gaan doen en we gaan er speciaal aandacht aan besteden." De heer Swarte ziet nu dat de eerste controle om goed daarnaar te kijken in januari tweeduizenddertien is. De heer Swarte vraagt of de speciale aandacht die zo een project krijgt een half jaar niets doen betekent. De voorzitter geeft aan dat de interpretatie van de heer Swarte terecht is. De heer Swarte geeft aan het daar dan maar bij te laten. De heer Dekker geeft aan een specifieke vraag te hebben aan de accountant en ook enkele vragen specifiek ten aanzien van pagina 172 met betrekking tot de auditors fees. Hij merkt op dat een wezenlijk element bij een organisatie de administratieve inrichting is. Hij vraagt zich voor de helderheid af of het juist is te veronderstellen dat de accountant in tweeduizendtien, tweeduizendelf, tweeduizendtwaalf vond dat de Duitse administratieve inrichting voldoende was ook gegeven het feit dat Imtech een multinational is waar uiteindelijk natuurlijk de consolidatie plaatsvindt binnen de hoogste maatschappij in de groep, in dit geval Imtech Nederland. Hij vraagt of de accountant meende er voldoende op te kunnen vertrouwen in die tijd met wat hij toen wist dat de administratieve inrichting voldoende was om een goedkeurende verklaring af te geven of dat er eigenlijk al klachten waren richting de vennootschap, maar dat die niet zo zwaarwegend was dat de accountant daarmee zijn goedkeurende verklaring wilde onthouden.
53
De heer Riegman antwoordt dat de administratieve organisatie in Duitsland voldoende was om een goedkeurende verklaring af te geven. Hij wijst erop dat dat ook niet het probleem was, maar dat het probleem de grote samenspanning was die er plaatsvond. De heer Dekker merkt op dat de vraag voor hem is of de administratieve organisatie voldoende was in het licht van het feit dat Imtech Nederland uiteindelijk de top holding is die het geheel consolideert en of voldoende was verzekerd dat er automatisch een adequate rapportage was die in Nederland voldoende duidelijk maakte dat de projecten goed bewaakt worden. De heer Dekker geeft toe dat dat al gauw een welles nietes discussie wordt en hij neemt daarom op dit moment genoegen met het antwoord van de accountant. Hij geeft aan vervolgens een vraag te hebben over de auditors fees en refereert daarbij ook aan de vergadering in Gouda in december tweeduizendtwaalf toen de heer Gerner nog aanwezig was als financieel bestuurder. Hij merkt op dat hij op pagina 172 een rekening ziet staan van een miljoen tweehonderdduizend euro (EUR 1.200.000,--) voor tweeduizendelf. Hij geeft aan het karakter van zo een rekening niet te kennen en vraagt of dat gaat om uren besteed in tweeduizendelf of dat daar ook inspanningen in zitten, verricht in bijvoorbeeld januari tweeduizendtwaalf, die betrekking hebben op het boekjaar tweeduizendelf. De heer Turkesteen antwoordt dat het gaat om de totale kosten van de controle voor tweeduizendelf die dus uitsluitend met tweeduizendelf te maken hebben. Daar zit ook de vergoeding in voor werk dat bijvoorbeeld in januari tweeduizendtwaalf is verricht. De heer Dekker geeft aan dat in tweeduizendtwaalf wat minder werk is verricht rond het halfjaarbericht dan de accountant misschien in gedachten had. Er was een review in plaats van een audit. Hij wijst erop dat hoewel men dan in theorie dus eigenlijk zou verwachten dat de kosten iets zakken, aandeelhouders de rekening zien oplopen naar vijf miljoen zevenhonderdduizend euro (EUR 5.700.000,--). Hij verwijst naar de vergadering van december tweeduizendtwaalf met onder andere de heer Gerner erin die toen met zoveel woorden zei: "Op zich is het wel een punt dat er wat ontwikkelingen in Duitsland zijn die we vanuit Nederland met wat meer zorg volgen. Dus we proberen daar wat korter op te zitten. Maar het is nog niet zo een gemakkelijke klus om de informatie die wij willen hier helemaal bij elkaar te krijgen." Hij merkt op dat hij dat toen misschien wel heeft verkeerd meegekregen en dat de heer Gerner het niet zo gezegd zal hebben. De voorzitter geeft aan dat hij inderdaad niet terug kan vinden in de notulen van die aandeelhoudersvergadering wat de heer Dekker zegt. De heer Dekker geeft aan dat dat ook lastig is omdat hij de heer Gerner ook een kort stukje buiten de vergadering heeft gesproken. Hij merkt op dat zijn indruk in ieder geval was dat er in december wat meer aan werd getrokken waardoor hij zei: "We gaan er wat korter op zitten, we zetten er meer inspanningen op", wat een heel legale reden kan hebben zonder dat men weet dat er iets aan de hand is. Hij geeft aan dat zijn vraag het bedrag van vijf miljoen zevenhonderdduizend euro (EUR 5.700.000,--) in tweeduizendtwaalf betreft. Dat was relatief gezien een enorm oplopen van de accountantsrekening. Hij vraagt of hij het verkeerd heeft begrepen dat men voorzichtig aan het wakker schrikken was en dat er daarom veel meer accountantsinspanningen op werden gezet in het vierde kwartaal van tweeduizendtwaalf. Concreet is zijn vraag wat is in tweeduizendtwaalf aan uren gemaakt waar die vijf miljoen zevenhonderdduizend euro (EUR 5.700.000,--) op gebaseerd is en wat is er in tweeduizenddertien uitgegeven over tweeduizendtwaalf. Hij wijst erop dat dit samenhangt met de vraag wat wist het Audit Committee of wat hadden ze in wezen regulier moeten weten. De voorzitter geeft aan dat als de indirecte vraag van de heer Dekker is of de Raad van Commissarissen extra werkzaamheden in tweeduizendtwaalf heeft laten verrichten voordat op
54
zevenentwintig januari tweeduizenddertien op de problematiek gestuit werd, hij uit zijn hoofd kan zeggen dat dat niet het geval is en dat tweeduizendtwaalf ongeveer vergelijkbaar zou moeten zijn met de jaren daarvoor. Hij vraagt of de heer Riegman zich ook kan vinden in deze verklaring. De heer Riegman antwoordt dat de kosten die staan vermeld inderdaad inclusief de kosten en de uren zijn die in tweeduizenddertien zijn besteed. De heer Dekker geeft aan dat aandeelhouders dus mogen veronderstellen dat er in tweeduizendtwaalf eerder minder is uitgegeven dan meer of dat althans niet veel meer is uitgegeven want er is iets minder uitgegeven aan het halfjaarbericht. Hij merkt op dat het bedrag dat aandeelhouders zien dus komt doordat na balansdatum extra dingen zijn verricht en dat anders de rekening niet zo zou zijn gestegen. Hij vraagt vervolgens naar de stand van zaken in een conflict met een ex-directeur waaruit een claim kan voortkomen die wel of niet gewonnen wordt. Hij merkt op dat er tijdens de vergadering van zeventien december tweeduizendtwaalf nog geen besluit over was genomen. De voorzitter antwoordt dat dit verder is afgehandeld en voor zover van toepassing in de boeken van tweeduizendtwaalf is verwerkt. Op de vergadering van zeventien december was er inderdaad nog geen besluit. Er is besloten om niet verder de publiciteit te zoeken voor een relatief gering bedrag en continu weer op een negatieve manier in de pers te komen. De heer Demoulin geeft aan dat in het rapport interessante statistieken zijn te vinden. Hij verwijst naar pagina 38 en 39 waar staat dat eind tweeduizendtwaalf het orderboek van Imtech bestond uit zevenentwintigduizend (27.000) projecten waarvan negenennegentig procent (99%) een waarde had van minder dan vijf miljoen euro (EUR 5.000.000,--). Dat betekent dat de grote projecten maar een kleine minderheid van het aantal projecten is. Hij veronderstelt dat de accountants kennis hebben moeten nemen van deze omgeving waarin de groep opereert. Hij vraagt, zich beperkend tot Duitsland, wat de werkzaamheden zijn die de accountant heeft verricht om zich ervan te verzekeren dat de transacties die plaats vonden tussen Imtech Duitsland en die X groep reëel waren en dat er een realiteit was, niet alleen omdat er betalingen waren, maar ook omdat Imtech blijkbaar de rol speelde van een soort bank of kredietverzekeraar aangezien zij garantieverstrekker ten voordele van die groep is. Hij wijst erop dat het gaat om belangrijke bedragen van meer dan vijf miljoen euro (EUR 5.000.000,--) en dat het dus gaat om die kleine groep projecten van Imtech. De heer Riegman geeft aan dat het allereerst gaat om bedragen die over een reeks van jaren hebben plaatsgevonden. Als er kosten worden gemaakt in een project of anderszins kosten worden gemaakt dan kan de accountant natuurlijk niet zelf vaststellen wat de tegenprestatie is voor die kosten, omdat de accountant niet elke dag in het bedrijf is en niet in het magazijn of op de werkplaats is. Dus de controle gaat zo dat de accountant kijkt hoe het bedrijf dat zelf op orde heeft en dat betekent meestal dat andere mensen nota's controleren. Bij een accountantscontrole is het ook niet zo dat de accountant alle transacties controleert. Er worden steekproeven genomen en er wordt gekeken of dat proces goed gewerkt heeft. Die controles zijn gedaan en daar zijn deze facturen, die overigens een fractie zijn van de kosten die in Duitsland worden gemaakt, niet getrokken. De heer Demoulin vraagt of het juist is dat de accountant dus niet concreet heeft gecontroleerd wat er achter die bedragen lag. De heer Riegman antwoordt dat die posten niet in de steekproef zijn gevallen. Hij wijst erop dat ondanks dat het absolute getal heel groot is het een bedrag is dat over de jaren is uitgesmeerd. Hij merkt op dat Duitsland in al die jaren een omzet heeft gehad van één tot anderhalf miljard en waarschijnlijk kosten van vijfhonderd miljoen (EUR 500.000.000,--) tot zeshonderd miljoen
55
(EUR 600.000.000,--) per jaar. Hij geeft aan dat men het dan heeft over drie miljard (EUR 3.000.000.000,--) waar dan een klein bedrag in is verstopt. In absolute getallen is het veel, maar relatief is heel weinig en dat zit dan niet in de steekproeven. De heer Demoulin wijst er op dat aan de andere kant Imtech geen bank of herverzekeraar is. Hij vraagt of het voor een accountant geen vragen opwerpt dat Imtech een soort garantie gaat verstrekken aan een derde die geen deel uitmaakt van de groep. De heer Riegman geeft aan dat voor zover het kosten zijn geweest, die allemaal verstopt zaten in projecten of andere plekken. Hij merkt op dat er ook wel eens normaal garanties werden afgegeven omdat de desbetreffende partij ook een partij was waar gewoon mee zaken werden gedaan wat in Duitsland heel gebruikelijk is. Hij geeft aan dat men dat dus niet zo één, twee, drie, kan zien. De heer Demoulin vraagt of er voor de accountant dus niets verkeerds aan de hand was met het verstrekken van een garantie aan een derde aan wie betalingen werden gedaan. De heer Riegman geeft aan dat als alle feiten bekend waren geweest, natuurlijk aan de bel was getrokken, maar die feiten kende de accountant niet. De heer Demoulin constateert dat het dus niet is gecontroleerd. De voorzitter dankt de heer Riegman en mevrouw Lagerwaard voor de bereidheid om een toelichting te geven en aanwezig te zijn en stelt voor om de heer Van de Aast de gelegenheid te geven om going forward een blik te geven over waar de onderneming nog steeds voor staat en waar de Raad van Bestuur verwacht de sterke kanten van Imtech te kunnen benutten. De heer Van de Aast geeft aan dat Imtech inderdaad verder moet en dat dat nu het belangrijkste thema is op de agenda. Ondanks dat heel veel is gebeurd is natuurlijk ook nog heel veel hetzelfde gebleven en het is de moeite waard om daar even stil bij te staan. Wat onder andere hetzelfde is gebleven zijn de technische knowhow, de kennis, de mensen en de strategie van Imtech. De core value proposition is intact. Daar is allemaal niets mee gebeurd. Het is dus niet zo dat Imtech plotseling niets meer kan of zijn technologische kennis zou zijn kwijtgeraakt in deze crisis. Die capaciteiten en kunde komen dan bij elkaar in de verschillende gebieden: electrical, ICT, mechanical en daarvoor levert Imtech integrale, multidisciplinaire oplossingen aan bij klanten. Hij geeft vervolgens een aantal voorbeelden van wat Imtech zoal doet. Hij wijst erop dat hij een aantal van die dingen ook zelf heeft gezien en bezocht. Bij BMW heeft Imtech de grootste testfaciliteit voor nieuwe auto's ter wereld gebouwd. Imtech werkt ook voor Mercedes-Benz. Hij zegt dit met nadruk omdat Imtech ook Duitse bedrijven en klanten vanuit Imtech's Duitse bedrijf bedient. Het is een diverse groep. Hij verwijst naar één van de vragenstellers die opmerkte dat Imtech relatief veel kleinere projecten heeft. Imtech is inderdaad niet direct afhankelijk van één klant of regio of sector en is heel goed gespreid. Imtech zal de komende jaren van de nood een deugd maken en zich sterk focussen op organische groei. Imtech zal daarbij het volle rendement halen uit alle gedane acquisities en zal technologieën delen. Imtech zal wat het in het ene land goed kan ook gaan inzetten in andere landen en zal ook proberen zijn aanwezigheid bij klanten zo ver mogelijk uit te bouwen. Operational excellence is één van de hoekstenen van de strategie. Met goed projectmanagement blijft Imtech ook weg van disputen die er nadien zijn met klanten over betalingen. Het Bestuur kijkt naar cash en werkkapitaal. In de toekomst krijgt cash een hele belangrijke rol binnen de onderneming en uiteindelijk liegt cash nooit. Imtech zal daar ook in de beloningen waar aandeelhouders later over stemmen veel meer aandacht aan geven. Imtech gaat kijken naar de inkoopprocessen. Imtech koopt heel veel van de diensten en services die het verleent in bij derden. Acquisities, wat zeker wel een mogelijkheid biedt om aandeelhouderswaarde te creëren, doet Imtech weer vanaf het moment dat de
56
schuldenpositie dat toelaat. De drivers voor groei waren er al en zijn er nog steeds is. Imtech heeft goede marktposities en is in veel landen marktleider. Imtech heeft een aantal heel specifieke competenties en kan een klant ook integraal bedienen met een one-stop shop. Een belangrijk deel van de omzet, ongeveer de helft, bestaat uit langjarige contracten. Hij geeft aan dat het hem persoonlijk ook veel deugd deed dat Imtech midden in deze crisis ook een belangrijk contract met Shell heeft kunnen vernieuwen voor circa éénhonderdvijftig miljoen euro (EUR 150.000.000,--). Hij merkt op dat het hem een nog beter gevoel gaf dat Imtech die opdracht heeft gekregen vanwege een heel goede safety record en een hele goede veiligheidsprestatie. Imtech bedient een grote klantenbasis in een flink aantal markten, heeft een aantal technologieën en zit een aantrekkelijk marktgebied. Imtech heeft zogenaamde green technology, maar ook watermanagement, afvalwaterbehandeling en alles wat met energiebesparing te maken heeft is een heel maatschappelijk relevant thema waar ook vraag naar is en waar Imtech op kan inspelen. Operational excellence zal ook bijdragen aan margeverbetering en margeherstel voor zover dat nodig is en de Raad van Bestuur zal toezien op een goede cashgeneratie. De heer Van de Aast gaat vervolgens nader in op de omzetstromen. Deze bestaan voor een belangrijk deel uit langjarige onderhoudscontracten en Imtech probeert typisch om, eenmaal bij een klant binnen, zijn aanwezigheid uit te breiden door meerdere services en diensten aan te bieden. Als Imtech bijvoorbeeld een keer op een petrochemische plant zit, dan kan het ook weer gebruik maken van bijvoorbeeld een shutdown wat weer allerlei additioneel werk oplevert op een dergelijke site. Dit is typisch een voorbeeld waarbij Imtech van de nood een deugd maakt. Imtech gaat de komende twee (2) jaar gebruiken om alle acquisities op een goede manier in elkaar te schuiven. Dat heeft twee (2) voordelen en een heel mooi voorbeeld daarvan zien aandeelhouders op dit moment in Imtech's Nordic business. Aan de ene kant integreert Imtech zijn service en diensten. Daardoor is het in staat om de klant een beter integraal aanbod te geven. Daarnaast is het ook goed voor de efficiëntie en de kosten. Imtech doet aan wat heet 'scaling technologies across the group.' Imtech heeft in een aantal landen specifieke kennis en technologie. Zo zijn de Duitse collega's heel goed in energie-efficiëntie maar ook in zaken als bijvoorbeeld waste management. De Engelse collega's zijn bijvoorbeeld heel goed in watertechnologie en afvalwatertechnologie, datacenters en de care en curemarkt. Hij wijst erop dat dit prachtige voorbeelden zijn die hij ook met eigen ogen reeds heeft mogen aanschouwen. Dan gaat het bijvoorbeeld bij de inrichting in een operatiekamer erom dat de luchtstromen zodanig zijn dat infecties worden voorkomen. Dat zijn allemaal attractieve groeimarkten waar Imtech wereldwijd in zijn businesses van kan profiteren. De heer Van de Aast geeft aan dat de focus op projectmanagement en risicomanagement geen verrassing voor de aandeelhouders zal zijn en dat daar ook daadwerkelijk kans is voor upside. Door dat gewoon goed te doen houdt men tevreden klanten en krijg men centen op tijd. Het klinkt heel simpel maar door er expliciet op te focussen laat je het inderdaad ook gebeuren. Het moge duidelijk zijn dat een focus op werkkapitaal en cashmanagement moet. Hij merkt op dat werkkapitaalmanagement automatisch goed gaat als Imtech het projectmanagement goed doet. Imtech moet goede termijnen afspreken met de klant bij het aannemen van werk en goed kijken naar cashflowprofielen. Financiert Imtech het werk voor of is er een eerlijke, goede afspraak met de klant? Krijgen Imtech op tijd betaald en levert Imtech kwaliteit? Hij wijst erop dat werkkapitaalmanagement echt geen "rocket science" is, waar ook geen consultants bij nodig zijn. Hij geeft aan dat dat allemaal flauwekul is en dat je gewoon je werk goed moet doen en dat het dan vanzelf goed komt. Hij merkt op dat Imtech inmiddels ook een robuust cashmanagementsysteem heeft ingericht in de
57
onderneming. Er is een nieuwe Treasurer aan boord gekomen en de heer Turkesteen heeft daar reeds flinke vooruitgang gemaakt. Inkoop of procurement is ook een flinke kans. Imtech koopt heel veel diensten en services in bij derden, met name ook alle producten die in deze projecten gaan. Dat is een substantieel onderdeel van de omzet en door dat goed te coördineren over de groep levert dat ongetwijfeld ook een margekans op. Imtech maakt van de nood een deugd. Imtech focust op de operatie van de business en zorgen ervoor dat het het huis goed op orde krijgt. De heer Van de Aast gaat vervolgens in op de targets voor de medium-term. Imtech zou naar inzicht van de Raad van Bestuur minimaal moeten kunnen groeien op GDP-plus in lijn met de economie maar net iets sneller, omdat Imtech in een aantal technologische gebieden zit zoals energy management, energiebesparing, alles wat te maken heeft met duurzaamheid, wat te maken heeft met watermanagement. Imtech zal zeker weer gaan kijken om die groei additioneel te stimuleren zodra daar weer tijd en geld voor is. Dit blijft een gefragmenteerde industrie en het is zeker wel mogelijk om aandeelhouderswaarde extra te genereren door ook weer acquisities op te pakken. Imtech heeft in het verleden laten zien dat ook te kunnen. Daar hoort een marge vier (4) tot zes procent (6%) bij op de EBITDA ofwel de brutoresultaten. Een flink deel van Imtech's bedrijven zit daar op dit moment al en sommigen zitten ook al aan de bovenkant van die range. De bedrijven in Nederland, in de Benelux, en in Duitsland zitten op dit moment duidelijk niet in die range. Er zijn twee (2) verschillende problemen. In Nederland is het sterk gerelateerd aan marktomstandigheden. Hij wijst op wat onder andere in het commercieel vastgoed allemaal aan de hand is, waar Imtech terdege ook last van heeft. In Duitsland is het vooral een kostenprobleem. Door het frauderen in het verleden heeft men zich een kostenpatroon aangemeten wat veel te hoog is en hoger is dan de werkelijkheid van de business toelaat. Dat betekent dat Imtech daar de komende periode flink zal moeten gaan snijden in de kosten. Hij wijst erop dat de heer Turkesteen reeds heeft toegelicht dat in april een reorganisatie is afgekondigd, waarbij éénduizend driehonderd (1.300) arbeidsplaatsen worden geschrapt. Daar bovenop is er nog een programma gedefinieerd om ieder jaar minimaal vijftien miljoen euro (EUR 15.000.000,--) extra te besparen. Het merendeel daarvan zit in Duitsland omdat daar dat hoge indirecte kostenniveau zit. Daar zit al die voetballerij en al dat gedoe. Imtech zal dat eruit snijden en daarmee hopelijk ook deze businesses in deze bandbreedte brengen van de marge. Het Bestuur mikt op een gezonde cashflowconversie van negentig procent (90%) ten opzichte van EBITDA. Dat laat nog wat extra werkkapitaal voor groei vrij en de Raad van Bestuur denkt dat dit een gezonde marge is en ook een gezonde en goede indicatie van de kwaliteit van die earnings. Het Bestuur streeft naar een leverage van anderhalf tot maximaal twee (2) waar Imtech op dit moment boven zit. Zodra Imtech onder die twee (2) zit gaat Imtech ook weer acquisities oppakken en dividenden uitkeren. Het streven is om dan veertig procent (40%) dividend uit te keren. Als aandeelhouders het nieuwe beloningsvoorstel voor de Raad van Bestuur goedkeuren dan gaat dat voor iedereen binnen de top honderdvijftig van Imtech op deze wijze gelden. Dat is daarmee in lijn gebracht en dat helpt hopelijk ook om iedereen heel goed gefocust te krijgen. De heer Van de Aast geeft aan er vertrouwen in te hebben dat de Raad van Bestuur het bedrijf weer op de rails kan krijgen. De heer Heinemann geeft aan de financiële cijfers bekeken te hebben en hoewel ze niet direct zijn om over naar huis te schrijven vallen ze hem toch alleszins mee. Hij vraagt zich af of de financiële cijfers eigenlijk wel een koersdaling als resultaat moeten hebben van vijfenzeventig procent (75%) van eenentwintig euro (EUR 21,--) of tweeëntwintig euro (EUR 22,--) naar vijf euro (EUR 5,--) en een beetje. Hij wijst erop dat de beurs steeds een beetje naar boven en ook naar beneden overdrijft. Hij
58
vraagt in samenhang hiermee wat de intrinsieke waarde is van het aandeel Imtech. Het heeft hem bij de financiële cijfers verwonderd dat de omzet gestegen is ondanks de slechtere winst en het slechtere rendement. Hij geeft aan dat de heer Betz in Duitsland het adagium had van groei, groei, groei en dat hij zelfs zijn mensen aanstuurde om contracten dertig procent (30%) onder de kostprijs aan te nemen wat dus eigenlijk alleen tegen de variabele kosten was. Hij geeft aan dat dit beleid alleen te rechtvaardigen is in extreem slechte omstandigheden zoals de bouw misschien tegenwoordig heeft, maar dat het dwaas is om zo laag in te schrijven op projecten als de vooruitzichten goed zijn en alle resultaten in voorgaande jaren schitterend waren. Hij vraagt of de omzetgroei niet "toxic" is of dat daar "toxic" elementen in zitten waarbij contracten zijn gemaakt die beneden normaal te verwachten kosten liggen en waar eigenlijk het verlies in statu nascendi is. De heer Turkesteen geeft aan dat de omzetgroei niet is terug te voeren naar het agressief accepteren van verkeerd geprijsde opdrachten, maar dat die met name is terug te voeren naar het vollejaarseffect van acquisities uit eerdere jaren, waardoor het "like-for-like" lijkt alsof Imtech harder groeit dan werkelijk het geval is. Naast dit belangrijke acquisitie-effect moet Imtech ook op eigen kracht zonder acquisities dan ook altijd GDP plus een beetje kunnen groeien. Die twee (2) factoren samen leiden tot het plaatje zoals gepresenteerd. De heer Turkesteen geeft aan dat de intrinsieke waarde per aandeel op dit moment ongeveer vijf euro en vijftig eurocent (EUR 5,50) tot zes euro (EUR 6,--) is. De heer Burgers geeft aan wat betreft de medium-term targets dat hem de bandbreedte van operationele marge, de EBITDA-marge, van vier procent (4%) tot zes procent (6%) te laag voor komt. Hij merkt op dat hij het eens is met de presentatie van de heer Van de Aast die overtuigend was wat betreft de product portfolio en de vooruitzichten voor de groep en feitelijk ook niet afweek van de presentatie van het vorige management. Hij wijst erop dat de beleggers marges hebben gezien van acht procent (8%) tot negen procent (9%), maar dat uit het Onderzoeksrapport blijkt dat wat Duitsland betreft dat valse cijfers zijn geweest over een periode van misschien wel tien (10) jaar lang en dat die dus vanzelfsprekend niet normatief zijn. Hij merkt op dat anderzijds pagina 52 van het jaarverslag laat zien dat Imtech Nordic in tweeduizendtwaalf een EBITDA-marge van zeven vijf/tiende procent (7,5%) heeft gerealiseerd voor integratie. Het lijkt hem dat het mogelijk moet zijn de substantiële problemen in Duitsland op te lossen, waar Imtech ook best even de tijd voor mag nemen. Hij wijst erop dat dit juist in Duitsland mogelijk moet zijn, omdat Imtech, misschien als enige in Europa, de markt en de cutting-edge technologies heeft. Hij vraagt of het klopt dat Imtech Duitsland marktleider is in zijn segment. Hij merkt op dat hij de heer Van de Aast ook hoorde zeggen dat Imtech vanaf tweeduizendvijftien, mits de leverage weer binnen de bandbreedte is, voornemens is om overnames te gaan doen juist in een gefragmenteerde markt. Hij geeft aan toch een probleem te zien in Duitsland, waar sprake was van samenspanning op hoog niveau en waar leidinggevende functionarissen al zijn vertrokken. Vijfhonderdvijftig (550) medewerkers, indirect personeel naar hij begrijpt, moeten afvloeien in Duitsland. Dat betekent dat er nu vacatures moeten zijn die opgevuld moeten worden waardoor de organisatie in Duitsland op dit moment niet op niveau is en dat daar dus versterking nodig is om weer slagkracht te hebben die het mogelijk maakt om operationele marges te gaan halen die in ieder geval aan de bovenkant van de range zouden moeten zijn. Hij begrijpt dat de eerste man die daarvoor nodig is misschien vandaag of anders volgende week wordt benoemd. Hij vraagt zich af hoe sterk dat herstel in Duitsland onder normale marktomstandigheden zou moeten kunnen zijn. Hij wijst erop dat dat van belang is voor het enthousiasme waarmee beleggers kunnen gaan inschrijven op de rights issue. Hij geeft aan dat het Onderzoeksrapport ook interessant
59
materieel biedt wat betreft de samenstelling van de portefeuille. Negenennegentig procent (99%) van de opdrachten van Imtech heeft een waarde lager dan vijf miljoen euro (EUR 5.000.000,--). De gemiddelde opdracht heeft een omvang van ongeveer een kwart miljoen (EUR 250.000,--).Hij heeft begrepen dat de kwaliteit van met name de grotere orders zeer uitgebreid onderzocht is en dat daaruit naar voren is gekomen dat die in de kern goed op de rails staan. Hij geeft aan dat men daar dus normaal gesproken van zou verwachten dat dat door zou moeten kunnen lopen. Hij geeft aan dat de vraag interessant blijft, juist vanwege Imtech's cutting-edge technology met een sterke positie aan de bovenkant van de markt, hoe de portefeuille er over twee (2) of drie (3) jaar uitziet. Hij kan zich voorstellen dat de Raad van Bestuur zich enigszins distantieert, ook in de Benelux, van werk met lagere marges, maar dat capaciteiten zowel wat betreft management als kennisportfolio worden ingezet om Imtech te positioneren voor opdrachten waar eigenlijk alleen Imtech zich voor kwalificeert. Hij merkt op dat de heer Van der Bruggen de aandeelhouders in voorgaande jaren ook dat verhaal heeft voorgehouden. De heer Van de Aast geeft aan dat de marge van vier tot zes procent (4-6%) een margetarget is voor de groep als geheel, waarbij er altijd bedrijven zullen zijn die aan de bovenkant van die marge zitten en misschien daar zelfs boven zitten en dat dit nu op dit moment ook het geval is. Een aantal bedrijven, met name in Duitsland en Nederland, haalt die marge op dit moment niet. Hij wijst erop dat de problematiek ook verschillend is in Nederland en Duitsland. In Duitsland is het vooral een kostenprobleem. Wat betreft de vraag of de Raad van Bestuur dat voor elkaar kan krijgen is het antwoord ja, natuurlijk. Hij wijst erop dat de heer Burger stelt dat als alles goed en gesmeerd gaat deze marge wellicht wat aan de voorzichtige kant is. Hij antwoordt hierop dat Imtech daar vandaag nog niet zit en dat men meestal maar één keer de held is, namelijk als men dit soort marges communiceert of wanneer men het haalt. Men krijgt zelden twee (2) keer applaus. Hij verzoekt de heer Burgers om hem toe te staan dit eerst te realiseren en te rapporteren dat dat geregeld is en dan te praten over hoe verder te gaan. De heer Burgers geeft aan dat de heer Van de Aast een heel waarschijnlijk en gezien de ontwikkelingen juist antwoord geeft. Hij dankt de heer Van de Aast voor zijn antwoord en wenst hem heel veel sterkte in dat komende proces wat meerdere kwartalen nodig zal hebben om zich te materialiseren. Hij merkt op dat de heer Van de Aast het met hem eens zal zijn dat de potentiële mogelijkheid van Imtech om juist in Duitsland een rendement te halen wat bovengemiddeld is in de kern aanwezig is. De heer Van de Aast geeft aan het met de heer Burgers eens te zijn, maar wijst erop dat Imtech daar vandaag niet zit en dat de Raad van Bestuur er eerst maar eens flink mee aan het werk moet om te zorgen in die bandbreedte te komen. Hij merkt op dat, kijkend naar het bedrijf, met een omzet van meer dan één miljard met duidelijk leidende technologieën en vaak ook technologisch gezien zeer uitdagende projecten, hij het met de heer Burgers eens is dat dat mogelijk moet zijn. Hij geeft aan dat hij echter eerst graag even wat tijd wil hebben. Hij wijst erop dat Imtech heeft geschud op zijn grondvesten, zeker in Duitsland met wat daar allemaal is gebeurd en naar boven is gekomen. Hij spreekt de hoop uit dat hij begin volgende week de nieuwe manager kan aankondigen en dat hij dan met een nieuw team aan de slag kan gaan om Imtech er weer bovenop te helpen. Het reorganisatieprogramma loopt al en daarnaast zijn flinke kostenbesparende maatregelen afgekondigd. Hij wijst erop dat de Raad van Bestuur dit natuurlijk ook doet om de klanten aan Imtech te binden en te houden. Hij merkt op dat ook heel veel tijd en energie is gestoken in het communiceren van bijvoorbeeld ook het Onderzoeksrapport met die grote klanten en dat het nodig is
60
daarin proactief te zijn. Hij geeft aan dat hij tegen zijn medewerkers heeft gezegd dat zij er niet vanuit mogen gaan dat er niets aan de hand is wanneer een klant niet belt, maar dat zij proactief naar de klanten toe moeten gaan en hen zo nodig van uitleg voorzien. Hij wijst erop dat dit ook gebeurt. De heer Burgers vraagt hoeveel vacatures er op dit moment in Duitsland zijn. De heer Van de Aast geeft aan dat de exacte invulling natuurlijk ook voor een belangrijk deel is aan de nieuwe manager die binnenkort zal aantreden. Hij merkt op dat hij ook regelmatig wat tijd heeft doorgebracht in Duitsland en dat een van de positieve dingen in Duitsland is dat Imtech daar een goed potentieel heeft van jonge mensen, dertigers, die ook graag een kans willen, die ook met al dat gedoe niets te maken hadden en daar ook niets mee te maken willen hebben. De heer Van de Aast geeft aan dat hij gelooft in het geven van een kans aan zijn eigen mensen en in promotie van binnenuit. Hij merkt op recent ook extensief te hebben gesproken met de top tweehonderd (200) in Duitsland. Hij wijst erop dat hij dat kan doen in het Duits omdat zijn Duits bijna net zo goed is als zijn Nederlands. Hij geeft aan dat hij daar wel door bemoedigd is, maar dat er nog wel werk zal zijn en dat er inderdaad ook in de managementposities nog wel wat mensen gaan sneuvelen. Hij merkt op dat er ook wat mensen zullen zijn die zich er toch niet helemaal wel bij bevinden. Hij wijst erop dat de heer Riegman ook een opmerking erover heeft gemaakt dat er meerdere mensen bij betrokken waren. Hij geeft aan dat dat overigens wel in verschillende gradaties is en dat de ergste zondaars weg zijn. Hij merkt op dat er ook mensen zijn die hebben weggekeken en dat de heer Burgers zich zal kunnen voorstellen hoe dat gaat. Hij geeft aan dat men met deze mensen ook wat zal moeten en dat dit proces wel even wat tijd gaat kosten. De heer Burgers geeft aan dat de schuldpositie zich gunstig heeft ontwikkeld in vergelijking met sommige taxaties. Hij vraagt zich af in hoeverre in het resultaat van de eerste vijf (5) maanden ook de kosten van de in totaal éénhonderdnegentig miljoen euro (EUR 190.000.000,--) zijn begrepen en of het merendeel daarvan in kwartaal drie en kwartaal vier gaat vallen. De heer Turkesteen geeft aan dat het merendeel van die kosten in de rest van het jaar zal vallen, maar dat er wel enige tientallen miljoenen van die totale kostenpost in de eerste vijf (5) maanden zitten. De heer Vrijdag spreekt zijn dank uit voor het uitgebreide exposé dat is gehouden. Hij vraagt wat betreft de orderportefeuille of er zaken zijn die momenteel al lopen en op gunning wachten. Hij vraagt of het mogelijk is namen te noemen. De heer Van de Aast antwoordt dat als het gaat om zaken die uitstaan er natuurlijk altijd een heleboel tenders zijn. Hij wijst erop dat er elke week letterlijk honderden tenders lopen. Hij merkt op dat Imtech er daarvan regelmatig veel wint, maar er ook veel verliest. Dat was zo, dat is zo en dat zal ook in de toekomst zo zijn. Hij wijst erop dat er wel een paar hele grote op dit moment aankomen, waarvan één de volgende week of de week erna, en dat moet worden afgewacht of Imtech die zal winnen. Hij geeft aan pas namen te noemen nadat tenders zijn gewonnen. De heer Keyner geeft aan dat tot en met vorig jaar Duitsland als voorbeeldland werd genoemd wat de marges aangaat. Hij vraagt of Duitsland over twee (2) jaar een gemiddeld land is binnen het Imtech-concern of opnieuw een voorbeeld. Hij meende eerder te proeven dat het opnieuw een voorbeeld zou kunnen zijn met hogere marges dan de rest van het concern. De heer Van de Aast geeft aan dat er op dit moment een duidelijk kostenprobleem is in Duitsland en dat dit soort processen toch even wat tijd kosten voordat het allemaal goed op orde is. Het Bestuur zal in ieder geval de negatieve trend en verliezen omdraaien en stoppen. Er is geen reden waarom Duitsland niet op zijn minst aan de bovenkant van deze range zou kunnen presteren. Hij geeft aan
61
niet te veel te willen beloven terwijl er nog een hoop problemen zijn, maar dat hij het eerst wil fiksen en daarna erop terug wil komen. De heer Keyner geeft aan dat hij begrijpt dat de heer Van de Aast het toekomstperspectief probeert te zien over twee (2) jaar. Hij complimenteert de heer Van de Aast met zijn goede presentatie. Hij geeft aan dat niet in de strategie staat een overweging om mogelijkerwijs bedrijfsonderdelen of bepaalde business units af te stoten of wellicht een uittocht uit bepaalde landen zodat Imtech zich meer kan concentreren op de bulk aan werk die er gewoon ligt. Hij vraagt of het een bewuste keuze is om niets over te nemen, maar ook niets weg te geven van wat Imtech nu heeft en dat echt te gaan uitbouwen. De heer Van de Aast antwoordt dat dat zeker een bewuste keuze is en dat de Raad van Bestuur op dit moment tevreden is met de portefeuille. Er zijn geen strategische overwegingen om het een of het ander af te stoten. Het zou wel kunnen als men dat zou willen, maar dat is niet iets wat de Raad van Bestuur op dit moment op de agenda heeft staan. De heer Keyner geeft aan dat twintig miljoen euro (EUR 20.000.000,--) is afgewaardeerd op de Spaanse portefeuille dat minder rendabel blijkt te kunnen zijn in de toekomst dan eerder aangenomen. Die twintig miljoen euro (EUR 20.000.000,--) kan enkel en alleen te maken hebben mogelijkerwijs met verslechterde marktomstandigheden maar wellicht ook met een inadequate due diligence op het moment dat dat bedrijfsonderdeel was gekocht. Hij vraagt of die twintig miljoen euro (EUR 20.000.000,--) enkel en alleen betrekking had op verslechterde marktomstandigheden in Spanje of dat er een inadequate due diligence was tijdens de overname en men misschien heeft liggen slapen. De heer Turkesteen antwoordt dat niet is geslapen tijdens de overname en dat het dus uitsluitend te maken heeft met de marktomstandigheden in Spanje die natuurlijk ook de afgelopen paar jaar bijzonder zijn verslechterd. Hij geeft aan dat de Raad van Bestuur daar vorig jaar heeft ingegrepen en de organisatie heeft gesaneerd, wat ertoe zou moeten leiden dat Imtech vanaf tweeduizendveertien waarschijnlijk weer normale winstgevendheid gaat zien in Spanje. Hij wijst erop dat Spanje als geen ander land in Europa natuurlijk een enorme dip in volumes heeft gezien. De heer Keyner geeft aan de heer Van de Aast redelijk pessimistisch was of een heel groot deel zou kunnen worden teruggehaald van de tientallen miljoenen die naar hij heeft begrepen zijn ontvreemd of gewoon zijn verdwenen uit de onderneming. Het gaat om tientallen miljoen of zelfs vijfenzestig miljoen euro (EUR 65.000.000,--) zoals eerder in de vergadering genoemd. Hij vraagt of het aannemelijk is dat meer dan tien miljoen euro (EUR 10.000.000,--) daarvan terug gaat komen. De heer Van de Aast geeft aan dat hij daarop alleen kan zeggen dat hij zijn uiterste best zal doen om alle geleden schade te verhalen waar hij kan. Hij wijst erop dat de realiteit gebiedt te zeggen dat men dan op een gegeven moment terechtkomt bij mensen, bij bedrijven, bij organisaties die niet het fijnste van het fijnste zijn. Hij geeft aan dat hij bijzonder terughoudend is in het antwoord of daar veel geld is op te halen en dat hij niet zou weten hoe hij daar een getal op moet plakken. Hij wijst erop dat daarover in de financiële prognoses en in de jaarrekening tweeduizendtwaalf niets is meegenomen, maar dat dat onverlet laat dat hij zijn best zal doen om zijn geld terug te krijgen. Hij merkt op dat hij nog tweeëntwintig miljoen euro (EUR 22.000.000,--) te goed heeft van de heer Mulder en dat hij binnenkort zal meemaken of hij dat geld wel of niet krijgt. De heer Collignon geeft aan dat eerder is gesproken over de fraudeverzekering die mogelijk nog kan uitkeren. Hij merkt op dat de heer Turkesteen daar eerder niets naders over wilde zeggen, maar hij vraagt zich af of er een tipje van de sluier is op te lichten van hoeveel dat zou kunnen zijn en zo niet
62
waarom daar niets over te zeggen valt. Hij merkt op dat men toch mag aannemen dat men een dergelijke verzekering kan aanspreken wanneer men die heeft. De heer Turkesteen geeft aan dat de lunch hem niet tot andere inzichten heeft gebracht over die kwestie en dat de Raad van Bestuur daar geen getallen over heeft. Hij merkt op dat zeker dit soort verzekeringen nog wat anders is dan een autoschadeverzekering. Hij wijst erop dat dit complexe polissen zijn, met hele specifieke voorwaarden waarbij aan allerlei eisen voldaan moet worden wat ongetwijfeld tot de nodige discussie zal leiden met de verzekeraars. Hij geeft aan dat de heer Collignon ervan overtuigd kan zijn dat de Raad van Bestuur daarmee naar buiten zal komen op het moment dat daar voortgang wordt gemaakt en er zicht is op een reële claim. De heer Van de Aast geeft aan dat de Raad van Bestuur dit ook niet doet, omdat als de heer Turkesteen een laag bedrag roept wat hij zeker weet dat hij binnenhaalt de verzekeraars denken 'aha' en dat als hij een te hoog bedrag roept hij van de aandeelhouders op zijn donder krijgt dat het te laag is geworden. Hij wijst erop dat dus beter is even niets zeggen en dat het natuurlijk ook een commercieel spel is wat er nu loopt. De heer Collignon geeft aan af te zullen wachten hoe de loterij uitvalt. De heer Van de Aast geeft aan dat het geen loterij is. Hij merkt op dat Imtech een verzekering heeft en wat centen gaat ophalen, maar dat de Raad van Bestuur nog even in het proces houdt om hoeveel het gaat. De heer Dirkzwager, gemachtigde namens Nachenius Tjeenk Global Custody N.V., geeft aan dat hij in het jaarverslag het een en ander las over de marinetak. Hij merkt op dat het eigenlijk een heel positief verhaal is en dat Imtech het erg goed doet, wat vrij bijzonder is omdat de scheepvaartmarkt letterlijk op zijn gat ligt. Hij wijst erop dat de scheepswerven heel graag orders willen maar die niet krijgen en dat Imtech daar weer afhankelijk van is. Hij merkt op dat Imtech een organisatie heeft met kantoren op marinegebied in Nederland, Duitsland, het Verenigd Koninkrijk, Turkije, Canada en China en dat er negenenzeventig (79) service centers zijn wereldwijd. Hij merkt op dat in het jaarverslag bijna met een uitroepteken staat "it is the only division that operates globally." Hij vraagt zich af of de Raad van Bestuur deze veelzijdige divisie met wereldwijd kantoren goed onder controle heeft. Hij merkt op dat van alles en nog wat kan gebeuren zoals hij vandaag heeft gehoord. Hij verwijst naar pagina 59 waar staat: "In the marine market we generated revenues and other income of four hundred ninety-one million euro (EUR 491.000.000)." Hij vraagt wat hierin wordt bedoeld met "other income?" Hij verwijst naar pagina 60 waar staat: "Increased activities, we manage over five thousand (5,000) ships via managed service contracts." Hij merkt op dat iedere scheepsmanager met Imtech zou willen ruilen want vijfduizend (5.000) schepen is fantastisch om te managen. Hij vermoedt dat de Raad van Bestuur dat niet zo zal bedoelen. De heer Van de Aast geeft aan dat marinetak inderdaad een hele diverse tak is en ook vooral gefocust is op wat men misschien binnen die scheepsbouw- en onderhoudsmarkt niches zou kunnen noemen. Hij wijst erop dat Imtech relatief weinig zit in de nieuwbouw van koopvaardijschepen et cetera wat ook voornamelijk plaatsvindt in landen als Korea, Japan en China. Hij geeft een aantal voorbeelden van de activiteiten van Imtech in de marinemarkt. Een recente order die net binnen is gekomen is het compleet renoveren van de Walrus onderzeeërs voor de Nederlandse marine. Een order zou bijvoorbeeld ook kunnen zijn het mee helpen bouwen aan de nieuwe vliegdekschepen voor Engeland. Dat zijn typische marineorders. Imtech werkt ook veel voor De Meyer Werft in Duitsland die cruiseschepen bouwt. Hij geeft aan zelf recent toevallig op bezoek te zijn geweest bij het renoveren van grote kraanschepen van Heerema die eens in de zoveel jaar compleet
63
gerenoveerd worden. Hij wijst erop dat de vele steunpunten vooral betrekking hebben op het feit dat eigenlijk iedere haven die ertoe doet in de wereld een steunpunt moet hebben voor met name de communicatieapparatuur. Hij wijst erop dat het oude Radio Holland daar ook zijn oorsprong heeft. Hij merkt op dat het dan juist heel belangrijk is dat je ter plekke bent en ter plekke ook onderdelen hebt als schepen binnenkomen zodat als die service nodig hebben of als er wat stuk is je dat ook meteen kunt adresseren. Hij geeft aan dat vandaar ook die organisatie wereldwijd bezig is. Hij merkt op dat het niet allemaal enorme grote kantoren zijn, maar dat het vaak een servicesteunpunt is met mensen die daar een magazijn hebben en een kantoortje en vervolgens een haven bedienen. Hij merkt op dat het wat dat betreft geen heel groot risicoprofiel heeft maar wel een mooi divers bedrijf is. De heer Swinkels geeft aan dat hij heeft gezien dat de aandeelhouders ook crisistaks gaan betalen en dat dit in Nederland geldt voor inkomens boven de éénhonderdvijftigduizend euro (EUR 150.000,--). Dit is in tweeduizendtwaalf voor de eerste keer geweest en aandeelhouders wachten de wetvoorstellen af wat de crisistaks in de komende jaren zal zijn. Hij merkt op dat de Raad van Commissarissen dit douceurtje gewoon aan het management geeft en dat de aandeelhouders dit voor hun rekening nemen. Hij vraagt zich af of dat eigenlijk wel terecht is. Hij meent dat de wet zegt dat er zestien procent (16%) betaald moet worden, maar hij vraagt zich af wie gaat dat betalen. Hij merkt op dat het natuurlijk ook een onderdeel van het remuneratiepakket is. De voorzitter antwoordt dat het de wet is en als de Tweede Kamer dit vaststelt Imtech zich aan de regels moeten houden of Imtech dat leuk vindt of niet. Hij merkt op dat Imtech dat zal betalen. Hij wijst erop dat het niet naar personen gaat, maar dat het een taks is die Imtech betaalt en afdraagt aan de Staat. De heer Swinkels vraagt hoeveel Imtech in totaal betaalt. Hij neemt aan dat de top éénhonderdvijftig (150) waarnaar de heer Van de Aast verwees mensen zijn die meer dan éénhonderdvijftigduizend euro (EUR 150.000,--) verdienen. De voorzitter vraagt of de heer Swinkels op zoek is naar de totale loonsom van de onderneming. De heer Swinkels geeft aan dat hij daar niet naar op zoek is maar dat zijn vraag gewoon is wat dit voor impact heeft. De heer Van de Aast geeft aan dat hij niet zou weten wat voor impact dat heeft. Hij merkt op dat de éénhonderdvijftig (150) medewerkers waar hij het over had de éénhonderdvijftig (150) topmanagers van Imtech wereldwijd zijn, waarvan een belangrijk deel natuurlijk helemaal niet in Nederland zit. Hij wijst erop dat de problematiek die de heer Swinkels aankaart een typisch Nederlandse problematiek is. De heer Swinkels geeft aan dat deze problematiek ook in Duitsland geldt. De heer Van de Aast geeft aan dat hij niet op de hoogte is van de beloning en wetgeving in Duitsland daarover. Hij merkt op dat hij geen idee heeft hoeveel het precies is en dat zou moeten uitzoeken. Hij wijst erop dat het de wet is en dat hij er verder ook weinig aan kan veranderen. De heer Swinkels vraagt of het wat betreft de heer Van der Bruggen en de voormalige CFO gaat om vierhonderdduizend euro (EUR 400.000,--) en tweehonderdduizend euro (EUR 200.000,--) of driehonderdduizend euro (EUR 300.000,--). De voorzitter geeft aan dit te zullen uitzoeken en aan de heer Swinkels te laten weten. 4. Samenstelling van de Raad van Bestuur De voorzitter geeft aan dat de aandeelhouders de heer Van de Aast en de heer Turkesteen, welke laatstgenoemde op elf februari de gelederen van Imtech is komen versterken, al aan het werk hebben gezien. Hij merkt op dat vandaag formeel over benoeming van de heer Turkesteen als lid van de Raad
64
van Bestuur moet worden gestemd. Hij wijst erop dat verder is aangekondigd dat de heer Van Gelder de gelederen komt versterken en dat volgende week hopelijk ook de vierde persoon wordt bekendgemaakt die de Duitse scepter gaat zwaaien. Hij geeft aan dat de heer Turkesteen ruime ervaring heeft in de markt van technische dienstverlening en een brede financiële managementervaring. Hij merkt op dat zijn bewezen capaciteiten om ondernemingen in uitdagende tijden succesvol financieel te leiden zullen bijdragen en al hebben bijgedragen aan Imtech's herstel. Hij wijst erop dat zijn bijdrage ook zeker wordt gewaardeerd in de komende jaren. De voorzitter geeft aan dat Imtech wat betreft de hoofdlijnen van de overeenkomst van opdracht Tabaksblat conform is en dat aandeelhouders in een toelichting bij de agenda alle details kunnen lezen. Hij merkt op dat in overeenstemming met de statuten de Raad van Commissarissen een bindende voordracht heeft opgemaakt voor de benoeming van de heer Turkesteen als lid van de Raad van Bestuur. Alvorens de benoeming van de heer Turkesteen in stemming te brengen vraagt hij of aandeelhouders vragen of opmerkingen hebben. De heer Swinkels merkt op dat de heer Gerner een beloning had van vijfhonderdveertienduizend euro (EUR 514.000,--) per jaar. Hij vraagt of het klopt dat de beloning voor de heer Turkesteen zeshonderdduizend euro (EUR 600.000,--) wordt? De voorzitter antwoordt dat dit klopt. Hij geeft dat er een groot verschil is tussen iemand die een contract heeft voor onbepaalde tijd en iemand die een contract heeft voor vier (4) jaar. Hij wijst erop dat aandeelhouders na vier (4) jaar de gelegenheid hebben om opnieuw tot herbenoeming over te gaan van een lid van de Raad van Bestuur of niet. Hij wijst erop dat dit een zekere onzekerheid met zich meebrengt en dat dit betekent dat er ook een ander prijskaartje hangt aan iemand die een longterm employment contract heeft ten opzichte van iemand die voor vier (4) jaar wordt ingehuurd. De heer Swinkels bedankt de voorzitter voor zijn toelichting. De voorzitter constateert dat er geen andere opmerkingen of vragen zijn. Alvorens tot stemming over te gaan geeft hij een toelichting op de wijze waarop gestemd moet worden. Hij geeft aan dat alle aandeelhouders een stemkastje plus persoonlijke identiteitskaart uitgereikt hebben gekregen en dat zij nu eerst de uitgereikte identiteitskaart met het opschrift aan de voorkant in de sleuf rechts van het stemkastje dienen te schuiven. Hij legt uit dat er linksboven een groen lichtje zal gaan branden nadat hij het commando "stemming geopend" geeft, dat aangeeft dat alles in gereedheid is voor de stemming. Aandeelhouders kunnen dan hun stem uitbrengen waarbij zij één (1) dienen te kiezen als zij voor zijn, twee (2) als ze tegen zijn of drie (3) als ze zich van stemming wensen te onthouden. Nadat aandeelhouders hun keuze hebben gemaakt gaat het rode lampje even branden en als hun keuze is ontvangen brandt er geen lampje meer. Zolang de stemming is geopend hebben aandeelhouders de mogelijkheid hun keuze te corrigeren door op "C" te drukken. Indien aandeelhouders dat doen, gaat het groene lampje weer branden en kunnen aandeelhouders opnieuw hun keuze maken. Hij doet vervolgens eerst een teststemming en brengt daarna het voorstel tot benoeming van de heer Turkesteen als lid van de Raad van Bestuur in stemming. Nadat de stemming is gesloten verschijnt de stemuitslag op het scherm (achtentwintig miljoen tweehonderddrieënveertigduizend driehonderdzes (28.243.306) stemmen voor, drieduizend negenenzeventig (3.079) stemmen tegen en tweeduizend drieënzestig (2.063) onthoudingen). Vervolgens constateert de voorzitter dat het voorstel is aangenomen met honderd procent (100%) van de stemmen voor en wenst hij de heer Turkesteen veel succes. 5. Samenstelling van de Raad van Commissarissen De voorzitter geeft aan nog een keer te willen herhalen dat al deze ellendige gebeurtenissen op hun wacht zijn gebeurd, dat Commissarissen daar ook de verantwoordelijkheid voor voelen en dat drie
65
(3) van de Commissarissen aftreden en dat vanwege de continuïteit twee (2) anderen aanblijven. Hij merkt op dat de Commissarissen zeer doordrongen zijn van het feit dat de aandeelhouders van Imtech ernstig benadeeld zijn door deze gebeurtenissen en daarvoor hun oprechte verontschuldigingen aanbieden. Hij wijst erop dat de Raad van Commissarissen begin tweeduizenddertien haar zeer gewaardeerde collega Baan verloor, die een zeer waardevolle bijdrage had in de discussies met de onderneming. Het is zeer spijtig dat dat plotsklaps zich heeft voltrokken. Hij geeft aan dat de aandeelhouders zich kunnen voorstellen dat deze vacature uiteindelijk ook nog na de BAVA blijft bestaan en vervuld zal gaan worden maar dan wordt ingevuld in de nieuwe samenstelling van de Raad van Commissarissen. Hij merkt op dat, zoals de aandeelhouders hebben kunnen lezen, twee (2) nieuwe mensen voorgedragen worden. 6. Bezoldigingsbeleid betreffende de Raad van Bestuur De voorzitter geeft aan dat de Raad van Commissarissen het bezoldigingsbeleid van de Raad van Bestuur opnieuw heeft beoordeeld en dat de Raad van Commissarissen tot de conclusie is gekomen dat het wenselijk is een aantal aanpassingen aan te brengen in het huidige beleid. Hij wijst erop dat de structuur hetzelfde blijft maar de Raad van Commissarissen dit in lijn willen brengen met de nieuwe targets, die niet langer uitgaan van omzetgroei, maar zijn gebaseerd op cash conversion, EBITDA-resultaten en persoonlijke doelstellingen. Hij merkt op dat de aandeelhouders de gedetailleerde wijzigingen in het beleid, dat wil zeggen de aanscherping van het beleid en de targets, hebben kunnen vinden in de toelichting op de agenda. Hij wijst erop dat, zoals de heer Van de Aast ook al heeft uitgelegd, de groep van begunstigden onder de Aandelenregeling, die veelal nu een optieregeling hadden, zal worden uitgebreid met "key personnel" oftewel de sleutelfiguren in de organisatie. Hij vraagt wie van de aandeelhouders hij hierover het woord mag geven. Hij constateert dat er geen vragen of opmerkingen zijn en stelt voor tot stemming over te gaan. Nadat de stemming is gesloten verschijnt de stemuitslag op het scherm (zevenentwintig miljoen achthonderdvierennegentigduizend negenhonderdeen (27.894.901) stemmen voor, driehonderdeenendertigduizend éénhonderdzeven (331.107) stemmen tegen en tienduizend achthonderdeenenvijftig (10.851) onthoudingen). Vervolgens constateert de voorzitter dat het bezoldigingsbeleid is aangenomen met achtennegentig acht/tiende procent (98,8) van de stemmen voor. Nadat de stemming is gesloten dankt hij de aandeelhouders voor de uitslag. 7. Claimemissie en statutenwijziging De voorzitter geeft aan dat Imtech zoals bekend zijn eigen vermogen wenst te versterken met een claimemissie van vijfhonderd miljoen euro (EUR 500.000.000,--). De bruto opbrengst zal na aftrek van kosten geheel worden aangewend voor schuldenreductie waardoor de kapitaalstructuur van Imtech wordt versterkt. Hij geeft aan dat een claimemissie er kort gezegd op neerkomt dat Imtech de bestaande aandeelhouders, op de record date (de peildatum), voor zover wettelijk mogelijk, de kans wil bieden naar rato van hun huidige aandelenbezit in te schrijven op nieuwe aandelen. Hij wijst erop dat daarvoor claims worden toegekend die afzonderlijk kunnen worden verhandeld. Voor een uitgebreidere toelichting op de nogal technische aspecten van deze claimemissie verwijst hij de aandeelhouders naar de zogenaamde "Bijlage claimemissie", welke ook aan de aandeelhouders ter beschikking is gesteld. Hij merkt op dat de claims mogelijk bovendien het recht zullen geven om naar rato van het aandelenbezit in te schrijven op het deel van de nieuwe aandelen waarvoor claims niet zullen worden uitgeoefend. Dat is de structuur die in andere Europese landen wel vaker wordt gebruikt. Dit zal dan worden beschreven in de door het AFM goedgekeurde prospectus dat bij de
66
start van de claimemissie zal worden gepubliceerd. De voorzitter geeft aan dat de volgende besluiten aan de aandeelhouders worden voorgelegd om de claimemissie tot stand te kunnen brengen: a. Wijziging van de statuten van Royal Imtech N.V., zodat het maatschappelijk kapitaal kan worden verhoogd en onderwerpen in de statuten kunnen worden opgenomen welke de goedkeuring van de Raad van Commissarissen behoeven; en b. Machtiging van de Raad van Bestuur tot uitgifte van gewone aandelen en het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen, alsmede het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten. De voorzitter geeft aan dat deze besluiten als één (1) punt in stemming worden gebracht omdat zij onlosmakelijk verband houden met de claimemissie en worden gezien als één ondeelbaar geheel. Hij geeft vervolgens een nadere toelichting op deze punten. Hij geeft aan dat, om de claimemissie mogelijk te maken, het maatschappelijk kapitaal van Imtech zal moeten worden verhoogd door een statutenwijziging. Het maatschappelijk kapitaal betreft het maximumbedrag waartegen aandelen mogen worden uitgegeven, hetgeen is vastgelegd in de statuten. Aangezien ten tijde van deze vergadering nog niet duidelijk was hoeveel ruimte daadwerkelijk nodig zal zijn voor de uitgifte, zijn drie (3) alternatieven aan de aandeelhouders gepresenteerd. De definitieve keuze uit die drie (3) zal uiteindelijk worden bepaald door de Raad van Bestuur, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen. De keuze zal daarbij worden gebaseerd op het aantal aandelen dat moet worden uitgegeven om een bruto opbrengst van vijfhonderd miljoen euro (EUR 500.000.000,--) te genereren. De voorzitter geeft aan dat aandeelhouders deze alternatieven allen hebben kunnen raadplegen in het zogenaamde Drieluik, dat sinds de datum van de oproeping ter inzage heeft gelegen. Het voorstel tot statutenwijziging omvat daarnaast nog een ander punt, te weten het voorstel om bepaalde besluiten van de Raad van Bestuur expliciet te onderwerpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Daarmee wordt uitvoering gegeven aan een controlemechanisme. Dit voorstel omvat tevens de machtiging aan iedere paralegal of jurist werkzaam bij de Brauw Blackstone Westbroek N.V. om de notariële akte van statutenwijziging te doen verlijden. Het tweede is de machtiging. In verband met de claimemissie worden aandeelhouders daarnaast verzocht de Raad van Bestuur te machtigen voor een periode van achttien (18) maanden vanaf heden te kunnen besluiten tot de uitgifte van aandelen in verband met de voorgestelde claimemissie, alsmede te besluiten tot uitsluiting of beperking van het recht van voorkeur in verband met een zodanige uitgifte. Deze machtiging zal uitsluitend door de Raad van Bestuur worden benut om aandelen in het kader van de claimemissie uit te geven. De voorzitter vraagt vervolgens wie hierover het woord mag geven. De heer Heinemann geeft aan dat vorig jaar een soortgelijk punt op de agenda stond dat ook is aangenomen. Hij merkt op dat eigenlijk het voorstel van vorig jaar, waar de onderneming dus ook gemachtigd werd om aandelen uit te geven, hiermee als overbodig en vervallen moeten worden beschouwd omdat er anders eigenlijk een dubbele machtiging is. Hij legt uit dat dit namelijk één (1) van de hamerpunten is die elk bij elke vergadering van aandeelhouders voor komt. Hij wijst erop dat die machtiging achttien (18) maanden loopt en dat daarom de machtiging van vorig jaar nog doorloopt tot eind van het jaar. De voorzitter geeft aan dat dit punt al eerder aan de orde is geweest in eerdere aandeelhoudersvergaderingen en dat daar het antwoord ook was dat de oude machtiging impliciet vervalt zodra de nieuwe is verleend.
67
De heer Heinemann geeft aan dat hij dit in de agenda niet terug vindt en dat dat eigenlijk op papier geschreven zou moeten zijn. De voorzitter geeft aan dat er kennelijk niet goed genoeg is opgelet en dat de heer Heinemann dit punt terecht wederom heeft aangevoerd. Hij merkt op dat de heer Heinemann ook eerder tegen hem heeft gezegd om aan punten uit de aandeelhoudersvergadering ook gevolg te geven. De heer Keyner geeft aan dat hij graag de gelegenheid zou willen gebruiken om iets tegen de aandeelhouders te zeggen over mogelijke claims die op Imtech zouden kunnen afkomen alsmede een mogelijke oplossing die de VEB voor ogen heeft. Hij vraagt of de voorzitter ermee akkoord gaat dat hij daarover iets zegt. De voorzitter geeft aan dat hij de heer Keyner hiervoor de gelegenheid biedt. De heer Keyner geeft aan dat tot aan de rapportage van het Onderzoeksrapport een miljard euro aan koerswaarde is verdwenen, wat ten koste is gegaan van vermogen van de aandeelhouders en waar iets mee moet gebeuren. Hij merkt op dat zich tot nu toe een kleine vierduizend (4.000) beleggers bij de VEB hebben gemeld met de vraag hier alstublieft iets aan te doen en te proberen een stuk van hun verlies terug te halen. Hij wijst erop dat eerder in de aandeelhoudersvergadering de heren Koster en Stevense, met het heel begrijpelijke commentaar kwamen om hen met rust te laten. Zij zeiden: laat deze onderneming leven, haal geen geld weg uit de onderneming, dat geld is van de onderneming zelf. De heer Keyner geeft aan dat dit een zeer begrijpelijke en grotendeels ook terechte reactie is, maar dat hij die toch graag even wil nuanceren. Hij merkt op dat allereerst boven paal staat dat de VEB niets wil doen dat de onderneming mogelijkerwijs in riskanter vaarwater laat komen in financieel opzicht. Dat staat boven iedere twijfel. De VEB zal een bedrijf eerder proberen te helpen het oude issue af te gaan hechten en daarmee zich echt volledig te kunnen richten op de toekomst. De heer Keyner geeft aan ook bij de aandeelhouders in herinnering te willen brengen dat zij nog steeds in Imtech zitten, maar dat een aantal van de voormalige aandeelhouders hun verlies genomen hebben. Hij wijst erop dat die aandeelhouders een mogelijke claim op Imtech en dat die claim niet verdwijnt als de aandeelhouders hier met zijn allen zeggen laat maar zitten. Hij wijst erop dat als een miljard beurswaarde is verdampt en de huidige aandeelhouders ook toen aandeelhouders waren voor een bedrag van misschien zevenhonderd miljoen euro (EUR 700.000.000,--), dat dan driehonderd miljoen euro (EUR 300.000.000,--) schade is geleden door voormalige aandeelhouders. Hij merkt op dat dat een netto claim is die mogelijkerwijs op de onderneming dan wel op andere partijen zal gaan rusten. Hij geeft aan dat de VEB een oplossing probeert te zoeken die ervoor zorgt dat Imtech financieel gezond blijft en dat er tegelijkertijd enigszins genoegdoening komt richting gedupeerde beleggers. Hij geeft aan dat heel duidelijk is dat het een sigaar uit eigen doos voor zover het om bestaande aandeelhouders gaat. Hij wijst erop dat het echter voor een deel ook gaat naar aandeelhouders die inmiddels al hun verlies hebben genomen, wat niet noodzakelijkerwijs verderfelijke speculanten zijn, maar gewoon ook mensen die jarenlang hebben belegd in de onderneming, zeer teleurgesteld zijn en flinke verliezen hebben geleden. Die mensen hebben of men dat nu wil of niet in juridisch opzicht een claim op de onderneming. De heer Keyner merkt op dat hij onlangs een paar keer de vraag van andere beleggers kreeg die zeiden het is goed dat jullie duidelijkheid proberen te verschaffen over mogelijke oplossingen en over een mogelijke claim die rust op Imtech maar kunnen jullie niet even je 'kop' houden tot na die emissie. De heer Keyner wijst erop dat de VEB dat helaas niet mag want dan zou de VEB meewerken aan het manipuleren van mensen die inschrijven op die claimemissie en pas daarna komen met ofwel heel goed of heel slecht nieuws. Slecht nieuws zou zijn om te zeggen er is
68
een claim van een miljard euro (EUR 1.000.000.000,--) en misschien driehonderd miljoen euro (EUR 300.000.000,--) netto van ex-aandeelhouders. De VEB moet publiek gaan met de informatie dat dit als een donderwolk boven de onderneming hangt. De oplossing die de VEB voor ogen heeft is wat de VEB aangaat een zeer constructieve, want die laat Imtech in financieel opzicht eigenlijk gewoon intact, maar die zorgt ervoor dat de mogelijke opbrengst van de echte boeven teruggaat naar gedupeerde beleggers. Hij wijst er voor de duidelijkheid op dat dat niet de mensen achter de tafel zijn, maar de mensen die duidelijk hebben gefraudeerd, die geld hebben ontvreemd uit de onderneming. De heer Keyner geeft aan dat mogelijkerwijs opbrengsten komen van voormalige bestuurders. Hij wijst erop dat de heren Van der Bruggen en Gerner geen boeven zijn geweest, maar mensen die gewoon niet goed hebben gemanaged. Zij hebben fout leiding gegeven aan de onderneming waarvoor ze verantwoordelijk zijn. De VEB hoopt, samenwerkend met Imtech, dat er een stukje bijdrage komt uit hun privévermogen en zal daarvoor strijden. Bestuurders en Commissarissen zijn ook gedekt door een zogenaamde verzekering. Als er een kwestie is van slecht management waardoor anderen schade hebben geleden, is het wellicht mogelijk dat uit die verzekering ook een bedrag komt. De VEB vindt dat dat bedrag ten goede moet gaan komen aan de gedupeerde beleggers. Hij geeft aan dat de VEB heeft gesproken over de rol van KPMG. Hij wijst erop dat er een heel mooi overzicht 'goed werk verricht in Polen, maar niet in Duitsland' was. Hij merkt op dat het een feit is dat in tweeduizendelf de cijfers gewoon niet klopten. Het is een feit dat er voldoende waarschuwingssignalen waren voor de externe accountant om extra sceptisch te zijn over de geleverde cijfers en dus meer onderzoek te gaan verrichten. En als hij daartoe de gelegenheid niet kreeg omdat de rekeningen niet zouden worden betaald door Imtech dan moet die handtekening maar uitblijven. De VEB vindt daarom dat ook KPMG een steentje zou moeten bijdragen aan een mogelijk fonds dat ten goede moet gaan komen aan beleggers. De heer Keyner geeft aan dat aandeelhouders dus zien dat de VEB op allerlei wijzen probeert potjes bij elkaar te schrapen waardoor er in financieel opzicht een kleine genoegdoening komt voor gedupeerde beleggers. Dat zal geen bedrag zijn van honderden miljoenen, maar wel vele tientallen miljoenen als alles zo loopt zoals de VEB hoopt. Daarnaast en tot slot hoopt de VEB dat Imtech gaat samenwerken met beleggers om te kijken of er een soort warrant kan komen, een soort optieproduct, waardoor aandeelhouders bijvoorbeeld vijf (5) jaar lang de kans krijgen om een aandeel Imtech te kopen tegen een premie ten opzichte van nu na de emissie. Hij legt uit dat als het aandeel nu op drie euro (EUR 3,--) staat aandeelhouders het recht hebben om een aandeel Imtech te kopen voor vier euro (EUR 4,--) binnen nu en vijf (5) jaar. Alleen als het goed gaat met Imtech en de koers zoals uitgezet door het huidige bestuur rendeert, kunnen aandeelhouders heel goedkoop een nieuw aandeeltje Imtech kopen. En passant wordt daarmee ook de balans van de onderneming versterkt want er komt gewoon geld binnen. Hij geeft aan dat het weliswaar een verwatering is, maar dat dit een methode is om ervoor te zorgen op een betaalbare wijze zonder dat het de onderneming echt financieel pijn doet toch een stap richting gedupeerde beleggers te zetten. Hij wijst erop dat ook als aandeelhouders het daar niet mee eens zijn zij zich moeten realiseren dat als de VEB het niet doet er rijen advocatenkantoren klaar staan die wat minder compassie hebben met de onderneming dan de VEB. De VEB wil niet zoals die advocatenkantoren glashard zeggen er is een miljard schade, wij leggen een claim neer en we gaan procederen. De heer Van de Aast geeft aan inderdaad kennis te hebben genomen van het voorstel van de VEB van woensdag zesentwintig juni tweeduizenddertien. Hij merkt op dat hij ook een bezoek heeft gebracht aan de VEB waarbij hij de reactie van de Raad van Bestuur heeft toegelicht. Hij geeft aan
69
dat die reactie als volgt is. Zijn voornaamste prioriteit is om een streep onder het verleden te zetten en nu te focussen op de toekomst in het belang van alle stakeholders, te weten de huidige aandeelhouders, de toekomstige aandeelhouders, de mensen die bij Imtech werken en de klanten. Iedereen heeft daar baat bij. Hij geeft aan dat hij in dat kader ook wel de rationaliteit inziet van een schikking. Een schikking zou daarmee ook een einde maken aan toekomstige claims en gedoe. Hij merkt op dat dat hem meteen brengt bij het eerste punt dat hij als reactie heeft gegeven naar de VEB en dat is dat hij dan ook wil weten met wie hij schikt. Hij geeft aan dat de houding van Imtech heel anders zal zijn als de VEB kan zeggen dat zij spreekt namens een hele grote groep of dat het streven is om een eventuele schikking algemeen verbindend te laten verklaren. Hij wijst erop dat dat aanmerkelijk een verschil zou maken in hoe Imtech daartegenover staat. Hij merkt op dat als dit één van zeventien partijen is die achter Imtech aankomt, hij daar heel anders tegenover staat. De heer Van de Aast geeft aan dat het tweede punt de zogenaamde warrants betreft die de heer Keyner heeft aangehaald. Hij wijst er voor de duidelijkheid op dat aandeelhouders daar nu niet over stemmen en dat als die warrants er zouden komen hij dat gaat voorleggen aan een volgende vergadering van aandeelhouders. Hij merkt op dat dit niet iets is wat de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen in zijn eentje kan beslissen en dat dat ook niet gaat gebeuren onder een zogenaamde tien procent (10%)-regel. Hij geeft aan dat hij dat dermate fundamenteel vindt dat dat in alle gevallen voorgelegd zal worden aan een toekomstige vergadering van aandeelhouders. Hij merkt op dat hij zich vervolgens ingehouden heeft om met de VEB te gaan onderhandelen over de rest van het pakket, omdat hij eerlijk gezegd vindt dat ze ook behoorlijk wat willen. Onderhandelen daarover leek hem nu echter niet gepast. De voorzitter vraagt of er over het punt van de claimemissie vragen zijn. De heer Koster geeft aan dat de heer Keyner de aandeelhouders een worst voorhoudt en vraagt zich af wat er gebeurt als alleen die mensen die op een bepaalde datum het aandeel hadden een genoegdoening zouden krijgen. Hij refereert aan het geval World Online waar sommige aandeelhouders hun aandelen met puts hadden afgedekt en het volledige bedrag terugkregen, terwijl hij puts geschreven had en aandelen moest afnemen en niets heeft gehad. Hij geeft aan voor genoegdoening te zijn maar dat genoegdoening moet gelden voor alles en iedereen en niet voor toevallig die mensen waar het de heer Keyner voor uitkomt ter meerdere eer en glorie van zichzelf. Hij vindt het een slechte zaak dat de VEB nu weer een klein beetje in de schijnwerpers komt. Hij wijst erop dat hijzelf ook lid is van de VEB en dat de VEB vroeger echt een belangenorganisatie was van de kleine beleggers, maar dat hij vandaag de dag een beetje het idee heeft dat het ook een machtsblok met zakkenvullers is geworden net als hier en daar bij de ondernemingen. Hij heeft de indruk dat de heer Keyner daaraan meedoet omdat hij al verschillende keren heeft meegemaakt dat hij instemde met het remuneratiebeleid terwijl ieder nuchter mens toch eigenlijk denkt in deze tijden dat dat niet kan. Hij denkt dat de heren Keyner en Slagter misschien zelf wat te veel verdienen en daarom met die pet op spreken. Hij geeft aan dat de aandeelhouders hier voor de gemeenschap, voor Imtech en alle belanghebbenden van Imtech moeten proberen vooruit te gaan en te zorgen dat er weer glans komt op het aandeel Imtech en dat die Imtech-vlag weer trots hier en daar gaat wapperen en niet om een groepje beleggers even een extraatje te geven. De voorzitter dankt de heer Koster voor zijn commentaar. De heer Van Leeuwen merkt op dat de voorzitter de slogan 'onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen' naar voren heeft gehaald. Hij wijst erop dat de voorzitter weggaat en dat hij aanneemt dat de twee (2) leden die zouden blijven zitten ook wel zullen weggaan. Hij merkt op dat
70
hij meer vertrouwen heeft in de heer Van de Aast dan in de hele club van commissarissen. Hij geeft aan dat hiermee een voorschot wordt gegeven en hij verzoekt de zinsnede 'onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen' in het voorstel te schrappen. De voorzitter geeft aan dat het hem in ieder geval deugd doet dat de heer Van Leeuwen vertrouwen heeft in het nieuwe management en dat dat heel belangrijk is. De voorzitter merkt op dat hij begrijpt wat de heer Van Leeuwen bedoelt, maar dat de governance met zich meebrengt dat bepaalde voorstellen van de Raad van Bestuur onderhevig zijn aan expliciete toestemming van de Raad van Commissarissen. De heer Van Leeuwen geeft aan dat er geen Raad van Commissarissen meer is. De voorzitter geeft aan dat de Raad van Commissarissen na afloop van de vergadering bestaat uit vier (4) leden en dat er één vacature is hetgeen in overeenstemming is met de statuten. Hij wijst erop dat twee augustus tijdens de buitengewone aandeelhoudersvergadering twee (2) leden van de huidige Raad van Commissarissen aftreden en dat er hopelijk met toestemming van de aandeelhouders twee (2) nieuwe leden worden benoemd. Dan bestaat de Raad van Commissarissen wederom uit vier (4) leden met één vacature die dan vervuld zal worden op voorstel van de dan geldende samenstelling van de Raad van Commissarissen. Hij wijst erop dat er dus altijd een Raad van Commissarissen is. De heer Van Leeuwen geeft aan dat aandeelhouders nu stemmen op een voorstel van de Raad van Commissarissen maar dat aandeelhouders wel willen weten wie de invulling is van die Raad van Commissarissen. Hij wijst erop dat het een hele duidelijke zaak is dat aandeelhouders de twee (2) leden die blijven zitten ook weg willen hebben en vier (4) nieuwe Commissarissen willen hebben. Hij geeft aan dat hij vertrouwen heeft in de heren Van Lede en Cremers, omdat zij ervaren Commissarissen zijn, maar hij ze geen voorschot wil geven. Hij merkt op dat hij de regel in het voorstel daarom geschrapt wil hebben en niet anders. De voorzitter geeft aan kennis genomen te hebben van het standpunt van de heer Van Leeuwen en vraagt of er andere opmerkingen zijn. De heer Swinkels geeft aan dat hij in feite alleen maar de woorden van de heer Koster kan ondersteunen. Hij wijst erop dat er negentig miljoen (90.000.000) aandelen uitstaan met een marktwaarde van vijfhonderd miljoen euro (EUR 500.000.000,--) en dat Imtech vijfhonderd miljoen euro (EUR 500.000.000,--) gaat ophalen. Hij wijst erop dat als het niet goed gaat Imtech als pennystock op de markt verdwijnt en dat aandeelhouders dat toch ook allemaal niet moeten willen. Hij merkt op dat anderhalf jaar geleden de waarde van het aandeel tweeëntwintig euro (EUR 22,--) was met een marktwaarde van twee miljard euro (EUR 2.000.000.000,--). Hij geeft aan dat een mooie afboeking is gedaan die de aandeelhouders hebben goedgekeurd en dat aandeelhouders verlies hebben moeten nemen. Hij wijst erop dat de beloningen nu ook omhoog gaan met het basispakket en ook de randvoorwaarden voor éénhonderdvijftig (150) key managers. Hij geeft aan dat dat allemaal leuk en aardig is maar hij vraagt zich af wat er over blijft voor de aandeelhouders. Hij merkt op dat de VEB inderdaad met een voorstel komt, maar dat de schadeloosstelling ook gaat naar mensen die daar in zijn ogen helemaal geen recht op hebben. De voorzitter wijst de heer Swinkels erop dat dit agendapunt gaat over de claimemissie. Hij wijst erop dat hij de VEB de kans heeft gegeven om dat te vertellen, maar dat het feitelijk een discussie is onder aandeelhouders. Hij verzoekt de heer Swinkels vriendelijk om terug te komen tot het onderwerp wat aan de orde is, namelijk de claimemissie.
71
De heer Swinkels geeft aan dat hij niet weet wanneer die claimemissie gaat komen en hoe lang die gaat duren. Hij merkt op dat de banken ook nog best een maand aan de claimemissie willen verdienen. Hij wijst erop dat de heer Van de Aast komt met het voorstel om eventueel te kijken naar de warrants. De voorzitter geeft aan dat de claimemissie op de agenda staat en dat de warrants onderdeel zijn van het pakket dat de VEB als schikkingsvoorstel heeft gedaan, maar waarover ter vergadering geen discussie is. Hij geeft aan dat de heer Swinkels dan maar na afloop van de vergadering met de heer Keyner overleg moet plegen. Hij vraagt of de heer Swinkels een vraag heeft met betrekking tot de claimemissie. De heer Swinkels vraagt wanneer de claimemissie wordt geplaatst. Hij merkt op dat hij ook van de penny stock af wil. Hij ziet volgend jaar toch weer een nieuwe statutenwijziging komen en dat er eigenlijk een reverse split gaat worden. De voorzitter verzoekt de heer Turkesteen om uitleggen wat het schema is van wat er gaat gebeuren mits aandeelhouders de claimemissie goedkeuren. De heer Turkesteen geeft aan dat de Raad van Bestuur als de claimemissie vandaag de goedkeuring van de aandeelhouders krijgt zo spoedig mogelijk zal overgaan tot het daadwerkelijk implementeren daarvan. Wanneer dat precies zal gaan gebeuren is op dit moment niet bekend, maar de Raad van Bestuur is wel zeer ver met de voorbereidingen. De hele dikke prospectus met daarin een zeer uitgebreide beschrijving van alle risico's maar ook alle opportunities rondom het bedrijf Imtech is nagenoeg klaar is en heeft een aantal rondes van review en approval van de AFM inmiddels ondergaan. Op het moment dat de AFM zegt dat het prospectus goed is, zal de Raad van Bestuur de claimemissie launchen, vergezeld van een persbericht. In dat persbericht staat precies de hele procedure van hoe lang die claims verhandeld zullen worden en wat vervolgens de closing date van dat proces zal zijn. Dat persbericht zal ook de prijs waartegen de claim uitgeoefend kan worden bevatten. Die prijs zal inderdaad dus upon launch vastgesteld worden mede aan de hand van volatiliteit in de markt, de feitelijke prijs van het aandeel op het moment dat die launch plaatsvindt en nog een aantal andere factoren. Aandeelhouders zijn gedurende die claimperiode in de gelegenheid ofwel om het toegekende recht te behouden ofwel om het te verkopen ofwel om er niets mee te doen. Vanuit de company gezien is de claimemissie gegarandeerd en underwritten door ING, Rabo en Commerzbank. Dat betekent dat als uiteindelijk aandeelhouders geen gebruik maken van hun claimrecht de banken het restant zullen oppakken. Vanuit de onderneming gezien is er daarom zekerheid rondom die vijfhonderd miljoen euro (EUR 500.000.000,--) als aandeelhouders hun goedkeuring verlenen aan de claimemissie. De heer Turkesteen wijst op het essentiële belang van de claimemissie voor de korte termijn continuïteit van het bedrijf en geeft aan dat het belangrijk is dat aandeelhouders zich dat realiseren. De voorzitter dankt de heer Turkesteen voor zijn toelichting. De heer Burgers geeft aan dat hij in de toelichting van de heer Turkesteen de naam Commerzbank hoorde vallen die volgens hem nog niet eerder is gecommuniceerd. Hij vraagt of er een toelichting bij is dat Commerzbank daar nu ook bij is gekomen. Hij vraagt of er nog andere banken zijn benaderd om in dit proces mee te doen maar die niet meedoen en bij hoeveel banken die wens is neergelegd. De heer Turkesteen geeft aan dat de ING en Rabobank vanaf het allereerste moment deze rights issue onderschreven hebben en dat zij vervolgens een aantal andere kernbanken van Imtech in de gelegenheid hebben gesteld om daarin te participeren. Commerzbank is één van de kernbanken die met name van essentieel belang is voor Imtech's Duitse organisatie en die heeft tot grote vreugde
72
van Imtech ook aangegeven graag mee te doen in dit proces. De heer Turkesteen merkt op dat uiteindelijk de Commerzbank de enige is geweest die aangegeven heeft daarin mee te willen participeren en dat hij er geen zicht op heeft bij hoeveel banken die wens is neergelegd. De heer Burgers geeft aan dat uiteindelijk een ruilverhouding bepaalt hoe groot de verwatering is voor zittende aandeelhouders. Hij vraagt zich af of het management invloed heeft op dat proces. De heer Turkesteen antwoordt dat uiteindelijk de banken dat voorstel doen op basis van de prijs op het moment van de uitgifte, de volatiliteit in de markt en een aantal andere overwegingen. Het Bestuur heeft daar inzicht in en kan daar ook zijn zegje over doen. Uiteindelijk moet het Bestuur dat ook goedkeuren, maar de voorstellen daaromtrent zijn relatief marktconform. Bij SBM en KPN zijn vergelijkbare processen gevolgd. Daar is inmiddels behoorlijk wat objectiviteit in aangebracht. Het Bestuur denkt dat daar uiteindelijk een transparante en voor aandeelhouders begrijpelijke ruilverhouding uit zal voortvloeien. De heer Burgers geeft aan dat op pagina 11 van het jaarverslag een aantal grootaandeelhouders staan, waarvan de ING inmiddels heeft aangegeven mee te zullen doen aan de plaatsing. Hij merkt op dat ook bekend is dat Imtech zelf aandeelhouder is met ongeveer vijf procent (5%) en dat het voor alle betrokkenen interessant zou zijn te vernemen wat Imtech voornemens is te gaan doen in deze fase. Hij wijst erop dat de koers erg heeft geleden onder de nadelige publiciteit van de afgelopen maanden en hij heeft de indruk dat het zittende management er alles aan doet om de onderneming weer in het gareel te krijgen. Hij kan zich voorstellen dat het juist in deze fase erg belangrijk is dat de onderneming een krachtig signaal afgeeft dat het vertrouwen heeft in het toekomstige potentieel. In dat kader zou het aan te moedigen zijn dat Imtech beslist mee te doen aan deze onderhandse plaatsing uit hoofde van haar vijf procent (5%) pakket en dit wereldkundig zou maken. De heer Turkesteen geeft aan dat Imtech op juridische gronden niet mee kan doen aan die claimemissie, omdat aan treasury stock, door de onderneming zelf gehouden aandelen, geen claimrechten worden toegekend. De heer Heinemann geeft aan heel veel positieve punten te zien in het voorstel van de heer Keyner maar hij is bang dat de claimemissie van vijfhonderd miljoen (EUR 500.000.000,--), ondanks dat dat een hele hoop geld is, onvoldoende zal zijn als iedereen zich hard tegen elkaar opstelt. Hij maakt de vergelijking met het schilderij dat je bij een advocaat vaak ziet hangen. De een trekt de koe aan de horens en de ander aan de staart en de advocaat zit eronder en melkt de koe. Hij merkt op dat wanneer men alleen maar procedeert men jarenlang op zijn geld zal moeten wachten. Hij wijst erop dat het bij Lehman Brothers nog steeds niet is afgehandeld terwijl dat al bijna vijf (5) jaar geleden is. Hij begrijpt van de andere kant wel zoals een vorige spreker zei dat het zuur is om aan de claimemissie deel te nemen, zelfs tegen een hele lage koers, omdat men eigenlijk betaalt voor schulden en voor herstel van schade. Het is net zoiets als dat wanneer bij de buurman ingebroken is jij de schade gaat verhalen. Hij merkt op dat veel aandeelhouders zich ook zo zullen voelen. Hij geeft aan dat punt wel te begrijpen maar het lijkt hem dat een zinloos gevecht eigenlijk tot niets zal leiden. Hij merkt op dat men de schade natuurlijk kan afdekken door middel van puts maar dat men met put ook risico loopt, terwijl puts geld kosten en een expiratie kennen. Hij geeft aan dat hij de vergadering toch sterk wil aanbevelen om diep over het voorstel van de heer Keyner na te denken omdat dat uiteindelijk toch het zout enigszins uit de wonde kan halen met name als het gaat om warrants en wanneer de voorspellingen van het management dat het in de toekomst stukken beter zal gaan ook waarheid zullen worden.
73
De voorzitter dankt de heer Heinemann voor zijn wijze woorden. Hij stelt vervolgens voor om tot stemming over te gaan met betrekking tot agendapunt 7: (i) Statutenwijziging inhoudende: (a) verhoging van het maatschappelijk kapitaal; (b) onderwerpen van bepaalde zaken aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. (ii) Machtiging tot uitgifte van gewone aandelen en tot het bepreken of uitsluiten van voorkeursrechten in verband met de voorgenomen claimemissie: (a) Aanwijzing van de Raad van Bestuur als het bevoegde orgaan om – onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen- te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen en tot het verlenen van rechten tot het nemen van genoemde aandelen als bedoeld in artikel 6 van de statuten van de vennootschap, in verband met de voorgestelde claimemissie voor de duur van achttien maanden; (b) Aanwijzing van de Raad van Bestuur als het bevoegde orgaan om – onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen- te besluiten tot uitsluiting of beperking van het recht van voorkeur als bedoeld in artikel 6 van de statuten van de vennootschap in verband met de voorgestelde claimemissie voor de duur van achttien maanden, waarbij de voorzitter nogmaals het belang voor de onderneming onderstreept dat de aandeelhouders deze claimemissie goedkeuren. Deze besluiten worden als één (1) punt in stemming gebracht omdat zij onlosmakelijk verband houden met de claimemissie en worden gezien als één ondeelbaar geheel. Nadat de stemming is gesloten verschijnt de stemuitslag op het scherm (negentien miljoen zevenhonderdnegenentwintigduizend achthonderdtweeënnegentig (19.729.892) stemmen voor, vierhonderdtweeduizend driehonderdvierenvijftig (402.354) stemmen tegen en vierduizend eenennegentig (4.091) onthoudingen). Vervolgens constateert de voorzitter dat het voorstel is aangenomen met achtennegentig procent (98%) van de stemmen voor. Hij dankt de aandeelhouders en hij herhaalt nog een keer dat de Raad van Commissarissen zich zeer bewust is van hun pijn. Hij geeft aan dat het erg plezierig aandoet dat de aandeelhouders toch het vertrouwen in de onderneming hebben gehouden. 8. Machtiging uitgifte cumulatief preferente financieringsaandelen De voorzitter geeft aan dat wordt voorgesteld om de Raad van Bestuur aan te wijzen als het bevoegde orgaan om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van cumulatief preferente financieringsaandelen tot een totaal van tien procent (10%) van het geplaatste aandelenkapitaal na afloop van de claimemissie. Daaronder zijn mede begrepen rechten tot het nemen van genoemde aandelen. De machtiging voor de uitgifte van de cumulatief preferente financieringsaandelen zal uitsluitend aangewend worden voor een mogelijk verdere versterking van de vermogenspositie van Imtech. De periode van deze machtiging betreft achttien (18) maanden vanaf heden. Er zijn thans geen plannen tot uitgifte van die aandelen. De vennootschap is dan ook gebonden aan de contractuele "lock-up" die het uitgeven van aandelen gedurende éénhonderdtachtig (180) dagen verbiedt, tenzij Rabobank, ING en Commerzbank daar toestemming voor geven. De voorzitter vraagt wie van de aandeelhouders hij over dit voorstel het woord mag geven. Hij constateert dat er geen vragen of opmerkingen zijn en stelt voor over te gaan tot
74
stemming. Nadat de stemming is gesloten verschijnt de stemuitslag op het scherm (vijfentwintig miljoen tweehonderdachtduizend tweehonderdeenendertig (25.208.231) stemmen voor, drie miljoen achtduizend éénhonderdzevenennegentig (3.008.197) stemmen tegen en tweeduizend zeshonderdzeventig (2.670) onthoudingen). Vervolgens constateert de voorzitter dat het besluit inzake de machtiging tot uitgifte van preferente financieringsaandelen is aangenomen door de algemene vergadering met negenentachtig drie/tiende procent (89,3%) van de stemmen voor. 9. Rondvraag De voorzitter vraagt wie hij het woord mag geven voor de rondvraag. De heer Broening geeft aan dat hij eigenlijk nog iets wil zeggen ten aanzien van agendapunt 5 omdat hij toen niet goed heeft opgelet. De commissarissen hebben duidelijk zaken in Duitsland en Polen niet goed aangevoeld en hij vraagt zich daarom af of het niet goed is de Raad van Commissarissen iets internationaler te gaan maken voor een internationaal bedrijf als Imtech. De voorzitter geeft aan die suggestie graag mee te nemen en te zullen overbrengen aan de samenstelling van de Raad van Commissarissen nadat de aandeelhouders op twee augustus de twee (2) nieuwe leden benoemd hebben. Zij kunnen dan hun overwegingen maken en de heer Broening kan zijn opmerking ook daar nog een keer maken. De heer Koster wijst op de gebeurtenissen uit het verleden en geeft aan dat het allemaal niet zo goed is geweest in Duitsland. Hij merkt op dat de vergadering om tien uur is gestart en dat het inmiddels na vijven is. Hij geeft aan daarom toch een klein woordje van waardering te willen uitspreken dat de voorzitter allen naar behoren heeft beantwoord en alle tijd voor de aandeelhouders heeft genomen. Hij wijst erop dat dat toch weer een pluspuntje is en hij dankt de voorzitter. De voorzitter merkt op dat het eigenlijk te mooi is om het daar niet bij te laten. Hij wenst de onderneming alle goeds. De voorzitter sluit vervolgens de vergadering. Na afloop van de algemene vergadering zijn er aan mij, notaris, twee (2) mededelingen gedaan, namelijk: (i) dat er tijdens de algemene vergadering tweehonderdvijfenveertig (245) aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd waren, tezamen houdende dertig miljoen negenhonderdtweeënvijftigduizend vijfhonderdvierenvijftig (30.952.554) aandelen à tachtig eurocent (EUR 0,80), rechtgevende op het uitbrengen van even zoveel stemmen; en (ii) dat er door een technische storing bij agenda item 7, acht miljoen éénhonderdeenenvijftigduizend vierhonderdzesenzeventig (8.151.476) stemmen vóór van een groot aandeelhouder niet zichtbaar waren op het scherm. Dus dat er slechts negentien miljoen zevenhonderdnegenentwintigduizend achthonderdtweeënnegentig (19.729.892) stemmen vóór zichtbaar waren, waarbij de acht miljoen éénhonderdeenenvijftigduizend vierhonderdzesenzeventig (8.151.476) stemmen vóór niet waren meegenomen.
