Raadsvoorstel Datum vaststelling voorstel door het college 10 november 2015
Datum raadsvergadering donderdag 17 december 2015
Bijbehorend veld van de programmabegroting WMO, Sociale Zaken en minimabeleid
Nummer raadsvoorstel 2015-229
Naam portefeuillehouder college / Initiatiefnemer raad J.A. Nijhof
Wettelijke basis De Participatiewet en de Gemeenschappelijke Regeling Regionale Dienst Werk en Inkomen (GR RDWI).
Onderwerp Onderhandelingsresultaat aandelenovername BIGA Groep BV.
Samenvatting In april 2015 heeft u, net als de gemeenteraden van De Bilt, Bunnik, Wijk bij Duurstede en Zeist ingestemd met het voorstel om de aandelen van de Sociale Werkvoorziening BIGA Groep BV. (verder: BIGA) over te nemen en deze gereed te maken voor de toekomst. De resultaten van deze onderhandelingen treft u in dit voorstel ter vaststelling aan. We stellen voor om de aandelen als gemeenten voor € 600.000,-- over te nemen. De gemeenten worden daarmee 100% aandeelhouder. In de bijlage zijn de hoofdlijnen van overeenstemming opgenomen. U heeft in april ook ingestemd met het ontwikkelen van toekomstscenario’s (ontwikkelagenda). Deze zijn er op gericht om BIGA toekomstbestendig te maken. Dit raadsvoorstel wordt separaat ter besluitvorming voorgelegd.
Voorgesteld besluit 1.
In stemmen met het onderhandelingsresultaat voor de overname van de BIGA Groep BV;
2. de door het college opgelegde geheimhouding van bijlage 1 t/m 3 en 5 en 6 conform artikel 25 lid 3 Gemeentewet jo artikel 10 lid 1 sub c Wet Openbaarheid Bestuur te bekrachtigen.
Financiële consequenties / wijze van dekking Als gevolg van de nieuwe Participatiewet kunnen mensen geen indicatie meer krijgen voor plaatsing bij een Sociale Werkplaats (SW). Hierdoor stopt de nieuwe instroom bij de BIGA. Daarnaast loopt de rijkssubsidie per SW-medewerker jaarlijks met € 500,-- af (tot en met het jaar 2020). Deze beide oorzaken hebben grote financiële gevolgen voor de BIGA. Zonder aanpassingen zal de BIGA verliesgevend worden. In april 2015 heeft u, net als de gemeenteraden van De Bilt, Bunnik, Wijk bij Duurstede en Zeist ingestemd met de overname van BIGA. Voor de aandelenovername is een onderhandelteam gevormd. Er zijn meerdere
2
overnamegesprekken met de aandeelhouders geweest. De aandeelhouders hebben aangegeven de aandelen te willen verkopen aan de gemeenten. Met de huidige afspraken met BIGA geven we dit SW-bedrijf voorrang bij het gunnen van de opdracht tot onderhoud van het groen en de schoonmaak in gemeentepanden (‘preffered suppliership). Daarnaast bieden we als deelnemende gemeenten BIGA jaarlijks een bijdrage van € 600.000,-- ter dekking van exploitatiekosten. Met deze afspraken is het BIGA gelukt om goede resultaten te boeken afgelopen jaren. Deze positieve resultaten zijn (onder aftrek van dividend voor de aandeelhouders) toegevoegd aan het eigen vermogen. Hierdoor is het eigen vermogen in de loop der jaren fors gegroeid. Eind 2014 heeft één van de aandeelhouder, te weten de Inclusiefgroep, haar aandelen voor € 300.000,-- verkocht aan BIGA. In de uiteindelijk gemaakte afspraken (onder voorbehoud van instemming van de gemeenteraden en de Raad van Toezicht van de huidige aandeelhouders) is opgenomen dat Abrona en Bartimeus samen € 600.000,-- vragen voor de aandelen. Deze overnamesom is vele keren lager dan het te verwachten eigen vermogen ultimo 2015 (€ 5,4 mln.). De aandelen zullen op de balans van de gemeenten worden opgenomen. Dit gebeurt tegen de aankoopwaarde. Aan het eind van dit jaar zal de exacte aankoopprijs per individuele gemeente worden bepaald. De aandelen worden overgenomen in de verhouding van het budget dat de 5 regio gemeenten ontvangen voor de Wet Sociale Werkvoorziening (WSW). Hierbij wordt aangesloten op de huidige systematiek en doet het meest recht aan het risicoprofiel van iedere gemeente. Op het moment van definitieve overname van de aandelen (31/12/2015) zal de definitieve verhouding worden bepaald (door actualisatie van de budgetten en verhouding). Iedere gemeente heeft stemrecht in dezelfde verhouding als de aandelenverdeling. De aandelen worden tegen verkrijgingsprijs op de balans gezet. De rentelasten kunnen voor 2016 gedekt worden uit het dividend dat voor 2016 wordt verwacht. Het overnamebedrag bestaat feitelijk uit achtergesteld dividend. Jaarlijks heeft de BIGA positieve rekeningresultaten behaald. Conform hun dividendbeleid was het mogelijk om dividend uit te keren. Dit is niet jaarlijks gebeurd. De overnamesom komt overeen met het nog niet uitgekeerde dividend. De gemeenten nemen een organisatie over die financieel (zeer) gezond is. Niet alleen het eigen vermogen maar ook de orderportefeuille zorgt ervoor, mits de raden akkoord gaan met dit voorstel, dat er een stevige basis ligt voor de toekomst.
Eerdere raadsbesluiten - Op 16 april 2015 heeft de raad ingestemd met de voorgenomen overname van aandelen van BIGA BV.
Reacties van derden / communicatie Niet van toepassing.
Participatie De Ondernemingsraad heeft in het proces rond het oorspronkelijke voorstel van de aandelenovername BIGA BV in april haar zorgen geuit over de overname. De wens om het bedrijf in zijn geheel over te nemen is in dit voorstel opgenomen.
3
Vervolgtraject Zodra de aandelenovername een feit is zullen de nodige praktische zaken geregeld worden. Gestart wordt met de koopakte. Vervolgens zijn aan de orde het vaststellen van de mandaatregeling voor de directie van BIGA, het aanpassen en deponeren van de statuten, het opstellen van een gedetailleerde koopovereenkomst, enz. Dit zal voor het einde van dit jaar afgerond moeten worden.
Bijlage(n): Bijlage 1: GEHEIM Interview Mazars update; Bijlage 2: GEHEIM Actualisatie meerjarenoverzicht balans; Bijlage 3: GEHEIM Actualisatie meerjarenoverzicht winst en verlies; Bijlage 4: Hoofdlijnen van overeenstemming (getekend); Bijlage 5: GEHEIM Paulussen Rapport (due diligence); Bijlage 6: GEHEIM oplegnotitie due diligence. Nadere informatie te verkrijgen bij Dick van Rijn, beleidsadviseur Werk & Inkomen, afdeling Maatschappelijk Ontwikkeling; - Beja Burema, afdelingshoofd afdeling Maatschappelijke Ontwikkeling. Toelichting op gevraagde beslissing Bekrachtiging geheimhouding due diligence Op grond van artikel 25 van de Gemeentewet en artikel 10 van Wet openbaarheid van bestuur kan het college een document met daarin bedrijfs- en fabricagegegevens die door natuurlijke personen of rechtspersonen vertrouwelijk aan de overheid zijn meegedeeld geheim verklaren. Als het college deze gegevens aan de raad verstrekt moet de raad deze geheimhouding bekrachtigen, anders vervalt de geheimhouding. Dit is van toepassing op de due diligence (bijlage 5) en de bijbehorende oplegnotitie (bijlage 6). We stellen u voor om de geheimhouding op de due diligence en bijbehorende oplegnotitie te bekrachtigen, inclusief de bijlagen. Inleiding In 2007 heeft het Algemeen Bestuur van de Gemeenschappelijke regeling Sociale Werkvoorziening Zeist en
omstreken (SWZ) besloten de beweging ‘van binnen naar buiten’ vorm te willen geven. Deze beweging was mede ingegeven door de grote verliezen van de SWZ. De jaarlijkse verliezen bedroegen bijna € 2 mln. In 2008 is het aanbestedingstraject afgerond. Met ingang van 1 januari 2009 heeft de BIGA de SWZ overgenomen. De BIGA bestond oorspronkelijk uit 3 aandeelhouders, te weten Bartimeus, Inclusiefgroep en Abrona. In 2009 heeft de BIGA de toenmalige GR SWZ overgenomen omdat deze zwaar verliesgevend was. Nu bijna 7 jaar later kan geconcludeerd worden dat deze beslissing een goede is geweest. Jaarlijks is de BIGA in staat geweest een goed werkgever te zijn voor de SW-medewerkers. Dit blijkt bijvoorbeeld uit een laag ziekteverzuim en tevreden medewerkers. Als bedrijf is BIGA diep geworteld in de regio. Mede door de goede samenwerking met de gemeenten zijn de financiële resultaten de afgelopen jaren goed geweest. Als gevolg van de nieuwe Participatiewet kunnen mensen geen SW-indicatie meer krijgen. Hierdoor stopt de nieuwe instroom bij de BIGA. Bovendien is het met de inwerkingtreding van de Participatiewet niet langer mogelijk om in te stromen in een Sociale Werkplaats. De Rijkssubsidie van de huidige SW-medewerkers loopt jaarlijks met € 500,-- af (tot en met het jaar 2020). Door de veranderende wetgeving en de forse afname van rijkssubsidie per SW-er zal er, zonder aanpassingen in het verdienmodel, in de nabije toekomst verlies geleden worden. Daarom heeft u, naast de aandelenovername, ingestemd met het uitwerken van toekomstscenario’s (ontwikkelagenda). Deze is gericht op het verbeteren van het verdienmodel. Het raadsvoorstel met de
4
toekomstscenario’s wordt separaat ter besluitvorming voorgelegd. In april 2015 heeft u, net als de gemeenteraden van De Bilt, Bunnik, Wijk bij Duurstede en Zeist ingestemd met het voorstel om de Sociale Werkvoorziening BIGA BV. gereed te maken voor de toekomst en de aandelen BIGA over te nemen. Er zijn meerdere overnamegesprekken met de aandeelhouders geweest. De aandeelhouders hebben aangegeven de aandelen te willen verkopen aan de gemeenten. De resultaten van deze onderhandelingen treft u in dit voorstel aan. Aandelenovername. In april 2015 heeft u ingestemd met de overname van de aandelen van de twee overgebleven aandeelhouders, te weten Abrona en Bartimeus. Afhankelijk van de uitwerking van de toekomstscenario’s (ontwikkelagenda) zal bepaald moeten worden of de aandelen in publieke handen moeten blijven of dat deze verkocht moeten worden aan een private partij (= besluit in 2016). Voor de aandelenovername is een onderhandelteam gevormd. Dit team bestond uit de gemeentesecretaris van Wijk bij Duurstede, de extern projectleider (tevens projectleider voor het uitwerken van de ontwikkelagenda), een externe advocaat, de controller van gemeente De Bilt en de concerncontroller van de gemeente Zeist. Bestuurlijk opdrachtgever namens de regio is Hans Nijhof. Het onderhandelteam heeft mandaat aan de colleges gevraagd om de onderhandelingen in te gaan. Dit mandaat was extra belangrijk omdat enkele gemeenten moties en amendementen hebben aangenomen die betrekking hebben op de overname(prijs) en het dividend. Het verkregen mandaat bestond uit: een financieel mandaat om tot maximaal € 0,7 mln. de aandelen over te nemen waarbij als randvoorwaarde gold dat geen risico’s worden overgenomen die niet direct voortkomen uit de bedrijfsvoering. Voorafgaand aan de daadwerkelijke onderhandelingen is een due diligence onderzoek gehouden. In 2014 is reeds een financiële due diligence opgesteld op basis van de jaarcijfers 2013. Hieruit kwamen geen bijzonderheden. Het onderzoek is geactualiseerd met de jaarcijfers 2014. Naast een kritische blik op de financiën is BIGA ook juridisch tegen het licht gehouden. De externe advocaat heeft gekeken naar juridische bijzonderheden, risico’s, governance, ict, verzekeringen, wagenpark, onroerend goed, bedrijfsvoering, werknemers, mogelijke geschillen en staatsteun. Tijdens de onderzoeken heeft BIGA zich bijzonder bereidwillig opgesteld, elke gestelde vraag werd direct in alle openheid beantwoord. Mede daardoor kon het onderzoek snel worden afgerond en zijn alle antwoorden op de gestelde vragen verkregen. Zowel in het juridische als in het financiële deel van het onderzoek zijn geen bijzonderheden naar voren gekomen die betrokken moesten worden bij de onderhandelingen over de aandelenovername. Wel staat in het rapport een aantal risico’s opgesomd die van belang kunnen zijn. In de vertrouwelijke bijlage is hier inzicht in gegeven De onderhandelingen. Het onderhandelteam heeft meerdere gesprekken gevoerd met de aandeelhouders (Abrona en Bartimeus) om tot aandelenovername over te gaan, de directie van de BIGA was nadrukkelijk geen gesprekspartner in deze. De gesprekken verliepen in het begin moeizaam. Er zat veel ‘pijn’ bij de aandeelhouders door de lange doorlooptijd van het traject zonder dat zij goed aangesloten waren bij de te nemen stappen. Ook de negatieve berichtgeving
5
(met name in de pers) over de BIGA had hun vertrouwen erg geschaad. De eerste gesprekken hebben dan ook vooral in het teken gestaan om samen het vertrouwen terug te winnen. Kort na de eerste gesprekken met de aandeelhouders zijn door hen de overname eisen op tafel gelegd. Deze waren:
Overnameprijs € 600.000,-- (voor iedere aandeelhouder € 300.000,--);
Overname door gemeenten;
In 2015 wordt regulier dividend uitgekeerd conform dividendbeleid BIGA;
Bij doorverkoop BIGA tegen een hogere prijs dan de aankoopprijs en binnen een bepaalde periode wilden de aandeelhouders ‘mee profiteren’ van deze boekwinst;
Tijdens het laatste onderhandelingsgesprek kwam nog een nieuw punt op tafel, namelijk dat de OR van de BIGA instemmingsrecht moet hebben (en dit statutair moet worden vastgelegd) hoe het eigen vermogen kan worden ingezet (dit ter voorkoming dat de BIGA ‘leeg getrokken’ wordt).
Voorlopig onderhandelingsresultaat. Er zijn meerdere gesprekken geweest om tot afspraken te komen. Met name rondom de vrijwaringsclausule, de gewenste inspraak van de OR op het eigen vermogen en het meeprofiteren in de boekwinst bij doorverkoop waren lastige punten. De uiteindelijk gemaakte afspraken (onder voorbehoud van instemming van de gemeenteraden en de Raad van Toezicht van de huidige aandeelhouders) is als volgt: 1.
De overnameprijs wordt € 600.000,--. € 300.000,-- voor aandeelhouder Abrona en € 300.000,-- voor aandeelhouder Bartimeus. De aandelen die op de plank liggen (de oude aandelen van de Inclusiefgroep) zijn financieel buiten de afspraak gelaten. Deze waren al door Abrona en Bartimeus afgerekend en hier hoeft dus niet meer voor betaald te worden.
2.
De gemeenten worden voor 100% aandeelhouder (dus inclusief de aandelen die ‘op de plank liggen’ van de Inclusiefgroep).
3.
De gemeenten accepteren geen belemmeringen voor de toekomst, dus geen instemming op het punt van meeprofiteren in een mogelijke toekomstige boekwinst en geen akkoord op instemmingsrecht van de OR over bestemming van het eigen vermogen. De Raad is immers het hoogste orgaan die besluiten neemt, zij heeft het budgetrecht.
4.
In 2015 zal over het verwachte resultaat dividend worden uitgekeerd conform het dividendbeleid van de BIGA (25% over de behaalde nettowinst wordt uitgekeerd mits de vermogenspositie dit toelaat). Afgesproken is dat dividend alleen berekend wordt over het operationele resultaat, dus niet over boekhoudkundige behaalde resultaten. Over 2015 wordt een resultaat verwacht van circa € 1,2 mln. Het uit te keren dividend zou dan € 300.000,-- bedragen. Het eigen vermogen zal toenemen met € 0,9 mln.
5.
Het dividend wordt uitgekeerd in de vorm van een interim dividend in de maand november 2015. Het interim dividend wordt bepaald over het te verwachten resultaat 2015. Het becijferde interim dividend is enkel een voorschot dat opwaarts of neerwaarts bijgesteld moet worden nadat de winst over 2015 definitief is vastgesteld. Een deel van de overnameprijs, ter hoogte van het interim dividend (zijnde € 300.000,--), wordt in depot gehouden. Dit in afwachting van de definitieve bepaling van het dividend. Indien het definitieve dividend lager is dan het interim dividend, wordt het verschil in mindering gebracht op het in depot gehouden bedrag. Het uiteindelijke saldo zal worden overgemaakt aan de aandeelhouders. De aandelen worden overgenomen met werking per 1 januari 2016. Hierdoor zijn de gemeenten risicodrager vanaf dezelfde datum.
6.
Vanwege de grote emotionele betrokkenheid van de huidige aandeelhouders met de doelgroep hebben de
6
huidige aandeelhouders bij de onderhandelaars er op aangedrongen het eigen vermogen alleen te besteden voor de doelstellingen van de Participatiewet. In de bijlage zijn de hoofdlijnen van overeenstemming opgenomen. Duiding van het onderhandelingsresultaat Bij de raadsbesluiten van april van dit jaar met betrekking tot de overname van de aandelen zijn in de gemeente De Bilt tevens twee moties en één amendement aangenomen. Het amendement heeft de strekking om als vijf gemeenten gezamenlijk op te blijven trekken en de moties geven richtingen voor het aankoopbedrag en het uit te keren dividend. Als naar het onderhandelingsresultaat wordt gekeken kan geconcludeerd worden dat het onderhandelingsteam binnen het mandaat is gebleven maar wel afwijkt van de moties van de gemeente de Bilt. Mede daarom is het goed om nader stil te staan het onderhandelingsresultaat.
De aankoopprijs is lager dan de huidige waarde van het bedrijf. Inmiddels heeft de BIGA een eigen vermogen van € 4,5 mln. (stand ultimo 2014).
Door het geprognotiseerde resultaat 2015 (verwachting is € 1,2 mln.) krijgen we circa € 900.000,-- extra eigen vermogen (zijnde 75% over het geprognotiseerde resultaat). Hierdoor zal het eigen vermogen van BIGA naar verwachting toenemen tot € 5,4 mln.
BIGA is, mede vanwege de goede samenwerking met de gemeenten, in staat geweest jaarlijks positieve rekeningresultaten te behalen. Vóór het oprichten van de BIGA voerden de gemeenten de taken zelf uit met jaarlijkse verliezen (de laatste jaren bedroeg het verlies circa € 1,8 mln.).
We nemen een goed functionerend bedrijf over. De cultuur is goed, de medewerkers werken er met plezier en er is een grote verbondenheid met het bedrijf.
Onze beeldvorming over de BIGA is sterk verbeterd. Door de intensieve samenwerking van de afgelopen periode is steeds meer inzicht verkregen in het reilen en zeilen. Ook de transparantie van de BIGA naar de gemeenten is bijzonder te noemen. Hierdoor kunnen we stellen dat we goed zicht hebben gekregen op hetgeen we overnemen. We hebben zicht op het strategisch risicoprofiel van de BIGA gekregen door de due dilligence onderzoeken
BIGA heeft haar eigen dividendbeleid. De afspraak luidt dat indien de vermogenspositie dat toelaat 25 % van de winst kan worden uitgekeerd. Tot en met 2014 heeft BIGA ruim € 4.746.000,-- aan netto resultaat behaald. Conform het dividendbeleid wordt 25% uitgekeerd. Concreet betekent dit dat tot nu toe € 1.186.000,-- (25% x € 4.746.000,--) uitgekeerd had kunnen worden. Hiervan is reeds € 301.000,-- uitgekeerd in de jaren tot en met 2014. Nog niet uitgekeerd is dus € 885.000,--.Vorig jaar is de Inclusiefgroep als aandeelhouder uitgetreden en voor € 300.000,-- ‘uitgekocht’. De overnamesom van € 600.000,-- staat dus ongeveer gelijk aan het dividend dat nog niet is uitgekeerd (€ 885.000,--minus € 300.000,-- uitkoop Inlcusiefgroep), en het startkapitaal van € 18.000,-- dat de huidige aandeelhouders bij de oprichting van de BIGA hebben ingebracht.
Risico’s Door de overname worden de gemeenten 100% eigenaar van de BIGA. Hierdoor worden zij ook risicodrager. Naast de teruglopende rijkssubsidie is door het due dilligence onderzoek een goed beeld ontstaan van welke risico’s door de overname extra bij de gemeenten komen te liggen. In de vertrouwelijke bijlage is hier inzicht in gegeven. Hoewel het risicoprofiel laag is zijn risico’s nooit volledig uit te sluiten. Iedere gemeente is risicodrager in de verhouding van het budget dat ontvangen wordt voor de WSW. Aan het eind van dit jaar zal dit percentage definitief bepaald worden. Toestemming van de provincie
7
Vanuit haar rol moet de Provincie instemmen met het overnemen van aandelen door gemeenten. Zij hebben de aangeleverde informatie beoordeeld. De toezichthouder heeft aangegeven dat er geen overwegingen zijn, die de goedkeuring van uw voornemen tot aandelenovername van de BIGA in de weg staan. Op 30 juni van dit jaar hebben alle gemeenten de goedkeuring ontvangen. Communicatie Communicatie tijdens dit proces is belangrijk gebleken. Dit bleek onder andere uit de eerste gesprekken met Abrona en Bartimeus. Alle stappen die gezet zijn en nog gezet worden zullen nauwgezet met alle betrokkenen gedeeld worden. Zo zijn de medewerkers (zowel de SW-ers als het vaste personeel) van de BIGA op de hoogte gebracht van de voorgenomen overname door de gemeenten. Ook zullen we na besluitvorming intensief met hen communiceren. Verder zullen we gezamenlijk met Abrona en Bartimeus een persbericht opstellen. Mocht blijken dat meer communicatie nodig is, dan zullen we dit natuurlijk direct oppakken en verzorgen.
