1/23/15
Dag van het Commissariaat 2015 Corporate Governance en de rol van de commissaris op Aruba. Jossy Laclé 22 januari 2015
• • • • • •
Wat is Corporate Governance Corporate Governance Curaçao Corporate Governance Aruba De aandeelhouder De Raad van Bestuur De Raad van Commissarissen
‘Corporate Governance en de rol van de commissaris op Aruba’
27
1
1/23/15
Wat is Corporate Governance
Corporate Governance
n
2
1/23/15
Corporate Governance • Binnen de Europese Unie heeE de Commissie in mei 2003 een acFeplan meegedeeld. • Iedere lidstaat moet een code invoeren. • Indien de ondernemingen zich er niet aan houden, moeten zij uitleggen.
‘Corporate Governance en de rol van de commissaris op Aruba’
30
Corporate Governance
3
1/23/15
Corporate Governance Curaçao • Landsverordening corporate governance, AB 2009 no. 92. • Landsbesluit Code Corporate Governance Curaçao, AB 2009 no. 96. • Adviseur Corporate Governance: SFchFng Bureau Toezicht en Normering OverheidsenFteiten (SBTNO). ‘Corporate Governance en de rol van de commissaris op Aruba’
32
Corporate Governance Aruba Status Corporate governance: • Burgelijk WetBoek (BW 2) t.a.v. rechtspersonen nog niet ingevoerd. • In 2006 is er een Code Corporate Governance Arubaanse Overheids N.V’s opgesteld. • Code is niet op de Arubaanse situaFe toegesneden maar ontleend aan Code Tabaksblat. ‘Corporate Governance en de rol van de commissaris op Aruba’
33
4
1/23/15
Corporate Governance Aruba Status Corporate governance: • Code Tabaksblat heeE betrekking op beursgenoteerde venootschappenen en zijn niet te vergelijken met de Arubaanse overheids N.V.’s • Arubaanse vennootschapsrecht is nooit aangepast en maakt Code dan ook niet zinvol. ‘Corporate Governance en de rol van de commissaris op Aruba’
34
Corporate Governance Aruba
‘Corporate Governance en de rol van de commissaris op Aruba’
35
5
1/23/15
De Aandeelhouder Rol van de aandeelhouder/AVA: • Vermogensverschaffer. • Vaststelling algemeen beleid. • Vervreemding en verkrijging van aandelen van de vennootschap. • Het reservering-‐ en dividendbeleid van de vennootschap. • Goedkeuring van het door het bestuur gevoerde beleid. ‘Corporate Governance en de rol van de commissaris op Aruba’
36
De Aandeelhouder Rol van de aandeelhouder/AVA: • Goedkeuring van het door de Raad van Commissarissen uitgeoefende toezicht. • Benoeming van de externe accountant. • Benoemingen, schorsing en ontslag van de Commissarissen en bestuurders. • RenumeraFe Commissarissen en bestuurders.
‘Corporate Governance en de rol van de commissaris op Aruba’
37
6
1/23/15
De Raad van Bestuur De Raad van Bestuur: • Is belast met het besturen van de vennootschap. • Richt zich naar het belang van de vennootschap. • Formuleert de ondernemingsdoelstellingen, de strategie en het algemeen beleid van de vennootschap. • Legt verantwoording af aan de Raad van Commissarissen en aan de AvA.
‘Corporate Governance en de rol van de commissaris op Aruba’
38
De Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen: • FuncFoneert onadankelijk, kriFsch en zonder mandaat. • Richt zich naar het belang van de vennootschap. • Houdt toezicht op het beleid van het bestuur. • Verleent goedkeuring aan de in de statuten vermelde zaken. • Auditcommisie. ‘Corporate Governance en de rol van de commissaris op Aruba’
39
7
1/23/15
De Raad van Commissarissen Commissaris: Rol moet in de Statuten en Reglement van de RvC uitgewerkt worden. • KriFsche distanFe • AcFef toezicht • AnFciperend toezicht • Onadankelijkheid • Professionaliteit en integriteit ‘Corporate Governance en de rol van de commissaris op Aruba’
40
De Raad van Commissarissen • CollecFeve verantwoordelijkheid en verantwoording. • Sfeer waarin een open en kriFsche gedachtewisseling gepaard gaat met een zakelijke en professionele manier van toezicht houden. • AcFef openstellen voor signalen en belangen van stakeholders. • Het profiel, het eigen funcFoneren en het funcFoneren van de individuele leden periodiek evalueren. ‘Corporate Governance en de rol van de commissaris op Aruba’
41
8
1/23/15
De Raad van Commissarissen Profiel commissaris: • Besluitvaardig en in staat scherpe discussies collegiaal te voeren. • Goed inzicht in rol en posiFe van het toezichthoudende orgaan en een affiniteit met de doelstellingen en doelgroepen van de onderneming.
‘Corporate Governance en de rol van de commissaris op Aruba’
42
De Raad van Commissarissen Profiel commissaris: • Onadankelijk, objecFef en vrij van elke schijn van mogelijke belangenverstrengeling of verantwoordingsplicht naar een achterban. • Voldoende Fjd beschikbaar te hebben en binnen het team te passen.
‘Corporate Governance en de rol van de commissaris op Aruba’
43
9
1/23/15
De Raad van Commissarissen Tevens over de volgende kwaliteiten en vaardigheden beschikken: • analyFsch vermogen • in staat als klankbord te funcFoneren voor de directeur/ bestuurder • kennis van en ervaring met processen van besturen en toezicht houden • inzicht in strategische afwegingsprocessen • bewaken van de transparanFe in besluitvormingsprocessen.
‘Corporate Governance en de rol van de commissaris op Aruba’
44
De Raad van Commissarissen Tevens over de volgende kwaliteiten en vaardigheden beschikken: • in staat te werken in teamverband • een brede maatschappelijke betrokkenheid • vaardig in discussie, vergadertechniek en communicaFe • sterk in omgevingsanalyses • beschikken over relevante netwerken ‘Corporate Governance en de rol van de commissaris op Aruba’
45
10
1/23/15
De Raad van Commissarissen
De Raad van Commissarissen VoorziJer: • Aanspreekpunt buiten de vergaderingen voor de overige leden. • Uitstekende sociale, communicaFeve en leidinggevende vaardigheden.
‘Corporate Governance en de rol van de commissaris op Aruba’
47
11
1/23/15
De Raad van Commissarissen Kleine gemeenschap maakt het vrij moeilijk commissarissen te vinden: • Verantwoordelijkheid • Onadankelijkheid/ Conflict of Interest • Kwaliteit • Beschikbare Fjd • RenumeraFe
Corporate Governance en de Rol van de Commissaris op Aruba
‘Corporate Governance en de rol van de commissaris op Aruba’
49
12
1/23/15
Corporate Governance en de rol van de Commissaris op Aruba
‘Corporate Governance en de rol van de commissaris op Aruba’
50
13
