CORPORATE GOVERNANCE CHARTER

CORPORATE GOVERNANCE CHARTER VERSIE 05 Goedgekeurd door Raad van Bestuur Eandis van 3/12/2014 Invoegetreding op 1/01/2015

2

INHOUD

Voorwoord ...................................................................................................................................................... 5 1.

Over Eandis ........................................................................................................................................... 6 1.1. 1.2.

Inleiding ............................................................................................................................................. 6 Missie – visie – strategie - waarden................................................................................................ 7

2.

Juridische structuur ............................................................................................................................. 8

3.

groepsstructuur .................................................................................................................................... 8

4.

Modaliteiten betreffende de exploitatieopdracht van Eandis ........................................................ 10 4.1. Eandis staat in voor het leveren van adviezen, het voorbereiden van de beslissingen en het uitvoeren van de exploitatietaken van de distributienetbeheerders. .......................................................... 10 4.2. Eandis handelt conform de bepalingen van de door de DNB’s goedgekeurde toegangs-, aansluitingsen verkavelingsreglementen. ................................................................................................ 11 4.3. Eandis verbindt er zich toe haar opdracht als een goede huisvader en op een professionele wijze te vervullen. .................................................................................................................................................... 11 4.4. Eandis wordt belast met de communicatie in naam van de distributienetbeheerders conform de richtlijnen van hun Raad van Bestuur. ....................................................................................................... 12 4.5. Eandis staat per DNB in voor de exploitatieopdrachten aan kostprijs ................................................ 12 4.5.1. Beheersfactuur .............................................................................................................................. 12 4.5.2. Activity-based costing ................................................................................................................... 12 4.5.3. Jaarprogramma............................................................................................................................. 13

5.

GOVERNANCE TRIPOD ..................................................................................................................... 13 5.1. Aandeelhouders(structuur) ........................................................................................................... 13 5.1.1. Aandeelhouders ............................................................................................................................ 13 5.1.2. Maatschappelijk Kapitaal .............................................................................................................. 14  5.1.2.1. Bedrag ............................................................................................................................ 14  5.1.2.2. Kapitaalverhoging- of vermindering................................................................................ 14  5.1.2.3. Verhandelbaarheid van de aandelen ............................................................................. 15  5.1.2.4. (converteerbare) obligaties ............................................................................................. 15 5.1.3. Dialoog met aandeelhouders ........................................................................................................ 15 5.1.4. Algemene Vergadering van aandeelhouders ............................................................................... 15 5.1.5. Algemene Vergadering van obligatiehouders ............................................................................... 16 5.2. Raad van Bestuur ........................................................................................................................... 17 5.2.1. Bevoegdheden ........................................................................................................................... 17  5.2.1.1. Algemeen ........................................................................................................................ 17  5.2.1.2. In het bijzonder ................................................................................................................ 17 5.2.2. Samenstelling ............................................................................................................................ 18  5.2.2.1. Scope .............................................................................................................................. 18  5.2.2.2. Voorwaarden ................................................................................................................... 18  5.2.2.3. Duurtijd van het mandaat ................................................................................................ 18 5.2.3. Vergaderingen ........................................................................................................................... 18 5.2.4. Beraadslagingen ........................................................................................................................ 18 5.2.5. Belangenconflicten ..................................................................................................................... 19 5.2.6. Evaluatie .................................................................................................................................... 19 5.2.7. Voorzitterschap .......................................................................................................................... 19 5.2.8. Secretaris ................................................................................................................................... 19 5.2.9. Vergoeding ................................................................................................................................. 19 5.3. Managementcomité ........................................................................................................................ 20 3

5.3.1. 5.3.2. 5.3.3.   

6.

AUDITCOMITÉ ..................................................................................................................................... 23 6.1. 6.2. 6.3. 6.4. 6.5. 6.6.

7.

Taak en verantwoordelijkheden .................................................................................................... 23 Werking ........................................................................................................................................... 23 Samenstelling ................................................................................................................................. 23 Voorzitterschap .............................................................................................................................. 24 Secretaris ........................................................................................................................................ 24 Vergoedingen.................................................................................................................................. 24

HR-COMITÉ.......................................................................................................................................... 24 7.1. 7.2. 7.3. 7.4. 7.5. 7.6.

8.

Benoeming ................................................................................................................................. 20 Opdrachten van het Managementcomité................................................................................... 20 Samenstelling, bevoegdheden en werking ................................................................................ 21 5.3.3.1. Samenstelling ................................................................................................................. 21 5.3.3.2. Bevoegdheden ............................................................................................................... 21 5.3.3.4. Bezoldiging van de leden ............................................................................................... 22


STRATEGISCH COMITÉ ..................................................................................................................... 25 8.1. 8.2. 8.3. 8.4. 8.5. 8.6.


BIJLAGEN .................................................................................................................................................... 27 1.

BIJLAGE 1: charter voor interne audit ............................................................................................. 27

2.

BIJLAGE 2: charter voor de Klachtencommissie eandis ............................................................... 31

3.

BIJLAGE 3: Charter voor informatiebeveiliging .............................................................................. 34

4

VOORWOORD Eandis streeft ernaar de principes inzake deugdelijk bestuur te allen tijde na te leven. De Belgische Corporate Governance codes voor beursgenoteerde ondernemingen (Code Daems of Code 2009) en niet-beursgenoteerde ondernemingen (Code Buysse), die als maatstaf voor de kwaliteit van deugdelijk bestuur worden gehanteerd, hebben als inspiratiebron gefungeerd bij het uitschrijven van het Corporate Governance Charter van Eandis. Zo omschrijft de Code 2009 “Corporate Governance” als “een reeks regels en gedragingen op basis waarvan beursgenoteerde vennootschappen worden bestuurd en gecontroleerd. Een goed Corporate Governance model zal zijn doel bereiken door te zorgen voor een correct evenwicht tussen 2 componenten: ondernemerschap en controle, alsook tussen prestatie en conformiteit met de regels”. Dit staat ook in het Corporate Governance Charter van Eandis centraal. Naast de algemene context van ‘Corporate Governance’ of ‘deugdelijk bestuur’ is het Eandis Corporate Governance Charter ook opgemaakt in het kader van de bepalingen die door de wet- en decreetgever werden opgelegd naar aanleiding van de vrijmaking van de energiemarkt, en die zich in eerste instantie toespitsen op de verhouding netwerkbeheerder - netwerkgebruiker. Deze regels garanderen aan alle netwerkgebruikers een niet-discriminatoire toegang tot het netwerk. In uitvoering van de opdrachten hem toegewezen door de distributienetbeheerders, heeft de Raad van Bestuur het Eandis Corporate Governance Charter goedgekeurd. De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de juistheid en de volledigheid van het Charter. Het Charter zal dan ook door de Raad van Bestuur geactualiseerd worden in functie van de ontwikkeling van het beleid van Eandis inzake corporate governance en in functie van de wijzigende bepalingen en richtlijnen. De concrete invulling van het Charter en de naleving ervan berust zowel bij de bestuurders, het management als het personeel van Eandis. De Raad van Bestuur, het Auditcomité en het Managementcomité zullen aandacht hebben voor mogelijke toepassingsproblemen met betrekking tot het Charter en zullen desgevallend maatregelen treffen teneinde deze te corrigeren. Afwijkingen van het Eandis Corporate Governance Charter ten opzichte van de in België algemeen gangbare Corporate Governance codes zijn in hoofdorde een gevolg van de specifieke wetgeving die op Eandis als werkmaatschappij voor beheerders van distributienetwerken voor gas en elektriciteit van toepassing is. In bijkomende orde worden dergelijke afwijkingen ook verklaard vanuit de aandeelhoudersstructuur van de onderneming waarbij zeven distributienetbeheerders de aandelen van Eandis bezitten. Het Corporate Governance Charter is beschikbaar op de website van Eandis (www.eandis.be), met vermelding van de datum van de meest recente update. Eandis neemt in haar activiteitenverslag een specifieke Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur op die ondermeer: verwijst naar het Eandis Corporate Governance Charter; meer feitelijke gegevens bevat over het corporate governance beleid, met inbegrip van alle relevante corporate governance gebeurtenissen die zich tijdens het beschouwde jaar hebben voorgedaan; een beschrijving geeft van de samenstelling, werking en remuneratie van (de leden van) de Raad van Bestuur en zijn comités, van het Strategisch Comité en van het Managementcomité; een beschrijving geeft van de voornaamste kenmerken van de interne controle- en risicobeheersystemen. Het activiteitenverslag wordt ter beschikking gesteld op de website van Eandis (www.eandis.be). 5

1.

OVER EANDIS

1.1. INLEIDING In de Vlaamse vrijgemaakte energiemarkt hebben klanten de vrijheid wat de keuze van hun leverancier voor elektriciteit en/of aardgas betreft. Alvorens elektriciteit en/of aardgas tot bij de klant komt, zijn verschillende marktspelers actief geweest. De eerste schakel in de keten zijn de elektriciteitsproducenten en de invoerders van aardgas. Elektriciteitsproducenten wekken elektriciteit op en verkopen hun stroom door aan de energieleveranciers. De opgewekte stroom vertrekt bij de elektriciteitsproducenten over hoogspanningsleidingen. Voor het vervoer van elektriciteit over het hoogspanningsnet zorgt het transmissiebedrijf, Elia. Gezien in Vlaanderen niet aan aardgaswinning wordt gedaan, wordt aardgas door energieleveranciers aangekocht in het buitenland waarna het wordt ingevoerd. De ingevoerde aardgas wordt door het hogedruknet vervoerd door de vervoermaatschappij voor aardgas, Fluxys. Van het hoogspanningsnet en het hogedruknet gaat de elektriciteit, respectievelijk de aardgas, over op het midden- en het laagspanningsnet en op het midden- en het lagedruknet. Deze distributienetten brengen de stroom en de aardgas tot bij de klant. De distributienetbeheerder (“de DNB”) staat in voor het beheer van het distributienet op het grondgebied van de aangesloten gemeenten. In Vlaanderen werden zeven gemengde distributienetbeheerders aangeduid. Om hun opdrachten uit te voeren, doen de distributienetbeheerders sinds 30 maart 2006 een beroep op Eandis, die instaat voor de ontwikkeling, de exploitatie en het onderhoud van de distributienetten voor rekening van de distributienetbeheerders. Daarnaast voert Eandis de openbaredienstverplichtingen uit die aan de distributienetbeheerders in Vlaanderen zijn opgelegd. Eandis is actief in 234 steden en gemeenten en telt ruim 4.100 medewerkers. De bewakers van de vrije energiemarkt zijn de federale regulator (de Commissie voor de Regulering van de Elektriciteit en het Gas (CREG)) en de gewestelijke regulatoren (de Vlaamse Regulator voor de Elektriciteits- en Gasmarkt (VREG) in Vlaanderen, de Commission wallonne pour l'Energie (CWaPE) in Wallonië en Brussel Gas Elektriciteit (BRUGEL) in Brussel). De gewestelijke regulatoren controleren of de energieleveranciers en de distributienetbeheerders de energiewetgeving naleven, regelen de toegang tot en het gebruik van het distributienet, stellen Technische Reglementen op voor het beheer van en de toegang tot het distributienet, leveren leveringsvergunningen af, oefenen controle uit op de uitvoering van de openbaredienstverplichtingen en hebben de taak om de tarieven van de distributienetbeheerders goed te keuren. De CREG daarentegen heeft onder meer een raadgevende taak ten behoeve van de overheid inzake de organisatie en werking van de elektriciteits- en gasmarkt en een algemene taak van toezicht en controle op de toepassing van de betreffende wetten en reglementen.

6

1.2. MISSIE – VISIE – STRATEGIE - WAARDEN De missie en visie van Eandis vertegenwoordigen als het ware de “beginselverklaring”’ van de onderneming. Alle elementen waarop haar beleid is gesteund, zitten hierin vervat. Het is dan ook van het grootste belang dat alle medewerkers met dit gedachtegoed vertrouwd zijn. De manier waarop Eandis de missie en visie wenst te realiseren en te concretiseren, wordt vastgelegd in de bedrijfsstrategie. De waarden, die de gewenste bedrijfscultuur van Eandis voeden en inspireren, zullen bijdragen tot de verwezenlijking ervan. De wijze waarop Eandis (1) haar missie, visie en strategie doorvertaalt naar en (2) operationele excellentie realiseert binnen (de verschillende beheerniveaus van) de onderneming, is beschreven in het Eandis Kwaliteitscharter. Het Kwaliteitscharter wordt ter beschikking gesteld op de website van Eandis (www.eandis.be). MISSIE Dag en nacht stellen wij op een veilige, betrouwbare en kostenbewuste manier energie ter beschikking van elke klant in de aangesloten gemeenten. Wij investeren gericht in de technologische vernieuwing van onze netten. Zo kunnen wij beantwoorden aan de energievraag van morgen en verzorgen wij de energiestromen van en naar de klant. Wij bewaken het maatschappelijk belang van de energievoorziening. Daarom stimuleren wij het verstandig gebruik van energie, organiseren wij de energielevering bij mensen met betaalmoeilijkheden en ontwikkelen wij een breed aanbod van energiediensten voor onze gemeenten. Als onafhankelijk databeheerder bevorderen wij de marktwerking. VISIE Wij streven voortdurend naar meerwaarde voor de aandeelhouders, de klanten, de medewerkers, de omgeving waarin wij opereren en de overheden en willen daarom:     

Onze performantie systematisch verbeteren en zo het meest kostenefficiënte nutsbedrijf van België zijn en blijven. Duurzame technologische innovatie brengen om de bedrijfszekerheid van de netten te garanderen en de realisatie van de Vlaamse klimaatdoelstellingen te bevorderen. De referentie zijn op vlak van kwaliteitsvolle en veilige dienstverlening met maximale aandacht voor milieu en samenleving. In synergie treden met andere nutsoperatoren met het oog op minder hinder voor de gemeenten en hun inwoners. Een voortrekkersrol spelen in de bevordering van de marktwerking.

STRATEGIE De strategie van Eandis is uitgewerkt rond vijf strategische pijlers, met name: 1.

Compliancy: Eandis is actief in een sterk gereguleerde markt. Ze waarborgt dat ze bij de uitvoering van de opdrachten die haar door de Vlaamse gemengde distributienetbeheerders zijn toegewezen, zal handelen in overeenstemming met de van toepassing zijnde wet- en regelgeving.

2.

Performantie: Teneinde de kost van energie te verminderen voor onze klanten en de maatschappij, is kostenefficiënt handelen en het constant optimaliseren van de performantie fundamenteel.

7

3.

Klantgerichtheid: Eandis wenst optimaal in te spelen op de behoeften van haar klanten. Ze engageert zich dan ook om betrouwbare producten en diensten (op een transparante manier) ter beschikking te stellen van haar klanten.

4.

Organisatiegerichtheid: Eandis waakt over de efficiënte en effectieve werking van haar organisatie, haar (bedrijfs)processen en haar medewerkers. Opdat ze verder kan evolueren naar een duurzame onderneming staat hierbij ook aandacht voor veiligheid en milieubewustzijn centraal.

5.

Leer en groei: In functie van veranderende marktomstandigheden en haar eigen ambities, stuurt Eandis haar bedrijfsactiviteiten permanent bij.

WAARDEN De waarden die Eandis en haar medewerkers hanteren in hun omgang met de verschillende stakeholders/ belanghebbenden, werden vastgelegd door de Raad van Bestuur en zijn verankerd in het Ethisch Charter. Deze waarden zijn  Gedreven door vakmanschap  Altijd integer  Engagementen nakomen  Samen sterker Het Ethisch Charter is beschikbaar op de website van Eandis (www.eandis.be).

2.

JURIDISCHE STRUCTUUR

Gelet op haar unieke aandeelhouderstructuur - en opdat ze kan werken aan kostprijs - heeft Eandis de juridische vorm aangenomen van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (“cvba”). De laatst gecoördineerde statuten van de vennootschap zijn beschikbaar op de website van Eandis (www.eandis.be).

3.

GROEPSSTRUCTUUR

De structuur van de Eandis - groep kan als volgt worden weergegeven:

8

Eandis heeft vier filialen, met name De Stroomlijn cvba, Indexis cvba, Atrias cvba en SYNDUCTIS cvba. is het autonome callcenter van Eandis. Eandis bezit 64 % van de aandelen in De Stroomlijn. De overige aandelen zijn in handen van de Tussengemeentelijke Maatschappij der Vlaanderen voor Watervoorziening bv cvba (TMVW) en van de cvba SYNDUCTIS. Indexis, een filiaal van Eandis en haar Waalse tegenhanger ORES cvba, levert een aantal diensten met betrekking tot de processen van de vrije marktwerking. Indexis beheert verbruikgegevens op een onafhankelijke en vertrouwelijke manier. 70 % van de aandelen in Indexis zijn eigendom van Eandis. De overige aandelen zijn in het bezit van ORES. Eandis neemt voor Indexis een aantal ondersteunende diensten waar, waaronder de algemene administratie van de vennootschap. Atrias is op 9 mei 2011 opgericht door Eandis, Infrax cvba, ORES en Sibelga cvba met als doel een federaal Clearing House te bouwen tegen 2016. Een Clearing House is een centrale databank/een uitwisselingsplatform waar alle gegevens samenkomen en waarop alle marktspelers zijn aangesloten. Atrias zal een harmonisatie van de gegevensuitwisseling mogelijk maken aangezien er maar één Clearing House zal zijn in plaats van een apart systeem voor elke distributienetbeheerder. Het gemeenschappelijk systeem biedt ook schaalvoordelen. Eandis heeft een participatie van 25 % in Atrias. De overige aandeelhouders zijn Infrax, ORES, Sibelga en RESA sa. SYNDUCTIS is op 18 december 2012 opgericht door Eandis, TMVW en de Intercommunale Waterleidingsmaatschappij van Veurne-Ambacht cvba (IWVA). SYNDUCTIS is een gestructureerde samenwerking van nutsbedrijven en werkmaatschappijen waarbij de toetredende partijen hun eigen identiteit en assets behouden. Eandis bezit 50 % van de aandelen van SYNDUCTIS, TMVW 44,95%, IWVA 2,26% en de nieuw toegetreden vennoot IWVB 2,79%. SYNDUCTIS staat voor ‘structurele synergie’: een bindende en gecoördineerde aanpak van de dienstverlening met behoud van de specifieke nutsbedrijven. SYNDUCTIS heeft een open structuur waarbij operatoren kunnen toetreden uit zes verschillende nutssectoren: elektriciteit, aardgas, drinkwater, riolering, telecom en wegenis. In januari 2015 wordt een statutenwijziging voorzien waarbij een zevende sector ‘coördinatie’ wordt toegevoegd, waardoor vennoten kunnen toetreden alleen voor de ‘coördinatie’ qua planning, zonder een verdere uitvoering in synergie. Door de infrastructuurwerken van verschillende nutsbedrijven in de Vlaamse steden en gemeenten op elkaar af te stemmen, verbetert SYNDUCTIS de snelheid van werken en interventies, de flexibiliteit in de planning en de kwaliteit van de nazorg. Als maatschappelijk doel wil SYNDUCTIS het minderhinderbeleid toepassen en de kosten voor de lokale besturen en hun burgers minimaliseren.

9

4.

MODALITEITEN BETREFFENDE DE EXPLOITATIEOPDRACHT VAN EANDIS

Het beheer van de distributienetten behoort tot de bevoegdheid van de Raden van Bestuur van de distributienetbeheerders. Eandis staat in voor de uitvoering van de ontwikkeling, de exploitatie, het onderhoud van het distributienet. Eandis bevoordeelt hierbij geen enkele producent, invoerder van buitenlandse aardgas, energieleverancier, tussenpersoon of met die ondernemingen verbonden of geassocieerde ondernemingen boven andere ondernemingen en kent geen voordelen toe die verder gaan dan in het normale handelsverkeer gebruikelijk is. Elke activiteit binnen Eandis zal steeds geschieden met inachtneming van de onafhankelijkheidsvereisten waaraan de distributienetbeheerders moeten voldoen. De modaliteiten betreffende de exploitatieopdracht aan Eandis werden opgenomen in de statuten van de distributienetbeheerders en omvatten volgende krachtlijnen:

4.1. Eandis staat in voor het leveren van adviezen, het voorbereiden van de beslissingen en het uitvoeren van de exploitatietaken van de distributienetbeheerders. ▪ ▪ ▪ ▪ ▪ ▪ ▪ ▪ ▪ ▪ ▪ ▪ ▪ ▪ ▪ ▪ ▪ ▪ ▪

het uitvoeren van de werken nodig voor de werking en voor het gewoon onderhoud van alle distributieinstallaties, van de openbare verlichting en van al het materieel, de aansluitingen en uitbreidingen, het plaatsen en wegnemen van meters en andere installaties; het opmaken en opleveren van de statistieken i.v.m. de exploitatie en het voeren van de gewone briefwisseling in het kader van deze opdracht; het innen en opvorderen met alle rechtsmiddelen van de verschuldigde bedragen; het betalen van door de DNB’s verschuldigde bedragen; het verzorgen van de secretariaten van de DNB’s; het factureren van het gebruik van het distributienet; het financieel beheer van de inkomsten en uitgaven en van de bankrekeningen van de DNB’s; het voeren van de boekhoudingen van de DNB’s; het opstellen van de jaarrekeningen van de DNB’s; het voorbereiden van de budgetten van de DNB’s, ter goedkeuring van hun Raden van Bestuur; het ter beschikking stellen van de gegevens ter ondersteuning van de beleidsopties aan de Raden van Bestuur van de DNB’s; het ter beschikking stellen aan de CREG, de VREG, de CWaPE, VEA, FOD, e.d. van de gegevens voor rapportering waartoe de DNB's gehouden zijn ingevolge de wettelijke en reglementaire bepalingen; de voorbereiding en de uitvoering van de strategische en vertrouwelijke aangelegenheden ten behoeve van de bestuursorganen van de betrokken distributienetbeheerders; de uitvoering van de beslissingen van de bestuursorganen van de DNB's; het instaan voor de opname van de meterstanden bij de distributienetgebruikers, de validatie van deze gegevens, het opstellen van allocatie- en reconciliatiegegevens en het bezorgen van genoemde gegevens aan de betrokken marktpartijen; de dienstverlening naar de leveranciers en evenwichtsverantwoordelijken/vervoersnetgebruikers toe, waaronder het verlenen van toegang; het nemen van de nodige initiatieven om de contacten met de distributienetgebruikers mogelijk te maken, zoals informatie i.v.m. de aansluitingsvoorwaarden, het technisch reglement en de tarieven. Deze taak geschiedt in totale onafhankelijkheid van energieleveranciers en producenten van energie; de dienstverlening naar de netgebruikers toe, waaronder de behandeling van aansluitingsaanvragen en klachten; het opstellen en tot uitvoering brengen van de actieplannen van de openbare dienstverplichtingen en van de REG-actieplannen;

10

▪

het behandelen van de dossiers van aankopen, leveringen en diensten conform de wet op de overheidsopdrachten. Deze dossiers kunnen, met het oog op transparantie en kostenefficiëntie, behandeld worden in samenwerking met andere DNB's/intercommunales.

Inzake bestellingen verkreeg Eandis een volmacht van de bestuursorganen van de DNB’s. Het betreft een bijzondere, steeds herroepbare volmacht die verstrekt wordt voor bepaalde domeinen voor een (hernieuwbare) beperkte periode en die gekoppeld is aan een rapporteringsverplichting en evaluatie aan en door de DNB’s. 4.2. Eandis handelt conform de bepalingen van de door de DNB’s goedgekeurde toegangs-, aansluitingsen verkavelingsreglementen. ▪ ▪ ▪

Alle werken, leveringen en diensten vereist voor de behoeften van de DNB’s alsook voor de aanleg en het onderhoud van de openbare verlichting, indien de DNB’s hiermee zijn belast, worden door Eandis uitgevoerd. Eandis handelt hierbij conform de bepalingen van de toegangsreglementen en aansluitingsreglementen, zoals opgesteld door de Raden van Bestuur van de DNB’s. Beroep op derden geschiedt bij beslissing van de Raden van Bestuur van de DNB’s tenzij deze laatste daartoe volmacht geven binnen welomschreven modaliteiten en met respectering van de wetgeving inzake overheidsopdrachten.

4.3. Eandis verbindt er zich toe haar opdracht als een goede huisvader en op een professionele wijze te vervullen. ▪ ▪ ▪

▪

▪

▪

1

De kwaliteit van de dienstverlening aan de netgebruikers en leveranciers zal minstens voldoen aan de vereisten van de Technische Reglementen Distributie Elektriciteit en Aardgas. Er wordt tevens voorzien in een klachtenopvolgingssysteem. In het kader van de uitvoering van hun opdrachten zoals omschreven in art. 3.1.17 van het besluit van de Vlaamse regering van 19 november 2010 houdende algemene bepalingen over het energiebeleid (gewijzigd bij Besluit van de Vlaamse Regering van 30 maart 2012), zal de rapportering omtrent de kwaliteit van de dienstverlening gebeuren onder toezicht van de Corporate Governance Comités (de 1 “CGC’s”) van de DNB's. Eandis legt aan de Raden van Bestuur van de DNB’s het organisatieschema van haar ondersteunende diensten (tot niveau N-2) en van haar infrastructuurgebieden (tot niveau N-3) ter goedkeuring voor binnen een jaarlijks door de Raden van Bestuur goed te keuren financiële enveloppe. Dit document preciseert op duidelijke wijze de bevoegdheden van de diverse diensten, het personeelseffectief van elk van deze diensten, het hiërarchisch niveau van de betrokken medewerkers die dit effectief vormen en het bepaalt het personeel dat als "kader" gekwalificeerd wordt. In verband met de aanstelling, het ontslag en de bezoldiging van het Managementcomité van Eandis 1 geven de Corporate Governance Comités van de DNB’s advies. De leden van het Managementcomité van Eandis mogen geen enkele functie of activiteit - al dan niet bezoldigd - voor een producent, invoerder van buitenlands aardgas of energieleverancier, tussenpersoon of met die ondernemingen verbonden of 1 geassocieerde ondernemingen uitoefenen. De Corporate Governance Comités spreken zich uit over de gevallen van onverenigbaarheid in hoofde van de personeelsleden van Eandis. Zonder afbreuk te doen aan de statutaire en reglementaire bevoegdheden van de Raden van Bestuur, de 1 Corporate Governance Comité en de Regionale Bestuurscomités worden de dagelijkse uitvoering van de beslissingen van de distributienetbeheerders en de dagelijkse leiding van de distributienetbeheerders toevertrouwd aan het Managementcomité van Eandis.

De verwijzing naar de Corporate Governance Comités wordt geschrapt vanaf 01.07.2015. 11

4.4. Eandis wordt belast met de communicatie in naam van de distributienetbeheerders conform de richtlijnen van hun Raad van Bestuur. ▪ ▪ ▪

▪

Eandis cvba schikt zich naar de richtlijnen van de Raden van Bestuur van de DNB’s in verband met de communicatie omtrent de DNB’s. In verband met de communicatie is Eandis cvba belast met de uitvoering van de verrichtingen van de DNB’s ter voorlichting van het publiek en ter beantwoording van de vragen van de gebruikers van het net en dit in overeenstemming met de richtlijnen van de Raden van Bestuur van de DNB’s. Bij de DNB’s worden vooraf onder meer de voorstellen ingediend inzake informatiecampagnes en de DNB’s zijn bevoegd om zich in dit verband over de desbetreffende modaliteiten en kosten uit te spreken, om het even of deze campagnes nu door Eandis cvba zelf dan wel door derde organismen worden verwezenlijkt. De informatieverstrekking aan de openbare machten, sectoriële organismen en de betrekkingen met de pers worden op specifieke wijze door de Raden van Bestuur van de DNB’s geregeld.

4.5. Eandis staat per DNB in voor de exploitatieopdrachten aan kostprijs 4.5.1. Beheersfactuur De uitgaven van Eandis worden aan de DNB's aangerekend via een beheersfactuur die, minstens op maandbasis wordt opgesteld. De uitgaven voor het vastliggend en de administratieve en exploitatie-uitgaven van het net worden rechtstreeks aan de DNB's aangerekend telkens dit mogelijk is. De uitgaven voor diensten die het voorwerp uitmaken van een onrechtstreekse aanrekening worden aan dezelfde regels onderworpen als de diensten die het voorwerp uitmaken van een rechtstreekse aanrekening. De in rekening gebrachte wedden en lonen omvatten alle wettelijke en buitenwettelijke werkelijke betaalde lasten ten gunste van het personeel dat rechtstreeks bij de exploitatie van de DNB’s betrokken is.

4.5.2. Activity-based costing De klassieke budgetteringsmethodes gaan uit van een gescheiden budgetopmaak voor enerzijds investeringen en anderzijds exploitatiekosten. Eandis heeft geopteerd voor een globale activity-based costing benadering, wat vertaald is door toepassing van SLA’s en PLA’s. SLA staat voor Service Level Agreement en PLA voor Process Level Agreement. SLA/PLA is een werkwijze - zowel op organisatorisch als administratief vlak - waarbij diensten binnen een organisatie of onderneming hun prestaties aanrekenen via een systeem van (interne) facturering. Concreet toegepast op Eandis betekent dit dat bijvoorbeeld de ondersteunende directies van Eandis via SLA’s hun prestaties aanrekenen aan de infrastructuurgebieden waaraan ze diensten leveren. Dergelijke aanrekeningen steunen op reële kostprijzen, maar er kan ook worden afgesproken dat marktprijzen of onderling overeengekomen prijzen gehanteerd worden. Het hele systeem steunt op de organisatorische eenheid van de kostenplaats (‘service centre’). De verschillende afgesloten SLA’s en PLA’s zijn overeenkomsten tussen twee partijen die bepalen welke diensten, van welke kwaliteit en tegen welke prijs, geleverd worden. De verantwoordelijken van de kostenplaatsen bepalen zelf welke producten en diensten zij aan hun interne klanten zullen aanbieden en welke middelen (personeel, materialen, informatica, …) zij hiervoor wensen in te zetten. Een kostenplaats bewaakt dus zelf zijn capaciteit, legt zijn eigen prioriteiten vast en staat zelf in voor de opvolging van de eigen prestaties (“performantie”). 12

Een SLA heeft betrekking op de afname van een dienstverlening tussen interne diensten. Een PLA daarentegen slaat eerder op een afname van een dienstverlening door een distributienetbeheerder of een andere derde partij: zo worden bijvoorbeeld de kosten van de Eandisinfrastructuurgebieden doorgerekend aan de verschillende deelnemende distributienetbeheerders.

4.5.3. Jaarprogramma Conform de wettelijke en de decretale regelgeving en overeenkomstig de richtlijnen van de CREG, de VREG en de CWaPE, maken de werken en investeringen het voorwerp uit van een jaarlijks programma, dat deel uitmaakt van een vooruitzicht over drie jaar (vijf jaar voor de CWaPE); dit vooruitzicht wordt jaarlijks herzien.

5.

GOVERNANCE TRIPOD

Binnen Eandis wordt de governance tripod ingevuld door de Algemene Vergadering, de Raad van Bestuur en het Managementcomité. In de schoot van de Raad van Bestuur werden het Human Resources-comité (“HR-Comité”) (zie punt 7) en het Auditcomité (zie punt 6) opgericht. Zij adviseren de Raad van Bestuur omtrent vast omschreven onderwerpen. Het Strategisch Comité (zie punt 8) fungeert als een overlegplatform tussen de vennootschap en haar aandeelhouders ter voorbereiding van beslissingen met betrekking tot beleids- en strategische opties.

5.1. AANDEELHOUDERS(STRUCTUUR) 5.1.1. Aandeelhouders De distributienetbeheerders, met name Imewo, Gaselwest, Intergem, Iveka, Iverlek, IMEA en Sibelgas zijn de aandeelhouders van Eandis. Dit aandeelhouderschap bevestigt de sterke gemeentelijke betrokkenheid bij en de bestuursbevoegdheid binnen het distributienetbeheer. 13

Binnen Eandis is de aandelenverhouding tussen de DNB’s gebaseerd op het aantal EAN-codes per DNB op het moment van de oprichting van Eandis. De term “EAN” staat voor “European Article Numbering”, met name een unieke identificatiecode van 18 cijfers voor elke aansluiting voor elektriciteit en gas. Imewo

22%

Gaselwest

Intergem

17%

11%

Iveka

Iverlek

14%

19%

IMEA

14%

Sibelgas

3%

EANDIS

5.1.2. Maatschappelijk Kapitaal 5.1.2.1. Bedrag Het vast gedeelte van het kapitaal is vastgesteld op achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (18.550,00 EUR); het is volledig geplaatst en volgestort. Het kapitaal is vertegenwoordigd door driehonderd achtenveertig duizend vierhonderd eenendertig (348.431) maatschappelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan ieder aandeel één/driehonderd achtenveertig duizend vierhonderd eenendertigste (1/348.431ste) van het vast gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigt. De maatschappelijke aandelen zijn op naam. Ze worden voorzien van een volgnummer. In de zetel van de vennootschap wordt een aandelenregister gehouden, zoals voorzien in artikel 357 van het Wetboek van Vennootschappen. 5.1.2.2. Kapitaalverhoging- of vermindering Op voorwaarde dat alle vennoten op een gelijke wijze worden behandeld, mag het maatschappelijk kapitaal, in één of in meer malen worden verhoogd of verminderd bij beslissing van de Raad van Bestuur. Bij een kapitaalvermindering kan het maatschappelijk kapitaal niet verminderd worden tot minder dan het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal. De nieuwe maatschappelijke aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden bij voorkeur aangeboden aan de vennoten, in evenredigheid met het deel van het kapitaal dat door hun maatschappelijke aandelen wordt vertegenwoordigd. De Raad van Bestuur bepaalt de termijn waarbinnen en de modaliteiten waartegen het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend. De Raad van Bestuur mag, in het belang van de vennootschap, dat voorkeurrecht beperken of opheffen in naleving van de voorwaarden die door de wet worden bepaald. De Raad van Bestuur is steeds gerechtigd om, in naleving van de wettelijke bepalingen, onder de door hem gestelde bedingen en voorwaarden, alle overeenkomsten aan te gaan die bestemd zijn om de inschrijving op het geheel of een gedeelte van de nieuwe uit te geven maatschappelijke aandelen zeker te stellen.

14

5.1.2.3. Verhandelbaarheid van de aandelen De maatschappelijke aandelen zijn vrij overdraagbaar tussen vennoten met dien verstande dat iedere vennoot, in functie van de activiteit die hij heeft toevertrouwd aan de vennootschap, een representatief deel van de aandelen in zijn bezit dient te hebben. De maatschappelijke aandelen kunnen slechts overgedragen worden aan derden in de voorwaarden die gelden voor de toetreding van nieuwe vennoten en conform de bepalingen in artikel 364 van het Wetboek van Vennootschappen. De maatschappelijke aandelen kunnen slechts geldig worden overgedragen nadat zij volgestort zijn, behoudens schriftelijk akkoord van de Raad van Bestuur. 5.1.2.4. (converteerbare) obligaties Eandis mag bij beslissing van de Raad van Bestuur hypothecaire of andere obligaties uitgeven. De Raad van Bestuur kan bepalen of dergelijke obligaties op naam of in gedematerialiseerde vorm zijn. Zij kan het type en de overdracht bepalen, de rentevoet, de wijze en het tijdstip van de terugbetalingen evenals alle andere uitgiftevoorwaarden vaststellen. Ze mag deze bevoegdheid geheel of gedeeltelijk delegeren. Eandis mag obligaties uitgeven die converteerbaar zijn in maatschappelijke aandelen, of obligaties met inschrijvingsrecht tegen voorwaarden die zij vastlegt. Voor obligaties op naam, wordt op de zetel een register van obligatiehouders gehouden. De Raad van Bestuur bepaalt de vorm, de inhoud en de toegang tot dit register. Gedematerialiseerde obligaties worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een vereffeninginstelling of bij een aangesloten lid. 5.1.3. Dialoog met aandeelhouders Het management van Eandis geeft systematisch toelichting aan de Raden van Bestuur, de Corporate 1 Governance Comités , de Regionale Bestuurscomités van de DNB’s of aan iedere persoon daartoe aangeduid door de DNB, omtrent alle aspecten van de exploitatieopdracht omschreven onder punt 3 en verschaft hen alle faciliteiten ter controle van haar handelen en van de uitvoering van haar verbintenissen. Hiertoe vaardigt zij uit de organisatie de vereiste personen af om toelichting te verschaffen en om kennis te nemen van de besluiten van bovengenoemde organen. Op die manier verzekert Eandis op ieder beslissingsniveau van de distributienetbeheerder een open en rechtstreekse dialoog met haar aandeelhouders. Anderzijds voorziet de structuur van Eandis een Raad van Bestuur. Het Managementcomité woont de zittingen van de Raad van Bestuur bij met raadgevende stem. 5.1.4. Algemene Vergadering van aandeelhouders

De Algemene Vergadering van aandeelhouders wordt gebruikt om te communiceren met de aandeelhouders. De Algemene Vergadering van aandeelhouders mag alleen beslissen over de punten van haar agenda. Elk maatschappelijk aandeel of ander stemgerechtigd effect geeft recht op één stem binnen de door de wet opgelegde grenzen.

1

15 De verwijzing naar de Corporate Governance Comités wordt geschrapt vanaf 01.07.2015.

Elke eigenaar van maatschappelijke aandelen laat zich op de Algemene Vergadering vertegenwoordigen bij volmacht. Een bestuurder van de vennootschap kan niet optreden als volmachtdrager. De Raad van Bestuur kan de formule van de volmacht vaststellen en eisen dat deze wordt neergelegd op de door hem aangeduide plaats en binnen de door hem vastgestelde termijn. De aandeelhouders kunnen op de Algemene Vergadering mondeling vragen stellen met betrekking tot de verslagen van de Raad van Bestuur en de commissaris of met betrekking tot de agendapunten en van zodra de oproeping is verricht dit eventueel ook schriftelijk of langs elektronische weg doen. Op deze vragen wordt tijdens de vergadering geantwoord voor zover de mededeling niet van dien aard is dat ze nadelig zou zijn voor de commerciële belangen van de vennootschap of haar bestuurders, en voor zover deze aandeelhouders de toelatingsformaliteiten hebben vervuld. Schriftelijke en langs elektronische weg gestelde vragen moeten uiterlijk bij de vennootschap toekomen de de de 5 werkdag vóór de vergadering, ingeval van een vergadering bijeengeroepen bij hoogdringendheid de 2 werkdag vóór de vergadering. Tot uiterlijk vijftien dagen vóór de datum van de Algemene Vergadering mag elke aandeelhouder vragen bijkomende punten op de agenda van de Algemene Vergadering te plaatsen. De aanvullende agenda en de bijhorende documentatie worden binnen de acht dagen aan alle vennoten toegestuurd. In geval van hoogdringendheid worden deze termijnen herleid tot respectievelijk vijf en drie dagen. 5.1.5. Algemene Vergadering van obligatiehouders Elke obligatie geeft recht op één stem. Elke obligatiehouder kan zich op de Algemene Vergadering van de vertegenwoordigen door een gevolmachtigde, al dan niet obligatiehouder.

obligatiehouders

laten

De Algemene Vergadering van de obligatiehouders is bevoegd om op voorstel van de Raad van Bestuur van Eandis: ▪ één of meer rentetermijnen te verlengen, in de verlaging van de rentevoet in te stemmen of de voorwaarden van betaling van de rente te wijzigen; ▪ de aflossing te verlengen of te schorsen en toe te stemmen in een wijziging van de voorwaarden waaronder zij moet geschieden; ▪ te aanvaarden dat de schuldvorderingen van de obligatiehouders vervangen worden door aandelen; behalve wanneer de aandeelhouders tevoren reeds hun toestemming hebben gegeven aan de vervanging van de obligaties door aandelen, hebben de besluiten van de vergadering van obligatiehouders op dit punt slechts gevolg wanneer ze binnen de drie maanden door de aandeelhouders worden aangenomen op de wijze bepaald voor de wijziging van de statuten.

De Algemene Vergadering van obligatiehouders is tevens bevoegd om: ▪ regelingen te aanvaarden om bijzondere zekerheden of garanties te stellen ten gunste van de obligatiehouders of de reeds gestelde zekerheden of garanties te wijzigen of op te heffen; ▪ te beslissen over daden van bewaring voor het gemeenschappelijk belang; ▪ in voorkomend geval één of meer gevolmachtigden aan te stellen die de door de vergadering genomen besluiten uitvoeren en de gezamenlijke obligatiehouders vertegenwoordigen in het kader van de uitgifte, onder meer doch niet uitsluitend in het kader van procedures tot vermindering of doorhaling van hypothecaire inschrijvingen. De beslissingen zijn bindend voor alle obligatiehouders, zelfs voor diegenen die afwezig of onbekwaam zijn of er niet mee hebben ingestemd.

16

5.2. RAAD VAN BESTUUR 5.2.1. Bevoegdheden 5.2.1.1. Algemeen De Raad van Bestuur is het hoogste beslissingsorgaan van Eandis. De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de Vennootschap, behoudens die waarvoor volgens wetten, decreten, reglementen, besluiten en/of de statuten alleen de Algemene Vergadering bevoegd is en de bevoegdheden die hij heeft overgedragen aan de comités opgericht in de schoot van de Raad van Bestuur, de gedelegeerden tot dagelijks bestuur of de bijzondere mandatarissen. Iedere bestuurder oefent afzonderlijk de meest uitgebreide controlebevoegdheden uit op alle verrichtingen van Eandis. Eandis wordt zowel in rechte als in de handelingen of akten vertegenwoordigd door: ▪ hetzij twee bestuurders die gezamenlijk handelen; ▪ hetzij twee gedelegeerden tot dagelijks bestuur handelend binnen de perken van dit bestuur. Eandis is tevens geldig vertegenwoordigd door de bijzondere mandatarissen, handelend binnen de perken van hun mandaat. 5.2.1.2. In het bijzonder De Raad van Bestuur oefent ten behoeve van Eandis volgende bevoegdheden uit met inachtneming van de respectievelijke beslissingsautonomie van de distributienetbeheerders en van de wettelijke beperkingen op het vlak van de toegang tot de commerciële en andere confidentiële gegevens betreffende de netgebruikers en de verwerking ervan: ▪ ▪ ▪ ▪

▪ ▪ ▪ ▪

▪ ▪ ▪ ▪ ▪ ▪

het bepalen van de missie, visie, strategie, waarden en voornaamste beleidslijnen van Eandis; het voorzien van de nodige financiële middelen om de doelstellingen te verwezenlijken; het bepalen van de samenstelling, bevoegdheden en plichten van het Managementcomité; het goedkeuren van het organisatieschema van Eandis dat overeenkomstig de statutaire bepalingen van de DNB’s wordt voorgelegd aan de DNB's na voorafgaand advies van het HR-Comité. Dit organisatieschema preciseert op duidelijke wijze de bevoegdheden van de diverse diensten, het personeelseffectief van elk van deze diensten, het hiërarchisch niveau van de aangestelden die dit effectief vormen en het bepaalt het personeel dat als "kader" gekwalificeerd wordt; het bepalen van de procedure voor de aanwerving, bevordering en het ontslag van de personeelsleden op advies van het HR-Comité; het vastleggen van het performantiebudget voor het personeel; de vertegenwoordiging van Eandis, met inachtneming van de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het Managementcomité voor het dagelijks bestuur; het nemen van besluiten inzake materies die tot haar bevoegdheden behoren (zoals bijvoorbeeld inzake het budget, samenwerkingsverbanden, wettelijk vereiste verslagen voor de aandeelhouders, boekhoudregels, goedkeuring van periodieke financiële rapportering, financieringen, samenstelling en werking van de comités van de Raad van Bestuur, …), toezicht op de werkzaamheden van de commissaris en de interne auditfunctie; de benoeming en het ontslag van de leden van het Managementcomité na advies van het HR-Comité; het identificeren en beheren van de financiële risico’s onder andere door het installeren van een systeem van interne controle en het toezien op de werking ervan; het evalueren van en toezien op de prestaties en resultaten; het overleg over de werking van de distributienetbeheerders; het waken over de externe communicatie van beslissingen genomen door de Raad van Bestuur; het voorstellen van beslissingen aan de Algemene Vergadering inzake materies die tot de bevoegdheden van de Algemene Vergadering behoren. 17

5.2.2. Samenstelling 5.2.2.1. Scope Gelet op de specificiteit van het aandeelhouderschap van Eandis zijn de bepalingen rond de samenstelling van de Raad van Bestuur, de voordracht en de duurtijd van het mandaat alsook het ontslag van de bestuurders, gelinkt aan de specifieke regelgeving die van toepassing is op de intergemeentelijke samenwerkingsverbanden. De Raad van Bestuur is samengesteld uit maximaal twintig leden die benoemd worden door de Algemene Vergadering van aandeelhouders en die door haar kunnen worden ontslagen. 5.2.2.2. Voorwaarden De bestuurders worden voorgedragen door de aandeelhouders/DNB's. 5.2.2.3. Duurtijd van het mandaat De bestuurders worden door de Algemene Vergadering van aandeelhouders benoemd voor een periode van zes jaar. Het bestuurdersmandaat is hernieuwbaar. Worden van rechtswege als ontslagnemend beschouwd de bestuurders die niet langer het vertrouwen genieten van de aandeelhouders die hun benoeming hebben voorgedragen of die benoemd zijn op voordracht van een aandeelhouder die niet langer participeert in Eandis. Het mandaat van de uittredende en niet-herkozen bestuurders eindigt onmiddellijk na afloop van de gewone Algemene Vergadering. Alle leden van het Managementcomité kunnen de zittingen van de Raad van Bestuur bijwonen met raadgevende stem. 5.2.3. Vergaderingen De Raad van Bestuur komt samen op de zetel van Eandis of op de plaats die wordt aangeduid in de uitnodiging. Hij vergadert telkens als het belang van Eandis het vereist en in elk geval telkens als ten minste één vijfde van de bestuurders het vragen. 5.2.4. Beraadslagingen De Raad van Bestuur kan slechts beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Na een tweede bijeenroeping mag de Raad van Bestuur beraadslagen en beslissen met betrekking tot de agendapunten waarvoor tijdens de eerste zitting het vereiste aanwezigheidsquorum niet gehaald werd, welk ook het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders is. Onverminderd de wettelijke bepalingen inzake de vereiste aanwezigheid van bestuurders, kan de instemming of aanwezigheid van een of meer bestuurders niet als voorwaarde worden gesteld voor de rechtsgeldige totstandkoming van beslissingen waarvoor in de Raad van Bestuur een meerderheid bestaat. De beslissingen worden genomen bij meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen zonder rekening te houden met de onthoudingen. Bij staking van stemmen is die van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend.

18

5.2.5. Belangenconflicten Op gemotiveerd verzoek van één of meerdere bestuurders wordt een beslissing die de financiële belangen of de economie van Eandis of van een aandeelhouder betreffen, verdaagd naar de volgende zitting. Het daartoe bij de voorzitter neergelegd verzoek, waarvan het document gevoegd wordt bij de notulen van de vergadering en dat niet kan geweigerd worden, bevat een omstandige motivering en duidt de schending van het financieel belang concreet aan, getoetst aan het belang van Eandis. De Raad van Bestuur vergadert opnieuw na een termijn van tien kalenderdagen. Hij beslist over het agendapunt waarvan de beslissing verdaagd is, met de statutair vereiste meerderheid, op grond van een omstandige motivering die het verzoek tot verdaging beantwoordt. Het mag evenwel geen hinderpaal zijn voor het vervullen van het doel van Eandis. Belangenconflicten tussen Eandis, haar aandeelhouders, vennoten van deze laatste, of andere verwante vennootschappen, zullen - ter voorbereiding van een eventuele behandeling in de betrokken organen onderzocht worden door een beperkt comité bestaande uit de voorzitter en de ondervoorzitters van de Raad van Bestuur, en de voorzitters van het Audit- en het HR-Comité. 5.2.6. Evaluatie Om een voortdurende verbetering van het bestuur van Eandis te realiseren, gaat de Raad van Bestuur regelmatig zijn eigen doeltreffendheid evalueren. Hiertoe zal de Raad van Bestuur onder leiding van de voorzitter om de 2 jaar zijn werking evalueren en hierover rapporteren aan de Algemene Vergadering. 5.2.7. Voorzitterschap De Raad van Bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en kan tot drie ondervoorzitters aanduiden. De voorzitter en (minstens) twee ondervoorzitters aandeelhouders/DNB’s namens de openbare besturen.

zijn

bestuurders

voorgedragen

door

de

De vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur of, in geval deze is verhinderd, door de eerste ondervoorzitter of wanneer ook deze afwezig is, door de tweede of desgevallend door de derde ondervoorzitter en wanneer die allen mochten verhinderd zijn, door een bestuurder aangeduid door zijn medebestuurders. 5.2.8. Secretaris De Raad van Bestuur duidt een personeelslid van Eandis als secretaris aan. 5.2.9. Vergoeding Naar analogie van de vergoedingsmodaliteiten binnen de distributienetbeheerders wordt het basisprincipe weerhouden om de bestuurders te vergoeden door het toekennen van een presentiegeld. Het bedrag per bijgewoonde vergadering wordt door de Algemene Vergadering op voorstel van de Raad van Bestuur vastgelegd. De voorzitter/ondervoorzitters ontvangen een dubbel presentiegeld. Jaarlijks worden de uitgekeerde vergoedingen in globo gepubliceerd in het jaarverslag van de onderneming. De bestuurders ontvangen een reisvergoeding die aan de fiscale regelgeving voldoet. 19

5.3. MANAGEMENTCOMITÉ 5.3.1. Benoeming De leden van het Managementcomité worden benoemd door de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur bepaalt de samenstelling, de bevoegdheden en de verantwoordelijkheden van de leden van het Managementcomité. 5.3.2. Opdrachten van het Managementcomité Het Managementcomité is bevoegd voor het dagelijks bestuur en de operationele leiding van de vennootschap. De Raad van Bestuur kan tevens bevoegdheden van het dagelijks bestuur en operationele leiding toewijzen aan bepaalde personeelsleden van de vennootschap. De Raad van Bestuur mag bijzondere en bepaalde volmachten verlenen aan één of meerdere door haar gekozen personen. Deze personen handelen twee aan twee. Het Managementcomité oefent volgende opdrachten uit m.b.t. het bestuur van Eandis: ▪ het onderzoeken en formuleren van de strategische doelstellingen en opties en het voorleggen daarvan aan de Raad van Bestuur; ▪ het opstellen en uitwerken van beleidsvoorstellen met betrekking tot de verschillende opdrachten van het Managementcomité en het voorleggen daarvan aan de Raad van Bestuur; ▪ het uitwerken van het veiligheidsbeleid; ▪ het dagelijks bestuur en de operationele leiding; ▪ de vertegenwoordiging van Eandis voor het dagelijks bestuur. Desgevallend kan Eandis ook vertegenwoordigd worden door bijzondere gevolmachtigden binnen de perken van de hun verleende volmacht; ▪ de vertegenwoordiging van Eandis in rechte; ▪ het uitdragen van de missie, visie en waarden; ▪ het implementeren van de ondernemingsstrategie na de goedkeuring door de Raad van Bestuur; ▪ het uitvoeren van de beslissingen van de Raad van Bestuur; ▪ de organisatie van de activiteiten en de implementatie en opvolging van het organisatieschema; ▪ het tijdig opmaken van accurate en betrouwbare financiële gegevens en verslaggeving overeenkomstig de toepasselijke boekhoudkundige principes en beleidslijnen en het toelichten ervan aan de Raad van Bestuur op een evenwichtige en duidelijke wijze; ▪ de behandeling van spoedeisende gevallen; ▪ het bewaken van de naleving van de wettelijke en reglementaire bepalingen en de beleidslijnen en doelstellingen van Eandis; ▪ het tegemoetkomen aan de bevindingen en aanbevelingen van het Auditcomité; ▪ het voeren van het operationele risicobeleid; ▪ de invoering van interne controles met name systemen voor het identificeren, evalueren, beheren en opvolgen van financiële en andere risico’s; ▪ het bewaken van de performantie, het aftoetsen daarvan met de strategische doelstellingen, plannen en budgetten; ▪ het evalueren van de medewerkers; ▪ het bezorgen aan de Raad van Bestuur van alle informatie die hij nodig heeft om zijn plichten uit te oefenen. Het Managementcomité zal uitvoering geven aan alle beslissingen van de bestuursorganen van de distributienetbeheerders. In uitvoering van de besluiten van de bestuursorganen van de distributienetbeheerders zal het Managementcomité, rekening houdend met de bepalingen van de statuten van de distributienetbeheerders en hun bijlagen, verantwoordelijk zijn voor: 20

-

-

-

het formuleren van voorstellen om de kwaliteit van de diensten te verbeteren en hem zo kostenefficiënt mogelijk te organiseren; de voorbereiding van budgetten voor exploitatie en investeringen van de distributienetbeheerders; de voorbereiding van de uitvoering van alle besluiten omtrent de uitbreiding van de netten en alle investeringen met betrekking tot het in stand houden van de netinfrastructuur; de voorbereiding en uitvoering van de werken, leveringen en diensten noodzakelijk voor de exploitatie en nieuwbouw van netten ten behoeve van de distributienetbeheerders overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen; binnen de goedgekeurde budgetten: o de uitvoering van de exploitatie, het onderhoud en de ontwikkeling van de distributienetten overeenkomstig de bepalingen van de statuten van de distributienetbeheerders en de bijlagen aan deze statuten; o de uitvoering van de exploitatie en het onderhoud van de WKK-installaties en de stortgasmotoren; de uitvoering van alle andere werkzaamheden die verband houden met het dagelijks bestuur van de distributienetbeheerders; de vertegenwoordiging van Eandis op de bestuursorganen van de distributienetbeheerders; de communicatie naar het publiek en de netgebruikers.

Overeenkomstig de statuten en hun bijlagen zullen de distributienetbeheerders de nodige bevoegdheden toekennen aan Eandis en aan het Managementcomité zodat op passende wijze uitvoering kan gegeven worden aan de hierboven genoemde opdrachten ten behoeve van de distributienetbeheerders. 5.3.3. Samenstelling, bevoegdheden en werking 5.3.3.1. Samenstelling Het Managementcomité bestaat uit maximum 8 leden, aangesteld door de Raad van Bestuur van Eandis. 5.3.3.2. Bevoegdheden De missie, visie en strategie van Eandis zijn doorvertaald in de beleidsnota’s van 16 bedrijfsdomeinen. Elk bedrijfsdomein omvat een geheel van bij elkaar horende bedrijfsprocessen die ressorteren onder een specifieke beleidsverantwoordelijkheid van Eandis. Per bedrijfsdomein stuurt een lid van het Managementcomité als sponsor alle activiteiten van de hem/haar toegewezen bedrijfsdomein(en). De toewijzing van de domeinen wordt met het organogram ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van Bestuur.

21

Corporate Governance

Organisatiebeheer

Veiligheid & Milieu

Netuitbating

Netbeheer

Energiediensten Regulering & Strategie

Financiën Energieleveringen Klantenservice

ICT

Marktwerking Bevoorrading & Facilitair beheer

Personeelsbeheer

Juridische zaken & Communicatie Bedrijfs administratie

Figuur: Overzicht van de 16 bedrijfsdomeinen. De groene blokken zijn de bedrijfsdomeinen die rechtstreeks impact hebben op onze eindklanten.

5.3.3.3. Werking De vergaderingen van het Managementcomité worden voorgezeten door de voorzitter van het Managementcomité. Bij afwezigheid van de voorzitter zal het lid van het Managementcomité aangeduid door zijn medeleden de vergadering voorzitten. Alle beslissingen in verband met de dagelijkse operationele werking van Eandis en de opdrachten van het Managementcomité worden op het Managementcomité op collegiale wijze genomen. In geval het Managementcomité niet tot een besluit komt in een aangelegenheid is de stem van de voorzitter doorslaggevend. De leden van het Managementcomité wonen de vergaderingen van de Raad van Bestuur bij met raadgevende stem. De voorzitter van het Managementcomité legt verantwoording af aan de Raad van Bestuur met betrekking tot de dagelijkse werking van Eandis en met betrekking tot de uitvoering van de opdrachten van het Managementcomité. De voorzitter van het Managementcomité neemt de eindverantwoordelijkheid tegenover de Raad van Bestuur. 5.3.3.4. Bezoldiging van de leden De bezoldigingen van de leden van het Managementcomité worden bepaald op basis van marktconformiteit. De bezoldigingen worden jaarlijks in globo gepubliceerd in het jaarverslag van Eandis.

22

6.

AUDITCOMITÉ

6.1. TAAK EN VERANTWOORDELIJKHEDEN Het Auditcomité adviseert de Raad van Bestuur met betrekking tot de controle van financiële informatie voorbereid door Eandis, de interne controlesystemen ingericht door de Raad van Bestuur en het management en de correcte toepassing van de regels inzake deugdelijk financieel beheer binnen de grenzen van het toepasselijk vennootschapsrecht. Het Auditcomité bepaalt tevens de verantwoordelijkheden van de afdeling Interne Audit van Eandis en bewaakt de onafhankelijkheid ervan. Het Auditcomité adviseert bij de aanstelling en evaluatie van het afdelingshoofd Interne Audit. Meer bepaald houdt het Auditcomité toezicht op: ▪ de integriteit van de financiële informatie waarbij het nauwkeurig, volledig en consequent karakter van de informatie beoordeeld wordt; ▪ de consequente toepassing van de boekhoudnormen; ▪ de systemen voor interne controle en risicobeheer opgezet door het Managementcomité (minstens eenmaal per jaar); ▪ de verklaringen inzake interne controle en risicobeheer opgenomen in het jaarverslag; ▪ het charter voor Interne Audit (zie bijlage), de personeelsbezetting, het budget, de organisatiestructuur en de methodologie van de afdeling Interne Audit; ▪ de rapportering van de afdeling Interne Audit, met inbegrip van de auditaanbevelingen en de acties die door het management als antwoord hierop worden geformuleerd; ▪ de planning van de afdeling Interne Audit en de mogelijkheid om binnen deze planning opdracht te geven om een specifieke audit uit te voeren; ▪ de coördinatie van de werkzaamheden van de bedrijfsrevisoren met die van de afdeling Interne Audit; ▪ de werking van het extern auditproces; ▪ specifieke regelingen volgens dewelke personeelsleden in vertrouwen hun bezorgdheid kunnen uiten over mogelijke onregelmatigheden inzake financiële rapportering of andere aangelegenheden; ▪ de externe communicatie van periodieke financiële rapportering. Het Auditcomité doet aanbevelingen over de benoeming van de commissaris en de werkingsvoorwaarden, ziet toe op de onafhankelijkheid van de commissaris en bepaalt het beleid inzake niet-auditdiensten. 6.2. WERKING Het Auditcomité komt minstens viermaal per jaar samen. Het Auditcomité vergadert in aanwezigheid van de commissaris en het afdelingshoofd Interne Audit in functie van de agenda en minstens zesmaandelijks, met name bv. naar aanleiding van de behandeling van de (half)jaarcijfers. De voorzitter van het Auditcomité kan, behoudens in geval van onverenigbaarheid, om het even welk lid van het Managementcomité of het personeel of de commissaris uitnodigen om de vergadering bij te wonen. In voorkomend geval nemen de leden van het Managementcomité deel aan de vergadering met raadgevende stem. Het Auditcomité heeft de mogelijkheid om met elke relevante persoon te spreken, zonder dat daarbij een lid van het Managementcomité aanwezig is. Van de zittingen van het Auditcomité wordt een verslag opgesteld. 6.3. SAMENSTELLING Het Auditcomité bestaat uit maximum vijf leden, benoemd door de Raad van Bestuur onder zijn leden.

23

6.4. VOORZITTERSCHAP Het Auditcomité kiest een voorzitter onder haar leden. 6.5. SECRETARIS Het Auditcomité duidt een personeelslid van Eandis aan als secretaris. 6.6. VERGOEDINGEN Naar analogie van de vergoedingsmodaliteiten binnen de distributienetbeheerders wordt het basisprincipe weerhouden om de leden te vergoeden door het toekennen van een presentiegeld. Het basisbedrag per bijgewoonde vergadering wordt door de Algemene Vergadering van aandeelhouders op voorstel van de Raad van Bestuur vastgelegd. De voorzitter van de vergadering ontvangt een dubbel presentiegeld. Jaarlijks worden de uitgekeerde vergoedingen in globo gepubliceerd in het jaarverslag van de onderneming. De leden ontvangen een reisvergoeding die aan de fiscale regelgeving voldoet.

7.

HR-COMITÉ

7.1. TAAK EN VERANTWOORDELIJKHEDEN Tot de voornaamste taken van het HR-Comité behoren het formuleren van voorstellen aan de Raad van Bestuur in verband met: ▪ het remuneratiebeleid dat moet steunen op een gestandaardiseerde methodiek met voldoende continuïteit en die momenteel gesteund is op de CRG-methodiek en het daaraan gekoppelde performantiebeleid van het gehele personeel van Eandis; ▪ het remuneratiebeleid van het Managementcomité, en meer bepaald in verband met (i) de voornaamste contractuele bepalingen (vb. pensioen- en vertrekregelingen), (ii) verhouding vaste en variabele vergoeding, (iii) prestatiecriteria, en (iv) voordelen in natura; ▪ het organisatieschema op voorstel van het Managementcomité. Het HR-Comité: ▪ bepaalt de individuele objectieven van de voorzitter van het Managementcomité; ▪ assisteert de Raad van Bestuur bij de voorstellen tot benoeming en de opvolgingsplanning voor de leden van het Managementcomité; ▪ bespreekt en verleent advies naar aanleiding van specifieke opdrachten vanwege de Raad van Bestuur met betrekking tot HR-aangelegenheden; ▪ bekrachtigt de beoordeling van de prestaties van de andere leden van het Managementcomité op voorstel van de voorzitter van het Managementcomité; ▪ beoordeelt de prestaties van de voorzitter van het Managementcomité; ▪ bewaakt de personeelsaspecten met betrekking tot de vereiste garanties voor een onafhankelijk optreden van het personeel ten opzichte van producenten, leveranciers, aandeelhouders en andere relevante derden; alsook met betrekking tot garanties inzake bescherming van persoonsgegevens en het naleven van vertrouwelijkheidsplicht. 7.2. WERKING Het HR-Comité komt minstens tweemaal per jaar samen. 24

De voorzitter van het HR-Comité kan, behoudens in geval van onverenigbaarheid, om het even welk lid van het Managementcomité uitnodigen om de vergadering bij te wonen. In voorkomend geval nemen de leden van het Managementcomité deel aan de vergadering met raadgevende stem. Van de zittingen van het HR-Comité wordt een verslag opgesteld.

7.3. SAMENSTELLING Het HR-Comité bestaat uit maximum 5 leden, benoemd door de Raad van Bestuur onder zijn leden. 7.4. VOORZITTERSCHAP Het HR-Comité kiest een voorzitter onder haar leden. 7.5. SECRETARIS Het HR-Comité duidt een personeelslid van Eandis aan als secretaris. 7.6. VERGOEDINGEN Naar analogie van de vergoedingsmodaliteiten binnen de distributienetbeheerders wordt het basisprincipe weerhouden om de leden te vergoeden door het toekennen van een presentiegeld. Het basisbedrag per bijgewoonde vergadering wordt door de Algemene Vergadering op voorstel van de Raad van Bestuur vastgelegd. De voorzitter van de vergadering ontvangt een dubbel presentiegeld. Jaarlijks worden de uitgekeerde vergoedingen in globo gepubliceerd in het jaarverslag van de onderneming. De leden ontvangen een reisvergoeding die aan de fiscale regelgeving voldoet.

8.

STRATEGISCH COMITÉ

8.1. TAAK EN VERANTWOORDELIJKHEDEN Het Strategisch Comité fungeert als een overlegplatform tussen de vennootschap en haar aandeelhouders ter voorbereiding van beslissingen met betrekking tot beleids- en strategische opties. 8.2. WERKING Het Strategisch Comité rapporteert over haar werking aan de Raad van Bestuur. De voorzitter van het Managementcomité woont de vergaderingen van het Strategisch Comité bij. Andere leden van het Managementcomité kunnen door het Strategisch Comité worden opgeroepen tot het bijwonen van de vergaderingen. 8.3. SAMENSTELLING Het Strategisch Comité bestaat uit maximum 4 leden. 8.4. VOORZITTERSCHAP De voorzitter van de Raad van Bestuur is ook voorzitter van het Strategisch Comité. 25

8.5. SECRETARIS Het Strategisch Comité duidt een personeelslid van Eandis aan als secretaris. 8.6. VERGOEDINGEN Naar analogie met de vergoedingsmodaliteiten voor de leden van de andere bestuursorganen wordt het basisprincipe weerhouden om de leden te vergoeden door het toekennen van een presentiegeld. De voorzitter van de vergadering ontvangt een dubbel presentiegeld. Jaarlijks worden de uitgekeerde vergoedingen in globo gepubliceerd in het jaarverslag van Eandis. De leden ontvangen een reisvergoeding die aan de fiscale regelgeving voldoet.

26

BIJLAGEN 1.

BIJLAGE 1: CHARTER VOOR INTERNE AUDIT

Om de rol, de bevoegdheden en de verantwoordelijkheden van de interne auditactiviteit formeel te definiëren is een Charter voor Interne Audit opgemaakt met volgende bepalingen: 1. Inleiding De afdeling Interne Audit van Eandis onderzoekt en evalueert op onafhankelijke en objectieve wijze de processen en activiteiten van Eandis en de distributienetbeheerder-aandeelhouders (hierna samen “Eandis”). Zij rapporteert hierover aan management en Governance-organen. De interne auditactiviteiten betreffen zowel zekerheidverstrekkende (assurance) als raadgevende activiteiten (consulting). Bedoeling is een getrouw beeld te bieden van de werking van Eandis. Via het formuleren van relevante aanbevelingen wordt getracht een verbetering van de werking van Eandis te bewerkstelligen. Interne Audit helpt Eandis bij het realiseren van haar doelstellingen door, via een systematische en gedisciplineerde aanpak, de doeltreffendheid van het risicobeheer, het controlebeheer en de beleidsprocessen te beoordelen en te verbeteren. De interne auditactiviteit is ingevoerd door de Raad van Bestuur van Eandis. De verantwoordelijkheden van Interne Audit worden bepaald door het Auditcomité van Eandis. De afdeling Interne Audit van Eandis kan ook auditopdrachten aanvaarden van andere organisaties binnen de Eandis Groep, alsook van derden. Voor opdrachten van derden is voorafgaande goedkeuring door het Auditcomité noodzakelijk (tenzij in dringende gevallen, dan volstaat goedkeuring door de voorzitter van het Auditcomité met bekrachtiging op het eerstvolgende Auditcomité). 2. Organisatorische invulling De afdeling Interne Audit wordt geleid door een afdelingshoofd Interne Audit die een beroep doet op een ploeg van senior auditoren en auditoren. Het Auditcomité adviseert bij de aanstelling en evaluatie van het afdelingshoofd Interne Audit. Het afdelingshoofd Interne Audit rapporteert aan het Auditcomité voor wat betreft de functionele taken van interne audit (methodologie, planning, auditverslagen, e.d.) en aan het Managementcomité voor wat het dagelijks bestuur betreft (budget, HR-aangelegenheden, e.d.). Met het oog op het verzekeren van de onafhankelijkheid van de afdeling Interne Audit en het effectief kunnen vervullen van de opdracht en doelstellingen beoordeelt het Auditcomité periodiek, in samenspraak met het Managementcomité en het afdelingshoofd Interne Audit of volgende elementen toereikend zijn: het Auditcharter, de personeelsbezetting, het budget en de organisatiestructuur van de interne auditfunctie. 3. Professionalisme Interne Audit werkt conform de standaarden van het IIA (Instituut van Interne Auditoren), met inbegrip van de definitie van interne audit, de Deontologische Code en de Internationale Normen voor de Professionele Uitoefening van Interne Audit (International Standards for the Professional Practice of Internal Auditing). Deze standaarden bevatten de fundamentele vereisten voor de professionele uitoefening van interne audit, alsook voor de evaluatie van de doeltreffendheid van de uitvoering van de interne auditactiviteit. Bovendien zal de interne auditactiviteit zich houden aan de relevante regels en procedures van Eandis en de normen, standaarden en bedrijfsprocedures voor de interne auditactiviteit.

27

4. Bevoegdheden De interne auditactiviteit - met strikte verantwoordingsplicht voor geheimhouding en waarborging van geregistreerde gegevens en informatie - heeft volledige, vrije en onbeperkte toegang tot alle geregistreerde gegevens, materiële bezittingen en personeelsgegevens van Eandis die betrekking hebben op het uitvoeren van de opdracht. Alle werknemers worden verzocht om de interne auditactiviteit bij te staan bij het vervullen van haar taken en verantwoordelijkheden. Het afdelingshoofd Interne Audit heeft ook vrije toegang tot het Auditcomité en, indien noodzakelijk, de voorzitter van de Raad van Bestuur. 5. Onafhankelijkheid en objectiviteit De afdeling Interne Audit van Eandis – met inbegrip van kwesties met betrekking tot de auditplanning, reikwijdte van de audits, werkzaamheden, frequentie, timing of inhoud van de verslagen – zal gevrijwaard blijven van inmenging door om het even welk element binnen de organisatie, teneinde een noodzakelijk onafhankelijke en objectieve opstelling te kunnen waarborgen. Interne auditoren zullen geen rechtstreekse bedrijfsoperationele verantwoordelijkheden of bevoegdheden hebben over de gecontroleerde activiteiten. Daarom zullen zij geen interne controlemaatregelen opleggen, procedures ontwikkelen, systemen installeren, documenten opstellen of personen in dienst nemen in gelijk welke activiteit die het oordeel van de interne auditor in het gedrang kan brengen. Interne auditoren zullen geen opdrachten uitvoeren in entiteiten, of m.b.t. processen of activiteiten, waarin zij het voorafgaande jaar actief waren. De interne auditoren zullen het hoogst mogelijk niveau van professionele objectiviteit aan de dag leggen bij de verzameling, de evaluatie en de communicatie van informatie over de onderzochte activiteiten of processen. Interne auditoren maken een evenwichtige evaluatie van alle relevante omstandigheden en worden bij de vorming van hun oordeel niet beïnvloed door eigenbelang of door derden. Het afdelingshoofd Interne Audit zal op zijn minst jaarlijks aan het Auditcomité de organisatorische onafhankelijkheid van de interne auditactiviteit bevestigen. 6. Verantwoordelijkheden De reikwijdte van de Interne Audit omvat, maar is niet beperkt tot, het onderzoeken en evalueren van de adequaatheid en doeltreffendheid van het bestuur, risicobeheer en interne controlesysteem van Eandis. Dit omvat:  het evalueren van de betrouwbaarheid en integriteit van informatie en van de middelen gebruikt om deze informatie te identificeren, in te delen, en er verslag over uit te brengen;  het evalueren van de systemen die werden ingevoerd met het oog op het waarborgen van de naleving van de regels, programma’s, procedures en wet- en regelgeving die een significante impact op de organisatie zouden kunnen hebben;  het evalueren van de middelen om de activa veilig te stellen en, desgevallend, het bestaan ervan te controleren;  het evalueren van de doeltreffendheid en efficiëntie waarmee de middelen worden aangewend;  het evalueren van de activiteiten, projecten of programma’s om zich ervan te vergewissen dat de resultaten overeenstemmen met de vastgestelde doelstellingen en dat de activiteiten, projecten of programma’s worden uitgevoerd zoals gepland;  het monitoren en evalueren van de beleidsprocessen;  het monitoren en evalueren van de doeltreffendheid van de risicobeheerprocessen van de organisatie;  het evalueren van de kwaliteit van de uitvoering door de externe auditoren en van de mate van coördinatie met de interne auditafdeling;  het verlenen van de voor de organisatie geschikte adviesdiensten met betrekking tot haar bestuur, risicobeheer en interne beheersing; 28



het periodiek rapporteren over het doel, de bevoegdheden en de verantwoordelijkheden van de interne auditactiviteit, alsook over de uitvoering van de auditplanning; het rapporteren over belangrijke blootstellingen aan risico’s, inclusief frauderisico’s, alsook over aandachtspunten betreffende controle en deugdelijk bestuur, en andere noden of vragen van het Auditcomité; het inschatten van de maturiteit van de verschillende bedrijfsprocessen van Eandis; het desgevallend in uitzonderlijke gevallen onderzoeken van non compliancy-meldingen; het desgevallend evalueren van specifieke activiteiten op verzoek van de Raad van Bestuur van 1 Eandis, de Corporate Governance Comités (de “CGC’s”) van de DNB’s of het management.

   

7. Interne Auditplanning Het afdelingshoofd Interne Audit legt minstens jaarlijks een auditplanning voor ter bespreking aan het Managementcomité en ter goedkeuring aan het Auditcomité. De auditplanning geschiedt risicogebaseerd, met inbegrip van de input van het hoger management en het Auditcomité. Elke belangrijke afwijking van de goedgekeurde planning zal worden meegedeeld aan het Managementcomité en het Auditcomité via periodieke verslagen. 8. Verslaggeving en toezicht De afdeling Interne Audit stelt schriftelijk verslagen op van de uitgevoerde auditactiviteiten. Afhankelijk van de omvang van de auditactiviteit wordt een afzonderlijk dan wel een gebundeld verslag opgemaakt. De auditverslagen worden steeds gevalideerd door het afdelingshoofd Interne Audit of iemand door hem/haar aangewezen en worden (al dan niet in extenso) bezorgd aan het management, het Auditcomité 1 en de CGC’s van de DNB’s . De antwoorden van het management op de gemaakte auditbevindingen en -aanbevelingen (de zgn. CPM’s of Correctieve en Preventieve Maatregelen) zijn de verantwoordelijkheid van het management, evenals het opzetten van de nodige controlemechanismen. Deze CPM’s, en zeker die met betrekking tot de meest kritische of prioritair te corrigeren punten, worden goedgekeurd door het Managementcomité en het Auditcomité. Interne Audit is verantwoordelijk voor het opvolgen van de auditbevindingen en -aanbevelingen, zeker wat betreft de meest kritische of prioritair te corrigeren punten. 9. Coördinatie van de auditactiviteiten Het afdelingshoofd Interne Audit is verantwoordelijk voor de coördinatie en afstemming van alle activiteiten met een auditkarakter die worden ondernomen binnen Eandis. Wat de auditactiviteiten betreft, staat het afdelingshoofd Interne Audit, samen met het Auditcomité, in voor de coördinatie en afstemming met de bedrijfsrevisoren. In toepassing van het concept van ‘single audit’ worden de verschillende auditactiviteiten op elkaar afgestemd en maken de verschillende auditfuncties (zowel de afdeling Interne Audit als bv. de bedrijfsrevisoren en andere externe zekerheidsverstrekkers) zo veel als mogelijk gebruik van elkaars werkzaamheden. Een afsprakennota regelt de coördinatie tussen deze auditfuncties meer in detail.

10. Periodieke beoordeling Het afdelingshoofd Interne Audit rapporteert periodiek aan het Managementcomité en het Auditcomité over doel, bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de interne auditactiviteit, alsook over de uitvoering van de auditplanning.

1

29 De verwijzing naar de Corporate Governance Comités wordt geschrapt vanaf 01.07.2015.

Er zal ook worden gerapporteerd over belangrijke blootstellingen aan risico’s, inclusief frauderisico’s, alsook over aandachtspunten betreffende controle en deugdelijk bestuur, en andere noden of vragen van het hoger management of het Auditcomité. Bovendien zal het afdelingshoofd Interne Audit met het Managementcomité en het Auditcomité overleggen over het programma van de interne auditactiviteit voor de garantie en verbetering van de kwaliteit, met inbegrip van externe beoordelingen (dewelke minstens om de vijf jaar worden uitgevoerd).

30

2.

BIJLAGE 2: CHARTER VOOR DE KLACHTENCOMMISSIE EANDIS

Om de rol, de bevoegdheden en de verantwoordelijkheden van de Klachtencommissie Eandis formeel te definiëren, is een Charter voor de Klachtencommissie Eandis opgemaakt, met volgende bepalingen: 1. Inleiding De Klachtencommissie Eandis is werkzaam sinds 30 maart 2006. De Klachtencommissie Eandis onderzoekt, op onafhankelijke en objectieve wijze, tweedelijnsklachten afkomstig van klanten/stakeholders van Eandis en van de Vlaamse gemengde distributienetbeheerders (“de DNB’s”) aangaande de activiteiten en de werking van Eandis en haar diensten. Onder tweedelijnsklachten verstaat men klachten waarbij een klant niet tevreden is met de oplossing die geboden werd naar aanleiding van de behandeling van zijn/haar eerste klacht of waarbij de klant geen antwoord mocht ontvangen op zijn/haar klacht/vraag binnen de termijn voorzien in de klachtenprocedure. De Klachtencommissie Eandis fungeert eveneens als uniek aanspreekpunt voor het netwerk van contactpunten die aan klachtenbehandeling doen, met name de vele stedelijke en federale ombudsdiensten, de regulatoren, de verbruiksorganisaties en overige instanties. Via een klantgerichte benadering en door middel van een globale kwaliteitsaanpak – desgevallend in open dialoog met bovenvermelde instanties - waakt de Klachtencommissie Eandis over een effectieve en efficiënte afhandeling van tweedelijnsklachten. Tevens tracht de Klachtencommissie Eandis, via het formuleren van relevante voorstellen en aanbevelingen, een verbetering van de operationele werking van Eandis te bewerkstellingen en deze bij te sturen waar nodig. De Klachtencommissie Eandis rapporteert over haar werkzaamheden aan het Auditcomité en het 1 Managementcomité van Eandis en aan de Corporate Governance Comités (de “CGC’s”) van de DNB’s . 2. Professionalisme De Klachtencommissie Eandis houdt zich aan de relevante regels en procedures van Eandis en de normen, standaarden en bedrijfsprocedures voor de Klachtencommissie Eandis. 3. Bevoegdheden In het kader van de uitvoering van haar werkzaamheden: - heeft de Klachtencommissie Eandis onbeperkte toegang tot geregistreerde bedrijfsgegevens en informatie. Ze borgt en beveiligt alle gegevens waarover ze in het kader van haar werkzaamheden beschikt en garandeert dat deze gegevens strikt vertrouwelijk behandeld worden; - is de Klachtencommissie Eandis bevoegd om rechtstreeks contact te nemen met alle Eandismedewerkers, alsook met derden. 4. Onafhankelijkheid en objectiviteit De Klachtencommissie Eandis zal gevrijwaard blijven van inmenging door om het even welk element binnen de organisatie, teneinde een noodzakelijk onafhankelijke en objectieve opstelling te kunnen waarborgen. De medewerkers van de Klachtencommissie Eandis zullen het hoogst mogelijk niveau van professionele objectiviteit aan de dag leggen bij het verzamelen en beoordelen van de gegevens en informatie met betrekking tot haar werkzaamheden. Ze maken een evenwichtige evaluatie van alle relevante informatie en omstandigheden en worden bij de vorming van hun oordeel niet beïnvloed door eigenbelang of door derden.

1

31 wordt geschrapt vanaf 01.07.2015. De verwijzing naar de Corporate Governance Comités

5. Verantwoordelijkheden 5.1. Onderzoeken van tweedelijnsklachten aangaande de activiteiten en de werking van Eandis en haar diensten De Klachtencommissie Eandis komt evenwel pas tussen nadat de gangbare procedure om problemen op te lossen, werd gevolgd. Dit betekent dat de klant/stakeholder in de eerste plaats voor zijn/haar probleem reeds een klacht moet ingediend hebben bij de betrokken dienst zelf. Dit kan gebeuren via de website, telefonisch op een algemeen telefoonnummer of via brief. Pas wanneer hij/zij geen voldoening vindt, kan hij/zij een beroep doen op de Klachtencommissie Eandis. Die zal zijn/haar vraag in alle onafhankelijkheid, objectiviteit en vertrouwelijkheid behandelen en zoeken naar een billijke oplossing die aanvaardbaar is voor alle betrokken partijen. Bij een klachtbeoordeling baseert de Klachtencommissie Eandis zich op wettelijke teksten, interne reglementen en procedures, op afspraken die binnen de vrijgemaakte energiemarkt werden gemaakt of bij ontstentenis daarvan op de goede praktijken. Klachtencommissie Eandis laat zich evenwel ook leiden door de principes van billijkheid en rechtvaardigheid. Dit houdt in dat de houding en de visie van de operationele diensten ook steeds mee in acht genomen worden. Op die manier wil de Klachtencommissie Eandis elke problematiek evenwichtig benaderen en probeert ze de klager een objectief antwoord te bezorgen. In die zin verzekert de Klachtencommissie Eandis ook de kwaliteitscontrole van de antwoorden. Bij haar interne communicatie wordt van de Klachtencommissie Eandis verwacht dat ze zo goed mogelijk de standpunten van de klager toelicht of verduidelijkt en dat ze secuur waakt over de doorlooptijd van de klachtbehandeling. De Klachtencommissie Eandis streeft ernaar om elke klacht binnen een termijn van 30 kalenderdagen te beantwoorden. Indien ze deze termijn niet haalt, brengt ze de klager op de hoogte en wordt hem/haar gemeld dat de behandelingstermijn is verlengd. In het kader van een klachtonderzoek is de Klachtencommissie Eandis bevoegd om rechtstreeks contact te nemen met alle Eandis-medewerkers, maar ook met externen. Ze kan dit doen om bijvoorbeeld bijkomende informatie in te winnen of om te rapporteren. Elk rechtstreeks contact met een dienst die het voorwerp is van een klacht, wordt via e-mail of schriftelijk bevestigd aan het mailadres van deze dienst met de verantwoordelijke klachtencoördinator in kopie. De werking van de Klachtencommissie Eandis zal periodiek via een audit worden geëvalueerd. 5.2. Formuleren van voorstellen en aanbevelingen Naar aanleiding van een klachtenbehandeling kunnen in de schoot van de organisatie structurele problemen zichtbaar worden. Deze problemen zijn veelal ‘dossieroverschrijdend’. De Klachtencommissie Eandis heeft als opdracht om op basis van haar bevindingen, voorstellen te formuleren of aanbevelingen te doen die de werking en de dienstverlening van Eandis moeten helpen verbeteren. De voorstellen of bevindingen worden aan de bedrijfsproceseigenaar, die verantwoordelijk is voor het onderzoeken van de aanbeveling en het nemen van de gepaste maatregelen, overgemaakt. De Klachtencommissie Eandis zal in haar jaarrapport melding maken van haar voornaamste aanbevelingen en een opgave doen van de realisaties van haar aanbevelingen van het voorbije jaar. 6.

Rapportering

6.1. Periodieke rapportering De Klachtencommissie Eandis rapporteert periodiek aan het Managementcomité: 32

-

-

Zesmaandelijks rapporteert ze haar bevindingen uit de klachtenanalyse. Ze brengt hiertoe alle klachten die bij Eandis binnenkomen in beeld en maakt een ‘fotovergelijking’ tussen eerste- en tweedelijnsklachten. Tegelijkertijd rapporteert ze de voorstellen en de aanbevelingen die ze naar aanleiding van deze bevindingen formuleerde. Jaarlijks rapporteert de Klachtencommissie Eandis ook de resultaten uit haar maandelijkse klachtentevredenheidsmetingen, alsook haar bevindingen, voorstellen en aanbevelingen inzake.

Op basis van deze rapporteringen krijgt het Managementcomité zicht op de evoluties en de tendensen bij de tweedelijnsklachten zodanig dat ze kan bijsturen waar nodig en haar antwoord op de bevindingen, voorstellen en aanbevelingen van de Klachtencommissie Eandis kan formuleren. 6.2. Jaarrapport Jaarlijks stelt de Klachtencommissie Eandis een schriftelijk Jaarrapport op over haar werkzaamheden, onderzoekverrichtingen en voornaamste aanbevelingen. Uiteraard worden hierin de resultaten van, de bevindingen uit en de voornaamste voorstellen en aanbevelingen naar aanleiding van de klachtenanalyse en de klachtentevredenheidsmetingen verwerkt. Het Jaarrapport wordt voorgesteld aan het Auditcomité en het Managementcomité van Eandis, alsook aan 1 de CGC’s van de DNB’s . Het Jaarrapport is beschikbaar op de website van Eandis (www.eandis.be). 6.3 Jaarlijkse rapportering aan de VREG Jaarlijks worden de bevindingen van de Klachtencommissie Eandis omtrent klachten betreffende de kwaliteit van de dienstverlening van Eandis gerapporteerd aan de VREG.

33 1

De verwijzing naar de Corporate Governance Comités wordt geschrapt vanaf 01.07.2015.

3.

BIJLAGE 3: CHARTER VOOR INFORMATIEBEVEILIGING

Om de rol, de bevoegdheden en de verantwoordelijkheden van informatiebeveiliging formeel te definiëren, is een Charter voor informatiebeveiliging opgemaakt, met volgende bepalingen: 1. Inleiding De afdeling Informatiebeveiliging van Eandis is verantwoordelijk voor de bescherming van de bedrijfsinformatie van Eandis tegen alle relevante interne en externe bedreigingen, zowel opzettelijke als niet-opzettelijke, en voorziet hiervoor de nodige middelen. Informatiebeveiliging houdt zich bezig met alle aspecten van informatie zoals gesproken, geschreven, gedrukte, elektronische opslag ongeacht of het wordt gemaakt, bekeken, vervoerd, opgeslagen of vernietigd. Al deze aspecten vragen om bescherming van informatie en de vertrouwelijkheid, integriteit, beschikbaarheid te waarborgen en de continuïteit voor de bedrijfsprocessen te verhogen. Door correct met bedrijfsinformatie om te gaan worden risico’s beperkt en verhogen we hierdoor de productiviteit van de organisatie. Door de steeds sneller veranderende informatie- en communicatietechnologie (ICT) zal de afdeling Informatiebeveiliging op regelmatige basis risico´s identificeren om maatregelen te treffen die de normale werking blijven garanderen. Hierbij wordt rekening gehouden met de veranderingen binnen onze maatschappij die een impact op onze opdracht binnen Eandis kunnen hebben. Tevens tracht de afdeling Informatiebeveiliging de impact van beveiligingsincidenten te minimaliseren door aandacht te hebben voor de vele bedreigingen, met als doel de operationele werking van Eandis spoedig te herstellen. Interne en externe bedreigingen kunnen ertoe leiden dat de bedrijfsvoering of een gedeelte hiervan niet beschikbaar wordt en daarom vraagt dit om een planmatige aanpak, om de continuïteit van de bedrijfsactiviteiten te kunnen waarborgen. De afdeling Informatiebeveiliging verleent medewerking bij het inrichten en onderhouden van een continuïteitsplan en ondersteunt continuïteitsbeheer om de betrouwbaarheid van informatie te kunnen garanderen. Belangrijk is dat elke gebruiker zich bewust is van de nood aan informatiebeveiliging. Daarom zal er voldoende aandacht worden besteed aan het aanleren van de juiste competenties en de ingesteldheid van de gebruikers zodat zij zich bewust worden van de mogelijke gevaren van onaanvaardbaar gebruik van informatie. Bewustmaking moet gecombineerd worden met het plannen en implementeren van de opdrachten van de gebruikers, zodat dit voldoende zichtbaar wordt gemaakt in de organisatie. 2. Organisatorische invulling De afdeling informatiebeveiliging wordt geleid door de Chief Information Security Officer (CISO) en wordt ondersteund door een team van ervaren informatiebeveiliging specialisten. Het Managementcomité staat achter het belang van informatiebeveiliging en is nadrukkelijk betrokken bij het uitdragen hiervan. Het effectief uitvoeren van informatiebeveiliging van onder andere het beleid, projecten en bedrijfsvoering werkt succesverhogend als iedereen binnen Eandis bekend is met het programma van informatiebeveiliging, dat afgestemd is op het vervullen van de opdracht en de doelstellingen. De afdeling Informatiebeveiliging verzekert dat de beveiligingsbehoeften zijn afgestemd met de CEO en heeft een rapporterende lijn met een lid van het Managementcomité. 3. Professionalisme Het beveiligingskader dat door Eandis wordt gebruikt is een internationale informatiebeveiligingstandaard (IEC/ISO 2700x reeks) waaruit alle relevante richtlijnen en procedures zijn ontleend. De uitoefening van deze internationale beveiligingsnorm heeft als doel de informatiebeveiliging continu te verbeteren en te onderhouden door te leren van de ervaringen en de risicobeoordelingen. Eandis respecteert de privacywet en handhaaft de voorwaarden waaronder persoonsgebonden informatie verwerkt moet worden. De afdeling Informatiebeveiliging heeft de privacy-activiteiten in de processen geïntegreerd en heeft voor deze additionele verplichtingen regelgeving ontwikkeld. 34

4. Bevoegdheden De afdeling Informatiebeveiliging heeft de directe bevoegdheid om informatiebeveiliging te ontwikkelen en te beheren door advies en voorlichting te verstrekken in de gehele organisatie. Zij biedt daarbij de zekerheid dat de bedrijfsinformatie van Eandis op een correcte manier wordt behandeld, met respect voor vertrouwelijkheid, integriteit en beschikbaarheid, door het inrichten van relevante beveiligingsmaatregelen in lijn met interne en externe wet- en regelgeving. De CISO is verantwoordelijk voor de implementatie van informatiebeveiliging en heeft van het Managementcomité de bevoegdheid gekregen om als Data Protection Officer (DPO) de privacyregels en -wetgeving binnen Eandis toe te passen. Met deze rol is de CISO, conform de privacywetgeving, nu ook officieel aangesteld als veiligheidsconsulent. Hij voert de opdracht uit om de privacy te bewaken bij de gegevensverwerking en adviseert de organisatie om bewust met privacy om te gaan. Bij afwijkingen wordt een register door de DPO bijgehouden en wordt de inhoud regelmatig gepresenteerd aan het Managementcomité. Alle leidinggevenden zijn verantwoordelijk voor de toepassing van informatiebeveiliging en voor de naleving ervan door hun medewerkers. Alle interne en externe gebruikers worden geacht om de richtlijnen en procedures van informatiebeveiliging te volgen. 5. Onafhankelijkheid en objectiviteit De afdeling Informatiebeveiliging van Eandis – met inbegrip van de betrouwbaarheidsaspecten zoals vertrouwelijkheid, integriteit en beschikbaarheid, evenals de auditeerbaarheid en de compliance – zal gevrijwaard blijven van inmenging door om het even welk element binnen de organisatie, teneinde een noodzakelijk onafhankelijke en objectieve opstelling te kunnen waarborgen. De medewerkers van de afdeling Informatiebeveiliging zullen het hoogst mogelijk niveau van professionele objectiviteit aan de dag leggen bij het verzamelen en beoordelen van de gegevens en informatie met betrekking tot haar werkzaamheden. Ze maken een evenwichtige evaluatie van alle relevante informatie en omstandigheden en worden bij vorming van hun oordeel niet beïnvloed door eigenbelang of door derden. 6. Verantwoordelijkheden Het definiëren van het toepassingsgebied en het bepalen van de reikwijdte met betrekking tot het beschermen van bedrijfsinformatie in termen van de bedrijfsvoering, kenmerken van de bedrijfsprocessen, de procedures van de organisatie, de informatiesystemen en technologie, inclusief de bijzonderheden en rechtvaardiging voor eventuele uitzonderingen binnen deze toepassingsgebieden heeft geleid tot de voornaamste verantwoordelijkheden: 

De vertrouwelijkheid van de informatie garanderen door ongeautoriseerde toegang te voorkomen;



De integriteit van de informatie bewaken;



De beschikbaarheid bedrijfsprocessen;



Het bewustzijn van alle gebruikers omtrent de bescherming van informatie verhogen;



Alle beveiligingsinbreuken op de bescherming van bedrijfsinformatie, zowel vermoede als feitelijke overtredingen onderzoeken;



De medewerking verlenen bij het uitwerken van een bedrijfscontinuïteitsplan;



De beveiligingsmaatregelen op een economisch verantwoorde manier bepalen en op risico’s en strategische doelstellingen afstemmen;



Borgen van de activiteiten inherent aan het beschermen van de bedrijfsinformatie in de bedrijfsprocessen door overleg tussen de business en de afdeling IB;



De beveiligingsmaatregelen uitwerken en vertalen in de vereiste bedrijfsdocumentatie.

van

informatie

verzekeren,

35

overeenkomstig

de

vereisten

van

de

7. Planning beveiligingsactiviteiten Het afdelingshoofd Informatiebeveiliging presenteert aan het Managementcomité minstens jaarlijks een maturiteitsbepaling waaruit de volwassenheid van informatiebeveiliging geconcludeerd kan worden. Bijsturing en planning voor de verbetering van de beveiligingsactiviteiten worden jaarlijks met het Managementcomité afgestemd. Inbreuken op en (ver)storingen in de informatiebeveiliging die gevolgen kunnen hebben voor de continuïteit en integriteit van de bedrijfsprocessen, worden gemeld aan het Managementcomité. Bij grote beveiligingsincidenten worden de planning en de activiteiten afgestemd om de continuïteit van de bedrijfsvoering te kunnen waarborgen. 8. Coördinatie van beveiligingsactiviteiten De CISO is verantwoordelijk voor de coördinatie en de afstemming van alle beveiligingsactiviteiten binnen Eandis. Alle informatierisicobeoordelingen met een hoge impact en waarschijnlijkheid en grote beveiligingsincidenten worden door de CISO gecoördineerd en de activiteiten worden met de betrokken partijen afgestemd. 9. Periodieke beoordeling De CISO initieert jaarlijks een aantal onderzoeken om tijdig kwetsbaarheden binnen de organisatie te detecteren. Het Managementcomité en verantwoordelijken krijgen rapportages om met de verkregen onderzoeksresultaten de prioriteiten te kunnen bepalen met als doel het optimaal beschermen van de bedrijfsinformatie en het afstemmen ervan op de strategie en doelstellingen.

36

CORPORATE GOVERNANCE CHARTER

Recommend Documents