CORPORATE GOVERNANCE CHARTER
INHOUDSTAFEL
I.
JURIDISCHE STRUCTUUR EN AANDEELHOUDERSCHAP
7
1.
JURIDISCHE STRUCTUUR
7
2.
AANDEELHOUDERSCHAP
7
2.1.
KAPITAAL
7
2.2.
BEPERKING VAN DE OVERDRAAGBAARHEID VAN EFFECTEN
8
2.3.
SPREIDING VAN HET KAPITAAL
9
3.
ALGEMENE VERGADERINGEN DER AANDEELHOUDERS
11
II.
GROEPSSTRUCTUUR
13
1.
ORGANIGRAM VAN DE P&V GROEP
13
2.
BELEIDSSTRUCTUUR
15
3.
INTERNAL GOVERNANCE VAN DE P&V GROEP
16
III.
BELEID INZAKE DE SAMENSTELLING VAN DE BESTUURSORGANEN
16
1.
RAAD VAN BESTUUR
16
1.1.
AANTAL BESTUURDERS
16
1.2.
NIET-UITVOERENDE BESTUURDERS
17
1.2.1. Onafhankelijkheidscriteria
17
1.2.2. Kandidaturen
17
Pag. 1 van 51
1.3.
UITVOERENDE BESTUURDERS
17
1.4.
BEKWAAMHEIDSVEREISTEN
17
1.5.
BENOEMINGEN
18
1.6.
VEREISTE KENNIS
18
1.7.
DUUR VAN DE MANDATEN
19
1.8.
BELEID INZAKE EXTERNE MANDATEN
19
1.8.1. Wettelijk kader:
19
1.8.1.1. Niet-uitvoerende Bestuurders
19
1.8.1.2. Uitvoerende Bestuurders
19
1.8.2. Uitoefeningvoorwaarden voor de externe mandaten:
20
1.8.2.1. Beschikbaarheid van de uitvoerende bestuurders
20
1.8.2.2. Belangenconflicten
20
1.8.2.3. Regels betreffende de openbaarmaking
22
1.8.2.4.Naleving van de uitoefeningvoorwaarden van de externe mandaten
23
1.9
LEEFTIJDSGRENS
23
1.10.
BEZOLDIGING
23
2.
DIRECTIECOMITÉ.
24
2.1.
AANTAL LEDEN VAN HET DIRECTIECOMITÉ
24
2.2.
BEKWAAMHEIDSVEREISTEN
24
2.3.
BENOEMINGEN
24
2.4.
DUUR VAN DE MANDATEN
24
2.5.
LEEFTIJDSGRENS
25
2.6
BEZOLDIGING
25
IV.
BELEIDSSTRUCTUUR
26
1.
REGLEMENT VAN DE RAAD VAN BESTUUR
26
1.1.
BEVOEGDHEDEN
26
1.1.1. Rol
26
1.2.2. Taken
26 Pag. 2 van 51
1.2.
VOORZITTERSCHAP
27
1.3.
SECRETARIAAT
28
1.4.
WERKING
28
1.5.
EVALUATIE
29
2. 2.1.
2.2.
2.3.
REGLEMENTEN VAN DE COMITÉS VAN DE RAAD VAN BESTUUR
30
ALGEMENE BEPALINGEN DIE VAN TOEPASSING ZIJN OP DE COMITÉS VAN DE RAAD VAN BESTUUR
30
2.1.1. Rollen
30
2.1.2. Bekwaamheidsvereisten
30
2.1.3. Benoeming
30
2.1.4. Duur van de mandaten
30
2.1.5. Voorzitterschap en secretariaat
30
2.1.6. Werking
31
2.1.7. Evaluatie
31
2.1.8. Belangenconflicten
31
REGLEMENT VAN HET AUDITCOMITÉ
32
2.2.1. Bevoegdheden
32
2.2.1.1. Rol
32
2.2.1.2. Taken
32
2.2.2. Samenstelling
33
2.2.3. Voorzitterschap en secretariaat
33
2.2.4. Werking
33
2.2.4.1. Vergaderingen
33
2.2.4.2. Rapportering
33
REGLEMENT VAN HET REMUNERATIECOMITÉ
33
2.3.1. Bevoegdheden
33
2.3.1.1. Rol
33
2.3.1.2. Taken
34
2.3.2. Samenstelling
34
Pag. 3 van 51
2.4
3. 3.1.
2.3.3. Voorzitterschap en secretariaat
34
2.3.4. Werking
34
REGLEMENT VAN HET BENOEMINGSCOMITÉ
35
2.4.1 Bevoegdheden
35
2.4.1.1. Rol
35
2.4.1.2. Taken
35
2.4.2. Samenstelling
36
2.4.3. Voorzitterschap
36
2.4.4. Secretariaat
36
2.4.5. Werking
36
2.4.6. Evaluatie
36
REGLEMENT VAN HET DIRECTIECOMITE
37
BEVOEGDHEDEN
37
3.1.1. Rol
37
3.1.2. Taken
37
3.1.3. Delegatie
38
3.2.
VOORZITTERSCHAP
38
3.3.
SECRETARIAAT
38
3.4.
WERKING
39
3.4.1. Taakverdeling
39
3.4.2. Vergaderingen
39
3.5.
EVALUATIE
39
3.6.
BELANGENCONFLICTEN
39
4.
GESPECIALISEERDE COMITÉS VAN HET DIRECTIECOMITÉ
40
4.1.
RISK MANAGEMENT COMMITTEE (RMCO).
40
4.2.
FINANCIEEL COMITÉ.
41
Pag. 4 van 51
V.
SLEUTELFUNCTIES
43
1.
LEIDINGGEVENDE FUNCTIES
43
2.
ONAFHANKELIJKE CONTROLEFUNCTIES
43
2.1.
STATUUT VAN DE ONAFHANKELIJKE CONTROLEFUNCTIES
43
2.2.
GROEPSIMPACT
44
2.2.1. De interne audit
44
2.2.2. Compliance
44
2.2.3. Risk Management
45
2.2.4. Bij de CBFA aangewezen actuarissen
45
VI.
ORGANISATIESTRUCTUUR
46
1.
PRINCIPES
46
2.
VERDELING VAN DE BEVOEGDHEDEN EN DE VERANTWOORDELIJKHEDEN
46
2.1.
DE VOORZITTER VAN HET DIRECTIECOMITÉ
46
2.2.
DE LEDEN VAN HET DIRECTIECOMITÉ
46
2.3.
DE LEIDINGGEVENDE FUNCTIES EN DE LIJNMANAGERS
46
3.
GROEPSIMPACT
47
4.
UITBESTEDING
47
VII.
INTEGRITEITSBELEID
48
1.
STRATEGISCHE DOELSTELLINGEN EN ONDERNEMINGSWAARDEN.
48
2.
INTERNE CODES EN REGLEMENTEN, VOORKOMINGSBELEID
48
3.
BEHANDELING VAN CLIËNTENKLACHTEN
49
Pag. 5 van 51
VIII. BELEID BETREFFENDE DE OPENBAARMAKING VAN DE GELDIGE PRINCIPES
50
IX.
51
STATUUT VAN HET GOVERNANCE CHARTER
Pag. 6 van 51
I.
JURIDISCHE STRUCTUUR EN AANDEELHOUDERSCHAP
1.
JURIDISCHE STRUCTUUR VIVIUM werd op 21 juni 1906 opgericht onder de benaming “DE VADERLANDSCHE” (in het Frans “PATRIOTIQUE”). Zij heeft de vorm aangenomen van een naamloze vennootschap. De maatschappelijke zetel is gevestigd te 1210 Brussel, Koningstraat 153. De vennootschap is ingeschreven in het rijksregister onder nummer 0404.500.094. De vennootschap heeft tot doel: het beoefenen, het sluiten en het behandelen, zowel in België als in het buitenland, van alle verzekeringen, herverzekeringen en medeverzekeringen tot dekking van alle soorten risico’s. De vennootschap mag verzekeringsportefeuilles van gelijksoortige verzekeringsmaatschappijen, onderlinge maatschappijen of maatschappijen op vaste premies aankopen en overnemen. Zij mag alle handelingen verrichten ten aanzien van roerende en onroerende zaken alsmede industriële, commerciële, en financiële transacties die kunnen bijdragen tot de realisatie, de vergemakkelijking en ontwikkeling van het maatschappelijk doel. VIVIUM richt haar activiteiten op de Belgische markt en oefent, op enkele uitzonderingen na, alle individuele en gemeenschappelijke vormen van verzekeringen uit, zowel in de takken "LEVEN" als "NIET-LEVEN" (B.O.A.R.). Ze is het merk van de P&V Groep dat zich richt tot de makelarij.
2.
AANDEELHOUDERSCHAP
2.1.
Kapitaal Het maatschappelijk kapitaal van VIVIUM bedraagt 128.825.619 EURO. Het is vertegenwoordigd door 3.788.920 volgestorte aandelen zonder nominale waarde. Deze zijn nominatief. Het maatschappelijk kapitaal kan, in een of meerdere keren, worden verhoogd of verminderd door een besluit van de algemene vergadering die daarover beslist in de omstandigheden die voor het wijzigen van de statuten zijn vereist. Behoudens wanneer de algemene vergadering zelf een beslissing ter zake heeft genomen, bepaalt de raad van bestuur bij elke kapitaalsverhoging, de voorwaarden en de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen. Bij elke kapitaalsverhoging waarop in contanten moet worden ingeschreven, moeten de nieuwe aandelen bij voorkeur aan de aandeelhouders worden aangeboden in verhouding tot het kapitaalaandeel dat hun aandelen op de dag van de uitgifte vertegenwoordigen. De wijzen van uitoefening van het voorkeurrecht zijn vastgelegd in het Wetboek van vennootschappen. De algemene vergadering kan in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of afschaffen, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen. Pag. 7 van 51
De raad van bestuur kan obligaties uitgeven, waarvan hij het type, de termijn en de voorwaarden, alsook de interestvoet, de terugbetalingswijze en -termijn, en alle eventueel eraan verbonden hypothecaire zekerheden en andere waarborgen, bepaalt. De uitgifte van converteerbare obligaties, obligaties met voorkeurrechten en voorkeurrechten wordt bepaald overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen. De algemene vergadering kan de vennootschap toelaten te beschikken over eigen aandelen of deze te verwerven overeenkomstig artikelen 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen. 2.2.
Beperking van de overdraagbaarheid van effecten De overdracht van aandelen aan eender welke entiteit die door een aandeelhouder wordt gecontroleerd of die hij controleert in de zin van de artikelen 5 tot 9 van het Wetboek van vennootschappen, is vrij. De overdracht aan elke andere natuurlijke personen of rechtspersonen is onderworpen aan de hiernavolgende bepalingen. De aandeelhouder die zijn aandelen geheel of gedeeltelijk wenst over te dragen, zal de andere aandeelhouders hiervan moeten verwittigen, met vermelding van het vaste bod, dat de kandidaat verkrijger schriftelijk, te goeder trouw en onherroepelijk heeft gedaan, samen met de andere voorwaarden van de voorgenomen overdracht. Binnen de maand na deze kennisgeving, zullen de andere aandeelhouders aan de kandidaat overdrager per aangetekend schrijven laten weten of ze van plan zijn hun voorkooprecht te laten gelden, met vermelding van het aantal aandelen dat ze wensen te verkrijgen. Bij gebrek aan gevolg binnen genoemde termijn van één maand, worden ze geacht afstand gedaan te hebben van hun recht van voorkoop. Het recht van voorkoop kan uitgeoefend worden op alle of op een deel van de aandelen die door de kandidaat overdrager worden aangeboden. Indien het aantal aandelen waarop het recht van voorkoop wordt uitgeoefend hoger ligt dan het aantal door de kandidaat overdrager aangeboden aandelen, dan zullen ze verdeeld worden tussen de aandeelhouders die hun recht van voorkoop hebben laten gelden in verhouding tot hun deelneming in het kapitaal en zonder dat de aandelen kunnen worden opgesplitst, behoudens andersluidend onderling akkoord. Indien het aantal aandelen waarvoor het recht van voorkoop wordt uitgeoefend lager ligt dan het aantal door de kandidaat overdrager aangeboden aandelen of indien het recht van voorkoop geheel of gedeeltelijk niet werd uitgeoefend, dan zullen de aandelen die niet in voorkoop genomen werden, vrij kunnen worden overgedragen aan de eerste kandidaat verkrijger binnen een termijn van maximum drie maanden, bij gebreke waarvan de procedure volledig zal moeten worden overgedaan. Pag. 8 van 51
De aandelen worden verworven tegen de prijs die door de kandidaat verkrijger is geboden, behoudens andersluidende overeenkomst tussen de kandidaat overdrager en de aandeelhouders die hun recht van voorkoop hebben uitgeoefend. Elke overdracht die strijdig is met onderhavig artikel zal niet tegenstelbaar zijn aan de vennootschap. 2.3.
Spreiding van het kapitaal Het maatschappelijk kapitaal van VIVIUM is opgedeeld als volgt: -
P&V VERZEKERINGEN
67,31 %
-
UGF ASSICURAZIONI
13,88 %
-
MAIF
9,41 %
-
MACIF
7,07 %
-
MUTAVIE
2,33%
P&V VERZEKERINGEN P&V Verzekeringen werd opgericht op 25 september 1907, onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. De maatschappelijke zetel is gevestigd te 1210 Brussel, Koningstraat 151. De vennootschap is ingeschreven in het rijksregister onder nummer 0402.236.531. P&V richt haar activiteiten op de Belgische markt en oefent, op enkele uitzonderingen na, alle individuele en gemeenschappelijke vormen van verzekeringen uit, zowel in de takken "LEVEN" als "NIET-LEVEN" (B.O.A.R.). P&V is eveneens actief op de Luxemburgse markt via haar bijkantoor P&V Luxemburg en haar dochter Euresalife. UGF ASSICURAZIONI UGF Assicurarioni SpA is operationeel sinds 1 februari 2009. De maatschappij is ontstaan uit de fusie tussen Aurora Assicurazioni SpA en UNIPOL Assicurazioni SpA en ze is de derde grootste verzekeringsmaatschappij op de Italiaanse markt. UGF Assicurazioni zal zoals voorheen de commerciële ondersteuning van de netwerken van agentschappen blijven genieten en de merken ‘Unipol’ en ‘Aurora’ blijven verspreiden, waarvan elkeen zijn identiteit en commercieel vermogen zal behouden.
Pag. 9 van 51
Unipol Unipol is ontstaan uit een initiatief dat uitging van de coöperatieve beweging en is sinds 1963 aanwezig op de Italiaanse markt. De vennootschap werd voor het eerst in 1986 op de beurs genoteerd. Met de oprichting van een zeker aantal vennootschappen, die gespecialiseerd zijn in verschillende kanalen / producten, en ten gevolge van de overname van andere vennootschappen die reeds in de Italiaanse bank- en verzekeringssector actief zijn, neemt Unipol Assicurazioni al meer dan een decennium lang de rol van verzekeringsmaatschappij en van moedermaatschappij waar. Op 31 december 2007 telde het verkoopnet van Unipol 591 agentschappen (met 805 agenten en 1.544 subagenten) en 668 verkooppunten van standaard bankproducten, in samenwerking met Unipol Banca. Aurora Aurora was sinds april 2004 actief op de markt en ontstond uit een reeks fusies, waarvan de laatste de fusie was tussen Meieaurora en Winterthur Italia Group. Van 1 september 2007 tot 31 januari 2009 was ze volledig in handen van UGF SpA. Op 31 december 2007 telde het verkoopnet van Aurora 1.108 agentschappen (met 1.695 agenten en 1.526 subagenten) en werden zijn producten eveneens verhandeld via loketten en financiële adviseurs (Crédit Suisse, Simgest), voor een totaal van 1.150 personeelsleden. MAIF De persoon moet voorrang blijven hebben over de economie MAIF is een ware onderlinge verzekeringsmaatschappij die enkel streeft naar de voldoening van haar leden. Ze werd in 1934 door onderwijzers opgericht, en is vandaag een groep die openstaat voor al wie haar waarden deelt. MAIF bekleedt vandaag in Frankrijk de zesde plaats als auto- en woonverzekeraar voor particulieren. Via haar dochters (Filia-MAIF, Parnasse-MAIF en MAIF Solutions financières) kan zij een nieuw publiek aantrekken en haar aanbod uitbreiden. MAIF geniet het vertrouwen van meer dan 2 600 000 leden voor de verzekering van hun goederen en van hun aansprakelijkheden, voor de verzekering en de bijstand van hun gezin, voor de financiering van hun projecten via spaar- en kredietformules. Elk lid kan actief deelnemen aan het gebeuren binnen de maatschappij, bijdragen om haar toekomst te verzekeren door een verantwoord gedrag en genieten van een groots opgezet preventiesysteem. De duurzaamheid van MAIF en haar vermogen om ethiek en economie te bundelen, bieden het beste bewijs dat de vennootschap anders kan benaderd worden, met respect voor de persoon, een goede prijs-kwaliteitverhouding en een alom erkende kwaliteit in de betrekkingen. Pag. 10 van 51
MACIF MACIF is een onderlinge verzekeringsmaatschappij met veranderlijke bijdragen opgericht in 1960 door een groep van handelaars en industriëlen uit het Franse Niort. De onderlinge maatschappij heeft geleidelijk aan haar statuten ook opengesteld voor loontrekkers en kaderleden in de industrie en de handel, en werd later ook toegankelijk voor bijna de hele bevolking en voor steeds meer rechtspersonen. Er zijn geen aandeelhouders. De beleidsorganisatie berust op de verkiezing van 1.888 regionale afgevaardigden en op ongeveer 4.730.000 leden, die sinds 1987 zijn onderverdeeld in 11 regio’s. Deze afgevaardigden verkiezen op hun beurt de 144 nationale afgevaardigden die de Algemene Vergadering van MACIF samenstellen. De Raad van Bestuur bestaat uit 28 leden van wie er 24 verkozen worden door de Algemene Vergadering en 4 andere door het personeel. Omwille van haar omvang heeft MACIF haar beleidsstructuur gebaseerd op een vertegenwoordigingsmechanisme dat de verscheidenheid van haar lidmaatschap weerspiegelt en dat berust op: -
zelfstandigen en bedrijfsleiders,
-
vertegenwoordigers van de werknemers afkomstig uit de op nationaal vlak erkende vakbondsconfederaties,
-
militanten van de sociale economie afkomstig uit de coöperatieve, associatieve en mutualistische stromingen.
Op 31 december 2007 verzekerde MACIF meer dan 4 730 000 leden en beheerde zij meer dan 14 600 000 contracten. MUTAVIE MUTAVIE, dat in 1979 werd opgericht, is ten belope van 95% het levensverzekeringsfiliaal van de groep MACIF. Haar distributienet bestaat uit de 530 MACIF-onthaalpunten en de agentschappen van haar andere partnermaatschappijen. 3.
ALGEMENE VERGADERINGEN DER AANDEELHOUDERS De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders. De door haar genomen beslissingen zijn bindend, zelfs voor de afwezigen en dissidenten. Ieder aandeel geeft recht op een stem. Pag. 11 van 51
De gewone algemene vergadering vindt elk jaar plaats op de derde donderdag van de maand juni. Buitengewone algemene vergaderingen kunnen worden samengeroepen telkens wanneer dat in het belang van de vennootschap is vereist. Een vergadering moet worden samengeroepen binnen de drie weken nadat aandeelhouders die ten minste één vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen, daarom hebben verzocht. Dezen dienen de punten aan te duiden, die zij op de dagorde wensen geplaatst te zien. De vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, in zijn afwezigheid, door de oudste aanwezige bestuurder. De voorzitter wijst de secretaris aan. De algemene vergadering komt samen door oproeping van de raad van bestuur. Elke aandeelhouder kan zich tijdens de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een bijzondere gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder. De volmachten moeten schriftelijk zijn en de dagorde van de vergadering vermelden. De raad van bestuur kan de vorm ervan bepalen. Een gevolmachtigde kan meerdere aandeelhouders vertegenwoordigen. De algemene vergadering beraadslaagt en beslist met een bij wet vereiste meerderheid. Elke algemene vergadering, zowel gewone als buitengewone, kan door de raad van bestuur op staande voet maximum drie weken worden verdaagd. De verdaging maakt geenszins de genomen beslissingen ongedaan. De formaliteiten die voor deelname aan de eerste vergadering werden vervuld, alsook de volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering, onverminderd het recht om deze formaliteiten voor de tweede zitting te vervullen in het geval dat ze niet voor de eerste vergadering werden vervuld. De tweede vergadering beraadslaagt en beslist over dezelfde agenda. Zij neemt de eindbeslissing. De aandeelhouders kunnen eenparig en via schriftelijke weg alle beslissingen nemen die ressorteren onder de bevoegdheid van de algemene vergadering, met uitzondering van de beslissingen die door een authentieke akte dienen te worden verleden. Daartoe nodigt de raad van bestuur, bij eenvoudig schrijven, de aandeelhouders uit om een voorgestelde beslissing goed te keuren of af te wijzen. De aandeelhouders beschikken over een termijn van vijftien dagen om hun schriftelijk antwoord, in de vorm van een brief, fax of e-mail, aan de raad van bestuur te laten geworden. De aandeelhouder die niet binnen de gestelde termijn heeft geantwoord, wordt verondersteld de voorgestelde beslissing te hebben aanvaard. Na het verstrijken van de voorgeschreven termijn van vijftien dagen, wordt de beslissing beschouwd als zijnde rechtsgeldig genomen voor zover ze unaniem is aanvaard. Bij gebrek aan eenparigheid van stemmen kan een algemene vergadering worden bijeengeroepen. De raad van bestuur stelt het proces-verbaal op waarin de eenparigheid van stemmen wordt vastgesteld en waarin de genomen beslissing wordt opgetekend.
*********** Pag. 12 van 51
II.
GROEPSSTRUCTUUR
1.
ORGANIGRAM VAN DE P&V GROEP
PSH CVBA
94,07 %
PVH NV
91,54%
P&V VERZEKERINGEN NV
BELGISCHE MARKT
67,3% VIVIUM
97,93% P&V HERVEZEKERING
99,99% P&V GEMEENSCHAPPELIJKE KAS
PnP
94,04% ACTEL
99,9% ARCES
LUXEMBURGSE MARKT 90% Bijkantoor P&V LUXEMBOURG
EURESA LIFE
Pag. 13 van 51
PSH CVBA: Overkoepelende structuur van de P&V Groep die borg staat voor de ethiek en de waarden van de groep in het kader van zijn deelname aan de sociale economie. Groepeert de referentieaandeelhouders van de P&V Groep, met name de mutualiteiten, de vakbonden en de vertegenwoordigers van de Belgische coöperatieve wereld. Draagt de niet-uitvoerende bestuurders van de P&V Groep voor. PVH NV: Financieel vehikel van de P&V Groep, met als doel het vergemakkelijken van diens toegang tot de kapitaalmarkt. P&V VERZEKERINGEN CVBA: Beslissingsinstantie van de P&V Groep. Op dit niveau wordt de strategie en het algemeen beleid van de groep bepaald. VERZEKERINGSENTITEITEN VAN DE P&V GROEP De commerciële strategie van de P&V Groep is gericht op de ontwikkeling van een gamma producten en diensten gewijd aan voor een specifiek distributiekanaal (multi-kanalen en multimerken strategie). De verschillende verzekeringsentiteiten van de P&V Groep zijn dan ook zo georganiseerd dat de eigenheid van elk distributiekanaal wordt behouden om een maximale duidelijkheid voor de klanten te waarborgen. - P&V Verzekeringen CVBA (Leven en BOAR) en P&V Gemeenschappelijke kas tegen de arbeidsongevallen (Arbeidsongevallen) ontwikkelen een gamma producten en diensten die door een netwerk van exclusieve agenten of agentschappen verdeeld worden en een intern commercieel team (voor de institutionele klanten); - Vivium NV (Leven en BOAR), Piette & Partners NV (BOAR) en Arces NV (Juridische bijstand) ontwikkelen een gamma producten en diensten die door een netwerk van makelaars worden verdeeld. - Actel NV (AUTO) ontwikkelt een gamma van producten en diensten die via het Internet en relationele marketing worden verdeeld.
Pag. 14 van 51
De P&V Groep is eveneens actief op de Luxemburgse markt via: - Het bijkantoor P&V Luxembourg (Leven en BOAR) die een gamma producten en diensten ontwikkelt die door een netwerk van exclusieve agenten en agentschappen en van makelaars worden verdeeld; - De dochtervennootschap Euresa-Life (Leven) die een gamma producten en diensten ontwikkelt die in VDV door makelaars en personen gespecialiseerd in vermogensbeheer worden verdeeld.
2.
BELEIDSSTRUCTUUR De P&V Groep heeft bij al zijn verzekeringsmaatschappijen voor een beleidsstructuur gekozen die een scheiding bewerkstelligt tussen enerzijds de leiding over de bedrijvigheden (managementfunctie) en anderzijds de bepaling van het algemeen beleid, van de strategie en van de controle over het management (raad van bestuur). -
Het Directiecomité (of de effectieve leiding wat betreft PnP en Arces) is belast met het operationele bestuur van het bedrijf binnen de grenzen van de strategie en het algemeen beleid vastgesteld door de Raad van Bestuur. Dat operationele bestuur geschiedt op basis van een bevoegdheidsoverdracht door de Raad van Bestuur aan het Directiecomité en omvat alle bestuursbevoegdheden van de Raad van Bestuur met uitzondering van de bevoegdheden die door de wet expliciet worden voorbehouden aan de Raad van Bestuur. De taken van het Directiecomité van VIVIUM worden nauwkeuriger toegelicht in hoofdstuk III –- Beleidsstructuur -- Reglement van het Directiecomité.
-
De Raad van Bestuur bepaalt de strategie en de algemene politiek van het bedrijf en oefent controle uit over het Directiecomité of de effectieve leiding. Algemeen beschouwd stelt de Raad van Bestuur alle handelingen die hem zijn voorbehouden krachtens het Wetboek van de vennootschappen. De taken van de Raad van Bestuur van VIVIUM worden nauwkeuriger toegelicht in hoofdstuk III –- Beleidsstructuur -- Reglement van de Raad van Bestuur.
Pag. 15 van 51
3.
INTERNAL GOVERNANCE VAN DE P&V GROEP Het is binnen de vennootschap P&V Verzekeringen dat de strategie en de algemene politiek van de groep worden uitgestippeld. Daartoe heeft P&V Verzekeringen de samenstelling van de beheersorganen van haar verzekeringsfilialen georganiseerd met de bedoeling om ze te laten overeenstemmen met de samenstelling van haar eigen Raad van bestuur en Directiecomité. Het zijn dus dezelfde personen die het bestuur waarnemen binnen elke verzekeringsentiteit van de P&V Groep (met uitzondering van PnP, Arces en Euresa-Life1). De bedoeling hiervan is de organisatiestructuur van de groep te rationaliseren, de effecten van de synergie tussen deze vennootschappen te maximaliseren, de continuïteit van het bestuur te verzekeren en aldus te waken over de coherente toepassing van de groepsstrategie binnen de verschillende entiteiten. VIVIUM vormt hierop echter een uitzondering. De vertegenwoordigers van onze partners (UGF, Macif en Maif) zetelen mee in de raad van bestuur van VIVIUM. Tenslotte blijven de referentieaandeelhouders van de P&V Groep, die verenigd zijn in de CVBA PSH, de waarborg bieden dat deze vennootschappen blijven behoren tot de wereld van de sociale economie. Zij treden op in de verschillende raden van bestuur via hun vertegenwoordigers.
III.
BELEID INZAKE DE SAMENSTELLING VAN DE BESTUURSORGANEN
1.
RAAD VAN BESTUUR
1.1.
Aantal bestuurders Volgens artikel 13 §1 van de statuten: “De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit maximum tweeëntwintig leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, aangesteld door de algemene vergadering voor een termijn die niet langer mag zijn dan vier jaar. Deze leden zijn altijd herkiesbaar”; De raad van bestuur is samengesteld uit niet-uitvoerende bestuurders en uitvoerende bestuurders.
De leden van het Directiecomité van P&V Verzekeringen hebben bij PnP, Arces en Euresa-Life een bestuurdersmandaat om een coherente aanpak van de groepsstrategie binnen deze twee entiteiten te waarborgen. Pag. 16 van 51
1
1.2.
Niet-uitvoerende Bestuurders De niet-uitvoerende Bestuurders zijn: -
De bestuurders die de referentieaandeelhouders vertegenwoordigen die worden benoemd op voordracht van de leden van de CVBA PSH, de overkoepelende holding van de P&V Groep.
-
De bestuurders die de partners vertegenwoordigen, benoemd op voordracht van UGF, Macif en Maif.
-
De onafhankelijke bestuurders.
Samen moeten ze meer dan de helft van de raad van bestuur uitmaken. 1.2.1.
Onafhankelijkheidscriteria
Om de onafhankelijkheid van de bestuurders te beoordelen, zal de vennootschap rekening houden met de criteria van het artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. Elke onafhankelijke bestuurder die niet langer voldoet aan de onafhankelijkheidsvereisten brengt de Raad van Bestuur daarvan onmiddellijk op de hoogte. 1.2.2. Kandidaturen Kandidaturen voor vacante of bijkomende mandaten van niet-uitvoerende bestuurders worden, naar gelang van het geval, door de referentieaandeelhouders of door de partners voorgedragen aan de Raad van Bestuur. 1.3.
Uitvoerende Bestuurders De uitvoerende bestuurders zijn de leden van het Directiecomité van de vennootschap. Zij kunnen nooit de meerderheid van de Raad van Bestuur uitmaken.
1.4.
Bekwaamheidsvereisten Er wordt bij de benoeming van bestuurders en de hernieuwing van hun mandaten door de Raad van Bestuur altijd nauwlettend op toegezien dat binnen de Raad een evenwicht wordt gehandhaafd tussen de kennis van het verzekeringswezen, de belangen van de referentieaandeelhouders en de partners en de externe managementervaring.
Pag. 17 van 51
Wanneer er een mandaat beschikbaar is, zal de Raad van bestuur het specifieke profiel opstellen waaraan de kandidaat-bestuurders moeten beantwoorden. De kandidaten worden verzocht de Raad alle nuttige informatie te bezorgen om deze in staat te stellen op een objectieve manier hun bekwaamheden en kwalificaties te toetsen aan het vooropgestelde profiel. De kandidaten zullen zich er ook toe moeten verbinden de nodige tijd te wijden aan de uitoefening van hun mandaat als bestuurder van de vennootschap. Met dat doel zal de Raad rekening houden met het aantal mandaten dat zij in andere bedrijven uitoefenen en andere belangrijke verplichtingen die ze hebben aangegaan. 1.5.
Benoemingen De benoeming van kandidaat-bestuurders en de herbenoeming van bestuurders wordt door de Raad van Bestuur ter goedkeuring voorgesteld aan de Algemene Vergadering, die beslist bij eenvoudige meerderheid van stemmen. Elk voorstel is vergezeld door een aanbeveling van de Raad. In geval van benoeming van een onafhankelijke bestuurder gaat de Raad na of de kandidaat voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria opgelegd door het artikel 526 van het Wetboek van Vennootschappen. De voorzitter en de ondervoorzitter van de Raad van Bestuur worden door de Raad verkozen onder zijn niet-uitvoerende leden. Ingeval er een plaats van bestuurder vacant is, hebben de overige bestuurders het recht om daar voorlopig in te voorzien. In dit geval gaat de algemene vergadering tijdens de volgende bijeenkomst over tot de definitieve verkiezing. De persoon, verkozen ter vervanging van een bestuurder van wie de ambtstermijn niet is afgelopen, neemt het mandaat op voor het resterende gedeelte van de ambtstermijn van diegene die hij vervangt. Het voorstel tot benoeming of tot herbenoeming van een bestuurder vereist een voorafgaand advies van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (CBFA).
1.6.
Vereiste kennis De nieuw benoemde bestuurders worden ingelicht over het algemeen beleid en over de strategische objectieven van de onderneming. Ze worden ook op de hoogte gebracht van de evolutie van de activiteiten, van de organisatiestructuur en van de procedures voor risicobeheer. Pag. 18 van 51
Bestuurders die lid worden van een comité van de Raad van Bestuur, krijgen daarbij nog inlichtingen die toegespitst zijn op de rol, de opdrachten en de werking van dat comité. Van de bestuurders wordt verwacht dat zij op permanente basis hun bekwaamheden en hun kennis over de vennootschap bijhouden en verbeteren. 1.7.
Duur van de mandaten Overeenkomstig artikel 13 van de statuten worden de bestuurders voor een termijn verkozen die niet langer mag zijn dan vier jaren. Ze zijn altijd herkiesbaar. Het mandaat van de niet herkozen, uittredende bestuurders houdt onmiddellijk op na de jaarlijkse algemene vergadering.
1.8.
Beleid inzake externe mandaten 1.8.1.
Wettelijk kader: 1.8.1.1. Niet-uitvoerende Bestuurders Krachtens artikel 90, §4 alinea 5 van de Controlewet, mag een niet-uitvoerend bestuurder geen mandaat (uitvoerend of niet-uitvoerend) uitoefenen, als vertegenwoordiger van de vennootschap, tenzij hij er vooraf door een beslissing van het Directiecomité toe gemachtigd werd. Krachtens artikel 90, §4 alinea 6 van de Controlewet, mag een niet-uitvoerend bestuurder geen uitvoerend mandaat uitoefenen in de vennootschapen waarin de vennootschap een participatie heeft. 1.8.1.2. Uitvoerende Bestuurders Krachtens artikel 90, §4 alinea 5 van de Controlewet, mag een uitvoerend bestuurder niet-uitvoerende mandaten in andere vennootschappen vrij uitoefenen, op voorwaarde evenwel dat hij de uitoefeningvoorwaarden vermeld onder punt 1.8.2. naleeft. Krachtens artikel 90, §4 alinea 7 van de Controlewet mag een uitvoerend bestuurder geen uitvoerend mandaat in andere vennootschappen uitoefenen, behalve in de gevallen die uitdrukkelijk in dit artikel worden bedoeld.
Pag. 19 van 51
1.8.2.
Uitoefeningvoorwaarden voor de externe mandaten: 1.8.2.1. Beschikbaarheid van de uitvoerende bestuurders De uitvoerende bestuurders mogen slechts een mandaat van bestuurder in een andere vennootschap uitoefenen, indien zij daartoe uitdrukkelijk gemachtigd werden door een beslissing van het Directiecomité, of in geval van een mandaat in een genoteerde vennootschap, door een beslissing van de Raad van Bestuur. Het bevoegde orgaan zal de impact van de uitoefening van de mandaten door een uitvoerend bestuurder moeten inschatten op de beschikbaarheid die noodzakelijk is voor het gezond en voorzichtig beleid van de vennootschap, Hij zal eveneens met de volgende criteria rekening moeten houden: -
Wettelijk toegelaten uitvoerende mandaten en niet-uitvoerende mandaten die ter vertegenwoordiging van de vennootschap worden uitgeoefend: geen beperking in aantal.
-
Wettelijk toegelaten uitvoerende mandaten en niet-uitvoerende mandaten die in persoonlijke naam worden uitgeoefend: aantal beperkt tot 5.
-
Wettelijk toegelaten uitvoerende mandaten en niet-uitvoerende mandaten, uitgeoefend uit welke hoofde dan ook in een genoteerde vennootschap: aantal beperkt tot 5.
en voor zover: -
de uitvoerende bestuurder niet meer dan één dag per week besteedt aan de uitoefening van het geheel van deze mandaten;
-
dat deze situaties geen reële of potentiële belangrijke belangenconflicten tot gevolg hebben.
1.8.2.2. Belangenconflicten De Raad van Bestuur heeft het volgende beleid ten opzichte van de transacties en andere contractuele betrekkingen tussen de vennootschap en de leden van zijn Raad van Bestuur geformuleerd:
Pag. 20 van 51
A. Algemene principes A.1.
Alle leden van de Raad van Bestuur worden geacht zich te onthouden van het stellen van handelingen en afsluiten van transacties die hun belangen zouden verlenen die in strijd zijn met die van de vennootschap of van een verbonden vennootschap in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen.
A.2.
Een bestuurder is geacht een belangenconflict te hebben wanneer een transactie een tegenovergesteld belang van vermogensrechtelijke aard doet ontstaan uit hoofde van: a) de bestuurder; b) een naaste verwant van de bestuurder; c) een vennootschap die door de bestuurder en/of door één of meerdere naaste verwanten van de bestuurder wordt gecontroleerd, in de zin van artikel 5 van het Wetboek van vennootschappen. Ontsnappen niettemin aan de voornoemde regels: -
de gebruikelijke transacties die aan de normale marktvoorwaarden worden afgesloten.
B. Procedure ter regeling van de belangenconflicten Overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen en onverminderd paragraaf 3 van het genoemde artikel, wanneer een bestuurder een tegenstrijdig belang heeft van vermogensrechtelijke aard bij een beslissing of een handeling van de raad van bestuur, moet hij dit melden aan de andere bestuurders voor de beraadslaging van de raad van bestuur. Zijn verklaring, alsook de redenen die het tegenstrijdige belang verklaren dat bestaat in hoofde van de betrokken bestuurder, moeten vermeld worden in het proces-verbaal van de vergadering van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen. Bovendien moet de betrokken bestuurder de commissaris hierover inlichten. Met het oog op de publicatie in het jaarverslag, vermeldt de raad van bestuur, in het proces-verbaal, de aard van de betrokken beslissing of handeling en een verklaring van de genomen beslissing alsook van de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap. Het jaarverslag bevat het volledige voornoemde proces-verbaal.
Pag. 21 van 51
C. Bijzonderheid voor vennootschappen
de
mandaten
uitgeoefend
in
genoteerde
Wanneer een bestuurder een mandaat uitoefent in een genoteerde vennootschap, moet hij de beschikkingen van de Wet op de Financiële Controle van 2 augustus 2002, door het Koninklijk besluit van 24 augustus 2005 aangepast aan de richtlijn 2003/6/EG betreffende handel met voorwetenschap en marktmanipulatie, eerbiedigen. Meer bepaald, als hij informatie bezit waarvan hij weet of zou moeten weten dat zij een bevoorrecht karakter heeft, zal hij moeten afzien van: a) het verkrijgen of overdragen, of het proberen te verkrijgen of over te dragen, voor eigen rekening of voor rekening van anderen, rechtstreeks of onrechtstreeks, van de financiële instrumenten waarop de informatie betrekking heeft of van samenhangende financiële instrumenten; b) het meedelen van dergelijke informatie aan een andere persoon, tenzij in het normale kader van de uitoefening van zijn werk, zijn beroep of zijn functies; c) het aanbevelen aan een derde van het verkrijgen of overdragen, of het doen verkrijgen of doen overdragen door een andere persoon, op basis van de bevoorrechte informatie, van de financiële instrumenten waarop de informatie betrekking heeft of van samenhangende financiële instrumenten; 1.8.2.3. Regels betreffende de openbaarmaking De lijst van de mandaten die door de bestuurders (zowel de uitvoerende als de nietuitvoerende) worden uitgeoefend zal elk jaar bekend gemaakt worden in het jaarverslag van de vennootschap. Zullen enkel worden bekendgemaakt: -
De mandaten uitgeoefend in handelsvennootschappen;
-
De mandaten die worden uitgeoefend buiten de P&V Groep (Onder groep verstaat men hier de “verbonden vennootschappen” en de “vennootschap waarmede er een participatieband bestaat”;
-
De mandaten die niet van rechtswege toegelaten zijn (buiten de financiële sector in de ruime zin).
Pag. 22 van 51
1.8.2.4.Naleving van de uitoefeningvoorwaarden van de externe mandaten Het Directiecomité waakt over de naleving, door de bestuurders van de vennootschap, van de uitoefeningvoorwaarden van de externe mandaten. 1.9
Leeftijdsgrens De maximumleeftijd om in de vennootschap een mandaat van bestuurder uit te oefenen, is vastgelegd op 65 jaar. Elke bestuurder die deze leeftijdsgrens bereikt tijdens zijn mandaat, zal bijgevolg zijn ontslag moeten indienen op de algemene vergadering van het jaar waarin hij 65 wordt. Deze bepaling betreffende de leeftijdsgrens van 65 jaar wordt evenwel pas op de volgende verstrijking van de mandaten van de bestuurders van kracht, afhankelijk van de datum van goedkeuring van dit corporate governance charter
1.10.
Bezoldiging De vergoeding van niet-uitvoerende bestuurders bestaat uitsluitend uit zitpenningen per bijgewoonde vergadering van de Raad van Bestuur. Deze vergoedingen worden vastgesteld door de Zlgemùene vergadering op grond van de wettelijke bepalingen en van het remuneratiebeleid dat voor het geheel van de P&V Groep is bepaald. Aanvullende vaste vergoedingen kunnen worden toegekend aan de voorzitter en de ondervoorzitter, alsmede aan de leden van de gespecialiseerde comités van de Raad van Bestuur. Het bedrag van die vergoedingen kan worden herzien op grond van de marktevolutie en van de evolutie van de verantwoordelijkheden. Wat de bezoldiging van uitvoerende bestuurders betreft, wordt verwezen naar het reglement van het Directiecomité, paragraaf 2.6. hierna.
Pag. 23 van 51
2.
DIRECTIECOMITÉ.
2.1.
Aantal leden van het Directiecomité Zoals bepaald in artikel 17 § §2 van de statuten "is het Directiecomité samengesteld uit minstens vier leden". Dit comité is samengesteld in het kader van de Raad van Bestuur. De leden van het Directiecomité treden op als college.
2.2.
Bekwaamheidsvereisten De voorgestelde kandidaat-leden voor het Directiecomité moeten het gepaste profiel hebben om de vennootschap te leiden. Zo moeten ze blijk geven van de vereiste integriteit, inzet, betrouwbaarheid, ervaring en deskundigheid ten aanzien van de taken die hen zijn opgedragen.
2.3.
Benoemingen Zoals bepaald in artikel 17 § §2 van de statuten "worden de leden van het Directiecomité op voordracht van het Directiecomité benoemd door de raad van bestuur die bij gewone meerderheid beslist. Zij zijn herkiesbaar. Het voorstel tot benoeming of tot herbenoeming van een lid van het Directiecomité vereist een eensluidend advies van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (CBFA).
2.4.
Duur van de mandaten De duur van de mandaten van de leden van het Directiecomité bedraagt vier jaar. De leden van het Directiecomité kunnen alleen uit hun functie worden ontzet door een beslissing van de raad van bestuur die met drie vierde meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen wordt genomen tijdens een vergadering waarop drie vierde van het totale aantal bestuurders persoonlijk aanwezig is of door een gevolmachtigde wordt vertegenwoordigd. Ingeval het aanwezigheidsquorum niet is bereikt, beslist een tweede vergadering van de raad van bestuur met een drie vierde meerderheid van stemmen welk ook het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders moge zijn.
Pag. 24 van 51
2.5.
Leeftijdsgrens Aangezien de leden van het Directiecomité deel uitmaken van de Raad van Bestuur van de vennootschap, moeten zij ook, behoudens afwijking toegestaan door de algemene vergadering, hun ontslag indienen op de algemene vergadering van het jaar waarin zij 65 jaar worden Deze bepaling betreffende de leeftijdsgrens van 65 jaar wordt evenwel pas op de volgende verstrijking van de mandaten van de bestuurders van kracht, afhankelijk van de datum van goedkeuring van dit corporate governance charter
2.6
Bezoldiging De Raad van Bestuur bepaalt de bezoldiging van de leden van het Directiecomité op voorstel van het Remuneratiecomité en rekening houdend met het remuneratiebeleid dat voor het geheel van de P&V Groep is vastgelegd. De leden van het Directiecomité ontvangen een vaste maandelijkse bezoldiging. Teneinde het bedrag ervan te bepalen, maakt het Remuneratiecomité geregeld een vergelijking met de op de markt gangbare niveaus. Op grond van het advies van het Remuneratiecomité kan de raad van bestuur aan de leden van het Directiecomité bonussen toekennen op basis van een a posteriori evaluatie, die wordt uitgevoerd in functie van de situatie van de onderneming en de kwaliteit van haar beleid. De toegekende bezoldiging van de leden van het Directiecomité zal eveneens rekening houden met de eventuele vergoeding van de mandaten die op verzoek van de vennootschap worden uitgeoefend. De leden van het Directiecomité genieten verder een stelsel van rust- en overlevingspensioen dat voorziet in een aanvullend ouderdomspensioen of - als de verzekerde overlijdt - een overlevingspensioen ten gunste van zijn rechthebbenden.
*
* *
Pag. 25 van 51
IV.
BELEIDSSTRUCTUUR
1.
REGLEMENT VAN DE RAAD VAN BESTUUR
1.1.
Bevoegdheden 1.1.1.
Rol
Volgens artikel 16 van de statuten: “De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijke doel. Onder die bevoegdheden ressorteren alle daden van beheer en beschikking die bij wet niet aan de algemene vergadering zijn voorbehouden. De Raad van Bestuur heeft als taak het algemeen beleid van de vennootschap uit te stippelen en een effectief toezicht uit te oefenen over de vennootschap en over de toestand van de bedrijvigheden”. 1.2.2.
Taken
De Raad draagt de verantwoordelijkheid voor het vaststellen van de strategische objectieven in de optiek van de continuïteit van de vennootschap, en voor het toezicht over de managementfunctie. Daaruit volgt dat de Raad de evolutie van de activiteiten opvolgt, op regelmatige wijze de organisatiestructuur en de procedures voor risicobeheer evalueert. Hij waakt over de verwezenlijking van de objectieven van de vennootschap en, in voorkomend geval, van haar filialen. Om dat te bereiken: vergadert de Raad minstens zes maal per jaar bestudeert de Raad de strategische voorstellen uitgaande van het Directiecomité en gaat hun gepastheid na in verhouding tot de middelen die ervoor moeten worden ingezet. keurt de Raad de belangrijke beleidsbeslissingen goed inzake risicobeheer, volgt hij het algemeen risicoprofiel van de onderneming op en zorgt ervoor dat dit risicoprofiel ondersteund wordt door voldoende eigen middelen. definieert de Raad de doelstellingen en de bedrijfswaarden in samenspraak met het Directiecomité.
Pag. 26 van 51
Meer in het bijzonder, in het kader van de controle over de managementfunctie: neemt de Raad, eventueel via zijn gespecialiseerde comités, kennis van de belangrijke bevindingen, die zijn opgemaakt door de onafhankelijke controlefuncties, de commissaris en de CBFA, en ziet hij erop toe dat het directiecomité de nodige maatregelen neemt die het mogelijk maken de eventuele gebreken te verhelpen . neemt de Raad de nodige maatregelen om zich te vergewissen van de integriteit van de financiële staten evalueert de Raad de prestaties van de leden van het directiecomité en van de aanverwante functies evalueert de Raad ook de commissaris en de interne audit. 1.2.
Voorzitterschap Overeenkomstig artikel 14 §1 van de statuten, "kiest de raad van bestuur onder zijn leden een voorzitter en een ondervoorzitter. De voorzitter en de ondervoorzitter van de raad van bestuur mogen evenwel geen deel uitmaken van het directiecomité van de vennootschap.” De voorzitter leidt de Raad van Bestuur en is verantwoordelijk voor zijn vlotte werking overeenkomstig het huidige reglement. Hij spant zich in om binnen de Raad een vertrouwensklimaat te scheppen en in stand te houden om zo bij te dragen tot een open en evenwichtige discussie, opbouwende kritiek en verantwoorde besluitvorming. Meer in het bijzonder neemt de voorzitter de volgende taken op zich: -
Hij zorgt voor een vlotte en efficiënte werking van de Raad van Bestuur. Hij leidt de Algemene Vergadering der aandeelhouders en gaat na of de vragen van de aandeelhouders aangaande de dagorde van de vergadering op voldoende wijze worden beantwoord.
De ondervoorzitter heeft als voornaamste taak de voorzitter te vervangen bij diens afwezigheid of wanneer hij in de onmogelijkheid verkeert om zijn functie uit te oefenen. In dat geval neemt hij tijdelijk de hierboven opgesomde taken over.
Pag. 27 van 51
1.3.
Secretariaat De Raad van Bestuur benoemt zijn secretaris die geen bestuurder hoeft te zijn. De secretaris zorgt voor de organisatie van de vergaderingen van de Raad en voor de verslaggeving ervan. Zijn verslagen geven een synthese van de beraadslagingen, specificeren de genomen besluiten en vermelden het eventuele voorbehoud door de bestuurders geuit. De secretaris ziet erop toe dat de Raad van Bestuur de wet, de statuten, de interne reglementen en procedures en de regels inzake deugdelijk beheer naleeft. Hij zorgt ook voor de praktische organisatie van de Algemene Vergaderingen.
1.4.
Werking De Raad van Bestuur vergadert in principe zes maal per jaar overeenkomstig een agenda die op het einde van het vorige boekjaar door de Raad van Bestuur werd goedgekeurd. De dagorde van elke vergadering wordt vastgelegd door het Directiecomité, in samenspraak met de voorzitter van de Raad van Bestuur. Behalve in gevallen van hoogdringendheid, wordt de dagorde ten minste acht dagen voor elke vergadering per mail naar de leden van de Raad van Bestuur verstuurd, onder toezicht van de voorzitter van het Directiecomité. Laatstgenoemde zorgt er eveneens voor dat de bestuurders op tijd en stond de nodige informatie krijgen voor het nemen van beslissingen. Een afwezige bestuurder kan, middels een document dat zijn handtekening draagt, hierbij inbegrepen de digitale handtekening in de zin van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek, gericht per brief, telefax, elektronische post of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van hetzelfde Wetboek, zijn bevoegdheden afvaardigen aan een gevolmachtigde, lid van de raad, en dit uitsluitend voor de vastgestelde zitting en agenda. De gevolmachtigde oefent naast zijn eigen stemrecht ook dat van zijn volmachtgever uit. Hij kan meerdere personen vertegenwoordigen. De raad van bestuur kan ook via de telefoon of via videoconference vergaderen. De raad van bestuur beraadslaagt rechtsgeldig ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden en neemt zijn beslissingen met eenvoudige meerderheid van stemmen; ingeval van staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Pag. 28 van 51
De beslissingen van de raad worden opgenomen in notulen, ingeschreven in een bijzonder register dat op de maatschappelijke zetel van de vennootschap wordt gehouden, en die worden ondertekend door de voorzitter of, in zijn afwezigheid, door twee bestuurders, alsook door de secretaris; de uittreksels of kopies van de notulen van de raad van bestuur worden ondertekend door de voorzitter of door een van de leden van de raad. In uitzonderlijke gevallen, die om hoogdringende redenen en in het sociale belang van de vennootschap gerechtvaardigd zijn, kunnen de beslissingen van de raad van bestuur met schriftelijke eenparige instemming van de bestuurders worden genomen, behoudens in de gevallen bedoeld in artikel 521, 3de alinea van het Wetboek van Vennootschappen. De leden van de Raad van Bestuur zijn gehouden regelmatig de vergaderingen bij te wonen en actief deel te nemen aan de werkzaamheden van de Raad en van de gespecialiseerde comités waarvan ze lid zijn. De bestuurders moeten alle informatie en verslagen die ze in het kader van hun mandaat ontvangen met de nodige vertrouwelijkheid behandelen. Om zijn werking zo efficiënt mogelijk te maken, heeft de Raad van Bestuur in zijn midden een Auditcomité, een Remuneratiecomité en een Benoemingscomité opgericht, waarvan de reglementen omschreven worden in hoofdstuk 2 hierna. Indien nodig kan hij daarnaast nog ad hoc-comités oprichten om specifieke onderwerpen te behandelen. 1.5.
Evaluatie Met het oog op een permanente optimalisering van zijn werking maakt de Raad van Bestuur onder leiding van zijn voorzitter minstens om de drie jaar een evaluatie over zijn omvang, zijn samenstelling en zijn werking. De niet-uitvoerende bestuurders beoordelen één keer per jaar hun interactie met het uitvoerende management. Met dat doel komen de niet-uitvoerende bestuurders ten minste één keer per jaar samen zonder dat de uitvoerende bestuurders aanwezig zijn. Op basis van de resultaten van deze evaluaties neemt de Raad van Bestuur indien nodig concrete maatregelen om zijn doeltreffendheid op te drijven.
Pag. 29 van 51
2.
REGLEMENTEN VAN DE COMITÉS VAN DE RAAD VAN BESTUUR
2.1.
Algemene bepalingen die van toepassing zijn op de comités van de Raad van Bestuur 2.1.1. Rollen De Raad van Bestuur heeft in eigen kring drie gespecialiseerde comités in het leven geroepen: het Auditcomité, het Remuneratiecomité en het Benoemingscomité. Deze drie comités staan de Raad van Bestuur bij in bepaalde specifieke domeinen. Zij hebben een adviserende bevoegdheid; alleen de Raad van Bestuur heeft beslissingsbevoegdheid. Rol en bevoegdheden van de drie comités worden bepaald door de Raad van Bestuur en vastgelegd in hun respectieve reglementen. De comités brengen verslag uit bij de Raad van Bestuur en brengen hem op de hoogte van hun bevindingen en aanbevelingen. 2.1.2. Bekwaamheidsvereisten De leden worden aangewezen op basis van specifieke bekwaamheden, kwalificaties en opgedane ervaring, naast de algemene bekwaamheidsvereisten voor bestuurders. 2.1.3. Benoeming De voorzitters en leden van de comités worden benoemd door de Raad van Bestuur en kunnen te allen tijde worden ontslagen. 2.1.4. Duur van de mandaten De duur van het mandaat van lid van een comité mag de duur van zijn mandaat als bestuurder niet overschrijden. 2.1.5. Voorzitterschap en secretariaat De voorzitters van de respectieve comités zorgen voor het vlotte verloop van hun vergaderingen. Zij zien erop toe dat hun comité: -
tijdig over alle nodige informatie en interne en externe ondersteuning beschikt om zijn taken naar behoren te vervullen; de taken vervult volgens zijn reglement. Pag. 30 van 51
De secretaris van het comité roept de vergaderingen van het comité samen in overleg met de voorzitter van het comité en stelt de notulen op van elke vergadering. 2.1.6. Werking De vergaderingen van de comités zijn enkel geldig als minstens de helft van hun leden aanwezig zijn. Ze hebben de bevoegdheid, mits toestemming van de Raad van Bestuur, om, op kosten van de vennootschap, interne of externe deskundigen uit te nodigen of professioneel advies in te winnen betreffende de materies die tot hun bevoegdheid behoren. De leden van de comités moeten alle informatie en verslagen die ze in het kader van de werkzaamheden van hun comité ontvangen, met de nodige vertrouwelijkheid behandelen. Ieder lid van de Raad van Bestuur heeft een recht van inzage in de documenten van de comités. 2.1.7. Evaluatie Alle comités maken ten minste om de twee jaar een evaluatie van hun samenstelling en hun werking en brengen hierover verslag uit bij de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur kan het Reglement van een comité te allen tijde wijzigen of de aan het comité toegekende bevoegdheden wijzigen. 2.1.8. Belangenconflicten Ieder lid van een comité zal dat comité op de hoogte brengen van: -
elk tegenstrijdig vermogensrechtelijk belang bij een of meerdere aangelegenheden die het comité onderzoekt; elk belangenconflict dat zou kunnen ontstaan wegens het vervullen van een of meerdere andere mandaten.
Pag. 31 van 51
2.2.
Reglement van het Auditcomité 2.2.1. Bevoegdheden 2.2.1.1. Rol Het Auditcomité heeft als opdracht de Raad van Bestuur bij te staan in zijn toezichtfunctie. Het vervult de taken die zijn vastgelegd door het artikel 14ter van de wet van 9 juli 1975 betreffende de controle der verzekeringsondernemingen. 2.2.1.2. Taken Meer in het bijzonder vervult het Auditcomité de volgende taken: het toezicht over het financiële verslaggevingproces en over de integriteit van deze verslaggeving; het toezicht over de doeltreffendheid van de interne controle en van de onafhankelijke controlefuncties; de opvolging van de activiteiten van de interne controle, waaronder: -
de bevestiging van het auditplan en van de middelen die ter beschikking gesteld zijn, het onderzoek van de activiteitsverslagen en van de auditverslagen; het onderzoek van het gevolg dat in het bedrijf wordt gegeven aan de aanbevelingen van de interne audit;
het toezicht over de wettelijke controle van de jaarrekeningen en van de geconsolideerde rekeningen, waaronder: -
de bespreking, samen met de commissaris, van zaken die de controle aanbelangen, het onderzoek van belangrijke vragen in het kader van de opdrachten van wettelijke controle, de evaluatie en het toezicht op de onafhankelijkheid van de commissaris;
aanbevelingen aan de raad van bestuur over de benoeming en herbenoeming van de commissaris, zijn onafhankelijkheid en zijn bezoldiging.
Pag. 32 van 51
2.2.2. Samenstelling Het Auditcomité moet samengesteld zijn uit minstens drie niet-uitvoerende bestuurders, waarvan minstens één onafhankelijk is in de zin van het artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en bevoegd is op het vlak van boekhouding en/of audit. Bovendien moeten de leden van het Auditcomité collectieve bevoegdheid bezitten op het gebied van de activiteiten van de vennootschap en inzake boekhouding en audit. Ze worden verkozen voor een duur van vier jaar. Ze zijn herkiesbaar. 2.2.3. Voorzitterschap en secretariaat De Raad van Bestuur duidt een van de leden van het Auditcomité aan als voorzitter. Het Auditcomité heeft een vaste secretaris die niet noodzakelijk een bestuurder dient te zijn. 2.2.4. Werking 2.2.4.1. Vergaderingen Het Auditcomité vergadert minstens vier maal per jaar. Bijkomende vergaderingen kunnen echter plaatsvinden op verzoek van ieder lid van het Auditcomité. De voorzitter van het Directiecomité, de commissaris van de vennootschap en de verantwoordelijke voor de interne audit zullen de vergaderingen van het Auditcomité bijwonen, zonder er echter lid van te zijn. 2.2.4.2. Rapportering Na elke zitting brengt het Auditcomité verslag over zijn missie uit aan de Raad van Bestuur. 2.3.
Reglement van het Remuneratiecomité 2.3.1. Bevoegdheden 2.3.1.1. Rol Het Remuneratiecomité heeft als taak de Raad van Bestuur bij te staan bij de bepaling en de uitvoering van zijn bezoldigingsbeleid. Dat gebeurt via aanbevelingen over het bezoldigingsregime van uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders. Pag. 33 van 51
2.3.1.2. Taken Meer in het bijzonder omvatten de opdrachten van het Remuneratiecomité: Het opstellen en het argumenteren van de voorstellen die aan de Raad van Bestuur worden voorgelegd betreffende het bezoldigingsbeleid voor de niet-uitvoerende bestuurders en voor de leden van het Directiecomité; Het opstellen en het argumenteren van de voorstellen die aan de Raad van Bestuur worden voorgelegd betreffende de vaste aanvullende vergoeding die wordt toegekend aan de voorzitter, de ondervoorzitter en de leden van de gespecialiseerde comités. 2.3.2. Samenstelling Het Remuneratiecomité bestaat uit ten minste drie niet-uitvoerende bestuurders, waaronder de voorzitter van de Raad van Bestuur en ten minste een onafhankelijke bestuurder. Ze worden verkozen voor een duur van vier jaar. Ze zijn herkiesbaar. De voorzitter van het Directiecomité woont de vergaderingen van het Remuneratiecomité bij. 2.3.3. Voorzitterschap en secretariaat Het voorzitterschap van het Remuneratiecomité wordt waargenomen door de Voorzitter van de Raad van Bestuur. Het is de voorzitter van het Directiecomité die er het secretariaat van waarneemt. 2.3.4. Werking Het Remuneratiecomité vergadert zo vaak als nodig, maar minstens éénmaal per jaar. Geen enkele bestuurder zal aanwezig zijn op de vergadering van het Remuneratiecomité waarop zijn/haar individuele bezoldiging wordt besproken en zal niet worden betrokken bij enige beslissing over zijn/haar eigen individuele bezoldiging.
Pag. 34 van 51
2.4
Reglement van het Benoemingscomité 2.4.1 Bevoegdheden 2.4.1.1. Rol Het Benoemingscomité heeft tot taak de Raad van Bestuur bij te staan in de vastlegging en de opvolging van het beleid inzake benoeming van de leden van de Raad van Bestuur, van de comités van de Raad van Bestuur en van het Directiecomité. 2.4.1.2. Taken 1. Het Benoemingscomité staat de Raad van Bestuur bij voor het opstellen van procedures voor de benoemingen, de hernieuwingen en de ontslagen van de leden van de Raad van Bestuur, van de comités van de Raad van Bestuur en van het Directiecomité. In het bijzonder verschaft het Benoemingscomité advies aan de Raad van Bestuur betreffende: -
de selectiecriteria voor de kandidaten, rekening houdend met de vereisten inzake eerbaarheid, ervaring in bedrijfsbeheer, kennis in de activiteitsdomeinen die van belang zijn voor de onderneming, en inzake complementariteit.
-
de selectiecriteria en een specifieke procedure voor de Voorzitter en de Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur en voor de Voorzitter van het Directiecomité.
-
de functiebeschrijvingen voor de kandidaten wat betreft de opgave van de taken, de bevoegdheden, de verplichtingen en de verantwoordelijkheden,
-
de vormingsprogramma’s voor de bestuurders,
-
de opvolgingsplannen voor de leden van het Directiecomité.
2. Het Benoemingscomité is eveneens belast met het beoordelen, minstens eenmaal per jaar van: -
de samenstelling en de omvang van de Raad van Bestuur, van de comités van de Raad van Bestuur en van het Directiecomité, vanuit het oogpunt van hun efficiëntie;
-
de complementariteit van de vaardigheden en de bekwaamheden die van de bestuurders worden vereist; Pag. 35 van 51
-
de geschiktheid van de criteria die de onafhankelijkheid van de bestuurders bepalen en het aantal onafhankelijke en niet uitvoerende bestuurders.
2.4.2. Samenstelling Het Benoemingscomité bestaat uit maximum zeven leden, waaronder de voorzitter van de Raad van bestuur, de voorzitter van het Directiecomité en één onafhankelijke bestuurder. De overige leden van het Benoemingscomité worden aangeduid onder de vertegenwoordigers van de referentievennoten en/of van de partners van de P&V Groep. 2.4.3. Voorzitterschap Het voorzitterschap van het Benoemingscomité wordt waargenomen door de voorzitter van de Raad van Bestuur behalve wanneer de keuze van zijn of haar opvolger door het comité wordt behandeld. Bij zijn afwezigheid neemt een door de andere leden van het Benoemingscomité verkozen niet-uitvoerend lid het voorzitterschap waar. 2.4.4. Secretariaat Het secretariaat van het Benoemingscomité wordt verzekerd door de Voorzitter van het Directiecomité. 2.4.5. Werking Het Benoemingscomité vergadert zo vaak als nodig, maar komt ten minste tweemaal per jaar bijeen. Geen enkele bestuurder zal aanwezig zijn op de vergadering van het Benoemingscomité waarop zijn/haar benoeming, herbenoeming of ontslag wordt besproken en zal niet worden betrokken bij enige beslissing daarover. 2.4.6. Evaluatie Het Benoemingscomité houdt minstens om de twee jaar een evaluatie van zijn samenstelling en van zijn werking en maakt zijn conclusies over aan de Raad van Bestuur.
Pag. 36 van 51
3. 3.1.
REGLEMENT VAN HET DIRECTIECOMITE Bevoegdheden 3.1.1.
Rol
Overeenkomstig artikel 17 van de statuten, "draagt de raad van bestuur de werkelijke leiding en het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsmede de vertegenwoordiging met betrekking tot deze daadwerkelijke leiding en het dagelijks bestuur, over aan een Directiecomité dat in zijn midden is samengesteld. Het Directiecomité handelt collegiaal”. In dit kader worden de managementbevoegdheden overgedragen aan het Directiecomité. Deze handelt op zelfstandige wijze, maar steeds binnen de grenzen van de strategie en het algemeen beleid bepaald door de Raad van Bestuur en van de prudentiële verwachtingen van de CBFA inzake deugdelijk bestuur. 3.1.2.
Taken
Het Directiecomité voert hoofdzakelijk de volgende opdrachten uit: instaan voor de leiding van de ondernemingsactiviteit en de uitbouw van de managementstructuur; implementeren van een risicobeheer dat aangepast is aan de bedrijvigheden. de supervisie uitoefenen over het lijnmanagement en de juiste toepassing van de toegewezen competenties en verantwoordelijkheden, alsook over de financiële informatie; voorstellen doen en advies geven aan de raad voor de uitstippeling van het algemeen beleid en de strategie van de instelling en het meedelen van alle relevante gegevens en data om de Raad in staat te stellen met kennis van zaken beslissingen te treffen; onverminderd het toezicht door de raad van bestuur, instaan voor de organisatie, aansturing en beoordeling van de interne controlemechanismen en controleprocedures, inzonderheid de onafhankelijke controlefuncties; een systeem van interne controle organiseren dat een redelijke zekerheid verschaft betreffende de betrouwbaarheid van de interne rapportering alsook van het financiële verslaggevingproces, zodat de jaarrekeningen conform zijn met de geldende boekhoudreglementering; verslag uitbrengen bij de raad van bestuur over de financiële stand van zaken binnen de instelling en over alle aspecten die nodig zijn om zijn taken naar behoren te vervullen.
Pag. 37 van 51
volgens de geldende modaliteiten informatie verstrekken aan de CBFA en de commissaris over de financiële situatie en de toestand van de beleidsstructuur, de organisatie, de interne controle en de onafhankelijke controlefuncties. 3.1.3.
Delegatie
Volgens artikel 18 van de statuten: “Behoudens bijzondere delegatie is de vennootschap bij handelingen en gerechtelijke procedures rechtsgeldig vertegenwoordigd door de handtekening van twee leden van het directiecomité die gezamenlijk optreden. Te dien einde mogen ze volmacht geven aan alle personen die ze aanwijzen." Verschillende beleidsnota’s organiseren deze bevoegdheidsdelegaties op intern vlak. 3.2.
Voorzitterschap De voorzitter van het Directiecomité wordt benoemd door de Raad van Bestuur na voorafgaand advies van de CBFA. De voorzitter leidt het Directiecomité en is verantwoordelijk voor zijn vlotte werking overeenkomstig het huidige reglement. Dit houdt in: -
het organiseren, voorzitten en leiden van de vergaderingen van het Directiecomité; het begeleiden en steunen van de leden van het Directiecomité bij de uitoefening van hun individuele verantwoordelijkheden; in samenspraak met de andere leden van het Directiecomité de doelstellingen van het Comité vastleggen;
De voorzitter van het Directiecomité moet verantwoording afleggen bij de Raad van Bestuur over de goede werking van het Directiecomité. 3.3.
Secretariaat Het Directiecomité benoemt een secretaris die niet noodzakelijk een lid van het Directiecomité dient te zijn en die zorgt voor de organisatie van de bijeenkomsten van het Directiecomité en voor de verslaggeving ervan.
Pag. 38 van 51
3.4.
Werking 3.4.1.
Taakverdeling
Het Directiecomité verdeelt de taken onder zijn leden. Deze verdeling doet evenwel geen afbreuk aan de collegiale verantwoordelijkheid van de leden. 3.4.2.
Vergaderingen
Het Directiecomité vergadert in principe eenmaal per week. De agendapunten worden voor elke vergadering aan de leden van het Directiecomité overgemaakt. De vergaderingen van het Directiecomité worden voorgezeten door de voorzitter en, in zijn afwezigheid, door een lid aangewezen door het Comité. Interne en/of externe deskundigen kunnen gevraagd worden om deel te nemen aan de vergaderingen om toelichting te verstrekken bij bepaalde agendapunten. 3.5.
Evaluatie Op initiatief van de voorzitter van het Directiecomité gaat het Directiecomité over tot de analyse van zijn doelstellingen en het beoordelen van zijn prestaties.
3.6.
Belangenconflicten Het Directiecomité heeft het volgende beleid vastgelegd betreffende de transacties en andere contractuele betrekkingen tussen de vennootschap en de leden van zijn Directiecomité. A. Algemene principes A.1.
Alle leden van het Directiecomité worden geacht zich te onthouden van het stellen van handelingen en afsluiten van transacties die hun belangen zouden verlenen die in strijd zijn met die van de vennootschap of van een verbonden vennootschap in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen.
A.2.
Een lid van het Directiecomité wordt geacht een belangenconflict te hebben wanneer een transactie een tegenovergesteld belang van vermogensrechtelijke aard doet ontstaan in hoofde van: a) het lid van het Directiecomité; b) een naaste verwant van het lid van het Directiecomité; Pag. 39 van 51
c) een vennootschap die door het lid van het Directiecomité en/of door één van zijn naaste verwanten wordt gecontroleerd, in de zin van artikel 5 van het Wetboek van vennootschappen; Ontsnappen niettemin aan de voornoemde regels: -
de gebruikelijke transacties die aan de normale marktvoorwaarden worden afgesloten.
B. Procedure ter regeling van de belangenconflicten Artikel 17 laatste lid van de statuten bepaalt dat: "Indien een lid van het directiecomité een belang van vermogensaard heeft dat strijdig is met een beslissing of met een verrichting die onder het directiecomité ressorteert, hij dat vóór de beraadslaging van dit Comité aan de overige leden moet meedelen. Zijn verklaring, alsmede de redenen dit het strijdig belang verantwoorden, moeten worden opgenomen in de notulen van het directiecomité dat de beslissing moet nemen. Het betrokken lid van het Directiecomité moet de commissaris daar eveneens van verwittigen.” 4.
GESPECIALISEERDE COMITÉS VAN HET DIRECTIECOMITÉ
4.1.
Risk Management Committee (RMCO). Volledig in de lijn van de principes van internal governance van de P&V Groep, wordt de strategie met betrekking tot risicobeheer vastgelegd voor alle verzekeringsentiteiten van de P&V Groep. Het Directiecomité heeft daartoe een gespecialiseerd comité opgericht: het Risk Management Comité (RMCO). Dit is onderverdeeld in twee subcomités: RMCO Leven en RMCO Niet-Leven. Deze organen bestaan uit: het « Risk management group » de aangewezen actuarissen;
Pag. 40 van 51
de verantwoordelijken van de diensten die betrokken zijn bij de activiteiten van de functie van "Risk management group”: -
RMCO Leven : Actuariaat leven, Herverzekering, Directie Leven, Financieel beheer, Boekhouding,
-
RMCO Niet-Leven: Actuariaat niet-leven, Herverzekering, Directie Productie BOAR, Directie Schadegevallen BOAR, Financieel beheer, Boekhouding
De rol van het RMCO bestaat erin adviezen te formuleren bestemd voor het "Risk management group" betreffende het risicobeheer. Deze adviezen worden bepaald op basis van de informatiegegevens die voorkomen in de driemaandelijkse (jaarlijkse) rapporteringen van het « Risk management group». Het bestaan van dit orgaan waarborgt de samenhang van de ondernomen acties in de verschillende activiteitsgebieden. Het RMCO komt minstens vier maal per jaar bijeen, en zo dikwijls als het belang van de vennootschap het vereist Het handelt als raadgevend comité van het Directiecomité. 4.2.
Financieel Comité. Er werd op het niveau van het directiecomité eveneens een financieel comité in het leven geroepen. Het is samengesteld uit de Voorzitter van het Directiecomité, de Directeur van de vastgoedinvesteringen, de financiële Directeur en de verantwoordelijken voor het beheer van de roerende waarden. Zijn opdracht bestaat uit het vastleggen en het continu herwaarderen, op basis van de evolutie van de markten en van de aanbevelingen van het financiële team, van: de strategische toewijzing van de grote categorieën van activa: vastgoed – aandelen – private equity – obligaties – leningen - cash de tactische toewijzing: deze toewijzing heeft als objectief het optimaliseren van de prestatie van de activa die beheerd worden op basis van een economisch scenario op halflange termijn, hetzij +/- 12 maanden Ze bepaalt in grote lijnen de parameters van elk type van activa: voor de obligaties bijvoorbeeld bepaalt ze de duur, de spreiding naargelang de kwaliteit van de debiteuren (rating), … ; voor de aandelen: de spreiding over de verschillende markten, sectoren, ... Het Financiële Comité en het RMCO Comité stemmen hun activiteiten op elkaar af.
Pag. 41 van 51
Het Financiële Comité komt minstens zes maal per jaar bijeen, en zo dikwijls als het belang van de vennootschap het vereist.
************
Pag. 42 van 51
V.
SLEUTELFUNCTIES
1.
LEIDINGGEVENDE FUNCTIES Het Directiecomité wordt in de uitoefening van zijn taken bijgestaan door personen die deelnemen aan de effectieve leiding van de vennootschap, hoewel ze geen deel uitmaken van het Directiecomité. Deze leidinggevende functies worden uitgeoefend door personen die functies bekleden die bijzonder gevoelig zijn voor de continuïteit van de onderneming. Dat zijn in de eerste plaats de verantwoordelijken van de departementen Verzekeringsverrichtingen, Informatica en Verkoop. Het Directiecomité waakt over de vereiste integriteit van deze personen, over hun inzet, betrouwbaarheid, ervaring en deskundigheid ten aanzien van de taken die hen zijn opgedragen. Het beleid op het vlak van de externe mandaten, bepaald onder hoofdstuk III 1.8., is eveneens op hen van toepassing. Overeenkomstig de toepasselijke reglementering wordt de CBFA ingelicht over de benoeming van de personen die leidinggevende functies zullen bekleden.
2.
ONAFHANKELIJKE CONTROLEFUNCTIES Het Directiecomité heeft gezorgd voor onafhankelijke controlefuncties binnen het bedrijf. Deze controlefuncties betreffen: -
2.1.
De interne audit De compliance en de verantwoordelijkheid betreffende de witwassing Het risicobeheer De controles uitgevoerd door de bij de CBFA aangewezen actuarissen
Statuut van de onafhankelijke controlefuncties De opdrachten en het statuut van de onafhankelijke controlefuncties worden omschreven in charters die ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Raad van Bestuur. Dit is niet het geval voor de aangewezen actuarissen. De onafhankelijkheid van de personen die deze functies bekleden is gewaarborgd. Zij beschikken over een initiatiefrecht in de activiteitsgebieden die hen voorbehouden zijn. Hun vaststellingen en beoordelingen worden vrij verwoord en kunnen hen in geen geval schade berokkenen. Pag. 43 van 51
Deze onafhankelijke controlefuncties hangen rechtstreeks af van de voorzitter van het Directiecomité. De onafhankelijke controlefuncties brengen hem regelmatig verslag uit. Daarnaast rapporteren ze minstens eenmaal per jaar aan het Auditcomité en aan de Raad van Bestuur, hetzij rechtstreeks, hetzij via het Directiecomité. De bezoldiging van de personen belast met deze functies is op geen enkele wijze rendabiliteitgebonden. De onafhankelijke controlefuncties nemen geen deel aan de effectieve leiding van de vennootschap. 2.2.
Groepsimpact 2.2.1. De interne audit De dienst interne audit is gevestigd binnen P&V Verzekeringen. Zijn werkingsgebied strekt zich eveneens uit over de activiteiten van de verzekeringsentiteiten van de P&V Groep waarmee P&V Verzekeringen een samenwerkingsovereenkomst heeft getekend. Vivium heeft zulk een samenwerkingsoveréénkomst getekend. 2.2.2. Compliance Binnen elke verzekeringsentiteit van de P&V Groep worden één of meer Compliance Officers aangeduid. Zij brengen verslag uit over hun opdrachten aan hun eigen instanties en minstens eenmaal per jaar aan de Compliance Officer Group. De Compliance Officer Group neemt hun conclusies op in het jaarlijks rapport dat hij overmaakt aan het Auditcomité en aan de Raad van Bestuur van P&V Verzekeringen. De Compliance Officer Group maakt zijn verslag ook rechtstreeks over aan het Auditcomité en aan de Raad van Bestuur van Vivium. In de verzekeringsentiteiten van de groep die actief zijn in levensverzekeringen wordt de functie van verantwoordelijke witwassing toevertrouwd aan één van de Compliance Officers.
Pag. 44 van 51
2.2.3. Risk Management De functie Risk Management werd in het leven geroepen en georganiseerd op het niveau van de P&V Groep. De Risk Manager verzekert de coördinatie van het risicobeheer voor de hele groep in wisselwerking met de correspondenten die aangewezen werden binnen elke verzekeringsentiteit. Hij steunt zich hierbij op de werken van de RMCO waarvan sprake onder hoofdstuk IV 4.1. 2.2.4. Bij de CBFA aangewezen actuarissen Overeenkomstig de wetten en reglementen terzake worden de bij de CBFA aangewezen actuarissen benoemd binnen elke verzekeringsentiteit van de P&V Groep. Ze zijn gespecialiseerd per sector (leven en niet-leven).
Pag. 45 van 51
VI.
ORGANISATIESTRUCTUUR
1.
PRINCIPES Zoals hierboven vermeld, heeft Vivium gekozen voor een beheersstructuur waarin het Directiecomité belast is met het operationele beheer van het bedrijf binnen de grenzen van de strategie en het algemene beleid vastgesteld door de Raad van Bestuur. Dat operationele bestuur geschiedt op basis van een bevoegdheidsoverdracht door de Raad van Bestuur aan het Directiecomité en omvat alle bestuursbevoegdheden van de Raad van Bestuur met uitzondering van de bevoegdheden die door de wet expliciet worden voorbehouden aan de Raad van Bestuur.
2.
VERDELING VAN DE BEVOEGDHEDEN EN DE VERANTWOORDELIJKHEDEN Het Directiecomité verdeelt zijn taken onder zijn leden. Deze verdeling doet evenwel geen afbreuk aan de collegiale verantwoordelijkheid van de leden.
2.1.
De Voorzitter van het Directiecomité De voorzitter van het Directiecomité is verantwoordelijk voor de goede werking van het Directiecomité. De personen die de onafhankelijke controlefuncties uitoefenen hangen rechtstreeks van hem af.
2.2.
De leden van het Directiecomité De verantwoordelijkheden op operationeel gebied en wat betreft de ondersteuningsactiviteiten worden per activiteitenlijn verdeeld tussen de andere leden van het Directiecomité.
2.3.
De leidinggevende functies en de lijnmanagers Elk directielid is voor zijn bevoegdheidsgebied verantwoordelijk voor de rapportering van zijn leidinggevende functies en overige lijnmanagers aan het Directiecomité. Elke leidinggevende functie en lijnmanager is, voor zijn bevoegdheidsgebied, verantwoordelijk voor de rapportering aan het lid van het Directiecomité waarvan hij afhangt.
Pag. 46 van 51
3.
GROEPSIMPACT Overeenkomstig de beginselen van internal governance die ruimer omschreven zijn in het hoofdstuk over de groepsstructuur (zie hoger –- Hoofdstuk II), worden de strategie en het algemeen beleid van de hele groep binnen de vennootschap P&V Verzekeringen uitgestippeld. Daartoe heeft P&V Verzekeringen de samenstelling van de beheersorganen van haar voornaamste verzekeringsfilialen (P&V Gemeenschappelijke Kas, Vivium en Actel) georganiseerd met de bedoeling om ze te laten overeenstemmen met de samenstelling van haar eigen Raad van bestuur en Directiecomité. Het zijn dus dezelfde personen die het bestuur waarnemen binnen elke verzekeringsentiteit van de P&V Groep. VIVIUM vormt hierop echter een uitzondering. De vertegenwoordigers van onze partners (UGF, Macif en Maif) zetelen mee in de raad van bestuur van VIVIUM. Deze overeenstemming van personen is eveneens terug te vinden op het niveau van de leidinggevende functies en de lijnmanagers bij de operationele en ondersteuningsdiensten. De voornaamste uitzondering op dit principe vindt men op het niveau van de commerciële directie. Hier werd gekozen voor een specialisatie van de leidinggevende functies omwille van de specificiteit van de verschillende distributiekanalen.
4.
UITBESTEDING Een beleidsnota werd opgesteld door het Directiecomité en goedgekeurd door de Raad van Bestuur betreffende het vaststellen van de beginselen die moeten worden nageleefd door de verzekeringsondernemingen van de P&V Groep wanneer er beslist wordt over te gaan tot de uitbesteding van een activiteit die een belangrijke invloed kan hebben op de werking van de verzekeringsondernemingen van de groep. In de andere gevallen, bij voorbeeld de uitbesteding van een activiteit die geen belangrijke invloed heeft op de werking van de verzekeringsonderneming, of de uitbesteding van een activiteit aan een onderneming uit de groep die onderworpen is aan een zelfde geconsolideerde controle, zal het Directiecomité de beschermingsprincipes waaraan de uitbesteding moet beantwoorden, vrij bepalen.
*******
Pag. 47 van 51
VII. 1.
INTEGRITEITSBELEID STRATEGISCHE DOELSTELLINGEN EN ONDERNEMINGSWAARDEN. De P&V Groep is actief in een zeer gereglementeerde bedrijvigheid, en leeft alle wettelijke, reglementaire en prudentiële vereisten na. Dit is een van de voornaamste voorwaarden om het vertrouwen van de cliënteel te behouden. Bovenop de zuiver reglementaire verplichtingen heeft de P&V Groep besloten om ook nog de vragen rond ethiek en integriteit met de nodige ernst aan te pakken. In deze context zorgt de P&V Groep heel bijzonder voor:
het aanmoedigen van een klimaat van transparantie en vertrouwen zowel ten opzichte van de referentieaandeelhouders en medewerkers als van de cliënteel;
het vastleggen van een duidelijk en gedetailleerd voorkomingsbeleid in gevoelige materies op het gebied van de integriteit;
het standaardiseren van de toepassing van deze beleidsregels binnen elke entiteit van de groep.
De P&V Groep wil zijn deelname aan de sociale economie met klem herhalen evenals de erachter liggende waarden. 2.
INTERNE CODES EN REGLEMENTEN, VOORKOMINGSBELEID De integriteitregels van toepassing op alle medewerkers van de groep, zijn samengebracht in een “Ethische Code” die gebaseerd is op de volgende waarden: -
Integriteit, eerlijkheid Respect voor het individu en engagementen Prestatie- en resultaatgerichtheid Solidariteit Vakbekwaamheid Klantgerichtheid Verantwoordelijkheidsgevoel
Deze ethische code omvat twee reeksen integriteitregels.
Pag. 48 van 51
Het eerste luik betreft de integriteitregels die verband houden met het naleven van de wettelijke verplichtingen en de richtlijnen van de CBFA. Het is van kracht voor alle interne (personeelsleden) en externe medewerkers (exclusief commercieel netwerk en dienstverleners) van de P&V Groep. Het omvat een reeks instructienota’s betreffende: -
De bescherming en de informatie van de verbruiker Het klachtenbeheer De strijd tegen het witwassen van geld en tegen de financiering van het terrorisme Het voorkomen van bijzondere mechanismen die fiscale fraude in de hand werken De bescherming van het privé-leven De strijd tegen de discriminatie De concurrentie De beveiliging van de informatica
Het tweede luik gaat in het bijzonder over de relaties binnen de onderneming. Het geldt enkel voor de interne medewerkers van de entiteiten van de P&V Groep. Het bevat een reeks regels die door de personeelsleden moeten worden nageleefd zowel in hun relaties met de buitenwereld als in hun onderlinge arbeidsrelaties. De Compliance Officer waakt over de naleving van de regels van de ethische code. Hij wordt daarbij geholpen door de hiërarchische verantwoordelijken van het bedrijf en in voorkomend geval door de verantwoordelijke Personeelszaken. Daarnaast kunnen alle medewerkers van de onderneming bij hem terecht voor vragen betreffende de toepassing van de integriteitregels die voor de P&V Groep werden vastgelegd. 3.
BEHANDELING VAN CLIËNTENKLACHTEN Een klantengerichte onderneming moet gehoor hebben voor de klachten van de cliënten en moet ze met ernst en professionalisme benaderen. Hiervoor werd binnen de verzekeringsentiteiten van de P&V Groep een dienst klachtenbeheer opgericht (ombudsman). De P&V Groep is ook toegetreden tot de “Gedragsregels voor het beheer van de klachten in de verzekeringssector” door Assuralia uitgevaardigd in januari 2008. Medewerkers en tussenpersonen krijgen hieromtrent instructienota’s toegestuurd, om hen te herinneren aan de verbintenissen van de P&V Groep in deze materie. Er gebeurt ook een driemaandelijkse rapportering aan de Compliance Officer Group en aan het Directiecomité.
******* Pag. 49 van 51
VIII.
BELEID BETREFFENDE DE OPENBAARMAKING VAN DE GELDIGE PRINCIPES De inhoud van dit corporate governance charter kan geraadpleegd worden op de website www.Vivium.be. De ethische code staat ter beschikking van alle interne medewerkers (personeelsleden) via het intranet van de onderneming. Hij wordt ook ter toetreding voorgelegd aan de externe medewerkers (exclusief commercieel netwerk en dienstverleners).
*******
Pag. 50 van 51
IX.
STATUUT VAN HET GOVERNANCE CHARTER Dit corporate governance charter werd goedgekeurd door de raad van bestuur van 24 april 2008. Het werd bijgewerkt op 17 september 2009
*******
Opgemaakt te Brussel, op 17 september 2009.
. Jacques FOREST Voorzitter van het Directiecomité
Guy PEETERS Voorzitter van de Raad van Bestuur
Pag. 51 van 51
