Corporate Governance Charter
INLEIDING In toepassing van de Belgische Corporate Governance Code van maart 2009 (hierna “de Corporate Governance Code”) geeft Gimv in dit Corporate Governance Charter toelichting bij de voornaamste aspecten van haar corporate governance beleid. De volgende onderwerpen worden hierin behandeld:
Governance Structuur Aandeelhouderschap Raad van Bestuur Adviserende Comités Dagelijks bestuur Gedragsregels
Gimv leeft op vandaag meer dan 90 % van de Corporate Governance Code na en heeft de ambitie om dit compliance-percentage te verbeteren en in elk geval in stand te houden. Gimv verbindt er zich toe om op transparante wijze verantwoording af te leggen voor de bepalingen uit de Code waarmee Gimv niet in overeenstemming is. Dit Corporate Governance Charter werd laatst herzien en goedgekeurd door de raad van bestuur van Gimv op 15 december 2015. Het zal op regelmatige basis worden geactualiseerd in functie van mogelijke wijzigingen in het corporate governance beleid. Dit Charter is beschikbaar op de website van de vennootschap (www.gimv.be) en zal worden geactualiseerd in functie van de relevante ontwikkelingen terzake. Om een volledig beeld te krijgen dient dit Charter samen te worden gelezen met de meest recente versie van het jaarverslag van de vennootschap, waar in het hoofdstuk over corporate governance het beleid over het afgelopen boekjaar wordt toegelicht met toevoeging van de vereiste feitelijke informatie (benoemingen, vergoedingen, evaluatiesystemen, eventuele belangenconflicten, enz.).
1. 1.1.
GOVERNANCE STRUCTUUR Juridische structuur
Gimv is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht die een publiek beroep heeft gedaan op het spaarwezen. De aandelen van de vennootschap zijn opgenomen in de notering van de Eerste Markt van NYSE Euronext Brussel. Een gecoördineerde versie van de statuten van de vennootschap is beschikbaar op de website van de vennootschap (http://gimv.com/nl/over-gimv/corporategovernance/statuten ). 1.2.
Groepsstructuur en Investeringsplatformen
De vennootschap heeft verschillende rechtstreekse en onrechtstreekse dochtervennootschappen in binnen- en buitenland (zie jaarverslag). De activiteiten worden onderverdeeld in vier investeringsplatformen: Smart Industries, Connected Consumer, Sustainable Cities en Health & Care.
Gimv NV
Belfius - BIC GKCCBEBB - IBAN BE11 5506 6043 0048
Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerp, Belgium
BNP Paribas Fortis - BIC GEBABEBB - IBAN BE85 0010 8933 0006
T +32 3 290 21 00 | F +32 3 290 21 05
KBC - BIC KREDBEBB - IBAN BE39 4100 6503 8119
www.gimv.com
RPR - BTW BE 0220.324.117 (Antwerp)
1.3.
Corporate Governance structuur
Hoewel Gimv formeel een monistische bestuursstructuur kent is er in de praktijk een duidelijke scheiding tussen de verantwoordelijkheden van de raad van bestuur en het dagelijks bestuur dat door de gedelegeerd bestuurder wordt waargenomen. De raad van bestuur is het hoogste bestuursorgaan van de vennootschap en is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die bevoegdheden die door de wet zijn voorbehouden aan de algemene vergadering. De raad van bestuur bepaalt de strategie, neemt de investeringsbeslissingen in omvangrijke dossiers (infra 5.2) en oefent controle uit over het dagelijks bestuur. De raad van bestuur laat zich hierin bijstaan door drie adviserende comités: het audit-, benoemings- en remuneratiecomité (infra 4). Gimv heeft een duidelijke functiescheiding tussen de voorzitter van de raad van bestuur en de operationele leiding. Deze functiescheiding wordt verder in dit document toegelicht. Het dagelijks bestuur werd opgedragen aan de gedelegeerd bestuurder, die bevoegd is om alleen op te treden (infra 5.1.1). Hij wordt bijgestaan door het executief comité (infra 5.1.2). Met het oog op een efficiënte en effectieve delegatie van de (des)investeringsbeslissingen heeft de raad van bestuur een bijzondere bestuursstructuur gecreëerd met een duaal karakter. Met deze bestuursstructuur worden de voorbereidingen van (des)investeringsbeslissingen gescheiden van de goedkeuring en controle ervan en kan als volgt worden samengevat:
2. 2.1.
de interne procedures zijn zo geregeld dat het initiatief voor een investerings- of desinvesteringsbeslissing in een rechtstreekse participatie exclusief aan de investeringsteams toekomt; de bevoegde beslissingsorganen gaan enkel op basis van deze voorstellen over tot beslissingen; voor investeringen die een bepaald bedrag niet overschrijden, is de beslissingsbevoegdheid gedelegeerd aan co-investeringsvennootschappen (infra 5.2.3); Gimv is - via haar dagelijks bestuur - vertegenwoordigd in de beslissingsorganen van deze co-investeringsvennootschappen; dit zorgt voor efficiëntie van het beslissingsproces.
AANDEELHOUDERSCHAP Referentieaandeelhouder
De Vlaamse Participatiemaatschappij NV (hierna ook ‘VPM’) werd op 4 november 1997 opgericht door de Vlaamse Regering. Sinds de private plaatsingen van 10 mei 2005 en 12 oktober 2006 is VPM eigenaar van 6 818 407 aandelen van Gimv, of 26,82 % van het totaal aantal uitstaande aandelen. De overige 73,18 % van de aandelen is publiek verspreid. Er bestaan geen kruisparticipaties. Over het beheer van de participatie van VPM in Gimv werd tussen het Vlaamse Gewest en VPM een beheersovereenkomst gesloten. Deze overeenkomst bepaalt onder meer dat de personen die worden benoemd als bestuurders van VPM, door VPM op haar beurt zullen worden voorgedragen voor de benoeming als bestuurder van Gimv. Bovendien bepalen de statuten van Gimv dat zolang het Vlaams Gewest direct of indirect meer dan 25 % van de aandelen aanhoudt, zij het recht heeft om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van vijf bestuurders, waaronder de voorzitter, wat afhankelijk van het totaal aantal bestuurders (12)
Page | 2
aanleiding kan geven tot een disproportionele vertegenwoordiging van een aandeelhouder in de raad van bestuur. Voor het overige zijn aan de Gimv-aandelen in het bezit van VPM geen bijzondere rechten verbonden. Gimv heeft geen informatie over andere aandeelhoudersafspraken. Er bestaan evenmin andere bijzondere afspraken tussen Gimv en één of meer van haar aandeelhouders. Alle aandeelhouders en meer in het bijzonder de minderheidsaandeelhouders kunnen met hun vragen terecht bij het Investor Relations Department onder de verantwoordelijkheid van Frank De Leenheer (tel: +32 (0)3 290 22 18, e-mail:
[email protected]). De vennootschap stelt ten behoeve van haar aandeelhouders volgende documenten ter beschikking op de website: het jaarverslag, de agenda en de beslissingen van de jaarvergadering, de belangrijkste halfjaarrapportering, nieuwsbrieven, statuten, persartikelen (ook van sommige portfolio vennootschappen), presentaties van de pers- en analystenvergaderingen en de presentaties van de investeringsplatformen. 2.2.
Kapitaal en aandelen
2.2.1.
Evolutie van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt EUR 241 364 628,63 en wordt vertegenwoordigd door 25 426 672 aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Alle aandelen hebben dezelfde rechten en fractiewaarde en zijn volledig volgestort. Alle aandelen van de vennootschap zijn opgenomen in de notering van de Eerste Markt van NYSE Euronext Brussel onder de aandelencode GIMB, de ISIN-code BE0003699130, de Reuters-code Gimv.BR en Bloomberg-code GIMB BB. Naast de voormelde aandelen heeft de vennootschap geen effecten uitgegeven die bij uitoefening of conversie aanleiding zouden kunnen geven tot een verhoging van het aantal aandelen. 2.2.2.
Dividendbeleid
De raad van bestuur volgt een beleid waarin aan de algemene vergadering een bestemming van het resultaat wordt voorgesteld die gebaseerd is op een groei van het dividend die minstens gelijk is aan de inflatie, voor zover de winst dit toelaat. Hoewel de markt de financiële resultaten van Gimv in belangrijke mate afmeet ten aanzien van het IFRS-resultaat (International Financial Reporting Standard) is het dividend afhankelijk van de resultaten van de enkelvoudige jaarrekening. Dit resultaat van Gimv als investeringsmaatschappij is afhankelijk van de gerealiseerde meer- en minderwaarden en waardeverminderingen. Er is dan ook geen garantie dat dit dividendbeleid in de toekomst onverminderd zal worden voortgezet. Elk aandeel heeft recht op een gelijk dividend.
Page | 3
2.2.3.
Machtigingen aan de raad van bestuur
2.2.3.1.
Toegestaan kapitaal
Overeenkomstig artikel 7 van de statuten is de raad van bestuur bevoegd om het maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag van maximum EUR 220 000 000. Tot 26 juni 20181 kan de raad van bestuur van deze machtiging gebruikmaken in hierna vermelde bijzondere omstandigheden:
indien een niet-voorziene dringende behoefte bestaat aan financiering en indien de marktomstandigheden zich niet lenen tot een openbare uitgifte; indien het noodzakelijk blijkt om snel op marktopportuniteiten te kunnen inspelen, meer bepaald met het oog op overnames, hetzij geheel hetzij gedeeltelijk van ondernemingen, fusies en/of het opzetten van strategische allianties; wanneer blijkt dat de kosten verbonden aan het bijeenroepen van een algemene vergadering van aandeelhouders niet in verhouding zijn met het bedrag van de door te voeren kapitaalverhoging; wanneer, omwille van de hoogdringendheid van de betreffende situatie, blijkt dat het doorvoeren van een kapitaalverhoging volgens de procedure van het toegestaan kapitaal noodzakelijk is in het belang van de vennootschap; wanneer de vennootschap aandelen, warranten, opties of andere roerende waarden wenst uit te geven voor het personeel, bestuurders of adviseurs van de vennootschap of met haar verbonden ondernemingen; en voor alle verrichtingen die hiermee verband houden.
De raad van bestuur wordt tevens bijzonder gemachtigd om, ingeval van openbaar overnamebod op effecten uitgegeven door de vennootschap, gebruik te maken van voormeld toegestaan kapitaal onder de voorwaarden en binnen de grenzen van het Wetboek van Vennootschappen. De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen tot 26 juni 2016 1. Het is de raad van bestuur binnen de wettelijke grenzen toegestaan om in het kader van het toegestaan kapitaal de voorkeurrechten van bestaande aandeelhouders te beperken of op te heffen. De raad van bestuur maakte tot op heden geen gebruik van deze machtiging inzake toegestaan kapitaal. 2.2.3.2.
Inkoop en vervreemding van eigen aandelen
Overeenkomstig artikel 11 van de statuten kan de vennootschap eigen aandelen verkrijgen mits naleving van de wettelijke voorwaarden, na een besluit van een algemene vergadering genomen met inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid. De vennootschap maakte tot op heden geen gebruik van de mogelijkheid om eigen aandelen in te kopen.
1
Deze termijn werd voorgesteld aan de algemene vergadering van 26 juni 2013
Page | 4
2.3.
Algemene vergadering
2.3.1.
Gewone en buitengewone algemene vergaderingen
De gewone algemene vergadering vindt jaarlijks plaats op de laatste woensdag van juni om 10u30. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur. De raad van bestuur of de commissaris roept een buitengewone algemene vergadering bijeen telkens wanneer het belang van de vennootschap dit vereist. Bovendien is de raad van bestuur verplicht om een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen indien aandeelhouders die alleen of gezamenlijk minstens 20 % van de aandelen van de vennootschap bezitten daarom verzoeken. Dergelijk verzoek dient de te bespreken onderwerpen te omschrijven en dient te worden gericht aan de raad van bestuur van de vennootschap. Het staat de raad van bestuur vrij om in de oproeping andere onderwerpen toe te voegen aan de agenda. De gewone, buitengewone en bijzondere algemene vergaderingen worden gehouden op de plaats vermeld in de oproeping. 2.3.2
Agenda
De raad van bestuur legt de agenda van elke algemene vergadering vast. Het aantal aandelen dat een aandeelhouder dient te bezitten om het initiatief te nemen om een algemene vergadering bijeen te roepen bedraagt 20 % van het maatschappelijk kapitaal. Het aantal aandelen dat een aandeelhouder dient te bezitten om agendapunten toe te voegen aan de algemene vergadering bedraagt 3% (zie 2.3.6). Niettegenstaande deze wettelijke drempel neemt de vennootschap zich voor om elk redelijk voorstel van een aandeelhouder, ongeacht zijn aandelenbezit, om een bepaald punt op de agenda van de algemene vergadering te plaatsen in overweging te nemen op voorwaarde dat het tijdig wordt meegedeeld (rekening houdend met de wettelijke oproepingstermijnen), en het voorstel naar het oordeel van de raad van bestuur in het belang van de vennootschap en haar aandeelhouders is. 2.3.3
Uitnodiging voor de algemene vergadering
Gimv streeft ernaar om al zijn aandeelhouders tijdig en volledig te informeren omtrent elke algemene vergadering. Bovendien moedigt Gimv de aandeelhouders aan om persoonlijk deel te nemen aan de algemene vergadering. Aandeelhouders op naam worden minstens vijftien dagen vóór de algemene vergadering uitgenodigd per brief. Naast de agenda met de gedetailleerde voorstellen van besluit, ontvangen zij alle documenten die volgens het Wetboek van Vennootschappen moeten worden meegedeeld. De volledige agenda van de algemene vergadering, met inbegrip van de voorstellen van besluit, wordt minstens vierentwintig dagen vóór de algemene vergadering gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad en in een nationaal uitgegeven dagblad. Deze termijn wordt verlengd tot minstens vierentwintig dagen voor de registratiedatum indien zou worden gebruikgemaakt van de registratieprocedure (infra 2.3.5). De vennootschap stelt de voormelde informatie eveneens ter beschikking op haar website (www.gimv.be).
Page | 5
2.3.4
Deelname aan de algemene vergadering
Op voorwaarde dat wordt voldaan aan de hierna vermelde vereisten om tot de vergadering te worden toegelaten (infra 2.3.5), heeft elke aandeelhouder het recht om persoonlijk deel te nemen aan de algemene vergadering. Hij beschikt tevens over de mogelijkheid om zich te laten vertegenwoordigen door een volmachthouder, al dan niet aandeelhouder van de vennootschap. In dat geval dient de volmacht minstens vijf kalenderdagen vóór de algemene vergadering bij de vennootschap toe te komen. Bovendien kan elke aandeelhouder die dat wenst per brief zijn stem uitbrengen over de geagendeerde onderwerpen. Het stemformulier dient de volledige identiteit van de aandeelhouder te vermelden, het aantal aandelen waarmee hij aan de stemming wenst deel te nemen en de stemwijze van de aandeelhouder over elk van de geagendeerde onderwerpen. Hij mag zijn stemwijze verduidelijken en motiveren. Om op deze wijze geldig deel te nemen aan de stemming, dient het stemformulier aangetekend met ontvangstbewijs te worden opgestuurd aan de vennootschap en dit ten minste vijf kalenderdagen vóór de algemene vergadering. Een model van volmacht evenals een model van stemformulier worden samen met de uitnodiging opgestuurd aan de aandeelhouders op naam en aan de houders van aandelen aan toonder die tijdig hun aanwezigheid hebben meegedeeld en worden tevens ter beschikking gesteld op de website van de vennootschap. 2.3.5
Vereisten om tot de algemene vergadering te worden toegelaten
Aandeelhouders van de vennootschap die aan de algemene vergadering wensen deel te nemen, kunnen dit alleen doen met de effecten waarvan zij op de registratiedatum eigenaar zijn en dit ongeacht het aantal effecten waarvan zij houder zijn op de dag van de algemene vergadering. Overeenkomstig artikel 29 van de statuten is de registratiedatum gelijk aan de veertiende dag voor de algemene vergadering om 24 uur (Belgische tijd). Er zijn drie manieren waarop de aandeelhouders aan de vergadering kunnen deelnemen:
a)
persoonlijk deelnemen aan de vergadering
Elke aandeelhouder heeft het recht om persoonlijk deel te nemen aan de algemene vergadering, op voorwaarde dat hij, naargelang het geval, volgende formaliteiten vervult: - De houders van aandelen op naam moeten de vennootschap ten minste drie werkdagen vóór de algemene vergadering schriftelijk in kennis stellen van hun voornemen om de vergadering bij te wonen. Deze mededeling kan per gewone brief, fax of e-mail. Een model van bevestigingsbrief wordt ter beschikking gesteld op de maatschappelijke zetel van de vennootschap en op de website (www.gimv.com). - De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten ten minste drie werkdagen vóór de algemene vergadering in een kantoor van KBC of op de maatschappelijke zetel van de vennootschap een attest voorleggen van hun financiële tussenpersoon of erkende rekeninghouder. Uit dit attest moet blijken hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder en waarvoor deze aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. b)
stemmen per volmacht
Elke aandeelhouder beschikt tevens over de mogelijkheid om zich te laten vertegenwoordigen door een vrij te kiezen volmachthouder, al dan niet aandeelhouder van de vennootschap. Bovenop de vervulling van de voormelde formaliteiten (supra a) dient hij ervoor te zorgen dat de vennootschap de volmacht uiterlijk drie werkdagen vóór de algemene vergadering ontvangt. Deze kennisgeving kan ook langs elektronische weg gebeuren via
[email protected]. Een model van volmacht wordt ter beschikking gesteld op de maatschappelijke zetel van de vennootschap en op de website (www.gimv.com). Dit
Page | 6
model wordt tevens toegestuurd samen met de oproepingsbrief aan de houders van aandelen op naam en de overige aandeelhouders die de voormelde formaliteiten (supra a) hebben vervuld. c)
stemmen per brief
Tot slot kan elke aandeelhouder die dat wenst zijn stem per brief uitbrengen over de geagendeerde onderwerpen. Bovenop de vervulling van de voormelde formaliteiten (supra a) dient het stemformulier de volledige identiteit van de aandeelhouder te vermelden, het aantal aandelen waarmee hij aan de stemming wenst deel te nemen en de stemwijze van de aandeelhouder over elk van de geagendeerde onderwerpen. Hij mag zijn stemwijze verduidelijken en motiveren. Om op deze wijze geldig deel te nemen aan de stemming, dient het stemformulier uiterlijk drie werkdagen vóór de algemene vergadering aangetekend met ontvangstbewijs te worden opgestuurd aan de vennootschap. Een model van stemformulier wordt ter beschikking gesteld op de maatschappelijke zetel van de vennootschap en op de website (www.gimv.com). Dit model wordt tevens toegestuurd samen met de oproepingsbrief aan de houders van aandelen op naam en de overige aandeelhouders die de voormelde formaliteiten (supra a) hebben vervuld. 2.3.6
Aanvulling van de agenda en voorstellen tot besluit
Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezitten, hebben het recht om punten op de agenda van de algemene vergadering te plaatsen en voorstellen van besluit in te dienen tot uiterlijk de 21e dag vóór de algemene vergadering (artikel 533ter W.Venn.). Deze verzoeken kunnen ook langs elektronische weg aan de vennootschap worden gezonden via
[email protected]. Indien de vennootschap verzoeken tot aanvulling van de agenda of voorstellen tot besluit zou ontvangen, zal ze deze zo spoedig mogelijk publiceren op haar website. Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 533ter W.Venn. wordt de aandeelhouders ter beschikking gesteld op de website van de vennootschap. 2.3.7
Schriftelijke vragen
Aandeelhouders die voldoen aan de voorwaarden om te worden toegelaten tot de algemene vergadering, kunnen tijdens die vergadering vragen stellen aan de bestuurders van de vennootschap met betrekking tot hun verslag en de agendapunten en aan de commissaris met betrekking tot zijn verslag. Deze vragen kunnen ook schriftelijk of langs elektronische weg aan de vennootschap worden gericht via
[email protected] uiterlijk op de zesde dag vóór de algemene vergadering. Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 540 W.Venn. wordt de aandeelhouders ter beschikking gesteld op de website van de vennootschap.
2.3.8
Verloop van de algemene vergadering
Uiteraard beschikken alle aandeelhouders over de mogelijkheid om ter vergadering vragen te stellen aan de aanwezige bestuurders of commissaris en kunnen zij hun vragen vóór de algemene vergadering schriftelijk richten aan de voorzitter van de raad van bestuur. Zij wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur. 2.3.9
Stemming
Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem. Aan dit beginsel zijn geen beperkingen: geen preferente aandelen, geen aandelen zonder stemrecht, geen meervoudig stemrecht, geen beperkingen inzake uitoefening van het stemrecht. Bovendien geeft elk aandeel recht op een gelijk dividend. Elk voorstel is aanvaard indien het is goedgekeurd door de meerderheid van de uitgebrachte stemmen, tenzij de wet andere aanwezigheids- of meerderheidsvereisten oplegt. De stemmingen tijdens de algemene vergadering zijn geheim en schriftelijk.
Page | 7
2.3.10 Notulen Van elke bijeenkomst van de algemene vergadering worden op het einde van de vergadering notulen opgemaakt, die worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die daarom verzoeken. De notulen worden in een bijzonder register bewaard op de zetel van de vennootschap en worden elektronisch ter beschikking gesteld via de website van de vennootschap (www.gimv.be).
3.
RAAD VAN BESTUUR: CHARTER
3.1.
Samenstelling, benoemingsprocedure, introductie
3.1.1.
Samenstelling
De raad van bestuur bestaat uit ten minste drie leden. Er is geen minimum of maximum aantal bestuurders opgenomen in de statuten van Gimv. Gimv streeft naar een raad van bestuur die enerzijds groot genoeg is om zijn leden toe te laten ervaring bij te dragen wat betreft de voor Gimv nodige kennis vanuit verschillende, complementaire domeinen en anderzijds klein genoeg is om efficiënte beraadslaging en besluitvorming mogelijk te maken. De omvang van de raad van bestuur moet eveneens toelaten om veranderingen in zijn samenstelling op te vangen zonder dat de continuïteit in de werking wordt verstoord en moet ook een voldoende verscheidenheid in profielen mogelijk maken. Het benoemingscomité heeft de competenties vastgelegd waarnaar voor de raad van bestuur in zijn geheel en voor elk van de individuele bestuurders wordt gestreefd: (i)
de raad van bestuur in zijn geheel
(ii)
kennis van financiële markten kennis van waardering van ondernemingen kennis van Private Equity ervaring met leiden van onderneming internationale ervaring formuleren en implementeren van strategie beoordelen van business plans netwerk van contacten met Vlaamse ondernemingen kennis van human resource management ervaring met financiële rapportering
de individuele bestuurders
ervaring met leiden onderneming maatschappelijk aanzien internationale ervaring goed netwerk onafhankelijkheid in opinie en ten opzichte van participaties academische opleiding onafhankelijkheid als leverancier beschikbare tijd interesse voor Private Equity samenwerkingsbereidheid vertrouwelijkheid onbesproken ethisch gedrag en geen eigenbelang
Page | 8
Het artikel 12 van de statuten bepaalt de samenstelling van de raad van bestuur verder als volgt: (i) (ii) (iii)
vijf bestuurders worden benoemd door kandidaten voorgedragen door het Vlaams Gewest zolang zij direct of indirect meer dan 25 % van de aandelen aanhoudt; minimaal drie bestuurders worden benoemd als onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen (tekst opgenomen in Bijlage B bij dit Charter); de overige bestuurders, waaronder de gedelegeerd bestuurder (infra 5.1.1), worden benoemd uit kandidaten voorgedragen door de raad van bestuur.
De raad van bestuur telt vandaag twaalf leden, waarvan enkel de gedelegeerd bestuurder een uitvoerende functie heeft. De overige elf leden zijn niet-uitvoerende bestuurders. Van deze elf nietuitvoerende bestuurders zijn er minstens drie met de kwalificatie van onafhankelijke bestuurder in de zin van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen en in de zin van de Corporate Governance Code. Elk bestuursmandaat dat de voorzitter of de gedelegeerd bestuurder opnemen, wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de raad van bestuur. Daarnaast wordt erop toegezien dat geen enkele bestuurder meer dan vijf bestuursmandaten uitoefent in andere beursgenoteerde ondernemingen. 3.1.2.
Benoemingsprocedure
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien, tot aan de eerstvolgende algemene vergadering. De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van de bestuurder die hij vervangt. Wanneer evenwel een bestuurder ontslagnemend is, zal de raad van bestuur niettemin geldig kunnen blijven beraadslagen zolang niet in de vervanging van de ontslagnemende bestuurder is voorzien. Voor belangrijke beslissingen inzake (her)benoemingen (onafhankelijke bestuurders, einde mandaat van verschillende bestuurders, …) wordt de overblijvende raad van bestuur geëvalueerd en aan de hand van de gewenste competenties voor de totale raad van bestuur (zie supra 3.1.1. ) vergeleken met de bij Gimv benodigde vaardigheden, kennis en ervaring. Op basis hiervan wordt vervolgens gezocht naar geschikte, integere kandidaten die beantwoorden aan het profiel voor de individuele bestuurders. In de keuze tot het voorstellen van nieuwe kandidaat-bestuurders dan wel de herbenoeming van een bestaande bestuurder zoekt de raad van bestuur naar een goed evenwicht tussen enerzijds de nodige continuïteit en anderzijds de noodzaak aan een voldoende rotatie binnen de raad van bestuur. Het benoemingscomité draagt er zorg voor dat er een voldoende ruime en evenwichtige lijst van kandidaatbestuurders wordt voorgelegd. De nominaties voor de onafhankelijke bestuurders behoren exclusief toe aan het benoemingscomité (zie infra sub 3.1.3. voor de onafhankelijkheidscriteria) en worden ter goedkeuring voorgelegd aan de raad van bestuur. De uiteindelijke beslissing over de benoeming van één of meerdere bestuurders wordt genomen door de algemene vergadering met een meerderheid van de uitgebrachte stemmen, waarbij de onthoudingen niet in rekening worden gebracht. Aan deze algemene vergadering wordt de informatie verschaft die moet toelaten om de geschiktheid van de voorgestelde kandidaten te beoordelen: het curriculum vitae van iedere kandidaat, een lijst van de huidige bestuursmandaten, de vereiste informatie om desgevallend de onafhankelijkheid van de betrokken kandidaat te beoordelen en de mogelijkheid tot het stellen van vragen. 3.1.3.
Onafhankelijkheidscriteria
De (minimaal drie) onafhankelijke bestuurders dienen in de eerste plaats te voldoen aan de criteria vermeld in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. Bovenop deze wettelijke criteria en de Corporate Governance Code heeft Gimv eveneens een profiel opgesteld van kenmerken waarover een onafhankelijk bestuurder moet beschikken:
Page | 9
van een onbesproken gedrag zijn en een hoge deontologische en ethische norm aanhouden; een leidinggevende positie innemen en een socio-economische activiteit uitoefenen met een hoogstaande reputatie; over voldoende academische en/of praktische geschooldheid beschikken om op hoog niveau beslissingen te nemen; getuigen van een strategisch inzicht in de financiële, sociale en economische evoluties, zowel op Vlaams, Europees en/of internationaal vlak en toegevoegde waarde kunnen leveren in het strategisch beleid van Gimv; betrokkenheid hebben bij de doelstellingen van Gimv en als dusdanig bereid zijn daadwerkelijk te participeren in debatten en als dusdanig concreet en actief bij te dragen tot de besluitvorming en de werking van de raad van bestuur; onafhankelijk en constructief kunnen oordelen om concreet en kritisch bij te dragen tot de besluitvorming binnen de raad van bestuur; over de nodige sociale communicatieve en diplomatieke vaardigheden beschikken teneinde tot consensus en besluitvorming te kunnen komen; niet verbonden zijn met of werkzaam zijn in of voor een onderneming of groep die in België concreet een concurrent vormt voor Gimv-groep.
Onafhankelijke bestuurders moeten aan het benoemingscomité melden wanneer zij tijdens de uitoefening van hun mandaat niet langer aan een of meerdere van de wettelijke of bijkomende onafhankelijkheidscriteria voldoen. Het benoemingscomité beoordeelt of de betrokken persoon vrijwillig ontslag zal dienen te nemen dan wel een blijvend lidmaatschap gerechtvaardigd is, mede gelet op de omstandigheden. 3.1.4.
Duur van het mandaat
Bestuurders worden in beginsel benoemd voor een termijn van vier jaar. De leeftijdsgrens voor het mandaat van bestuurder bedraagt 65 jaar. 3.1.5.
Introductie- en oriëntatieprogramma nieuwe bestuurders
De voorzitter van de raad van bestuur zorgt er samen met de secretaris voor dat nieuw benoemde bestuurders een passende introductie krijgen om hun effectieve bijdrage tot de raad van bestuur te versnellen. De introductie is erop gericht om de betrokkenen vertrouwd te maken met het bestaande beleid, strategie, financiële situatie, het dagelijks bestuur, interne en externe audit en controlesystemen alsook met de belangrijkste uitdagingen van de vennootschap in dit verband. Met het oog hierop worden gesprekken en presentaties georganiseerd tussen de nieuw benoemde bestuurders en de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder en elk lid van het uitvoerend comité. 3.2.
Bevoegdheden
De raad van bestuur is het hoogste bestuursorgaan en beschikt over de volledige bestuursbevoegdheid, met uitzondering van de bevoegdheden die door de wet en de statuten aan de algemene vergadering van aandeelhouders werd voorbehouden. Zonder afbreuk te doen aan de wettelijke bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de raad van bestuur en diens beslissingsbevoegdheid voor grote investeringsdossiers, ligt de operationele leiding van Gimv in de praktijk bij het dagelijks bestuur. De raad van bestuur bestuurt de vennootschap als college, bepaalt het beleid, oefent controle uit over het dagelijks bestuur en is daarover verantwoording verschuldigd aan de algemene vergadering. De raad van bestuur focust in de eerste plaats op een financieel lange termijn rendement waarbij een evenwicht wordt nagestreefd tussen de verschillende belanghebbenden die essentieel zijn voor de vennootschap: de ondernemingen waarin een deelneming wordt aangehouden, de aandeelhouders, de werknemers en dienstverleners. De essentiële verantwoordelijkheden van de raad van bestuur kunnen als volgt worden samengevat:
Page | 10
goedkeuren, evalueren en plannen van de lange termijn doelstellingen, de belangrijkste beleidslijnen en de te volgen strategie; de prestaties van Gimv ten opzichte van de vooropgestelde strategische doelen, planning en begrotingen (bij)sturen en evalueren; goedkeuren van de belangrijkste investeringen en desinvesteringen: voor een bedrag hoger dan 7.500.000 EUR; goedkeuren en evalueren van de structuur, de bevoegdheden en de verplichtingen van het dagelijks bestuur en adequate identificatie van de leden van het dagelijks bestuur; toezicht op de prestaties van het dagelijks bestuur; goedkeuren en evalueren van het vergoedingsbeleid met betrekking tot het dagelijks bestuur; onderhouden van een continue interactie en dialoog in een klimaat van vertrouwen en respect met het dagelijks bestuur waarbij voldoende autonomie wordt gelaten om diens functies naar behoren te kunnen uitoefenen; goedkeuren en evalueren van de globale organisatiestructuur; goedkeuren en evalueren van de allocatie van de voornaamste middelen door middel van begrotingen en budgetten; goedkeuring en evaluatie van de samenstelling, bevoegdheden en werking van de adviserende comités zoals vervat in de verschillende charters en goedkeuring van de vergoeding; vaststellen en evalueren van de financiële en operationele resultaten alsook van de verwerking daarvan in de formele financiële verslaggeving; goedkeuring en evaluatie van de bestaande interne controlesystemen, waarvan de voornaamste kenmerken opgenomen worden in de Corporate Governance Verklaring in het jaarrapport; voorbereiden van alle besluiten die moeten worden voorgelegd aan de algemene vergadering, met inbegrip van het tijdig doorgeven van financiële en niet-financiële informatie aan (potentiële) aandeelhouders; toezicht op de prestaties van de commissaris en de interne audit.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid en de plicht om effectieve, noodzakelijke en proportionele middelen aan te wenden om zijn taken naar behoren te vervullen. Hij is collectief verantwoording verschuldigd over de passende besteding van middelen. De bestuurders zijn onderworpen aan strenge deontologische normen. Dit houdt onder meer een belangenconflictregeling in en een ethische code die op verschillende punten strenger is dan de wet (infra 6, Gedragsregels). 3.3.
Werking
De raad van bestuur vergadert in beginsel elke maand, behalve in augustus. Indien nodig worden er bijkomende vergaderingen belegd. De raad van bestuur kan enkel geldig beraadslagen en besluiten indien minstens de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien dit aanwezigheidsquorum wordt bereikt, kunnen de leden van de raad die niet aanwezig zijn, deelnemen aan de beraadslaging via elk communicatiemiddel. Een bestuurder die verhinderd is een vergadering bij te wonen, kan een bijzondere volmacht verlenen aan een andere bestuurder, met dien verstande dat iedere bestuurder slechts één andere bestuurder mag vertegenwoordigen. Besluiten worden genomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. In geval van staking van stemmen heeft de voorzitter een doorslaggevende stem. In de praktijk handelt de raad van bestuur in onderling overleg en neemt ze besluiten bij consensus. In de wettelijk toegelaten omstandigheden, kan de raad van bestuur de schriftelijke besluitvormingsprocedure toepassen. Voorafgaand aan elke vergadering (in de regel uiterlijk vier dagen vooraf) ontvangen de leden van de raad van bestuur een agenda voor de vergadering, tezamen met alle relevante stukken ter voorbereiding van de diverse agendapunten. De uitnodiging voor de betreffende raad van bestuur wordt
Page | 11
digitaal en met de post aan de bestuurders bezorgd. De bestuurders beschikken over een systeem dat hen toegang verschaft tot de elektronische versie van de documentatie met betrekking tot de agendapunten: hierdoor zijn zij in staat om de archivering en consultering van de stukken van de raad van bestuur eenvoudiger en effectiever te beheren. De gedelegeerd bestuurder verstrekt aan de raad van bestuur volgende informatie:
op doorlopende basis: de persmededelingen, de onvoorziene en uitzonderlijke gebeurtenissen die een aanzienlijke invloed kunnen hebben op de positie van de vennootschap; op elke gewone raad van bestuur: de thesaurietoestand, de belangwekkende ontwikkelingen of gebeurtenissen bij participaties die een aanzienlijke invloed kunnen hebben op de positie van de vennootschap, de investeringen en desinvesteringen, de bijzondere risico’s waaraan Gimv is blootgesteld of zou kunnen worden; driemaandelijks: de ontwikkelingen in de portefeuille en bij de participaties, de ontwikkelingen in de markt en in de dealflow, de beperkte consolidatie en afsluiting van de vennootschap; halfjaarlijks: de tussentijdse resultaten, enkelvoudig en geconsolideerd, met beperkte revisorale controle, zowel van de vennootschap als van haar dochtervennootschappen, een evaluatie van het jaarbudget, desgevallend met voorstellen voor bijsturing; jaarlijks: de jaarresultaten, enkelvoudig en geconsolideerd met volledige revisorale controle, rapportering over het gevoerde personeelsbeleid en de human resources van de vennootschap, een evaluatie van de activiteiten van de investeringsplatformen en van de uitvoering van de strategie van de vennootschap.
Desgevraagd verschaft de gedelegeerd bestuurder de raad van bestuur ter zitting de nodige toelichting, daarin bijgestaan door de secretaris van de raad van bestuur en de chief financial officer die in beginsel voor elke vergadering worden uitgenodigd. De overige leden van het executief comité kunnen door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of de raad van bestuur uitgenodigd worden om voor specifieke agendapunten aanwezig te zijn. Bestuurders hebben volledige en vrije toegang tot het dagelijks bestuur en alle werknemers van Gimv. Alle vergaderingen of contacten die een bestuurder wenst aan te gaan moeten evenwel worden geregeld via de voorzitter van de raad van bestuur, de gedelegeerd bestuurder of de secretaris van de vennootschap. De raad van bestuur, en elke individuele bestuurder in overleg met de voorzitter, heeft de bevoegdheid om beroep te doen op experts of adviseurs op kosten van de vennootschap. Individuele bestuurders kunnen van dit recht alleen gebruik maken indien het over materies gaat die hun normale deskundigheden als bestuurder te buiten gaat. Minstens eenmaal per jaar wordt een gezamenlijke bijeenkomst van de raad van bestuur en het executief comité georganiseerd. De secretaris van de raad van bestuur begeleidt de bestuurders en adviseert de bestuurders over de uitoefening van hun opdracht, geeft toelichting bij de rechten en plichten van de vennootschap en draagt zorg voor een correcte notulering. De secretaris draagt, onder de leiding van de Voorzitter, ook zorg voor een goede doorstroming van informatie binnen de raad van bestuur en de comités, en tussen het uitvoerend bestuur en de niet-uitvoerende bestuurders. Hij of zij brengt regelmatig verslag uit aan de raad van bestuur over de verschillende relevante procedures en regelgeving en de opvolging ervan door de raad van bestuur. Ter voorbereiding van bepaalde beslissingen laat de raad van bestuur zich bijstaan door het auditcomité, het remuneratiecomité en het benoemingscomité.
Page | 12
3.4.
Rol van de Voorzitter
Overeenkomstig artikel 14 van de statuten, kiest de raad van bestuur de voorzitter onder de bestuurders benoemd op voordracht van het Vlaamse Gewest, of een door het Vlaamse Gewest gecontroleerde vennootschap, zolang deze meer dan vijfentwintig procent (25 %) van de aandelen van Gimv aanhoudt (supra 2.1.). De voorzitter geeft leiding aan de raad van bestuur en treedt op als tussenpersoon tussen de aandeelhouders, de raad van bestuur en het dagelijks bestuur van de vennootschap. Hij ziet erop toe dat de raad van bestuur op een efficiënte en doeltreffende manier werkt. De voorzitter onderhoudt nauw contact met de gedelegeerd bestuurder die hij ondersteunt en adviseert. De voorzitter heeft volgende verantwoordelijkheden:
3.5.
hij neemt alle initiatieven, creëert relevante beleidsinstrumenten en zamelt alle informatie in die nodig is zodat de raad van bestuur zijn hoger beschreven bevoegdheden (supra 3.2.) effectief en onafhankelijk kan uitvoeren; hij beschikt daartoe ook over de materiële middelen; hij zorgt voor de optimale samenstelling van de raad van bestuur; hij neemt het initiatief en leidt benoemingen of herbenoemingen; hij zorgt voor en plant de interne evaluatie van de raad van bestuur; hij plant en legt de kalender van de verschillende raden van bestuur vast; hij stelt in overleg met de gedelegeerd bestuurder de agenda van de raad van bestuur vast en zit de vergaderingen voor; hij zorgt ervoor dat het voorbereidend materiaal tijdig en accuraat en in de juiste vorm aan alle bestuurders wordt bezorgd; hij ziet toe op de kwaliteit van de continue interactie en dialoog op niveau van de raad van bestuur; hij zorgt ervoor dat alle bestuurders aan bod komen en dat waar mogelijk met eenparigheid wordt beslist, dit in een sfeer van wederzijds vertrouwen; hij zorgt voor een permanente dialoog tussen de bestuurders en het dagelijks bestuur; hij zorgt ervoor dat de nieuwe leden een geschikt oriëntatieprogramma ontvangen dat beantwoordt aan hun behoeftes en dat de permanente vorming van de leden van de raad van bestuur wordt verzorgd; hij zit de algemene vergadering voor en tijdens de algemene vergadering ziet hij erop toe dat de aandeelhouders vragen kunnen stellen aan de bestuurders, het dagelijks bestuur en de commissaris. Evaluatie
Op regelmatige basis organiseert de voorzitter individuele gesprekken met de bestuurders op basis van een vooraf ter beschikking gestelde vragenlijst. Voorts worden er ook schriftelijke bevragingen georganiseerd. In deze gesprekken en schriftelijke bevragingen komen onder meer volgende punten aan bod:
beschikbaarheid van voldoende en gedetailleerde informatie, tijdige beschikbaarheid van de informatie, volledig en tijdig beantwoorden van mogelijke vragen door het management; voldoende mogelijkheid voor een open discussie in de raad van bestuur, waarin alle standpunten aan bod kunnen komen, begeleiding van discussies opdat zij afgerond worden en resulteren in een duidelijke besluitvorming; voldoende deelname van de individuele bestuurders aan de besprekingen en een voldoende bijdrage van de specifieke deskundigheid van de bestuurder in de besprekingen; de effectieve leiding door de voorzitter van de vergaderingen van de raad van bestuur, voldoende uitoefening van ieders spreekrecht, conformiteit van de beslissingen met de besprekingen en de consensus van de bestuurders.
Er wordt over de globale uitkomst van deze individuele gesprekken en schriftelijke bevragingen verslag uitgebracht aan de raad van bestuur. Tijdens de bespreking van dit verslag kunnen individuele
Page | 13
bestuurders opmerkingen maken over de vaststellingen en kunnen gevolgen worden getrokken voor de werking en de leiding van de raad van bestuur. 3.6.
Vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap als college. Bovendien komt de vertegenwoordigingsmacht toe aan de voorzitter, samen handelend met een andere bestuurder, of aan de gedelegeerd bestuurder binnen het kader van het dagelijks bestuur. Daarnaast kan de raad van bestuur, respectievelijk de gedelegeerd bestuurder, binnen hun bevoegdheden bijzondere vertegenwoordigingsvolmachten verlenen. 3.7.
Vergoedingsbeleid
Gimv besteedt bijzondere aandacht aan een transparant en correct vergoedingsbeleid. Het is er op gericht om gereputeerde profielen aan te trekken van enerzijds niet-uitvoerende bestuurders en anderzijds uitvoerende bestuurders, de gedelegeerd bestuurder en de medewerkers die de noodzakelijke ervaring hebben om de groei van de vennootschap te verzekeren. Het beleid moet er voorts op gericht zijn dergelijke profielen aan de vennootschap te binden en te blijven motiveren. 3.7.1
Niet-uitvoerende bestuurders
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de leden van de raad van bestuur die bestaat uit een globaal bedrag aan bestuurdersbezoldigingen en uit zitpenningen voor de vergadering van de raad van bestuur én de verschillende comités. De zitpenning is vastgesteld op 670 EUR per vergadering. Deze zitpenning geldt voor vergaderingen van de raad van bestuur en voor vergaderingen van de comités, met dien verstande dat het maximale jaarlijkse bedrag aan zitpenningen per comité niet meer kan bedragen dan 3 350 EUR. Daarnaast kan de voorzitter van een comité aanspraak maken op een bijkomende vergoeding van 7 500 EUR per jaar en de leden van de comités op een vergoeding van 3 750 EUR per jaar. Naast de zitpenningen wordt het geheel van de vaste vergoedingen van alle bestuurders, inclusief de voorzitter en de gedelegeerd bestuurder, tijdens de algemene vergadering per jaar vastgelegd. De eventuele verdere toelichting van deze vergoeding wordt weergegeven in het jaarverslag. De voorzitter heeft enkel een vaste vergoeding, waarvan een deel wordt gestort in de groepsverzekering. Daarnaast kan de voorzitter aanspraak maken op een individuele pensioenbelofte bij het einde van zijn bestuursmandaat of bij vroegtijdig overlijden. Het lidmaatschap van de raad van bestuur geeft niet-uitvoerende bestuurders geen recht om deel te nemen aan enig motiveringsplan voor het personeel van de vennootschap of enig andere prestatiegebonden vergoeding. Bijgevolg bezit geen van hen opties op aandelen van de vennootschap noch neemt enige niet-uitvoerende bestuurder deel aan de co-investeringsstructuur (infra 5.2.4). In principe dekt de bestuurdersvergoeding alle opdrachten en mandaten die voor de vennootschap worden uitgeoefend. Het remuneratiecomité kan aan de raad van bestuur afwijkende voorstellen voorleggen wanneer dit de externe transparantie ten goede komt. 3.7.2
Gedelegeerd bestuurder, de overige leden van het executief comité en de stafmedewerkers
Het remuneratiecomité legt, in overleg met de gedelegeerd bestuurder, de beginselen vast van het verloningsbeleid: (i) vast/variabel, pecuniair/niet-pecuniair en hun onderlinge verhouding, (ii) de jaarlijkse evolutie van het globale verloningspakket en (iii) de algemene voorwaarden die gelden bij vertrek of ontslag van een medewerker. Inzake de uitvoering van dit verloningsbeleid is de bevoegdheidsverdeling als volgt geregeld:
de verloning van de gedelegeerd bestuurder wordt beslist door de algemene vergadering;
Page | 14
de remuneratie van de overige leden van het executief comité moet op voorstel van de gedelegeerd bestuurder door het remuneratiecomité worden goedgekeurd; de uitvoering van het verloningsbeleid met betrekking tot de overige medewerkers komt toe aan de gedelegeerd bestuurder.
De vennootschap hecht veel belang aan een koppeling van remuneratie aan prestaties. Deze koppeling gebeurt aan de hand van objectieve criteria: de jaarlijkse prestatie-evaluatie van de betrokkene en de evolutie van de portefeuille van Gimv. De verloning bestaat telkens uit volgende componenten: (i) een vast bedrag, (ii) een jaarlijkse bonus die individueel op discretionaire wijze wordt toegekend en (iii) deelname in de financiële performantie op lange termijn van de portefeuille (zie ook infra 5.2. co-investeringsstructuur). De gedelegeerd bestuurder is het enige lid van de raad van bestuur dat deelt in de bestaande motiveringsplannen voor het personeel. Hij maakt bovendien deel uit van een groepsverzekering. Met de gedelegeerd bestuurder werd een marktconforme beëindigingsvergoeding overeengekomen waarvan de kost voor de vennootschap lager is dan wat verschuldigd zou zijn onder een sociaalrechtelijk statuut van werknemer. De gedelegeerd bestuurder neemt niet deel aan de beraadslagingen van het remuneratiecomité over zijn verloning. Zo ook zal hij bij besprekingen door de raad van bestuur over de verloning van de de gedelegeerd bestuurder - conform de wettelijke bepalingen inzake belangenconflicten - niet deelnemen aan de beraadslaging noch stemming.
4.
ADVISERENDE COMITÉS BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur heeft in zijn midden een auditcomité, remuneratiecomité en benoemingscomité opgericht. De comités hebben een adviserende bevoegdheid ten aanzien van de raad van bestuur en staan hem bij op specifieke gebieden waarover zij aanbevelingen doen. De besluitvorming blijft echter behoren tot de collectieve verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. Elk comité bestaat uit minstens drie leden. Zij worden benoemd door de raad van bestuur voor een termijn die niet langer is dan de (resterende) duur van het bestuursmandaat van de betrokkene. Bij de samenstelling van de comités gaat de raad van bestuur uit van de noden en kwalificaties vereist voor het optimaal functioneren van het betrokken comité. Bovendien draagt hij er zorg voor dat de onafhankelijke bestuurders een daadwerkelijke inbreng hebben. De raad van bestuur oefent het toezicht uit op de adviserende comités. Hij bepaalt de opdracht, samenstelling en werkwijze van de comités en legt dit vast in hun charters. Elk comité bekomt de noodzakelijke middelen om haar opdracht naar behoren te vervullen en kan zich laten bijstaan door externe adviseurs. Het comité legt over zijn werkzaamheden en bestedingen van de middelen verantwoording af aan de raad van bestuur in een verslag. De voorzitter van elk comité beslist in overleg met de leden daarvan en in functie van de taken van het comité, over de frequentie en de lengte van de vergaderingen. Een comité kan slechts geldig vergaderen indien ten minste de helft van de leden aanwezig is. De comités streven er steeds naar beslissingen te nemen met eenparigheid van stemmen. Indien er voor bepaalde beslissingen geen eensgezindheid is, zullen de verschillende meningen worden voorgelegd aan de raad van bestuur.
Page | 15
4.1.
Auditcomité: charter
4.1.1.
Samenstelling
Het auditcomité bestaat sinds 1994. De leden zijn allemaal niet-uitvoerende bestuurders. De raad van bestuur ziet erop toe dat het auditcomité is samengesteld met een voldoende evenwicht aan engagement en competentie. Hoewel de raad van bestuur zich bewust is van de rol en de waarde van onafhankelijke bestuurders, is hij ervan overtuigd dat een lidmaatschap van bestuurders die niet als onafhankelijke bestuurders kwalificeren, noodzakelijk is voor de beoogde evenwichtige samenstelling. De vergaderingen van het auditcomité worden bovendien bijgewoond door de gedelegeerd bestuurder en de chief financial officer. Minstens eenmaal per jaar zal het auditcomité met de commissaris vergaderen in afwezigheid van alle andere personen en dit met het oog op verificatie van haar advies aan de raad van bestuur over het jaarverslag. De voorzitter van de raad van bestuur kan niet tevens de voorzitter zijn van het auditcomité, maar kan er wel deel van uitmaken. 4.1.2.
Bevoegdheden
Het auditcomité begeleidt de boekhoudkundige verwerking en de financiële verslaggeving van de groep. Het zorgt er enerzijds voor dat er voldoende interne controles gebeuren op het naleven van wettelijke en reglementaire vereisten en bewaakt de kwaliteit van deze controles. Anderzijds bewaakt het de kwaliteit en onafhankelijkheid van de commissaris. Het auditcomité heeft meer in het bijzonder volgende bevoegdheden:
Financiële verslaggeving Het auditcomité ziet erop toe dat de financiële verslaggeving van de vennootschap een waarheidsgetrouw, volledig en consistent beeld geeft van de groep. In het bijzonder controleert het auditcomité de jaarlijkse en periodieke financiële informatie voordat ze openbaar wordt gemaakt. Het onderzoekt in samenspraak met de commissaris alle vragen van boekhoudkundige aard, inclusief waarderingskwesties. Het auditcomité waakt erover dat de boekhoudnormen en waarderingsregels correct en consequent worden nageleefd. Zo nodig doet het auditcomité aanbevelingen tot wijziging van deze regels. Naast bijzondere thema’s analyseert het auditcomité tevens recurrent de lopende juridische en fiscale geschillen, alsmede de buitenbalansverplichtingen en dit aan de hand van uitgewerkte interne en externe verslagen.
Interne controle en risicobeheer Het auditcomité evalueert minstens één maal per jaar de interne controle- en risicobeheerssystemen die het management heeft opgezet, teneinde te verzekeren dat de belangrijkste risico’s (inclusief het compliance risico met wetgeving en reglementering) worden geïdentificeerd, beheerd en bekend. Het controleert de verklaringen die inzake interne controle en risicobeheer in het jaarverslag worden opgenomen. Het auditcomité kijkt ook de specifieke regels na die ervoor zorgen dat het personeel in het volste vertrouwen eventuele onjuistheden in de financiële verslaggeving of andere onregelmatigheden kan melden. Indien noodzakelijk zullen er regelingen worden getroffen voor passend en onafhankelijk onderzoek van dergelijke aangelegenheden, in verhouding tot de ernst ervan en zorgt het comité ervoor dat hieraan opvolging wordt gegeven en dat het personeel rechtstreeks toegang heeft tot de voorzitter van het auditcomité.
Intern auditproces De interne auditfunctie wordt extern uitbesteed gezien Gimv een relatief beperkte omvang heeft, een functiescheiding de onafhankelijkheid verhoogt en er bovendien de noodzaak is om te toetsen
Page | 16
aan externe ervaringen. Het auditcomité evalueert de doeltreffendheid van de interne audit, kijkt diens werkprogramma na met inachtneming van de complementariteit tussen interne en externe audit en legt het budget vast. Het auditcomité beoordeelt eveneens de manier waarop het management gehoor geeft aan de bevindingen en aanbevelingen van het auditcomité.
Extern auditproces Het auditcomité doet aanbevelingen over de selectie, benoeming en eventuele herbenoeming van de commissaris en over zijn vergoeding en andere voorwaarden van zijn benoeming. Bij de externe audit is principieel gekozen om éénzelfde commissaris te hebben voor de gehele Gimv-groep waarbij de door Gimv beheerde fondsen worden gecontroleerd door een andere commissaris. Het auditcomité bewaakt de onafhankelijkheid van de commissaris. In het licht van de wettelijke bepalingen inzake de aard en omvang van de verboden/toegelaten nevendiensten, vraagt het auditcomité een verslag van de commissaris waarin deze alle banden uiteenzetten die zij hebben met de vennootschap en de groep. Het comité heeft een beleidsnota opgesteld waarin het de types van niet-audit diensten onderscheidt in (i) diensten die zonder meer uitgesloten zijn, (ii) diensten die slechts toelaatbaar zijn na onderzoek van het comité en (iii) diensten die zonder meer toelaatbaar zijn. In afwijking van de principieel adviserende bevoegdheid van het auditcomité, heeft het een beslissingsbevoegdheid over afwijkingen op de wettelijk voorziene één-op-één-regel. Met het oog op de naleving van de één-op-één regel past Gimv volgende procedure toe: zowel de bijkomende wettelijke opdrachten toegekend aan, als de andere diensten verstrekt door de commissaris en de vennootschappen die met hem verbonden zijn of een samenwerkingsverband hebben, zijn onderworpen aan een strikt goedkeuringsproces door het auditcomité; bovendien doet Gimv navraag bij de ondernemingen waarin ze meer dan 50 procent van de aandelen bezit evenals bij diens commissaris om na te gaan of de commissaris van Gimv opdrachten heeft uitgevoerd gedurende het afgelopen boekjaar. Het management van Gimv is immers doorgaans niet betrokken bij de keuze van dienstverlener naar aanleiding van de toekenning van opdrachten bij portfoliobedrijven; ook de commissaris van Gimv heeft interne systemen die zouden moeten toelaten belangenconflicten tijdig te detecteren. Gimv kan uiteraard geen garantie geven over de juistheid en volledigheid daarvan. Tot slot heeft Gimv in dit kader een specifieke procedure afgesproken waarbij het auditcomité een machtiging geeft aan de gedelegeerd bestuurder om te beslissen over dergelijke afwijkingen en hierover rapporteert aan het auditcomité. Het auditcomité moet tijdig geïnformeerd worden over mogelijke problemen die zijn gerezen tijdens de werkzaamheden van de commissaris. Het auditcomité onderzoekt de doeltreffendheid van het extern auditproces alsook de manier waarop het management gehoor geeft aan de aanbevelingen van de commissaris in hun management letter. Het auditcomité zal de problemen onderzoeken die aanleiding geven tot het vrijwillig ontslag van de commissaris en moet aanbevelingen formuleren inzake het daaraan te verlenen gevolg.
4.1.3.
Werking
Het auditcomité vergadert minstens driemaandelijks om de kwartaalstaten en het ontwerp van de geconsolideerde jaarrekening te bespreken. Het comité hoort jaarlijks de interne audit. De secretaris van de vennootschap oefent de functie uit van secretaris van het auditcomité. Het auditcomité kan te allen tijde aan de gedelegeerd bestuurder en aan de commissaris bijzondere verslagen vragen over alle aspecten van het bedrijf, zich alle dienstige stukken en inlichtingen doen verstrekken en elk nazicht uitvoeren.
Page | 17
4.1.4.
Evaluatie
Op regelmatige basis en minstens om de drie jaar stelt het auditcomité haar werking en effectiviteit in vraag en doet zij aanbevelingen tot verbetering aan de raad van bestuur. 4.2.
Remuneratiecomité: charter
4.2.1.
Samenstelling
Het remuneratiecomité werd opgericht in december 1996. De leden zijn allemaal niet-uitvoerende bestuurders en in meerderheid onafhankelijke bestuurders (in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en de Corporate Governance Code). De voorzitter kan zowel de voorzitter van de raad van bestuur zijn als een andere niet-uitvoerende bestuurder. De vergaderingen van het remuneratiecomité worden bovendien bijgewoond door de gedelegeerd bestuurder en de secretaris van de raad van bestuur, tenzij het beraadslagingen betreft over de eigen vergoeding. 4.2.2.
Bevoegdheden
Het remuneratiecomité heeft als taak zich te buigen over vragen omtrent vergoeding van de leden van de raad van bestuur en van het management. In het bijzonder adviseert het remuneratiecomité de raad van bestuur met betrekking tot:
de algemene richtlijnen en de budgettaire enveloppen van het bezoldigingsbeleid van de vennootschap, waarbij een billijke vergoeding wordt nagestreefd voor het personeel van de vennootschap; uitwerken, opvolgen en instandhouden van een gepast vergoedingspakket voor de gedelegeerd bestuurder en het executief comité, in verhouding tot de bijdrage die zij leveren tot de werking en het succes van de vennootschap en met inbegrip van bonussen en lange-termijn-incentiveprogramma’s; uitwerken, opvolgen en instandhouden van een gepast vergoedingspakket van de bestuurders, inclusief de voorzitter.
Daarnaast kan het remuneratiecomité er de raad van bestuur vanuit het remuneratiebeleid op wijzen dat bepaalde aangelegenheden van algemeen personeelsbeleid verdere uitwerking of actualisering behoeven. Dit personeelsbeleid kan dan vervolgens vertaald worden naar remuneratiebeleid. Ten slotte maakt het remuneratiecomité ook het jaarlijks remuneratieverslag dat een onderdeel is van het jaarverslag en bij afzonderlijke stemming ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de algemene vergadering. 4.2.3.
Werking
Het remuneratiecomité vergadert minstens twee keer per jaar en bovendien telkens wanneer een lid van het comité hiertoe de voorzitter verzoekt. De secretaris van de vennootschap oefent de functie uit van secretaris van het remuneratiecomité.
4.2.4.
Evaluatie
Op regelmatige basis en minstens om de drie jaar stelt het remuneratiecomité haar werking en effectiviteit in vraag en doet zij aanbevelingen tot verbetering aan de raad van bestuur.
Page | 18
4.3.
Benoemingscomité: charter
4.3.1.
Samenstelling
Het benoemingscomité bestaat sinds 1997. De leden zijn allemaal niet-uitvoerende bestuurders. Gimv streeft naar een benoemingscomité samengesteld uit zowel formeel onafhankelijke bestuurders (in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en de Corporate Governance Code) als bestuurders die, hoewel niet als dusdanig benoemd, eveneens aan deze criteria voldoen. De voorzitter kan zowel de voorzitter van de raad van bestuur zijn als een andere niet-uitvoerende bestuurder. 4.3.2.
Bevoegdheden
Het benoemingscomité draagt zorg voor een objectief en professioneel verloop van het benoemingsproces. Daartoe zal het benoemingscomité op regelmatige tijdstippen de omvang, samenstelling en opvolgingsplanning van de raad van bestuur evalueren, zover noodzakelijk de procedure voor de benoeming van bestuurders (supra 3.1.2) aanpassen en kandidaten voor benoeming of herbenoeming voordragen. Het comité heeft het exclusieve recht om kandidaat onafhankelijke bestuurders ter nominatie voor te dragen aan de raad van bestuur. De benoeming van de leden van het executief comité behoort in beginsel tot de bevoegdheid van de gedelegeerd bestuurder. 4.3.3.
Werking
Het benoemingscomité vergadert telkens wanneer dit noodzakelijk is. De voorzitter van de raad van bestuur mag de vergadering van het benoemingscomité niet voorzitten wanneer het over de aanstelling van diens opvolger gaat. Hij mag echter aanwezig zijn bij de beraadslaging. De secretaris van de vennootschap oefent de functie uit van secretaris van het benoemingscomité. 4.3.4.
Evaluatie
Op regelmatige basis en minstens om de drie jaar stelt het benoemingscomité haar werking en effectiviteit in vraag en doet zij aanbevelingen tot verbetering aan de raad van bestuur.
Page | 19
5.
DAGELIJKS BESTUUR
5.1.
Operationeel dagelijks bestuur
5.1.1.
Gedelegeerd bestuurder
De gedelegeerd bestuurder is belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap dat dient te kaderen binnen de algemene beleidslijnen vastgelegd door de raad van bestuur. Hij is eveneens belast met de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur en kan tot slot de vennootschap binnen de grenzen van het dagelijks bestuur alleen vertegenwoordigen. Behoudens andersluidende beslissing van de raad van bestuur, oefent de gedelegeerd bestuurder zijn taak uit voor de duur van zijn bestuursmandaat, inclusief eventuele hernieuwingen. In samenspraak met de gedelegeerd bestuurder legt de raad van bestuur de investeringsstrategie vast met betrekking tot:
de product- en geografische markten, sectoren en technologieën waarin bij voorkeur wordt geïnvesteerd; de financieringsproducten die daarbij worden gebruikt; de algemene profielen van de bedrijven waarin bij voorkeur wordt geïnvesteerd; de algemene kenmerken van de dealstructuren.
Binnen deze investeringsstrategie neemt de gedelegeerd desinvesteringsbeslissingen zoals onder 5.2. uiteengezet.
bestuurder
de
investerings-
en
Verder is de gedelegeerd bestuurder belast met het human resources beleid van de vennootschap:
Hij draagt er zorg voor dat de vennootschap beschikt over de medewerkers om haar strategie ten uitvoer te leggen. Hij is tevens bevoegd voor hun opleiding en voor management development. De gedelegeerd bestuurder is in het bijzonder bevoegd om individuele medewerkers aan te werven, te bevorderen, te ontslaan en afspraken te maken omtrent hun vergoeding, een en ander binnen het kader van het algemeen verloningsbeleid (cfr supra 3.7.2).
De gedelegeerd bestuurder heeft verder als taak de opmaak en uitvoering van het jaarbudget, bestaande uit een werkingsbudget, een investerings- en desinvesteringsbudget en een inschatting van het verwachte resultaat. Hij geeft daarbij aan hoe het investerings- en desinvesteringsbudget kadert binnen de door de raad van bestuur vastgelegde investeringsstrategie, in het bijzonder wat betreft de portefeuilleallocatie en kasplanning. Het jaarbudget wordt in de maand november aan de raad van bestuur voorgelegd opdat de grote rubrieken van het werkingsbudget, investerings- en desinvesteringsbudget en van de cashplanning uiterlijk in de maand december kunnen worden goedgekeurd. De gedelegeerd bestuurder is belast met de optimale uitvoering van het jaarbudget.
Teneinde een adequaat operationeel beheer mogelijk te maken laat de gedelegeerd bestuurder zich voor de uitoefening van zijn bevoegdheden bijstaan door investeringscomités en een executief comité, die allen zullen functioneren onder zijn uitsluitende verantwoordelijkheid. Hij kan tevens specifieke comités oprichten waaraan hij, onder zijn verantwoordelijkheid, bevoegdheden kan delegeren. De gedelegeerd bestuurder waakt erover dat de raad van bestuur en de comités die door hem zijn opgericht, via hun respectieve voorzitters, tijdig kunnen beschikken over de relevante informatie die noodzakelijk is opdat zij zich naar behoren van hun taak kunnen kwijten. De gedelegeerd bestuurder informeert de voorzitter over de investerings- en desinvesteringsprojecten, de gebeurtenissen die een invloed kunnen hebben op de strategie, marktpositie en aansprakelijkheid van de vennootschap, de belangwekkende ontwikkelingen bij de participaties en de beslissingen die daarbij moeten worden genomen. De voorzitter kan zijn standpunt kenbaar maken en in voorkomend geval de raad van bestuur hiervan op de hoogte brengen. Met het oog op zijn volledige informatie kan
Page | 20
de voorzitter aanwezig zijn op de vergaderingen van het executief comité en de investeringscomités indien hij dit nuttig acht. 5.1.2.
Executief comité
Naast de gedelegeerd bestuurder omvat het executief comité de chief financial officer, de chief business officer, de operating partner, de general counsel en de verantwoordelijken voor de investeringsplatformen. Het executief comité vergadert in beginsel éénmaal om de twee weken en verder telkens wanneer het wordt bijeengeroepen door de gedelegeerd bestuurder. Het executief comité adviseert de gedelegeerd bestuurder en staat hem bij in de volgende taken: de leiding van de vennootschap; de totstandkoming van interne controles, gebaseerd op het kader dat werd goedgekeurd door de raad van bestuur en onder diens toezicht; voorbereiding van volledige, tijdige, betrouwbare en accurate jaarrekeningen voor de raad van bestuur, overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen en het beleid van de vennootschap terzake; voorbereiding van de verplichte publicatie van de jaarrekeningen en andere materiële financiële en niet-financiële informatie; een evenwichtige en begrijpelijke beoordeling van de financiële situatie van de vennootschap voorstellen aan de raad van bestuur; verschaffen van informatie aan de raad van bestuur die de raad in staat stelt zijn taken uit te voeren; verantwoording en rekenschap afleggen over de uitoefening van zijn taken aan de raad van bestuur.
5.2.
Investerings- en desinvesteringsbelissingen
5.2.1.
Het beginsel van de co-investeringsrechten
Om de leden van het executief comité en alle stafmedewerkers meer rechtstreeks te betrekken bij investeringsportefeuille, heeft de vennootschap sinds 2001 een structuur uitgewerkt waarbij ze via speciaal daartoe opgerichte dochterondernemingen van de vennootschap (infra 5.2.2.) kunnen participeren in ongeveer 12,5 % van de investeringen die Gimv doet. Deze structuur heeft ook belangrijke gevolgen voor de wijze waarop de investeringsbeslissingen binnen de Gimv-groep totstandkomen (infra 5.2.3.). 5.2.2
Betrokkenheid door middel van de co-investeringsstructuur
Gimv heeft voor elk investeringsplatform en voor de centrale diensten een co-investeringsvennootschap (hierna ook ‘CIV’) opgericht die samen met Gimv co-investeert. De CIV’s worden opgericht met het oog op beperkte investeringsperiodes van drie à vier jaar. De CIV’s adviseren en co-investeren met Gimv in alle investeringsdossiers over de respectieve periodes in hun respectieve investeringssector en dit voor 12,5 % van de bedragen die Gimv-groep investeert. Alle aandelen van deze CIV’s worden (rechtstreeks of onrechtstreeks) door Gimv aangehouden. Aan de begunstigden van het co-investeringsplan worden opties toegekend op de aandelen van de CIV’s. Bijgevolg zijn de begunstigden van het co-investeringsplan gerechtigd om voor 12,5 % te delen in het geheel van de financiële meerwaarden die op de deelnemingen in de betreffende investeringsportefeuille kunnen gerealiseerd worden na een exit. Dergelijke regeling is gebruikelijk in de private equity-sector.
Page | 21
5.2.3.
Investeringsbeslissingen
Binnen de investeringsstrategie zoals vastgesteld door de raad van bestuur (supra 5.1.1.) en binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, beschikt de gedelegeerd bestuurder over een autonome beslissingsbevoegdheid voor investeringen en desinvesteringen beneden een bepaald bedrag (zie hierna). Op advies van het investeringscomité van het betreffende investeringsplatform beslist de gedelegeerd bestuurder over investeringen en desinvesteringen. Beslissingen over dossiers die boven deze bedragen liggen, worden door de raad van bestuur van Gimv genomen. Alle investeringsbeslissingen (inclusief latere vervolginvesteringen), zowel in naam en voor rekening van Gimv als in eigen naam en voor eigen rekening door de respectieve CIV’s, worden als volgt genomen:
5.2.4
door de raad van bestuur van Gimv: investeringen voor een bedrag hoger dan EUR 7,5 miljoen of opvolgingsinvesteringen tot een totaalinvestering van meer dan EUR 11,25 miljoen door de raad van bestuur van de respectieve CIV’s (cfr infra 5.2.4.): investeringen voor een bedrag tot EUR 7,5 miljoen of opvolgingsinvesteringen tot een maximale totaalinvestering van EUR 11.25 miljoen door het investment advisory committee van de respectieve CIV’s (cfr infra 5.2.4.): beslissingen met een financieel belang van maximaal EUR 500 000. Samenstelling van de bestuursorganen van de CIV’s
De raden van bestuur van de respectieve CIV’s zijn samengesteld uit Gimv, de gedelegeerd bestuurder, de chief financial officer en de chief business officer. De bestuursmandaten in de CIV’s zijn onbezoldigd. De investment advisory committees zijn in hoofdzaak samengesteld uit de investment professionals en de vice-president van het investeringsplatform.
6. 6.1.
GEDRAGSREGELS Zakelijke integriteit en ethiek
Op 19 januari 1999 keurde de raad van bestuur de ethische code goed. De ethische code kadert in de algemene opdracht en kernwaarden van Gimv. De algemene opdracht luidt als volgt: “Maximalisatie van de aandeelhouderswaarde op lange termijn, door een beleid van groei en rendement en dit als investeringsmaatschappij op Europese schaal, steunend op een significante positie in de Vlaamse thuismarkt.” Als kernwaarden hanteert de vennootschap:
eerlijkheid en integriteit; professionalisme in al wat we doen; bouwen op uitstekende medewerk(st)ers met teamspirit; fundamenteel respect voor alle partners en hun eigenheid; langetermijnperspectief als uitgangspunt.
De ethische code gaat uit van de volgende algemene richtlijnen:
conformiteit met de vigerende wetgeving;
Page | 22
6.2.
het voorzichtigheidsprincipe wordt gehanteerd waar het wettelijk kader voor interpretatie vatbaar is; de maximalisatie van de aandeelhouderwaarde gebeurt uitdrukkelijk binnen het wettelijk kader; conformiteit aan de lokale wetgeving en de algemeen aanvaarde lokale en handelsgebruiken in buitenlandse markten; geen participaties in bedrijven die zich in essentie bezighouden met wapenproductie en/of –handel; geen participaties in bedrijven die zich bezighouden met prostitutie, drugs, mensenhandel of enige andere vorm van georganiseerde misdaad; toegevoegde waarde op maatschappelijk vlak is een expliciet beslissingscriterium bij het al dan niet nemen van een participatie; bij het nemen van een participatie vraagt Gimv dat de partner zich engageert tot het uitbouwen van constructieve en correcte sociale relaties waarbij hij/zij zich zal onthouden van enige vorm van uitbuiting; wanneer inbreuken op deze ethische code aan het licht komen na het aangaan van een contractuele relatie, dan wordt de raad van bestuur van Gimv onverwijld op de hoogte gebracht; de gedelegeerd bestuurder kan op elk moment een dossier voorleggen aan de raad van bestuur om de conformiteit met deze ethische code (opnieuw) te laten onderzoeken. Gedragsregels inzake belangenconflicten en financiële transacties
Met het oog op de handhaving van een hoge norm in zakelijke ethiek heeft Gimv sinds geruime tijd een leidraad geïmplementeerd voor haar raad van bestuur en voor alle medewerkers. Deze leidraad bevat clausules over vertrouwelijkheid van de ontvangen informatie, misbruik van voorkennis, misbruik van vennootschapsgoederen, belangenconflicten, geschenken en vermaak en het aangaan van leningen. De doelstelling van deze leidraad is tweeledig: enerzijds het bereiken van een volledige transparantie met het oog op het besluitvormingsproces en anderzijds het concretiseren van een aantal wettelijke bepalingen naar de activiteiten van de onderneming en het verruimen van hun toepassingsgebied. Op verschillende punten is deze leidraad dan ook strenger dan de wet, en dit om te bewerkstelligen dat elk individu binnen de vennootschap de hoogste ethische principes van de private equity-markt zou toepassen. Zo geldt er inzake financiële transacties een principieel verbod voor de medewerkers om rechtstreeks of onrechtstreeks te participeren in niet-beursgenoteerde deelnemingen van Gimv. Transacties met aandelen in beursgenoteerde deelnemingen van Gimv of met Gimv-aandelen zijn bovendien verboden in de zogenaamde besloten perioden, inclusief de periode waarin de betrokkene kennis heeft van bevoorrechte informatie. Ook de gezinsleden van medewerkers en bestuurders worden onderworpen aan deze verbodsbepalingen. Inzake belangenconflicten is de leidraad erop gericht om medewerkers en bestuurders hun respectieve mandaten op een onafhankelijke wijze te laten uitoefenen en om een maximale transparantie inzake belangenconflicten te bereiken. De belangenconflictenregeling die van toepassing is op de Gimv bestuurders gaat verder dan de wet; meer in het bijzonder worden ook functionele belangenconflicten geviseerd. Ook medewerkers die met een belangenconflict geconfronteerd worden bij de beraadslaging over een dossier mogen niet deelnemen aan de beraadslaging en de besluitvorming. Elke vergoeding die een medewerker ontvangt uit hoofde van een bestuursmandaat in een deelneming moet worden afgestaan aan Gimv. Bijlage A geeft de toepasselijke leidraad voor de medewerkers en de gedelegeerd bestuurder. Het zijn mutatis mutandis dezelfde gedragsregels die ook toepasselijk zijn op de bestuurders van de vennootschap.
Page | 23
BIJLAGE A. Leidraad voor medewerkers B. Artikel 524 en 526ter van het Wetboek van Vennootschappen
Page | 24
Bijlage A Leidraad voor medewerkers
Page | 25
LEIDRAAD VOOR MEDEWERKERS
ART.1-
INLEIDING EN DOELSTELLING
Een belangrijk element van de arbeidsrelatie bestaat voor de Medewerkers in hun vertrouwensfunctie die vereist dat zorgvuldig wordt omgesprongen met de informatie die zij in hun beroepssfeer verwerven. Deze leidraad heeft een dubbele doelstelling:
enerzijds wil zij een gids zijn die de Medewerkers in bepaalde omstandigheden bijstaat bij het nemen, stellen en/of uitvoeren van bepaalde beslissingen of rechtshandelingen en
anderzijds legt zij de gedragsnormen vast waarvan Gimv-groep verwacht dat zij door haar Medewerkers gevolgd worden.
De hier vermelde gedragsnormen zijn evenwel niet uitputtend en elke Medewerker blijft verantwoordelijk voor zijn/haar eigen daden. De Medewerkers kunnen geconfronteerd worden met rechtshandelingen waarbij zij:
hetzij een (vermogensrechtelijk) belang hebben dat strijdig of onverenigbaar zou kunnen zijn met hun resp. verantwoordelijkheden ten aanzien van Gimv-groep;
hetzij gebruik (kunnen) maken van informatie die zij bekomen hebben uit hoofde van hun arbeidsrelatie met Gimv-groep of uit hoofde van een mandaat in een onderneming waarin Gimv-groep een deelneming heeft. Dergelijke omstandigheden kunnen onderworpen zijn aan wettelijke gedragsnormen. De ondertekenende Medewerkers onderschrijven vrijwillig een aantal bijkomende gedragsnormen, omdat
hierdoor diverse belangen van Gimv-groep gediend worden (o.a. deugdelijk bestuur) en
de eerbiediging van deze gedragsnormen ook als essentieel beschouwd worden door de markt waarin Gimv-groep als investeringsmaatschappij opereert.
ART.2-
DEFINITIES
De volgende woorden en uitdrukkingen zullen, uitgezonderd waar de inhoud het anders vereist, de volgende betekenissen hebben in deze leidraad:
“Beslissingsorgaan”
de raad van bestuur of de investeringscomité’s van Gimv NV, een investment advisory committee van een dochtervennootschap of een raad van bestuur van een vennootschap van Gimvgroep
“Besloten Periode”
Een "Besloten Periode" is één van de volgende: de periode van twee maanden onmiddellijk voorafgaand aan de (voorlopige) aankondiging van de jaarlijkse resultaten van de relevante
Page | 26
beursgenoteerde onderneming of, indien korter, de periode vanaf de afsluiting van het betreffende boekjaar tot en met de datum van (voorlopige) aankondiging de periode van één maand onmiddellijk voorafgaand aan de (voorlopige) aankondiging van de halfjaarlijkse of kwartaalresultaten van de relevante beursgenoteerde onderneming of, indien korter, de periode vanaf de afsluiting van de betreffende boekhoudkundige periode tot en met de datum van (voorlopige) aankondiging de periode waarin de Medewerker kennis heeft van Bevoorrechte Informatie
“Bestuursmandaat”
een mandaat als bestuurder of andere toezichthoudende of leidinggevende organen van een onderneming
“Bevoorrechte Informatie”
elke niet openbaar gemaakte informatie die nauwkeurig is en rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op Gimv of op één of meer Beursgenoteerde Deelnemingen of op één of meer Financiële Instrumenten van Gimv of van één of meer Beursgenoteerde Deelnemingen, en die, indien zij openbaar zou worden gemaakt, de koers van deze Financiële Instrumenten of deze van Verbonden Financiële Instrumenten aanzienlijk zou kunnen beïnvloeden; informatie wordt geacht bij het publiek bekend te zijn twee uur nà de publieke verspreiding
“Beursgenoteerde Deelneming”
een Deelneming waarvan Financiële Instrumenten verhandeld worden op een markt voor openbare transacties waar eenieder, door bemiddeling van een door de beurs toegelaten bemiddelaar, in deze markt opgenomen Financiële Instrumenten kan verwerven of overdragen; louter financiële Deelnemingen die genomen worden omwille van thesauriebeleid, zullen enkel dusdanig kwalificeren in de mate en voor zover zij uitdrukkelijk vermeld worden in de reguliere overzichten zoals bepaald in artikel 0 van deze leidraad
CBFA
Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen
“Deelneming”
een onderneming waarin een vennootschap van Gimv-groep (rechtstreeks of onrechtstreeks) een financieel belang van
Page | 27
vermogensrechtelijke aard aanhoudt (bijvoorbeeld door middel van Financiële Instrumenten) of aangehouden heeft gedurende de twaalf voorafgaande maanden “Directie”
het Executief Comité van Gimv NV
“Discretionair Beheer”
het op discretionaire basis beheren van een beleggingsportefeuille van Financiële Instrumenten op grond van een door de belegger gegeven algemene opdracht; de Transacties binnen dit beheer vereisen geen verwittiging aan of toestemming van de belegger; onder Discretionair Beheer wordt tevens verstaan: de investering in een beleggingsfonds, op voorwaarde dat de desbetreffende Medewerker in generlei opzicht betrokken is bij het management van het desbetreffende beleggingsfonds
“Familieleden”
personen die nauw gelieerd zijn met de Medewerker: (i) de echtgenoot/echtgenote of samenwonende partner van de Medewerker, (ii) de afstammelingen en ascendenten van de Medewerker, (iii) elke persoon die deel uitmaakt van het (feitelijke) gezin van de Medewerker, (iv) alle andere personen ten laste van de Medewerker, alsmede (v) een rechtspersoon, trust of personenvennootschap (a) waarvan de leidinggevende verantwoordelijkheid berust bij in categorie (i), (ii), (iii) of (iv) vermelde persoon, (b) die rechtstreeks of onrechtstreeks onder de zeggenschap staat van een persoon vermeld in de categorie (i), (ii), (iii) of (iv), (c) die is opgericht ten gunste van een persoon vermeld in de categorie (i), (ii), (iii) of (iv), of (d) waarvan de economische belangen in wezen gelijkwaardig zijn aan die van een persoon vermeld in de categorie (i), (ii), (iii) of (iv).
“Financiële Instrumenten”
aandelen die het kapitaal van een onderneming vertegenwoordigen, winstbewijzen, converteerbare obligaties en warranten en in het algemeen rechten die kunnen worden omgezet in deze effecten
obligaties, kasbons en andere effecten die een lening vertegenwoordigen
alle roerende waarden en al dan niet verhandelbare effecten, alle documenten die dergelijke waarden of effecten vertegenwoordigen of recht geven op de verwerving ervan (niet limitatief:
Page | 28
participatiebewijzen, claims, scrips, stockdividenden, certificaten, opties op effecten, swaps, future rate agreements)
rechten op roerende en onroerende goederen die georganiseerd zijn in een vereniging, onverdeeldheid of groepering van juridische of feitelijke aard en die vanwege de titularissen van deze rechten een verzaking inhouden van het privatief genot van deze goederen, waarvan het beheer, collectief georganiseerd, toevertrouwd wordt aan een persoon die dit beheer beroepsmatig uitoefent enige andere financiële instrumenten zoals gedefinieerd in artikel 2, 1° van de Wet
“Gimv-groep”
Gimv NV, evenals alle met Gimv NV verbonden ondernemingen, Deelnemingen uitgezonderd
“Klant(en)”
een Deelneming, een Voorgenomen Deelneming, evenals elke met een Deelneming of Voorgenomen Deelneming verbonden (rechts)persoon
“Leverancier(s)”
handelaars of ondernemingen die aan een onderneming uit Gimv-groep of aan een Klant diensten of goederen leveren
“Medewerker(s)”
personen die deze leidraad ondertekenen en die een arbeidsrelatie hebben met een vennootschap uit de Gimv-groep
“Transactie”
een rechtstreekse of onrechtstreekse aan- of verkooptransactie, zekerheidsstelling of overeenkomst aangaande de aan- of verkoop van Financiële Instrumenten en de rechtstreekse of onrechtstreekse toekenning, verlening, aanvaarding, verkrijging, vervreemding, afstoting, uitoefening of kwijting van een optie (zowel call- als putopties), of van andere bestaande of toekomstige, voorwaardelijke of onvoorwaardelijke rechten op of verplichtingen tot de verkrijging of afstoting van Financiële Instrumenten of een belang in Financiële Instrumenten
“Vertrouwelijke Informatie”
1. elke aan het publiek niet openbaar gemaakte informatie met betrekking tot een Deelneming of Voorgenomen Deelneming 2. elke aan het publiek niet openbaar gemaakte informatie met betrekking tot
Page | 29
Gimv of haar dochtervennootschappen “Verbonden Financieel Instrument”
een Financieel Instrument waarvan de waarde afhankelijk is van een ander Financieel Instrument
“Voorgenomen Deelneming”
een onderneming waarvan een vennootschap van Gimv-groep onderzoekt of overweegt om (rechtstreeks of onrechtstreeks) een financieel belang van vermogensrechtelijke aard te nemen (door middel van Financiële Instrumenten of anderszins)
“Wet”
Wet van 22 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, B.S. 4 september 2002.
ART.33.1.
VERTROUWELIJKE EN BEVOORRECHTE INFORMATIE Vertrouwelijke Informatie: geheimhoudingsplicht In het kader van hun arbeidsrelatie met Gimv-groep hebben Medewerkers kennis van Vertrouwelijke Informatie. Medewerkers verbinden er zich toe om het vertrouwelijk karakter van de Vertrouwelijke Informatie te bewaren. Bijgevolg verbindt de Medewerker er zich toe om de Vertrouwelijke Informatie onder geen enkele vorm te verspreiden of er kennis van te laten nemen, behoudens aan andere collega-Medewerkers en in het kader van de normale uitvoering van zijn professionele verplichtingen.
3.2.
Specifieke gedragsnormen voor Financiële Instrumenten van Gimv Het is Medewerkers en hun Familieleden toegelaten om rechtstreeks of onrechtstreeks Financiële Instrumenten van Gimv te bezitten. Transacties met betrekking tot Financiële Instrumenten van Gimv zijn evenwel slechts toegelaten binnen een “open periode” (zoals hierna omschreven) en op voorwaarde dat de Medewerker niet beschikt over Bevoorrechte Informatie met betrekking tot Gimv. Een boekjaar telt in beginsel twee “open perioden”, die aanvangen op de eerste werkdag en eindigen op de zesde werkdag volgend op de dag van de bekendmaking van de jaarlijkse respectievelijk halfjaarlijkse resultaten van Gimv. Limiet-orders met betrekking tot Financiële Instrumenten van Gimv dienen in de tijd beperkt te zijn tot de “open periode”. De gedelegeerd bestuurder van Gimv kan, na overleg met het auditcomité, beslissen om één of meerdere bijkomende “open perioden” te organiseren en kan tevens beslissen om een jaarlijkse of halfjaarlijkse “open periode” te sluiten zodat geen Transacties zijn toegelaten. Dergelijke beslissing wordt tijdig meegedeeld aan de Medewerkers. Medewerkers zullen zich bovendien onthouden van transacties in Financiële Instrumenten van Gimv die zijn ingegeven door korte-termijnoverwegingen. Transacties die plaatsvinden binnen een periode van zes maanden nadat deze Financiële Instrumenten zijn gekocht of verkocht worden automatisch beschouwd als Transacties op basis van korte-termijnoverwegingen Dit artikel 3.2 is niet van toepassing op:
Page | 30
verrichtingen met betrekking tot Financiële Instrumenten van Gimv waarvoor een uitdrukkelijke afwijking is toegestaan door het bevoegde Beslissingsorgaan binnen
Gimv (bijv. in het kader van een warrantenplan), op voorwaarde dat de voorwaarden en modaliteiten die door dat Beslissingsorgaan worden opgelegd voor verrichtingen met betrekking tot Financiële Instrumenten van Gimv worden nageleefd; en 3.3.
handelingen in het kader van een Discretionair Beheer.
Specifieke gedragsnormen voor niet-beursgenoteerde Deelnemingen Het is Medewerkers uitdrukkelijk verboden om rechtstreeks of onrechtstreeks Financiële Instrumenten aan te houden in Deelnemingen die geen Beursgenoteerde Deelnemingen zijn. Medewerkers zullen de nodige en redelijke maatregelen nemen om te beletten dat dergelijke belangen door hun resp. Familieleden zouden worden aangehouden. Deze algemene verbodsbepaling geldt behoudens indien een uitdrukkelijke afwijking toegestaan wordt door de Directie en onder de dusdanig opgelegde voorwaarden.
3.4.
Specifieke gedragsnormen voor Beursgenoteerde Deelnemingen
3.4.1.
Uitgangspunt Het is Medewerkers toegestaan om in het kader van het normaal beheer van hun privé-patrimonium Financiële Instrumenten te verwerven, aan te houden of te vervreemden in Beursgenoteerde Deelnemingen. Dergelijke Transacties zullen evenwel onderworpen zijn aan de hierna vermelde gedragsregels. Medewerkers zijn zich bewust van het belang van het respecteren van de hoogste standaarden bij de handel in Financiële Instrumenten van Beursgenoteerde Deelnemingen. Zij verbinden er zich dan ook toe om elke transactie ter goedkeuring voor te leggen aan de verantwoordelijke voor het investeringsplatform waaronder de betreffende Medewerker ressorteert, indien zij twijfelen of de beoogde transactie al dan niet toegelaten is overeenkomstig de hierna vermelde gedragsregels. Niettegenstaande het voormelde en mede gelet op de complexiteit van de te respecteren gedragsregels voor de handel in Financiële Instrumenten van Beursgenoteerde Deelnemingen, wordt het aan Medewerkers afgeraden om Financiële Instrumenten te verwerven, aan te houden of te vervreemden in Beursgenoteerde Deelnemingen.
3.4.2.
Bevoorrechte Informatie: verbod op handel met voorkennis, verbod op aanbeveling Op grond van hun hoedanigheid van Medewerker, kunnen Medewerkers over Bevoorrechte Informatie beschikken. Deze Bevoorrechte Informatie kunnen zij verwerven vanuit Gimv-groep zelf of van derden. Van informatie wordt aangenomen dat zij de koers van Financiële Instrumenten aanzienlijk zou kunnen beïnvloeden, wanneer een redelijk handelende belegger waarschijnlijk van deze informatie gebruik zal maken om er zijn beleggingsbeslissingen ten dele op te baseren. De informatie wordt geacht nauwkeurig te zijn:
indien zij betrekking heeft op een situatie die bestaat of waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij zal ontstaan, dan wel
indien zij betrekking heeft op een gebeurtenis die heeft plaatsgevonden of waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij zal plaatsvinden,
en indien de informatie specifiek genoeg is om er een conclusie uit te trekken omtrent de mogelijke invloed van bovenbedoelde situatie of gebeurtenis op de koers van Financiële Instrumenten.
Page | 31
De Wet 2 legt aan houders van Bevoorrechte Informatie een strafrechtelijk en administratief gesanctioneerd verbod op om de hierna vermelde handelingen te stellen:
gebruik te maken van de Bevoorrechte Informatie door het verkrijgen of vervreemden, of pogen te verkrijgen of vervreemden, van Financiële Instrumenten waarop de Bevoorrechte Informatie betrekking heeft, of van Verbonden Financiële Instrumenten; het meedelen van Bevoorrechte Informatie aan derden3 (behoudens in het kader van de normale uitvoering van zijn professionele verplichtingen); derden3 aanbevelen om de Financiële Instrumenten waarop de Bevoorrechte Informatie betrekking heeft, of Verbonden Financiële Instrumenten te verwerven of te vervreemden.
Het toepassingsgebied van dit wettelijk verbod is zeer ruim4:
zowel verrichtingen voor eigen rekening als voor rekening van derden; zowel beurstransacties als onderhandse transacties; zowel verrichtingen in België als in het buitenland.
Het is evenmin vereist dat de betreffende transactie ook effectief tot een voordeel (realiseren van winst of vermijden van verlies) heeft geleid. Medewerkers zullen in de mate van het mogelijke vermijden een Transactie te verrichten indien daardoor redelijkerwijs voorzienbaar de schijn kan worden gewekt dat hij/zij daarbij een inbreuk pleegt op één of meerdere van bovenvermelde verbodsbepalingen. 3.4.3.
Koersmanipulatie De Wet 5 legt aan eenieder het administratief gesanctioneerd verbod op om de hierna vermelde handelingen te stellen: (i) Transacties uit te voeren of orders te plaatsen: die valse of misleidende signalen geven of kunnen geven over het aanbod van, de vraag naar, of de koers van één of meer Financiële Instrumenten; of waarbij één of meerdere personen op basis van onderlinge afspraken de koers van één of meer Financiële Instrumenten op een abnormaal of kunstmatig peil houden, tenzij de persoon die de Transacties heeft uitgevoerd of de orders heeft geplaatst, aannemelijk maakt dat zijn beweegredenen legitiem zijn en dat de betrokken Transacties of orders beantwoorden aan de gebruikelijke marktpraktijken op de relevante markt6; (ii) Transacties uit te voeren of orders te plaatsen waarbij gebruik wordt gemaakt van fictieve constructies of enigerlei andere vorm van bedrog of misleiding;
2
Art. 25 en 40 van de Wet andere Medewerkers worden niet beschouwd als “derden” 4 Het is niet relevant of bij de verrichting welbewust gebruik wordt gemaakt van de Bevoorrechte Informatie. Het volstaat immers dat er een louter chronologisch verband bestaat tussen het beschikken over Bevoorrechte Informatie en het stellen van één van de voormelde handelingen. Dit betekent dat er bijvoorbeeld sprake kan zijn van misbruik van Bevoorrechte Informatie wanneer een bestuurder een limietorder heeft doorgegeven voor de aankoop of verkoop van aandelen en wanneer diezelfde bestuurder pas over Bevoorrechte Informatie beschikt nadat het order werd gegeven maar alvorens het daadwerkelijk werd uitgevoerd. 5 Art. 25 van de Wet 6 Deze praktijken dienen als dusdanig aanvaard te worden door de CBFA of door de bevoegde overheid van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte, al naargelang het geval. 3
Page | 32
(iii) informatie of geruchten te verspreiden, via de media, het internet of om het even welk ander kanaal, die onjuiste of misleidende signalen geven of kunnen geven over Financiële Instrumenten, waarbij de betrokken persoon wist of had moeten weten dat de informatie onjuist of misleidend was; (iv) andere handelingen7 te stellen, die de goede werking, de integriteit en de transparantie van de markt belemmeren of verstoren of dit kunnen doen; (v) deel te nemen aan elke afspraak die ertoe zou strekken handelingen te stellen als bedoeld in 1° tot 4°; (vi) één of meer andere personen ertoe aan te zetten daden te stellen die, indien hij deze zelf zou stellen, verboden zouden zijn krachtens 1° tot 4°. Tevens legt de Wet8 aan eenieder het strafrechtelijk gesanctioneerd verbod op om door het even welk bedrieglijk middel, transacties uit te voeren of pogen uit te voeren, orders te plaatsen of pogen te plaatsen, of informatie of geruchten te verspreiden of pogen te verspreiden, die: (i) valse of misleidende aanwijzingen geven of kunnen geven betreffende het aanbod van, de vraag naar of de koers van een Financieel Instrument; (ii) de activiteit op de markt, de koers van een Financieel Instrument, het transactievolume van een Financieel Instrument of het niveau van een marktindex kunstmatig of abnormaal beïnvloeden of kunnen beïnvloeden. Gelet op de ruime interpretatie die aan deze wetsbepalingen dient te worden gegeven, is het belangrijk dat de informatie die Medewerkers (doen) opstellen of verspreiden over Gimv of Beursgenoteerde Deelnemingen, juist is en een getrouw beeld geeft. Zoniet zou de verspreiding van informatie kunnen beschouwd worden als een of meer van de onder deze paragraaf vermelde handelingen. 3.4.4.
Transacties met betrekking tot Financiële Instrumenten van Beursgenoteerde Deelnemingen binnen Besloten Perioden en korte-termijntransacties Hoewel niet uitdrukkelijk opgelegd door de Wet zullen Medewerkers zich onthouden van hierna vermelde Transacties met betrekking tot Financiële Instrumenten van Beursgenoteerde Deelnemingen: Transacties binnen Besloten Perioden; Transacties op basis van korte-termijnoverwegingen. Transacties die plaatsvinden binnen een periode van zes maanden nadat deze Financiële Instrumenten zijn gekocht of verkocht worden automatisch beschouwd als Transacties op basis van korte-termijnoverwegingen. Met het oog hierop zullen Medewerkers op reguliere basis een overzicht ontvangen van de financiële kalenders en de (hieruit voortvloeiende) Besloten Perioden van de Beursgenoteerde Deelnemingen en dit via door Gimv gepast geachte kanalen.
7 8
Deze handelingen zullen omschreven worden bij Koninklijk Besluit. Art. 39 van de Wet
Page | 33
3.4.5.
Transacties verricht door Familieleden en vermogensbeheerders Elke Medewerker zal het mogelijke doen om te beletten dat personen vermeld in de derde alinea van dit artikel Transacties verrichten met betrekking tot Financiële Instrumenten van Gimv in overtreding van artikel 3.2. Elke Medewerker zal het mogelijke doen om te beletten dat personen vermeld in de derde alinea van dit artikel Transacties verrichten met betrekking tot Financiële Instrumenten van Beursgenoteerde deelnemingen waarin de betreffende Medewerker een Bestuursmandaat waarneemt (i) tijdens een Besloten Periode of (ii) gedurende een periode waarin de betreffende Medewerker beschikt over Bevoorrechte Informatie aangaande de Financiële Instrumenten van de betreffende onderneming. Het verbod op de Transacties omschreven in de eerste en tweede alinea van dit artikel heeft betrekking op rechtshandelingen:
door of namens de Medewerker en door of namens de Familieleden van de Medewerker; door een vermogensbeheerder of financiële instrumentenbemiddelaar namens de Medewerker of diens Familieleden.
Het verbod op de Transacties omschreven in de eerste en tweede alinea van dit artikel geldt niet indien deze beleggingen kaderen in een Discretionair Beheer. Teneinde voormelde doelstelling te kunnen bereiken zal de Medewerker aan alle Familieleden en vermogensbeheerders/financiële instrumentenbemiddelaars waarop hij een beroep doet, melding maken van: het feit dat hij/zij Medewerker is bij Gimv-groep; het verbod om te handelen in Financiële Instrumenten van Gimv buiten de “open perioden”, zoals omschreven in artikel 3.2; de Bestuursmandaten die hij/zij waarneemt in Beursgenoteerde Deelnemingen; de Besloten Perioden, met uitzondering evenwel van de perioden waarin hij/zij kennis heeft van Bevoorrechte Informatie, waaraan de Medewerker onderworpen is ingevolge deze Leidraad en waarbinnen hij/zij bijgevolg geen Transacties mag uitvoeren met betrekking tot Financiële Instrumenten van Beursgenoteerde Deelnemingen; De Medewerker zal deze mededeling niet moeten doen in de mate dat de geheimhoudingsplicht ten aanzien van Gimv of de Beursgenoteerde Deelneming verbiedt dergelijke perioden te openbaren.
ART.44.1.
BELANGENCONFLICTEN Uitgangspunten De Wet 9 voorziet in een regeling met betrekking tot belangenconflicten die zich voordoen binnen het kader van een bestuursmandaat. Niet alleen wordt deze wettelijke regeling mutatis mutandis uitgebreid tot Medewerkers maar bovendien dienen een aantal bijkomende verbintenissen opgenomen te worden waarvan de verantwoording als volgt kan worden
9
art. 523 en 524 van het Wetboek van Vennootschappen
Page | 34
samengevat: 4.2.
onafhankelijkheid: binnen de uitvoering van hun functie bij Gimv-groep moeten de Medewerkers volkomen onafhankelijk kunnen oordelen; transparantie: elk potentieel belangenconflict moet worden gemeld op de betreffende vergadering van een Beslissingsorgaan.
Geviseerde belangenconflicten Hierna vermelde regeling inzake belangenconflicten is van toepassing op beslissingen die tot de bevoegdheid behoren van een Beslissingsorgaan. Deze regeling is enkel van toepassing indien het voorwerp aan de volgende voorwaarden beantwoordt:
4.2.1.
“rechtstreekse belangenconflicten”
4.2.2.
Het moet gaan om een vermogensrechtelijk belang: “vermogensrechtelijk” betekent voor de toepassing van dit artikel dat het een belang moet zijn met een financiële betekenis; bovendien moet het belang voldoende wezenlijk zijn om het standpunt van de betrokkene te beïnvloeden ten aanzien van de te nemen beslissing; er wordt enkel een strijdig belang geviseerd: het “strijdig belang” heeft betrekking op de te nemen beslissing en niet noodzakelijk op de vennootschap; om te oordelen of een belang al dan niet “strijdig” is, dient men de vermoede resultaten van de alternatieven te vergelijken: bij een “strijdig” belang vermeerdert het voordeel van de Medewerker en neemt dat van de vennootschap af; blijven beiden gelijk onder de verschillende alternatieven, dan is er geen “strijdig” maar een parallel belang. Voor toepassing van deze bepaling zal “strijdig” niet omvatten de gevolgen van de beslissing met betrekking tot aandelenopties of bonusregelingen die door Gimv-groep werden toegekend aan de betreffende Medewerker; het belangenconflict moet niet zeker zijn, een potentieel belangenconflict volstaat.
“onrechtstreekse belangenconflicten” Het is Medewerkers uitdrukkelijk verboden om (rechtstreeks of onrechtstreeks) enig voordeel te bekomen van een Deelneming, andere dan deze die vermeld worden hierna. Er is sprake van een “onrechtstreeks belangenconflict” wanneer een Medewerker die (rechtstreeks of onrechtstreeks) een Bestuursmandaat waarneemt, een dienstverband of enig ander belang van vermogensrechtelijke aard heeft bij een Klant of een Leverancier (anders dan in uitvoering van zijn dienstverband met Gimv-groep). Een Medewerker die (rechtstreeks of onrechtstreeks) een Bestuursmandaat waarneemt, een dienstverband of enig ander belang heeft bij een Klant of een Leverancier, zal dit melden overeenkomstig het hierna vermelde.
4.3.
Procedure Indien een Beslissingsorgaan beraadslaagt over een agendapunt met een “rechtstreeks belangenconflict” of een “onrechtstreeks belangenconflict”, dan zal de betreffende Medewerker die van deze beraadslaging op de hoogte is:
Page | 35
zijn vermogensrechtelijk strijdig belang moeten mededelen aan het Beslissingsorgaan vooraleer er een beslissing is genomen; niet mogen deelnemen aan de beraadslaging en de besluitvorming over het betreffende agendapunt.
De Medewerkers zijn zich bewust van het grote belang van voormelde regels in het kader van een goed beheer van Gimv-groep en verbinden zich om hun uiterste zorg te besteden aan de naleving ervan.
ART.5-
VERGOEDINGEN VOOR OPDRACHTEN Medewerkers zijn ertoe gehouden alle vergoedingen, van welke aard ook, die hen toekomen uit hoofde van een Bestuursmandaat in een Deelneming, rechtstreeks af te staan aan Gimv-groep. Dergelijke vergoedingen zullen onder meer omvatten (niet limitatief): veranderlijke tantièmes, zitpenningen, emolumenten, managementvergoedingen, vergoedingen voor het verstrekken van diensten en alle andere gelijksoortige vergoedingen. Deze vergoedingen zullen rechtstreeks door de toekennende Deelneming gestort worden op rekening van de aangeduide vennootschap van Gimv-groep.
ART.66.1.
MISBRUIK VAN VENNOOTSCHAPSGOEDEREN Principes Het is Medewerkers verboden om van de goederen of de kredietwaardigheid van Gimv-groep of de Deelnemingen gebruik te maken voor persoonlijke doeleinden zonder dat zij hiertoe op rechtsgeldige wijze gemachtigd zijn en/of ingevolge een algemeen erkend gebruik binnen Gimv-groep verworven zijn.
6.2.
De Strafwet Het hiervoor sub 6.1. vermelde is ruimer dan de Strafwet 10 die een bestuurder sanctioneert die:
met bedrieglijk opzet en voor (rechtstreekse of onrechtstreekse) persoonlijke doeleinden, heeft gebruik gemaakt van de goederen of het krediet van een vennootschap, en dit terwijl hij/zij wist dat deze handelwijze (betekenisvol) financieel nadelig was voor deze vennootschap (en haar schuldeisers of vennoten).
Het toepassingsgebied van deze bepaling is vrij ruim:
gebruik: niet alleen verduistering of verspilling komen in aanmerking, doch ook de eenvoudige toe-eigening of het loutere gebruik goederen van een vennootschap: niet alleen roerende goederen worden bedoeld, maar ook onroerende goederen en zelfs lichamelijke goederen; de vennootschap hoeft zelfs geen eigenaar te zijn van de goederen; krediet van een vennootschap: dit wordt onder meer gebruikt indien een bestuurder de vennootschap ertoe brengt een persoonlijke of een zakelijke zekerheid te stellen voor een privé-schuld. De voornaamste beperking die teruggevonden wordt in de strafwet is dat de vennootschap op betekenisvolle wijze moet benadeeld worden opdat er sprake kan zijn van een strafrechtelijk misbruik van vennootschapsgoederen: dit om te beletten dat onbeduidende zaken in aanmerking zouden genomen worden.
10
artikel 492bis van het Strafwetboek
Page | 36
6.3.
Meldingsplicht Een Medewerker die twijfelt of een handeling onder toepassing valt van het hiervoor bepaalde, zal vooraf aan de gedelegeerd bestuurder van Gimv NV toelating dienen te vragen. Uiteraard zal een dergelijke toelating de betreffende Medewerker niet kunnen vrijwaren van zijn eventuele strafrechtelijke aansprakelijkheid.
ART.77.1.
GESCHENKEN EN VERMAAK Principes Bovenop de beperkingen die hiervoor vermeld zijn, verbinden Medewerkers er zich toe geen enkel (rechtstreeks of onrechtstreeks) voordeel te aanvaarden of bekomen vanwege Klanten of Leveranciers, met uitzondering van het hierna vermelde. Het is Medewerkers enkel toegelaten geschenken te aanvaarden van Klanten of Leveranciers indien de aanvaarding van deze geschenken verenigbaar is met de normale en aanvaarde handelsethiek. Medewerkers dienen bovendien te voorkomen dat zij privé zo nauw betrokken zouden raken bij een Klant of Leverancier, dat gevaar bestaat voor ongewenste vermenging van zakelijke en privé-belangen. Een Medewerker die twijfelt of een handeling onder toepassing valt van het hiervoor bepaalde, zal vooraf aan de gedelegeerd bestuurder van Gimv NV toelating dienen te vragen. Uiteraard zal een dergelijke toelating de betreffende Medewerker niet kunnen vrijwaren van zijn eventuele strafrechtelijke aansprakelijkheid.
7.2.
Private omkoping Het hiervoor sub 7.1. vermelde is ruimer dan de Strafwet 11, die bestuurders, lasthebbers of aangestelden van een rechtspersoon strafbaar stelt die (rechtstreeks of onrechtstreeks) een aanbod, een belofte of een voordeel van welke aard dan ook voorstellen, vragen of aannemen, en dit voor zichzelf of voor een derde. De Strafwet viseert hier: de handelingen die gesteld worden in zijn hoedanigheid van bestuurder, lasthebber of aangestelde van een rechtspersoon of handelingen die vergemakkelijkt worden door zijn hoedanigheid van bestuurder, lasthebber of aangestelde van een rechtspersoon.
7.3.
Meldingsplicht Medewerkers verbinden zich ertoe om de Directie elke omstandigheid te melden waarbij gepoogd werd om hen om te kopen in de zin zoals hiervoor bepaald onder 7.2.
ART.88.1.
TRANSPARANTIE EN MAATREGELEN Periodieke transparantie De Medewerkers zullen jaarlijks in de maand maart een verklaring afleggen ten aanzien van Gimv-groep zoals in bijlage bij deze leidraad gevoegd. Deze verklaringen worden afgegeven aan de gedelegeerd bestuurder van Gimv NV die ze ten vertrouwelijke titel meedeelt aan de
11
artikel 504bis van het Strafwetboek
Page | 37
verantwoordelijke van het investeringsplatform waaronder de betreffende Medewerker ressorteert. 8.2.
Tussentijdse transparantie Elke wijziging ten aanzien van de periodieke verklaring overeenkomstig hiervoor en die betrekking heeft op een Klant of Leverancier van Gimv-groep, zal door de Medewerker onverwijld schriftelijk gemeld worden aan de gedelegeerd bestuurder van Gimv. Dergelijke meldingen zullen door de gedelegeerd bestuurder ten vertrouwelijke titel meegedeeld worden aan de verantwoordelijke van het investeringsplatform waaronder de betreffende Medewerker ressorteert.
8.3.
Onderzoek De Directie is ten allen tijde bevoegd een onderzoek in te stellen met betrekking tot de eerbiediging van de gedragsregels vermeld in onderhavige leidraad. De Medewerker is in het kader van de strikte naleving van deze leidraad verplicht desgevraagd volledige medewerking te verlenen ten behoeve van een dergelijk onderzoek en alle relevante gevraagde informatie te verstrekken.
8.4.
Maatregelen Indien Gimv NV op basis van de haar beschikbare informatie van oordeel zou zijn dat de belangen van Gimv-groep – in de meest ruime zin - in het gedrang (zouden kunnen) komen, zullen in onderling overleg met de betreffende Medewerker maatregelen kunnen genomen worden ter vrijwaring van deze belangen van Gimvgroep. Bij de bepaling van deze maatregelen zal redelijkerwijze naar een evenwicht gezocht worden tussen enerzijds de belangen van Gimv-groep en de persoonlijke belangen van de betreffende Medewerker. Voor zover nodig verbinden de Medewerkers zich ertoe om hun volledige medewerking te verlenen aan de uitvoering van voormelde maatregelen.
ART.9-
AFDWINGBAARHEID
Door de ondertekening van deze leidraad verbinden de Medewerkers er zich ten aanzien van Gimv-groep toe om de hierin vermelde gedragsnormen te respecteren. Deze bepalingen van deze leidraad gelden als minimumnormen die in elk geval moeten nageleefd worden. Deze leidraad is evenwel niet uitputtend en stelt de Medewerker derhalve niet vrij van de naleving van bestaande of toekomstige nationale of internationale wet- en regelgeving en/of overeenkomsten waardoor hij/zij gebonden is. De voormelde wet- en regelgeving waarnaar deze leidraad verwijst of die hierin wordt samengevat wordt geacht integraal deel uit te (zullen) maken van deze leidraad en bijgevolg van toepassing te zijn op alle Medewerkers. Elke Medewerker blijft verantwoordelijk voor zijn/haar eigen daden.
ART.10-
WIJZIGINGEN
De Directie heeft onder de hierna vermelde voorwaarden de bevoegdheid om deze leidraad voor de toekomst te wijzigen:
Page | 38
dergelijke wijzigingen kunnen inhoudelijk van aard zijn voor zover nodig om deze leidraad in overeenstemming te brengen met de heersende toepasselijke wetgeving en regelgeving; voor het overige zullen dergelijke wijzigingen louter van procedurele aard kunnen zijn teneinde de naleving en controle van de gedragsregels van deze leidraad op een meer efficiënte wijze te organiseren.
Ingeval de Directie tot dergelijke wijzigingen zou overgaan, zal elke Medewerker hiervan onverwijld in kennis worden gesteld.
ART.11-
INTERPRETATIE EN AFWIJKINGEN
Enkel de Directie kan deze leidraad, op uitdrukkelijk verzoek van een Medewerker, interpreteren en individuele afwijkingen op zijn bepalingen toestaan. De interpretatie en de afwijkingen (of weigeringen daarvan) binden de Medewerker.
Page | 39
Bijlagen Bijlage 1: Model Periodieke verklaring
Page | 40
Bijlage 1: Model Periodieke verklaring Ondergetekende, …………………………………………………………………………………………. verklaart hierbij ten aanzien van zijn werkgever Gimv NV, met maatschappelijke zetel aan de Karel Oomsstraat nr. 37 te 2018 Antwerpen, dat hierna vermelde informatie exhaustief en te goeder trouw is opgesteld per datum van deze verklaring; is zich bewust dat deze informatie essentieel kan zijn voor de goede reputatie van de Gimvgroep; erkent dat onjuistheden of onvolledigheden met betrekking tot deze informatie die bewust of te kwader trouw (niet) worden vermeld, in die mate een vertrouwensbreuk zal inhouden dat elke verdere samenwerking binnen een arbeidsrelatie onmogelijk is; 1. enig financieel belang, in de meest ruime betekenis (hieronder begrepen: aandelen, aandelenopties, warranten, al dan niet converteerbare obligaties of andere effecten), dat ondergetekende rechtstreeks of onrechtstreeks aanhoudt of aangehouden heeft in een onderneming waarin Gimv-groep, rechtstreeks of onrechtstreeks, een deelneming heeft of gehad heeft en dit in de periode van drie jaar voorafgaand aan de datum van deze verklaring; financiële belangen in beursgenoteerde ondernemingen dienen niet vermeld te worden op voorwaarde dat zij verworven en vervreemd zijn n.a.v. een eerste beursnotering of andere reguliere beurstransactie: 12 2. enige vergoeding, van welke aard ook (niet exhaustief: bestuurdersbezoldigingen, zitpenningen, commissies, managementvergoedingen, consulting vergoedingen, terugbetaling onkosten) die ondergetekende (rechtstreeks of onrechtstreeks) geniet of genoten heeft en die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op een actuele of vroegere deelneming van Gimv-groep; occasionele geschenken die verenigbaar zijn met de normale en aanvaarde handelsethiek, dienen niet vermeld te worden: 13 3.
al dan niet bezoldigde bestuursmandaten of andere beroeps-gerelateerde bezigheden die door ondergetekende (rechtstreeks of onrechtstreeks) worden waargenomen op datum van deze verklaring en waarvan de benoeming niet rechtstreeks of onrechtstreeks door Gimv is voorgedragen: 14
12
Indien U geen financieel belang heeft of gehad heeft in de zin zoals vermeld, gelieve hier “NIHIL” te vermelden. Aandelen of aandelenopties die u door Gimv werden aangeboden en/of kaderen in een belang van een coinvesteringsvennootschap (carried interest), hoeven hier niet vermeld te worden. 13 Indien U geen dergelijke vergoeding geniet of genoten heeft in de zin zoals vermeld, gelieve hier “NIHIL” te vermelden. 14 Indien U geen bestuursmandaten of andere beroeps-gerelateerde bezigheden heeft in de zin zoals vermeld, gelieve hier “NIHIL” te vermelden.
Page | 41
4.
Financiële Instrumenten van Gimv: a.
bezit van Financiële Instrumenten van Gimv op datum van deze verklaring, uitgezonderd in het kader van een Discretionair Beheer (zoals gedefinieerd in de Leidraad voor Medewerkers).
b.
[15
Transacties in Financiële Instrumenten van Gimv in de afgelopen twaalf maanden, uitgezonderd in het kader van een Discretionair Beheer (in voorkomend geval met vermelding van de datum en het aantal):
[16
[
15
Indien U geen Financiële Instrumenten van Gimv bezit in de zin zoals vermeld in deze leidraad, gelieve hier “NIHIL” te vermelden. 16 Indien U geen Transacties met betrekking tot Financiële Instrumenten van Gimv heeft verricht in de zin zoals vermeld in deze leidraad, gelieve hier “NIHIL” te vermelden.
Page | 42
Bijlage B Artikel 524 W. Venn. § 1. Op elke beslissing of elke verrichting gedaan ter uitvoering van een beslissing van een genoteerde vennootschap, wordt voorafgaandelijk de procedure toegepast die is vastgelegd in de §§ 2 en 3, wanneer ze verband houdt met 1. betrekkingen van de genoteerde vennootschap met een vennootschap die daarmee verbonden is, met uitzondering van haar dochtervennootschappen; 2. betrekkingen tussen een dochtervennootschap van de genoteerde vennootschap en een vennootschap die met die dochtervennootschap verbonden is maar geen dochtervennootschap is van de dochtervennootschap. Met een genoteerde vennootschap wordt gelijkgesteld de vennootschap waarvan de effecten toegelaten zijn tot een markt die gelegen is buiten de Europese Unie en door de Koning erkend als gelijkwaardig voor de toepassing van dit artikel. Dit artikel is niet van toepassing op: 1. de gebruikelijke beslissingen en verrichtingen die hebben plaatsgevonden onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen; 2. beslissingen en verrichtingen die minder dan één procent van het netto-actief van de vennootschap vertegenwoordigen, zoals dat blijkt uit de geconsolideerde jaarrekening. § 2. Alle beslissingen of verrichtingen, bepaald in § 1 moeten voorafgaandelijk onderworpen worden aan de beoordeling van een comité van drie onafhankelijke bestuurders. Dit comité wordt bijgestaan door één of meer onafhankelijke experts, door het comité aangesteld. De expert wordt door de vennootschap vergoed. Het comité omschrijft de aard van de beslissing of verrichting, beoordeelt het bedrijfsmatige voor- of nadeel voor de vennootschap en voor haar aandeelhouders. Het begroot de vermogensrechtelijke gevolgen ervan en stelt vast of de beslissing of verrichting al dan niet van aard is de vennootschap een nadeel te berokkenen dat in het licht van het beleid dat de vennootschap voert, kennelijk onrechtmatig is. Indien het comité de beslissing of verrichting niet kennelijk onrechtmatig bevindt, doch meent dat zij de vennootschap benadeelt, verduidelijkt het comité welke voordelen de beslissing of verrichting in rekening brengt ter compensatie van de vermelde nadelen. Het comité brengt een schriftelijk gemotiveerd advies uit bij de raad van bestuur, onder vermelding van elk van de voormelde beoordelingselementen. § 3. De raad van bestuur, na kennis te hebben genomen van het advies van het comité bepaald in § 2 beraadslaagt over de voorgenomen beslissing of verrichting. In voorkomend geval is artikel 523 van toepassing. De raad van bestuur vermeldt in zijn notulen of de hiervoor omschreven procedure werd nageleefd, en, in voorkomend geval, op welke gronden van het advies van het comité wordt afgeweken. De commissaris verleent een oordeel over de getrouwheid van de gegevens die vermeld staan in het advies van het comité en in de notulen van de raad van bestuur. Dit oordeel wordt aan de notulen van de raad van bestuur gehecht. Het besluit van het comité, een uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur en het oordeel van de commissaris worden afgedrukt in het jaarverslag. § 4. In de ondernemingen waar een ondernemingsraad werd ingesteld in uitvoering van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven, wordt de benoeming van de kandidaten tot onafhankelijk bestuurder voorafgaand aan de benoeming door de algemene vergadering, ter kennisgeving aan de ondernemingsraad medegedeeld. Eenzelfde procedure is vereist bij hernieuwing van het mandaat. De onafhankelijke bestuurders, in de zin van § 2, eerste lid, voldoen aan de criteria van artikel 526ter.
Page | 43
§ 5. Beslissingen en verrichtingen betreffende betrekkingen die een niet-genoteerde Belgische dochtervennootschap van een genoteerde Belgische vennootschap onderhoudt met vennootschappen die met die genoteerde vennootschap verbonden zijn, mogen eerst na toestemming van de moedervennootschap plaatsvinden. Voor die toestemming geldt de procedure vermeld in de §§ 2 en 3. De §§ 6 en 7 alsook artikel 529, tweede lid zijn van toepassing op de moedervennootschap. § 6. De vennootschap kan de nietigheid vorderen van beslissingen of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met overtreding van de in dit artikel bepaalde regels, indien de wederpartij bij die beslissingen of verrichtingen van die overtreding op de hoogte was of had moeten zijn. § 7. De genoteerde vennootschap vermeldt in haar jaarverslag de wezenlijke beperkingen of lasten die de moedervennootschap haar tijdens het besproken jaar heeft opgelegd, of waarvan zij de instandhouding heeft verlangd. Art. 526ter W.Venn. De onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526bis, § 2, dient ten minste te voldoen aan volgende criteria: 1° gedurende een tijdvak van vijf jaar voorafgaand aan zijn benoeming, noch in de vennootschap , noch in een daarmee verbonden vennootschap of persoon zoals bepaald in artikel 11, een mandaat van uitvoerend lid van het bestuursorgaan of een functie van lid van het directiecomité of van persoon belast met het dagelijks bestuur hebben uitgeoefend; 2° niet meer dan drie opeenvolgende mandaten als niet-uitvoerend bestuurder in de raad van bestuur hebben uitgeoefend, zonder dat dit tijdvak langer mag zijn dan twaalf jaar; 3° gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan zijn benoeming, geen deel hebben uitgemaakt van het leidinggevend personeel in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven, van de vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon zoals bepaald in artikel 11; 4° geen vergoeding of ander belangrijk voordeel van vermogensrechtelijke aard ontvangen of hebben ontvangen van de vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon zoals bepaald in artikel 11, buiten de tantièmes en de vergoeding die hij eventueel ontvangt of heeft ontvangen als niet-uitvoerend lid van het bestuursorgaan of lid van het toezichthoudende orgaan; 5° a) geen maatschappelijke rechten bezitten die een tiende of meer vertegenwoordigen van het kapitaal, van het maatschappelijk fonds of van een categorie aandelen van de vennootschap ; b) indien hij maatschappelijke rechten bezit die een quotum van minder dan 10 % vertegenwoordigen: – mogen die maatschappelijke rechten samen met de maatschappelijke rechten die in dezelfde vennootschap worden aangehouden door vennootschappen waarover de onafhankelijk bestuurder controle heeft, geen tiende bereiken van het kapitaal, van het maatschappelijk fonds of van een categorie aandelen van de vennootschap ; of – mogen de daden van beschikking over die aandelen of de uitoefening van de daaraan verbonden rechten niet onderworpen zijn aan overeenkomsten of aan eenzijdige verbintenissen die het onafhankelijk lid van het bestuursorgaan heeft aangegaan;
Page | 44
c) in geen geval een aandeelhouder vertegenwoordigen die onder de voorwaarden valt van dit punt; 6° geen significante zakelijke relatie hebben of in het voorbije boekjaar hebben gehad met de vennootschap of met een daarmee verbonden vennootschap of persoon zoals bepaald in artikel 11, noch rechtstreeks noch als vennoot, aandeelhouder, lid van het bestuursorgaan of lid van het leidinggevend personeel in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven, van een vennootschap of persoon die een dergelijke relatie onderhoudt; 7° in de voorbije drie jaar geen vennoot of werknemer zijn geweest van de huidige of vorige commissaris van de vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon in de zin van artikel 11; 8° geen uitvoerend lid zijn van het bestuursorgaan van een andere vennootschap waarin een uitvoerend bestuurder van de vennootschap zetelt in de hoedanigheid van niet-uitvoerend lid van het bestuursorgaan of als lid van het toezichthoudende orgaan, en geen andere belangrijke banden hebben met uitvoerende bestuurders van de vennootschap uit hoofde van functies bij andere vennootschappen of organen; 9° geen echtgenoot, wettelijk samenwonende partner of bloed- of aanverwanten tot de tweede graad hebben die in de vennootschap of in een daarmee verbonden vennootschap of persoon zoals bepaald in artikel 11, een mandaat van lid van het bestuursorgaan, lid van het directiecomité, persoon belast met het dagelijks bestuur of lid van het leidinggevend personeel, in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven, uitoefenen, of die zich een van de andere in de punten 1° tot 8° beschreven gevallen bevinden. Het benoemingsbesluit maakt melding van de motieven op grond waarvan de hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder wordt toegekend. De Koning, alsook de statuten, kunnen in bijkomende of strengere criteria voorzien.
Page | 45
