CORPORATE GOVERNANCE CHARTER VAN BEFIMMO COMMVA

CORPORATE GOVERNANCE CHARTER VAN BEFIMMO COMMVA       

 

 

(laatste aanpassing: 17 september 2010) 

  Dit Corporate Governance Charter van Befimmo CommVA en de bijgevoegde  interne  reglementen  beschrijven  alle  regels,  procedures  en  werkwijzen  die  bepalen op welke manier de Vennootschap wordt beheerd en gecontroleerd.     Befimmo  CommVA  hanteert  de  Belgische  Corporate  Governance  Code  2009  als referentiecode.     Zo  de  Vennootschap  zich  niet  naar  één  of  meer  bepalingen  van  deze  Code  schikt, zal ze dit vermelden en verantwoorden in haar jaarlijkse Verklaring van  deugdelijk bestuur.       Index    I. Beschrijving van de structuur van de corporate governance ………………………….…………… 3    A. Inleiding ………………………………………………………………………………………………..……………......………. 3  1.  Uitsluitend belang van de aandeelhouders  2.  Specifieke kenmerken van Befimmo CommVA  3.  Befimmo en het deugdelijk bestuur  4.  Herzieningen van het Charter   B. Structuur van de governance……………………………..…………………………………..…………………......... 4  5. Statutaire Zaakvoerder  6. Raad van Bestuur van Befimmo NV  7. Comités van de Raad  8. Persoon door Befimmo NV belast met het dagelijks bestuur   9. Bedrijfsleiders  10. Secretaris Generaal  11. Managementteam  C. Controle……………………………………………………………………………………………..……………………………… 8  12. Bedrijfsleiders  13. Auditcomité  14. Commissie voor het Bank,‐ Financie‐ en Assurantiewezen  15. Commissarissen  16. Vastgoedexperts  17. Depothoudende bank  D. Relatie met de Promotor………………………………………………………….…………………......……………… 10     18. Rol en positie van de Promotor  19. Belangenconflicten voorkomen en beheren 

20. Wijziging van controle   E.   Ethiek ……………………………………………………………………………....…………………………………………… 12      21. Principes      II.  Regels  van  toepassing  op  de  bestuurders  van  Befimmo  NV,  handelend  in  de  hoedanigheid  van  zaakvoerder  van  Befimmo  CommVA,  en  op  de  bedrijfsleiders…………………………………………..…………………………………………………….....…….……. 12    A. Plichten……………………………………………………………………………….……………………………………...….. 12  22. Mandaten van de bestuurders  23. Eigenschappen van de bestuurders en van de bedrijfsleiders  24. Geheimhouding  B. Regels om belangenconflicten te vermijden…………………………………………….…………..………….. 14  25. Wettelijke regels  26. Geheimhouding in de Raad van Bestuur  27. Beleid van Befimmo CommVA betreffende de verrichtingen met een bestuurder, die niet  onder artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen vallen  28. Beleid van Befimmo CommVA met betrekking tot verrichtingen met een bedrijfsleider  29. «Corporate opportunities»       III. Regels om marktmisbruik te voorkomen……………………………………………………………………… 17  30. Principe  31. Bedoelde personen  32. Gesloten periodes en sperperiodes  33. Kennisgevings‐ en bekendmakingsplicht  34. «Compliance officer»      IV. Remuneratie beleid……………..…………………………………….………….……………………………………. 19      V.  Aandeelhouderschap ………………………………………………………….………………………………………. 19   35. Dialoog met de aandeelhouders  36.  De  aandeelhouders  worden  aangemoedigd  om  deel  te  nemen  aan  de  Algemene  vergaderingen  37. Bijeenroeping en inschrijving van de punten op de agenda  38. Toelating tot de algemene vergadering  39. Structuur van het aandeelhouderschap          2 

I.   

STRUCTUUR VAN DE CORPORATE GOVERNANCE 

A. 

Inleiding 

  1. Uitsluitend belang van de aandeelhouders  Overeenkomstig  de  wet  en  haar  eigen  statuten,  wordt  Befimmo  CommVA  (hierna  de  «Vennootschap») uitsluitend in het belang van haar aandeelhouders bestuurd.     Dit principe wordt zeer strikt toegepast: de Vennootschap en de organen die haar besturen,  slaan geen acht op bijzondere belangen van aandeelhouders, van de Zaakvoerder, van diens  Bestuurders, van haar Promotor of van haar bedrijfsleiders.     De belangenkring die bij het bestuur in aanmerking wordt genomen, beperkt zich dus tot de  aandeelhouders en strekt zich niet uit tot alle bestanddelen van de notie «maatschappelijk  belang» waarnaar de Corporate Governance Code verwijst.     2. Specifieke kenmerken van Befimmo CommVA   Befimmo  heeft  de  rechtsvorm  van  een  commanditaire  vennootschap  op  aandelen  naar  Belgisch  recht  en  is  door  de  Commissie  voor  het  Bank‐  Financie‐  en  Assurantiewezen  («CBFA») erkend als Vastgoedbevak (Vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal).      Befimmo  CommVA  wordt  beheerd  door  een  Statutaire  Zaakvoerder,  Befimmo  NV,  die  onbeperkt  aansprakelijk  is  voor  alle  verbintenissen  van  de  Vastgoedbevak  en  die,  in  ruil  daarvoor,  over  zeer  uitgebreide  bevoegdheden  en  een  vetorecht  op  de  algemene  vergadering van aandeelhouders beschikt.     De Statutaire Zaakvoerder, Befimmo NV, wordt geleid door een Raad van Bestuur en is bij  Befimmo CommVA vertegenwoordigd door een Vaste Vertegenwoordiger.      3. Befimmo en het deugdelijk bestuur  Befimmo  CommVA  hanteert  de  Belgische  Corporate  Governance  Code  2009  als  haar  referentiecode.  Ze  houdt  hierbij  rekening  met  de  eigenheden  van  haar  rechtsvorm  als  commanditaire vennootschap op aandelen en met de wetgeving inzake de Vastgoedbevaks1.             1

Zo  worden  de  criteria  van  betrouwbaarheid  en  ervaring  die  voor  de  bestuurders  van  een  Vastgoedbevak  gelden,  toegepast  op  de  Bestuurders  van  de  Statutaire  Zaakvoerder,  Befimmo  NV  (hoewel  ze  technisch  gezien  geen  bestuurder  van  Befimmo  CommVA  zijn);  wanneer  het  Wetboek  van  Vennootschappen  regels  bepaalt  om  belangenconflicten  in  de  raad  van  bestuur  van  een  beursgenoteerde  vennootschap  te  voorkomen,  worden  deze  regels  toegepast  op  de  bestuurders  van  de  Zaakvoerder  Befimmo  NV  (hoewel  Befimmo  NV technisch gezien geen beursgenoteerde vennootschap is).

3 

4. Herzieningen van het Charter  De Secretaris Generaal kan louter vormelijke wijzigingen aanbrengen aan het huidig Charter  en aan de interne reglementen van de Raad van Bestuur en van de Comités en het College  van de Raad.      Zo de evolutie van de toepasselijke wetgeving of wijzigingen aan de Referentiecode of aan  de  organisatie  van  de  Vennootschap  een  aanpassing  van  dit  Charter  of  van  de  interne  reglementen vereisen, zal de Secretaris Generaal de wijzigingen voorleggen aan de Raad van  Bestuur die erover zal beslissen (in voorkomend geval na advies van zijn Comités die bij de  wijzigingen betrokken zijn). Eventuele wezenlijke wijzigingen worden in het volgend Jaarlijks  Financieel Verslag van de Vennootschap vermeld.     In  de  twee  gevallen  die  in  bovenstaande  alinea’s  worden  genoemd,  zal  de  Secretaris‐ Generaal  erop  toezien  dat  de  nieuwe  versie  van  deze  documenten  onmiddellijk  op  de  website van de Vennootschap geplaatst wordt, met vermelding van de datum van de laatste  herziening.     B.   Structuur van de governance    5. Statutaire Zaakvoerder  Befimmo  NV  beheert  de  Vastgoedbevak  als  Statutaire  Zaakvoerder.  Deze  laatste  heeft  de  bevoegdheid  om,  onder  meer,  alle  nodige  of  nuttige  daden  te  stellen  voor  de  verwezenlijking van het maatschappelijk doel van Befimmo CommVA.     De  Zaakvoerder  voert  zijn  opdracht  uit  door  tussenkomst  van  zijn  Raad  van  Bestuur.  De  belangrijkste  taken  die  aan  deze  opdracht  verbonden  zijn,  worden  onder  punt  7  hierna  beschreven.     6. Raad van Bestuur van Befimmo NV  Uit de samenstelling van de Raad van Bestuur spreekt een drieledige onafhankelijkheid:     ‐  de Raad bestaat uit een meerderheid van niet‐uitvoerende Bestuurders;  ‐  de  Raad  telt  minstens  drie  onafhankelijke  Bestuurders  in  de  zin  van  het  Wetboek  van  Vennootschappen en van de Belgische Corporate Governance Code;  ‐  de  Raad  bestaat  uit  een  meerderheid  van  Bestuurders  die  geen  banden  hebben  met  de   Promotor.     De Raad oefent de opdracht van de Zaakvoerder uit en is, in die hoedanigheid, onder meer  met volgende taken belast:          4 

1) de belangrijke beslissingen nemen, met name op het gebied van strategie, investeringen  en  desinvesteringen,  kwaliteit  en  bezetting  van  de  gebouwen,  financiële  voorwaarden,  financiering  op  lange  termijn;  het  werkingsbudget  goedkeuren,  uitspraak  doen  over  elk  initiatief dat aan de Raad van Bestuur wordt voorgelegd;    2)  de  bedrijfsleiders  van  Befimmo  CommVA  aanwerven  (het  «uitvoerend  management»  in  de zin van de Governance Code 2009), nadat hij kennis nam van het advies van het Comité  voor Benoemingen en Remuneratie;    3) de prestaties van de bedrijfsleiders onderzoeken en de daadwerkelijke uitvoering van de  strategie van Befimmo CommVA toetsen;    4) de efficiëntie van de comités die hij instelt, controleren en onderzoeken;    5)  beslissen  over  de  waarden  van  de  Vennootschap  en  over  het  risiconiveau  dat  hij  aanvaardbaar acht;    6) de jaarrekeningen afsluiten, de halfjaarresultaten van Befimmo CommVA opstellen en alle  nodige  maatregelen  nemen  om  de  integriteit  en  de  tijdige  bekendmaking  van  deze  documenten  en  van  alle  andere  significante  financiële  of  niet‐financiële  informatie  (prospectus,  jaar‐  en  halfjaarresultaten,  persberichten,  enz.)  te  garanderen;  het  beheersverslag aan de algemene vergadering van aandeelhouders opstellen; uitspraak doen  over  het  gebruik  van  het  toegestane  kapitaal  en  de  Gewone  en  Buitengewone  Algemene  Vergaderingen van aandeelhouders van Befimmo CommVA bijeenroepen;    7)  een  referentiekader  voor  interne  controle  en  risicobeheer  dat  de  bedrijfsleiders  invoerden,  goedkeuren;  de  invoering  van  dit  referentiekader  onderzoeken,  rekening  houdend  met  het  onderzoek  dat  het  Auditcomité  uitvoerde;  in  de  Corporate  Governance  Verklaring  de  belangrijkste  kenmerken  van  de  systemen  voor  interne  controle  en  risicobeheer van de Vennootschap beschrijven;    8) toezicht houden op de prestaties van de commissaris en de interne auditfunctie, rekening  houdend met het onderzoek dat het Auditcomité uitvoerde;    9)  erop toezien dat de Promotor doordacht gebruikmaakt van zijn positie, en de rechten en  belangen  van  de  aandeelhouders  van  Befimmo  CommVA  in  acht  neemt;  periodiek  de  wisselwerking met de Promotor evalueren;    10) de structuren en procedures invoeren die de goede werking en het vertrouwen van de  aandeelhouders  van  Befimmo  CommVA  bevorderen,  met  name  de  mechanismen  om  belangenconflicten te voorkomen en te beheren; de belangenconflicten behandelen;         5 

11)  de  gepaste  maatregelen  nemen  voor  een  vlotte  effectieve  dialoog  met  de  huidige  en  potentiële  aandeelhouders,  op  basis  van  een  wederzijds  begrip  van  de  doelstellingen  en  belangen.     Het  Intern  Reglement  van  de  Raad  van  Bestuur  legt  zijn  samenstelling  en  werkingsregels  nauwkeuriger vast.     7. Comités van de Raad   De  Raad  van  Bestuur  kan  in  zijn  schoot  comités  oprichten.  Het  vormt  minstens  een  Auditcomité  en  een  Comité  voor  Benoemingen  en  Remuneratie  en  stelt  hun  intern  reglement op.     Het  Intern  Reglement  van  het  Auditcomité  en  het  Intern  Reglement  van  het  Comité  voor  Benoemingen  en  Remuneratie  bepaalt  de  samenstelling,  de  opdrachten  en  de  werkingsregels van deze Comités.     8. Persoon door Befimmo NV belast met het dagelijks bestuur  Overeenkomstig de statuten van Befimmo NV kan de Raad van Bestuur het dagelijks bestuur  delegeren. In dit kader heeft hij de bevoegdheid om de personen aan te duiden die belast  worden met het dagelijks bestuur; om de bevoegdheden van de persoon die belast is met  het  dagelijks  bestuur  vast  te  leggen,  evenals  de  wijze  waarop  ze  uitgeoefend  moeten  worden; om hem desgevallend van het dagelijks bestuur te ontlasten; om de inhoud en het  formaat te bepalen van de informatie die aan de persoon belast met het dagelijks bestuur  gevraagd wordt.     De persoon belast met het dagelijks bestuur kan al of geen bestuurder zijn.    De persoon belast met het dagelijks bestuur bekommert zich om het dagelijks bestuur van   Befimmo NV en is trouwens de Chief Executive Officer van de Vennootschap.   Hij bereidt de vergaderingen van de Raad van Bestuur voor en voert de beheersbeslissingen  uit.      9. Bedrijfsleiders  Overeenkomstig  artikel  38  van  de  wet  van  20  juli  2004  betreffende  bepaalde  vormen  van  collectief beheer van beleggingsportefeuilles, is de effectieve leiding van Befimmo CommVA  toevertrouwd aan minstens twee personen, die worden benoemd door de Raad van Bestuur  van Befimmo NV en die de titel van bedrijfsleider dragen.     De  Raad  van  Bestuur  trekt  partij  van  de  tussenkomst  van  de  bedrijfsleiders  van  Befimmo  CommVA voor de uitstippeling en de uitvoering van de strategie van Befimmo CommVA, met  name op het gebied van investeringen, desinvesteringen en financieringen.         6 

De  bedrijfsleiders  nemen,  intern,  deel  aan  de  leiding  van  Befimmo  CommVA,  en  aan  de  uitstippeling van haar beleid, onder leiding van de Chief Executive Officer, die één van hen is.     Ze zijn niet bevoegd om Befimmo CommVA te vertegenwoordigen, onder voorbehoud van  bijzondere  mandaten  die  ze  in  een  andere  hoedanigheid  als  van  bedrijfsleider  kunnen  toevertrouwd krijgen.     Het  Intern  Reglement  van  de  bedrijfsleiders  bepaalt  nauwkeuriger  hun  identiteit,  hun  opdrachten en hun werkwijze.     10.  Secretaris Generaal  De Secretaris Generaal van Befimmo CommVA wordt aangeduid door de Raad van Bestuur.  Hij:    ‐   staat in voor het secretariaat van de Raad van Bestuur en, op hun verzoek, van de  comités die de Raad oprichtte; hij assisteert de Chief Executive Officer bij de voorbereiding  van  de  vergaderingen  van  de  Raad  van  Bestuur;  hij  gaat  na  of  de  informatie  goed  doorstroomt  in  de  Raad  van  Bestuur  en  zijn  comités,  ziet  toe  op  de  goede  logistieke  organisatie van de vergaderingen van de Raad van Bestuur, van zijn comités, en ook van de  Algemene Vergaderingen van Befimmo CommVA; hij assisteert de Chief Executive Officer en  de Voorzitter van de Raad van Bestuur bij de opmaak van de notulen;    ‐           adviseert de Vennootschap op bestuursvlak en draagt bij tot het deugdelijk bestuur  van de Vennootschap. Daartoe verschaft hij de Voorzitter van de Raad van Bestuur en aan  de Chief Executive Officer de nodige informatie over de evolutie van de bestuursprincipes en  de  regels  ter  voorkoming  van  marktmisbruik,  en  beantwoordt  hij  de  vragen  van  alle  bestuurders en bedrijfsleiders op dat gebied;     ‐   assisteert  de  Raad  bij  de  opmaak  van  het  Corporate  Governance  Verslag,  dat  deel  uitmaakt van het beheersverslag;    ‐           oefent de functie van Compliance Officer uit.    11.  Managementteam   Befimmo  CommVA  beschikt  over  een  operationeel  team  dat  door  de  bedrijfsleiders  aangestuurd  en  geleid  wordt  overeenkomstig  de  beslissingen  van  de  Raad  van  Bestuur,  onder verantwoordelijkheid van Befimmo NV.              7 

De Vennootschap kan ook een beroep doen op onderaannemers of externe consultants. In  dat  geval,  en  voor  zover  het  om  prestaties  van  een  zekere  omvang  gaat,  maakt  de   Vennootschap  een  vergelijking  van  de  voorwaarden  van  de  kandidaat‐dienstverleners.  De  keuze  gebeurt  op  basis  van  de  normale  marktvoorwaarden  en  van  de  juiste  verhouding  tussen  kwaliteit  en  prijs,  desgevallend  na  toepassing  van  de  regels  op  het  gebied  van  de  voorkoming  van  belangenconflicten,  die  hierna  aan  bod  komen,  onder  meer  wanneer  de  medecontractant een vennootschap is die banden heeft met de Promotor.     Daarnaast houdt het beleid van Befimmo CommVA in deze aangelegenheden in dat er geen  beroep  wordt  gedaan  op  de  diensten  van  derden  die,  in  het  kader  van  hun  opdracht,  toegang zouden kunnen hebben tot informatie waarvan het gebruik in strijd zou zijn met het  uitsluitend belang van de aandeelhouders van Befimmo CommVA.    C.  Controle    1. Interne controle  12.  Bedrijfsleiders  De  bedrijfsleiders  nemen  de  nodige  maatregelen  met  het  oog  op  de  interne  controle.  Ze  moeten  onder  meer  minstens  jaarlijks  een  verslag  opmaken  over  de  evaluatie  van  het  systeem voor de interne controle.     13.  Auditcomité  Het  Auditcomité  assisteert  de  Raad  van  Bestuur  op  het  gebied  van  de  interne  controle  en  het risicobeheer, de opmaak van de financiële staten, financiële informatie, benoeming van  de commissarissen en de relaties met hen.      2. Externe controle  14.  Commissie voor het Bank‐, Financie‐ en Assurantiewezen   Befimmo  CommVA  staat  in  twee  opzichten  onder  het  toezicht  van  de  Commissie  voor  het  Bank‐, Financie‐ en Assurantiewezen (de «CBFA»): als beursgenoteerde vennootschap en als  Vastgoedbevak.      De  CBFA  is  bevoegd  voor  de  vergunningen  aan  vastgoedbevaks.  Om  deze  vergunning  te  krijgen,  moet  de  Vastgoedbevak  bewijzen  dat  ze  aan  een  reeks  voorwaarden  voldoet,  die  onder  meer  met  haar  organisatie  verband  houden,  en  moet  ze  een  erkenningsdossier  indienen  bij  de  CBFA.  Elke  wijziging  aan  de  elementen  van  dit  dossier  (bijvoorbeeld  ontwerpwijzigingen aan de statuten) moet aan de CBFA worden meegedeeld, zodat deze kan  nagaan of de erkenningsvoorwaarden nog steeds vervuld zijn.       8 

Een aantal verrichtingen moeten vooraf worden meegedeeld aan en goedgekeurd door de  CBFA.  Daarnaast  krijgt  de  CBFA  alle  door  de  wet  bepaalde  informatie,  en  onder  meer  een  gedetailleerde  financiële  staat,  vóór  bekendmaking  aan  het  publiek.  De  CBFA  kan  alle  gegevens  over  de  organisatie,  de  financiering,  de  toestand  en  de  verrichtingen  van  de  vastgoedbevaks, evenals over de evaluatie en de rentabiliteit van hun vermogen opvragen.     15.  Commissarissen  De  commissaris(sen)  wordt/worden  door  de  Algemene  Vergadering  van  aandeelhouders  aangeduid, op voorstel van de Raad van Bestuur en met voorafgaand akkoord van de CBFA.  Ze oefenen ook een dubbele controle uit.      Zij  controleren  en  certificeren  de  boekhoudkundige  informatie  in  de  jaarrekeningen  en  kunnen door de CBFA ook worden belast met de bevestiging van de juistheid van informatie  die de CBFA had opgevraagd.     16.  Vastgoedexperts  Overeenkomstig  de  wetgeving  die  op  de  vastgoedbevaks  van  toepassing  is,  doet  Befimmo  CommVA  een  beroep  op  experts  in  het  kader  van  de  periodieke  of  occasionele  evaluaties  van haar onroerend vermogen.     Enerzijds maken de experts, op het einde van elk boekjaar, een gedetailleerde schatting van  de  onroerende  goederen,  die  de  Vastgoedbevak  verbindt  voor  de  opmaak  van  haar  jaarrekeningen. Daarnaast actualiseren de experts, telkens op het einde van de eerste drie  kwartalen van het boekjaar, de globale schatting van de onroerende goederen, op basis van  hun kenmerken en van de marktevolutie. De experts schatten ook de onroerende goederen  van de Vastgoedbevak, telkens deze aandelen uitgeeft, aandelen op de beurs laat noteren of  eigen aandelen buiten de beurs inkoopt.     Anderzijds schatten de experts elk onroerend goed dat de Vastgoedbevak wil verwerven of  overdragen, alvorens de verrichting plaatsvindt. Zo de acquisitie‐ of de verkoopprijs van het  onroerend goed meer dan 10% van deze schatting afwijkt ten nadele van de Vastgoedbevak,  moet de betrokken verrichting verantwoord worden in het Jaarlijks Financieel Verslag van de  Vastgoedbevak en, desgevallend, in het halfjaarverslag.     17.  Depothoudende bank  Dexia  Bank  werd  aangeduid  als  depothoudende  bank  van  Befimmo  CommVA.  In  deze  hoedanigheid moet de Dexia Bank:    ‐ zeker stellen dat Befimmo CommVA de opeisbare opbrengsten uit de verkoop van activa  onmiddellijk int;      9 

‐  de  uitgiften  en  grossen  van  notariële  akten  betreffende  het  vastgoed  van  Befimmo  CommVa  bijhouden,  evenals  al  de  documenten  in  verband  met  de  hypothecaire  toestand  van  deze  goederen  of,  voor  vastgoed  dat  eventueel  buiten  België  gelegen  is,  de  hiermee  gelijkgestelde documenten bijhouden;  ‐ instaan voor de bewaring van de effecten en contanten die Befimmo haar toevertrouwt; de  gebruikelijke  taken  in  het  kader  van  de  bewaargeving  van  contanten  en  de  open  bewaargeving van effecten vervullen;  ‐  op  verzoek  van  Befimmo  CommVA  de  beslissingen  die  deze  inzake  haar  activa  nam,  uitvoeren,  en  met  name  de  verkochte  activa  afleveren,  de  aangekochte  activa  betalen,  de  dividenden  en  intresten  uit  deze  activa  innen,  en  de  inschrijvings‐  en  toekenningsrechten   die eraan verbonden zijn uitoefenen;  ‐  zich  ervan  vergewissen  dat  voor  de  verrichtingen  met  betrekking  tot  deze  activa,  de  tegenprestatie binnen de gebruikelijke termijnen wordt geleverd.     D.        Relaties met de Promotor    18. Rol en positie van de Promotor  De Promotor van Befimmo CommVA is de vennootschap AG Real Estate Asset Management  NV  (die  in  de  rechten  van  «Bernheim‐Comofi  NV»  kwam).  Deze  vennootschap  is  ook  aandeelhouder van Befimmo NV.  De  Promotor  wil  een  rol  in  de  continuïteit  uitoefenen,  met  het  oog  op  peterschap  (rol  die  hierna als de rol van de Promotor wordt aangemerkt).    De  Promotor  verbindt  er  zich  toe  om  geen  promotor  van  een  andere,  concurrerende  Vastgoedbevak van Befimmo CommVA te zijn, behalve met het vooruitzicht op een fusie of  een  andere  gelijkaardige  toenaderingsverrichting  met  Befimmo  CommVA.  Voor  de  toepassing van deze bepaling wordt  een concurrerende Vastgoedbevak uitsluitend bepaald  als een vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht, in de zin van  de wet van 20 juli 2004, en waarvan de effecten op een gereglementeerde markt toegelaten  zijn, en die een beleggingsbeleid voeren dat voornamelijk op kantoren  in Brussel gericht is.     De belangen van de AGReal Estate groep in de Vastgoedbevak zijn drieledig:    ‐  aandeelhouder  van  de  Vastgoedbevak  Befimmo  CommVA:  dezelfde  hoedanigheid  als  de  andere aandeelhouders;  ‐  aandeelhouder  van  Befimmo  NV:  de  financiële  belangen  van  de  Zaakvoerder  en  van  zijn  aandeelhouders sluiten aan op de belangen van de aandeelhouders van de Vastgoedbevak;  ‐  dienstverlener:  prestaties  in  het  kader  van  vastgoedbeheer  en  fiscaal  advies  worden  geleverd tegen de normale marktvoorwaarden en op basis van de juiste verhouding tussen  kwaliteit  en  prijs,  na  toepassing  van  de  vigerende  regels  om  belangenconflicten  te  voorkomen.       De Promotor sluit zich bij huidig Charter aan.   10 

19.  Belangenconflicten voorkomen en beheren  Volgende principes zijn van toepassing om te vermijden dat een conflict ontstaat tussen het  belang  van  de  Promotor  en  het  uitsluitend  belang  van  de  aandeelhouders  van  de  Vastgoedbevak:    ‐ Fortis Real Estate NV heeft vanaf 1995 de bestuurders van Befimmo NV zodanig benoemd  dat de meeste bestuurders geen enkele band met haar hebben;     ‐ Befimmo NV heeft als Statutaire Zaakvoerder recht op een vergoeding die evenredig is met  het  nettoresultaat  van  de  Vastgoedbevak;  zo  lopen  haar  belangen  dus  gelijk  met  de  belangen van alle aandeelhouders van de Vastgoedbevak;    ‐  de  Zaakvoerder  brengt  aan  de  jaarlijkse  gewone  algemene  vergadering  van  Befimmo  CommVA verslag uit over de belangenconflicten die zich desgevallend tijdens het boekjaar  voordeden.     20.  Wijziging van controle  Bij rechtstreekse of onrechtstreekse overdracht (verkoop, inbreng, enz.) van alle of een deel  van  de  aandelen  van  Befimmo  NV  aan  een  derde,  de  openstelling  van  het  kapitaal  van   Befimmo  NV  voor  een  derde,  de  reorganisatie  van  Befimmo  NV  of  gelijk  welke  andere  verrichting die tot doel of tot gevolg heeft dat de controle op Befimmo NV rechtstreeks of  onrechtstreeks  wijzigt,  zal  de  Promotor  vooraf  de  CBFA  op  de  hoogte  brengen  van  de  overwogen  verrichting  en  zich  ervan  vergewissen  dat  ze  geen  enkele  invloed  heeft  op  de  vergunning van de Vastgoedbevak.     Tegelijk  stelt  hij  de  Raad  van  Bestuur  van  Befimmo  NV  in  kennis  van  de  start  van  besprekingen met deze derde, de identiteit en de projecten van deze derde evenals van de  overwogen  verrichting,  en  houdt  de  Raad  op  de  hoogte  van  het  verloop  van  de  onderhandelingen. Bij een definitief bod van deze derde zal de Promotor dit melden aan de  Raad  van  Bestuur  van  Befimmo  NV,  met  kopie  van  het  bod  en  van  zijn  voorwaarden  (met  inbegrip  van  de  aan  Befimmo  NV  toegekende  waarde,  en  van  de  voorwaarden  van  elke  verrichting die betrekking heeft op de aandelen van Befimmo NV). De Raad van Bestuur van  Befimmo  NV  kan  zich  binnen  de  drie  maanden  na  deze  kennisgeving  verzetten  tegen  de  overwogen verrichting, in zoverre deze betrekking heeft op de aandelen van Befimmo NV,  zonder  zijn  beslissing  te  moeten  verantwoorden,  maar  op  voorwaarde  dat  tegelijk  aan  de  Promotor een koper wordt voorgesteld voor de aandelen van Befimmo NV die rechtstreeks  of onrechtstreeks bij de verrichting zijn betrokken, tegen volgende prijs:     ‐  in  geval  van  verkoop  van  de  aandelen  van  Befimmo  NV:  dezelfde  prijs  en  dezelfde  voorwaarden die met de derde zijn overeengekomen;        11 

‐ in geval van een andere verrichting: tegen een prijs die overeenstemt met de voornoemde  waarde  en  tegen  wezenlijk  dezelfde  voorwaarden  als  deze  die  met  de  derde  overeengekomen  zijn,  voor  zover  deze  voorwaarden  mutatis  mutandis  op  een  verkoop  toepasselijk zijn.     De  tweede  alinea  zal  niet  van  toepassing  zijn  in  het  geval  van  een  verrichting  met  een  persoon  die  met  de  Promotor  verbonden  is,  noch  wanneer  de  rechtstreekse  of  onrechtstreekse  wijziging  van  controle  over  Befimmo  NV  uitsluitend  voortvloeit  uit  een  rechtstreekse of onrechtstreekse wijziging van controle over AG Real Estate NV.    In  ieder  geval,  ongeacht  of  het  gaat  om  een  verrichting  met  een  derde  of  met  een  vennootschap die een band heeft met de Promotor,    (i)  moet  huidig  beding  zodanig  aangepast  worden  dat  Befimmo  CommVA  gelijkaardige  rechten heeft;  (ii) zal de overnemer zich bij dit Charter moeten aansluiten;  (iii) zal de uittredende Promotor moeten waken over de naleving van de punten  sub (i) en  (ii), en al het nodige moeten doen om de best mogelijke overgang te waarborgen.     E.   Ethiek    21. Principes  Befimmo  CommVA  handelt  in  het  uitsluitend  belang  van  haar  aandeelhouders,  met  de  meest strikte inachtneming van de ethische principes.     Ze duldt geen enkele vorm van corruptie en weigert relaties aan te gaan met personen die  bij illegale praktijken betrokken zijn of daarvan verdacht worden.     Zij  ziet  erop  toe  dat  alle  leden  van  haar  team  handelen  in  overeenstemming  met  de  plichtenleer en de principes van deugdelijk bestuur.     Haar beleid ter zake staat in de ethische code beschreven.       II. REGELS VAN TOEPASSING OP DE BESTUURDERS VAN  BEFIMMO  NV, HANDELEND IN DE HOEDANIGHEID VAN  ZAAKVOERDER VAN BEFIMMO COMMVA, EN OP DE BEDRIJFSLEIDERS    A.         Plichten    22. Mandaten van de bestuurders  De  personen  die  benaderd  worden  met  het  oog  op  een  benoeming  tot  Bestuurder  van  Befimmo NV, moeten de volledige lijst van alle mandaten die ze uitoefenen overmaken aan  de Voorzitter van het Comité voor Benoemingen en Remuneratie.     12 

Zo een Bestuurder van Befimmo NV van plan is om een mandaat te aanvaarden bovenop de  mandaten  die  hij  uitoefent  (met  uitzondering  van  de  bestuurdersmandaten  in  vennootschappen  die  door  Befimmo  NV  worden  gecontroleerd  en  bestuurdersmandaten  die,  naar  het  oordeel  van  de  betrokken  bestuurder,  niet  van  aard  zijn  om  zijn  beschikbaarheid te beïnvloeden), brengt hij dit feit ter kennis van de Voorzitter van de Raad  van  Bestuur,  met  wie  hij  zal  onderzoeken  of  deze  nieuwe  opdracht  hem  voldoende  beschikbaar voor de Vastgoedbevak laat.     Bovendien stelt de betrokken bestuurder de Voorzitter van de Raad elk jaar uiterlijk op 30  september  in  kennis  van  alle  mandaten  die  hij  in  de  loop  van  het  overeenstemmende  boekjaar van Befimmo CommVA heeft aanvaard of waarvan hij in dezelfde periode afstand  heeft gedaan.     23. Eigenschappen van de bestuurders en van de bedrijfsleiders  Vooraleer hun functies te aanvaarden, moeten de bestuurders en de bedrijfsleiders kennis  nemen  van  de  wettelijke  en  reglementaire  teksten  die  aan  hun  functies  verbonden  zijn,  evenals  van  de  regels  die  in  het  bijzonder  voor  Befimmo  CommVA  gelden  en  die  voortvloeien uit haar statuten, uit huidig Charter en uit het Intern Reglement van de Raad  van Bestuur.     De nieuwe bestuurders moeten erop toezien dat ze de gepaste basisvorming krijgen die ze in  staat stelt om snel en efficiënt tot de werkzaamheden van de Raad van Bestuur bij te dragen.  Dit geldt ook voor de bestuurders die pas tot leden van een comité van de Raad van Bestuur  werden  benoemd.  En  tot  slot  zullen  zij  hun  competenties  bijwerken  en  hun  kennis  van  de  Vennootschap uitbreiden, om hun rol in de Raad van Bestuur en tegelijk in de comités die  deze laatste opricht, zo goed mogelijk te vervullen.      Overeenkomstig  de  principes  van  deugdelijk  bestuur  oefenen  de  bestuurders  en  de  bedrijfsleiders hun functies te goeder trouw uit, op de wijze die zij de beste achten om het  uitsluitend belang van de aandeelhouders van Befimmo CommVA te bevorderen, en met de  zorg die wordt verwacht van een persoon die gebruikelijk voorzichtig is in de uitoefening van  een dergelijke opdracht.   De  bestuurders  en  bedrijfsleiders  verbinden  er  zich  toe  om,  in  alle  omstandigheden,  onafhankelijk  te  blijven  in  hun  analyse,  oordeel,  beslissingen  en  handelingen,  en  om  te  weerstaan  aan  elke  rechtstreekse  of  onrechtstreekse  druk  die  op  hen  kan  uitgeoefend  worden  en  kan  uitgaan  van  bestuurders,  van  bepaalde  groepen  van  aandeelhouders  en  in  het algemeen van elke derde.      De  bestuurders  en  bedrijfsleiders  moeten  de  nodige  tijd  en  aandacht  aan  hun  functies  besteden.   Het  Jaarlijks  Financieel Verslag  van  de  Vennootschap  geeft  rekenschap  van  de  regelmatige  aanwezigheid van de bestuurders op de vergaderingen van de Raad en van de comités waar  ze lid van zijn.     13 

24. Geheimhouding  Informatie over Befimmo CommVA die een bestuurder of een bedrijfsleider in het kader van  hun  functies  wordt  meegedeeld,  wordt  hen  intuitu  personae  verstrekt.  Zij  moeten  persoonlijk  het  vertrouwelijke  karakter  ervan  vrijwaren  en  mogen  deze  in  geen  geval  bekendmaken.  Deze  persoonlijke  verplichting  geldt  eveneens  voor  de  vertegenwoordigers  van een rechtspersoon‐bestuurder of ‐bedrijfsleider.       B. Regels om belangenconflicten te voorkomen    25. Wettelijke regels  De  wettelijke  regels  ter  preventie  van  belangenconflicten  die  voor  Befimmo  CommVA  gelden,  zijn  de  artikelen  523  en  524  van  het  Wetboek  van  Vennootschappen,  evenals  de  specifieke  regels  in  verband  met  belangenconflicten  die  te  vinden  zijn  in  de  wetgeving  die  van  toepassing  is  op  de  Vastgoedbevaks  (die  in  de  verplichting  voorziet  om  in  een  aantal  gevallen de CBFA te informeren).     De Raad van Bestuur past de procedures volgens deze regels toe, wanneer een bestuurder  van de Zaakvoerder een belang heeft dat strijdig is met het belang van Befimmo CommVA.     De  Raad  heeft  zichzelf  de  bovenstaande  preventieve  regels  opgelegd,  naast  de  wettelijke  toepasselijke regels.     26. Geheimhouding in de Raad van Bestuur  Telkens wanneer het strijdig zou zijn met het belang van de aandeelhouders van Befimmo  CommVA  dat  de  betrokken  Bestuurder  informatie  zou  krijgen  over  de  voorwaarden  waaronder  Befimmo  CommVA  een  verrichting  wenst  uit  te  voeren,  wordt  hem  de  voorbereidende informatie niet toegezonden, neemt hij niet deel aan de beraadslaging van  de Raad over deze verrichting en wordt dit punt genotuleerd in een bijlage bij de notulen die  hem niet wordt meegedeeld. Deze regels worden opgeheven indien ze geen bestaansreden  meer  hebben  (dat  wil  zeggen,  meestal  nadat  Befimmo  CommVA  de  bewuste  verrichting   heeft uitgevoerd of er van heeft afgezien).                    

14 

27. Beleid van Befimmo CommVA betreffende de verrichtingen met een Bestuurder,  die niet onder artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen vallen  Indien  Befimmo  CommVA  voornemens  is  om  een  verrichting  aan  te  gaan  met  een  Bestuurder,  een  door  hem  gecontroleerde  vennootschap  of  een  vennootschap  waarin  hij  een andere dan een minderheidsparticipatie bezit, en deze verrichting niet onder artikel 523  van  het  Wetboek  van  Vennootschappen  valt  (bijvoorbeeld,  omdat  het  een  gewone  verrichting  betreft  die  volgens  de  courante  marktvoorwaarden  en  ‐garanties  wordt  uitgevoerd),  acht  Befimmo  CommVA  het  niettemin  nodig  dat  deze  bestuurder  dit  aan  de  andere  bestuurders  meldt  vóór  de  beraadslaging  van  de  Raad  van  Bestuur;  dat  zijn  verklaring en de redenen om artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen niet toe te  passen,  worden  opgenomen  in  de  notulen  van  de  Raad  van  Bestuur  die  zich  hierover  zal  uitspreken;  dat  deze  Bestuurder  zich  onthoudt  van  deelneming  aan  de  beraadslaging  of  stemming over deze verrichting door de Raad van Bestuur; dat, telkens wanneer het in het  belang  van  de  aandeelhouders  van  Befimmo  CommVA  nodig  zou  zijn  dat  de  betrokken  bestuurder geen informatie zou krijgen over de voorwaarden waaronder Befimmo CommVA  bereid  zou  zijn  om  de  verrichting  uit  te  voeren,  hem  de  voorbereidende  nota’s  niet  toegestuurd worden en dat het punt opgenomen wordt in een bijlage bij de notulen die hem  niet wordt overhandigd.     In  elk  geval  moet  deze  verrichting  volgens  de  normale  marktvoorwaarden  worden  uitgevoerd.     De notulen betreffende de betrokken verrichtingen moeten echter niet opgenomen worden  in het Jaarlijks Financieel Verslag.     Dit beleid is ook mutatis mutandis van toepassing op de verrichtingen tussen een bestuurder  van  Befimmo  NV  (of  een  vennootschap  die  deze  controleert  of  waarin  hij  een  andere  dan  een minderheidsparticipatie heeft), en een dochteronderneming van Befimmo CommVA.      De  toepassing  van  dit  beleid  wordt  toegelicht  in  de  Corporate  Governance  Verklaring  van  het Jaarlijks Financieel Verslag.     28. Beleid  van  Befimmo  CommVA  met  betrekking  tot  verrichtingen  met  een  bedrijfsleider  Dit beleid is eveneens mutatis mutandis van toepassing op de verrichtingen tussen Befimmo  CommVA en haar dochterondernemingen en de bedrijfsleiders: de betrokken bedrijfsleider  moet  het  belangenconflict  aan  de  Raad  van  Bestuur  melden;  zijn  verklaring  moet  in  de  notulen  van  de  Raad  van  Bestuur  die  de  beslissing  zal  nemen,  opgenomen  worden;  deze  verrichting moet tegen de normale marktvoorwaarden worden uitgevoerd.      

15 

29. Bestuurders en «corporate opportunities»  Gezien de bestuurders van Befimmo NV benoemd worden op grond van hun competenties  en  ervaring  inzake  vastgoed,  komt  het  vaak  voor  dat  zij  bestuurdersmandaten  in  andere  vastgoedvennootschappen  of  in  vennootschappen  die  vastgoedvennootschappen  controleren uitoefenen.     Het  kan  dus  gebeuren  dat  een  verrichting  die  aan  de  Raad  van  Bestuur  wordt  voorgelegd  (bijvoorbeeld,  de  aankoop  van  een  gebouw  in  het  kader  van  een  veiling  per  opbod),  de  belangstelling  kan  wekken  van  een  andere  vennootschap  waarin  een  bestuurder  een  mandaat  uitoefent.  Voor  dergelijke  gevallen,  die  soms  tot  functieconflicten  kunnen  leiden,  heeft Befimmo CommVA besloten om een procedure toe te passen die grotendeels ontleend  is  aan  deze  die  artikel  523  van  het  Wetboek  van  Vennootschappen  inzake  belangenconflicten voorziet.    De betrokken bestuurder meldt het bestaan van een dergelijke situatie onmiddellijk aan de  Voorzitter  van  de  Raad  van  Bestuur  en  aan  de  Chief  Executive  Officer.  De  Chief  Executive  Officer ziet er ook op toe om het bestaan van een dergelijke situatie te identificeren.      Eens  het  risico  is  geïdentificeerd,  onderzoeken  de  betrokken  Bestuurder  en  de  Voorzitter  van de Raad van Bestuur of de Chief Executive Officer gezamenlijk of de bestaande “Chinese  Walls”‐procedures  binnen  de  entiteit  waarvan  de  betrokken  bestuurder  deel  uitmaakt,  toelaten  om  ervan  uit  te  gaan  dat  hij,  zonder  betwisting  en  onder  zijn  eigen  verantwoordelijkheid,  aan  de  vergaderingen  van  de  Raad  van  Bestuur  kan  deelnemen.  Indien dergelijke procedures niet zijn ingevoerd of wanneer de betrokken bestuurder of de  Raad van Bestuur van oordeel zou zijn dat het verstandiger is dat de betrokken bestuurder  zich onthoudt, trekt de laatstgenoemde zich uit het beraadslagings‐ en beslissingsproces   terug; de voorbereidende nota’s worden hem niet toegezonden en hij verwijdert zich uit de  vergadering  van  de Raad  van  Bestuur  zodra  het  bewuste  punt  aan  de orde  komt.  Dit  punt  wordt opgenomen in een bijlage bij de notulen die hem niet wordt overhandigd.     De notulen van de Raad van Bestuur stellen de naleving van deze procedure vast of lichten  de redenen toe waarom zij niet werd toegepast.     Deze procedure is niet langer van toepassing zodra het risico niet meer bestaat (bijvoorbeeld  omdat Befimmo CommVA of de concurrerende vennootschap beslist heeft om geen bod uit  te brengen).                 16 

Desgevallend  wordt  deze  procedure  toegepast  bovenop  artikel  523  van  het  Wetboek  van  Vennootschappen,  namelijk  wanneer  deze  bepaling  van  toepassing  is  (bijvoorbeeld  omdat  de  bestuurder  in  kwestie  een  vermogensrechtelijk  tegengesteld  belang  heeft  aan  dat  van  Befimmo CommVA bij de uitvoering van de verrichting door een andere vennootschap dan  Befimmo  CommVA).  In  dit  laatste  geval  zullen  bovendien  alle  relevante  passages  uit  de  notulen van de Raad van Bestuur in het Jaarlijks Financieel Verslag worden opgenomen.     III. Regels om marktmisbruik te voorkomen    30.  Principe  Befimmo CommVA sluit zich aan bij de Belgische rechtsregels met betrekking tot handelen  met voorkennis en marktmisbruik, en hanteert interne procedures die de naleving van deze  regels moeten waarborgen.     De  Raad  van  Bestuur  werkt  een  aantal  regels  uit  die  gelden  voor  de  verrichtingen  die  de  bestuurders  en  personen  die  leidinggevende  functies  bij  Befimmo  CommVA  uitoefenen,  uitvoeren met Befimmo‐aandelen, en voor de bekendmaking van deze verrichtingen.     31.  Bedoelde personen  Deze regels zijn van toepassing:    (a)   op  elke    «Bedrijfsleider»,  die  bepaald  wordt  als  elke  persoon  die  leidinggevende  verantwoordelijkheden  uitoefent  bij  Befimmo  CommVA  of  bij  Befimmo  NV  in  de  zin  van  artikel 2, 22°, van de wet van 2 augustus 2002, namelijk:    ‐  de  Zaakvoerder  en  alle  leden  van  de  bestuurs‐  en  beheersorganen  van  de  Vennootschap;  in het bijzonder de bestuurders en de bedrijfsleiders;     ‐ elke  verantwoordelijke  op  hoog  niveau  die,  zonder  lid  te  zijn  van  deze  organen,  regelmatig  toegang  heeft  tot  inside‐information  die  rechtstreeks  of  onrechtstreeks  op de Vennootschap betrekking heeft, en die bevoegd is om beheersbeslissingen te  nemen  aangaande  de  toekomstige  evolutie  en  de  bedrijfsstrategie  van  de  Vennootschap;     (b)  op  elke  "insider",  omschreven  als  elke  persoon  die  over  inside‐information  beschikt  en  die  weet  heeft  van,  of  redelijkerwijs  weet  zou  moeten  hebben,  van  het  bevoorrechte  karakter van die informatie; in het bijzonder elke persoon met een arbeidsovereenkomst of  consultancycontract met Befimmo CommVA, Befimmo NV of een dochteronderneming van  Befimmo CommVA en die, uit hoofde van zijn functie, toegang heeft tot inside‐information.         17 

Conform artikel 25bis, §1, lid 1 van de wet van 2 augustus 2002 stelt Befimmo CommVA een  lijst  op  van  de  personen  die,  al  dan  niet  in  het  kader  van  een  arbeidsovereenkomst,  voor  haar  werken,  en  die  op  regelmatige  of  toevallige  wijze  toegang  hebben  tot  inside‐ information  die  haar  rechtstreeks  of  onrechtstreeks  betreft.  De  Vennootschap  actualiseert  deze lijst geregeld.     32.  Gesloten periodes en sperperiodes  De  personen  die  op  hoger  genoemde  lijst  staan,  en  met  name  de  bedrijfsleiders,  mogen  uitsluitend  buiten  de  gesloten  periodes  en  de  sperperiodes,  en  voor  zover  zij  niet  over  inside‐information beschikken, verrichtingen met effecten van Befimmo CommVA uitvoeren  of laten uitvoeren.     De gesloten periodes en sperperiodes zijn:     (a)  de  periode  die  een  aanvang  neemt  vanaf  de  dag  die  volgt  op  de  afsluiting  van  elk  kwartaal,  tot  en  met  de  dag  waarop  de  kwartaal‐,  halfjaar‐  of  jaarresultaten  gepubliceerd  worden;   (b) de periode die loopt vanaf het moment van de bekendmaking van inside‐information tot  en met de werkdag die op deze bekendmaking volgt.     De  personen  die  op  hoger  genoemde  lijst  staan,  en  met  name  de  bedrijfsleiders,  mogen  geen  enkele  verrichting  uitvoeren  of  laten  uitvoeren  gedurende  de  periode  waarin  zij  mogelijk over inside‐information beschikken.     33.  Kennisgevings‐ en bekendmakingsplicht  De personen die op hoger genoemde lijst staan, en met name de bedrijfsleiders die van plan  zijn  om  een  verrichting  uit  te  voeren  of  te  laten  uitvoeren  met  effecten  van  Befimmo  CommVA, moeten dit vooraf aan de Compliance Officer melden.      Elke verrichting zoals in deze afdeling bedoeld, moet worden bekendgemaakt in de mate en  op de wijze zoals bepaald door de toepasselijke wetten en de daartoe ingestelde procedures  van Befimmo CommVA.     34. Compliance Officer  De Compliance Officer wordt aangeduid door de Raad van Bestuur. Hij moet toezien op de  opvolging en naleving van de regels die in de onderhavige afdeling zijn vervat. Meer in het  bijzonder is hij belast met de volgende opdrachten:     ‐ toezien  op  de  naleving  van  de  procedures  Befimmo  CommVA  heeft  ingesteld  om  marktmisbruik te voorkomen;       18 

‐

‐

de  lijst  opstellen  van  de  personen  die  al  dan  niet  in  het  kader  van  een  arbeidsovereenkomst  voor  Befimmo  CommVA  werken,  en  die  geregeld  of  toevallig  toegang  kunnen  hebben  tot  inside‐information  die  de  Befimmo  CommVA  rechtstreeks of onrechtstreeks aangaat;     elke persoon die op deze lijst staat, hiervan op de hoogte brengen;  

  ‐

telkens  als  één  van  deze  personen  overweegt  om  een  verrichting  met  effecten  van  Befimmo CommVA uit te voeren of door een derde te laten uitvoeren, hem/haar op  de  hoogte  brengen  van  de  regels  die  bij  dergelijke  verrichtingen  moeten  worden  nageleefd; hem/haar adviseren over de conformiteit van de overwogen verrichting   met  de  voornoemde  regels  (met  uitsluiting  van  overwegingen  van  economische  aard);  

‐

erop toezien dat de verrichting op de wettelijk vereiste wijze wordt bekendgemaakt;  

‐

de Raad van Bestuur van Befimmo NV en de CBFA dringend in kennis stellen van een  mogelijke schending van de regels die in de onderhavige afdeling zijn vervat.  

   

    IV. VERGOEDINGSBELEID    Het  vergoedingsbeleid  van  Befimmo  CommVA  wordt  beschreven  in  een  bijlage  bij  dit  Charter en is een integrerend deel van dit Charter.        V. AANDEELHOUDERSCHAP    35. Dialoog met de aandeelhouders  Befimmo  CommVA  hanteert  een  beleid  van  bekendmaking  en  communicatie  die  de  daadwerkelijke  dialoog  met  haar  huidige  en  potentiële  aandeelhouders  bevordert.  De  Vennootschap ziet erop toe dat alle middelen en informatie die de aandeelhouders in staat  stellen  om  hun  rechten  uit  te  oefenen,  beschikbaar  zijn  en  wijdt  een  apart  deel  van  haar  website aan de beschrijving van de deelname‐ en stemrechten van de aandeelhouders aan  de Algemene Vergadering.     Befimmo CommVA maakt ook deel uit van verschillende beroepsverenigingen die een kanaal  voor ontmoetingen met de beleggers vormen.     Befimmo  stelt  haar  aandeelhouders  een  telefonische  contactlijn  (+  32  2/679.38.60)  en   contact  via  e‐mail  ([email protected])  ter  beschikking,  evenals  de  website  www.befimmo.be.    19 

36. De aandeelhouders worden aangemoedigd om deel te nemen aan de Algemene  Vergaderingen  Befimmo  CommVA  waakt  erover  om  haar  aandeelhouders  aan  te  moedigen  om  aan  de  Algemene Vergaderingen deel te nemen:     De Vennootschap vergemakkelijkt de toegang tot de informatie die nodig is opdat de  aandeelhouders met kennis van zaken aan de beraadslagingen en aan de stemming  zouden kunnen deelnemen, dankzij volgende maatregelen:     ‐ voorafgaande bekendmaking op haar website van de informatie betreffende  de agenda van de vergaderingen en de beslissingen die de Raad van Bestuur  voorstelt;   ‐ stelselmatige aanwezigheid van de Voorzitter van de Raad van Bestuur en van  de  Chief  Executive  Officer  op  de  Algemene  Vergaderingen,  om  antwoord  te  geven op alle vragen betreffende de agenda, het Jaarlijks Financieel Verslag of  het bestuur (bv. in het geval dat de Vennootschap zich niet volledig naar de  Referentiecode zou schikken);    ‐ aanwezigheid van enkele andere Bestuurders op de Algemene Vergaderingen;    •   De  Vennootschap  vergemakkelijkt  de  deelname  aan  de  Algemene  Vergaderingen  dankzij de volgende maatregelen:     ‐ mogelijkheid om per volmacht te stemmen;   ‐ terbeschikkingstelling van volmachtformulieren op haar website;     • Zij publiceert de resultaten van de stemming en de notulen zo snel mogelijk na afloop  van elke Algemene Vergadering.     37. Bijeenroeping en inschrijving van de punten op de agenda  Naargelang  van  de  quotiteit  in  het  kapitaal  die  de  aandelen  die  zij  bezitten  vertegenwoordigen, kunnen de aandeelhouders van Befimmo CommVA:   ‐ eisen om een Algemene Vergadering bijeen te roepen;    ‐ eisen dat bepaalde punten worden ingeschreven op de agenda van de volgende jaarlijkse  vergadering (als het gaat om punten die geen aanwezigheidsquorum of de aanwezigheid van  een notaris vereisen) of op de agenda van de volgende buitengewone algemene vergadering  (als het gaat om punten die een aanwezigheidsquorum of de aanwezigheid van een notaris  vereisen), die door de Statutaire Zaakvoerder wordt bijeengeroepen.     De quotiteit voor de bijeenroeping van een vergadering bedraagt 20 % van het kapitaal.  De quotiteit voor de inschrijving van punten op de agenda bedraagt 5 % van het kapitaal.       20 

In  dit  laatste  geval  mogen  de  voorstellen  die  aan  de  Algemene  Vergadering  moeten  voorgelegd  worden,  enkel  op  de  agenda  van  de  volgende  Algemene  (jaarlijkse  of  buitengewone  al  naargelang)  vergadering  genoteerd  worden  wanneer  de  Statutaire  Zaakvoerder  er  vroeg  genoeg  kon  over  beschikken  om  ze  in  overweging  te  nemen  bij  de  opmaak van de agenda, rekening houdend met de door de wet vereiste termijnen voor de  bijeenroepingen  en  met  de  termijnen  van  de  dagbladen  voor  de  bekendmaking  van  de  bijeenroepingen.     38.  Toelating tot de Algemene Vergadering  Om tot de Algemene Vergadering te worden toegelaten, moet elke eigenaar van aandelen  aan toonder zijn effecten neerleggen ter maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in  de  oproepingbrief  zijn  aangeduid,  en  wel  vijf  volle  dagen  vóór  de  datum  die  voor  de  Algemene Vergadering is vastgelegd (behoudens een wettelijk verplichte kortere termijn).     De eigenaars van aandelen op naam moeten, binnen dezelfde termijn, schriftelijk (per brief  of  per  volmacht)  de  Zaakvoerder  in  kennis  stellen  van  hun  voornemen  om  de  algemene  vergadering  bij  te  wonen  en  het  aantal  effecten  opgeven  waarmee  zij  aan  de  stemming  willen deelnemen.     De eigenaars van gedematerialiseerde effecten moeten binnen dezelfde termijn een attest  neerleggen  ter  maatschappelijke  zetel,  of  bij  de  instellingen  die  in  de  oproepingbrief  zijn  aangeduid,  dat  door  de  erkende  rekeninghouder  of  vereffeningsinstelling  is  opgesteld  en  waarin  de  onbeschikbaarheid  van  de  voornoemde  effecten  tot  op  de  datum  van  de  Algemene Vergadering wordt vastgesteld.     Elke eigenaar van effecten kan zich op de Algemene Vergadering door een lasthebber laten  vertegenwoordigen, mits deze zelf aandeelhouder is en hij de formaliteiten heeft vervuld om  tot de vergadering te worden toegelaten.     Rechtspersonen  en  de  beherende  vennoot  kunnen  echter  worden  vertegenwoordigd  door  een lasthebber die geen aandeelhouder is; minderjarigen, onbekwaam verklaarde of andere  handelingsonbekwame personen treden op via hun wettelijke vertegenwoordigers.                         21 

39.  Structuur van het aandeelhouderschap  De structuur van de controle over Befimmo CommVA ziet er als volgt uit:    

 

             

      22 

Sinds 25 juni 2010 ziet de structuur van het aandeelhouderschap van Befimmo CommVA er,  volgens de ontvangen transparantieverklaringen, als volgt uit:      

  

      Aantal  aangegeven  stemrechten  Datum  van  op de datum van de verklaring   verklaring 

Declaranten 

  AG  Insurance  en  verbonden  3 156 080   vennootschappen  Vlottend  13 634 023        

   de 

 %   

15.10.2008  

18,81 

  

81,2  100 

    De Vennootschap voorziet een statutaire drempel van 3%.  Befimmo  CommVA  is  niet  op  de  hoogte  van  het  bestaan  van  overeenkomsten  tussen  aandeelhouders.     Met  uitzondering  van  het  vetorecht  van  de  Statutaire  Zaakvoerder  op  de  Algemene  Vergadering,  heeft  Befimmo  CommVA  geen  enkel  bijzonder  recht  aan  een  vennoot  toegekend.     Met  uitzondering  van  de  diensten  geleverd  door  de  Promotor,  heeft  Befimmo  CommVA  geen  rechtstreekse  of  onrechtstreekse  relaties  met  haar  belangrijkste  aandeelhouders,  onder  voorbehoud  van  kredietovereenkomsten,  overeenkomsten  om  renterisico’s  in  te  dekken en huurovereenkomsten die tegen normale marktvoorwaarden afgesloten zijn met  vennootschappen die met AG Insurance zijn verbonden.                        * * *                      1

Op basis van de transparantieverklaring die op 15 oktober 2008 ontvangen werd en van de voorafgaande verbintenis om in te schrijven op  de kapitaalverhoging van juni 2009 ten belope rato van alle rechten die ze bezaten.   

  23