CONCEPT SAMENVATTING VAN DE DISCUSSIE IN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN KONINKLIJKE PHILIPS ELECTRONICS N.V. GEHOUDEN OP 26 APRIL 2012 TE AMSTERDAM Aanvang van de vergadering: 14.00 uur Voorzitter: De heer Van der Veer 1.
Toespraak President De voorzitter opent de vergadering en heet de aanwezigen van harte welkom op de algemene vergadering van aandeelhouders van Koninklijke Philips Electronics N.V. Van mevrouw Poon en de heer Tai is helaas bericht van verhindering ontvangen. Verder meldt de voorzitter dat de heer Van Houten een petitie heeft aangenomen van demonstrerende medewerkers afkomstig van de Philips vestiging in Roosendaal. De voorzitter nodigt vervolgens de heer Van Houten uit om zijn toespraak als President van de vennootschap te houden1. Na de aanwezigen welkom te hebben geheten, vertelt de heer Van Houten dat hij in 2011 het voorrecht had het roer over te mogen nemen bij het 120-jarige Philips. De heer Van Houten geeft aan dat hij Philips een fantastisch bedrijf vindt, dat, doordat het wereldwijd in de drie groeimarkten gezondheidszorg, energiezuinige verlichting en persoonlijke verzorging en welzijn actief is, enorme kansen heeft en onderscheidend is door zijn innovatie en klantgerichtheid. De heer Van Houten geeft aan een uitstekende toekomst voor Philips te zien, hoewel er volgens hem nog veel dient te gebeuren voordat Philips het snelle ondernemende bedrijf is dat de steeds toenemende Aziatische concurrentie in de 21ste eeuw goed aankan. Vervolgens geeft de heer Van Houten een toelichting op wat er zoal is gebeurd in de afgelopen twaalf maanden, zowel in de markt als binnen de onderneming. Over de markt merkt de heer Van Houten op dat er veel onzekerheid is door de schuldencrisis in Europa, de toenemende concurrentie vanuit Azië en de onrust in Noord-Afrika en het Midden-Oosten. Over de onderneming vertelt de heer Van Houten dat Philips’ prestaties nog lang niet bevredigend zijn en dat daarom in 2011 grote en structurele veranderingen zijn ingezet met het Accelerate! programma. De doelstelling van het Accelerate! programma is om sneller en ondernemender te worden en er wordt gestreefd naar het leveren van innovatieve oplossingen die inspelen op de belangrijke trends in de wereld op het gebied van gezondheid en duurzaamheid. Om dat te onderschrijven heeft innovatie een prominentere plaats gekregen en zijn de investeringen van de onderneming in research en development (‘R&D’) verhoogd. Vorig jaar investeerde de onderneming ruim 7% van haar omzet in R&D. De heer Van Houten merkt verder op dat de onderneming haar missie en visie recentelijk heeft aangescherpt. Nu luidt deze, dat Philips met innovaties de wereld gezonder en duurzamer wil maken, waarbij beoogd wordt om in 2025 jaarlijks bij te dragen aan de verbetering van de kwaliteit van het leven van drie miljard mensen. De heer Van Houten legt uit dat in lijn met deze missie en visie gewerkt wordt aan duurzame oplossingen voor persoonlijke verzorging, bereiding van gezond voedsel, medische diagnostiek en patiëntenzorg, en energiezuinige verlichting. In 2011 droegen groene producten voor 39% bij aan de omzet van de onderneming, waarbij het streefcijfer ligt op 50% in 2015. Voorts wordt getracht de gehele waardeketen te sluiten door middel van recycling.
1
Hierna volgt een beknopte samenvatting van de door de heer Van Houten gehouden toespraak. De volledige tekst van de toespraak is gepubliceerd op de Philips internet site: http://www.newscenter.philips.com/main/standard/news/speeches/20120426agm-frans-van-houten-dutch.wpd
1
De heer Van Houten spreekt vervolgens over de strategie van de onderneming, waarbij hij stelt dat de onderneming zich nu in een uitstekende uitgangspositie bevindt doordat zij opereert in aantrekkelijke markten en inspeelt op belangrijke ontwikkelingen, zoals een toenemende bevolking, een groter aantal ouderen dat in toenemende mate beroep doet op de gezondheidszorg, een snelle verstedelijking, een stijgende vraag naar energiezuinige producten en ten slotte de aandacht voor ‘quality of life’. Volgens de heer Van Houten betekent de strategie van Philips ook dat keuzes gemaakt moeten worden, zoals het zich richten op die activiteiten waarmee een leidende positie ingenomen kan worden. Het streven is om de activiteiten in Healthcare, Consumer Lifestyle en Lighting te versterken. Dat betekent dat sommige activiteiten overgelaten dienen te worden aan andere bedrijven. Zo licht de heer Van Houten toe dat de televisie-activiteiten nu zijn ondergebracht in TP Vision, een joint venture welke voor 70% eigendom is van TPV en voor 30% van Philips. Op deze wijze is een nieuw business model gecreëerd waarin het Philips-merk, Philips’ innovatievermogen en distributienetwerk gecombineerd worden met de schaalgrootte en de productiecapaciteiten van TPV. Het doel van TP Vision is om deze activiteiten winstgevend te laten groeien. De heer Van Houten stelt dat op deze wijze de continuïteit van het Philips-merk op de televisie markt wordt gewaarborgd en het zal de onderneming een inkomstenstroom geven door licenties. Met betrekking tot innovatie vertelt de heer Van Houten dat innovatie een prominentere plaats heeft gekregen binnen de onderneming. Ter toelichting noemt de heer Van Houten de “SimplyGo”, een onlangs door Healthcare op de markt gebracht draagbaar apparaat dat zuurstof uit de lucht concentreert en het leven van onder meer COPD-patiënten draaglijker maakt. Daarnaast heeft Philips “Sonalleve” op de markt gebracht, een techniek die MRI samen met gefocust, ultrageluid combineert voor bijvoorbeeld pijnbestrijding bij botkanker, waardoor een chirurgische ingreep niet meer nodig is. De heer Van Houten geeft aan dat deze techniek ook perspectief biedt voor het effectiever bestrijden van tumoren in de toekomst, zonder de negatieve effecten van bestraling en chemotherapie. Door de sector Consumer Lifestyle is met nieuwe Sonicare en Airfloss producten het marktaandeel op het gebied van mondverzorging vergroot. Verder vertelt de heer Van Houten dat met de Airfryer, een frituurpan die werkt zonder olie, succes wordt behaald, evenals met een nieuw ontharingsapparaat, de Lumea, die onlangs door een vakjury werd betiteld als beste beauty innovatie van de eeuw. Door Lighting wordt Philips’ leiderschapspositie in energiezuinige LED verlichting verder uitgebouwd, vertelt de heer Van Houten. Zo is Philips betrokken bij dynamische LED-straatverlichtingsprojecten in al meer dan tien landen in de wereld. Door die projecten vermindert de energieconsumptie tot wel 80%. Een ander voorbeeld betreft de opdracht om in Turkije bijna 500 supermarkten te verlichten met MASTER LED lampen. De heer Van Houten vervolgt met de opmerking dat alle drie de sectoren bouwen op het sterke fundament van Philips: het sterke Philips-merk, een diepgewortelde innovatiekracht, toegang tot klanten in meer dan honderd landen, een sterke financiële positie, en natuurlijk de getalenteerde mensen die hun kennis en ervaring en passie in verschillende onderdelen van de onderneming inzetten. De heer Van Houten stelt overtuigd te zijn dat Philips veel meer waarde kan creëren op grond van deze fundamenten, indien de onderneming haar operaties beter en sneller gaat uitvoeren. Om het potentieel binnen de onderneming volledig te benutten en om de prestaties in de komende jaren op een structureel hoger niveau te brengen, is in 2011 gestart met het veelomvattende en meerjarige Accelerate! programma, zo legt de heer Van Houten uit. De heer Van Houten stelt dat met hetgeen allemaal aanwezig is in de onderneming, zoals de goede posities in de markt, prachtige producten, innovatiekracht, het Philips-merk en getalenteerde mensen, meer groei en winstgevendheid getoond moet kunnen worden. De heer Van Houten stelt dat dit kan als de slagkracht en de effectiviteit van de organisatie wordt verhoogd en daartoe omvat het Accelerate! programma vijf initiatieven. Op de eerste plaats dient volgens de heer Van Houten de cultuur en de mentaliteit binnen de onderneming te veranderen, zodat alle medewerkers zich sterk genoeg voelen om meer verantwoordelijkheid te nemen en snel tot actie over te gaan. Daarbij moeten medewerkers zich nog meer als ondernemers durven gedragen en zelf initiatieven nemen. Op de tweede plaats dient de onderneming nog beter in te spelen op de specifieke wensen van klanten in lokale markten. Om die reden worden de lokale organisaties in de landen versterkt en krijgen zij meer invloed op de wereldwijde product strategie van de onderneming, zo vertelt de heer Van Houten. Ten derde noemt de heer Van Houten het streven naar een snellere doorlooptijd van een innovatief idee naar realisatie bij de klant. Daartoe dienen volgens de heer Van Houten alle functies binnen de onderneming, zoals R&D, inkoop, productie, marketing, verkoop en service, beter samen te werken, zodat de hele “end to end”
2
waardeketen effectiever wordt en de onderneming meer een doelgerichte proces organisatie wordt die altijd is gericht op de wensen van de klant en het verslaan van de concurrentie. De heer Van Houten licht toe dat medewerkers aangemoedigd moeten worden veranderingen tijdig te signaleren en actie te nemen. Hiervoor dienen de plannen concreet en relevant te zijn voor lokale markten om maximale concurrentie slagkracht te realiseren. De inrichting van businesses binnen de onderneming in vierhonderd zogeheten Business Market Combinaties geeft hierbij een veel beter inzicht in de prestaties in elk van deze combinaties, volgens de heer Van Houten. Ten vierde merkt de heer Van Houten op dat de onderneming eenvoudiger dient te worden en dat door minder overhead kosten de concurrentiekracht zal verbeteren. Dit levert naar verwachting een besparing op van 800 miljoen euro, waarvan de eerste besparingen in 2011 al zijn gerealiseerd. De heer Van Houten legt uit dat hierdoor naar schatting 4500 banen zullen verdwijnen, wat betreurenswaardig maar helaas onvermijdelijk is. Ten slotte noemt de heer Van Houten het vijfde initiatief, “resource to win”. Dit betekent dat investeringen gericht worden verhoogd in markten en producten waarvoor kansen worden gezien. Langere termijn doelstellingen zijn hierbij leidend, ook al komen de resultaten van een business unit hierdoor op korte termijn –tijdelijk– onder druk te staan. Dit is volgens de heer Van Houten nodig om er voor te zorgen dat Philips niet alleen een trots verleden heeft, maar ook een fantastische toekomst. Ten aanzien van de aansturing van de onderneming vertelt de heer Van Houten over de instelling van het Executive Committee in 2011. Hierin zijn leden van de verschillende businesses, markten en functies van de onderneming vertegenwoordigd. In 2011 zijn diverse nieuwe leiders toegetreden tot het Executive Committee, waaronder Ronald de Jong, Patrick Kung, Jim Andrew en Carole Wainaina. Daarnaast, zo vertelt de heer Van Houten wordt het team nog versterkt door de komst van Eric Rondolat, die de Lighting activiteiten leidt, en Deborah DiSanzo, vanaf 1 mei de nieuwe CEO van Healthcare. De heer Van Houten zegt dat hij in 2012 samen met het Executive Committee hard zal werken aan een meer ondernemende cultuur, sneller en meer innoveren, beter inspelen op wat lokale klanten willen en het verlagen van de indirecte kosten. Dit alles moet leiden tot een versnelling van de groei, verhoging van de winstgevendheid en verdere versterking van Philips’ strategische posities. Over de resultaten van de onderneming vertelt de heer Van Houten dat de omzet in 2011 weliswaar toenam met 4% tot 22,6 miljard euro, maar dat de winstgevendheid teleurstellend was, met name in het vierde kwartaal. De EBITA (het resultaat voor rente, belasting en amortisatie) is in 2011 met een derde gedaald tot 1,7 miljard euro. Zowel Healthcare, Consumer Lifestyle als Lighting hebben lagere resultaten behaald. Mede ook door bijzondere lasten, zoals afboekingen op goodwill, en kosten gemoeid met het losmaken van de televisiebusiness, resteerde een nettoverlies van 1,29 miljard euro. Over de omzetgroei in 2011 merkt de heer Van Houten op dat deze vooral berustte op een toename van de verkopen bij Lighting met 6% en bij Healthcare met 5%. De omzet van Consumer Lifestyle is vrijwel gelijk gebleven. Verder valt de groei vooral toe te schrijven aan de verkopen in de groeilanden die met 11% zijn gestegen. De verkopen in Europa en Noord-Amerika groeiden in 2011 slechts met één procent. De heer Van Houten zegt dat het bestuur van de onderneming vertrouwen heeft in de toekomst van Philips en dat daarom wordt voorgesteld het dividend te handhaven op 75 eurocent per aandeel en dit als keuzedividend aan te bieden. Dit is in lijn met Philips’ beleid om een stabiel dividend uit te keren, over de jaren, dat overeenkomt met 40% tot 50% van het doorlopende nettoresultaat. Hoewel het in de aandeelhoudersvergadering gaat over 2011, geeft de heer Van Houten aan kort stil te willen staan bij de cijfers over het eerste kwartaal van 2012, welke kort voor de vergadering zijn gepubliceerd. In het eerste kwartaal steeg de vergelijkbare omzet met 4%, terwijl de gerapporteerde EBITA steeg van 438 miljoen euro naar 552 miljoen euro. De EBITA verbeterde bij Healthcare en Consumer Lifestyle ten opzichte van het eerste kwartaal van 2011 en bij Lighting was de EBITA in het eerste kwartaal hoger dan in de laatste drie maanden van vorig jaar. De heer Van Houten gaf aan deze cijfers als bemoedigend te zien en het geeft vertrouwen dat de vastgelegde doelstellingen die voor de middellange termijn in 2013 zijn vastgesteld op 4-6% omzetgroei, 10-12% EBITA, en 12-14% ROIC bereikt kunnen worden. Hierbij merkt de heer Van Houten op dat de onzekerheden in Europa en de kosten die te maken hebben met herstructureringen en eenmalige investeringen, ertoe nopen voorzichtig te zijn met uitspraken over dit jaar, hoewel hij aangeeft te verwachten dat de onderliggende operationele winstgevendheid zal verbeteren in het latere deel van 2012.
3
De heer Van Houten rondt zijn toespraak af door op te merken dat Philips ongeacht alle macroeconomische factoren vastbesloten is zijn eigen koers te varen en door middel van het Accelerate! programma een slagvaardiger, ondernemender en innovatiever Philips te worden. De heer Van Houten geeft aan ervan overtuigd te zijn dat de onderneming in staat is de opgelegde missie te volbrengen en hij dankt alle aandeelhouders voor hun komst. De voorzitter dankt de heer Van Houten voor zijn toespraak. Hij verzoekt de aandeelhouders de discussie zo kort en bondig mogelijk te houden en alle vragen bij het aan de orde zijnde agendapunt in één keer te stellen. Vervolgens merkt hij op dat het ook dit jaar mogelijk was om voorafgaand aan de vergadering vragen te stellen en dat de vergadering wordt gewebcast. De registratiedatum voor deze vergadering werd vastgesteld op 29 maart 2012.
2.
Jaarrekening en jaarverslag over 2011, uitkering aan aandeelhouders en decharge bestuurders De voorzitter stelt onder agendapunt 2 aan de orde de vaststelling van de jaarrekening over 2011, het reserverings- en dividendbeleid van de vennootschap, het dividendvoorstel en de decharge van de leden van de raad van bestuur en raad van commissarissen. In het Annual Report 2011 zijn dit jaar wederom de financiële verslaglegging en de rapportage over duurzaamheid in één boek opgenomen. Daarnaast is het jaaroverzicht 2011 in de Nederlandse taal beschikbaar gesteld. In lijn met de Nederlandse Corporate Governance Code en de wet is namens Philips’ externe accountant KPMG de heer Soeting aanwezig voor het beantwoorden van vragen die betrekking hebben op de accountantsverklaring en de wijze waarop de accountantscontrole is verricht. Vervolgens benoemt de voorzitter het dividendvoorstel, dat reeds door de heer Van Houten in zijn toespraak is aangestipt. Het voorstel is geheel in lijn met het reserverings- en dividendbeleid zoals dat ook de laatste jaren is gevoerd en is niet veranderd. De voorzitter vraagt wie van de aanwezigen het woord wil voeren over de onderwerpen die in agendapunt 2 zijn genoemd en wie een vraag wil stellen naar aanleiding van de toespraak van de heer Van Houten. De heer Weeda is werkzaam bij BNP Paribas Investment Partners en spreekt mede namens de Stichting Pensioenfonds voor de Grafische Bedrijven. De heer Weeda heeft een viertal vragen over het remuneratierapport. Ten aanzien van de targets welke door de leden van de raad van bestuur zijn gehaald vraagt de heer Weeda of meer inzage hierin kan worden gegeven. Verder vraagt de heer Weeda naar het beleid van Philips ten aanzien van one-time special LTI grants. Wat betreft het lange termijn aandelenbezit merkt de heer Weeda op dat leden van de raad van bestuur slechts een Philips aandelenpakket worden geacht aan te houden met een waarde van één jaarsalaris over zeven jaar, waarbij hij de vraag stelt waarom dit niet hoger is teneinde een hogere commitment te krijgen. Ten vierde vraagt de heer Weeda waarom het remuneratierapport niet als apart onderdeel op de jaarvergadering wordt besproken, zodat de aandeelhoudersvergadering ook een raadgevende stem zou kunnen geven. Tot slot heeft de heer Weeda een vraag over de zogenaamde Eumedion speerpuntenbrief, waarin door de bij Eumedion aangesloten deelnemers aandacht werd gevraagd voor onder andere het vermelden van opmerkingen van de accountant naar aanleiding van de controle. De heer Weeda wil graag weten of de Philips hier opvolging aan heeft gegeven of kan geven. De voorzitter dankt de heer Weeda voor zijn vragen en stelt voor dat de heer Van Lede, als voorzitter van de Remuneratiecommissie, de vragen over remuneratie beantwoordt. De heer Van Lede antwoordt dat in het remuneratieverslag wordt aangegeven welke targets in aanmerking worden genomen. Het betreft net income, comparable sales growth, en free cashflow. Over de mate waarin deze ieder worden meegewogen kan de heer Van Lede niets zeggen, waarbij hij opmerkt dat geen enkele onderneming deze verhouding noemt, omdat de onderneming anders gevoelige commerciële informatie zou prijsgeven. Ten aanzien van de eenmalige LTI grant antwoordt de heer Van Lede dat onder voorzitterschap van de heer Van Houten in 2012 is besloten om een beperkte groep medewerkers, waarbij de raad van bestuur is uitgezonderd, een eenmalige LTI-grant toe te kennen die is gekoppeld aan het behalen van de gepubliceerde middellange termijn doelstellingen voor 2013. Deze aanpak van de CEO wordt door de raad van commissarissen ondersteund, aldus de heer Van Lede,
4
waarbij hij tegelijkertijd aangeeft dat de raad van commissarissen voornemens is het beloningsbeleid in 2013 aan te passen en aan de aandeelhoudersvergadering voor te leggen. Bij een dergelijke aanpassing zal het beleid meer geïndividualiseerd worden, waarbij rekening gehouden wordt met de achtergrond (zowel technisch als qua nationaliteit) om de beste mensen binnen de onderneming te krijgen. Ten aanzien van het aantal Philips-aandelen dat de leden van de raad van bestuur moeten aanhouden, antwoordt de heer Van Lede dat het huidige beleid in een eerdere aandeelhoudersvergadering is vastgesteld. De heer Van Lede geeft aan dat dit punt wellicht meegenomen kan worden in de herziening in 2013. Ten slotte antwoordt de heer Van Lede dat het remuneratierapport niet als apart onderdeel op de jaarvergadering wordt besproken, omdat de raad van commissarissen hier al toezicht op houdt. De heer Van Lede merkt op dat het beloningsbeleid vooraf ook al is voorgelegd aan de aandeelhouders en het zou dan teveel van het goede worden om achteraf nogmaals voor te leggen. Daarnaast signaleert hij dat het in sommige landen inderdaad andersom werkt, zodat aandeelhouders achteraf hun mening kunnen geven. De heer Weeda geeft te kennen dat hij graag achteraf zijn mening zou kunnen geven. De voorzitter antwoordt in reactie op de laatste vraag van de heer Weeda, dat de raad van commissarissen er bijzonder veel waarde aan hecht dat het jaarverslag aangeeft wat voor soort onderwerpen zoal door de commissarissen zijn behandeld. Zo zijn de onderwerpen waar de accountant nauw bij betrokken is ook behandeld door het Audit Comité in ruimere zin (inclusief uitvoerend management) en in enge zin (zonder uitvoerend management) en wordt hierover in de kwartaal- en jaarverslaggeving getrouw bericht. De voorzitter geeft aan dat hierbij niet alle interne documenten toegankelijk gemaakt dienen te worden maar dat er een getrouw beeld wordt gegeven van wat er zoal gebeurt en dat hierop met enige zekerheid vertrouwd moet kunnen worden. De heer Kist vult aan dat het Audit Committee alle punten uitvoerig met de accountant doorneemt en dat dit zijn weerslag vindt in het jaarverslag. Verder stelt de heer Kist dat het verkeer tussen de accountant en de Audit Committee iets is tussen die twee betrokken partijen en dat zij dan ook bepalen wat in algemene termen voor de aandeelhouders in het rapport wordt opgenomen. De heer Weeda dankt voor het gegeven antwoord en merkt op dat de accountant vaak enkele opmerkingen maakt naar aanleiding van datgene wat hij tijdens de audit is tegengekomen. De heer Weeda herhaalt dat aandeelhouders graag zouden zien dat daar meer over gecommuniceerd zou worden. De heer Jorna spreekt namens de Vereniging van Effectenbezitters en vertegenwoordigt ongeveer 375.000 aandelen van meer dan 100 aandeelhouders. De heer Jorna merkt op dat in 2011 maar liefst drie winstwaarschuwingen zijn gegeven en dat hij de heer Van Houten hoorde zeggen dat er te weinig ondernemerschap en kennisdeling binnen Philips is maar nog te veel bureaucratie. De heer Jorna vond het een gloedvolle toespraak en hoopt op vele terreinen verbetering te mogen zien als de heer Van Houten kan bewerkstelligen wat hij heeft aangegeven. De heer Jorna vervolgt met enkele vragen, waarbij hij ten eerste de raad van commissarissen vraagt of hij van mening is dat hij goed toezicht heeft gehouden op de uitvoering van het beleid, gelet op de toespraak van de heer Van Houten, waarin hij aangaf dat er veel ruimte voor verbetering is op operationeel gebied. Vervolgens vraagt de heer Jorna de heer Van Houten toe te lichten waarom hij niet op een splitsing van de verschillende onderdelen aanstuurt, niet in het minst ook gelet op de prestaties van het vroegere Philips-onderdeel ASML. Immers, de heer Jorna stelt dat die onderneming een sterke focus heeft en een eenduidig model. Ten derde vraagt de heer Jorna of de extra investering van EUR 200 miljoen die de heer Van Houten voorstelt niet aan de lage kant is om een nieuwe hit op de markt te brengen? Dan vervolgt de heer Jorna met de vraag of er niet een prijsdaling dreigt voor LED oplossingen door sterke Aziatische concurrentie en informeert hij hoe Philips daar tegen kan concurreren. Tot slot vraagt de heer Jorna hoe Philips omgaat met de schaarste van grondstoffen en de daarmee samenhangende grondstoffenprijsverhoging, bijvoorbeeld voor fosfor. De voorzitter antwoordt op de eerste vraag dat hij de achtergrond begrijpt maar hij benadrukt ook dat zeker bekeken over de afgelopen tien jaar een groot aantal zaken bij Philips goed zijn gegaan, zoals de vorming van de drie divisies en de groei van Healthcare. De onderneming is door een turbulente tijd geloodst, er zijn nieuwe producten; Philips staat er goed voor naar internationale maatstaven en scoort goed op duurzaamheid. De voorzitter stelt dat er als zodanig niet niks is gebeurd maar dat er altijd meer te doen is. Voorts geeft de voorzitter aan dat de raad van commissarissen
5
zichzelf ook heeft afgevraagd of voldoende toezicht is gehouden en dat zij hier een reflectie-sessie aan heeft gewijd. Dat was leerzaam volgens de voorzitter. De heer Van Houten vervolgt met de beantwoording van de vragen en geeft aan dat de brand value zeer sterk is gestegen en dat Philips nu een grote speler is op het gebied van gezondheidszorg dankzij verstandige keuzes in het verleden. Volgens de heer Van Houten is het zaak om, voortbouwend op het bestaande beleid, te kijken naar de executie en naar de granulariteit van de groei omdat hij er van overtuigd is dat met die goede strategische positionering de waardecreatie alleen maar via goede operationele uitvoering kan worden veiliggesteld. De heer Van Houten licht vervolgens toe waarom hij vindt dat een splitsing niet noodzakelijkerwijs de beste waardecreërende strategie is. De heer Van Houten stelt dat alle drie de sectoren gebruik maken van de hetzelfde merk, de markttoegang in meer dan honderd landen, innovatie, en een sterke balans. Op het moment dat je de verschillende sectoren zou ontkoppelen, gaat veel van deze waarde verloren en zou ook aan snelheid en daadkracht worden ingeboet op de markten en marktkansen die er nu zijn. Het splitsingsdenken wordt volgens de heer Van Houten veel te simplistisch voorgesteld en het is de taak van het bestuur om te zorgen dat de onderneming zoveel mogelijk waardecreatie realiseert. De heer Van Houten is er van overtuigd, dat de ingeslagen weg helpt deze waardecreatie te vergroten binnen iedere afzonderlijke sector. Verder benadrukt de heer Van Houten dat er maar heel weinig bedrijven in zowel een Business-to-Business-omgeving als in een Business-toConsumer-omgeving opereren. Met het oog op de toenemende bevolking zal gezondheidszorg naar verwachting in toenemende mate thuis in plaats van in het ziekenhuis worden aangeboden. Volgens de heer Van Houten is Philips daarmee zeer goed gepositioneerd met zijn fantastische merk dat zowel hoog in aanzien staat in de Business-to-Business-markt als bij de consument. Aldus zet Philips in op persoonlijke verzorging en op quality of life. De heer Van Houten benadrukt dat gekeken zou moeten worden naar constructieve opportunities in plaats van naar meer destructieve scenario’s. Focus is daarbij essentieel en binnen Philips worden mensen granulair, per bedrijfsonderdeel en per markt, verantwoordelijk gehouden voor datgene waarvoor ze staan en daar worden ze ook op afgerekend, aldus de heer Van Houten. Ten aanzien van de derde vraag over investeren in innovatie, antwoordt de heer Van Houten dat het R&D-budget is verhoogd. Het huidige budget heeft tot doel de organisatie op een gebalanceerde wijze naar een hoger prestatieniveau te brengen. Alleen maar meer geld uitgeven aan R&D zonder dat tegelijkertijd ook de executie door de waardeketen of bijvoorbeeld de marktpenetratie wordt verbeterd, heeft volgens de heer Van Houten geen zin. Er wordt gestreefd naar een gebalanceerde versterking en daarbij zal gaandeweg worden gekeken of er meer budget nodig is. Aangaande de Philips-tablet, merkt de heer Van Houten op dat dit een product is dat alleen in China op de markt wordt gebracht als onderdeel van de lifestyle entertainment business. Philips speelt hiermee in op de sterke neergang van de traditionele media, zoals DVD-spelers en Blu-ray spelers, terwijl mensen wel graag een video bekijken. Over de concurrentie tussen Philips en Aziatische ondernemingen, vertelt de heer Van Houten dat Philips in het verleden een aantal keren het nakijken heeft gehad door een stortvloed aan goedkope producten uit Azië. Philips laat dit niet nog een keer gebeuren en zal concurrerend zijn in de digitale wereld, dus bijvoorbeeld ook in digitale verlichting. De heer Van Houten legt uit dat het Accelerate!programma er is, evenals de aandacht voor de versnelling van de waardeketen, om geen tijd en geld te verliezen en om in te kunnen zetten op innovatie en differentiatie, de klant iets aanbieden wat anderen niet kunnen aanbieden. Zo refereert de heer Van Houten aan de verlichtingsmarkt, waarin het niet alleen gaat om de LED als lichtbron maar ook om slimme oplossingen die zijn toegespitst op de behoefte van de eindgebruiker. Juist in de systeemoplossingen die meer klantgericht en minder standaard zijn, kan Philips de Aziatische concurrentie voorblijven. Ten slotte gaat de heer Van Houten in op de vraag over schaarse grondstoffen en erkent hij dat dit een probleemgebied is. Meer dan negentig procent van de zeldzame grondstoffen komt uit China, waarbij de Chinese overheid de grondstoffen min of meer gerantsoeneerd toekent. Nadat de heer Van Houten kort de politieke achtergrond heeft geschetst, vertelt hij dat de prijzen met een tienvoud, tot soms wel een honderdvoud omhoog zijn gegaan. Philips rest daarin geen andere keuze dan de gestegen grondstofprijzen trachten door te berekenen in de prijs van het product naar de klant. Ook zijn er binnen R&D mensen aan het werk gezet om te kijken naar vervangende grondstoffen, naar recycling en naar
6
mogelijkheden om de hoeveelheid fosfor die nodig is te verminderen. Hoewel Philips dus de verschillende mogelijkheden onderzoekt, merkt de heer Van Houten op dat het wel een punt van zorg is. De heer Jorna verzoekt om een nadere toelichting op de mogelijkheid om eventueel nog meer taken te outsourcen en zo te komen tot een grote, flexibele schil met partners in de keten die het werk doen. De heer Van Houten antwoordt dat Philips volop meedoet aan open innovatie en daartoe heeft Philips de High Tech Campus bewust opengesteld voor inmiddels meer dan honderd andere bedrijven. Dit heeft een goede wisselwerking tot gevolg en ook op het gebied van gezondheidszorg is het gebruikelijk om samen te werken met klanten. Onlangs nog heeft Philips in Utrecht, samen met het UMC, een public private partnership opgericht voor de minimaal invasieve behandeling van kanker. Philips werkt veelvuldig samen met anderen, wat de onderneming bewust doet om sneller te zijn en om te kunnen concentreren op datgene waar Philips zelf goed in is. De heer Folkersma vraagt of hij een stemkastje kan krijgen, zodat hij alsnog kan stemmen, hoewel hij na 14.00u binnenkwam. De heer Van Ginneken antwoordt dat, in verband met de berekening van het ter vergadering aanwezige kapitaal en het aantal uit te brengen stemmen, de registratiebalies tijdig dienen te sluiten. Daartoe worden aandeelhouders herhaaldelijk opgeroepen om zich voor 14.00u te registreren bij de balies. Aldus is stemmen niet meer mogelijk maar een vraag stellen kan uiteraard wel. De heer Vreeken doet een oproep aan Philips om de innovatieve kracht die binnen de onderneming is, beter ten toon te spreiden. Verder hecht de heer Vreeken er waarde aan dat Philips op de thuismarkt een dominantere speler probeert te worden en doet hij een voorstel om een bestuurder te benoemen die verantwoordelijk is voor nieuwe productontwikkeling. De heer Van Houten antwoordt dat hij het volle potentieel binnen de onderneming wil gaan benutten en de prestaties op een structureel hoger niveau wil tillen. Echter, de heer Van Houten merkt op dat Philips voor meer dan 65% een business to business onderneming is en slechts 35% van de Philips-producten zich toespitst op consumenten. Daardoor ziet de consument lang niet altijd wat voor innovatieve producten Philips maakt. Ten aanzien van het marktaandeel stelt de heer Van Houten dat Philips in Nederland meer dan 45% marktaandeel in ziekenhuizen heeft en dat 100% marktaandeel niet realistisch is. Verder merkt de heer Van Houten op dat Jim Andrew lid is van de Executive Committee en verantwoordelijk is voor innovatie en strategie. De heer Van den Berg is gepensioneerd Philips-medewerker en heeft een vraag over de pensioenovereenkomst tussen Philips en het Philips Pensioenfonds. Graag wil de heer Van den Berg weten, of er op dit moment overleg met het Philips Pensioenfonds is over de uitvoering daarvan door het fonds. Ook wordt gevraagd of Philips een voorziening heeft genomen ten behoeve van de dekking van een eventueel door een rechter toe te wijzen claim op compensatie voor de door gepensioneerden geleden schade ten gevolge van de tekortschietende uitvoering van de pensioenovereenkomsten. Mocht dat niet zo zijn, dan verneemt de heer Van den Berg graag de motivering daarvoor. De heer Wirahadiraksa antwoordt dat er meer dan 2000 brieven zijn ontvangen van gepensioneerden. Voorts bevestigt de heer Wirahadiraksa dat Philips een uitvoeringsovereenkomst met het Philips Pensioenfonds heeft gesloten, gebaseerd op de toezegging van een nominaal pensioen. Daarbij worden de premies afgedragen door de onderneming. Philips heeft zich altijd conform zijn verplichtingen uit de uitvoeringsovereenkomst aan die premiebetalingen gehouden, aldus de heer Wirahadiraksa. De heer Wirahadiraksa legt verder uit dat, als de vraag doelt op het dekkingstekort van het Philips Pensioenfonds, in de uitvoeringsovereenkomst een clausule is opgenomen, die voorziet in een regeling voor een zogenaamde vermogensopslag op de premie. Anders dan dat zijn er geen additionele voorzieningen dan de huidige voorzieningen die Philips in de boeken heeft staan voor de premiebetalingen voor dit jaar, zo vertelt de heer Wirahadiraksa. De heer Van den Berg merkt op dat in het verleden veel geld uit het pensioenfonds is gehaald door Philips. Nu het pensioenfonds een lage dekkingsgraad heeft en de pensioenen in 2012 niet kan indexeren, is het volgens de heer Van den Berg dan ook moeilijk te accepteren voor gepensioneerden
7
dat Philips geen geld vrijmaakt ter aanvulling. Dit steekt de heer Van den Berg temeer nu er blijkbaar wel geld genoeg is om eigen aandelen in te kopen. De heer Wirahadiraksa geeft aan dat Philips zich jegens het pensioenfonds altijd heeft gekweten van zijn contractuele verplichtingen. Ten aanzien van het ‘halen van geld uit het pensioenfonds’ is het inderdaad zo dat er in het verleden (laatstelijk in 2001) bij grote overschotten, geheel volgens de contractuele afspraken, gelden aan Philips zijn teruggestort, volgens de heer Wirahadiraksa. Hij vermeldt ook dat hierover een artikel in de krant heeft gestaan, waarin naar een bedrag wordt verwezen. De heer Wirahadiraksa wijst er echter op dat ook gekeken moet worden naar hoe Philips over een langere periode met zijn gepensioneerden is omgegaan en naar wat er allemaal is opgebouwd door de onderneming in de zorg voor de gepensioneerden. Naar de aangehaalde specifieke terugstorting (in 2001) is zorgvuldig gekeken en er bleek niets te zijn gebeurd wat niet in lijn is met de gemaakte afspraken. Na alle terugstortingen was eind 2007 de dekkingsgraad 140%, welke dekkingsgraad achteruit is gegaan door enerzijds de gestegen levensverwachting en daarnaast de economische crisis met als resultaat lage rentestanden en tegenvallende resultaten op beleggingen. De heer Van den Berg geeft aan dat er door de gepensioneerden (de Federatie van Philips Gepensioneerden) eventuele claims worden voorbereid waarbij Philips toch verantwoordelijk wordt gesteld voor de achteruitgang van de dekkingsgraad en de niet-bereidheid om het tekort aan te vullen. De heer Wirahadiraksa geeft aan op de hoogte te zijn van deze ontwikkeling en vertelt dat hij om die reden ook niet verder in kan gaan op de situatie. Mevrouw Verbunt vertegenwoordigt de Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling, de VBDO. Mevrouw Verbunt stelt dat Philips volgens de VBDO een koploper is op het gebied van duurzaamheid maar dat er nog enkele punten op gebied van duurzaamheid te verbeteren zijn. Ten eerste noemt mevrouw Verbunt de wijze van rapportage door Philips, waarbij in het duurzaamheidshoofdstuk het afgelopen jaar voor vrijwel alle onderdelen het assuranceniveau is verhoogd naar ‘reasonable assurance’. Echter voor de twee onderdelen ‘green manufacturing’ en ‘health and safety’ is limited assurance gegeven. Mevrouw Verbunt vraagt waarom deze onderdelen nog niet zijn uitgekomen op het niveau van ‘reasonable assurance’ en wanneer men verwacht hier wel op uit te komen. De tweede vraag van mevrouw Verbunt gaat over het onderwerp biodiversiteit en ecosystemen en in dit kader is de VBDO benieuwd hoe Philips zich zal inzetten voor het behoud en herstel van ecosystemen en biodiversiteit in Nederland en in het buitenland. Ten derde vraagt mevrouw Verbunt of er binnen het beloningsbeleid een aanpassing valt te verwachten, zoals bijvoorbeeld het toepassen van een indicator op ‘green innovation’. Vervolgens complimenteert mevrouw Verbunt Philips met het behalen van de koppositie onder veertig beursgenoteerde ondernemingen met betrekking tot het ketenbeheer. Er zijn echter nog een aantal verbeterpunten, zoals het transparanter weergeven van productielocaties en met name de toeleveranciers. Mevrouw Verbunt wil graag weten of Philips hierover meer openheid kan geven en per wanneer. Als vijfde punt vraagt mevrouw Verbunt bevestiging van de verkoop van de minderheidsdeelneming van Philips in Dutch Aero. Tot slot vraagt mevrouw Verbunt hoe Philips op verantwoorde wijze omgaat met de overplaatsing van activiteiten vanuit Roosendaal naar Polen. De heer Van Houten antwoordt dat duurzaamheid voor Philips heel belangrijk is en onderdeel uitmaakt van Philips’ concurrentiestrategie. Door nu processen en rapportage systemen wereldwijd aan te passen, streeft Philips er naar om in 2012 ook voor de duurzaamheidsrapportage het niveau van ‘reasonable assurance’ te behalen. Op de tweede vraag antwoordt de heer Van Houten dat Philips zich op diverse wijzen inzet voor biodiversiteit en wel door het verkleinen van de ecologische footprint, het vergroenen van het productportfolio, door onder andere ‘ecodesign’ en ‘groene innovatie, en door het exploreren van nieuwe businessmodellen. Daarnaast probeert Philips de keten, van schaarse grondstof tot afvalstroom, door middel van recycling en het terugwinnen van materialen te sluiten en zodoende zijn ecologische footprint te verkleinen. Op de derde vraag over remuneratie antwoordt de heer Van Houten dat ‘green product innovation’ al als een key performance indicator is opgenomen in de doelstellingen. Ten aanzien van het ketenbeheer, antwoordt de heer Van Houten dat zowel leveranciers als distributeurs worden onderworpen aan audits. Philips is niet voornemens namen en adresgegevens van individuele leveranciers en distributeurs bekend te maken. Wel wordt er aan gewerkt om meer inzicht te geven in de volumes en de trends rondom de grootste leveranciers. Voorts bevestigt de heer Van Houten de verkoop van de deelneming in Dutch Aero B.V. en spreekt hij de hoop uit dat de VBDO-partners Philips weer in hun portefeuilles zullen opnemen. Tot slot licht de heer Van Houten overplaatsing van
8
activiteiten uit Roosendaal toe. Daartoe legt hij uit dat LED-verlichting sterk in opmars is en er al substitutiebuizen met LEDs gemaakt worden ter vervanging van TL-buizen. Philips’ industriële capaciteit moet daar op worden aangepast, nu verwacht wordt dat op termijn de TL-markt volledig zal verdwijnen. Philips heeft een sociaal plan en er wordt maximaal aan gewerkt om medewerkers te herplaatsen of te begeleiden naar ander werk. De heer Van Lede voegt hier verder aan toe dat Philips al heel lang duurzaamheid als beoordelingscriterium hanteert voor zijn medewerkers. Hij licht toe dat in 1994 Philips één van de voorlopers op dit gebied was met zijn Environmental Opportunity-programma, waarin meetbare doelstellingen werden geformuleerd die vertaalbaar waren in acties op de werkvloer. Qua beoordeling op environment, geldt voor de raad van bestuur dat hun beoordeling voor twintig procent kwalitatief wordt ingevuld door diverse factoren, waarvan een groot deel environment georiënteerd is. De heer Jorna vraagt een toelichting op het toegenomen percentage dat het werkkapitaal uitmaakt van de omzet sinds het eerste kwartaal van 2011. Graag wil hij weten hoe dit komt en wat Philips wil doen om het te verkleinen. Verder vraagt hij of de zogenaamde return on investment score exclusief impairmentlasten is, en hoe Philips dit dan van 8,1% wil verhogen naar 13 tot 14%. Voorts vraagt de heer Jorna of Philips de laatste jaren economische waarde heeft gecreëerd nu hij heeft berekend dat de return on invested capital (ROIC) onder de kostenvoet van de weighted average cost of capital (WACC) ligt. Tot slot vraagt de heer Jorna of verwacht wordt dat de EBITA-doelstelling van 12-14% in 2013 gehaald zal worden. De heer Wirahadiraksa dankt de heer Jorna voor zijn vraag en legt uit dat een zodanige werkkapitaalverbetering wordt nagestreefd, dat op een termijn van twee jaar drie procent van de laatste twaalf maanden voorraad op de sales wordt verbeterd. De reden dat het werkkapitaal verhoudingsgewijs is opgelopen, is dat er in Q4 2011 vrij grote aankopen zijn gedaan en dat er is geïnvesteerd in groei en nieuwe productintroducties. Ook hebben er in Q4 2010 enkele betalingen later plaatsgevonden, Met name in Healthcare is een heel nieuwe product range geïntroduceerd en ook binnen Lighting is het werkkapitaal gegroeid. Binnen het “end to end” initiatief van het Accelerate! programma wordt hard gewerkt aan de verbetering van het werkkapitaal. De heer Wirahadiraksa wijst er op dat in Q4 2011 al een significante verbetering te zien was en dat in Q1 2012 zowel Consumer Lifestyle, als Lighting op koers lagen maar dat Healthcare iets achterbleef door nieuwe productintroducties en een wat achterblijvende verbetering van de markt. Ten aanzien van de vraag over return on invested capital, het rendement op het geïnvesteerd vermogen, antwoordt de heer Wirahadiraksa dat return on invested capital in 2011 als één van de KPI’s in de beloningsstructuur voor alle Philips executives is geïntroduceerd. Verder wijst de heer Wirahadiraksa er op dat return on invested capital kan worden onderscheiden in enerzijds de omloopsnelheid van het kapitaal (dus hoeveel keer deelt het kapitaal zich op de sales, hoe efficiënt wordt kapitaal ingezet) en anderzijds de winstmarge. Beiden dienen te verbeteren en groei en werkkapitaalbeheersing verdienen des te meer aandacht, omdat een aantal sectoren een vrij vaste balansstructuur heeft door goodwill. De heer Wirahadiraksa vertelt dat hij er van uit gaat dat de in juli 2011 gestelde doelen voor 2013 behaald zullen worden qua winst en qua return on invested capital. Over het overzicht van de return on invested capital licht de heer Wirahadiraksa verder toe, dat de investor relations afdeling deze inclusief en exclusief de goodwill afschrijvingen toont, zodat een eerlijke vergelijking wordt getoond tussen vorig jaar en dit jaar. De voorzitter stelt voor met dit antwoord de discussie af te ronden en over te gaan tot stemming over de afzonderlijke agendapunten onder agendapunt 2. Alvorens over te gaan tot stemming, geeft de voorzitter de door de notaris gedane formeel noodzakelijke constateringen door. Zo is de notaris uit de telling gebleken dat bij aanvang van de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is een kapitaal van ongeveer 91 miljoen euro, rechtgevende op ongeveer 458 miljoen stemmen. Gelet op het aantal uitstaande aandelen, is hiermee 45,4% van het geplaatst kapitaal ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd. Voorts heeft de notaris geconstateerd dat de wettelijke en statutaire eisen met betrekking tot het bijeenroepen, het houden en het bijwonen van de algemene vergadering van aandeelhouders in acht zijn genomen. Ook hebben de benodigde bescheiden, daaronder in het bijzonder begrepen de opgemaakte jaarrekening en het jaarverslag met bijbehorende bescheiden en de bindende voordrachten voor benoeming en herbenoeming tot lid van de raad van commissarissen, op de voorgeschreven wijze ter inzage gelegen ten kantore van de vennootschap en nu hier ter vergadering, alwaar eenieder daarvan kennis heeft kunnen nemen, zodat de
9
vergadering wettig bijeengeroepen is en bevoegd is rechtsgeldig te besluiten over alle in de agenda vermelde onderwerpen. Vervolgens deelt de voorzitter mede dat de raad van bestuur en de raad van commissarissen geen voorstellen hebben ontvangen van aandeelhouders, als bedoeld in artikel 25, lid 3 van de statuten van de vennootschap tot plaatsing op de agenda van andere onderwerpen. De voorzitter stelt voor over te gaan tot stemming over de afzonderlijke agendapunten onder agendapunt 2. Na een korte uitleg over het stemsysteem vervolgt de voorzitter met de stemprocedure voor stempunt 2a: vaststelling van de jaarrekening over 2011. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd: Totaal gestemd: 458.564.107 Voor: 99,95 2 % Tegen: 0,00 % Onthoudingen: 0,04 % Daarmee is het voorstel aangenomen. De voorzitter gaat over tot de stemprocedure voor stempunt 2c: het voorstel tot uitkering van dividend van EUR 0,75 per gewoon aandeel in contanten of in de vorm van gewone aandelen, ter keuze van de aandeelhouder, ten laste van de winstreserve. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd: Totaal gestemd: 458.566.267 Voor: 99,12 % Tegen: 0,85 % Onthoudingen: 0,03 % Daarmee is het voorstel aangenomen. De voorzitter gaat over tot de stemprocedure voor stempunt 2d: decharge van de leden van de raad van bestuur. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd: Totaal gestemd: 458.534.682 Voor: 96,96 % Tegen: 1,91 % Onthoudingen: 1,13 % Daarmee is het voorstel aangenomen. De voorzitter gaat over tot de stemprocedure voor stempunt 2e: decharge van de leden van de raad van commissarissen. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd: Totaal gestemd: 458.561.827 Voor: 96,39 % Tegen: 2,36 % Onthoudingen: 1,25 % Daarmee is het voorstel aangenomen. Na de stemming over de agendapunten 2a, 2c, 2d en 2e constateert de voorzitter dat de algemene vergadering van aandeelhouders heeft besloten conform de voorstellen, betreffende de vaststelling van de jaarrekening over 2011, de uitkering van 75 eurocent per gewoon aandeel in contanten of in gewone aandelen ter keuze van de aandeelhouders, alsmede tot decharge van de leden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen.
3.
Samenstelling van de raad van commissarissen De voorzitter gaat over tot het volgende agendapunt: de samenstelling van de raad van commissarissen. Daarbij staat hij stil bij het feit dat de heer Thompson te kennen heeft gegeven aan het eind van deze vergadering te willen terugtreden als commissaris. Als gevolg hiervan zal de heer Schiro de rol van vicevoorzitter van de raad van commissarissen van de heer Thompson overnemen en zal hij voorzitter worden van de remuneratiecommissie. Door het vertrek van de heer Thompson is bovendien
2
N.B. Tijdens de vergadering worden alleen ‘voor’ en ‘tegen’ getoond met de bijbehorende percentages, omdat onthoudingen niet worden meegeteld. Zodoende werd in de zaal een afronding getoond. Zo kon men bijvoorbeeld in de zaal zien dat er 458.352.291 (100%) stemmen ‘voor’ en 17.460 (0%) stemmen ‘tegen’ hebben gestemd voor stempunt 2a.
10
een vacature ontstaan. De raad van commissarissen stelt voor om mevrouw Dhawan te benoemen. De voorzitter is verheugd dat mevrouw Dhawan zich voor benoeming beschikbaar heeft gesteld. Voorts licht de voorzitter toe dat heer Kist wordt voorgedragen voor herbenoeming en hij zijn rol als voorzitter van de audit committee neerlegt en in plaats daarvan lid wordt van de remuneration committee. Vervolgens zal de heer Tai de rol als voorzitter van de audit committee overnemen. In overeenstemming met de statuten van de vennootschap heeft de raad van commissarissen hiertoe bindende voordrachten opgemaakt. De voorzitter vraagt wie van de aanwezigen het woord wil voeren over de samenstelling van de raad van commissarissen. Aangezien geen van de aanwezigen aangeeft hierover het woord te willen voeren, gaat de voorzitter over tot de stemprocedure voor stempunt 3a: voorstel tot herbenoeming van de heer Kist tot lid van de raad van commissarissen. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd: Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd: Totaal gestemd: 458.565.180 Voor: 99,06 % Tegen: 0,36 % Onthoudingen: 0,58 % Daarmee is het voorstel aangenomen. De voorzitter gaat dan over tot de stemprocedure voor stempunt 3b: voorstel tot benoeming van mevrouw Dhawan tot lid van de raad van commissarissen. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd: Totaal gestemd: 458.562.399 Voor: 99,33% Tegen: 0,08 % Onthoudingen: 0,59 % Daarmee is het voorstel aangenomen. De voorzitter constateert na de stemming over de agendapunten 3a en 3b dat de algemene vergadering van aandeelhouders heeft besloten tot herbenoeming van de heer Kist en benoeming van mevrouw Dhawan en hij feliciteert hen met hun herbenoeming, respectievelijk benoeming. 4.
Machtiging tot uitgifte van aandelen of toekenning van rechten op het verwerven daarvan en het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten De voorzitter stelt aan de orde het jaarlijks terugkerende voorstel om de raad van bestuur te machtigen tot (a) uitgifte van aandelen of toekenning van rechten op het verwerven daarvan en (b) het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten. Het betreft twee stempunten die apart ter stemming worden gebracht. Ten eerste wordt voorgesteld om de raad van bestuur voor een periode van achttien maanden aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de raad van commissarissen, te besluiten tot uitgifte van aandelen of toekenning van rechten daarop. Deze bevoegdheid wordt beperkt tot maximaal 10% van het geplaatste kapitaal, plus 10% van het geplaatste kapitaal in verband met of ter gelegenheid van fusies en acquisities. Ten tweede wordt voorgesteld om de raad van bestuur te machtigen voor een periode van achttien maanden, met goedkeuring van de raad van commissarissen, het voorkeursrecht van aandeelhouders bij een uitgifte van aandelen of een toekenning van rechten daarop, als voornoemd, te beperken of uit te sluiten. De heer Weeda wil graag toelichten dat hij namens BNP Paribas Asset Management zal stemmen tegen voorstel 4a en 4b, omdat een machtiging voor de uitgifte van nieuwe aandelen zonder specifieke reden naar zijn mening in het algemeen niet boven de vijf procent uit zou moeten komen, aangezien anders de verwatering voor de zittende aandeelhouders te groot wordt bevonden. De voorzitter dankt de heer Weeda voor de toelichting en gaat over tot de stemprocedure voor stempunt 4a: machtiging tot uitgifte van aandelen of toekenning van rechten op het verwerven daarvan. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd: Totaal gestemd: 458.558.409 Voor: 91,39 % Tegen: 8,34 %
11
Onthoudingen: 0,27 % Daarmee is het voorstel aangenomen. Vervolgens gaat de voorzitter over tot de stemprocedure voor stempunt 4b: het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd: Totaal gestemd: 458.559.885 Voor: 85,66 % Tegen: 14,11 % Onthoudingen: 0,23 % Daarmee is het voorstel aangenomen.
5.
Intrekking van aandelen De voorzitter meldt dat dit agendapunt betrekking heeft op de intrekking van gewone aandelen in het kapitaal van de vennootschap die zijn ingekocht of zullen worden ingekocht in het kader van het op 18 juli 2011 aangekondigde aandeleninkoopprogramma tot een bedrag van 2 miljard euro. De voorzitter geeft aan dat de algemene vergadering van aandeelhouders wordt verzocht te besluiten tot het intrekken van ingekochte en nog in te kopen aandelen, strekkende tot een vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap, in overeenstemming met de wettelijke vereisten. De voorzitter vraagt wie hierover het woord wenst te voeren. De heer Jorna vindt het goed om geld terug te geven aan aandeelhouders door het inkopen van aandelen maar vraagt ook of er geen betere aanwendingsdoelen beschikbaar waren. De heer Wirahadiraksa antwoordt dat Philips zich ten doel heeft gesteld organische groei te bewerkstelligen en de winstgevendheid te verbeteren. Philips is aanwezig in een aantal groeimarkten met goede groeidoelstellingen die ook zijn verwoord in de 2013 mid term targets. De heer Wirahadiraksa geeft aan dat is besloten dat het een goed gebruik van kapitaal is om binnen de kapitaalstructuur de ruimte te benutten om, naast het doen van kleinere acquisities, bij de huidige koers eigen aandelen in te kopen en zo geld te retourneren aan aandeelhouders. De voorzitter gaat over tot de stemprocedure voor stempunt 5: intrekking van aandelen. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd: Totaal gestemd: 458.557.883 Voor: 99,37 % Tegen: 0,57 % Onthoudingen: 0,06 % Daarmee is het voorstel aangenomen.
6.
Machtiging van de raad van bestuur om eigen aandelen in te kopen De voorzitter stelt het voorstel aan de orde om de raad van bestuur voor een periode van 18 maanden te machtigen, met goedkeuring van de raad van commissarissen, om eigen aandelen in te kopen. Dit jaar wordt wederom een machtiging voorgesteld binnen de grenzen en voorwaarden als vermeld in de agenda en toelichting. Daarbij geldt dat de vennootschap niet meer dan 10% van het aantal uitstaande aandelen mag houden, plus 10% van het geplaatste kapitaal op 26 april 2012 in verband met de uitvoering van aandeleninkoopprogramma’s voor kapitaalverminderingsdoeleinden. Aangezien geen van de aanwezigen aangeeft hierover het woord te willen voeren, gaat de voorzitter over tot de stemprocedure voor stempunt 6: machtiging van de raad van bestuur om eigen aandelen in te kopen. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd: Totaal gestemd: 458.554.544 Voor: 98,34 % Tegen: 1,61 % Onthoudingen: 0,05 % Daarmee is het voorstel aangenomen.
12
7.
Rondvraag De voorzitter constateert te zijn aangekomen bij het laatste agendapunt, te weten de rondvraag. De voorzitter vraagt wie van de aanwezigen het woord wil voeren in de rondvraag. De heer Klose is bestuurslid bij de Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V. (‘DSW’), de Duitse evenknie van de VEB. DSW wil zich inzetten om te komen tot synchronisatie van de belangen van aandeelhouders in heel Europa. De heer Klose zegt met interesse geluisterd te hebben naar het besprokene tijdens de vergadering. Hij merkt ten aanzien van de benoeming van mevrouw Dhawan op dat hij een kleine presentatie over haar achtergrond, prioriteiten en kwaliteiten een aanvulling zou vinden, zodat stemmen op een duidelijkere basis kunnen worden uitgebracht. Daarnaast vraagt de heer Klose hoe Philips het aandeelhouderschap door Europese beleggers in de onderneming wil bevorderen. De voorzitter antwoordt dat ieder land weer andere gewoonten kent en dat over de opmerking nagedacht zal worden. De heer Van Houten antwoordt dat hij aandeelhouders uit Europa verwelkomt en dat er nu al road shows worden gehouden in Europa, onder andere in Londen, Parijs en Frankfurt, om die aandeelhouders te bereiken. Er zijn speciale dagen waarvoor mensen worden uitgenodigd en Philips probeert hen zo breed mogelijk te informeren, zodat kenbaar is hoe in Philips geïnvesteerd kan worden en waarin men dan investeert. De heer Van Houten geeft aan dat hij er waarde aan hecht om een goede vertegenwoordiging van aandeelhouders wereldwijd te hebben. Momenteel is 50 procent van de aandeelhouders Noord-Amerikaans en 45 procent West-Europees. Zodoende merkt de heer Van Houten op dat er nog werk valt te verrichten om het Aziatische aandeelhouderschap te vergroten. De heer Boutmy vraagt of de productie binnen de drie sectoren is verdeeld over de wereld, of dat er nog concentraties zijn binnen een bepaald land. Zo heeft de heer Boutmy begrepen dat de productie van scheerapparaten weer voornamelijk in Drachten plaatsvindt en vraagt hij naar de redenen voor deze ontwikkeling. De heer Van Houten antwoordt dat de drie sectoren een groot aantal business units hebben wereldwijd met meer dan 120 productielocaties. Een groot aantal daarvan is in Amerika en Europa en een deel in China. De heer Van Houten legt uit dat de specifieke mesjes voor scheerapparaten altijd in Drachten werden gemaakt. Op een gegeven moment is toen de finale assemblage overgebracht naar China en later is weer een gedeelte teruggehaald naar Drachten, om de waardeketen te verkorten en sneller in te kunnen spelen op wensen van de klant in Europa. Philips produceert echter nog steeds scheerapparaten in China voor de Aziatische markt. We zien op deze manier dat op een gunstige manier in Drachten kan worden geproduceerd en dat productie met behulp van automatisering in Nederland mogelijk is mits het concurrerend is. De heer Jorna vraagt of Philips een notering overweegt aan een Aziatische beurs, zoals Hong Kong. Daarnaast vraagt hij of overwogen wordt om het hoofdkantoor weer naar Eindhoven te halen, nu deze regio immers tot de slimste regio ter wereld is uitgeroepen. De heer Wirahadiraksa antwoordt dat China een heel belangrijk groeigebied is en Philips hier een rijke historie heeft. De ontwikkelingen die in China plaatsvinden, worden nauwlettend gevolgd en mocht er een aanleiding zijn om stappen te ondernemen, dan zullen die overwogen worden. Daarnaast wijst de heer Wirahadiraksa er op dat sinds dit jaar ook een Chinees jaarverslag in omloop is. De heer Van Houten beantwoordt de vraag over het hoofdkantoor en zegt dat dit in Amsterdam blijft. Hoewel hij zelf een geboren Eindhovenaar is en gevoelens heeft bij de stad, voegt het weinig waarde toe om nu weer een omgekeerde beweging te maken. De heer Wortelboer refereert aan het plan Centurion, wat nu een opvolger heeft in de vorm van Accelerate!, waar hij de onderneming veel succes mee toewenst. De heer Lissaur merkt op dat hij in de media een item heeft gezien over een slecht ontworpen Philips lamp. Hoewel slecht ontwerp kan voorkomen, merkt hij op dat de fabrikant in een dergelijke
13
situatie voorzichtig met de klant moet omgaan. Hij vraag of Philips onderkent dat zowel klanttevredenheid als het klantgevoel belangrijk zijn. De heer Van Houten zegt dat hij het eens is met de heer Lissaur en dat Philips alleen maar een premium merk kan zijn door te doen wat de klant vraagt. De heer Van Houten verwijst naar de situatie waarin een wake-up light kapot ging en waarvan het lampje niet vervangbaar was. Dat was vervelend voor de klant en vanuit een duurzaamheidsperspectief moet een product zo zijn ontworpen dat een lampje te vervangen is. Philips probeert dit denken binnen de organisatie verder te verbreiden en heeft daartoe de net promotor score als meetpunt ingebracht. De voorzitter rondt de rondvraag af en verzoekt Deborah DiSanzo, Patrick Kung, Eric Rondolat, Carole Wainaina, Jim Andrew en Ronald de Jong om op te staan en hij licht hun positie kort toe. Vervolgens dankt de voorzitter alle aanwezigen voor het stellen van hun vragen en dankt hij Steve Rusckowski voor zijn grote bijdrage als CEO van Healthcare en wenst hem succes in zijn nieuwe positie buiten Philips. Ook spreekt de voorzitter een woord van dank uit richting John Thompson voor zijn waardevolle bijdragen als lid van de raad van commissarissen en wenst ook hem het beste voor de toekomst. De voorzitter sluit de algemene vergadering van aandeelhouders van Koninklijke Philips Electronics N.V. om 16.25u. Hij dankt de aanwezigen voor hun komst en wenst een ieder een goede reis huiswaarts.
14
