CONCEPT SAMENVATTING VAN DE DISCUSSIE IN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN KONINKLIJKE PHILIPS ELECTRONICS N.V. GEHOUDEN OP 31 MAART 2011 TE AMSTERDAM Aanvang van de vergadering: 10.00 uur Voorzitter: De heer Hessels 1.
Toespraak President De voorzitter opent de vergadering en heet de aanwezigen van harte welkom op de algemene vergadering van aandeelhouders van Koninklijke Philips Electronics N.V. Van de heren Van Lede en Thompson is helaas bericht van verhindering ontvangen. De voorzitter nodigt vervolgens de heer Kleisterlee uit om voor een laatste maal zijn toespraak als president van de vennootschap te houden 1. Na de aanwezigen welkom te hebben geheten, vertelt de heer Kleisterlee dat de afgelopen twaalf maanden bij Philips grotendeels in het teken stonden van overgang. Het betrof daarbij de macroeconomische overgang van pril herstel na de diepe recessie naar een periode van gematigde groei, de strategische overgang van Vision 2010 naar Vision 2015, en de personele overgang aan de top van de onderneming, waar zich in de afgelopen maanden een nieuwe ploeg heeft voorbereid. De afgelopen jaren zijn er, onder soms moeilijke economische omstandigheden, gezamenlijk sterke fundamenten gelegd voor een succesvolle toekomst. De onderneming heeft een goed gebalanceerde, evenwichtige portefeuille aan activiteiten op het gebied van gezondheid en welbevinden, die goed aansluit bij essentiële, globale ontwikkelingen in onze samenleving. Door organische groei en gerichte overnames heeft Philips leidende posities in een indrukwekkende serie producten en diensten, wat de onderneming helpt bij het beschermen en verbeteren van marges. Philips is wereldwijd een leider in bijna twee-derde van haar product-markt combinaties en heeft een uitstekende marktpositie in opkomende markten, de groeimarkten van de toekomst, waar Philips inmiddels al een derde van haar omzet boekt. Verder steeg de waarde van het Philips-merk in 2010 met 7% tot 8,7 miljard dollar. Duurzaamheid bewijst zich steeds meer als een van de motoren achter de groei en het aandeel van duurzame producten in de totale omzet nam toe tot 38% in 2010. Tot 2015 is Philips voornemens minstens 2 miljard euro te investeren in duurzame innovatie, verspreid over de drie sectoren. De heer Kleisterlee stelt verder dat de ruim 119.000 medewerkers hooggemotiveerd zijn om klanten zo goed mogelijk te bedienen. De productiviteit per medewerker nam in 2010 toe met maar liefst 20%. De Employee Engagement Index bereikte met een score van 75 het hoogste cijfer ooit. De heer Kleisterlee stelt dat dit alles, in samenhang met de sterke balans en efficiënte wereldwijde infrastructuur, het fundament vormt voor Philips‟ volgende fase. Vervolgens licht de heer Kleisterlee de financiële resultaten van de onderneming in 2010 toe. De vergelijkbare omzet groeide met ruim 4% tot 25,4 miljard euro en een onderliggende winstmarge van 10,5% werd behaald, het beste percentage van de afgelopen tien jaar en hoger dan de 6,4% van 2009. Alle drie sectoren behaalden een winstmarge die in lijn is met Vision 2010. De omzet op vergelijkbare basis van de sector Healthcare nam toe met 4%. De onderliggende marge kwam voor Healthcare uit op 14,7%. De totale bedrijfswinst van Healthcare in 2010 passeerde voor het eerst de mijlpaal van een miljard euro. De omzet op vergelijkbare basis van de sector Consumer Lifestyle nam toe met 1%. Health & Wellness en persoonlijke verzorging toonden gezonde groei, terwijl de omzet 1
Hierna volgt een beknopte samenvatting van de door de heer Kleisterlee gehouden toespraak. De volledige tekst van de toespraak is gepubliceerd op de Philips Internet site: http://www.newscenter.philips.com/main/standard/news/speeches/20110331_agm_kleisterlee_dutch.wpd
1
licht afnam in de audio en video business. De onderliggende marge kwam uit op 7,9%. Dit cijfer was weliswaar in overeenstemming met Philips‟ doelstelling uit Vision 2010, maar werd gedrukt door de resultaten in de televisie-business, die voor het hele jaar op verlies uitkwamen. De omzet op vergelijkbare basis van de sector Lighting nam toe met 9%. De verkoop van LEDs groeide sterk en maakte in 2010 al 13% uit van de totale omzet van Lighting. Waar in de automobielsector krachtig herstel werd waargenomen, bleef de aanhoudende tegenwind in de bouwwereld op de omzet drukken. De onderliggende marge kwam voor Lighting uit op 12,8%. De heer Kleisterlee vervolgt met de bespreking van de Management Agenda van 2010. Het merendeel van de doelstellingen is gerealiseerd. Onder de noemer „Drive Performance‟ kan worden vermeld dat het in 2010 is gelukt om de kosten te beheersen en om de cash flow te laten groeien. De omzet kon worden verhoogd, maar minder dan de onderneming zelf had gewild. Onder de noemer „Accelerating Change‟, licht de heer Kleisterlee toe dat het gaat om klantgerichtheid en motivatie van werknemers. Hoewel de Employee Engagement Index een toename liet zien, werd er qua klantgerichtheid, de Net Promotor Score, wel vooruitgang geboekt maar nog niet naar volle tevredenheid. Verder vertelt de heer Kleisterlee dat onder de noemer Implement Strategy goede vooruitgang werd geboekt. Flinke groei werd behaald in opkomende markten en in de productmarkten waar Philips‟ toekomstige groei wil behalen, zoals thuiszorg bij Healthcare en Health & Wellness bij Consumer Lifestyle. De doelstellingen uit het EcoVision4 programma werden vroegtijdig behaald en inmiddels is het EcoVision5 programma gelanceerd. Echter, de vooruitgang in consumer luminaires was onvoldoende en het is niet gelukt de televisie-business winstgevend te maken. Het oplossen van dit probleem is een topprioriteit voor het management. Op basis van de resultaten in 2010, dat ondanks de groeivertraging in de tweede helft van het jaar al met al een bevredigend jaar met een mooi resultaat was, vertelt de heer Kleisterlee dat een dividend voor 2011 wordt voorgesteld van 75 eurocent per aandeel, in contanten of in aandelen ter keuze van de aandeelhouder. Hij licht toe dat indien de vergadering het voorstel aanneemt, het dividend in de afgelopen tien jaar meer dan verdubbeld is, van 36 naar 75 cent. De onderneming neemt qua Total Shareholder Return over de afgelopen drie jaar, vergeleken met die van de peergroup, een achtste plaats in. Dit stemt niet tevreden. De koersontwikkeling in 2010 plaatste Philips ook op de 8de plek in de peer group. Ten aanzien van de strategische visie van de onderneming, vertelt de heer Kleisterlee dat Vision 2015 aangeeft hoe Philips op de fundamenten, die de afgelopen jaren zijn gelegd, kan bouwen en groeien. Vision 2015 is ten opzichte van Vision 2010 een evolutie, een logische overgang nu de economische recessie goed is doorstaan. De heer Kleisterlee legt uit dat Philips een wereldwijde leider wil zijn in het domein van gezondheidszorg en welzijn. Het is een prioriteit voor Philips om het voorkeursmerk te worden in een meerderheid van de markten waar Philips zich binnen dit domein op richt. Philips heeft duidelijke portefeuille-keuzen gemaakt, waarmee de onderneming actief is in markten die sneller groeien dan de economie als geheel en in welke markten Philips diverse leidende posities heeft. De heer Kleisterlee vertelt verder dat Philips wil blijven leiden op het gebied van duurzaamheid en dat Philips er aan hecht gezien te worden als een onderneming die een positieve invloed heeft op het leven van klanten en op de samenleving als geheel. De heer Kleisterlee zet uiteen dat deze prioriteiten zich vertalen in ambitieuze financiële doelstellingen waarbij groei centraal staat. Philips zet er op in dat de omzet op vergelijkbare basis de komende vijf jaar gemiddeld per jaar minstens 2 procentpunt sneller groeit dan de reële groei van de wereldeconomie. Daarbij wordt beoogd de EBITA marge de komende vijf jaar verder uit te bouwen naar 10% tot 13% van de omzet. Dankzij Philips‟ aanwezigheid in groeimarkten en de identificatie van groeikansen, zoals thuiszorg in Healthcare, Health & Wellness in Consumer Lifestyle, en LEDs in Lighting, zijn de doelstellingen haalbaar. Met betrekking tot de Management Agenda voor 2011, stelt de heer Kleisterlee dat deze continuïteit en consistentie uitstraalt. De nieuwe bestuurders van de onderneming hebben de Management Agenda voor 2011 opgesteld en de kerndoelstellingen zijn: sneller groeien; marktaandeel winnen; inzetten op opkomende markten; nog meer klantgericht opereren; nog sneller onze ideeën omzetten in producten die de markt kunnen veroveren. De heer Kleisterlee merkt vervolgens op dat deze vergadering zijn laatste zal zijn als bestuursvoorzitter van Philips. De heer Kleisterlee zegt terug te kijken op een lange, enerverende en
2
buitengewoon mooie Philips periode. Hij spreekt zijn dankbaarheid en trots uit dat hij de laatste 10 jaar leiding heeft mogen geven aan de onderneming. Ondanks de vele veranderingen in de afgelopen tien jaar, is de missie van Philips, namelijk om de wereld te voorzien van zinvolle producten en oplossingen, onveranderd gebleven, aldus de heer Kleisterlee. Die missie staat ook in 2011 nog recht overeind. De heer Kleisterlee spreekt de hoop uit dat Philips, nu 120 jaar jong, ook in de toekomst aan die missie zal vasthouden, in het belang van alle stakeholders. Een woord van dank spreekt de heer Kleisterlee uit aan alle Philips-medewerkers voor hun steun en inzet het afgelopen decennium. Eenieder heeft bijgedragen aan de transformatie van Philips de afgelopen tien jaar. De onderneming is veel klantgerichter geworden, heeft een radicaal ander portfolio dat beter aansluit bij de groeikansen van de toekomst. De onderneming heeft duurzaamheid tot een vanzelfsprekendheid in Philips‟ zakendoen gemaakt. De kracht van het Philips-merk is verder versterkt. Acquisities zijn succesvol geïntegreerd in de Philips-onderneming en de financiële positie is sterker, de winststroom stabieler. In dit verband dankt de heer Kleisterlee speciaal ook Pierre-Jean Sivignon, die ook voor de laatste maal ter vergadering aanwezig is. De heer Kleisterlee vertelt dat de heer Sivignon instrumenteel is geweest in het veranderingsproces van de afgelopen jaren en dat hij een CFO was op wie blindelings vertrouwd kon worden. De heer Kleisterlee brengt zijn gelukwensen over aan het nieuwe management team, evenals aan de heer Van der Veer, die het voorzitterschap van de raad van commissarissen zal overnemen van de heer Hessels. Tot de heer Hessels richt hij een woord van dank voor zijn inzet als commissaris de afgelopen 12 jaar, waarvan de laatste 3 jaren als voorzitter. Tot slot dankt de heer Kleisterlee de aandeelhouders voor het vertrouwen dat zij de afgelopen tien jaar in hem hebben gesteld, en merkt hij op dat hij het regelmatige contact met aandeelhouders, klanten en medewerkers van Philips zal missen. Tot besluit stelt de heer Kleisterlee dat na 37 jaar aan Philips verbonden te zijn geweest, deze onderneming een bijzondere plaats zal blijven innemen. De voorzitter dankt de heer Kleisterlee voor zijn toespraak. Hij verzoekt de aandeelhouders de discussies zo kort en bondig mogelijk te houden en alle vragen bij het aan de orde zijnde agendapunt in één keer te stellen. Vervolgens merkt hij op dat het ook dit jaar mogelijk was om voorafgaand aan de vergadering vragen te stellen en dat de vergadering wordt gewebcast. De registratiedatum voor deze vergadering werd vastgesteld op 3 maart 2011, conform een recente wetswijziging. De voorzitter geeft aan dat voor 2012 een vergadering in april wordt overwogen. Na een korte uitleg van de werking van de elektronische stemprocedure gaat de voorzitter over tot behandeling van agendapunt 2.
2.
Jaarrekening en jaarverslag over 2010, uitkering aan aandeelhouders en decharge bestuurders De voorzitter stelt onder agendapunt 2 aan de orde de vaststelling van de jaarrekening over 2010, het reserverings- en dividendbeleid van de vennootschap, het dividendvoorstel en de decharge van de leden van de raad van bestuur en raad van commissarissen. In het Annual Report 2010 zijn dit jaar wederom de financiële verslaglegging en de rapportage over Sustainability in één boek opgenomen. Daarnaast is het jaaroverzicht 2010 in de Nederlandse taal beschikbaar gesteld. In lijn met de Nederlandse Corporate Governance Code en de wet is namens Philips‟ externe accountant KPMG de heer Soeting aanwezig voor het beantwoorden van vragen die betrekking hebben op de accountantsverklaring en de wijze waarop de accountantscontrole is verricht. Vervolgens benoemt de voorzitter het dividendvoorstel, dat reeds door de heer Kleisterlee in zijn toespraak is aangestipt. Het voorstel is geheel in lijn met het reserverings- en dividendbeleid zoals dat ook de laatste jaren is gevoerd en is niet veranderd. De voorzitter vraagt wie van de aanwezigen het woord wil voeren over de onderwerpen die in agendapunt 2 zijn genoemd en wie een vraag wil stellen naar aanleiding van de toespraak door de heer Kleisterlee.
3
De heer Beijersbergen is aanwezig namens de Vereniging van Effectenbezitters („VEB‟) en enkele honderden particuliere beleggers, samen goed voor ongeveer 335.000 aandelen. Hij stelt dat Philips de afgelopen tien jaar is omgeturnd tot een overzichtelijke onderneming met een solide vermogenspositie. Hiervoor dankt de heer Beijersbergen de heer Kleisterlee. Echter, hoewel het creëren van aandeelhouderswaarde en winst per aandeel wel door Philips werden genoemd, heeft dit niet geresulteerd in een duidelijke outperformance op de beurs en in een bevredigende total shareholder return. De heer Beijersbergen zegt dat hier een taak wacht voor de heer Van Houten en hij merkt op dat de samenstelling van de onderneming aandacht vergt. Hoewel de VEB begrijpt dat bij Consumer Lifestyle de return on invested capital hoog is, lijkt de return on invested capital bij Televisie negatief. Met referte aan het persbericht waarin een verlies voor Televisie werd aangekondigd, vraagt de heer Beijersbergen, om een toelichting op de geconstateerde prijsdruk binnen Televisie, de concrete oorzaken daarvan en de verwachte duur hiervan. Ook vraagt de heer Beiersbergen of Philips wel kan concurreren met concurrenten, zoals Samsung en Sony en of er meer valt te zeggen over de cijfers voor de televisietak over het hele jaar en over de optie om de televisiebusiness in het geheel te verlaten, al dan niet door een verkoop of misschien geleidelijke af bouw van activiteiten. De heer Kleisterlee antwoordt dat Televisie een activiteit is die structureel gekenmerkt wordt door lage marges en dat Philips in de afgelopen jaren al een belangrijk aantal maatregelen heeft ondernomen. Televisie maakte een aantal jaren geleden nog vijfentwintig procent uit van de activiteit van heel Philips, wat nu minder is dan dertien procent. Philips heeft dit gedaan door zich uit bepaalde niet-winstgevende kanalen terug te trekken, door in Amerika, India en China over te gaan naar een businessmodel dat gebaseerd is op het geven van een merklicentie aan een speler die de markt met lagere kosten binnen die lage marges kan bedienen. Verder vertelt de heer Kleisterlee dat Televisie tot in het tweede kwartaal van 2010 binnen een zeer concurrerende industrie goed op koers leek te liggen. Daarna kwam echter het wereldkampioenschap voetbal waar de hele industrie zich veel meer van voorgesteld had, dan uiteindelijk waar geworden is. De verwachtingen waren te hoog en daarmee was een te hoge productie ingezet in de hele industrie. Al met al is dit het hele jaar voelbaar gebleven en bleven voorraden te hoog. Verder wijst de heer Kleisterlee er op dat diegenen die de tv-industrie specifiek volgen, gezien zullen hebben dat vrijwel alle concurrenten van Philips, negatieve resultaten op hun televisiebusiness maken. Aldus betreft het een industriefenomeen en niet zozeer een Philipsfenomeen. Verder vertelt de heer Kleisterlee dat Philips al een groot aantal maatregelen heeft genomen binnen Televisie, waaronder het hanteren van een merklicentiemodel, en dat er met man en macht gewerkt wordt om het probleem rondom Televisie op te lossen op een zodanige manier dat aandeelhouders zich daar in de toekomst niet meer druk over hoeven te maken. De heer Verwer merkt op dat analisten er ten aanzien van de televisie-activiteiten op vooruit lijken te lopen dat de tv-activiteiten verkocht zullen worden. De heer Verwer leest ook dat Philips zelf de tv-activiteiten apart zet. In die context zegt de heer Verwer dat het belangrijk is dat duidelijk wordt wat er gaat gebeuren en hij verzoekt daarom om inzicht in de tijdslijn waarbinnen duidelijkheid verwacht kan worden over de status van Televisie binnen Philips. Verder vraagt de heer Verwer wat het deel van de merkwaarde van Philips is dat op conto komt van Televisie. Tenslotte vraagt de heer Verwer waarom voor het tweede jaar op rij een keuzedividend wordt voorgesteld, terwijl de resultaten van Philips danig verbeterd zijn ten opzichte van vorig jaar en er nadelen verbonden zijn aan een keuzedividend, zoals verwatering voor aandeelhouders die kiezen voor een uitkering in contanten, plus een latere uitbetaling. Ook vraagt de heer Verwer of in de toekomst weer een normaal cashdividend wordt overwogen. De heer Kleisterlee antwoordt dat hij weg wil blijven van het aangeven van een concreet tijdspad voor het doen van een nadere mededeling over Televisie. In relatie tot de vraag over de merkwaarde van Televisie zegt de heer Kleisterlee dat dit een belangrijk deel van het Philips-merk vertegenwoordigt maar dat het gewicht en de relevantie van het Philips-merk voor Lighting en Healthcare in de loop der tijd erg is toegenomen. Een merk wat eerst heel sterk gedomineerd werd door kortweg televisie en gloeilampen, wordt nu veel breder gedragen door de Philips-activiteiten. Omdat Televisie wel degelijk een belangrijke bijdrage levert aan de waarde van het Philips-merk, wordt daar buitengewoon zorgvuldig mee omgegaan en is gezocht naar modellen die het een met het ander kunnen verenigen, zoals het merklicentiemodel: een lage-marge-business met behoud van de merkwaarde van het Philips-merk in die categorie en de associatie en de spin-off die dat heeft naar belendende percelen. De heer Kleisterlee vertelt dat in China het Philips-merk in waarde en populariteit op een vergelijkbaar hoog niveau is als in Nederland, terwijl daar gewerkt wordt met een licentiepartner. De heer Kleisterlee geeft aan geen bedrag te kunnen noemen voor de waarde van de Televisie-activiteit. Wel kan de heer
4
Kleisterlee vertellen dat een dergelijke licentiepartner bereid is om een interessant percentage aan merklicentie te betalen aan Philips. Door het vinden van dit soort combinaties meent Philips dat er een mooie optie bestaat om de waarde van het merk en de daaraan gerelateerde inkomsten te behouden zonder de Philips-aandeelhouder en de onderneming bloot te stellen aan de volledige consequenties van de lage marges in de tv-business. Ten aanzien van de vraag over het dividend antwoordt de heer Kleisterlee, dat het keuzedividend is geïntroduceerd op basis van voornamelijk kasstroomoverwegingen. Tegelijkertijd bleek dat de aandeelhouders het keuzedividend buitengewoon op prijs stellen omdat dit, afhankelijk van het fiscale gebied waar de aandeelhouder zich bevindt, interessant kan zijn in termen van fiscale behandeling. De heer Kleisterlee geeft aan dat dit ertoe heeft bijgedragen om wederom een keuzedividend voor te stellen. Ten slotte meldt de heer Kleisterlee dat in 2010 meer dan vijftig procent van de aandeelhouders voor een dividend in aandelen heeft gekozen, wat leidde tot een bescheiden verwatering van ongeveer anderhalf procent. De heer Verwer reageert hier op door op te merken dat, ondanks dat drieënvijftig procent van de aandeelhouders voor een uitkering in aandelen heeft gekozen, dit niet wil zeggen dat de latere uitbetaling niet bezwaarlijk is. De heer Weeda is werkzaam bij BNP Paribas Investment Partners en spreekt mede namens Robeco en de Stichting Pensioenfondsen voor de Grafische Bedrijven. De heer Weeda heeft een aantal vragen over het remuneratierapport en over de NXP-transactie. Ten aanzien van het remuneratierapport wil de heer Weeda weten wat de score per doelstelling, waarbij hij onderscheid maakt tussen financiële doelstellingen en teamdoelstellingen, is geweest om tot de beoordeling „on target‟ te komen. Ook wil de heer Weeda weten of de scores verschillen per lid van de raad van bestuur. De heer Weeda vraagt verder of de bonus van de raad van bestuur een leidraad is geweest voor de hoogte van de bonus van andere werknemers van Philips, en zo ja hoe dit dan heeft plaatsgevonden. In zijn laatste vraag over remuneratie, vraagt de heer Weeda, waarom het remuneratierapport wordt besproken als onderdeel van de vaststelling van het jaarverslag en niet als een apart onderdeel op de jaarvergadering, wat volgens hem steeds gebruikelijker wordt. De heer Weeda besluit met een vraag over de NXP-transactie van september 2010, waarvan hij wil weten of deze verkoop aan het Philips UK pensioenfonds niet dient te worden beschouwd als een zeer risicovolle belegging voor het fonds en of een dergelijk volatiel aandeel niet een negatief effect kan hebben op de coverage-ratio van het Philips UK pensioenfonds, met mogelijk reputatieschade tot gevolg voor Philips. De voorzitter beantwoordt de vragen over remuneratie. Op de vraag wat de score was voor de variabele beloning, hoe het komt dat de score boven target uitkomt en wat de score individueel betekent, antwoordt de voorzitter dat de CEO een „on target‟ bonus van 80% van zijn salaris kan verdienen als het allemaal heel goed gaat en dat zijn collega‟s in de raad van bestuur een bonus van 60% kunnen behalen. De voorzitter legt uit dat er dan nog een aantal mensen is dat tot 50% van hun salaris een bonus kan verdienen. Dit alles hangt voornamelijk af van drie financiële variabelen: vergelijkbare groei, de nettowinst en de free cashflow. Die drie factoren hebben alle drie een individuele weging in het geheel en samen tellen ze voor 80% mee in de vergelijking. Daarnaast zijn er nog de zogenaamde teamtargets, welke als een vierde variabele voor 20% in de totale vergelijking meetelt. Onder teamtargets wordt een grote hoeveelheid variabelen verstaan, die gekwantificeerd worden om het allemaal zo non-subjectief mogelijk te maken. Voorbeelden hiervan zijn de net promotor score, welke verband houdt met de motivatie van werknemers en marktaandeelontwikkelingen, en duurzaamheidselementen. Als dat allemaal wordt opgeteld, dan komt men uit op 109% boven target, wat betekent dat er gemiddeld wat beter gescoord werd dan de targets die waren gesteld. De verklaring die hiervoor is gevonden, is dat Philips qua groei in omzet en qua netto-resultaat beter scoorde dan was ingeschat, terwijl de free cashflow tegenviel. Per saldo kwam dit boven de target uit en de teamtargets scoorden bijna honderd procent. Dat leidde tot een totaalsom van 109%, welke weer wordt vermenigvuldigd met die 80%, respectievelijk 60% en dan komt men weer uit op de cijfers die in het jaarverslag staan. De heer Weeda dankt de voorzitter voor zijn antwoord en vraagt of er binnen de teamdoelstellingen nog nader onderscheid wordt gemaakt tussen zogenaamde softe factoren en hardere factoren, zoals employee engagement. De heer Kleisterlee antwoordt hierop dat de teamtargets vermeld staan in de managementagenda. De agenda zelf is opgedeeld in drie kolommen. De eerste kolom ziet op performance en kent de drie harde factoren groei, EBITA en cashflow. De tweede kolom ziet op
5
verandering en is onderverdeeld in twee hoofddoelstellingen. De eerste is wat softer en ziet op klantgerichtheid en de tweede, hardere component is employee motivation. Klantgerichtheid is meetbaar met behulp van de net promotor score, motivation door middel van de employee engagement index. De derde kolom is het meest soft, omdat dat gaat over het implementeren van je strategische doelstellingen, welke een lange termijn hebben. Ter illustratie dat dit niet puur een softe doelstelling is, noemt de heer Kleisterlee het strategische doel om co-leadership in imaging systems te bereiken, waar de harde maat van de voortgang in marktaandeel wordt meegewogen. Al met al concludeert de heer Kleisterlee dat het een vrij compleet systeem is, waarin zoveel mogelijk harde doelstellingen ingebouwd zijn waarover het bestuur verantwoording kan afleggen naar het remuneration committee van de raad van commissarissen. De voorzitter komt terug op een verdere vraag van de heer Weeda, namelijk of de variabele beloningen voor de raad van bestuur een leidraad zijn voor de bonussen aan overige medewerkers in de onderneming. De voorzitter merkt op dat de remuneratiecommissie en de commissarissen hier niet over adviseren en geeft daarom het woord aan de heer Kleisterlee. De heer Kleisterlee legt uit dat de raad van bestuur is uitgekomen op een score van 109%. Voor de medewerkers als totaal kan gesteld worden dat er een bonuspot is die dit jaar uitkwam op een score van 102%. Echter, voor de individuele medewerker wordt een vermenigvuldigingsfactor toegepast die direct te maken heeft met de eigen prestatie. Zodoende kan de score van 102% voor medewerkers nog eens vermenigvuldigd worden met een factor variërend van 0 tot 200%. Er zijn dus medewerkers die een veel hoger bonuspercentage hebben gekregen dan de raad van bestuur omdat ze buitengewoon goed gepresteerd hebben en het gemiddeld beter hebben gedaan dan de leden van de raad van bestuur. Ook zijn er medewerkers die minder gepresteerd hebben en daardoor duidelijk beneden een score van 100% uitkomen. Jegens het remuneration committee wenst de raad van bestuur in verhouding ook niet beter betaald te worden dan de onderneming gemiddeld betaalt aan haar medewerkers. De heer Kleisterlee stelt dat als dit wel zo geweest zou zijn, de raad van bestuur voorgesteld zou kunnen hebben om de eigen score te toppen, als er een te groot verschil zou dreigen te ontstaan. De voorzitter beantwoordt vervolgens de vraag van de heer Weeda, die er op toespitst of het verslag van de remuneratiecommissie, zoals dat in het jaarverslag staat, niet apart behandeld zou moeten worden. De voorzitter antwoordt dat hij daar niet voor is en dat aparte behandeling niet logisch zou zijn. Immers, de raad van commissarissen legt verantwoording af ten opzichte van de aandeelhouders in het jaarverslag evenals in de algemene vergadering van aandeelhouders. Uiteindelijk wordt er dan al of niet decharge verleend ten teken dat de raad van commissarissen adequaat heeft gehandeld. Remuneratie is steeds meer een vitaal onderdeel van het hele beleid en remuneratie staat terecht in verband met performance. Het apart agenderen van remuneratie als agendapunt lijkt de voorzitter niet logisch en hij wijst er op dat conform de wet en de code het algemeen beleid ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de aandeelhouders. De voorzitter geeft verder aan de ontwikkelingen in het buitenland te volgen, waarbij opvalt dat men dikwijls lang niet zover is als in Nederland. Immers in Nederland moet aan aandeelhouders nu al expliciet goedkeuring gevraagd worden voor het remuneratiebeleid, voordat de directie en de commissarissen daarmee mogen gaan werken. Ter illustratie verwijst de voorzitter naar Amerika, waar het “say on pay-principe” nog niet in een wet is vastgelegd. Daar mag men eens in de drie jaar of ieder jaar een niet-bindend advies uitbrengen over de remuneratie. De voorzitter meent dat Nederland op dit punt al een heel stuk verder is. De heer Kleisterlee beantwoordt vervolgens nog de vraag van de heer Weeda over NXP. Hij geeft aan dat de raad van bestuur uitvoerig het risico heeft meegewogen om de NXP-aandelen te vervreemden aan het pensioenfonds in het Verenigd Koninkrijk. De heer Kleisterlee geeft aan dat een pensioenfonds een beleggingsbeleid moet hebben dat past binnen de specifieke situatie. In het geval van het fonds in het Verenigd Koninkrijk was er behoefte om een deel van de portefeuille wat risicorijker te beleggen. Een iets hoger risico heeft de kans op een wat hoger rendement. Men vond het vanuit het beleggingsbeleid, wat Philips niet bepaalt maar wat het fondsbestuur bepaalt, verstandig om een stukje van de portefeuille iets risicorijker te beleggen. Daar bood zich dat NXP-aandeel voor aan. Dat gevoegd bij een visie die de onderneming zelf had over NXP, namelijk dat daar toch beduidend meer upside in zat dan downside, heeft ertoe geleid dat het pensioenfonds in het Verenigd Koninkrijk het aandeel NXP heeft gekocht en daar tot dusverre goed mee vaart.
6
Voorts stelt de heer Kleisterlee dat een pensioenfonds zelf verantwoordelijk is voor zijn eigen beleggingsbeleid. Het beleggingsbeleid wordt opgesteld in samenhang met de samenstelling van de pool van deelnemers van dat pensioenfonds en de spreiding in de belegging. Ieder pensioenfonds heeft daarvoor een eigen onafhankelijke beleggingscommissie, die daar verantwoordelijk voor is. De beleggingscommissie bepaalt in hoeverre, voor hoe lang en in welke mate een aandeel NXP binnen die beleggingsportefeuille op zijn plaats is. Dat ligt niet meer binnen de verantwoordelijkheid van Philips. De heer Weeda dankt voor de gegeven antwoorden en zegt blij te zijn met de uitgebreide overwegingen van Philips omtrent de NXP transactie. De heer Holthuis constateert dat in zowel de raad van bestuur, de raad van commissarissen alsook de groepsraad, vooral mannen zitting hebben. Hij wil graag weten wat Philips‟ strategische visie, Vision 2015, zegt over het beleid om vrouwelijk talent aan Philips te binden en te behouden en dan met name in de managementfuncties. De heer Kleisterlee antwoordt dat er duidelijke doelstellingen zijn om het percentage vrouwelijke leidinggevenden te verhogen. De voortgang van 2010 naar 2011 was niet spectaculair maar over een wat langere periode bekeken, vanaf 2006 naar 2011, dan is het percentage vrouwelijke leidinggevenden verdubbeld. Daar zit goede vooruitgang in en deze is nog veel sterker als naar de lagen daaronder wordt gekeken. Je zult eerst het hele gebouw stap voor stap moeten opbouwen en vrouwen brengen tot leidinggevende posities in het lagere management, het middenmanagement en dan kunnen laten doorstromen naar de managementteams van de sectoren. Gelukkig zien we in de managementteams van de sectoren vrouwen een toename. We hebben nu bij Healthcare en Consumer Lifestyle vrouwen die grote businesses runnen. Lighting loopt daar nog iets op achter, maar daar gaat het ongetwijfeld ook gebeuren naarmate Lighting toch een andere balans krijgt tussen een sterke focus op techniek en technologie naar een focus op wat licht doet voor mensen in hun omgeving. Dat geeft een natuurlijke aantrekkingskracht nog afgezien van het feit dat er natuurlijk in de wereld ook heel veel heel goed vrouwelijk technisch talent is, zeker ook in opkomende landen. Naarmate Philips‟ populatie in de onderbouw zal veranderen, zal Philips ook met meer gemak de doelstellingen kunnen realiseren om het aandeel vrouwen in leidinggevende posities aan de top te zien toenemen. De heer Holthuis vervolgt zijn vraag en wil weten wat voor programma‟s er zijn om in 2015 vijftien procent vrouwen op managementposities te krijgen. De heer Kleisterlee stelt dat de heer Holthuis dan welhaast vraagt naar positieve discriminatie. Philips wil graag kiezen voor kwaliteit en talent en wil eigenlijk van positieve discriminatie wegblijven, wat overigens ook heel veel vrouwen willen. Zij willen niet positief gediscrimineerd worden maar op hun eigen merites, op hun eigen kwaliteit voor een baan gevraagd worden en niet omdat ze toevallig vrouw zijn. Bij vrijwel iedere vacature binnen Philips wordt naar een lijstje van kandidaten gevraagd met daarop zowel mannelijke als vrouwelijke kandidaten. Het nadrukkelijk vragen naar vrouwelijke kandidaten is al een hele grote stap in de goede richting, omdat dat in het verleden vaak niet gebeurde. De heer Janssen spreekt namens de Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling (VBDO), waarvan een aantal grootbanken, een aantal NGO‟s en vele honderden particuliere leden lid zijn. Het doel van VBDO is verduurzaming van de kapitaalmarkt. De VBDO bedankt Philips voor de positieve dialoog, welke de VBDO graag wil voortzetten. De heer Janssen feliciteert Philips met haar prestaties en haar sterke positie, ook op het gebied van beleid en rapportage op het gebied van onder andere duurzaamheid en continuïteit ten aanzien van maatschappij en bedrijf. De heer Janssen wil drie vragen stellen over people, over planet en een vraag over profit. Ten eerste vraagt de heer Janssen of Philips de verificatie van haar volledige jaarverslag inclusief duurzaamheid en dergelijke onderwerpen aan reasonable assurance in plaats van slechts aan limited assurance wil onderwerpen. Ten tweede stelt de heer Janssen een vraag over biodiversiteit. Hoewel Philips in haar rapportage een waardevolle paragraaf aan biodiversiteit wijdt, houdt het dit onderwerp toch nog ver van zich af onder meer door te spreken van „een beperkte invloed aangezien de productielocaties zich op afstand bevinden van beschermde gebieden.‟ De VBDO zou graag zien dat Philips komend jaar een meer inzichtelijke analyse geeft van de impact van Philips-producten en productie. De derde vraag van de heer Janssen betreft remuneratie. De heer Janssen verwijst naar mogelijkheden om door middel van prestatiebeloning managers af te kunnen rekenen op brede
7
langetermijndoelstellingen. De VBDO vraagt Philips om te komen tot een andere verdeling van de beloning waarbij 33% duurzaamheidsgerelateerd is en 60% gekoppeld aan langetermijnindicatoren. De heer Kleisterlee antwoordt dat Philips leidend wil zijn op het gebied van duurzaamheid en ook op het gebied van duurzaamheidsrapportage. Als eerste stap daarin heeft Philips een geïntegreerd financieel en duurzaamheidsverslag in het leven geroepen in 2008. Stap voor stap is Philips ook in meer detail gaan rapporteren over haar duurzaamheidsprestaties en met KPMG wordt de overgang naar reasonable assurance voorbereid. De heer Kleisterlee antwoordt dat wat betreft de biodiversiteit in 2010 het EcoVision5 programma is gelanceerd. Hiervan is één van de doelstellingen om de ecologische impact van Philips producten te minimaliseren, onder andere op het vlak van energieverbruik en recyclability van producten. Op deze wijze meent de heer Kleisterlee dat Philips haar verantwoordelijkheid als producent serieus neemt en helpt om lokaal goede recyclingactiviteiten te ontwikkelen. De voorzitter beantwoordt de vraag van de heer Janssen op het gebied van remuneratie. Hij legt uit dat duurzaamheid aan het hart van de onderneming ligt en dat Philips probeert waardevolle, nuttige producten te maken voor de consumenten die dergelijke producten willen hebben en dat deze grondgedachte nu al onderdeel uitmaakt van het beloningsbeleid. De voorzitter licht vervolgens toe dat een onderneming zowel financiële doelstellingen als niet-financiële doelstellingen heeft, evenals kortetermijnproblemen en langetermijnproblemen. Het is de kunst om dat allemaal tot één verstandig beleid te maken en dat zo duidelijk mogelijk te definiëren. Dan kan daartegen gemeten worden en kan het beleid uitgevoerd worden. Dus voordat iemand gaat zeggen “we gaan dat veel meer weging geven”, moet je heel goed kijken wat er verder in het hele stelsel gebeurt en of dat echt de goede kant opgaat. De voorzitter merkt op dat hij en de heer Janssen in principe dezelfde richting denken en dat hij het onderwerp duurzaamheid in de remuneratiecommissie nog eens expliciet zal bespreken. De heer Kleisterlee legt uit dat het beloningsbeleid met betrekking tot de raad van bestuur en het beloningsbeleid met betrekking tot de medewerkers onderscheiden moet worden. De heer Kleisterlee vertelt dat in de beloning voor de medewerkers een heel klein stapje is gezet in de door de heer Janssen genoemde richting. Sinds 2010 wordt namelijk voor het vaststellen van het basisniveau van de bonus voor medewerkers een verdeling tussen 70% financiële doelstellingen en 30% nietfinanciële doelstellingen gebruikt. In 2011 zijn voor de niet-financiële doelstellingen drie specifieke parameters opgenomen: marktaandeel, net promotor score en sustainability door middel van de uitvoering van het EcoVision5 programma. Een derde van de niet-financiële doelstellingen, dus 10%, is nu expliciet vermeld met ook expliciete doelstellingen, waarbij de heer Kleisterlee aangeeft dat ook voor andere invalshoeken aandacht wordt gevraagd, zoals medewerkerstevredenheid en klanttevredenheid. Mevrouw Ter Meulen vraagt waarom er in het Nederlandstalige Jaaroverzicht 2010 zo vaak wordt verwezen naar de sustainability statements in het Annual Report 2010. De heer Kleisterlee antwoordt dat het een keuze betreft tussen compactheid en volledigheid. Het is nu eenmaal zo dat het Jaaroverzicht minder financiële gegevens, managementverantwoording en sustainability informatie bevat. De heer Van Riet vraagt wat de invloed op de omzetgroei is van de overnames van verschillende ondernemingen in 2009. Voorts vraagt de heer Van Riet hoe de ontwikkeling van het marktaandeel er uit ziet, nadat ondernemingen zijn overgenomen. De heer Kleisterlee legt uit dat, indien over groei wordt gesproken, altijd gedoeld wordt op vergelijkbare groei. Vergelijkbare groei betekent dat de invloed van overnames of deconsolidaties is weggefilterd. De cijfers ten aanzien van omzetgroei op vergelijkbare basis zijn terug te lezen in het Annual Report 2010. De heer Kleisterlee geeft vervolgens aan dat Philips de groei jaar voor jaar op vergelijkbare basis zonder de invloed van acquisities toont. Gekeken naar absolute omzet, dan zit daarin ook de invloed van wisselkoersen, wat ook wordt getoond in de nominale omzet. Echter, nominale omzet wordt nooit vergeleken. Wel wordt geprobeerd om een zo goed mogelijk beeld te geven van de echte onderliggende groei van de activiteiten door jaar op jaar, of kwartaal op kwartaal. De heer Kleisterlee geeft ten aanzien van de berekening van het marktaandeel aan dat deze plaatsvindt op vergelijkbare basis. Zodra een overgenomen onderneming is geconsolideerd, dan wordt
8
het marktaandeel van de vroegere onderneming ook Philips‟ marktaandeel en wordt dan meegeteld. De heer Kleisterlee licht verder toe dat als je een onderneming koopt, je ook het marktaandeel koopt. Door een bestaande onderneming te kopen, koop je marktaandeel. Door geld te investeren in de ontwikkeling van nieuwe producten, investeer je in productontwikkeling, in marketing, en door de marktintroductie bereik je omzetgroei. Het zijn twee wegen die uiteindelijk naar hetzelfde doel leiden. Als bestuur van Philips proberen we de bedrijfseconomisch beste route te kiezen. De heer Anink geeft aan in het verleden te hebben getwijfeld over het aandeel Philips maar zegt nu meer vertrouwen te hebben gekregen in de onderneming, met name in de sectoren Lighting en Healthcare. De heer Anink verzoekt daarom om een toelichting op de sector Consumer Lifestyle en hij vraagt wat nu de toekomstvisie van de bestuursleden op deze sector is, vooral ten aanzien van de clusters Personal Care en Home Entertainment. De voorzitter dankt de heer Anink voor zijn vraag en verzoekt de heer Nota, die is voorgedragen als lid van de raad van bestuur, om de vraag te beantwoorden. De heer Nota dankt de heer Anink voor zijn vraag. De heer Nota legt uit dat hij wil investeren in de groep Persoonlijke Verzorging, met producten op het gebied van scheren, mondverzorging, babyverzorging en huidverzorging. Dit betreft Philips producten waarin Philips-technologie relevant kan worden toegepast en dergelijke producten kunnen bijdragen aan gezondheid en welzijn voor de consument. De heer Nota noemt verder huishoudelijke producten als een belangrijk groeigebied, met name in Azië, waarbij de heer Nota opmerkt dat de aansturing van de groep huishoudelijke producten vanaf 1 januari vanuit China plaatsvindt. Hij legt voorts uit dat Philips de intentie heeft om in India een marktleider op het gebied van huishoudelijke apparaten te worden en dat Philips daartoe het bedrijf Preethi wil kopen. Verder noemt de heer Nota de business group Koffie, waarbinnen met Senseo jaren geleden een interessant concept werd gelanceerd en waarbinnen ook nu, mede met Saeco, aan nieuwe concepten wordt gewerkt. Aldus stelt de heer Nota dat de sector Consumer Lifestyle verschillende business groups heeft waar een zeer interessante groei te bereiken is en die zijn gelegen op het vlak persoonlijke verzorging, op het gebied van gezondheid en welzijn en op het gebied van huishoudelijke apparaten. De heer Nota merkt nog op dat de sterkte van het merk Philips met name in een markt als China vergelijkbaar is met de sterkte van het merk op thuismarkt Nederland. Dit is vooral van belang voor de opkomende middenklasse in landen in Azië en in Brazilië, die graag duurzame producten wil kopen en vertrouwen heeft in het merk Philips. De heer Broenink verwijst naar de slogan “sense and simplicity” en vraagt of Philips niet ook wil komen met producten die vergelijkbaar zijn met smartphones of tablets. De heer Kleisterlee antwoordt dat Philips nadrukkelijk heeft gekozen om niet in die specifieke markt aanwezig te zijn en dat Philips dit overlaat aan andere aanbieders. De heer Wijffels vraagt waar hij in het Annual Report kan vinden dat de EBITA tien procent van de omzet bedraagt, want hij ziet nergens het bedrag van EUR 2.500.000.000 vermeld staan. Voorts merkt de heer Wijffels ten aanzien van remuneratie op dat hij het opmerkelijk vindt dat een CEO zijn eigen beloningssysteem moet verdedigen. In plaats daarvan zou de heer Wijffels liever een goed salaris zonder bonus te geven en de raad van commissarissen daar verantwoording voor te nemen en toelichting op te geven. De voorzitter antwoordt dat de raad van commissarissen nu ook verantwoordelijk is voor de beloning van de raad van bestuur en hij licht toe dat er weliswaar overleg met de raad van bestuur plaatsvindt, maar dat het initiatief en de besluitvorming over beloningen bij het remuneration committee ligt en vervolgens bij de raad van commissarissen. De voorzitter zegt dat de suggestie om alleen een heel goed salaris en geen bonus te geven echt afwijkend zou zijn en dat door aandelenbezit juist verbondenheid met de onderneming kan ontstaan. De heer Beijersbergen merkt op dat hij in de media heeft gelezen dat Siemens haar verlichtingstak Osram naar de beurs wil brengen. Volgens de heer Beijersbergen wordt dat een van de grootste beursintroducties voor de Duitse markt in deze eeuw met een geschatte beurswaarde van rond de acht miljard euro. Op basis van deze ontwikkeling verwacht de heer Beijersbergen echter wel dat analisten en volgers anders tegen Philips en de lichttak gaan aankijken en zodoende vraagt hij naar
9
punten waar beleggers op zouden moeten letten bij het maken van een vergelijking tussen Osram en Philips. De heer Kleisterlee dankt de heer Beijersbergen voor zijn vraag en zegt dat beleggers in de eerste plaats er moeten letten op de winstmarge van Philips, die beduidend hoger is dan die van Osram. Verder meent de heer Kleisterlee dat als Osram met een kleinere activiteit en een lagere winstmarge mogelijk een beurswaarde van acht miljard euro zou hebben, het dan zo zou kunnen zijn dat de markt de waarde van Philips Lighting nog niet volledig op niveau schat. De heer Kleisterlee denkt dat Siemens een keuze maakt om te komen tot een nieuwe bedrijfsstructuur en Osram leek al een tijd minder goed te passen binnen de structuur. Vervolgens duidt de heer Kleisterlee enkele verschillen aan, waarbij hij met name wijst op de sterke merkassociatie tussen Philips Lighting en Philips en Philips dat langzaam ook is opgeschoven van vooral technologie naar nu ook de toepassing in armaturen voor consumenten en professionals. Wat dit laatste betreft wijzigt Osram radicaal koers door een eerder afgestoten activiteit, Siteco, terug te kopen, daarmee bevestigend dat het management van Osram graag dezelfde kant op zou gaan qua strategie en koers als al jaren geleden ingezet door Philips. Volgens de heer Kleisterlee is dat goed nieuws, want het is een bevestiging van Philips‟ strategie. Ander goed nieuws is volgens de heer Kleisterlee dat een aantal Aziatische ondernemingen, die tot nu toe in belangrijke mate actief waren in de consumentenelektronica, actief worden op het gebied van verlichting en gezondheidszorg, wat ook een bevestiging is van Philips‟ strategie. Het belangrijke verschil tussen Siemens, waar Osram eigenlijk altijd een soort appendix is geweest, en Philips Lighting, waar Philips Lighting een geïntegreerd deel is van een totaalstrategie in het positioneren van Philips op het gebied van gezondheid en welzijn, is dat Philips Lighting in belangrijke mate profiteert van het feit dat ze onderdeel is van dit concern. Osram en Siemens hebben kennelijk eerder nadelen gezien in de manier waarop ze op dit moment manier werken en willen Osram in onafhankelijkheid de vrijheid geven om de strategie van Philips Lighting te emuleren, zo vertelt de heer Kleisterlee. De heer Janssen stelt namens VBDO-lid ASN Bank een vraag over een participatie van Philips in Dutch Aero B.V. Achtergrond van de vraag is dat ASN Bank niet wil beleggen in bedrijven die iets te maken hebben met de wapenindustrie. Indien Philips deze participatie verkoopt, kan ASN Bank aanbieden in het groene bedrijf Philips te beleggen. Graag wil de heer Janssen weten hoe Philips tegen dit verzoek aankijkt. De heer Sivignon bevestigt dat Philips deze participatie momenteel wil verkopen en op zoek is naar een koper. De heer Kleisterlee voegt aan het antwoord van de heer Sivignon toe dat duurzaam beleggen een opkomende trend is waar rekening mee moet worden gehouden. Philips wil graag koploper in duurzaamheid zijn en daarmee ook hoog op het interesselijstje staan van banken die in duurzame bedrijven beleggen. De voorzitter stelt voor met dit antwoord de discussie af te ronden en over te gaan tot stemming over de afzonderlijke agendapunten onder agendapunt 2. Alvorens over te gaan tot stemming, geeft de voorzitter de notaris de gelegenheid tot het doen van de formeel noodzakelijke constateringen. De notaris constateert dat, bij aanvang van de vergadering, aanwezig of vertegenwoordigd was een gezamenlijk kapitaal van 78.126.473 euro, tezamen rechtgevende op 390.632.365 stemmen. Gelet op het aantal uitstaande aandelen van de vennootschap welk op dit moment 986.078.784 bedraagt, is 39,6% van het geplaatste kapitaal ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd. Voorts constateert hij dat de wettelijke en statutaire eisen met betrekking tot het bijeenroepen, het houden en het bijwonen van de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap in acht zijn genomen en dat de benodigde bescheiden, daaronder in het bijzonder begrepen de opgemaakte jaarrekening en het jaarverslag met bijbehorende bescheiden, de bindende voordrachten tot benoemingen tot lid van de raad van bestuur en de bindende voordrachten voor de benoeming en herbenoeming tot lid van de raad van commissarissen op de voorgeschreven wijze ter inzage hebben gelegen ten kantore van de vennootschap en nu ook hier ter vergadering, alwaar een ieder daarvan kennis heeft kunnen nemen, zodat de vergadering wettig bijeengeroepen is en bevoegd is rechtsgeldig te besluiten over alle in de agenda vermelde onderwerpen. Volgens mededeling van de voorzitter hebben de raad van bestuur en de raad van commissarissen van Koninklijke Philips Electronics N.V. geen voorstellen bereikt van de zijde van de aandeelhouders, als bedoeld in artikel 25, lid 3 van de statuten van de vennootschap tot plaatsing op de agenda van andere onderwerpen.
10
De voorzitter dankt de notaris voor zijn mededelingen en stelt voor over te gaan tot stemming over de afzonderlijke agendapunten onder agendapunt 2. Na een korte uitleg over het stemsysteem vervolgt de voorzitter met de stemprocedure voor stempunt 2a: vaststelling van de jaarrekening over 2010. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd: Totaal gestemd: 390.626.604 Voor: 99,90 % Tegen: 0,01 % Onthoudingen: 0,09 % Daarmee is het voorstel aangenomen. De voorzitter gaat over tot de stemprocedure voor stempunt 2c: het voorstel tot uitkering van dividend van EUR 0,75 per gewoon aandeel in contanten of in de vorm van gewone andelen, ter keuze van de aandeelhouder, ten laste van de netto winst over 2009 en van de winstreserve. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd: Totaal gestemd: 390.627.065 Voor: 99,90 % Tegen: 0,02 % Onthoudingen: 0,08 % Daarmee is het voorstel aangenomen. De voorzitter gaat over tot de stemprocedure voor stempunt 2d: decharge van de leden van de raad van bestuur. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd: Totaal gestemd: 390.627.026 Voor: 95,17 % Tegen: 0,52 % Onthoudingen: 4,31 % Daarmee is het voorstel aangenomen. De voorzitter gaat over tot de stemprocedure voor stempunt 2e: decharge van de leden van de raad van commissarissen. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd: Totaal gestemd: 390.627.006 Voor: 95,16 % Tegen: 0,52 % Onthoudingen: 4,32 % Daarmee is het voorstel aangenomen. Na de stemming over de agendapunten 2a, 2c, 2d en 2e constateert de voorzitter dat de algemene vergadering van aandeelhouders heeft besloten conform de voorstellen, betreffende de vaststelling van de jaarrekening over 2010, de uitkering van 75 eurocent per gewoon aandeel in contanten of in gewone aandelen ter keuze van de aandeelhouders, alsmede tot decharge van de leden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen.
3.
Samenstelling van de raad van bestuur De voorzitter gaat over tot het volgende agendapunt: de samenstelling van de raad van bestuur. Bij de benoemingsduur van leden van de raad van bestuur worden de aanbevelingen van de Nederlandse Corporate Governance Code gevolgd. De voorzitter geeft aan dat de heer Kleisterlee na de vergadering zal terugtreden als president en voorzitter van de raad van bestuur. Ook de heer Sivignon zal terugtreden als lid van de raad van bestuur en Chief Financial Officer. De voorzitter zegt dat dit belangrijke gebeurtenissen zijn voor de vennootschap. De voorzitter vat kort de carrière en verdiensten van de heer Kleisterlee samen en dankt hem voor de omvorming van Philips naar een financieel gezonde, transparante, slagvaardige onderneming in drie sectoren: Healthcare, Lighting en Consumer Lifestyle. Verder spreekt de voorzitter een woord van dank uit naar de heer Sivignon. De voorzitter looft de heer Sivignon omwille van zijn financieel inzicht, het vertrouwen dat hij uitstraalt, zijn strategisch en operationeel beleid en zijn kalmte gedurende de financiële crisis. In verband met het afscheid van de heren Kleisterlee en Sivignon, licht de voorzitter het voorstel tot benoeming van de heer Van Houten als President/Chief Executive Officer en voorzitter van de raad van bestuur en de
11
benoeming van de heren Wirahadiraksa en de heer Nota tot leden van de raad van bestuur van de vennootschap toe. De voorzitter vraagt wie van de aanwezigen het woord wil voeren over de samenstelling van de raad van bestuur. De heer Gerritsen verzoekt de voorzitter om de heren Van Houten en Wirahadiraksa gelegenheid te geven beknopt hun visie op hun toekomstige verantwoordelijkheid voor Philips aan de vergadering te presenteren. De voorzitter vraagt of de heren Van Houten en Wirahadiraksa kort iets willen vertellen hoe zij hun toekomstige verantwoordelijkheid zien. De heer Van Houten vertelt dat het hem een bijzonder groot genoegen is om leiding te mogen geven aan de onderneming. De heer Van Houten merkt op dat Philips er goed voor staat in drie groeimarkten, en dat er binnen Healthcare, Consumer Lifestyle en Lighting enorm veel kansen liggen. De onderneming heeft een enorme stap voorwaarts gemaakt in performance met een 10.5% EBITA, wat in de laatste tien jaar nog niet eerder is vertoond. Daarmee is er een platform gecreëerd voor de toekomst waar veel mogelijk mee is. De heer Van Houten is het eens met de opmerking van de heer Kleisterlee dat het tempo van de groei nog niet naar tevredenheid is en dat hij Vision 2015 wil opvolgen wat betreft het uitbouwen van activiteiten. De heer Van Houten geeft aan dat er veel aandacht zal uitgaan naar executie en het versnellen van de groei, naar granulariteit van de groei door te kijken of we het goed doen in alle markten waar onze activiteiten plaatsvinden en dat gerichte actie ten aan zien van de TV-activiteit ondernomen moet worden. De heer Wirahadiraksa stelt zichzelf voor aan de aandeelhouders en onderschrijft de opmerkingen van de heer Van Houten ten aanzien van groei en het kijken naar acquisities. De voorzitter gaat over tot de stemprocedure voor stempunt 3a: voorstel tot benoeming van de heer van de heer Van Houten als President/Chief Executive Officer en lid van de raad van bestuur. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd: Totaal gestemd: 390.622.294 Voor: 99,84% Tegen: 0,06% Onthoudingen: 0,10% Daarmee is het voorstel aangenomen. Vervolgens gaat de voorzitter over tot de stemprocedure voor stempunt 3b: voorstel tot benoeming van heer Wirahadiraksa als lid van de raad van bestuur. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd: Totaal gestemd: 390.623.734 Voor: 99,48% Tegen: 0,07% Onthoudingen: 0,45% Daarmee is het voorstel aangenomen. De voorzitter gaat over tot de stemprocedure voor stempunt 3c: voorstel tot benoeming van de heer Nota als lid van de raad van bestuur. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd: Totaal gestemd: 390.622.025 Voor: 99,47% Tegen: 0,08% Onthoudingen: 0,45% Daarmee is het voorstel aangenomen. Na de stemming over de agendapunten 3a, 3b en 3c constateert de voorzitter dat de algemene vergadering van aandeelhouders heeft besloten tot benoeming van de heren Van Houten, Wirahadiraksa en Nota en hij feliciteert hen met hun benoeming.
12
4.
Samenstelling van de raad van commissarissen De voorzitter vervolgt met het agendapunt aangaande de samenstelling van de raad van commissarissen. De voorzitter geeft aan dat dit zijn laatste vergadering zal zijn en dat de heer Van der Veer hem zal opvolgen. Ten slotte lopen de termijnen van de heren Van Lede, Thompson en Von Prondzynski af. Zij worden alle drie voorgesteld voor herbenoeming een en ander zoals toegelicht in de toelichting bij de agendapunten 4a, 4b en 4c. Verder licht de voorzitter het voorstel van de raad van commissarissen toe om de heer Jackson Tai te benoemen als lid van de raad van commissarissen. Nadat de voorzitter de heer Tai kort heeft geïntroduceerd en hem gelegenheid heeft geboden zich voor te stellen aan de aandeelhouders, wordt overgegaan tot stemming. De voorzitter gaat over tot de stemprocedure voor stempunt 4a: voorstel tot herbenoeming van de heer Van Lede tot lid van de raad van commissarissen. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd: Totaal gestemd: 390.623.526 Voor: 90,67% Tegen: 8,33% Onthoudingen: 1,00% Daarmee is het voorstel aangenomen. Vervolgens gaat de voorzitter over tot de stemprocedure voor stempunt 4b: voorstel tot herbenoeming van de heer Thompson tot lid van de raad van commissarissen. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd: Totaal gestemd: 390.622.475 Voor: 99,18% Tegen: 0,38% Onthoudingen: 0,44% Daarmee is het voorstel aangenomen. De voorzitter gaat over tot de stemprocedure voor stempunt 4c: voorstel tot herbenoeming van de heer Von Prondzynski tot lid van de raad van commissarissen. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd: Totaal gestemd: 390.620.998 Voor: 91,87% Tegen: 7,68% Onthoudingen: 0,45% Daarmee is het voorstel aangenomen. De voorzitter gaat dan over tot de stemprocedure voor stempunt 4d: voorstel tot benoeming van de heer Tai tot lid van de raad van commissarissen. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd: Totaal gestemd: 390.622.077 Voor: 98,01% Tegen: 1,52% Onthoudingen: 0,46% Daarmee is het voorstel aangenomen. Na de stemming over de agendapunten 4a, 4b, 4c en 4d constateert de voorzitter dat de algemene vergadering van aandeelhouders heeft besloten tot herbenoeming van de heren Van Lede, Thompson en Von Prondzynski en benoeming van de heer Tai en hij feliciteert hen met hun herbenoeming, respectievelijk benoeming.
5.
Herbenoeming KPMG Accountants N.V. als externe accountant De voorzitter geeft een korte toelichting op het agendapunt. Hij geeft aan dat overeenkomstig de procedures zoals vastgelegd in het beleid van de vennootschap inzake de onafhankelijkheid van haar accountant en overeenkomstig de Nederlandse wet, de externe accountant van de vennootschap door de algemene vergadering van aandeelhouders wordt benoemd. Volgens dit beleid verricht de raad van commissarissen elke drie jaar een grondig onderzoek naar het functioneren van de externe accountant.
13
Na beoordeling van het functioneren van de externe accountant door de raad van commissarissen is voorgesteld KPMG Accountants N.V. voor een volgende termijn van drie jaar te herbenoemen met ingang van het boekjaar 2012. De voorzitter geeft aan dat de raad van commissarissen zich realiseert dat KPMG al lang is aangesteld als externe accountant van de vennootschap. Dit wordt als een voordeel gezien, omdat KPMG een goede kennis van de processen van de vennootschap heeft en dat dit haar in staat stelt een grondige controle uit te voeren met periodieke wisseling van audit teams en partners. Ook is er een „policy on auditor independence‟, welke een onafhankelijke opstelling van de externe accountants waarborgt. De heer Weeda spreekt namens BNP Paribas Investment partners en op dit punt mede namens Robeco en Stichting Pensioenfonds voor de grafische bedrijven. De heer Weeda vraagt of naast de evaluatie van de werkzaamheden van KPMG ook is gekeken of een andere externe accountant de werkzaamheden even goed of beter zou kunnen doen. De voorzitter antwoordt dat de toelichting bij het voorstel tot herbenoeming in het verslag van het Audit Committee wat summier is. De voorzitter licht dit toe en legt uit dat ongeveer honderd financiële controllers van de grootste onderdelen binnen de onderneming naar hun mening over KPMG is gevraagd en naar hun dagelijkse ervaringen met KPMG, en hoe KPMG haar controle activiteiten uitvoert. Ook is er uiteraard gesproken met een aantal stafmensen, is „in-depth‟ gesproken met het Audit Committee en met sommige andere commissarissen, en is gesproken met de raad van bestuur. Het oordeel over KPMG was positief en er is ook gekeken naar hoe KPMG zelf is georganiseerd: “do they practice what they preach?”. Ook dat was allemaal bevredigend. Verder is er nog een kostenvergelijking gemaakt tussen Philips‟ audit kosten en de kosten van soortgelijke bedrijven. De uitkomst hiervan was voor Philips heel redelijk. Alles afwegende heeft de raad van commissarissen geconcludeerd dat aan de aandeelhouders zou worden voorgesteld om KPMG te herbenoemen en dat een uitgebreidere „beauty contest‟ ongelooflijk veel tijd en geld zou gaan kosten, terwijl het maar de vraag is of dat tot een betere uitkomst zou hebben geleid. De voorzitter gaat over tot de stemprocedure voor stempunt 5: voorstel tot herbenoeming van KPMG Accountants N.V. als externe accountant van de vennootschap. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd: Totaal gestemd: 390.617.334 Voor: 99,37% Tegen: 0,15% Onthoudingen: 0,48% Daarmee is het voorstel aangenomen.
6.
Machtiging tot uitgifte van aandelen of toekenning van rechten op het verwerven daarvan en het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten De voorzitter stelt aan de orde het jaarlijks terugkerende voorstel om de raad van bestuur te machtigen tot (a) uitgifte van aandelen of toekenning van rechten op het verwerven daarvan en (b) het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten. Ten eerste wordt voorgesteld om de raad van bestuur voor een periode van achttien maanden aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de raad van commissarissen, te besluiten tot uitgifte van aandelen of toekenning van rechten daarop. Deze bevoegdheid wordt beperkt tot maximaal 10% van het geplaatste kapitaal, plus 10% van het geplaatste kapitaal in verband met of ter gelegenheid van fusies en acquisities. Ten tweede wordt voorgesteld om de raad van bestuur te machtigen voor een periode van achttien maanden, met goedkeuring van de raad van commissarissen, het voorkeursrecht van aandeelhouders bij een uitgifte van aandelen of een toekenning van rechten daarop, als voornoemd, te beperken of uit te sluiten. De heer Van der Bijl vraagt of het dividendbeleid niet strijdig is met agendapunt 7, omdat enerzijds verzocht wordt om een machtiging om aandelen in te kopen, terwijl tegelijkertijd een dividendkeuze wordt geboden wat leidt tot uitgifte van nieuwe aandelen. De voorzitter antwoordt dat onder agendapunt 6 gesproken wordt over de uitgifte van aandelen en het eventueel niet toekennen van het voorkeursrecht daarop. De voorzitter licht toe dat de
14
achtergrond hiervan is dat ingeval van mogelijke acquisities aandelen kunnen worden uitgegeven. Dit moet los van het dividendbeleid gezien worden, hoewel de voorzitter de heer Van der Bijl strikt genomen gelijk moet geven, omdat uitkering in aandelen ter keuze van de aandeelhouder leidt tot meer uitstaande aandelen. De heer Weeda spreekt namens BNP Paribas Investment Partners en op dit punt mede namens Stichting Pensioenfonds voor de grafische bedrijven. Hij geeft een beknopte stemtoelichting, omdat BNP Paribas Asset Management meent dat de machtiging voor de uitgifte van nieuwe aandelen in het algemeen niet boven de vijf procent zou moeten uitkomen, aangezien anders de verwatering voor de zittende aandeelhouders te groot wordt gevonden. De heer Weeda geeft aan dan ook tegen voorstel 6a en 6b te zullen stemmen. De voorzitter dankt de heer Weeda voor zijn toelichting en geeft aan dat de machtiging om aandelen uit te geven conform de gangbare praktijk en regelgeving is beperkt tot een maximum van 10% van het aantal geplaatste aandelen op de dag van de vergadering, plus 10% van het geplaatste kapitaal per dezelfde datum in verband met of ter gelegenheid van fusies en acquisities. De heer Janssen verzoekt vervolgens om de heer Weeda te mogen vragen waarom BNP Paribas zich niet richt naar de Nederlandse corporate governance code, die de norm van 10% toestaat en die toch breed wordt gedragen. De heer Weeda antwoordt dat BNP Paribas Investment Partner een internationale asset manager is, die onderdeel is van BNP Paribas Bank. Hoewel in Nederland tien procent een geaccepteerd niveau is, is de internationale norm volgens BNP Paribas Investment Partners vijf procent. Aangezien er geen verdere vragen zijn van de aanwezigen, gaat de voorzitter over tot de stemprocedure voor stempunt 6a: machtiging tot uitgifte van aandelen of toekenning van rechten op het verwerven daarvan. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd: Totaal gestemd: 390.615.200 Voor: 89,57 % Tegen: 10,31% Onthoudingen: 0,12 % Daarmee is het voorstel aangenomen. Vervolgens gaat de voorzitter over tot de stemprocedure voor stempunt 6b: het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd: Totaal gestemd: 390.613.993 Voor: 82,03 % Tegen: 17,53 % Onthoudingen: 0,44% Daarmee is het voorstel aangenomen.
7.
Machtiging van de raad van bestuur om eigen aandelen in te kopen De voorzitter stelt het voorstel aan de orde om de raad van bestuur voor een periode van 18 maanden te machtigen, met goedkeuring van de raad van commissarissen, om eigen aandelen in te kopen. Dit jaar wordt voorgesteld dat de raad van bestuur maximaal 10% van het aantal uitstaande aandelen mag inkopen, met name om verplichtingen van de vennootschap onder het Long-Term Incentive Plan af te dekken, plus 10% van het geplaatste kapitaal op 31 maart 2011 in verband met de uitvoering van aandeleninkoopprogramma‟s voor kapitaalverminderingsdoeleinden. Aangezien geen van de aanwezigen aangeeft hierover het woord te willen voeren, gaat de voorzitter over tot de stemprocedure voor stempunt 7: machtiging van de raad van bestuur om eigen aandelen in te kopen. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd: Totaal gestemd: 390.618.173 Voor: 98,14 % Tegen: 1,44% Onthoudingen: 0,41 %
15
Daarmee is het voorstel aangenomen.
8.
Rondvraag De voorzitter constateert te zijn aangekomen bij het laatste agendapunt, te weten de rondvraag. De voorzitter vraagt wie van de aanwezigen het woord wil voeren in de rondvraag. De heer Gerritsen wil graag drie punten benoemen. Het betreft ten eerste de suggestie om de verbondenheid van aandeelhouders met Philips te vergroten door middel van het organiseren van een bedrijfsbezoek, ten tweede de vraag of Philips gelet op de politieke ontwikkelingen meer ondersteuning wil bieden aan de culturele sector en ten derde het verzoek of overwogen zou kunnen worden om na opening van de Philips-vleugel van het Rijksmuseum aandeelhouders uit te nodigen voor een rondleiding. De heer Kleisterlee antwoordt dat hij de mogelijkheid heeft geopend voor zijn opvolger om een eigen koers te varen wat betreft het ondersteunen van maatschappelijke doelen. Daartoe is het sponsorcontract van Philips met het Concertgebouworkest september 2010 aan een einde gekomen na een lange periode. Voorts behelst het sponsorcontract met het Rijksmuseum alleen de periode van de verbouwing met betrekking tot de Philips-vleugel, dus bij opening van het verbouwde Rijksmuseum vervalt ook de betrokkenheid van Philips. De oplevering was oorspronkelijk gepland voor 2008, waardoor in 2008 een ander sponsorcontract is aangegaan met de Hermitage in Amsterdam. Dit omdat Philips hierin interessante mogelijkheden zag met name gelet op de sterk opkomende aanwezigheid van Philips in Rusland en om de connecties tussen de Hermitage aan de Amstel en de Hermitage in Sint Petersburg en de Russische markt beter te exploiteren. De twee genoemde ondersteuningsactiviteiten van Philips van de culturele sector zijn, respectievelijk zullen beëindigd worden en het is aan de nieuwe ploeg om vast te stellen in welke mate zij vinden dat een dergelijke betrokkenheid juist in het huidige tijdsgewricht past, maar met name ook past bij een Philips wat zich op gezondheid en welzijn richt en wat zich positioneert met een merk dat voor „sense and simplicity‟ staat. Of daar musea en muziek wel of niet bijhoren is aan het toekomstige beleid om te bepalen. De heer Janssen vraagt waarom hij steeds vaker het beeldmerk van Philips ziet in plaats van het bekende logo, het schildje. De heer Janssen zou willen weten wat de positie van het Philips-schildje is ten opzichte van het beeldmerk. Hij vindt het een mooi en tijdloos logo. De heer Kleisterlee antwoordt dat het beeldmerk en het logo, het schildje, inderdaad gescheiden gepositioneerd worden. In het verleden werden ze samen gepositioneerd maar dat leidde tot een situatie waarin in het logo de naam Philips dermate klein werd afgebeeld dat het met name in digitale media slecht tot zijn recht kwam. Bovendien had je dan de naam Philips in zowel het schildje als in het beeldmerk. Dat is gescheiden wat heeft geleid tot een overwegend gebruik van het beeldmerk. U zult het logo bijvoorbeeld los zien staan op de achterkant van het jaarverslag en op verpakkingen. Het is een bescheiden gebruik. De heer Van der Veer vraagt de voorzitter om even van de procedures af te mogen wijken. Namens de raad van commissarissen en de raad van bestuur spreekt de heer Van der Veer een woord van dank uit aan de heer Hessels, omdat hij twaalf jaar lid is geweest van de raad van commissarissen, waarvan de afgelopen drie jaar als voorzitter. Hij beschrijft de heer Hessels als bijzonder scherp, innemend en vaak met enige humor. De heer Van der Veer dankt de heer Hessels ook voor zijn advies en grote inzet binnen de raad van commissarissen en zegt dat de raad het echt heel jammer vindt dat hij weggaat en hij wenst de heer Hessels een goede toekomst toe en besluit met een warm applaus. De voorzitter sluit de algemene vergadering van aandeelhouders van Koninklijke Philips Electronics N.V. om 12.40u. Hij dankt de aanwezigen voor hun komst en wenst een ieder een goede reis huiswaarts.
16
