CONCEPT SAMENVATTING VAN DE DISCUSSIE IN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN KONINKLIJKE PHILIPS ELECTRONICS N.V. GEHOUDEN OP 3 MEI 2013 TE AMSTERDAM Aanvang van de vergadering: 14.00 uur Voorzitter: De heer Van der Veer 1.
Toespraak President De voorzitter opent de vergadering en heet de aanwezigen van harte welkom op de algemene vergadering van aandeelhouders van Koninklijke Philips Electronics N.V. Hij stelt tevens de aanwezige leden van de raad van commissarissen, het executive committee en de externe accountant voor. Van de heer Kist is helaas bericht van verhindering ontvangen. De voorzitter nodigt vervolgens de heer Van Houten uit om zijn toespraak als President van de vennootschap te houden1. De heer Van Houten heet alle aanwezigen van harte welkom op de algemene vergadering van aandeelhouders. De heer Van Houten geeft aan dat Philips in 2012 goede vooruitgang heeft geboekt met het transformatieprogramma “Accelerate!”. Door het “Accelerate!” programma kan Philips wereldwijd nieuwe innovaties sneller introduceren en in lokale markten sneller een hogere waarde realiseren. Verder licht de heer Van Houten toe dat Philips toonaangevende posities inneemt op het gebied van gezondheidszorg, verlichting en persoonlijk welzijn van consumenten. Gelet op de snel groeiende vraag naar betaalbare gezondheidszorg, de noodzaak om zuiniger met energie om te gaan, de behoefte aan persoonlijk welzijn en andere wereldwijde trends en uitdagingen, heeft Philips geweldige kansen in zowel gevestigde markten als groeimarkten. Daarbij beschikt Philips over sterke kwaliteiten, de ‘capabilities, assets and positions’, zoals de getalenteerde en betrokken medewerkers, een buitengewoon innovatievermogen en uitstekende marktkennis in Healthcare, Consumer Lifestyle en Lighting. Voorts is het Philips-merk zeer sterk, is de onderneming actief in meer dan 100 landen en heeft ze een gezonde balans. Dankzij het “Accelerate!” programma kan Philips op belangrijke markten over de hele wereld innovaties sneller realiseren, wat een kwaliteit is waarmee de onderneming zich van de concurrentie kan en moet onderscheiden. Volgens de heer Van Houten is verbetering mogelijk op het gebied van operational excellence: sneller handelen, efficiënter handelen, meer ondernemend handelen. Deze verbeterpunten worden geadresseerd door middel van het “Accelerate!” programma. Het doel dat Philips bij dit alles voor ogen heeft, is dat zij de wereld door innovatie gezonder en duurzamer wil maken. De heer Van Houten geeft aan dat de onderneming in 2025 jaarlijks het leven van 3 miljard mensen wil verbeteren. Dit is een inspirerende doelstelling, waarbij gemeld kan worden dat de Philips innovaties in 2012 al 1,7 miljard mensen hebben bereikt. De heer Van Houten stipt in dit kader aan dat in 2012 wederom de EcoVision doelstellingen zijn behaald en dat voor een recordbedrag in groene innovaties werd geïnvesteerd. In 2012 werd 45% van de omzet uit Groene Producten gehaald en in de afgelopen vijf jaar is Philips er in geslaagd de “carbon footprint” met 25% te verminderen, welke inspanningen erkend werden door recentelijk voor het tweede jaar op rij tot ‘Supersector leader’ in de Dow Jones Sustainability Index bekroond te mogen worden. De heer Van Houten gaat verder in op het “Accelerate!” programma, dat in 2011 werd gestart en dat bestaat uit vijf belangrijke elementen: (i) het verbeteren van de klantgerichtheid, (ii) het 1
Hierna volgt een beknopte samenvatting van de door de heer Van Houten gehouden toespraak. De volledige tekst van de toespraak is gepubliceerd op de Philips internet site: http://www.newscenter.philips.com/nl_nl/standard/about/news/speechesandpresentations/20130503-speech-frans-van-houten-ava2013.wpd
1
investeren in markten en producten, die winstgevende groei opleveren, (iii) het optimaliseren van de hele waardeketen van idee tot product of dienst, gebruikmakend van methodes zoals LEAN en Six Sigma, ondersteund door een real-time automatiseringssysteem, (iv) het veranderen van de cultuur naar een high-performance cultuur, en (v) en het verlagen van overheadkosten door middel van een eenvoudiger operating model. De heer Van Houten geeft verder aan dat de onderneming vóór ligt op schema met een totaal aan besparingen van EUR 471 miljoen in 2012, wat de concurrentiekracht ten goede komt. Alle “Accelerate!” projecten zijn erop gericht om van Philips een innovatief bedrijf te maken dat klantgerichter, flexibeler, ondernemender en sneller is. Het uiteindelijke doel is om te komen tot een ondernemingsmodel dat op duurzame wijze waarde creëert, duidelijk is gedefiniëerd en makkelijker is te herhalen, zodat het wiel niet steeds opnieuw hoeft te worden uitgevonden, en sneller en effectiever kan worden gehandeld ten opzichte van de concurrentie. Dit ondernemingsmodel wordt het Philips Business System, ofwel PBS, genoemd. Volgens de heer Van Houten resteert er nog veel werk maar zal de komende tijd dankzij “Accelerate!” nog meer vooruitgang worden geboekt, doordat de waardeketen verder vereenvoudigd zal worden, zodat er uiteindelijk maar vier ‘lean’ bedrijfsmodellen overblijven. Er worden gerichte maatregelen genomen om de brutomarges structureel te verbeteren, door onder meer de industriële en distributiecapaciteit van Lighting en Healthcare efficiënter in te richten, het voorraadbeheer en de inkoop effectiever te maken en door ”value engineering” om Philips producten nog concurrerender te maken. De heer Van Houten geeft aan dat tegelijkertijd wordt gewerkt aan een sneller besluitvormingsproces, waarin markten individueel benaderd kunnen worden onder strikte en integere naleving van de Algemene Gedragscode, en wordt het beloningssysteem aangepast in lijn met de focus op duurzame groei en meer waardecreatie. De heer Van Houten spreekt over innovatie binnen de onderneming en stelt dat innovatie in het DNA van Philips zit. Met innovaties kan Philips zich onderscheiden, waarde creëren, groeien en inkomsten genereren om te kunnen blijven investeren in weer nieuwe innovaties. Gezien het cruciale belang van innovatie heeft Philips in 2012 de investeringen in Research & Development dan ook verhoogd van EUR 1.6 miljard naar EUR 1.8 miljard, ofwel 7.3% van de totale omzet. Van de R&D investeringen werd in 2012 een kleine EUR 600 miljoen geïnvesteerd in Groene Innovatie. Binnen de sector Healthcare speelt innovatie een enorm grote rol en door te weten wat medische experts nodig hebben om patiënten beter en sneller te kunnen behandelen, kan Philips veel waarde creëren, voor ziekenhuizen en patiënten. Als voorbeeld noemt de heer Van Houten de introductie in Afrika van de ClearVue ultrasound range, die aansluit bij de lokale behoefte aan oplossingen die een hoge kwaliteit combineren met de juiste functionaliteit en het juiste prijspunt. Een ander voorbeeld kan gevonden worden in het Máxima Medisch Centrum in Veldhoven, waar in 2012 een ‘Vrouw Moeder Kind-Centrum’ werd geopend. In dit centrum wordt integrale gezinsgerichte zorg verleend aan ouders en hun vroeggeboren kind, zowel vóór, tijdens als na de bevalling, evenals ondersteuning bij borstvoeding en bij ontslag uit het ziekenhuis. Geavanceerde technologie van Philips maakt dit mogelijk, zoals patiëntbewakingsapparatuur voor moeder en kind, echografie-systemen die gebruikt worden tijdens en na de bevalling, en oplossingen die de ontwikkeling van te vroeg geboren kinderen stimuleren. Ook binnen de sector Consumer Lifestyle speelt innovatie een grote rol. Innovatie in de benadering van planning, investeringen en het managen van prestaties per business market combinatie, maakt het mogelijk om sneller met producten te komen die lokaal aanslaan in verschillende landen. Ter illustratie noemt de heer Van Houten de introductie van de multicooker in Rusland, wat een keukenapparaat is dat goed aansluit bij de lokale culinaire behoeftes, en de soupmaker, die het erg goed doet in verschillende Europese landen. Dergelijke Philips innovaties zorgen er zo voor dat mensen gemakkelijker gezond en vers eten thuis kunnen bereiden. Dankzij deze aanpak groeit Philips in deze business al meerdere kwartalen met 10%. Ook ten aanzien van scheerapparaten bleek innovatie mogelijk. Zo vertelt de heer Van Houten dat in China een behoefte werd gevoeld aan nieuwe scheerapparaten met lagere prijspunten, welke vervolgens door Philips zijn ontwikkeld met aanpassing van de end-to-end waardeketen en in combinatie met een bredere distributie. Op die manier zijn er in 2012 in China meer dan 10 miljoen apparaten verkocht binnen twaalf maanden. Daarmee heeft Philips een aanzienlijk marktaandeel in dit segment kunnen verwerven met behoud van de winstgevendheid. Ten aanzien van de sector Lighting, meldt de heer Van Houten dat Philips als wereldleider in verlichting voorop loopt met innovaties. Zo is de Philips Hue, een persoonlijk LED-verlichtingssysteem met WiFi-bediening, geïntroduceerd en is recentelijk bekendgemaakt dat onderzoekers van Philips een TLED-prototype hebben ontwikkeld, ter vervanging van TL-verlichting, met een recordoutput van maar liefst 200 lumen per watt aan wit licht van hoge kwaliteit. Dit prototype TLED-lamp is tweemaal
2
efficiënter dan voorgaande lampen en halveert in feite het energieverbruik. Qua innovativiteit in het meedenken met klanten refereert de heer Van Houten aan het onlangs heropende, gerenoveerde Rijksmuseum, waarvoor Philips, in nauwe samenwerking met het museum, het verlichtingsontwerp heeft mogen verzorgen. Met een oppervlakte van meer dan 9.500 vierkante meter en 7.500 verlichte kunstwerken is het de grootste museumruimte die ooit is verlicht met LED en vele andere musea tonen dan ook interesse. De heer Van Houten gaat over op bespreking van de resultaten over 2012. Hij geeft aan dat ondanks de aanhoudend moeilijke economische omstandigheden en zwakte op de markten, de vergelijkbare omzet van Philips is gestegen met 4%, waarbij de groeiregio’s in 2012 goed waren voor 35% van de omzet, tegen 33% in 2011. De onderliggende winstgevendheid van de activiteiten is verbeterd dankzij omzetgroei, hogere productiviteit en lagere kosten. De behaalde EBITA werd negatief beïnvloed door diverse lasten, waaronder die voor herstructureringen. De heer Van Houten geeft aan dat het rendement op het geïnvesteerd vermogen aanzienlijk is verbeterd. Over de sectoren meldt de heer Van Houten dat Healthcare in 2012 goed heeft gepresteerd, met een vergelijkbare omzetgroei van 6% en een verbeterde winstgevendheid bij het onderdeel Imaging Systems. Over Lighting meldt hij dat deze sector opnieuw een zeer aanzienlijke stijging van de omzet van LED-producten liet zien met maar liefst 41% en dat vooruitgang werd geboekt bij het aanpakken van ondermaats presterende bedrijfsonderdelen. De onderdelen Lumileds en Consumer Luminaires waren in het vierde kwartaal van 2012 beide weer winstgevend. Ten aanzien van Consumer Lifestyle geeft de heer Van Houten aan dat de business groups Personal Care, Health & Wellness en Domestic Appliances een degelijke groei hebben gerealiseerd, mede dankzij substantiële bijdragen van bedrijven die in 2011 in de groeiregio’s, zoals China en India, zijn aangekocht. De heer Van Houten gaat vervolgens kort in op het portfolio van de sector Consumer Lifestyle, dat in 2012 is heringericht, door het onderdeel televisie onder te brengen in een joint venture met TPV en door voor de business group Lifestyle Entertainment in Noord-Amerika een distributieovereenkomst met Funai te ondertekenen. In januari 2013 maakte Philips verder bekend een overeenkomst te hebben getekend met Funai voor de overdracht van de onderdelen Audio, Video, Multimedia en Accessoires. De heer Van Houten legt uit dat deze overeenkomst de sterke punten van beide ondernemingen benut om een sterkere marktpositie te verkrijgen voor Philips-producten op het gebied van Audio/Video Entertainment. Ook wordt aan klanten continuïteit geboden en genereert Philips inkomsten uit merklicenties. Tegelijkertijd is de focus op de groeikernen binnen Consumer Lifestyle verbeterd en leidt deze focus tot veel betere resultaten. Op basis van de voornoemde strategische stappen binnen Consumer Lifestyle stelt de heer Van Houten dat de voorgestelde naamswijziging van Koninklijke Philips Electronics N.V. in Koninklijke Philips N.V. dan ook logisch is. Hoewel Philips een trotse geschiedenis heeft in consumentenelektronica en televisies met het merk Philips te koop blijven, is het volgens de heer Van Houten nu het juiste moment om “Electronics” uit de naam te halen. De heer Van Houten vervolgt zijn toespraak en geeft aan het dividend over 2012 te handhaven op EUR 0,75 per gewoon aandeel, naar keuze uit te keren in contanten of aandelen. Ook legt hij uit dat Philips verder uitvoering heeft gegeven aan het EUR 2 miljard aandelen inkoopprogramma. Eind 2012 was dit programma voor 73% gerealiseerd en aan het einde van het eerste kwartaal van 2013 was reeds 86% gerealiseerd. Terugkijkend op het eerste kwartaal, constateert de heer Van Houten dat het jaar met een bescheiden vergelijkbare groei van 1% is begonnen, waarbij de operationele winst, exclusief herstructurering en acquisitie-gerelateerde kosten, in het afgelopen kwartaal sterk is gestegen en 31% hoger is dan het eerste kwartaal van 2012. Alle drie de sectoren hebben bijgedragen aan deze toegenomen winst. De omzetgroei in het eerste kwartaal kwam met name van Consumer Lifestyle, door de introductie van nieuwe keukenproducten, tandenborstels en scheerapparaten. Voor Healthcare geldt dat ziekenhuizen, met name in de Verenigde Staten en in Europa, heel terughoudend zijn met nieuwe investeringen. Lighting heeft te kampen met een zwakke markt waarin weinig wordt geïnvesteerd in nieuwbouw en renovatie, aldus de heer Van Houten. Wel groeit de verkoop van LED-verlichting. Vooruitblikkend naar 2013, stelt de heer Van Houten dat de eerste helft van 2013 naar verwachting weinig groei zal laten zien, met name door moeilijke marktomstandigheden, in het bijzonder in Europa en de VS. Wel zegt hij vast te houden aan het halen van de financiële doelstellingen, zijnde 4-6% vergelijkbare omzetgroei, een gerapporteerde EBITA marge in een bandbreedte van 10 tot 12% en een Return on Invested Capital, of ROIC, van 12-14%. In de overtuiging dat het “Accelerate!” programma zijn vruchten begint af te werpen, meldt de heer Van
3
Houten dat er potentieel is om de resultaten verder te verbeteren, wat ook zal worden vastgelegd in de in september 2013 te presenteren nieuwe doelstellingen voor de komende jaren. Afrondend, stelt de heer Van Houten dat in 2012 een aanzienlijke vooruitgang is geboekt maar dat er nog veel werk te doen is om het volledige potentieel van Philips te realiseren en om de onderneming concurrerender, klantgerichter, flexibeler en ondernemender te maken. De heer Van Houten heeft er alle vertrouwen in dat de gekozen strategische koers de juiste is en dat “Accelerate!” het juiste platform is voor de uitvoering van de plannen. De drie sectoren brengen aantrekkelijke nieuwe producten en diensten op de markt en het Philips Business System biedt het ondernemingsmodel om effectief waarde te creëren voor de Philips’ aandeelhouders. Mede namens de Executive Committee dankt de heer Van Houten alle medewerkers voor hun inzet en de manier waarop zij de transformatie en nieuwe bedrijfscultuur omarmen. Tevens spreekt de heer Van Houten zijn dank uit aan de klanten en andere belanghebbenden, met name de aandeelhouders, voor hun aanhoudende steun. Tot slot zegt de heer Van Houten toe te blijven werken aan een excellente bedrijfsvoering en te investeren in innovatie en verkoopkanalen om te komen tot winstgevende groei. Immers, innovatie en ondernemerschap zijn de motor van Philips, bij oprichting 122 jaar geleden en in 2013 nog steeds. De voorzitter dankt de heer Van Houten voor zijn toespraak. Hij verzoekt de aandeelhouders de discussie zo kort en bondig mogelijk te houden en alle vragen bij het aan de orde zijnde agendapunt in één keer te stellen. Vervolgens merkt hij op dat het ook dit jaar mogelijk was om voorafgaand aan de vergadering vragen te stellen en dat de vergadering wordt gewebcast. Verder meldt de voorzitter dat de heer Schiro, in de vergadering het woord zal voeren in het Engels en dat er voor aandeelhouders koptelefoons beschikbaar zijn. De registratiedatum voor deze vergadering werd vastgesteld op 5 april 2013.
2.
Jaarrekening en jaarverslag over 2012, uitkering aan aandeelhouders en decharge bestuurders De voorzitter stelt onder agendapunt 2 aan de orde de vaststelling van de jaarrekening over 2012, het reserverings- en dividendbeleid van de vennootschap, het dividendvoorstel en de decharge van de leden van de raad van bestuur en raad van commissarissen. In het Annual Report 2012 zijn dit jaar wederom de financiële verslaglegging en de rapportage over duurzaamheid in één boek opgenomen. Daarnaast is het jaaroverzicht 2012 in de Nederlandse taal beschikbaar gesteld. In lijn met de Nederlandse Corporate Governance Code en de wet is namens Philips’ externe accountant KPMG de heer Van Everdingen aanwezig voor het beantwoorden van vragen die betrekking hebben op de accountantsverklaring en de wijze waarop de accountantscontrole is verricht. Vervolgens benoemt de voorzitter het dividendvoorstel, dat reeds door de heer Van Houten in zijn toespraak is aangestipt. Het voorstel is geheel in lijn met het reserverings- en dividendbeleid zoals dat ook de laatste jaren is gevoerd en is niet veranderd. De voorzitter vraagt wie van de aanwezigen het woord wil voeren over de onderwerpen die in agendapunt 2 zijn genoemd en wie een vraag wil stellen naar aanleiding van de toespraak van de heer Van Houten. De heer Jorna spreekt namens de Vereniging van Effectenbezitters. Hij geeft aan dat hij met plezier naar de bevlogen toespraak van de heer Van Houten heeft geluisterd. Verder zegt de heer Jorna uit te zien naar de nieuwe, waarschijnlijk hogere doelstellingen die in september gepresenteerd zullen worden. De heer Jorna vraagt of bevestigd kan worden dat de doelstellingen hoger zullen zijn en of aangegeven kan worden op welk vlak eventuele verbeteringen gezocht moeten worden en wat de risico’s hiervan zijn. Vervolgens stelt de heer Jorna dat de marges bij Lighting onder druk staan en vraagt hij waarom de onderkant van de LED markt niet wordt afgestoten, omdat dit nu nog veel geld op kan brengen. Voorts refereert de heer Jorna aan een voorgenomen healthcare aquisitie die Samsung bekend heeft gemaakt. Hij vraagt wat de heer Van Houten er van vindt dat Samsung deze markt wil betreden en hij verneemt graag of Philips een bepaalde niche binnen Healthcare te pakken zou willen krijgen. De heer Jorna geeft verder aan van de accountant te willen vernemen of er zich op het vlak van kartelgeschillen en fraudezaken meer zaken voordoen, dan wel of Philips in control is wat dat betreft. De heer Jorna stelt dat deze vervelende zaken zeker niet passen in het integriteitsbeleid van Philips en dat er wellicht grote claims zijn te verwachten. Graag wil hij weten of voor dergelijke zaken nu al
4
voorzieningen zijn getroffen en in welke omvang. Tot slot merkt de heer Jorna op dat Nederlandse bedrijven met een eigen pensioenfonds geconfronteerd kunnen worden met een grote bijstortingsverplichting. In dat licht vraagt hij of Philips mogelijk ook de verplichting heeft om bij te storten in het pensioenfonds, en zo ja, tot welk maximumbedrag. De voorzitter verzoekt de heer Van Houten de vragen te beantwoorden. De heer Van Houten dankt de heer Jorna voor zijn vragen. Hij zal deze achtereenvolgens beantwoorden. Ten eerste antwoordt de heer Van Houten dat de doelstellingen die Philips in september wil communiceren samenhangen met het ontplooien van het aanwezige potentieel dat nog verder aangeboord kan worden binnen Philips. De heer Jorna mag er dan ook van uit gaan dat Philips doelstellingen zal formuleren die uitdagend zijn en de raad van commissarissen ziet er op toe dat het management het zichzelf niet te gemakkelijk maakt. Ten aanzien van de vragen over de verlichtingstak antwoordt de heer Van Houten dat de verlichtingsindustrie een revolutie ondergaat van traditionele technologie van lampen met glas en draad in vacuüm naar wat heet solid state lighting, LED’s. Deze transformatie kan bedreigend zijn en Philips neemt deze dan ook zeer serieus. De heer Van Houten licht verder toe dat Philips momenteel een marktaandeel in LED heeft dat iets hoger is dan het marktaandeel in conventionele verlichting en dat er heel hard aan is gewerkt om de winstgevendheid van de LEDverlichtingsproducten te verbeteren. De heer Van Houten antwoordt dat het volgens Philips geen goed idee is om de onderkant van de LED-markt te verlaten, want Philips heeft al vaker gemerkt dat als het concurrenten uit Azië toelaat in de onderkant van de markt, dat dit uiteindelijk ten koste gaat van de eigen producten en er slechts een hele kleine niche aan de bovenkant resteert. Philips zal zorgen dat het zelf concurrerend is en gaat de concurrentie met Samsung en alle andere Aziaten aan. De heer Van Houten legt uit dat het “Accelerate!” programma hier Philips bij helpt: sneller handelen, ondernemender zijn, innovatiever zijn, maar ook gewoon met een lagere kostenbasis kunnen werken. Philips is goed op weg om een lean en mean bedrijf te zijn dat mee kan komen met zijn nieuwe concurrenten in alle drie de sectoren. Zo haalt de heer Van Houten een voorbeeld aan van de ‘patient care and clinical informatics’ tak van Philips, waaruit blijkt dat niet enkel op prijs moet worden geconcurreerd maar met name ook op de ondersteuning en verbetering van de bedrijfsvoering van ziekenhuizen. Ten aanzien van de vragen op het vlak van kartelgeschillen en fraudezaken, antwoordt de heer Van Houten dat deze zaken het bestuur veel pijn doen en dat niet getolereerd kan worden dat de Philips’ General Business Principles worden geschonden. Daar moet en wil iedereen zich aan houden. Dat begint met de toon aan de top en de heer Van Houten geeft aan hier, samen met het bestuur, heel veel tijd aan te besteden, zodat Philips ethisch en integer opereert op alle fronten en zonder uitzondering. De heer Van Houten noemt vervolgens de CRT-zaak en het onderzoek naar mogelijke schending van het het mededingingsrechtop het gebied van semiconductors. Hij geeft aan dat Philips in deze laatste zaak heeft aangegeven te zullen samenwerken met alle instanties. De heer Van Houten geeft aan de proporties tussen deze twee zaken wel heel verschillend zijn. Voorts zegt de heer Van Houten dat hij niet in kan gaan op specifieke zaken die nu voorliggen ter beoordeling door een rechter. Ten aanzien van de vraag of de controle voldoende is, antwoordt de heer Van Houten dat het bestuur daar assessments op doet en interne audits over houdt, alsook dat het de verantwoordelijkheden van het management heeft aangescherpt. Het bestuur vindt dat het management altijd in controle moet zijn en moet weten wat er speelt in alle uithoeken van het bedrijf en daar is de afgelopen jaren verbetering in aangebracht. Tot slot antwoordt de heer Van Houten dat het Nederlandse pensioenstelsel hervormd zal moeten worden. Die hervorming is al ingezet met wetgeving in 2011 en ook het sociaal akkoord refereert aan hervormingen die noodzakelijk zijn op pensioengebied. Mensen leven langer, waardoor langer onttrekkingen worden gedaan aan pensioenfondsen. De heer Van Houten geeft graag de CFO, de heer Wirahadiraksa, gelegenheid hierover een opmerking te maken. De heer Wirahadiraksa refereert aan de vraag van de heer Jorna over wat er in het uiterste geval van een bijstortingsverplichting zou gebeuren. Daarop antwoordt de heer Wirahadiraksa dat dit is vastgelegd in de financieringsovereenkomst die Philips heeft met het pensioenfonds. De exposure daarvan is dertig miljoen euro per jaar maximaal voor een periode van in beginsel vijftien jaar. De voorzitter vraagt of de accountant nog iets wil aanvullen. De heer Van Everdingen is accountant bij KPMG Accountants N.V. en geeft aan dat hij geen nadere aanvulling heeft op het antwoord van de heer Van Houten. Hij kan bevestigen dat dit de toonzetting is die de accountant ervaart als de accountant werkzaamheden doet bij Philips. Hij denkt
5
ook dat die toonzetting passend is ten aanzien van deze onderwerpen, dat Philips het onderwerp meer dan serieus neemt en adequate maatregelen neemt, zowel om dit soort feiten te voorkomen alsmede om passend te reageren als het zich voordoet. De voorzitter dankt de heer Van Everdingen en gaat over naar de volgende vraag. De heer Spanjer vraagt hoe het komt dat er wel vraag is naar moderne museumverlichting, zoals Philips die heeft verzorgd voor het Rijksmuseum, terwijl de sector lighting in het algemeen last heeft van het feit dat er weinig gebouwd wordt. Verder doet de heer Spanjer de suggestie om aan het beeldmerk ‘Philips’ een kroontje toe te voegen, zoals ook verschillende andere bedrijven met het predikaat ‘Koninklijk’ doen. Voorts merkt de heer Spanjer op dat het gedrag van sommige PSV voetballers schandalig is en een negatieve invloed heeft op het merk Philips. Hij stelt dat het dan wellicht beter is sportsponsoring te geven aan sporten die groot zijn in de opkomende landen, zoals voetbal in China en cricket in India. De heer Van Houten geeft aan dat de heer Spanjer terecht opmerkt dat Philips enerzijds positieve ervaringen opdoet in bijvoorbeeld het segment van museumverlichting, terwijl anderzijds in de conventionele verlichting, waaronder veelal nieuwbouwprojecten, onvoldoende groei mogelijk is. Conventionele verlichting maakt echter wel een belangrijk deel van de omzet uit van Philips Lighting. In renovatieprojecten kan door gebruik van Philips LED-verlichting meer dan vijftig tot zestig procent energiebesparing worden gerealiseerd. De heer Van Houten legt dan ook uit dat de verkoop van LED-verlichting in 2012 en in het eerste kwartaal van 2013 heel fors is toegenomen. Echter, de groei is weliswaar sterk maar het marktaandeel is nog betrekkelijk klein. Philips werkt hard om de mix in haar businessmodel te veranderen en daartoe benadert Philips bijvoorbeeld gemeenten met het voorstel om straatverlichting voor hen te verzorgen op een wijze die energie en daarmee geld bespaart. Ten aanzien van het logo stelt de heer Van Houten dat het Philips logo heel herkenbaar is. Over het gedrag van sommige voetballers bij PSV zegt de heer Van Houten dat Philips als sponsor haar ongenoegen heeft laten blijken aan het bestuur van de onafhankelijke PSV voetbalclub. De heer Klose is bestuurslid bij de Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V. (‘DSW’). In die hoedanigheid vertegenwoordigt hij ongeveer een half miljoen aandelen en vertelt hij dat hij onder de indruk is van alle vooruitgang en de focus op innovatie. De heer Klose heeft enkele vragen. Ten eerste vraagt hij een toelichting op de door hem geconstateerde asymmetrie in de manier waarop Philips haar omzet genereert, gelet op de EBIT, en de focus op investeren in Healthcare, een tamelijk zwaar beconcurreerde markt volgens hem. Ten tweede vraagt de heer Klose of Japanse bedrijven concurrerender worden nu de yen zakt. Ten slotte vraagt hij of het mogelijk is om een indicatie te geven over het succes van de roadshows en of er door de roadshows een wat internationaler aandeelhouderschap is ontstaan. De heer Van Houten dankt de heer Klose voor zijn vragen en antwoordt dat Philips EUR 1,8 miljard, dat is 7.3% van de omzet, investeert in innovatie. Van dit bedrag wordt ruim 40% geïnvesteerd in Healthcare, waardoor er verhoudingsgewijs minder in de andere twee sectoren wordt geïnvesteerd. Ook zijn er de afgelopen jaren zeventien overnames gedaan op het gebied van Healthcare, waarmee zorgvuldig een geïntegreerde portefeuille van gezondsheidszorg-ondernemingen tot stand is gebracht. Hoewel Philips ook verscheidene overnames heeft verricht op het gebied van Lighting en Consumer Lifestyle, ligt het zwaartepunt volgens de heer Van Houten -in geld uitgedrukt- bij Healthcare. In alle drie de sectoren zijn veel mogelijkheden om te investeren maar de heer Van Houten geeft aan dat het bestuur heeft een sterke focus op de gezondheidszorg. Over de daling van de yen zegt de heer Van Houten dat dit een zorgwekkende ontwikkeling is en dat hij graag stabiele valuta zou willen zien. Verder geeft hij aan dat de daling van 20% van de yen wel een negatief effect heeft gehad maar dat Philips desondanks nog kans heeft gezien te groeien in Japan. Dat betekent volgens hem dat Philips nog steeds concurrerend is in Japan. Niet uitsluitend op prijs maar zeker ook door Philips’ innovatiekracht. Wat betreft het aandeelhouderschap in Philips, antwoordt de heer Van Houten dat ongeveer 50% van de aandeelhouders Amerikaans is, 45% Europees is en het restant uit Azië komt. Hij geeft verder aan dat Philips graag meer aandeelhouders in Azië zou willen hebben en dat hij en de heer Wirahadiraksa daarom roadshows in Azië organiseren om de investeringsmogelijkheden in Philips meer bekendheid te geven. De heer Tse vraagt waarom het dividendvoorstel in gewone aandelen bruto 1,5% hoger is dan het dividend in contanten, in plaats van 3% hoger zoals in de afgelopen jaren.
6
De heer Wirahadiraksa antwoordt dat dit is voorgesteld in lijn met wat gebruikelijk is bij vergelijkbare ondernemingen. De premium was vorig jaar inderdaad iets hoger maar nu iets lager in lijn met goed marktgebruik. De heer Weeda is werkzaam bij BNP Paribas Investment Partners en spreekt mede namens Triodos Investment Management. De heer Weeda wil graag enkele vragen stellen over de antitrustzaken, de zelfevaluatie van de raad van commissarissen en de speerpuntenbrief van Eumedion. De heer Weeda heeft in het jaarverslag in het onderdeel contingent liabilities een aantal zaken beschreven zien staan met betrekking tot (vermeende) illegale prijsafspraken wat hem zorgen baart. Hoewel hij begrepen heeft dat Philips al langer bezig is met het nemen van maatregelen op dit gebied, verwijst de heer Weeda naar een recent bericht dat in Oostenrijk tot in 2012 met detailhandelaren prijsafspraken zijn gemaakt. Daarom vraagt hij welke maatregelen Philips nu concreet neemt ter voorkoming van illegale praktijken en hoe Philips de effectiviteit van deze maatregelen denkt te kunnen meten. De heer Weeda verzoekt om voldoende aandacht voor dit onderwerp en een uitvoerige rapportage hierover in het jaarverslag van 2013. Vervolgens wil de heer Weeda graag meer duidelijkheid over de uitkomsten en eventuele vervolgacties naar aanleiding van de zelfevaluatie van het functioneren van de raad van Commissarissen in het afgelopen jaar. Ten slotte merkt de heer Weeda op dat Eumedion, het corporate governance platform voor institutionele beleggers, heeft gevraagd om standaardteksten in het jaarverslag en in de jaarrekening zoveel mogelijk te vermijden maar dat hij nog ruimte voor verbetering ziet in de sectie accounting policies, hoewel Philips het verder juist behoorlijk goed heeft gedaan. De heer Van Houten antwoordt dat het voeren van een ethisch en integer beleid begint met het heel helder formuleren van de algemene business principes binnen het bedrijf. Ook moet iedereen deze principes kennen en het moet van ieders gezicht stralen hoe Philips wil handelen en werken. Daarnaast meldt de heer Van Houten dat het van belang is de juiste business controls op alle niveaus en in alle belangrijke processen in te voeren. Dat betreft het uitvoeren van controles bij leveranciers maar ook bij distributeurs, het nagaan hoe verkoopmedewerkers acteren en het regelmatig doen van audits om te kijken of het management op de juiste wijze controle uitoefent. Een samenhangend punt is dat Philips een zogenaamde whistleblower policy heeft, waardoor het toegankelijk wordt gemaakt voor mensen om hun verhaal te vertellen. Dergelijke meldingen worden allemaal opgevolgd en volledig onderzocht. De heer Van Houten wijst nogmaals op de voorbeeldrol die hij samen met de verdere top van de onderneming heeft en zegt het belang van ethisch en integer handelen zelf regelmatig te benoemen tijdens bezoeken en presentaties. Of Philips hierover in het jaarverslag van 2013 op een gestructureerde wijze meer over kan melden, zal de heer Van Houten met het bestuur in overweging nemen. De heer Wirahadiraksa antwoordt dat het bestuur een verdere vereenvoudiging van de zogenaamde standaardtekst bij de waarderingsgrondslagen zal bekijken. Wel is er al redelijk wat vereenvoudiging aangebracht in het jaarverslag van Philips en dient er rekening mee te worden gehouden dat het jaarverslag door meer dan alleen Nederlandse aandeelhouders wordt gelezen. Rekening moet worden gehouden met internationale lezers en verwachtingen die zij hebben. De voorzitter legt ten aanzien van de vraag over de zelfevaluatie van de raad van commissarissen uit dat de evaluatie is gefaciliteerd door middel van schriftelijke vragen, waarbij commissarissen een vragenlijst krijgen. Iedereen evalueert iedereen. De uitkomsten hiervan worden individueel geëvalueerd, waarbij de vice-chairman de beoordeling van de chairman leidt. Over de conclusies wordt volgens de voorzitter in het verslag van de raad van commissarissen vermeld dat er is gesproken over de samenstelling van de raad van commissarissen, de competenties, de terbeschikkingstelling van informatie, de educatieprogramma’s, het vergaderschema en de relatie met management. Daarmee ontstaat volgens de voorzitter toch al een heel behoorlijke en transparante indruk van wat er besproken is, en, weliswaar meer indirect, wat de zelfevaluatie voor resultaat heeft opgeleverd. De heer Weeda geeft aan dat hij graag meer over de uitkomsten van de zelfevaluatie had willen lezen. Mevrouw Verbunt spreekt namens de Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling (VBDO). Mevrouw Verbunt stelt vast dat Philips een duidelijke koploperspositie heeft op het gebied van duurzaamheid, wat de VBDO zeer aanmoedigt. Dit blijkt onder meer uit de ondersteuning door
7
Philips van innovatieve initiatieven rondom bijvoorbeeld conflictvrije mijnbouw in Congo, de inzet van Philips voor duurzame tinwinning in Indonesië en Philips’ aansluiting bij initiatieven zoals de Dutch Sustainable Growth Coalition. Ook als het om rapportage gaat complimenteert mevrouw Verbunt Philips met het behaalde hoogste assurance niveau van de rapportage en haar supersector leaderpositie in de Dow Jones Sustainability Index. Echter, mevrouw Verbunt wenst ook een aantal kritische vragen aan Philips voor te leggen. Ten eerste vraagt mevrouw Verbunt wat Philips’ precieze doelstellingen zijn voor het gebruik van hernieuwbare energie in 2015 en wat de ambitie van Philips inhoudt om het aantal gevaarlijke stoffen te verlagen en te elimineren. Ten tweede vraagt zij of Philips overweegt een environmental profit & loss account op te stellen, waarmee risico’s in kaart kunnen worden gebracht en inzicht kan worden verkregen in het grondstoffenverbruik. Ten derde vraagt mevrouw Verbunt hoe Philips de relatie ziet tussen corporate social responsibility (‘CSR’) en het belastingbeleid. De heer Van Houten beantwoordt de vragen van mevrouw Verbunt. Hij geeft aan dat er in de huidige doelstellingen voor 2015 nog geen doelstelling is geformuleerd ten aanzien van de hoeveelheid hernieuwbare energie voor 2015. De heer Van Houten geeft aan dat het huidige niveau 47% is en dat hij zal kijken of Philips een doelstelling kan formuleren en toevoegen. Ten aanzien van belastingen wenst de heer Van Houten een iets breder antwoord te geven. Hij stelt dat mensen zich er steeds meer van bewust zijn dat sommige ondernemingen aan belastingoptimalisatie doen en daardoor effectief geen belasting betalen. De heer Van Houten geeft voorts aan dat Philips handelt in lijn met de guidelines van de Organization of Economic Cooperation and Development (‘OECD’) en dat conform het arm’s length principe belasting wordt betaald. De ‘weighted average statutory tax rate’ lag tussen de 26 en 27% in 2012. Dat geeft aan dat Philips een zeer aanzienlijke belastingdruk kent en laat zien dat Philips geen heel gekke dingen doet op het gebied van tax planning. Tot slot antwoordt de heer Van Houten dat een profit & loss account op environmental gebied wellicht een verdere stap is die in overweging kan worden genomen. De voorzitter stelt voor met dit antwoord de discussie af te ronden en over te gaan tot stemming over de verschillende stempunten onder agendapunt 2. Alvorens over te gaan tot stemming, geeft de voorzitter de door de notaris gedane formeel noodzakelijke constateringen door. Zo is de notaris uit de telling gebleken dat bij aanvang van de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is een kapitaal van EUR 94.558.364 rechtgevende op 472.791.821 stemmen. Gelet op het aantal uitstaande aandelen van de vennootschap, is hiermee 49,4% van het geplaatste kapitaal ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd. Voorts heeft de notaris geconstateerd dat de wettelijke en statutaire eisen met betrekking tot het bijeenroepen, het houden en het bijwonen van de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap in acht zijn genomen. Ook hebben de benodigde bescheiden, daaronder in het bijzonder begrepen de opgemaakte jaarrekening en het jaarverslag met bijbehorende bescheiden en de bindende voordrachten voor herbenoeming tot lid van de raad van commissarissen, op de voorgeschreven wijze ter inzage gelegen ten kantore van de vennootschap en ter vergadering, alwaar eenieder daarvan kennis heeft kunnen nemen, zodat de vergadering wettig bijeengeroepen is en bevoegd is rechtsgeldig te besluiten over alle in de agenda vermelde onderwerpen. Vervolgens deelt de voorzitter mede dat de raad van bestuur en de raad van commissarissen geen voorstellen hebben ontvangen van aandeelhouders, als bedoeld in artikel 25, lid 3 van de statuten van de vennootschap tot plaatsing op de agenda van andere onderwerpen. De voorzitter stelt voor over te gaan tot stemming over de afzonderlijke agendapunten onder agendapunt 2. Na een korte uitleg over het stemsysteem vervolgt de voorzitter met de stemprocedure voor stempunt 2a: vaststelling van de jaarrekening over 2012. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd. Voor de goede orde meldt hij dat hij slechts de percentages van de uitgebrachte stemmen zal noemen. De precieze uitslagen zullen binnen twee weken op de website en in het verslag worden gepubliceerd.
Totaal gestemd: 471.865.375
8
Voor: 99,80% 2 Tegen: 0,04 % Onthoudingen: 0,16 % Daarmee is het voorstel aangenomen. De voorzitter gaat over tot de stemprocedure voor stempunt 2c: het voorstel tot uitkering van dividend van EUR 0,75 per gewoon aandeel in contanten of in de vorm van gewone aandelen, ter keuze van de aandeelhouder, ten laste van de winst en de winstreserve van de vennootschap. De verdere voorwaarden zijn beschreven in de toelichting bij de agenda. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd: Totaal gestemd: 472.781.022 Voor: 99,24 % Tegen: 0,62% Onthoudingen: 0,14 % Daarmee is het voorstel aangenomen. De voorzitter gaat over tot de stemprocedure voor stempunt 2d: decharge van de leden van de raad van bestuur. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd: Totaal gestemd: 472.779.962 Voor: 96,81 % Tegen: 2,79 % Onthoudingen: 0,40 % Daarmee is het voorstel aangenomen. De voorzitter gaat over tot de stemprocedure voor stempunt 2e: decharge van de leden van de raad van commissarissen. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd: Totaal gestemd: 472.780.780 Voor: 96,80 % Tegen: 2,80 % Onthoudingen: 0,40 % Daarmee is het voorstel aangenomen. Na de stemming over de agendapunten 2a, 2c, 2d en 2e constateert de voorzitter dat de algemene vergadering van aandeelhouders heeft besloten conform de voorstellen, betreffende de vaststelling van de jaarrekening over 2012, de uitkering van 75 eurocent per gewoon aandeel in contanten of in gewone aandelen ter keuze van de aandeelhouders, alsmede tot decharge van de leden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen.
3.
Samenstelling van de raad van commissarissen De voorzitter gaat over tot het volgende agendapunt: de samenstelling van de raad van commissarissen. Aangezien dit agendapunt tevens zijn eigen herbenoeming betreft vraagt hij voor wat betreft de beraadslaging over zijn eigen voorgestelde herbenoeming de heer Schiro als vicevoorzitter van de raad van commissarissen om tijdelijk de voorzittershamer over te nemen. De voorzitter geeft aan dat raad van commissarissen voorstelt om mevrouw Poon en de heer Schiro te herbenoemen. Hierbij heeft de raad van commissarissen gelet het maximaal aantal toezichthoudende functies dat elke commissaris mag aanhouden en acht de raad van commissarissen het aantal van acht huidige commissarissen passend gelet op de omvang en activiteiten van Philips. Aangezien geen van de aanwezigen aangeeft hierover het woord te willen voeren, gaat de voorzitter over tot de stemprocedure voor stempunt 3a: voorstel tot herbenoeming van mevrouw Poon tot lid van de raad van commissarissen. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd: Totaal gestemd: 472.780.849
N.B. Tijdens de vergadering worden alleen ‘voor’ en ‘tegen’ getoond met de bijbehorende percentages, omdat onthoudingen niet worden meegeteld. Zodoende werd in de zaal een afronding getoond. Zo kon men bijvoorbeeld in de zaal zien dat er 471.865.375 (100%) stemmen ‘voor’ en 165.711 (0%) stemmen ‘tegen’ hebben gestemd voor stempunt 2a. 2
9
Voor: 99,49 % Tegen: 0,19 % Onthoudingen: 0,32 % Daarmee is het voorstel aangenomen. De voorzitter gaat vervolgens over tot de stemprocedure voor stempunt 3b: voorstel tot herbenoeming van de heer Schiro tot lid van de raad van commissarissen. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd: Totaal gestemd: 472.780.849 Voor: 99,20 % Tegen: 0,48 % Onthoudingen: 0,32 % Daarmee is het voorstel aangenomen. De voorzitter geeft vervolgens het woord aan de heer Schiro. De heer Schiro dankt de heer Van der Veer en hij gaat over tot de stemprocedure voor stempunt 3c: voorstel tot herbenoeming van de heer Van der Veer tot lid van de raad van commissarissen. Geen van de aanwezigen geeft aan hierover het woord te willen voeren. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd: Totaal gestemd: 472.779.730 Voor: 97,18 % Tegen: 0,22 % Onthoudingen: 2,60 % Daarmee is het voorstel aangenomen. De voorzitter dankt de heer Schiro en gaat over naar agendapunt 4.
4.
Long-Term Incentive De voorzitter stelt aan de orde het voorstel tot een wijziging van het Long-Term Incentive Plan voor de raad van bestuur en de toekenning van de “Accelerate!” Grant aan de raad van bestuur. Het betreft hier twee stempunten die apart ter stemming worden gebracht. Hij geeft hiervoor het woord aan de heer Schiro, voorzitter van de remuneratiecommissie. De heer Schiro geeft aan dat Philips al sinds 2003 een long-term incentive plan (‘LTIP’) kent dat bestaat uit een mix van optierechten en geblokkeerde aandelen (‘restricted share rights’). Sinds de invoering van het LTIP zijn zowel de onderneming als haar omgeving veranderd. In de afgelopen twaalf maanden heeft de raad van commissarissen vergelijkende studies verricht, marktpraktijken onder de loep genomen en onafhankelijke adviseurs geraadpleegd om advies in te winnen. Het long-term incentive plan heeft als doel om de belangen van de leden van de raad van bestuur en de belangen van de aandeelhouders beter op elkaar af te stemmen en om senior executives van het hoogste niveau aan te kunnen trekken, te kunnen motiveren en in dienst te kunnen houden. Verschillende interne en externe ontwikkelingen hebben bijgedragen aan het besluit van de raad van commissarissen om een nieuw longterm incentive plan te ontwerpen, uitsluitend bestaande uit prestatiegebonden-aandelen (‘performance shares’), aldus de heer Schiro. De belangrijkste reden hiervoor is de wens om de relatie tussen beloning en prestaties te versterken. Het concept van performance shares, waarbij de prestaties gedurende een periode van drie jaar na het moment van toekenning worden gemeten (in plaats van prestatie-meting over de drie jaren vóór de toekenning zoals dat in het huidige plan plaatsvindt) en een steilere ‘performance incentivezone’, welke wordt gekenmerkt door hogere vesting bij superieure prestaties en lagere of geen vesting bij mindere dan wel slechte prestaties, is meer in overeenstemming met de strategie van het stimuleren van een meer prestatiegerichte cultuur. Omdat de vesting van de performance shares afhankelijk zal zijn van twee prestatiecriteria met gelijke weging, zijnde de Total Shareholder Return (‘TSR’) en de Earnings Per Share (‘EPS’), zal volgens het nieuwe plan een verminderde uitbetaling plaatsvinden bij ondermaatse prestaties. De ‘performance incentive-zone’ met 0% vesting onder het 60e percentiel en 200% vesting voor prestaties boven het 25e percentiel is aanzienlijk steiler dan in het huidige LTIP. Verder houden de EPSdoelstellingen rechtstreeks verband met aandeelhouderswaarde en is dit inzichtelijk voor de deelnemers.
10
De heer Schiro geeft voorts aan dat de raad van commissarissen begrijpt dat het nieuwe plan zal leiden tot de mogelijkheid dat de bezoldiging in totaal hoger zal kunnen uitvallen en dat de raad van commissarissen dit dan ook nauwlettend in de gaten zal houden. De toekenning zal uitsluitend plaatsvinden als uitstekende prestaties worden geleverd. Tegelijk met de introductie van het voorgestelde LTI Plan wordt de richtlijn voor leden van de raad van bestuur om een bepaald aantal aandelen in de eigen vennootschap te houden aangescherpt, namelijk tot 300% van het basissalaris voor de CEO en 200% van het basissalaris voor de overige bestuurders, zo meldt de heer Schiro. Voorts wordt voor toekenningen vanaf 2013 de claw-back regeling uitgebreid tot gevallen van een ernstige schending van de Philips General Business Principles of het toepasselijke recht. De heer Schiro zegt hierover dat de raad van commissarissen dit een passende uitbreiding acht met het oog op het zero tolerance beleid ten aanzien van dergelijke overtredingen. In het jaarverslag 2011 werd reeds aangegeven dat leiders van Philips in aanmerking zouden kunnen komen voor een eenmalige “Accelerate!” Grant en dat de raad van commissarissen zich zou buigen over de vraag of deze grant ook aan de raad van bestuur zou worden toegekend. De heer Schiro legt uit dat het doel van deze grant is om de belangrijkste leiders te richten op de realisatie van de financiële doelstellingen voor eind 2013. Teneinde een korte prestatieperiode te vermijden, is op 29 januari 2013 een toekenning aan de raad van bestuur gedaan onder de voorwaarde van instemming van de aandeelhoudersvergadering. De heer Van Schalkwijk verzoekt de raad van commissarissen om de verhouding tussen wat het bestuur aan aandeelhouders uitbetaalt en wat de raad van bestuur verdient goed te bewaken. De heer Van Schalkwijk geeft aan dat volgens hem een verband moet bestaan tussen de inkomensgroei van de leden van de raad van bestuur en het dividend dat aan aandeelhouders wordt uitgekeerd. De heer Schiro antwoordt dat de belangen van de aandeelhouders zijn meegenomen in de afweging van de raad van commissarissen omtrent de compensatie van het management en de raad van bestuur. Uiteraard zal de raad van commissarissen hiernaar blijven kijken. De heer Schiro merkt op dat in het oude LTIP de drempel lager was en zelfs bij een prestatie beneden de doelstelling, toch een grant kan plaatsvinden. Tot slot merkt de heer Schiro op dat het totale aandeelhoudersrendement niet enkel uit dividend bestaat maar dat gekeken moet worden naar de ontwikkeling van de aandelenkoers en de winstgevendheid per aandeel. De heer Weeda brengt naar voren dat hij namens BNP Paribas Investment Partners in aanloop naar de jaarvergadering enkele malen heeft gesproken met Philips over de aanpassing van de langetermijnbeloning van de leden van de raad van bestuur. Hij stelde het zeer op prijs om als aandeelhouder te worden geconsulteerd over dit onderwerp en hij was onder de indruk van de professionele aanpak van Philips in deze. Doordat een eventuele uitkering van de langetermijnbeloning plaatsvindt in de vorm van een toekenning van aandelen is er een duidelijke alignment met het belang van aandeelhouders. De heer Weeda geeft aan dat de doelstellingen voor de langetermijnbeloning transparant en goed meetbaar moeten zijn. Voor de Total Shareholder Return als hoofdbestanddeel van het LTIP is dat zo, volgens de heer Weeda, terwijl de Earnings Per Share doelstelling pas achteraf bekend wordt gemaakt. De heer Weeda vraagt daarom of het mogelijk is van tevoren richtlijnen te geven over het niveau van de Earnings Per Share groei, in plaats van hier alleen achteraf op de hoogte van te worden gebracht.Verder zegt de heer Weeda het ontbreken van doelstellingen op het gebied van duurzaamheid als onderdeel van de langetermijnbeloning te missen en vraagt hij of deze structuur van langetermijnbeloning van de leden van de raad van bestuur kan worden gebruikt als model voor langetermijnbeloningen van het middenkader en andere werknemers van Philips. De heer Schiro dankt de heer Weeda voor zijn inbreng en de dialoog gedurende het proces. Ten aanzien van het achteraf bekendmaken van de EPS doelstelling merkt de heer Schiro op dat het niet de taak van de raad van commissarissen is om richtlijnen te bieden aan de markt over de winst per aandeel. Door de directie wordt met betrekking tot omzet- en resultaatdoelstellingen voldoende richting gegeven volgens de heer Schiro. Verder geeft hij aan dat de raad van commissarissen regelmatig zal evalueren in de toekomst of de doelstellingen voldoende agressief zijn met betrekking tot de werkelijke prestaties. Ten aanzien van de duurzaamheidsdoelstellingen antwoordt de heer Schiro dat deze inderdaad niet specifiek tot uitdrukking komen in het LTIP maar dit wel degelijk terugkomt als onderdeel van het annual incentive plan. De aandacht die duurzaamheid binnen Philips krijgt, blijkt uit de eerder aangestipte leidende posities op het gebied is van duurzaamheid en Philips streeft er naar haar leidinggevende positie te behouden. De heer Schiro geeft aan dat Philips een veel meer prestatiegerichte cultuur wil bewerkstelligen, in alle geledingen van de organisatie, dat Philips duidelijke prestatiedoelen wil stellen en op deze wijze de aandeelhouderswaarde beoogt te vergroten. Het toevoegen van nog meer
11
meetcriteria voor bijvoorbeeld duurzaamheid zou ten koste kunnen gaan van deze algemene doelstelling. De heer Weeda vraagt of in september 2013 nieuwe EPS doelstellingen bekend zullen worden gemaakt en of deze voortdurend worden ge-evalueerd. De heer Schiro antwoordt dat de raad van commissarissen uitdagende referentiekaders moet stellen voor de te leveren prestaties, binnen welke kaders het management zijn doelen kan stellen. De heer Jorna zegt de uitbreiding van de peer group van elf tot eenentwintig ondernemingen een verbetering te vinden, evenals het verplichte aandelenbezit dat moet worden aangehouden door de leden van de raad van bestuur. Echter, de heer Jorna merkt op dat hij de toekenning van 60% van de beloning aan de leden van de raad van bestuur te royaal vindt in situaties waarin Philips op een dertiende plaats eindigt van de eenentwintig ondernemingen in haar peer group. De heer Schiro geeft aan de opmerking van de heer Jorna serieus te nemen en te waarderen. Hij meldt dat de raad van commissarissen er op zal toezien hoe het plan uitwerkt en dat goede prestaties worden geleverd. Mevrouw Verbunt merkt op dat de VBDO het expliciet verwijzen naar duurzaamheid als doelstelling binnen het LTIP een goede stap zou vinden. De heer Schiro geeft aan dat de wijziging in de prestatiecultuur door de heer Van Houten en zijn team wordt aangejaagd. De raad van commissarissen ziet hierop toe en reikt criteria aan om dit wijzigingsproces te ondersteunen. Duurzaamheid is hierin een belangrijke component. De voorzitter constateert dat in het denken over remuneratie verschillende criteria worden gehanteerd voor de langetermijnbeloning ten opzichte van de kortetermijnbeloning. Over het algemeen wordt beoogd voor de langetermijnbeloning onderwerpen te vinden die als het ware een samenvatting zijn van allerlei prestaties van de onderneming, zoals de criteria EPS en TSR. De voorzitter ziet het derhalve niet direct als logisch om duurzaamheid te hanteren als criterium op zowel de korte als op de lange termijn. De heer Spanjer vraagt waar aandelen onder het aandeleninkoopprogramma worden ingekocht. De heer Wirahadiraksa antwoordt dat de onderneming aandelen via de aandelenbeurs inkoopt. De aandelen worden door de onderneming zelf gehouden ter dekking van verplichtingen onder het long term incentive plan en voor kapitaalverminderingsdoeleinden. De heer Norg heeft een vraag naar aanleiding van een noot in de agenda bij de jaarlijkse toekenning die is gesteld op 100% van het basissalaris. De heer Norg begrijpt hier uit dat voor leden van de raad van bestuur afkomstig uit de Verenigde Staten de omvang van de toekenning kan worden verdubbeld en wil graag weten waarom dat kan en wanneer dat dan gebeurt. De voorzitter geeft aan dat voor mensen die langdurig in Amerika hebben gewerkt danwel Amerikaan zijn een totaal andere beloningsstructuur geldt. De voorzitter vermeldt daarbij dat de raad van commissarissen het goed vindt voor de onderneming dat er in de raad van bestuur ook Amerikanen kunnen worden aangetrokken. Met een uitsluitend Europees gericht beloningsbeleid blijkt het in de praktijk niet te lukken om Amerikanen aan te trekken, waarmee het belang van de onderneming niet is gediend. De voorzitter legt uit dat een verdubbeling van de LTI-toekenning in lijn is met wat andere bedrijven doen ten aanzien van mensen die vanuit de Verenigde Staten worden gerecruteerd om in een raad van bestuur zitting te nemen. De voorzitter geeft aan de discussie te willen afronden en over te willen gaan tot de stemprocedure voor stempunt 4a: het voorstel tot wijziging van het Long Term Incentive Plan voor de raad van bestuur. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd: Totaal gestemd: 472.781.044 Voor: 97,11 % Tegen: 2,62 % Onthoudingen: 0,27 % Daarmee is het voorstel aangenomen.
12
De voorzitter vervolgt met de stemprocedure voor stempunt 4b: het voorstel tot toekenning van de “Accelerate!” Grant aan de raad van bestuur. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd: Totaal gestemd: 472.781.245 Voor: 96,02 % Tegen: 3,70 % Onthoudingen: 0,28 % Daarmee is het voorstel aangenomen.
5.
Wijziging van de statutaire naam van de vennootschap in Koninklijke Philips N.V. De voorzitter geeft aan dat, gelet op de wijzigingen in de business portfolio van de vennootschap in de afgelopen jaren, de raad van bestuur het passend acht om de naam van de vennootschap te wijzigen zodat deze beter aansluit bij de huidige ondernemingsactiviteiten. Derhalve wordt voorgesteld om de statutaire naam van de vennootschap te wijzigen van Koninklijke Philips Electronics N.V. in Koninklijke Philips N.V., en om de officiële handelsnaam te wijzigen van Royal Philips Electronics in Royal Philips. De voorzitter vraagt of iemand hier een vraag over wil stellen. De heer Folkersma geeft aan dat de verwijzing in de naam naar ‘Electronics’ in de hele Engelssprekende wereld begrepen wordt en hij vraagt zich daarom af of het schrappen van de verwijzing niet zou kunnen leiden tot onbekendheid met wat de onderneming doet. De heer Van Houten dankt de heer Folkersma voor het uitspreken van de zorg. De heer Van Houten geeft aan dat zeer zorgvuldig is gekeken naar de wijziging. De klanten van Philips bij Healthcare, Lighting en Consumer Lifestyle zien eerder een negatieve connotatie in het woord ‘Electronics’ dan een positieve. De naam Royal Philips is genoegzaam bekend in de wereld en Philips hoeft niet de bedrijfsactiviteiten te verankeren in de naam zelf. De heer Van Houten denkt samen met het bestuur dat met de naam Royal Philips een waardevoller imago kan worden opgebouwd. De heer De Jong beaamt de zorg van de heer Folkersma en geeft aan dat hij de uitleg over de naamswijziging, gegeven door de heer Van Houten, niet deelt. De heer De Jong vreest enkel kosten en volgens hem blijft de verwarring met het oliebedrijf ConocoPhillips bestaan. De voorzitter geeft aan over te willen gaan tot de stemprocedure voor stempunt 5: het voorstel tot wijzigen van de statutaire naam van de vennootschap in Koninklijke Philips N.V. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd: Totaal gestemd: 472.777.603 Voor: 99,82 % Tegen: 0,02 % Onthoudingen: 0,16 % Daarmee is het voorstel aangenomen.
6.
Machtiging van de raad van bestuur tot (i) uitgifte van aandelen of toekenning van rechten op het verwerven daarvan en (ii) het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten De voorzitter stelt vervolgens het jaarlijks terugkerende voorstel aan de orde om de raad van bestuur te machtigen tot (a) uitgifte van aandelen of toekenning van rechten op het verwerven daarvan en (b) het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten. Het betreft twee stempunten die apart ter stemming worden gebracht. Dit agendapunt wordt jaarlijks opnieuw aan de orde gesteld omdat de raad van bestuur slechts een machtiging voor achttien maanden vraagt. Hij neemt aan dat een nadere toelichting niet vereist is. Hij vraagt over aandeelhouders over dit punt iets willen vragen. De voorzitter constateert dat er geen vragen zijn over dit agendapunt en gaat over tot de stemprocedure voor stempunt 6a: machtiging tot uitgifte van aandelen of toekenning van rechten op het verwerven daarvan. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd: Totaal gestemd: 472.777.770 Voor: 91,94 %
13
Tegen: 7,89 % Onthoudingen: 0,17 % Daarmee is het voorstel aangenomen. Vervolgens gaat de voorzitter over tot de stemprocedure voor stempunt 6b: het voorstel tot de aanwijzing van de raad van bestuur als bevoegd orgaan om het aandeelhouders toekomende voorkeursrecht te beperken of uit te sluiten. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd: Totaal gestemd: 472.777.925 Voor: 87,58 % Tegen: 12,10 % Onthoudingen: 0,32 % Daarmee is het voorstel aangenomen.
7.
Machtiging van de raad van bestuur om eigen aandelen in te kopen De voorzitter stelt het voorstel aan de orde om de raad van bestuur voor een periode van 18 maanden te machtigen met goedkeuring van de raad van commissarissen eigen aandelen in te kopen. Het betreft de inkoopmachtiging die ieder jaar door de aandeelhouders wordt verleend om eigen aandelen in te kopen. Dit jaar wordt wederom een machtiging voorgesteld binnen de grenzen en voorwaarden als vermeld in de agenda en toelichting. Daarbij geldt dat de vennootschap niet meer dan 10% van het aantal uitstaande aandelen mag houden, plus 10% van het geplaatste kapitaal op 3 mei 2013 in verband met van aandeleninkoopprogramma’s voor kapitaalverminderingsdoeleinden. De heer Van den Berg is gepensioneerd Philips-medewerker en heeft een aantal vragen welke zijn ingegeven door de uitvoering van aandeleninkoopprogramma’s gedurende de afgelopen jaren ter waarde van ettelijke miljarden, terwijl er geen geld beschikbaar zou zijn om het pensioenfonds te ondersteunen. Ten eerste vraagt de heer Van den Berg of het juist is dat de pensioenparagraaf in het jaarverslag van Philips geen negatieve impact laat zien, noch in de resultatenrekening noch op de balans, voor wat betreft de defined-benefit pensioenregeling in Nederland. Verder vraagt de heer Van den Berg, of hij hieruit moet moet begrijpen dat Philips geen ondersteuning zal verlenen aan het pensioenfonds en niet zal meewerken aan de uitvoering van het herstelplan. De heer Van den Berg stelt verder dat er in de kring van gepensioneerden onrust bestaat over de houding van Philips en dat een claim wordt overwogen om Philips verantwoordelijk te stellen voor de niet-bereidheid om het pensioentekort aan te vullen. Ten slotte stelt de heer Van den Berg dat Philips’standpunt dat er geen financiële ruimte is om het pensioenfonds te steunen teniet wordt gedaan door nu een machtiging tot de inkoop van eigen aandelen voor te leggen, en hij vraagt of men zich dit realiseert. De voorzitter geeft aan dat de vragen van de heer Van den Berg niet of slechts zijdelings met dit agendapunt te maken hebben. Derhalve verzoekt de voorzitter aan de heer Wirahadiraksa kort te antwoorden op de vragen en eventueel verder te spreken over dit onderwerp buiten de orde van de vergadering. De heer Wirahadiraksa antwoordt op de eerste vraag dat dit correct is en op de tweede vraag antwoordt hij dat dergelijke bijdragen in contanten zijn en niet met de winst- en verliesrekening samenhangen. Verder antwoordt hij dat de funding van het pensioenfonds is gescheiden van de winsten verliesrekening van Philips. Een herstelplan is de verantwoordelijkheid van het college van beheer van het pensioenfonds en niet van de onderneming. De onderneming houdt zich, heeft zich gehouden en zal zich houden aan alle afspraken die vastgelegd zijn in de zogenaamde financieringsovereenkomst, aldus de heer Wirahadiraksa. De heer Wirahadiraksa verwijst voorts naar zijn eerdere antwoord aan de heer Jorna over wat de maximale exposure zou kunnen zijn voor Philips als bijstorting nodig is. Verder meldt de heer Wirahadiraksa dat hij weet dat er argumenten zijn aangedragen om aanvullend te storten, maar dat er vorig jaar een vrij goede discussie over is geweest met de belanghebbenden, waarin werd geconcludeerd dat een aanvullende storting niet opportuun is, gezien de financiële onzekerheid. Ten aanzien van het gestelde verband met de inkoop van eigen aandelen, antwoordt de heer Wirahadiraksa dat de kasruimte en de waardecreatie die met een aandeleninkoopprogramma wordt beoogd iets anders is dan het verhogen van de kostenstructuur van de onderneming. In het kader van “Accelerate!” wordt juist gewerkt aan het slanker en efficiënter maken van bedrijfsprocessen en de kostenstructuur, binnen welk kader geen ruimte is om die kostenstructuur te verhogen.
14
De voorzitter gaat vervolgens over tot de stemprocedure voor stempunt 7: machtiging van de raad van bestuur om eigen aandelen in te kopen. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd: Totaal gestemd: 472.708.981 Voor: 98,95 % Tegen: 0,86 % Onthoudingen: 0,19 % Daarmee is het voorstel aangenomen.
8.
Intrekking van aandelen
De voorzitter meldt dat dit agendapunt betrekking heeft op de intrekking van gewone aandelen in het kapitaal van de vennootschap die zijn ingekocht of zullen worden ingekocht op grond van de inkoopmachtiging. De voorzitter geeft aan dat de algemene vergadering van aandeelhouders wordt verzocht te besluiten tot het intrekken van ingekochte en nog in te kopen aandelen, strekkende tot een vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap, in overeenstemming met de wettelijke eisen. De voorzitter vraagt wie hierover het woord wenst te voeren. De voorzitter constateert dat er geen vragen zijn over dit agendapunt en gaat over tot de stemprocedure voor stempunt 8: intrekking van aandelen. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd: Totaal gestemd: 472.774.781 Voor: 99,51 % Tegen: 0,28 % Onthoudingen: 0,21 % Daarmee is het voorstel aangenomen.
9.
Rondvraag De voorzitter constateert te zijn aangekomen bij het laatste agendapunt, te weten de rondvraag. De voorzitter vraagt wie van de aanwezigen het woord wil voeren in de rondvraag. De heer Folkersma vraagt waarom er geen percentage wordt berekend voor de onthouden stemmen. De heer Van Ginneken antwoordt dat de onthouden stemmen wel worden getoond maar dat voor de bepaling of een voorstel is aangenomen alleen de voor- en tegenstemmen gelden en alleen hiervoor een percentage wordt berekend. De heer Spanjer vraagt of Philips in navolging van veel Amerikaanse ondernemingen overweegt ieder kwartaal dividend te betalen. De heer Wirahadiraksa antwoordt dat daar op dit moment geen plannen voor bestaan. De heer Tse vraagt of de slogan van Philips nog steeds ‘sense and simplicity’ is, of dat er helemaal geen slogan is. De heer Van Houten antwoordt dat de raad van bestuur in het kader van het versterken van innovatie en de associatie van de merknaam ‘Philips’ met het woord innovatie, bezig is met een herpositionering van de communicatie. De heer Van Houten geeft aan dat het uitfaseren van het gebruik van ‘sense and simplicity’ daar bij past en dat hij de nieuwe slogan nog even voor zich wil houden. De voorzitter sluit de algemene vergadering van aandeelhouders van Koninklijke Philips Electronics N.V. om 16.35u. Hij dankt de aanwezigen voor hun inbreng en hun aanwezigheid en wenst een ieder een goede reis huiswaarts.
15
