Colofon. Dit is een uitgave van het bedrijfschap Horeca en Catering ISBN: bedrijfschap Horeca en Catering

Colofon Dit is een uitgave van het bedrijfschap Horeca en Catering ISBN: 90-5531-087-5 © bedrijfschap Horeca en Catering Niets in deze uitgave mag worden verveelvoudigd en/of openbaar gemaakt worden door middel van druk, fotokopie, microfilm, electronisch of op welke andere wijze dan ook, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de uitgever. Zoetermeer, juli 2001 Deze publicatie is samengesteld door het bedrijfschap Horeca en Catering en BDO Accountants & Adviseurs, in samenwerking met Horwath Consulting, Rabobank Nederland en Koninklijk Horeca Nederland.

1

bedrijfschap Horeca en Catering

Goodwill en waardebepaling horecabedrijven

2


Inhoudsopgave 1.

Voorwoord

3

Inleiding

5 5 6 7 8

1.1. 1.2. 1.3. 1.4.

2.

Activa-passiva transactie 2.1. 2.2. 2.3. 2.4. 2.5. 2.6.

3.

Waardering in verband met koop/verkoop Onderscheid in verkoopmomenten Objectieve en subjectieve factoren Belanghebbende partijen

Onderscheid goodwill en andere activa Toekomstverwachtingen Financiële aspecten Juridische aspecten Fiscale aspecten Praktijkvoorbeeld

Waarde van de onderneming als geheel 3.1. 3.2. 3.3.

Discounted cashflow methode Overige methoden Cijfervoorbeeld: waarderingsmethoden vergeleken

9 9 10 11 12 13 13 16 17 19 21

4.

Financiering en overname

25

5.

Conclusies

27

3


Voorwoord De ondernemersorganisaties in de horeca en het bedrijfschap Horeca en Catering krijgen regelmatig vragen van huidige en toekomstige ondernemers over de waardebepaling van hun bedrijf en de berekening van goodwill. Deze waardebepaling en berekening zijn niet altijd even eenvoudig. Ook is het niet aan te raden om uitsluitend houvast te vinden in de in omloop zijnde vuistregels (bijvoorbeeld ‘goodwill is drie maal de netto winst’). Verstandiger is het om of zelf meer gedegen te werk te gaan op basis van een duidelijke leidraad of een specialist te raadplegen. Hij of zij kan een beter en gedetailleerder beeld geven van de hoogte van de waarde en goodwill van een horecabedrijf. Om in eerste instantie zelf een beeld te kunnen vormen heeft het bedrijfschap Horeca en Catering specialisten benaderd met de vraag of zij in heldere bewoordingen kunnen aangeven hoe een ondernemer de waarde en goodwill van een bedrijf kan bepalen. Speciale dank gaat uit naar de auteurs van deze brochure, de heren P.G.M. Luken RA en drs. M.C.M. Rombouts RA, beiden specialisten op dit vlak van BDO Accountants & Adviseurs in Arnhem, alsmede de begeleiders van het project de heren H.J. Dekker AA, adviseur Horeca & Recreatie van de Rabobank Nederland te Zwolle, drs. E.G. Hoogendoorn, directeur van Horwath Consulting in Voorburg en J.M.J.C. Goossens, hoofd afdeling Markt, Sectoren en Economie van Koninklijk Horeca Nederland te Woerden. Met deze brochure bieden wij (aspirant) ondernemers een handreiking bij het bepalen van een juiste waarde/ goodwill om mede hierdoor een toekomstig gezonde exploitatie mogelijk te maken. Mocht u naar aanleiding van de inhoud van deze brochure vragen hebben, dan kunt u contact opnemen met BDO Accountants & Adviseurs, telefoon 026-3525625. Uiteraard kunt u ook andere Accountants en Adviesbureaus in Nederland benaderen. Voor nadere informatie en bestellingen kunt u bellen met Informatieservice Horeca, telefoon: 079-3680707 of kijk op www.bedr-horeca.nl.

4


5


1. Inleiding De horecabranche kent in vergelijking met andere bedrijfstakken een relatief hoog verloop. Van de ruim 45.000 horecabedrijven wisselen er jaarlijks een paar duizend van eigenaar. Een groot aantal gespecialiseerde horecamakelaars, adviesbureaus en branchegroepen bij banken, accountants en belastingdienst houdt zich dan ook bezig met de overdracht en waardering van horecabedrijven. In vergelijking met andere bedrijfstakken kent de overdracht en waardering van horecabedrijven een aantal specifieke kenmerken: ● de gemiddeld korte levensduur van horecabedrijven ● de beschikbaarheid van een relatief groot eigen vermogen ● veel jonge beginnende ondernemers ● kasgeldverkeer ● de overname van leverancierscontracten ● vergunningenstelsel ● de arbeidsintensiviteit van de bedrijfsactiviteiten ● de invloed van seizoenspatronen ● de betaling van goodwill. Met name dat laatste aspect, de goodwill, heeft in de horecawereld een heel eigen invulling gekregen en verdient extra aandacht en toelichting.

1.1.

Waardering in verband met koop en verkoop Waarde is een zeer subjectief begrip. Het is afhankelijk van vele factoren waarbij mensen een verschillende afweging kunnen maken. Waarom wordt de prijs voor een glas frisdrank van 2 in het ene etablissement als te duur ervaren en is 3 voor hetzelfde product in een andere gelegenheid bijvoorbeeld wel een acceptabele prijs? Ook bij de waardebepaling van bedrijven spelen subjectieve factoren een rol en kunnen verschillende uitkomsten het gevolg zijn. Bij de waardebepaling van bedrijven kan in theoretische zin een onderscheid gemaakt worden tussen een economische en een boekhoudkundige waardebepaling. Volgens het economische waardebegrip wordt de waarde bepaald door de toekomstige inkomsten die aan een object kunnen worden ontleend. Deze toekomstige inkomsten kunnen gerelateerd worden aan de huidige opbrengsten.

6


Het boekhoudkundige waardebegrip hangt nauw samen met de winstbepaling van een onderneming en is om die reden voornamelijk historisch bepaald. De waardering van horecabedrijven is in bijna alle gevallen gerelateerd aan een specifieke onroerende zaak, die eigendom is van de horecaondernemer of door de ondernemer wordt gehuurd. Bij het economische en boekhoudkundige waardebegrip wordt primair stilgestaan bij de onderneming als bron van inkomsten en bij de winstpotentie van de onderneming. Dit is een andere invalshoek dan de gebruikelijke taxaties van onroerende zaken waarbij met name het aantal vierkante en kubieke meters, de locatie en technische staat bepalend zijn voor de waardebepaling. In de praktijk kan dit tot aanzienlijke verschillen leiden in de waarde tussen bijvoorbeeld een woonhuis en een horecabedrijf in een vergelijkbaar pand in dezelfde straat.

1.2.

Onderscheid in verkoopmomenten Waarde is geen constant gegeven, maar ontwikkelt zich in de tijd. Als een potentiële koper belangstelling heeft voor een zeer goed lopend bedrijf zal de (overname)prijs hoog zijn. Hij loopt echter het risico dat na de overname de inkomsten teruglopen en de investeringen niet meer terugverdiend kunnen worden. De meest geslaagde overnames zijn dan ook die overnames waarbij de koper een onaantrekkelijk bedrijf weer tot bloei weet te brengen. Een bedrijf zal in de regel nooit in een periode van vijf tot tien jaar op de top van haar kunnen renderen. Er is vrijwel altijd sprake van fluctuaties en verloop, zodat een of twee topjaren nooit de volledige basis kunnen zijn voor een waardebepaling. Ook voor de verkoper is het van belang zich goed te beraden op het juiste verkoopmoment, voor zover er tenminste sprake is van de mogelijkheid om een verkoopmoment te kiezen. Als er sprake is van een min of meer gedwongen verkoop zal in de regel een lagere verkoopprijs worden gerealiseerd dan in het geval wanneer er meer tijd en ruimte is voor onderhandelingen. Als bijvoorbeeld financiële problemen, plotselinge arbeidsongeschiktheid of overlijden de reden vormen voor een gedwongen verkoop is dit vaak al snel bekend bij kandidaat-kopers die hier dan ook hun voordeel mee zullen doen. In het geval van het wegvallen van de gezichtsbepalende ondernemer kan men zich afvragen of verkoop wel de beste optie is. Indien de mogelijkheden aanwezig zijn kan het verpachten van de onderneming of het aantrekken van een capabele bedrijfsleider met een optie tot overname op een later tijdstip een goed alternatief zijn. Het is voor een verkopende partij van groot belang dat de bedrijfsactiviteiten gecontinueerd worden en niet stil vallen. Horecabedrijven die hun deuren sluiten en daardoor hun klanten laten ‘wegstromen’ naar de concurrenten hebben per definitie een lagere waarde. Het juiste verkoopmoment wordt ook beïnvloed door resultaatontwikkelingen. Als door bijzondere oorzaken de kosten in de laatste jaren sterker stegen dan de opbrengsten, lijken voor de kopende partij de winstpotenties op het eerste gezicht minder gunstig en zal de verkoopprijs gedrukt worden. Dan kan het verstandig zijn om eerst zelf de exploitatie weer op orde te brengen alvorens het bedrijf te verkopen. Bijzondere oorzaken als een incidenteel hoog ziekteverzuim of een slechte bereikbaarheid vanwege een langdurige afsluiting van de straat waarin het bedrijf is gevestigd kunnen aangemerkt worden als verstorende factoren op de bedrijfsvoering, maar zijn niet altijd goed te kwantificeren. Soms doet een verkoper er goed aan om de formule van het bedrijf na een periode van terugloop eerst zelf radicaal te veranderen. Het bedrijf wordt dan pas ter overname aangeboden als er in de nieuwe opzet een grotere kasstroom op gang is gekomen. Andere verkoopaspecten betreffen investeringen en groot onderhoud. Een ‘verouderd’ bedrijf met achterstallig onderhoud kan slecht in de markt liggen, maar biedt de koper wel het voordeel dat hij een lagere overnamesom

7


kan bedingen en het bedrijf geheel naar eigen inzicht kan verbouwen en inrichten. In dat geval moet de koper echter niet alleen de overnamesom financieren maar ook de verbouwingskosten en de eenmalige kosten van groot onderhoud. Zeker in het geval van huurpanden zijn de financieringsmogelijkheden dan beperkt en is een aanzienlijk eigen vermogen vereist. De koper dient daarbij ook alert te zijn op de validiteit van de gerealiseerde resultaten die tijdelijk positief beïnvloed kunnen zijn door het uitblijven van noodzakelijke investeringen.

1.3.

Objectieve en subjectieve factoren Zoals wij in de inleiding reeds aangaven is waarde een bijzonder subjectief begrip. De inschattingen van een verkoper en koper van een horecabedrijf kunnen daardoor sterk uiteen lopen en leiden tot een uitgebreid en langdurig verkoop- en onderhandelingsproces. De volgende elementen spelen hierbij een rol: ●

●

●

●

●

●

De verkoper kan zich weliswaar beroemen op de scherpe condities die hij in een langlopend brouwerijcontract heeft weten te bedingen, maar de koper kan bijzonder ongelukkig zijn met de keuze voor een biermerk en dit aanmerken als een element dat de waarde negatief beïnvloedt. De verkoper kan trots zijn op de aanwezigheid van enkele ervaren, loyale en gastvriendelijke medewerkers terwijl deze door de koper gezien worden als te oude, te dure en mogelijkerwijs eigenwijze en minder flexibele arbeidskrachten. De verkoper heeft recent een machine aangeschaft waar de koper volgens hem nog vele jaren plezier aan zou kunnen beleven, ware het niet dat de koper deze machine zo snel mogelijk wil inruilen voor een type dat beter past in zijn bedrijfsvoering. De verkoper laat aan de hand van de jaarrekeningen zien dat hij in de afgelopen drie jaar gemiddeld een bedrag van 30.000 overhield als beloning voor zijn arbeid én zijn geïnvesteerd vermogen. Hij vermeldt echter niet dat hij dit resultaat bereikte met een 60-urige werkweek, terwijl zijn partner ook nog dagelijks vele uren meedraaide in het bedrijf. De verkopende ondernemer stelt zich op het standpunt dat hij zelf niet in zo’n sterke mate gezichtsbepalend is voor de onderneming en dat juist de kandidaat-koper door een frisse aanpak en extra inzet de omzet omhoog zal kunnen krijgen. De koper wil echter niet betalen voor de gasten die hij nog moet binnen krijgen en wil juist een korting voor de gasten die speciaal komen voor de huidige eigenaar. En goodwill? Het is de meest subjectieve factor bij de waardebepaling van een horecabedrijf.

Koper en verkoper kunnen dus over vele, subjectieve onderwerpen van mening verschillen. Bij de volgende aspecten is wel een objectieve toetsing mogelijk: ●

● ●

De waardering van voorraden aan dranken, keukenbenodigdheden en schoonmaakmiddelen tegen de recent betaalde inkoopprijs is gewoonlijk objectief vast te stellen. Eventuele voorraden drukwerk zijn meestal wel een punt van discussie en worden in de praktijk meestal niet gewaardeerd. De hoogte van vaste doorlopende kosten. Lopende verplichtingen ten aanzien van vakantiegeld en vakantiedagen;

Bij het maken van de rekensommen ter onderbouwing van een verkoopprijs of een bieding kan ook een aantal factoren worden onderkend waarvoor in de praktijk min of meer gangbare objectieve normen bestaan: ●

●

●

de rentabiliteitseis: welke vergoeding mag men in de horeca verlangen voor het risicodragend geïnvesteerd vermogen? de ondernemersbeloning: wat is een passende beloning voor de verrichte arbeid en de ingebrachte deskundigheid, los van kapitaalsinvesteringen? de financieringsverhoudingen: de mate waarin verstrekkers van vreemd vermogen doorgaans willen participeren.

8


●

1.4.

In het geval van onroerende zaken kan veelal zestig tot tachtig procent bancair worden gefinancierd op basis van de getaxeerde of indicatieve executiewaarde. Voor verpanding van inventaris, inrichting en voorraden is dit, afhankelijk van de staat en ouderdom, circa veertig tot zestig procent van de boekwaarde. Geactiveerde verbouwingen in gehuurde panden kunnen soms forse bedragen op een balans omvatten, maar laten zich moeilijk extern financieren. Afhankelijk van de aard en omvang van de verbouwing en de resterende periode van het lopende huurcontract varieert de externe financiering (van bestaande verbouwing) van 0 tot 25%. Overigens zijn dit soort zekerheden meestal van secundair belang. De kwaliteit en de betrouwbaarheid van de ondernemer bepalen in eerste instantie of een financier überhaupt in zee wil gaan met de nieuwe onderneming. de kosten van vreemd vermogen zijn voor horecabedrijven vaak hoger in vergelijking met andere bedrijfstakken. Dit houdt verband met het veronderstelde risicoprofiel van bedrijven in de horecabranche. In de regel moet rekening worden gehouden met rentepercentages die op jaarbasis een half procent hoger liggen.

Belanghebbende partijen Als de koper met de verkoper tot overeenstemming is gekomen, zal hij ook rekening moeten houden met andere belanghebbenden voor wie de overname gevolgen kan hebben. Kunnen en zullen zij met de nieuwe ondernemer op dezelfde voet samenwerken als met de oude ondernemer? De nieuwe eigenaar moet rekening houden met positieve en negatieve reacties en zal vanaf het eerste moment na de overname tijd moeten investeren in de communicatie met deze belanghebbenden. De volgende belanghebbenden in dit verband zijn: ●

●

●

●

Personeelsleden weten wat zij hadden maar niet wat zij krijgen. Het is logisch en voorspelbaar dat zij zich in het begin meer terughoudend en formeler zullen gedragen. Sommigen zien met het vertrek van de oude ondernemer ook de persoon verdwijnen die bepalend was voor de teamgeest en de sfeer en achten dit vertrek een geschikt moment om zelf ook van baan te veranderen, ongeacht de capaciteiten van de nieuwe ondernemer. Anderen, die zich in het verleden niet zo gewaardeerd voelden, kunnen soms helemaal opbloeien bij het vooruitzicht van nieuwe kansen en mogelijkheden onder een nieuwe ondernemer. Leveranciers willen vaak kritisch bezien met wie ze in de toekomst zaken doen. Het is ook niet vanzelfsprekend dat de leverancierscondities dezelfde blijven. Integendeel, soms wordt de overgang aangegrepen om de betalingstermijnen terug te brengen tot kortere en meer gebruikelijke termijnen en wordt de nieuwe eigenaar daardoor gedwongen om op zoek te gaan naar aanvullend werkkapitaal. Als de koper na de overname één of meer leveranciers wil vervangen zal hij zich, al tijdens zijn overnameonderzoek, ervan moeten overtuigen dat hij vrij is om de samenwerking met oude leveranciers te verbreken. Contractuele verplichtingen kunnen hem soms dwingen tot verplichte afname van producten en diensten, zoals in het geval van veel brouwerij-, automaten- en linnenhuur-contracten. De verhuurder heeft belang bij continuïteit van de tijdige ontvangst van huurpenningen. Soms is hij niet zo gecharmeerd van een nieuwe huurder die zijn pand een heel andere uitstraling kan bezorgen. En is het wel altijd logisch dat de huurperiode wordt verlengd? Een franchisegever heeft in het franchisecontract gewoonlijk bepalingen opgenomen over de vervanging van een franchisenemer. Vaak is zijn instemming vereist.

9


2. Activa-passiva transactie Zowel de koper als de verkoper kunnen gebaat zijn bij de overdracht van specifieke activa en passiva in plaats van de gehele onderneming. Voor de verkoper kan dit het geval zijn als er sprake is van meer vestigingen en hij een gedeelte van de onderneming zelf voortzet. Of omdat zijn pensioenreserve op de balans staat en hij deze zelf wil bewaken. Soms blijft het pand in eigendom van de verkoper en wordt een huurcontract opgemaakt met de nieuwe exploitant met eventueel een optierecht tot koop, waardoor de overnameprijs en de financiering in eerste instantie lager uitkomen. Vanuit de koper bezien is er behoefte aan duidelijkheid over de koopprijs en de omvang van de losse onderdelen van een onderneming. Handelsvorderingen waarvan nog maar moet worden afgewacht of én wanneer deze worden betaald laten veel kopers graag achter bij de verkoper. Voor het overnemen van schulden (de passiva) is het in het belang van de koper om alleen specifiek beschreven crediteuren over te nemen en niet het risico te lopen dat er zich meer partijen melden waarmee reeds een lopende correspondentie bestaat. Dit risico is natuurlijk te beperken als de verkoper hiervoor garanties verstrekt, bijvoorbeeld in de vorm van een harde bankgarantie of een uitgesteld deel van de betaling van de verschuldigde overnameprijs. In de meest voorkomende vorm gaan bij een activa-passiva transactie de onroerende zaak óf het huurcontract over, alsmede de inventaris, de inrichting en de voorraden. In feite is het dan een activatransactie. Daarbij komt in de meeste situaties dan nog het bekende immateriële vaste actief: de goodwill.

2.1.

Onderscheid goodwill en andere activa Het is in de loop van de jaren veelal een standaard formulering bij de overname- of vraagprijs geworden: “inventaris en goodwill”, of “onroerende zaak inclusief inventaris en goodwill”. Zowel ten aanzien van de vraagprijs als de uiteindelijke overdrachtsprijs is echter lang niet altijd een splitsing aan te brengen tussen de materiële vaste activa en de goodwill. De betaling van goodwill bij de aan- of verkoop van een horecabedrijf is bijna een vertrouwd verschijnsel geworden. Er bestaat echter veel onduidelijkheid over de definitie en berekening van goodwill. Vele verkopers leggen graag een relatie met de naamsbekendheid en klantenkring van het bedrijf waar de overnemende partij van kan profiteren. Het valt ook niet te ontkennen dat er in de praktijk onder de noemer van goodwill in immateriële zin soms iets extra werd betaald, omdat er meer omzet zou bestaan dan de administratie laat zien. Dit is een gevoelig aspect. De koper betaalt in dat geval voor ‘zachte’ informatie die zich niet makkelijk laat controleren.Omgekeerd is niet

10


ondenkbaar dat bijvoorbeeld de belastingdienst ingeval van betaalde goodwill zonder aanwijsbare motieven een additionele omzet zou kunnen gaan veronderstellen. Goodwill is het verschil tussen de zichtbare vermogenswaarde van de overgenomen onderneming of activa en de daadwerkelijk betaalde (hogere) overdrachtsprijs. De koper is in het geval van een hogere overdrachtsprijs bereid meer te betalen dan de reële waarde van de verschillende vermogensbestanddelen, omdat hij meer voordeel verwacht te behalen dan een normaal vermogensrendement. Er is hierbij dus sprake van goodwill in een situatie van overwinst. Deze situatie kan zich bijvoorbeeld voordoen bij bedrijven die zich onderscheiden door hun goede naam, product of locatie. Die factoren zijn echter op zichzelf nog onvoldoende reden om “overwinst” te veronderstellen. Er zijn meer dan genoeg voorbeelden van bedrijven met een uitstekende naam en een kwalitatief sterk product, die echter geen bijzonder rendement opleveren (bijvoorbeeld omdat de huurlasten of de personeelskosten te hoog waren) waardoor er geen reden bestond om goodwill te betalen. Ook komt het voor dat de ‘goede naam’ van een bedrijf zo sterk verbonden is met de persoon van de vertrekkende ondernemer dat achteraf bezien goodwill werd betaald voor iets wat niet meer aanwezig was. Een moeilijk geval ontstaat wanneer koper en verkoper het eens zijn over de mogelijkheden van overwinst, maar deze winstpotentie nog wel gerealiseerd moet worden. Bijvoorbeeld door een verbetering van de bezettingsgraad, een meer efficiënte werkwijze, door prijsaanpassing of door wijziging van de formule. Indien een koper niet bereid is op voorhand te investeren in deze ‘zachte’ basis kan de verkoper besluiten eerst zelf een reorganisatie door te voeren om daarmee de reële hoogte van het bedrag voor goodwill aan te tonen of zelfs dat bedrag te verhogen. Meer dan eens hebben beginnende horecaondernemers, gedreven door hun enthousiasme en soms jeugdige overmoed, forse bedragen voor goodwill betaald voor toekomstige inkomsten die nooit werden gerealiseerd. Naast goodwill kan er ook sprake zijn van badwill, ofwel de situatie waarin aftrek wordt toegepast op het saldo aan vermogensbestanddelen voor onderrentabiliteit. Bij een uitsplitsing van de koopprijs over de activa en passiva wordt deze reductie vaak gepresenteerd als “nog te betalen reorganisatiekosten”, omdat pas na deze investeringskosten een meer acceptabel rendement gerealiseerd kan worden.

2.2.

Toekomstverwachtingen “In het verleden behaalde resultaten vormen geen garantie voor het rendement in de toekomst”. Deze door veel beleggingsfondsen gehanteerde slogan geldt in feite voor vrijwel ieder bedrijf. Voor de koper van een horecabedrijf is het zeker nuttig om veel informatie over het verleden van de onderneming te verzamelen, maar het is net zo belangrijk om de mogelijke toekomst van die onderneming in beeld te brengen. De resultaten die behaald kunnen worden na de overname (of beter nog: de uiteindelijke kasstromen) zijn immers een directe terugbetaling op de investering. De meeste ondernemers zijn van nature opportunisten en optimisten. Ze zien allerlei mankementen van de huidige leiding, ruiken overal kansen en zijn soms moeilijk af te remmen om al hun energie, geld en arbeid in de strijd te werpen. Een opvolger weet inderdaad bijna altijd zwakke aspecten van de oude bedrijfsvoering te verbeteren. Het komt echter ook vaak voor dat de inzichten van de vertrekkende ondernemer niet zo slecht waren en aanpassingen door de opvolger achteraf verslechteringen blijken te zijn. De vertrekkende ondernemer is tenslotte zeer ervaren en kent als geen ander de wensen en verwachtingen van zijn gasten, de mogelijkheden om de menukaart te wijzigen en de sterke en zwakke kanten van de locatie waar het bedrijf gevestigd is.

11


Het is voor de koper van groot belang om een gefundeerde toekomstvisie op papier te zetten en hierbij ook het oordeel van derden te betrekken. Dit vermindert het risico van mislukken. Een veel gekozen methode is om, mede gezien de hoge overnameprijs, de eerste twee jaar na de overname de bedrijfsvoering vrijwel ongewijzigd te laten. De koper gunt zich zo extra tijd om een toekomstvisie te ontwikkelen en in de dagelijkse praktijk zijn gasten, leveranciers en medewerkers te leren kennen. Bovendien verwerft hij zich op deze manier een goed inzicht in de bestaande kostenpatronen. Toch verandert er door de simpele wisseling van eigenaar direct vaak al meer dan men zich van tevoren realiseert. Zeker als de verkopende ondernemer als gastheer, chef kok of kastelein het gezicht van de onderneming bepaalde en hiermee een reputatie heeft opgebouwd. Ook het bericht dat ‘de zaak in andere handen is overgegaan’ wekt bij gasten vaak al de indruk dat er een verandering merkbaar moet zijn. Zij beoordelen de maaltijden als beter of minder van smaak, terwijl de maaltijdbereiding en het personeel in de keuken niet veranderd zijn. Soms is het dus een goede aanpak om de bedrijfsvoering vrijwel ongewijzigd te laten en het bedrijf van binnen uit goed te leren kennen. En soms werkt het ook uitstekend om het roer onmiddellijk radicaal om te gooien, waarbij men wel bedacht moet zijn op aanpassingen op basis van veronderstellingen die achteraf onjuist blijken te zijn. Een voorbeeld. De overnameprijs leek fors, zeker gezien de behaalde resultaten in de afgelopen jaren, maar deze leek reëel tegen de achtergrond van de kostenbesparingen die voorzien werden, zoals bijvoorbeeld: ● ● ● ● ● ●

Een lagere bezetting van het keukenpersoneel Een verkleining van de bedieningsbrigade Een meer efficiënte roosterplanning Een halvering van de marketing- en promotiekosten Een verhoging van de verkoopprijzen Een verlaging van de kosten voor hulpmiddelen en decoratie.

Een half jaar na de overname kan echter blijken dat die bezuinigingen op personeel niet realistisch waren, dat die aanvankelijk anonieme medewerkers prima vakmensen blijken te zijn, dat die promotiekosten zorgden voor meer gasten en ga zo maar door. De kostenbesparingen blijken niet haalbaar, waardoor het beoogde rendement niet kan worden gehaald en de overnameprijs achteraf bezien toch te hoog was. De potentiële koper doet er dus goed aan om de tijd te nemen voor de uitwerking van een toekomstvisie voor de middellange termijn en hierbij ook deskundigen in te schakelen. Men kan hierbij bijvoorbeeld denken aan branchegenoten, consulenten van brancheorganisaties, gespecialiseerde consultants of accountants. Het inhuren van (dure) externe deskundigen kan een goede investering in de toekomst zijn. Ook een bedrijfsvergelijking kan een goed hulpmiddel zijn, hoewel dit geen perfecte blauwdruk is voor een nieuw bedrijf aangezien elk bedrijf toch weer anders is.

2.3.

Financiële aspecten Een verplicht onderdeel van ieder ondernemersplan is het cijfermatig uitwerken van de toekomstverwachtingen. Bij iedere start of overname moet deze activiteit opnieuw verricht worden. Dit geldt ook voor een ervaren, professionele ondernemer die al zes keer een bedrijf heeft overgenomen en blijkbaar over een prima ‘fingerspitzengefühl’ beschikt. Hij verschaft participanten (financiers) hiermee een helder en cijfermatig inzicht in zijn toekomstverwachtingen en legt bovendien zichzelf een duidelijke maatstaf op voor zijn toekomstige bedrijfsvoering.

12


De belangrijkste onderdelen van een ondernemersplan zijn: ● Een investeringsbegroting, zowel voor de start als de eerste jaren daarna, ● Een financieringsbegroting (inclusief kasstromen en liquiditeit) waaruit de aflossings- en eventuele dividendvoornemens blijken, en ● Een prognose van de exploitie voor een periode van drie tot vijf jaar. Ondernemers hebben nog al eens de neiging om bijzonder fraaie en optimistische prognoses op papier te zetten. Prognoses die uitgaan van forse omzetstijgingen en een geringe stijging van de personeelskosten, waardoor hoge winsten gerealiseerd zouden kunnen worden. Bij zo’n scenario moet bijna ieder jaar gezocht worden naar excuses voor tegenvallende winstcijfers en vertragingen in de geplande aflossing op financieringen. Het opstellen van reële prognoses getuigt van een beter en meer realistisch ondernemerschap. Bovendien geeft het meer voldoening om de eigen begroting te overtreffen. Het is verstandig om in exploitatieprognoses altijd enige voorzichtigheid in te bouwen zoals een post voor onvoorziene uitgaven. Deze doen zich tenslotte in vrijwel elk bedrijf voor. Toekomstverwachtingen kunnen op hun haalbaarheid getoetst worden door vergelijkingen met voorgaande jaren, maar bijvoorbeeld ook met behulp van de beschikbare branche-informatie zoals bijvoorbeeld het Horeca Analyse Systeem van het bedrijfschap Horeca en Catering en de verwachtingen van het Centraal Planbureau op basis van gegevens van het Centraal Bureau voor de Statistiek. Verder dient rekening te worden gehouden met de ondernemersbeloning. Voor de vennootschap onder firma of de eenmanszaak is het uiteindelijke resultaat immers niet alleen toe te rekenen als vergoeding voor de ondernemer over zijn geïnvesteerde vermogen, maar ook als salaris, als vergoeding voor zijn geleverde arbeidsinzet.

2.4.

Juridische aspecten Om de levering en overname juridisch op de juiste wijze te laten plaatsvinden moeten de betreffende activa en passiva duidelijk worden geïndividualiseerd en gespecificeerd en afzonderlijk worden overgedragen op de daarvoor in de wet voorgeschreven wijze. Dat is per actief verschillend. Gedacht kan worden aan bijvoorbeeld onroerende zaken, roerende zaken, vorderingen, beperkt zakelijke rechten (zoals erfpacht), merkrecht, octrooi, licentie en handelsnaam. Bij contractovernames kan het gaan om duurcontracten zoals huur, leasing, servicecontracten, en leverantiecontracten. In deze gevallen moet worden nagegaan of de wederpartij bereid is het contract met de nieuwe eigenaar voort te zetten. Het is verstandig een en ander schriftelijk vast te leggen in een akte van levering. Veelal vereist de wet ook een schriftelijke vorm, en soms, zoals bij registergoederen een notariële akte. De arbeidsovereenkomsten nemen een bijzondere plaats in. Indien een bedrijfsactiviteit wordt overgedragen, gaan de daarin werkzame werknemers ‘automatisch’ mee. Volgens de wet (de artikelen 663aa-dd BW) gaan de arbeidscontracten van rechtswege over op de verkrijger van de onderneming of het bedrijfsonderdeel, en treden de betreffende werknemers dus door het enkele feit van de overgang van rechtswege in dienst bij de nieuwe eigenaar. Hierop bestaat eigenlijk maar één uitzondering, welke binnen de horeca overigens geregeld aan de orde is: de regeling is niet van toepassing als de overdrager failliet is en de overdracht dus vanuit een faillissementsboedel plaatsvindt. Het voordeel van de activa-passiva-transactie is dat de overnemer (fiscale aspecten even daar gelaten) keuzevrijheid heeft in het bepalen van wat hij wel en wat hij niet wil overnemen, met name ook wat betreft de schulden. Het nadeel is dat leveringsformaliteiten moeten worden in acht genomen (hetgeen omslachtig kan zijn), dat men deels afhankelijk is van de bereidheid van wederpartijen uit contracten en dat het gehele personeel overgenomen moet worden.

13


2.5.

Fiscale aspecten Indien er sprake is van een gerealiseerde meerwaarde bij verkoop van activa, zal de verkoper in het algemeen deze meerwaarde moeten afrekenen met de fiscus. Tevens moet rekening worden gehouden met de omstandigheid dat de periode waarbinnen desinvesteringsbijtellingen verrekend worden nog niet verstreken is. De kopende partij kan op de aanschafwaarde van de gekochte activa afschrijven*, voor zover het bedrijfsmiddelen en goodwill betreft.

2.6.

Praktijkvoorbeeld In het volgende voorbeeld werd het bedrijf door de verkoper binnen een besloten vennootschap uitgeoefend. De koper kon de jaarstukken van de laatste jaren inzien, met de meest recente balans per 31 december 2000 (bedragen x 1.000): Verbouwing Inventaris Voorraden Debiteuren Liquide middelen

62 172 15 35 46 ———— 330

Eigen vermogen Pensioenvoorziening Langlopende schuld Crediteuren

42 155 90 43 ———— 330

De verkorte winsten verliesrekeningen over de afgelopen jaren zagen er als volgt uit:

Omzet Inslag Bruto winst Kosten directeur Overige personeelskosten Huisvestingskosten Verkoopkosten Algemene kosten Bruto exploitatie resultaat Afschrijvingen Rente Resultaat vóór belastingen

2000

1999

770 -231 ———539

733 -225 ———508

-55 -272 -44 -8 -32 ———128

-53 -249 -46 -8 -24 ———128

-63 -7 ———58 =====

-58 -9 ———61 =====

De partijen zijn het eens geworden over een overname van de onderneming per 1 september 2001 waarbij door de vennootschap activa en passiva worden overgedragen. Voor de verbouwing, inrichting, inventaris en goodwill is een bedrag van 475.000 overeengekomen. Sinds 1 januari zijn geen belangrijke (des)investeringen meer gedaan. * Zie pagina 28

14


Tevens worden naar de stand van 1 september 2001 overgedragen: ● ● ● ● ● ●

voorraden, overeengekomen op debiteuren, volgens lijst kasgeld één van de drie bankrekeningen de langlopende schuld, pro resto kortlopende schulden, volgens specificatie

15 12 2 9 -82 -31 ——-75 ===

In totaal een correctie van

De koper heeft voor 475.000 materiële vaste activa verkregen met een boekwaarde per 1 september 2001 bij de verkoper van 200.000. Omdat na taxatie bleek dat de inventaris meer waard is dan de boekwaarde (er werd relatief snel afgeschreven) merkt hij van het totale bedrag 275.000 aan als materieel vast actief en 200.000 als goodwill dat hij in 5 jaren zal afschrijven*. Hierdoor ontstaat de navolgende (start) balanspositie: Goodwill Inventaris Voorraden Debiteuren Liquide middelen

200 275 15 12 11 ———— 513

Eigen vermogen Externe financiering Langlopende schuld Crediteuren

150 250 82 31 ———— 513

In de eerste twee jaar na de overname, die hij voor 250.000 met geleend geld financiert, wil hij jaarlijks voor 40.000 investeren, waarna de volgende resultaatprognose ontstaat:

Omzet Inslag Bruto winst Kosten directeur Overige personeelskosten Huisvestingskosten Verkoopkosten Algemene kosten Bruto exploitatie resultaat Afschrijving materiele vaste activa Afschrijving goodwill* Rente Resultaat vóór belastingen

Jaar 1 810 -250 ———560

Jaar 2 840 -255 ———585

-50 -285 -45 -15 -35 ———130

-50 -300 -50 -10 -30 ———145

-65 -40 -20 ———5 ====

-75 -40 -20 ———10 ====

15


Aangezien hier vijf jaar lang afschrijvingslasten* op de goodwill drukken wordt geen indrukwekkend resultaat behaald en een onvoldoende rendement op de 150.000 aan ingebrachte eigen middelen gerealiseerd. Ook de eigen beloning voor een zware werkweek is beperkt. Op zich lijkt de betaalde goodwill zich terug te verdienen. Na vijf jaar breken mogelijk betere jaren aan.

* Zie pagina 28

16


3. Waarde van de onderneming als geheel De waarde van een onderneming is niet altijd gelijk aan de overnameprijs. Soms is een bedrijf voor de koper namelijk van zo’n groot strategisch belang dat hij er een zeer hoge prijs voor wil betalen. In de horeca komt het omgekeerde echter vaker voor. Kopers schatten de afhankelijkheid van de huidige eigenaar-exploitant hoog in, evenals de risico’s van het bedrijf en de bedrijfstak. Dit betekent dat de koper vaak niet zo’n hoge overnameprijs wil betalen. Ook kan het voorkomen dat ondernemingen relatief slecht presteren en dat er veel extra (financiële) inspanningen nodig zijn om het bedrijf weer op een acceptabel winstniveau te brengen. De verschillende methoden van waardeberekening geven afwijkende uitkomsten. De grootste afwijkingen ontstaan door het verschil in denken over de toekomstige financieel-economische ontwikkeling van het bedrijf en de grootte van de kapitalisatie factoren die bij de verschillende methoden gehanteerd worden. Dé objectieve waarde van een onderneming is niet te bepalen. Hoewel de prijs in de uiteindelijke onderhandelingen ontstaat, is het noodzakelijk de waarde van het bedrijf bij verkoop vooraf in beeld te brengen. De verkoper zal op verschillende wijzen de waarde van zijn onderneming moeten bepalen en in de huid van de koper moeten kruipen om zijn koopmotieven te ontdekken en ook vanuit zijn gezichtspunt de waarde te berekenen. De koper doet er goed aan van tevoren de onder- en bovengrens van de overnameprijs vast te stellen. Het inzetten van de vraagprijs is een buitengewoon belangrijk moment bij een verkoopproces. Het is voor beide partijen daarom niet aan te raden al tijdens het eerste gesprek met de prijsonderhandeling te beginnen. Voor de prijsstelling is het van belang dat de verkoper inzicht krijgt in de voordelen van de overname voor de koper en voor de koper in de mogelijkheden om zijn investeringen in een bepaalde periode terug te verdienen. De meest voorkomende methoden van waardebepaling zijn: ● Waardebepaling op basis van de discounted cashflow. ● Waardebepaling op basis van de intrinsieke waarde; ● Waardebepaling op basis van rentabiliteitswaarde; ● Waardebepaling op basis van een combinatie van de intrinsieke waarde en de rentabiliteitswaarde; ● Waardebepaling op basis van x-maal de winst; In het uiterste geval vindt de waardebepaling plaats op basis van liquidatiewaarde.

17


3.1.

Discounted cashflowmethode In dit hoofdstuk wordt voornamelijk ingegaan op de discounted cashflow methode. Deze methode wordt in toenemende mate gehanteerd en is in bedrijfseconomisch opzicht in feite de enig juiste methode. De andere methoden, waaronder de rentabiliteitswaardemethode die in de praktijk het meest wordt gebruikt, worden toegelicht met de de “DCF-methode’ als referentiekader.

3.1.1.

Hoe werkt de DCF methode? Kernpunt van de ‘discounted cashflow methode’ (DCF) is de berekening van de contante waarde van de kasstromen, die in de toekomst vrijkomen. Dit is een algemeen gangbare, brancheonafhankelijke benadering bij de selectie van investeringsprojecten. De cashflow wordt berekend door de verwachte jaaromzet te verminderen met de waarschijnlijke jaarlijkse kosten exclusief afschrijvingen en rentekosten. Vervolgens worden de jaarlijkse noodzakelijke investeringen in materiële en immateriële activa daarvan afgetrokken en de ontvangsten uit desinvesteringen er bij geteld. In principe kunnen de door de overname ontstane besparingen in de uitgaven in mindering worden gebracht op de kasuitgaven. De lengte van de evaluatieperiode kan pas worden bepaald na analyse van interne en externe factoren die grote invloed hebben op de kasstroom, zoals reeds goedgekeurde maar nog niet voltooide investeringsprojecten, de ouderdom van de bedrijfsmiddelen, de looptijd van samenwerkingsverbanden enz. De evaluatieperiode moet een tijdvak te beslaan waarbij een expliciete schatting van die kasstroom goed te rechtvaardigen is. In de regel is dit een periode van vijf tot tien jaar. Om de waarde van een onderneming te bepalen zouden eigenlijk de kasstromen tot in het oneindige contant moeten worden gemaakt. Dit is echter niet mogelijk. Daarom zal de restwaarde, de waarde van de onderneming na de evaluatieperiode, moeten worden berekend. Deze wordt berekend door de netto winst in het laatste jaar van de evaluatieperiode te kapitaliseren. Deze winst wordt dan verondersteld constant te zijn. Nadelen: ● er is een grote detail- en feitenkennis nodig van het te waarderen bedrijf; ● schattingen maken de DCF-methode niet altijd even betrouwbaar. Een disconteringsvoet met kleine veranderingen in taxaties heeft een sterk afwijkende waarde tot gevolg; ● de toekomstige ontwikkelingen spelen een grote rol. Voordelen: ● de berekeningen sluiten aan bij de investeringstheorie. Het is een vergelijkingsmethode die uitgaat van een economisch veronderstelde tijdsvoorkeur; ● er wordt alleen gekeken naar kasstromen. Zoals reeds aangegeven staat bij de DCF-methode de berekening van de contante waarde van vrijkomende kasstromen in de toekomst centraal. De berekening van de netto kasstroom ziet er als volgt uit:

18


+ -/= -/-/-/= 1) 2)

Omzet Inslag, inkopen en exploitatiekosten ____________________________ Bruto exploitatieresultaat Investering in vaste activa Behoefte aan netto werkkapitaal Belastingen ____________________________ Netto kasstroom

–/–

1) 2) –/–

Dit betreft een netto investering. Deze is gelijk aan de bruto investering minus desinvesteringen, Onder netto werkkapitaal wordt verstaan het saldo van de vlottende activa (debiteuren plus voorraden) minus de vlottende passiva (crediteuren plus te betalen belastingen en sociale premies en overige te betalen kosten).

Voor zover mogelijk zal de kasstroom voor een aantal jaren moeten worden voorspeld, bijvoorbeeld voor de komende vijf jaar. Nadat deze kasstromen zijn voorspeld, zullen ze naar ‘het nu’ moeten worden verdisconteerd. Hiervoor dient men de juiste disconteringsfactor te bepalen: het gemiddelde geëiste rendement op het geïnvesteerde vermogen (dit is het eigen vermogen plus het rentedragende vreemde vermogen). 3.1.2.

Meerjarenprognose De waarde als uitkomst van een discounted cashflow-methode is in zijn geheel gebaseerd op toekomstverwachtingen. Resultaten uit het verleden vormen niet meer dan een basis waaraan uitgangspunten voor de toekomst zijn ontleend. Hoewel de prognoses voor het eerste jaar waarschijnlijk dichter in de buurt van het uiteindelijke resultaat zullen liggen dan de prognoses voor het vierde jaar, wordt in principe een beperkt aantal jaren naar evenredigheid meegewogen. Omdat de jaarlijkse uitkomsten contant worden gemaakt naar het uitgangsmoment wegen de eerste jaren uiteindelijk toch zwaarder mee. Gewoonlijk wordt een tijdvak van vijf jaar aangehouden. Het spreekt voor zich dat voor deze jaren een nauwkeurige en deugdelijke begroting van belang is, waarin tevens de investeringsvoornemens worden meegenomen. Een langere periode van acht of tien jaar komt ook voor, maar dan zijn de gehanteerde veronderstellingen veel minder hard en moet er voor worden gewaakt dat deze jaren te veel bepalend zijn voor de uiteindelijke uitkomst. Na een tijdvak van vijf jaar zal de onderneming normaal gesproken nog steeds een (rest)waarde vertegenwoordigen. Bij gebrek aan duidelijkheid over dat moment in de verre toekomst wordt deze restwaarde gewoonlijk ontleend aan een constant veronderstelde kasstroom gebaseerd op het laatste jaar van de referentieperiode.

3.1.3.

Rendementseisen en financieringsverhoudingen Naast veronderstellingen over de toekomstige kasstromen is het bepalen van een rentevoet voor gemiddelde vermogenskosten van belang. Eén procent hoger of lager blijkt voor de eindwaarde grote invloed te hebben. Voor rentedragend vreemd vermogen (‘de bank’) bestaan dagelijkse noteringen. Rekening houdend met toeslagen, die met het oog op de branche op de basisrentes worden toegepast, is een goede inschatting te maken van de rente over het benodigd vreemd vermogen. Over het eigen vermogen, het geld dat langdurig en risicovol ter beschikking wordt gesteld, wordt door de ondernemer uiteindelijk ook een bepaald rendement verwacht.

19


Omdat eigen vermogen risicovoller is dan vreemd vermogen zullen de vermogenskosten voor eigen vermogen gewoonlijk bestaan uit de kosten voor vreemd vermogen verhoogd met een risicopremie. Deze risico-opslag is onder andere afhankelijk van de volgende factoren: ● toetredingsdrempels in de branche ● trendgevoeligheid ● directe concurrenten ● verkoopbaarheid van het bedrijf ● risicospreiding over activiteiten binnen de onderneming. Vele ondernemers in de horecabranche nemen genoegen met relatief bescheiden rendementen van vijf tot tien procent van het eigen vermogen. Jammergenoeg zijn er ook ondernemers die in het geheel geen rekening houden met een vergoeding op het eigen vermogen. Zie verder ook het rekenvoorbeeld in paragraaf 3.3

3.2.

Overige methoden Waardebepaling op basis van de intrinsieke waarde De intrinsieke waarde is gelijk aan het verschil tussen de waarde van de bezittingen en de schulden, dus het eigen vermogen. Het eigen vermogen wordt vaak gecorrigeerd op een aantal punten, zoals herwaardering minus belastinglatentie van vaste activa op basis van taxatierapporten en correcties voor bepaalde voorzieningen en/of verplichtingen met een fiscaal doel, waarbij de latente belastingverplichting contant gemaakt wordt. Nadelen: ●

● ●

De intrinsieke waarde is niet toekomst georiënteerd. Het is in feite de resultante van het in het verleden gevoerde beleid. De intrinsieke waarde geeft geen indicatie voor de winstgevendheid. Elementen zoals financiële verplichtingen die voortvloeien uit huurcontracten, lease-overeenkomsten en andere overeenkomsten zijn niet in de balans vastgelegd.

Voordelen: De intrinsieke waarde verschaft duidelijke informatie over wat er in de onderneming aanwezig is. De intrinsieke waarde heeft een belangrijke functie bij het tot stand komen van een oordeel over de goodwill. Waardebepaling op basis van de rentabiliteitswaarde De rentabiliteitswaarde is gelijk aan de contante waarde van een gemiddeld haalbaar toekomstig netto winstcijfer. De nettowinst wordt bepaald op basis van de behaalde winsten in het verleden en prognoses voor de komende jaren, waarbij rekening moet worden gehouden met incidentele baten en lasten, met correcties voor eventuele toevoegingen of onttrekkingen aan reserves en voorzieningen en met afschrijvingen die een zodanig niveau hebben dat reguliere vervangingsinvesteringen kunnen worden gerealiseerd. Het bepalen van de rentabiliteitseis is een complex proces. Zie hiervoor paragraaf 3.1.3. en het rekenvoorbeeld in paragraaf 3.3.

20


Nadelen: ● Er wordt geen rekening gehouden de vermogensstructuur. ● In beginsel wordt geen rekening gehouden met winstinhoudingen, (uitbreidings) investeringen en de daaruit voortvloeiende extra winstbijdragen. ● Het is twijfelachtig of de aangenomen netto winst altijd gerealiseerd zal worden. ● Er treedt verdichting op van toekomstige opbrengsten tot één bedrag. Voordelen: ● Toekomstige opbrengsten die bij voortzetting van de onderneming kunnen worden gerealiseerd bepalen de waarde van de onderneming. ● Er wordt een rentabiliteitseis gehanteerd die weergeeft welke eisen een koper stelt aan toekomstige opbrengsten. Waardebepalingen op basis van een combinatie van de intrinsieke waarde en de rentabiliteitswaarde Zonder theoretische onderbouwing wordt er in de praktijk vaak van uitgegaan dat de waarde ergens moet liggen tussen de intrinsieke waarde en de rentabiliteitswaarde op basis van het gewogen gemiddelde. Ook zonder theoretische onderbouwing wordt soms de gecorrigeerde intrinsieke waarde verhoogd met een bedrag voor goodwill. Dit bedrag voor goodwill ontstaat door overwinst te vermenigvuldigen met een factor voor het verwachte aantal jaren dat overwinst gehaald zal worden. De zogenoemde overwinst is het verschil tussen de werkelijke winst na aftrek van een gewaardeerd ondernemersinkomen en het “normaal” te verkrijgen rendement op het eigen vermogen. Nadelen: ● ●

Beide methoden missen een theoretische onderbouwing. De keuze van de verschillende variabelen is arbitrair.

Voordelen: ● De methoden zijn gemakkelijk te hanteren; ● Het geeft snel een grove indicatie. Waardebepaling op basis van x-maal de winst Deze methode wordt vanwege de eenvoud in de praktijk eveneens veel gehanteerd. De nadelen zijn dezelfde als hierboven bij de andere methoden aangegeven. Zie verder het rekenvoorbeeld in paragraaf 3.3 Waardebepaling op basis van liquidatiewaarde De liquidatiewaarde is gelijk aan de direct realiseerbare opbrengsten van de activa minus de schulden en onder aftrek van de kosten die verbonden zijn aan de liquidatie. Tevens moet rekening worden gehouden met de belastingheffing over de liquidatie-uitkeringen. Nadelen: ● De hoogte van de cijfers in de liquidatiebalans zijn niet altijd exact vast te stellen. ● Op het waarderingsmoment is niet bekend welke uitgaven verbonden zijn aan de liquidatie als zodanig.

21


●

3.3.

Er spelen vele fiscale en juridische vraagstukken een rol, waarvan de impact op de waarde moeilijk te bepalen is.

Cijfervoorbeeld: waarderingsmethoden vergeleken In dit cijfervoorbeeld wordt de waarde van een ter overname aangeboden onderneming berekend. Het betreft een restaurant-bistro met een jaarlijkse omzet van 600.000, die geëxploiteerd wordt in de vorm van een besloten vennootschap. Alle bedragen in dit cijfervoorbeeld zijn uitgedrukt in 1.000,-. De balans (per 1 januari 2001) van deze onderneming ziet er als volgt uit: Inventaris Voorraden Debiteuren

● ● ●

200 15 35 ———— 250

Eigen vermogen Banklening Crediteuren

100 100 50 ———— 250

Voor de komende jaren (tot en met 2005) wordt rekening gehouden met een jaarlijkse omzetgroei van 5%. De inslag goederen wordt in deze jaren op 32% van de omzet geschat. De investeringen in vaste activa en het netto werkkapitaal bedragen respectievelijk: 2001: 2002: 2003: 2004: 2005:

20 20 75 25 25

resp. resp. resp. resp. resp.

5 0 5 0 5

Het gemiddelde geëiste rendement op het geïnvesteerde vermogen (k) is op 8,5% gesteld. Dit kan als volgt worden berekend: k = (b x d) + (c x e). Dit percentage ontstaat op basis van de volgende uitgangspunten: a

belastingpercentage vennootschapsbelasting (T) = 35% (gegeven);

b

het geëiste rendement op het eigen vermogen (kEV) na belasting = 12% (gegeven);

c

het geëiste rendement op het vreemde vermogen (kVV) x (1 – T) na belasting = 6% (gegeven: kVV = 9,25%);

d

gewenste toekomstige verhouding eigen vermogen ten opzichte van totaal vermogen (EV/TV) = 40%;

e

gewenste toekomstige verhouding vreemd vermogen ten opzichte van totaal vermogen (VV/TV) is dus 60%;

Op basis van het vorenstaande is de disconteringsfactor (DF): Voor het eerste jaar: 1 – 8,5% = 0,92 Voor het tweede jaar: 1 – (2 x 8,5%) = 0,85 enz.

22


●

De onderneming heeft een langlopende (rentedragende) schuld van 100.000. De prognose voor de komende jaren is als volgt:

Omzet Inslag goederen Personeelskosten incl. ondernemersbeloning Overige bedrijfskosten (excl. afschrijvingen + rente) Bruto bedrijfsresultaat Afschrijvingen Rente Resultaat voor belastingen Belasting Netto exploitatieresultaat

2001

2002

2003

2004

2005

600 -190

630 -200

660 -210

695 -220

730 -235

-215 -120 ———— 75

-225 -125 ———— 80

-240 -130 ———— 80

-250 -140 ———— 85

-260 -145 ———— 90

-40 -5 ———— 30 -10 ———— 20

-40 -5 ———— 35 -12 ———— 23

-40 -5 ———— 35 -12 ———— 23

-40 -5 ———— 40 -14 ———— 26

-40 -5 ———— 45 -15 ———— 30

2001

2002

2003

2004

2005

75

80

80

85

90

-12 ———— 63 -20 -5 ———— 38 0,92

-14 ———— 66 -20 0 ———— 46 0,85

-14 ———— 66 -75 -5 ———— -14 0,78

-16 ———— 69 -25 0 ———— 44 0,72

-17 ———— 73 -25 -5 ———— 43 0,66

35

39

-11

32

28

Waardering op basis van DCF De kasstroomprognose, waarbij de financieringslasten buiten beschouwing worden gelaten, is als volgt:

Bruto bedrijfsresultaat Belasting

Investering in vaste activa Investering in werkkapitaal Netto kasstroom Disconteringsfactor (DF) Contante waarde kasstroom (Netto kasstroom x DF)

Let wel: de verschuldigde belasting is hier lager dan de aanvankelijk voorziene belasting omdat nu immers gerekend wordt zonder financieringslasten. De som van de contante waarde van de kasstromen bedraagt 123. De ondernemingswaarde is groter dan dit bedrag. Er is immers nog geen rekening gehouden met de financiële prestaties van de onderneming ná 2005.

23


Gemakshalve wordt verondersteld dat er na 2005 geen sprake is van omzetgroei en dat de afschrijvingen gelijk zijn aan de investeringen in vaste activa. Er vinden derhalve geen uitbreidingsinvesteringen plaats. De netto kasstroom voor de jaren ná 2005 wordt dan uitgemaakt door het resultaat na belasting maar voor rente, over het jaar 2005 (hier mag verwacht worden 30). De contante waarde van deze ‘eeuwigdurende’ kasstroom per ultimo 2005 bedraagt dan 30 / 8,5% (gemiddeld geëiste rendement op het geïnvesteerde vermogen) ofwel 353. De contante waarde van deze eeuwigdurende kasstroom (ook wel restwaarde) verdisconteerd naar 1 januari 2001 bedraagt 353 x 0,67 (som van de contante waarde van de kasstromen) = 236 De waarde van de onderneming (per 1-1-2001) is nu als volgt te berekenen: ●

●

Som van de contante waarde van de kasstromen (2001 tot en met 2005) Restwaarde (contante waarde kasstromen na 2005)

123 236 ———— 359 -100 ———— 259 =====

Economische waarde van de activa Langlopende rentedragende schulden Waarde van de onderneming

Overigens is een dergelijke DCF berekening evengoed toepasbaar in het geval niet de gehele onderneming maar slechts de activa en passiva overgaan (de benadering uit hoofdstuk 2). Waardering op basis van intrinsieke waarde Volgens de balans is het zichtbare eigen vermogen 100. Dit is aanmerkelijk lager dan de waardering volgens DCF. Dit wordt voornamelijk veroorzaakt door het feit dat de aanwezige goodwill op de balans niet was gewaardeerd. Waardering op basis van rentabiliteitswaarde De volgende resultaatprognose vormde het uitgangspunt:

Resultaat voor belastingen Belasting Netto winst

2001

2002

2003

2004

2005

30 -10 ———— 20

35 -12 ———— 23

35 -12 ———— 23

40 -14 —-——26

45 -15 ———— 30

Er wordt dus een netto resultaat voorzien voor de jaren 2001 tot en met 2005 van gemiddeld circa 25.000. De rentabiliteitswaarde is gelijk aan deze gemiddelde netto winst (25.000) gedeeld door de rentabiliteitseis op eigen vermogen (van 12%) na belasting x 100 is circa 208.000.

24


Waardering op basis van x-maal de winst In aansluiting op de bepaling van een gemiddeld genormaliseerd resultaat van 25.000 worden wel vuistregels toegepast van 8 of 10 keer de winst. Dit resulteert in een bandbreedte van 200.000 tot 250.000. Deze vuistregels zijn afhankelijk van de vermogenseis (rentevoet plus risico opslag en structurele waardevermindering van het bedrijf).

25


4. Financiering en overname Het primaire onderscheid in financiering is het verschil tussen eigen vermogen en vreemd vermogen. In vele verkoopadvertenties wordt al bij voorbaat vermeld dat het geen zin heeft om als potentiële koper te reageren als er geen substantieel eigen vermogen beschikbaar is. Eigen vermogen is dat deel van het vermogen dat in principe langdurig ter beschikking staat van de onderneming. Daar waar leveranciers de betaling van hun leveranties binnen enkele weken afgewikkeld willen zien en banken een aflossing op hun financiering verlangen over een termijn van een aantal jaren, zal het eigen vermogen pas kunnen worden terugbetaald vanuit overtollige middelen of als andere financiers bereid zijn een deel van de financiering over te nemen. Vermogensverstrekkers financieren gewoonlijk op basis van toekomstperspectief en verstrekte zekerheden. Zo maken leveranciers in hun leveringsvoorwaarden vaak een eigendomsvoorbehoud en vestigen leningverschaffers meestal hypotheek en pandrecht op (“het belenen van”) aanwezige activa. Ook worden andere bancaire dekkingen gebruikt zoals staatsgarantie en borgtochten van derden. Eén van de garanties (zekerheden) kan zijn dat de ondernemer zelf een minimaal niveau aan eigen middelen inbrengt en dit ook in de onderneming laat (wat onderdeel wordt van het aansprakelijk vermogen). Dit wordt gerelateerd aan het balanstotaal en uitgedrukt in de solvabiliteit (dus het eigen vermogen als percentage van het totale vermogen). Afhankelijk van de branche en zijn specifieke financieringsrisico’s alsmede de omvang van de onderneming bestaan er opvattingen over gangbare en minimale solvabiliteit. In algemene zin wordt hiervoor vaak uitgegaan van 25 à 35%, maar voor horecabedrijven gewoonlijk van een hoger bestanddeel. Voor het midden- en kleinbedrijf is dit meestal 35 à 45%, hoewel meer factoren van belang zijn: Welke activa moeten worden gefinancierd? Onder hypothecaire zekerheidstelling is een onroerende zaak bancair goed te financieren. Een immaterieel actief als goodwill is in eerste instantie echter slechts beperkt extern te financieren. Geactiveerde verbouwingen in een gehuurd pand kunnen niet echt als een zekerheid worden gebruikt. Bedrijfsmiddelen en voorraden, die geïdentificeerd kunnen worden, zijn daarentegen wel tot op zekere hoogte bancair te financieren.

26


Welke ondernemer verlangt de externe financiering? Is dit een bij de financier bekende ondernemer die van zijn kwaliteiten en betrouwbaarheid al eerder blijk heeft gegeven of is er sprake van een nieuwe onbekende ondernemer? Overigens is in de praktijk het ‘eigen’ geld niet altijd sec beperkt tot het eigen spaarbankboekje of de overwaarde in de eigen woning. Ook leningen die de ondernemer onder zachte voorwaarden (zonder concrete aflossingsverplichtingen of zekerheden) privé kan regelen bij bijvoorbeeld familieleden kunnen worden aangemerkt als (indirect) eigen geld, zolang deze gelden risicodragend door de ondernemer worden ingebracht. Ook komt het regelmatig voor dat de verkoper een deel van de verkoopprijs in de onderneming achterlaat, welke vordering achtergesteld wordt bij andere financiers. Dan moet de verkoper echter wel voldoende vertrouwen hebben in zijn opvolger. Dit is meestal het geval wanneer het een werknemer wordt ‘gegund’ om de zaak over te nemen of wanneer de overdracht plaatsvindt in familiekring. De structuur van de overname (activa-passiva versus gehele onderneming) beïnvloedt eveneens de financieringsomvang. De vraag of de levering van de gehele onderneming te prefereren is boven de activa-passiva transactie of omgekeerd kan voor iedere transactie weer anders uitpakken. In de praktijk komen beide veelvuldig voor. In beide gevallen zullen goede schriftelijke overeenkomsten moeten worden opgesteld. De keuze voor de ene levering boven de andere berust vaak op fiscale motieven. De fiscale voorkeur van de koper is daarbij helaas niet altijd dezelfde als die van de verkoper. Als er sprake is van een overdracht met onroerende zaken wordt vaak gekozen voor overdracht van de gehele onderneming. Hiermee kan vaak worden voorkomen dat overdrachtsbelasting wordt geheven. Als het pand zich binnen een B.V. bevindt waarvan de aandelen worden overgedragen zal ook geen boekwinst over de meerwaarde van het pand door de B.V. behoeven te worden afgerekend met de fiscus.

27


5. Conclusies De koop of verkoop van een horecabedrijf is een proces met vele valkuilen en hindernissen. Onder de kopers in de horecabranche bevinden zich vele jonge en vaak onervaren nieuwkomers in verhouding tot andere bedrijfstakken. Het is niet verbazingwekkend dat er vaak verkeerde (onzakelijke) transacties plaatsvinden waardoor bedrijven al na een beperkt aantal jaren ‘het loodje leggen’. Er gaat hierbij veel ‘eigen’ geld verloren, terwijl ook leveranciers, de fiscus en andere financiers vaak financiële schade oplopen. Kopers van een horecabedrijf worden daarom dringend aangeraden tot het aanbrengen van een duidelijke structuur in hun koopproces en tot het ontwikkelen en daarna voortdurend aanscherpen van een gefundeerde toekomstvisie. Hierdoor zullen de kansen op continuïteit worden vergroot en ontstaat een beter en betrouwbaarder ondernemerschap. Dat hiermee ook het imago, de werkgelegenheid en de financierbaarheid van de branche uiteindelijk een positieve impuls kunnen krijgen is van groot belang voor een dynamische branche die naar verwachting in de komende jaren verder zal blijven doorgroeien. Het bepalen van overnameprijzen wordt in de branche nog teveel beïnvloed door een vervuild en oneigenlijk begrip van goodwill waarbij onvoldoende wordt stil gestaan bij rentabiliteit als primaire maatstaf. Een horecabedrijf kan zich op vele punten onderscheiden van collega-bedrijven. Bijvoorbeeld met de locatie, met de verworven sterren, de ambiance of de goede naam. Koop en verkoop draaien uiteindelijk echter om financiën en heel concreet om een transactieprijs. Als de verkoper hierbij een substantieel bedrag voor goodwill verlangt, zal hij dit ook cijfermatig moeten onderbouwen. De laatste jaren is hiervoor in de praktijk een groeiende belangstelling waar te nemen. Niet alleen aspirant-kopers en financiers dringen aan op een meer uniforme benadering van het begrip goodwill in de horeca, maar ook de gespecialiseerde horecamakelaars, die een sterke invloed hebben op het bepalen van de verkoop- en vraagprijzen. We hopen dat ook deze brochure hieraan een nuttige bijdrage kan leveren.

28


Ministerie van Justitie Persbericht Ministerraad 13 juli 2001 Gebruik internationale jaarrekeningstandaarden mogelijk Ondernemingen kunnen binnenkort kiezen welke jaarrekeningstandaarden zij volgen bij het opstellen van de jaarrekening. Naast de Nederlandse regels wordt ook het gebruik van de IAS of de Amerikaanse US GAAP toegestaan. Belemmeringen voor die toepassing worden weggenomen door een wetsvoorstel waarmee de ministerraad op voorstel van minister Korthals van Justitie heeft ingestemd. Het kabinet komt daarmee tegemoet aan verzoeken uit het bedrijfsleven. Vooral grote ondernemingen trekken hun kapitaal op de internationale kapitaalmarkt aan. Soms hebben zij naast een notering aan Euronext Amsterdam een notering aan een buitenlandse beurs, bijvoorbeeld New York. Voor hun financiële rapportage moeten die ondernemingen dan verschillende jaarrekeningstandaarden volgen. Het wetsvoorstel maakt het mogelijk om met één jaarrekening te volstaan. Dat leidt zo tot een vermindering van administratieve lasten. Voor beleggers wordt het gemakkelijker de jaarstukken van internationale ondernemingen te vergelijken. Op termijn zullen alle grote ondernemingen in Europa verplicht worden hun geconsolideerde jaarrekening in te richten volgens IAS. De wijziging maakt het mogelijk dat ondernemingen eerder overgaan op IAS. Dat biedt concurrentievoordelen. Het kabinet stelt ook voor de afboeking van goodwill op het eigen vermogen te verbieden. In het buitenland is deze methode al ongeoorloofd. Met het verbod sluit het kabinet zich aan bij de aanbeveling van de Raad voor de jaarverslaggeving, waarin bedrijfsleven, vakbonden, beleggers en accountants vertegenwoordigd zijn. Het verbod leidt tot een beter inzicht in de kosten en baten van overnames. De ministerraad heeft ermee ingestemd dat het wetsvoorstel voor advies aan de Raad van State zal worden gezonden. De tekst van het wetsvoorstel en van het advies van de Raad van State worden pas openbaar bij indiening bij de Tweede Kamer. RVD, 13.07.2001

Colofon. Dit is een uitgave van het bedrijfschap Horeca en Catering ISBN: bedrijfschap Horeca en Catering

Recommend Documents