COLGATE-PALMOLIVE (HUNGARY) LTD.PURCHASE ORDER TERMS AND CONDITIONS
1.DEFINITIONS. The defined terms used in this Purchase Order have the respective meanings indicated below. Other terms are defined in the body of this Purchase Order and shall have the respective meanings as indicated therein. 1.1. Buyer shall mean Colgate-Palmolive (Hungary) Ltd. 1.2.Goods shall mean the types of goods, materials or other items described on the face of this Purchase Order and as such may be further specified in any other related written agreement entered into by the parties and expressly referenced on the face of this Purchase Order. 1.3.Services shall mean all of the services, obligations, duties requirements and responsibilities described on the face of this Purchase Order and as such may be further specified in any other related written agreement entered into by the parties and expressly referenced on the face of this Purchase Order. Services include any services required for Vendor’s successful completion of the Services (including delivery of any Work, as defined below), whether or not written, including the furnishing of all supervision, labor, materials, equipment and other resources necessary to perform the Services. 1.4.Vendor shall mean the vendor named on the face of this Purchase Order from whom Goods and/or Services are being purchased by Buyer. 1.5.Work means any tangible or intangible work, writing, deliverable, material, design, model, drawing, photograph, report, formula, pattern, device, compilation, database, computer program or other item to be provided or delivered by Vendor to Buyer as part of the Services. 2.OFFER AND ACCEPTANCE. Vendor accepts the offer set forth on the face of this purchase order and the terms and conditions herein (this “Purchase Order”) by signing the acknowledgment copy and returning it to Buyer or by commencing performance pursuant to this Purchase Order, regardless of whether Vendor signs this Purchase Order. Acceptance of this offer is expressly limited to the terms and conditions hereof which may not be modified, superseded or amended except in a writing signed by Buyer’s authorized representative. BUYER SHALL NOT BE BOUND BY AND HEREBY OBJECTS TO ANY PROVISIONS ADDITIONAL TO OR AT VARIANCE WITH THE TERMS HEREOF THAT MAY APPEAR IN VENDOR'S QUOTATION, ACKNOWLEDGMENT, CONFIRMATION, INVOICE OR ANY OTHER PRIOR OR LATER COMMUNICATION FROM VENDOR TO BUYER, UNLESS SUCH PROVISIONS ARE EXPRESSLY AGREED TO IN A WRITING SIGNED BY BUYER’S AUTHORIZED REPRESENTATIVE. 3.QUALITY; INSPECTION. (A) Vendor shall inspect Goods and/or Services as to measurements, tolerances, limitations and other parameters specified on any drawings, plans or instructions covering such Goods and/or Services (collectively, “Specifications”) and shall conduct such tests as are required by Specifications. Vendor shall ensure that Goods and/or Services meet or exceed all applicable government, industry and trade association standards, other Buyer quality standards and Vendor’s own internal quality standards (collectively, “Quality Standards”). No changes to any Specifications or Quality Standards shall be valid unless set forth in a binding change order and Vendor shall not be excused from compliance based on oral agreements not subject to a binding change order. No substitutions of materials, processes or accessories affecting product quality shall be made except pursuant to a binding change order. Unless Buyer directs otherwise, all material incorporated into the Goods and/or Services shall be new. (B) All Goods and/or Services are subject to Buyer's inspection, testing, and approval, both at Vendor's plant and at Buyer's point of destination. Buyer reserves the right to reject any Goods and/or Services which do not comply with the terms of this Purchase Order. Acceptance, payment, use, or resale of the Goods and/or Services by Buyer shall not release Vendor of any Vendor obligation, representation, or warranty hereunder. Payment for any Goods and/or Services shall not be deemed an acceptance thereof. 4. DELIVERY. Buyer's production schedules are based upon Vendor's assurance of delivery to Buyer of Goods and/or Services by the date specified on the face hereof. Time is of the essence in this Purchase Order. If Vendor cannot meet such delivery dates, Vendor shall inform Buyer in writing by return mail of Vendor's best possible delivery time for Buyer's approval. (A) If Buyer does not approve the alternate delivery dates, Buyer shall have the right to cancel or terminate this Purchase Order in whole or in part without further liability, purchase the Goods and/or Services elsewhere and/or hold Vendor accountable for all damages (both direct and indirect), resulting from Vendor's unacceptable delivery dates. (B) If Buyer elects not to cancel or terminate this Purchase Order and to seek expedited delivery or performance hereunder, Vendor agrees to deliver the delayed shipment or perform additional services so as to avoid or minimize delay to the maximum extent possible at no additional charge to Buyer. (C) If late deliveries are made without Buyer’s approval, Buyer may cancel or terminate this Purchase Order in whole or in part, purchase the Goods and/or Services elsewhere and/or hold Vendor accountable for all damages (both direct
and indirect), resulting from Vendor's failure to deliver on schedule. Unless otherwise specifically agreed to by Buyer, any provision for delivery of the Goods and/or Services in installments shall not be construed as making the obligations of Vendor severable. Buyer shall not be responsible for any of Vendor's commitments for materials or fabrication in advance of the time necessary to meet delivery dates specified herein unless agreed to by Buyer in writing in advance. 5.PACKING AND SHIPMENT Shipment of Goods shall be properly packed, loaded and shipped in accordance with any packaging, Specifications, shipping method and other related requirements set forth in this Purchase Order or otherwise communicated by Buyer, and unless otherwise instructed by Buyer, only by a licensed carrier over the least expensive route. Vendor shall be responsible for packaging, loading and shipping Goods in a manner sufficient to prevent damage and loss to Goods during shipment. ShipmentsBuyer's plant designated on the face of this Purchase Order, shall be released at a declared valuation of the true replacement value, and in no event shall such declared valuation exceed the maximum permitted under the carrier's least expensive rate schedule applicable to Goods constituting such shipment. If freight regulations covering Goods transported by common carrier Buyer’s plant establish a maximum limit on the carrier’s liability for loss or damage suffered in transit, Vendor shall be liable to Buyer for any loss or damage in excess of such maximum limit up to the full price of the Goods. Vendor shall notify Buyer at the time of shipping of the Goods, together with a copy of the bill of lading or shipping document and the packing list applicable hereto. All such documents and correspondences shall refer to Buyer's Purchase Order number. Packing lists must bear a complete description of the Goods shipped. Shipments must equal quantity ordered, unless otherwise agreed by Buyer in writing. Buyer's count shall be final and conclusive on all shipments not accompanied by a packing ticket. Title to the Goods shall remain with Vendor until Buyer actually receives the Goods. Risk of loss of the Goods shall pass to Buyer when the Goods are actually tendered for delivery. 6.NON-CONFORMITIES (A) If any of the Goods and/or Services fail to comply with any term of this Purchase Order, including: (i) fails to meet any Specifications or Quality Standards; (ii) shipped contrary to instructions; (iii) in excess of the quantities herein provided (except for quantities of Goods in excess of those ordered constituting customary quantity variations common to the trade or industry); (iv) substituted for Goods and/or Services herein described; (v) not shipped in containers conforming to Specifications (or, in the absence of such Specifications, in recognized standard containers); or (vi) allegedly violating any statute, ordinance, or administrative order, rule or regulation, then Buyer may, at its option, provide Vendor notice that Buyer elects to: (a) reject, return or hold such items at Vendor's expense and risk; Buyer may charge to Vendor all expenses of inspecting, unpacking, examining, repacking, storing, and reshipping any such items so rejected and any payment made by Buyer for such Goods and/or Services shall be refunded by Vendor; or (b) direct Vendor to promptly correct such non-conformity or replace such items at Vendor's expense following notice of such non-conformity from Buyer. (B) If Vendor fails to so correct or replace within five (5) days of such notice, Buyer may, in addition to its rights and remedies hereunder and at law and equity: (i) cancel or terminate this Purchase Order as to all such Goods and/or Services by giving Vendor notice, and Buyer may, at its option: (a) cancel or terminate the then remaining balance of this Purchase Order by notice and as to all or any part of the Goods and/or Services; or (b) purchase substitutes for such items elsewhere and charge Vendor with any loss incurred; or (ii) reject, return or hold such Goods and/or Services at Vendor's expense and risk; Buyer may charge to Vendor all expenses of inspecting, unpacking, examining, repacking, storing and reshipping any such items so rejected and any payment made by Buyer for such Goods and/or Services shall be refunded by Vendor. Goods and/or Services rejected or not purchased by Buyer under any provision of this Purchase Order which uses or carries Buyer's name, tradename, trademark, service mark, local, symbol, insignia, decorative design or evidence of inspection shall have the same removed prior to any sale, use or other disposition. 7.WARRANTY. (A) Vendor represents and warrants that it shall render the Services with promptness and diligence and shall execute them in a skillful, professional and workmanlike manner, in accordance with generally accepted industry standards of best practices used in the provision of services similar to the Services. Vendor shall perform the Services without unnecessarily interfering with Buyer’s activities. (B) Vendor represents and warrants that all Goods and/or Services shall: (i) for a period stated in the Hungarian Civil Code Section 308/A. from the later of the date of acceptance, or the date of completion as evidenced by Buyer’s certificate of completion and use by Buyer, be free from defects in design, workmanship and materials; (ii) be of the kind and quality described in, and shall conform with, the Specifications and Quality Standards specified in this Purchase Order; (iii) be fit for the purpose intended; (iv) perform in the manner specified; (v) be free and clear of all liens, claims and encumbrances by the delivery date; and (vi) comply with all other requirements of this Purchase Order
and with all applicable laws. (C) Vendor represents and warrants that the Goods and/or Services, including any Work, do not infringe upon or constitute an unauthorized use of any Intellectual Property Right (as defined in Section 14). (D) Vendor shall correct any non-conformance with the foregoing representations or warranties at its sole expense, as directed by Buyer, by promptly: (i) repairing, replacing or re-performing the non-conforming Goods and/or Services (and correcting any manuals, drawings or instructions affected); (ii) furnishing Buyer with all materials, parts and instructions necessary to correct the non-conformity; or (iii) refunding to Buyer any portion of the purchase price paid by Buyer under this Purchase Order and canceling any further portions due in respect of non-conforming Goods and/or Services. The representations and warranties applicable to any corrected Goods and/or Services shall be the same as the representations and warranties provided for in this Section. (E) Vendor represents, warrants and covenants that it is currently under no obligation to any third party, and it will not enter into any obligation to a third party, that could interfere with the performance of its obligations under this Purchase Order. Vendor shall take appropriate action by instruction, agreement or otherwise with its employees, permitted subcontractors and agents to notify them of and bind them to comply with Vendor’s obligations hereunder, including in particular under Sections 13 and 14. 8.SUBCONTRACTORS.. Vendor shall include in its subcontracts, as flow-down provisions, provisions substantially similar to this Section and those other provisions of this Purchase Order relating to personnel requirements, confidentiality and representations and warranties. Vendor shall require all permitted subcontractors to carry insurance at levels customary and appropriate for the types and volumes of Goods and/or Services being provided by such subcontractors. Vendor shall remain responsible for obligations, services and functions performed by permitted subcontractors to the same extent as if these obligations, services and functions were performed by Vendor employees. Vendor shall be Buyer’s sole point of contact. Vendor shall promptly pay for all services, materials, equipment and labor used by Vendor in providing the Goods and/or Services, and Vendor shall keep Buyer’s premises free of all encumbrances. Vendor shall not enter into any cost-reimbursable contract with any proposed subcontractor without Buyer’s prior written authorization. All cost-reimbursable subcontracts shall ensure that Buyer will have the right to inspect subcontractor’s facilities to ensure the progress of the work hereunder 9.PRICE. The prices stated include boxing, packaging, crating or insurance, and transportation . Buyer’s plant, unless otherwise noted on the face of this Purchase Order. Such notations shall be initialized by the parties’ respective authorized representatives. If Vendor's quoted price for the Goods and/or Services is reduced (whether in the form of price reduction, close-out, rebate, allowances, or additional discounts offered to anyone) at any time, Vendor agrees that the price to Buyer for such Goods and/or Services will be reduced accordingly.. Except for taxes as provided below, Buyer will not be responsible for any charge not shown on the face of this Purchase Order, including, without limitation, charges for boxing, packaging, crating or insurance, and transportation Buyer’s plant without Buyer's prior written consent to such charges in advance. Except as otherwise provided, the prices stated do not include sales, use, excise, or similar taxes applicable to the sale of Goods and/or Services. All such taxes shall be shown separately on Vendor’s invoice. Vendor shall pay all taxes on labor, equipment, materials and personal property used or purchased for use in connection with the provision of the Goods and/or Services. 10.INVOICING AND PAYMENT. Vendor's invoice together with any applicable original bills of lading or express receipts, properly signed by the carrier, shall be mailed on the day of shipment to Buyer. Vendor shall render separate invoices for each shipment made under this Purchase Order. Buyer will make no payment prior to receipt of the applicable Goods and/or Services and a current invoice therefor. Unless otherwise expressly agreed to in writing by the parties, in no event shall Buyer be required to make payment earlier than forty-five (45) days after its receipt of Vendor’s invoice. Buyer may withhold payment of any amounts that Buyer disputes in good faith. Buyer may set off any amount owing from Buyer to Vendor against any amount payable by Buyer. If a cash discount is applicable, the discount period will date from Buyer's receipt of the ordered Goods and/or Services or from the date of the invoice, whichever is later. Buyer reserves the right to refuse any shipments sent C.O.D. and to dishonor any draft, and all Goods and/or Services attendant therewith are at Vendor's risk. Any discount taken by Buyer will be taken on the full amount of the invoice. 11.CHANGES. By written change order, Buyer may at any time unilaterally: (i) modify or suspend the provision of Goods and/or Services in whole or in part for a stated time period; (ii) make changes in the drawings, Specifications, Quality Standards and designs specified in this Purchase Order; and (iii) make changes in packing methods, testing, destination and delivery schedules; provided, however, that any acceleration in delivery schedules shall require Vendor’s advance consent. If any such modification,
suspension or other change causes an increase or decrease in the cost of, or the time required for providing the Goods and/or Services, then Vendor shall immediately notify Buyer of such impacts and upon the parties’ mutual agreement, an equitable adjustment shall be made in the Purchase Order price, delivery schedule, or other terms hereof pursuant to a written amendment. Buyer’s engineering, technical, and other personnel may, on occasion, render assistance, exchange information, or give advice to Vendor’s personnel concerning the Goods and/or Services furnished hereunder. Such assistance, exchange or advice however, shall not constitute either a change under this Section or a waiver of Vendor’s existing obligations. 12.TERMINATION. (A) Buyer may cancel or terminate this Purchase Order, in whole or in part, at any time as expressly specified in this Purchase Order, or for any reason whatsoever, by written or telegraphic notice. Upon Vendor’s receipt of Buyer’s notice of cancellation or termination of this Purchase Order, Vendor will, as to the extent directed by Buyer, stop work under this Purchase Order and take any necessary action relating to property in Vendor's possession in which Buyer has or may acquire an interest. Buyer shall have the right to demand that Vendor deliver to Buyer any Buyer-designated Goods and/or Services and any parts, materials, or Work in process and Buyer will pay Vendor the fair value of any such items so requested and delivered. If Buyer cancels or terminates this Purchase Order in whole or in part for Buyer’s convenience, Buyer's only liability for so canceling or terminating is to reimburse Vendor for all direct costs incurred by Vendor as to the balance of this Purchase Order prior to receiving the cancellation or termination notice, less the greater of either amounts received by Vendor on resale of such Goods and/or Services or Work in process or the reasonable value of such Goods and/or Services or Work in process. Such payment by Buyer, if any, will be in full satisfaction of all claims which Vendor may have against Buyer under this Purchase Order or for such cancellation or termination. In no event shall Buyer be liable for cancellation charges, if any, in excess of the contract price, or unabsorbed shop overhead or anticipatory profit. (B) Buyer may terminate with immediate effect this Purchase Order, in whole or in part, at any time by written notice if: (i) Vendor breaches this Purchase Order; (ii) reasonable grounds for insecurity arise with respect to Vendor’s performance and Vendor fails to furnish adequate assurances within ten (10) days after written demand by Buyer for such assurance; or (iii) Vendor becomes insolvent or makes an assignment for the benefit of creditors, commits an act of bankruptcy or files or has filed against it a petition in bankruptcy or reorganization proceedings. In the event of any such termination, Buyer may procure from any third party, upon such terms as Buyer may deem appropriate, work similar to the Goods and/or Services and Vendor shall be liable to Buyer for any excess costs for such similar work by agreeing to pay Buyer and/or assign rights to Buyer in accordance with clause (A) above. 13.CONFIDENTIALITY. #Confidential Information# shall mean all business, technical and other proprietary information belonging to Buyer, and any Buyer information not generally known by actual or potential competitors of Buyer or by the public generally, whether disclosed to Vendor directly or indirectly, in writing, orally, by drawings or inspection of documents or other tangible property, or in any other manner or form, tangible or intangible. Confidential Information includes, but is not limited to, Specifications, this Purchase Order, information belonging to others who have entrusted such information to Buyer, information that would not have been known to competitors of Buyer or the public generally if Vendor had not breached its obligations of confidentiality under this Section, all Inventions and Intellectual Property Rights (as both are defined in Section 14) and all reproductions and copies of the foregoing. Vendor agrees, as a condition of receiving Confidential Information, that Vendor shall not use or disclose, except as necessary to perform this Purchase Order, any Confidential Information to any other person or entity at any time, and shall not use Buyer’s name in any of Vendor’s customer lists or advertising, in each case without prior written consent of Buyer. Notwithstanding the foregoing, Vendor may disclose Confidential Information: (a) to Vendor’s employees, subcontractors and agents having a need to know such information to process this Purchase Order or to improve the Goods and/or Services, but Vendor should ensure that the employees; the subcontractors and agents also do not share any Confidental Information to any other person or entity or (b) to comply with applicable laws, regulations or court orders. art thereof. 14.OWNERSHIP. (A) Title to Goods and/or Services shall be deemed transferred to Buyer as payments are made, and in the same proportion as the cumulative payments bear to the purchase price. All material, including tooling, raw materials or components, furnished to Vendor or specifically paid for by Buyer (collectively, “Buyer Material”), shall be the property of Buyer and subject to removal at Buyer’s discretion in the same condition as originally received by Vendor, subject to reasonable wear and tear, at no additional cost to Buyer. Buyer Material shall be used by Vendor only in fulfilling Purchase Orders.
Vendor shall keep Buyer Material separate from Vendor’s materials and clearly identify it as Buyer property, unless waived in writing by Buyer. (B) Vendor shall promptly make full written disclosure to Buyer, shall hold in trust for the sole right and benefit of Buyer, and hereby assigns, transfers and conveys to Buyer or its designee, all of Vendor’s world-wide right, title and interest in and to any and all inventions, works of authorship and information, including software, data, drawings, Specifications, photographs and sketches, relating to Goods and/or Services, whether or not patentable or registrable under patent, copyright or similar laws, which Vendor (through its employees) may solely or jointly conceive, develop or reduce to practice, or cause to be conceived, developed or reduced to practice, in the performance of the Goods and/or Services or which result, to any extent, from use of Buyer’s property or Buyer Materials, including Confidential Information (collectively, the “Inventions”), including any and all moral rights and intellectual property rights inherent therein and appurtenant thereto, including, but not limited to, all patent rights, copyrights, trademarks, know-how and trade secrets, except the rights defined in the Hungarian Copyright Act. (collectively, “Intellectual Property Rights”). Upon the request and at the expense of Buyer, Vendor shall execute and deliver to Buyer any and all documents and instruments, and do such other acts, that may be necessary or desirable to evidence the foregoing assignment and transfer and otherwise to vest in Buyer possession and control of all Inventions and Intellectual Property Rights. 15.INDEMNITIES. Vendor agrees to indemnify and hold harmless Buyer, Buyer’s successors, assigns, agents, customers, subsidiaries and affiliates, and all their respective agents and employees, from and against all losses, claims, liabilities, damages, costs and expenses of any nature (including counsel fees) in connection with the following: (a) defects, omissions, or negligence in the manufacture of Goods or furnishing of Services hereunder; (b) Vendor's breach of its obligations under the last sentence of Section 6; (c) Vendor’s negligence or other act or omission of Vendor, its officers, employees, agents or subcontractors in its performance hereunder; (d) Vendor’s breach of its confidentiality obligations hereunder; (e) Vendor’s actual or alleged noncompliance with applicable laws, regulations, rules and ordinances; (f) claims (threatened, alleged or actual) made by any Vendor subcontractor for compensation, damages or otherwise; (g) any actual or alleged infringement or misappropriation of any Intellectual Property Right with respect to the Goods and/or Services or their respective use in Buyer’s products or manufacturing operations, and other resources provided by Vendor; and (h) damage to property of any nature or bodily and personal injuries to persons caused or contributed to by Vendor or anyone acting under its direction or control or in its behalf in the course of its performance hereunder. Buyer shall notify Vendor promptly of any such claim or suit. Buyer reserves the right to conduct its own defense in any such claim or suit and to compromise or settle its own liability at any time upon releasing Vendor from its obligations under this Section. 16.INSURANCE. Vendor shall carry, and shall furnish to Buyer, upon request, insurance carriers’ certificates reasonably satisfactory to Buyer that Vendor has, as applicable, adequate professional liability, worker’s compensation, employer’s liability, umbrella, automobile liability and property damage insurance coverages. All such certificates shall specify that, in the event of a cancellation, at least fifteen (15) days’ prior written notice thereof shall be given to Buyer. The purchase of such insurance shall not satisfy, modify or limit Vendor’s obligations or liability hereunder. 17.LIMITATION OF LIABILITY. Under no circumstances will Buyer be liable for consequential, indirect, special, punitive or incidental damages or lost profits, whether foreseeable or unforeseeable, based on claims of Vendor or any other party arising out of breach or failure of express or implied warranty, breach of contract, misrepresentation, negligence, strict liability in tort, failure of any remedy to achieve its essential purpose or otherwise. Notwithstanding the form (e.g., contract, tort or otherwise) in which any legal or equitable action may be brought, in no event shall Buyer be liable for damages or losses that exceed, in the aggregate, the greater of: (a) the amount paid by Buyer to Vendor for Goods and/or Services giving rise to such damages or losses for each respective breach or series of related breaches; or (b) $1,000. This Section will not apply only when and to the extent that applicable law specifically requires liability despite the foregoing disclaimer, exclusion and limitation. 18.COMPLIANCE WITH LAWS; PERMITS. (A) Vendor agrees that the performance of any Services pursuant to this Purchase Order and/or the manufacture, sale or delivery of Goods hereunder are and shall be subject to and in compliance with all applicable laws, rules, regulations, and executive orders, (B) Vendor guarantees that no Good which is the subject of this Purchase Order is or will be at the time of delivery of shipment: (i) adulterated or misbranded;
19.COMMUNICATIONS. Vendor must direct all written communications respect of this Purchase Order to a Buyer purchasing representative (“Purchasing Representative”). Vendor shall use commercially reasonable efforts to: (a) keep Buyer advised of the status of Vendor’s performance hereunder; (b) permit Buyer to review and observe, from time to time upon reasonable notice, the delivery or performance hereunder; 20.ASSIGNMENT. Neither party may delegate or assign (by operation of law or otherwise) any duties or claims under this Purchase Order or any part thereof (including any contracts connected with this Purchase Order) without the prior written consent of the other party, except that Buyer may assign this Purchase Order or any part thereof to a parent, subsidiary, affiliate or a company into which Buyer is merged or with which Buyer is consolidated. This Purchase Order shall inure to the benefit of and be binding upon Buyer and Vendor and their respective successors and permitted assigns. 21.NOTICE. All notices that either party is required or may serve upon the other party shall be in writing and may be served personally, or by depositing the same in the mail, first class postage prepaid, certified and return receipt requested, express mail, or via facsimile transmission addressed as shown on the face of this Purchase Order. 22.RELATIONSHIP OF PARTIES. Buyer and Vendor are independent parties and nothing contained in this Purchase Order shall be construed to place the parties in the relationship of employer and employee, partners, principal agent or joint ventures. Vendor shall not have the right or power to bind Buyer. Vendor shall pay and discharge all payroll taxes that may be assessable or payable for or on account of the wages of any person employed by Vendor, directly or indirectly, involved in the performance of this Purchase Order. 23.CONFLICTS OR INCONSISTENCIES. Vendor shall comply with the terms of this Purchase Order, including any related written agreement entered into by the parties and expressly referenced on the face of this Purchase Order. In the event of any conflict between the terms and conditions of this Purchase Order and any such referenced written agreement, the referenced written agreement shall control. 24.MISCELLANEOUS. The validity, interpretation and performance of this Purchase Order and any dispute connected herewith shall be governed by and construed in accordance with the laws of Hungary, excluding its conflict of law rules. This Purchase Order (including any related written agreement expressly referenced herein) constitutes the entire agreement between the parties and a final expression of the terms and conditions of their agreement. Except as otherwise provided herein, no conditions, usage of trade, course of dealing or performance, understanding, change, amendment or agreement purporting to modify, vary, explain or supplement the terms or conditions of this Purchase Order shall be binding unless hereafter made in writing and signed by the parties’ respective authorized representatives. No remedy provided herein shall be deemed exclusive of any other remedy available at law or equity. This Purchase Order may be amended by an instrument in writing to be executed by the parties or by their successors or assignees. No failure by either party to insist on strict performance of any term, condition, or instruction, or to exercise any right or privilege included in this Purchase Order, and no waiver of any breach shall constitute a waiver of any other or subsequent term, condition, instruction, breach, right or privilege. Buyer reserves the right to confirm and validate Vendor’s compliance with the terms of this Purchase Order and any related written agreement. If any term of this Purchase Order is found by a court of competent jurisdiction to be invalid, illegal or otherwise enforceable, the same shall not affect the other terms hereof but such term shall be deemed modified to render such term enforceable and the rights and obligations of the parties shall be construed and enforced accordingly, all while preserving to the fullest permissible extent the parties’ intent and agreements hereunder. Vendor shall not use, in advertising or publicity or in any way related to this Purchase Order, Buyer’s name or any of its directors, officers, managers, employees, consultants or agents or any tradename, trademark, service mark, logo or symbol of Buyer, unless otherwise agreed to by the parties. Vendor, for itself, its employees and permitted subcontractors and materialmen, hereby waives and relinquishes all right to file, have or maintain a mechanic’s or similar claim or lien against any property of Buyer or any part thereof for or on account of the work or any Goods and/or Services furnished under this Purchase Order. Vendor shall not create or permit to be created or remain, any encumbrance levied on account of any mechanics’ lien or claim, which may become an encumbrance upon any of the property of Buyer or any part thereof. BUYER'S POLICIES. Vendor shall comply with all policies and procedures of Buyer as they relate to the Goods or Services to be provided under this Purchase Order and as communicated in writing to Vendor by
Buyer. Without limiting the foregoing, Vendor represents and warrants that it has reviewed the contents of and shall comply with the Buyer's (1) Supplier Code of Conduct, and (2) Buyer's FCPA and Anti-Bribery policies, each as may be amended from time to time and provided in writing to vendor, or as available on the following website: www.Colgate.com
A COLGATE-PALMOLIVE (MAGYARORSZÁG) KFT. MEGRENDELÉSRE VONATKOZÓ ÁLTALÁNOS SZERZŐDÉSI FELTÉTELEI 1. MEGHATÁROZÁSOK. A jelen Általános Szerződéses Feltételekben foglalt kifejezések meghatározása az alábbi listában található. Más kifejezések meghatározása a jelen Általános Szerződéses Feltételek törzsszövegében található. 1.1. Vevő jelenti a Colgate-Palmolive (Magyarország) Kft. 1.2. Áruk jelentik a jelen Általános Szerződéses Feltételekben és az egyedi Megrendelésben szereplő árukat, anyagokat vagy egyéb termékeket. Ezeket a felek által kötött írott megállapodásban a későbbiek során pontosítani lehet, ha azt a jelen Általános Szerződéses Feltételekben szövege kifejezetten megengedi. 1.3 Szolgáltatások jelentik a jelen Általános Szerződéses Feltételekben és az egyedi Megrendelésben szereplő szolgáltatásokat, köte lezettségvállalásokat, követelményeket és szavatosságvállalásokat. Ezeket, ha azt a jelen Általános Szerződéses Feltételekben szövege kifejezetten megengedi, a felek írásbeli megállapodásban későbbiek során pontosíthatják. A Szolgáltatásnak minősül az Eladó által nyújtandó Szolgáltatások sikeres tejesítéséhez szükséges minden szolgáltatás (ideértve bármilyen Mű elkészítését, ahogyan az az alábbiakban meghatározásra kerül), függetlenül attól, hogy írásba foglalt azt; ideértve az ellenőrzés, a munkaerő, az anyagok és a Szolgáltatás nyújtásához szükséges egyéb források biztosítását. 1.4. Eladó jelenti a jelen Általános Szerződéses Feltételekben megnevezett személyt, akitől a Vevő az Árukat és/vagy a Szolgáltatásokat vásárolja. 1.5 Mű jelentése minden iromány, szállítmány, anyag, terv, mod vázlat, fénykép, jelentés, képlet, minta, eszköz, összeállítás, adatbázis, szoftver vagy egyéb dolog, amelyet a Szolgáltatás keretében az Eladó a Vevőnek nyújt, akár kézzelfogható eredménye van, akár nem. 2.AJÁNLAT ÉS ANNAK ELFOGADÁSA Az Eladó elfogadja az egyedi Megrendelésben szereplő ajánlatot és a hozzá kapcsolódó általános szerződési feltételeket (a jelen "Megrendelés"), azáltal, hogy egy példányt aláír és visszajuttat a vevőhöz, vagy azáltal, hogy a jelen Általános Szerződéses Feltételek és az egyedi Megrendelés alapján megkezdi a teljesítést, függetlenül attól, hogy a Vevő alá a jelen Általános Szerződéses Feltételeket és az egyedi Megrendelést vagy sem. Az ajánlat elfogadása alatt kifejezetten az értendő, hogy a felek a jelen általános szerződési feltételeket fogadják el, amelyeket módosítani, mással helyettesíteni vagy kiegészíteni kizárólag írásban, a Vevő hivatalos képviselője által aláírt formában lehet. AZ ELADÓ ÁRAJÁNLATÁBAN, VISSZAIGAZOLÁSÁBAN, SZÁMLÁJÁN VAGY BÁRMILYEN EGYÉB, AZ ELADÓ ÉS A VEVŐ KÖZÖTT TÖRTÉNT KORÁBBI VAGY KÉSŐBBI TÁRGYALÁSON ESETLEGESEN SZEREPLŐ, DE A JELEN SZERZŐDÉSI FELTÉTELEKEN TÚLMENŐ VAGY ATTÓL ELTÉRŐ RENDELKEZÉSEKET A VEVŐ NEM FOGADJA EL ÉS AZOK ŐT NEM KÖTIK, KIVÉVE HA AZ A VEVŐ HIVATALOS KÉPVISELŐJE ÁLTAL ALÁÍRT FORMÁBAN, ÍRÁSBAN KERÜL ELFOGADÁSRA. 3. MINŐSÉG; ELLENŐRZÉS. (A) Az Eladó jogosult megvizsgálni az Árukat és/vagy Szolgáltatásokat, a rájuk vonatkozó vázlatok, tervek vagy utasítások alapján kötelező méreteknek, értékhatároknak, korlátozásoknak és egyéb paramétereknek (a továbbiakban együttesen: "Előírásoknak") való megfelelés szem jogosult továbbá elvégezni az ezen Előírásokban szereplő ellenőrzéseket. Az Eladó szavatolja, hogy az Áruk és/vagy Szolgáltatások elérik vagy meghaladják a kormányzat, ipari vagy kereskedelmi hatóság által előírt követelmények szintjét, a Vevő egyéb minőségi követelményeinek és az Eladó saját belső minőségi követelményeinek szintjét (a továbbiakban együttesen "Minőségi Követelmények"). Az Előírások vagy a Mi Követelmények változtatásai csak akkor érvényesek, ha azokat a felek kötelező erejű megrendelés módosításban rögzítik, az Eladó semmilyen kötelezettsége alól nem mentesülhet kötelező megrendelés módosításba nem foglalt, szóbeli megállapodásra hivatkozva. Az anyagoknak, eljárásoknak vagy alkatrészeknek olyan helyettesítése, amely a minőséget is befolyásolja, kizárólag kötelező erejű megrendelés módosítás alapján történhet. A Vevő egyéb utasítása hiányában, az Árukhoz és/vagy Szolgáltatásokhoz új anyagokat kell felhasználni. (B) Az árukat és/vagy Szolgáltatásokat a Vevő ellenőrizheti, tesztelheti és ő jogosult azokat jóváhagyni, mind az Eladó telephelyén, mind a Vevő szállítási célállomásán. A Vevő jogosult bármely olyan Árut és/vagy Szolgáltatást visszautasítani, amely nem felel meg a jelen Általános Szerződéses Feltételeknek és/vagy az egyedi Megrendelésnek. Az Áruk és/vagy Szolgáltatások Vevő általi átvétele, kifizetése, használata vagy továbbértékesítése nem mentesíti a Vevőt helytállási, szavatossági vagy egyéb kötelezettségei alól. Az Áruk és/vagy Szolgáltatások kifizetése nem tekintendő egyidejűleg azok elfogadásának is. 4. SZÁLLÍTÁS A Vevő működéséhez elengedhetetlen az, hogy és/vagy Szolgáltatások az Eladó által az egyedi Megrendelésben
rögzített szállítási időpontokra megérkezzenek. Az egyedi Megrendelésben az időtényező lényeges szerződési feltétel. Amennyiben az Eladó nem tudja tartani a vállalt szállítási határidőket, írásban értesítenie kell a Vevőt, hogy a Vevő jóváhagyhassa a legközelebbi alkalmas szállítási időpontot. (A) Ha a Vevő nem hagyja jóvá a javasolt időpontot, a Vevő szabadon törölheti vagy felmondhatja a teljes Megrendelést vagy annak részét, jogosult az Árukat és/vagy Szolgáltatásokat máshonnan beszerezni és/vagy követelni az Eladó által javasolt, el nem fogadott teljesítéséből eredő (közvetlen vagy közvetett) kárait. (B) Ha a Vevő mégsem törli vagy mondja fel a Megrendelést, és azonnali teljesítést követel, az Eladó köteles az elhalasztott szállítást úgy teljesíteni, vagy olyan kiegészítő szolgáltatásokat nyújtani, hogy azok révén minél inkább elkerülhető vagy csökkenthető legyen a késedelem, és az a Vevőnél ne okozzon többletköltségeket. (C) Ha a késedelmes leszállításra a Vevő jóváhagyása nélkül kerül sor, a Vevő szabadon törölheti vagy felmondhatja a teljes Megrendelést, vagy annak részét, jogosult az Árukat és/vagy Szolgáltatásokat máshonnan beszerezni és/vagy követelni az Eladó által javasolt, késedelmes vagy elmaradt teljesítéséből eredő (közvetlen vagy közvetett) kárait. Ha a Vevő kifejezetten nem így rendelkezik, az Áruk és/vagy Szolgáltatások több részletben történő szállítására vonatkozó utasítások nem értelmezhetőek akként, hogy az Eladó kötelezettségei oszthatóvá válnak. A Vevő nem felel a jelen Megrendelésben meghatározott szállítási határidők betartásához szükséges idő előtt az Eladó által anyagok vagy előállítás kapcsán vállalt kötelezettségekért, kivéve, ha a Vevővel erről előzetesen írásban megállapodtak. 5.CSOMAGOLÁS ÉS SZÁLLÍTÁS. Az Áruk szállítása megfelelő csomagolással ellátva, minden irányadó csomagolási Előírást, szállítási útmutatást és a jelen Általános Szerződéses Feltételekben és az egyedi Megrendelésben lefektetett vagy a Vevő által közölt egyéb követelményt tiszteletben tartva, és a Vevő eltérő rendelkezése hiányában, kizárólag engedéllyel rendelkező szállítmányozóval, a legolcsóbb szállítási útvonalon szállítva történhet. Az Eladó felel azért, hogy az Áruk csomagolása, rakodása és szállítása alkalmas legyen a szállítás során az Áruk sérüléstől és károktól való megóvására. A szállítás a Vevő meghatározott telephelyére történik ahogyan az a jelen Általános Szerződéses Feltételekben és a Megrendelésen szerepel, azokat a valós helyettesítő értéknek megfelelő bevallott értéken kell nyilvántartani, és semmilyen körülmények között nem rögzíthető olyan érték, amely meghaladja a rakományban levő Áruknak a szállító legolcsóbb szállítási útvonalával számított megengedett legnagyobb értékét. Ha az Áruk szállítmányozó általi szállítására vonatkozó teherszállítási szabályok a Vevő telephelye vonatkozásában szállítás során bekövetkező sérülés vagy károsodás esetére felső határt állapítanak meg, az Eladó felel a Vevő felé minden olyan sérülésért vagy károsodásért, amely ezt a felső határt meghaladja, az Áruk teljes ellenértékéig. Az Eladó köteles értesíteni a Vevőt az Áruk megérkezéséről, a számla, a szállítólevél és a kapcsolódó csomagolási lista kíséretében. Minden ilyen iratnak vagy értesítésnek tartalmaznia kell a Vevő Megrendelésének számát. A csomagolási listákban szerepelnie kell a leszállított Áruk teljes leírásának. A szállítmányoknak mennyiségükben meg kell felelniük a megrendeléseknek, kivéve a Vevővel való egyéb írásbeli megállapodás esetét. Csomagolási jeggyel el nem látott szállítmányok esetében a Vevő általi számbavétel minősül véglegesnek és irányadónak. A Vevő általi tényleges átvételt megelőzően, az Áruk az Eladó tulajdonában maradnak. Az Árukkal kapcsolatos kárveszély az Áruk szállításának felajánlásakor száll át a Vevőre. 6. MEGFELELŐSÉG HIÁNYA. (A) Ha az Áruk és/vagy a Szolgáltatások nem felelnek meg a jelen Általános Szerződéses Feltételek és az egyedi Megrendelés bármely feltételének, például: (i) nem felelnek meg az Előírások vagy a Minőségi Követelmények bármelyikének; (ii) nem az utasításoknak megfelelően szállítják őket; (iii) meghaladják az itt meghatározott mennyiségeket (kivéve az olyan mértékű többletet, amelyet a kereskedelem vagy az iparág általában elfogad); (iv) helyettesítik a Megrendelésben meghatározott Árukat és/vagy Szolgáltatásokat; (v) nem az Előírásokban foglalt tárolókban szállítják azokat (vagy ilyen Előírások hiányában, nem általánosan elfogadott tárolókban); vagy (vi) azok valószínűsíthetően törvénnyel, rendelettel vagy hatósági határozattal ellentétesek, akkor a Vevő saját választása szerint értesítheti az Eladót, hogy az alábbi lehetőségek valamelyikét választja: (a) az Eladó költségére visszautasítja, visszaküldi vagy magánál tartja az érintett dolgokat; a Vevő az Eladóra terhelheti a visszautasítás miatt ezek ellenőrzésével, kicsomagolásával, megvizsgálásával, visszacsomagolásával, tárolásával és visszaszállításával kapcsolatban felmerült költségeket, jogosult továbbá az Eladótól ezen Árukkal és/vagy Szolgáltatásokkal kapcsolatos kifizetések visszatérítésére; vagy (b) utasíthatja az Eladót, hogy a megfelelőség hiányáról szóló értesítést követően az Eladó saját költségére haladéktalanul javítsa ki a hibákat vagy cserélje ki a termékeket. (B) ha az Eladó az értesítés kézhezvételétől számított öt (5) napon belül nem javítja ki a hibákat vagy nem cseréli ki az érintett termékeket, a Vevő, a jelen Megrendelésen illetve a hatályos jogszabályokon alapuló jogain és jogorvoslati lehetőségein túlmenően
jogosult: (i) az Eladó értesítésével törölni és felmondani ezen Árukra és/vagy Szolgáltatásokra vonatkozó Megrendelést, a Vevő jogosult továbbá, saját választása szerint: (a) az Eladó értesítésével törölni és felmondani ezen Megrendelésből hátralevő részleteket, az Áruk és/vagy Szolgáltatások összessége vagy egy részük vonatkozásában; vagy (b) az érintett dolgokat máshonnan beszerezni és az ebből származó károkat az Eladótól követelni, vagy (ii) az Eladó költségére és veszélyére visszautasítani, visszaküldeni vagy megtartani az érintett Árukat és/vagy Szolgáltatásokat; a Vevő az Eladóra terhelheti a visszautasítás miatt ezek ellenőrzésével, kicsomagolásával, megvizsgálásával, visszacsomagolásával, tárolásával és visszaszállításával kapcsolatban felmerült költségeket, jogosult továbbá az Eladótól ezen Árukkal és/vagy Szolgáltatásokkal kapcsolatos kifizetések visszatérítésére. A Vevő által a jelen Megrendelés alapján visszautasított vagy meg nem vásárolt Áruk és/vagy Szolgáltatások eladása, felhasználása és/vagy más jogügylet előtt el kell távolítani az őket jelölő Vevői nevet, üzleti megnevezést, védjegyet, szolgáltatölést, logót, szimbólumot, szignót, formamegjelölést vagy tanúsítványt. 7.SZAVATOSSÁGVÁLLALÁS. (A) Az Eladó kijelenti és szavatolja, hogy a Szolgáltatásokat gyorsan és pontosan végzi, és, hogy szakszerűen, a szakmában elvárható módon jár el, a Szolgáltatáshoz hasonló szolgáltatások területén általánosan elfogadott szabványoknak és bevett gyakorlatnak megfelelően. Az Eladó a Szolgáltatást úgy köteles nyújtani, hogy azzal szükségtelenül ne zavarja a Vevő tevékenységét. (B) Az Eladó kijelenti és szavatolja, minden Áru és/vagy Szolgáltatás: (i) külsejében, működésében és anyagában mentes marad minden hibától az átvétel vagy a Vevői teljesítésigazoláson szereplő teljesítés időpontjától a Polgári Törvénykönyv vonatkozó rendelkezéseiben meghatározott időtartamig, amelyik a hosszabb; (ii) megfelel a Megrendelésben meghatározott minőségnek, és a Megrendelésben megjelölt Előírásoknak vagy Minőségi Követelményeknek; (iii) alkalmas arra a célra, amelyre szánták; (iv) a teljesítménye megfelelő; (v) a szállítás napján per-, teher- és igénymentes; (vi) megfelel a jelen Általános Szerződéses Feltételekben, a Megrendelésben és a hatályos jogszabályokban foglalt követelménynek. (C) Az Eladó kijelenti és szavatolja, hogy az Áruk és/vagy Szolgáltatások, ideértve a Műveket is, nem sértik vagy bitorolják más személy Szellemi Tulajdonát (ahogy az a 14. szakaszban szerepel). (D) Az Eladó köteles a fenti kijelentéseknek és szavatosságvállalásoknak nem megfelelő teljesítést a saját költségére kijavítani, azáltal, hogy haladéktalanul (i) kijavítja, kicseréli vagy újra szolgáltatja a nem megfelelő Árukat és/vagy Szolgáltatásokat (és kiigazítja a kapcsolódó leírásokat, rajzokat és utasításokat); (ii) ellátja a Vevőt minden anyaggal, alkatrésszel és utasítással, hogy az a meg nem felelőséget kijavíthassa; vagy (iii) visszafizeti a Vevőnek a Vevő által a Megrendeléssel kapcsolatban már kifizetett vételárrészt, illetve eltekint a meg nem felelő Áruk és/vagy Szolgáltatások vonatkozásában később esedékessé váló részlet(ek)től. A kijavított Árukra és/vagy Szolgáltatásokra irányadó kijelentések és/vagy szavatosságvállalások a jelen Szakaszban foglalt kijelentésekkel és szavatosságvállalásokkal azonosak kell, hogy legyenek. (E) Az Eladó kijelenti, szavatolja és vállalja, hogy jelenleg nem áll fenn olyan kötelezettsége harmadik személy irányában, és nem is fog a jövőben olyan kötelezettséget vállalni, amely befolyásolhatná a jelen Megrendelés teljesítésére vonatkozó kötelezettségét. Az Eladó köteles kötelezettségeinek teljesítése érdekében értesíteni és kötelezni saját munkavállalóit, alvállalkozóit és meghatalmazottjait, velük megállapodást kötni, vagy más módon rábírni őket a kötelezettségek betartására, különös tekintettel a 13. és 14. Szakaszban foglaltakra. 8.ALVÁLLALKOZÓK . Az Eladó köteles az alvállalkozási szerződések megkötése során, a jelen dokumentumban foglalt kötelezettségek továbbadásakor, a jelen szakasszal és a Megrendelés egyéb, személyi állományra, bizalmas információkezelésre, kijelentésekre és szavatosságvállalásokra vonatkozó rendelkezéseivel lényegileg azonos feltételeket kikötni. Az Eladó felel azért, hogy a jóváhagyott alvállalkozók olyan biztosításokkal rendelkezzenek, amelyek általában elvárhatóak és megfelelőek az alvállalkozók által szállítandó Áruk és/vagy Szolgáltatások fajtájának és mennyiségének. Az Eladó az engedélyezett alvállalkozók által vállalt kötelezettségekért, szolgáltatásokért és feladatokért ugyanolyan mértékben felel, mintha ezeket a kötelezettségeket, szolgáltatásokat és feladatokat maga látta volna el. A Vevő kizárólag az Eladóval köteles kapcsolatot tartani, egyeztetni. Az Eladó köteles az Áruk és/vagy Szolgáltatások nyújtásával kapcsolatban igénybevett minden szolgáltatást, anyagot, felszerelést és munkavégzést időben kifizetni, az Eladó a Vevő ingatlanjait nem terhelheti meg. Az Eladó, a Vevő előzetes írásbeli jóváhagyása nélkül az alvállalkozók egyikével sem költ engedményezésre vonatkozó szerződést. Minden engedményezést tartalmazó alvállalkozási szerződés kapcsán biztosítani kell, hogy a Vevő ellenőrízhesse az alvállalkozó teljesítését, hogy a munka előrehaladtát biztosítsa. 9.ÁR. A megjelölt árak tartalmazzák a csomagolás, dobozokba rakás, rakodás vagy biztosítás költségét, továbbá
a Vevő telephelyére szállítást is, kivéve, ha a Megrendelésben Felek másképp állapodnak meg. Ilyen esetekben a rávezetést a felek felhatalmazott képviselői eszközölik. Ha az Eladó által adott árajánlathoz képest, bármilyen időszak vonatkozásában csökken az Áruk és/vagy Szolgáltatások ára (akár árleszállítás, akár végkiárusítás, árcsökkentés, engedmény, vagy bárkinek nyújtott egyéb engedmény következtében), az Eladó vállalja, hogy az Áruk és/vagy Szolgáltatások árát a Vevő irányában is azonos mértékben csökkenti. A Vevő, az adófizetési kötelezettségek kivételével nem felel a jelen Megrendelés elején feltüntetett, általa jóvá nem hagyott költségekért, ideértve, többek között, a csomagolás, dobozokba rakás, rakodás vagy biztosítás költségeit vagy a Vevő telephelyére való szállításának költségeit. A feltüntetett árak, egyéb rendelkezés hiányában, nem tartalmaznak Áruk és/vagy Szolgáltatások értékesítésére vonatkozó értékesítési, használati, hasznosítási vagy egyéb hasonló adóterheket. Minden ilyen adót az Eladó által kiállított számlán külön fel kell tüntetni. A Vevő köteles az Áruk és/vagy Szolgáltatások nyújtásával kapcsolatos minden felhasznált vagy beszerzett munkával, felszereléssel, anyaggal, vagyontárggyal kapcsolatos adót megfizetni. 10.SZÁMLÁZÁS ÉS FIZETÉS. Az Eladó számlája az adott esetben szükséges, a fuvarozó által megfelelően aláírt rakodójeggyel vagy szállítójeggyel együtt a szállítás napján postázandó a Vevő részére. Az Eladó a jelen Megrendelés alapján kiszállított minden szállítmányról külön számlát köteles kiállítani. Az adott Áruk és/vagy Szolgáltatások, valamint a hozzájuk kapcsolódó számla átvételét megelőzően a Vevő semmilyen kifizetést nem teljesít. A felek kifejezett, ellenkező írásbeli megállapodása hiányában Vevő nem köteles a számla átvételét követő negyvenöt (45) napnál rövidebb határidővel kifizetést teljesíteni. Az általa jóhiszeműen vitatott tartozások összegét a Vevő - összegkorlátozás nélkül - visszatarthatja. A Vevő az általa az Eladó részére fizetendő összegeket az Eladó Vevő felé fennálló tartozásaiba beszámíthatja. Pénzforgalmi kedvezmény alkalmazása esetén a kedvezményes időszak a megrendelt Áruk és/vagy Szolgáltatások Vevő általi átvételétől vagy - amennyiben a számla kiállítása későbbi dátummal történik - a számlakiállítás dátumától számítandó. Vevő fenntartja magának a jogot, hogy a készpénzes fizetéssel küldött szállítmányok átvételét és váltó elfogadását megtagadja; az ezekhez kapcsolódó Áruk és/vagy Szolgáltatások viszonylatában a veszélyt az Eladó viseli. A Vevő által igénybe vett bármely kedvezmény a számla teljes összegére vonatkozik. 11.VÁLTOZTATÁSOK . Vevő jogosult bármikor, írásbeli megrendelés módosítás útján egyoldalúan: (i) az Áruk és/vagy Szolgáltatások nyújtását általa meghatározott időtartamra teljesen vagy részben megváltoztatni vagy felfüggeszteni; (ii) a jelen Általános Szerződéses Feltételekben és a Megrendelésben szabályozott vázlatokban, Előírásokban, Minőségi követelményekben és tervekben változtatásokat eszközölni; valamint (iii) változtatásokat bevezetni a csomagolási módszerek, az ellenőrzés módja, a célállomás és a szállítási ütemezés tekintetében; azzal azonban, hogy a szállítási ütemezés felgyorsítására csak az Eladó előzetes beleegyezésével kerülhet sor. Amennyiben az ilyen módosítás, felfüggesztés vagy egyéb változás megnöveli vagy csökkenti az Áruk és/vagy Szolgáltatások költségét vagy a szolgáltatásukhoz szükséges időtartamot, az ilyen következményekről az Eladó haladéktalanul értesíti a Vevőt, és a felek közös megegyezés alapján, írásbeli módosításban megfelelő változtatásokat vezetnek be a Megrendelési ár, a szállítási ütemezés vagy a jelen általános szerződési feltételek egyéb rendelkezései tekintetében. A Vevő mérnöki, műszaki, illetve egyéb személyzete alkalmanként segítséget nyújt, információt vagy tanácsot szolgáltat az Eladó személyzetének a jelen feltételek értelmében szállított Árukkal és/vagy Szolgáltatásokkal kapcsolatban. Az ilyen segítség, informáci vagy tanácsadás azonban nem minősül a jelen szakasz szerinti változtatásnak, ill. az Eladó kötelezettségei megszűnésének. 12. MEGSZÜNTETÉS. (A) Vevő jogosult a jelen Általános Szerződéses Feltételeket és az egyedi Megrendelést a benne foglalt rendelkezéseknek megfelelően bármikor, illetve bármilyen okból részben vagy teljes egészben, írásban vagy fax útján felbontani vagy felmondani. A Vevő felbontásról vagy felmondásról szóló értesítése kézhezvételekor az Eladó a Vevő utasítása szerinti mértékben felhagy a Megrendelés szerinti munkák teljesítésével, és minden szükséges intézkedést megtesz az Eladó birtokában lévő vagyontárgyakkal kapcsolatban, amelyekben a Vevőnek ténylegesen vagy potenciálisan érdekeltsége van. A Vevőnek jogában áll követelni, hogy Eladó szállítson le a részére bármely, a Vevőnek szánt Árut és/vagy Szolgáltatást, annak valamely részét, anyagokat, vagy félkész Művet, a kért és leszállított ilyen tételek valós értékét pedig a Vevő megfizeti az Eladó részére. Amennyiben a Vevő belátása szerint, részben vagy teljes egészében felbontja vagy felmondja a jelen Általános Szerződéses Feltételeket és/vagy a Megrendelést, Vevő felelőssége a felbontással vagy felmondással kapcsolatban kizárólag azon közvetlen költségek Eladó részére való megtérítésére terjed ki, amelyek az Eladónál a jelen Megrendeléssel kapcsolatban a felbontó
vagy felmondó értesítés kézhezvételéig felmerültek, levonva azokból vagy az érintett Áruk és/vagy Szolgáltatások, ill. a félkész Művek Eladó általi újraértékesítése révén befolyt összeget, vagy ha az magasabb, az Áruk és/vagy Szolgáltatások, illetve a félkész Mű rendes ellenértékét. Az esetlegesen szükséges ilyen összegek kifizetése után az Eladónak a Vevővel szemben semmilyen igénye és követelése nem marad az Általános Szerződéses Feltételek és/vagy a Megrendelés felbontásával vagy felmondásával kapcsolatban. A Vevő semmilyen körülmények között sem felelős a szerződéses árat meghaladó felmondási díjért, a nem szétosztható működési költségek vagy várt haszon megfizetéséért. (B) A Vevő jogosult a jelen Általános Szerződéses Feltételeket és/vagy a Megrendelést írásban, részben vagy teljes egészben azonnali hatállyal felmondani, amennyiben: (i) az Eladó megszegi a Megrendelés rendelkezéseit; (ii) alaposan feltételezhető, hogy az Eladó a Megrendelést nem fogja teljesíteni, és az Eladó a Vevő írásos kérése ellenére nem nyújt megfelelő biztosítékot a kérés kézhezvételétől számított tíz (10) napon belül; vagy (iii) Eladó fizetésképtelenné válik, vagy a hitelezőivel egyezséget köt, csődbűntettet követ el, csődeljárás, felszámolási eljárás vagy végelszámolás iránti kérelmet nyújtanak be ellene, vagy ő maga kérelmezi maga ellen végelszámolás megindítását. Ilyen felmondás esetén a Vevő jogosult az általa megfelelőnek ítélt feltételek mellett az Árukhoz és/vagy Szolgáltatásokhoz hasonló munkákat bármely más harmadik féltől megrendelni, Eladó pedig köteles az ilyen hasonló munkákkal felmerült többletköltségeket a Vevő számára megtéríteni, a Vevő részére történő megfizetésével és/vagy jogoknak a Vevőre való átruházásával a fenti (A) pontnak megfelelően. 13.TITOKTARTÁS . Bizalmas információ alatt értendő minden üzleti, technikai vagy más, a Vevő tulajdonában álló belső információ, valamint a Vevővel kapcsolatos bármely olyan információ, melyet a Vevő tényleges vagy potenciális versenytársai nem ismernek, vagy azok nem köztudomásúak, függetlenül attól, hogy ezek Eladó részére közvetlenül, közvetve, írásban, szóban, vázlatok, dokumentumok vagy más dolgok tanulmányozása útján, vagy bármilyen más módon, materiális vagy immateriális formában kerültek közlésre. A Bizalmas információk köre magában foglalja többek között az Előírásokat; ezen Általános Szerződéses Feltételeket, az egyedi Megrendelést; az olyan más személyek tulajdonában lévő információkat, akik ezeket a Vevőre bízták; azon információkat, amelyek nem váltak volna ismertté a Vevő versenytársai vagy a közvélemény számára, ha az Eladó nem szegte volna meg az ezen szakasz szerinti titoktartási kötelezettségét; minden (a 14. szakasz szerinti) Találmány és Szellemi Tulajdon, és ezek összes példánya vagy másolata. A Bizalmas információk átvételekor az Eladó kijelenti, hogy bármely Bizalmas információt kizárólag a jelen Megrendelés teljesítéséhez szükséges esetben és mértékben használ fel és ad át bármely természetes vagy jogi személynek, és a Vevő nevét csak a Vevő előzetes írásos beleegyezése esetén használja fel ügyféllistájában vagy reklámozási céljaira. Az előző rendelkezésekre való tekintet nélkül az Eladó jogosult a Bizalmas információt átadni, amennyiben: (a) az Eladó alkalmazottainak, engedélyezett alvállalkozóinak vagy megbízottainak a Megrendelés teljesítéséhez vagy az Áruk és/vagy Szolgáltatások fejlesztéséhez azokra szükségük van; azonban biztosítani kell, hogy ezek betartsák a titoktartási kötelezettségüket vagy (b) ez az alkalmazandó jogszabályok, rendelkezések vagy bírósági döntések értelmében szükséges. 14.TULAJDONJOG. (A) Az Áruk és/vagy Szolgáltatások tulajdonjoga a kifizetés megtörténtekor száll át a Vevőre, olyan arányban, ahogy az addig kifizetett összegek a vételárhoz viszonyulnak. Minden, a Vevő által az Eladónak szolgáltatott, vagy kifejezetten a Vevő által kifizetett anyag, beleértve az eszközöket, alapanyagokat és alkotórészeket (együttesen, "Vevő anyagai") a Vevő tulajdonát képezik, és azokat a Vevő belátása szerint bármikor, minden további költség nélkül, az ésszerű elhasználódást leszámítva az átadáskori állapotban jogosult az Eladótól elvinni. Eladó a Vevő anyagait kizárólag a Megrendelések teljesítése érdekében használhatja. Eladó köteles a Vevő anyagait a saját anyagaitól elkülönítve tárolni, és egyértelműen megjelölni, hogy azok a Vevő tulajdonát képezik, kivéve, ha azokról a Vevő írásban lemond. (B) Az Eladó köteles a Vevő részére azonnal, írásban, teljeskörűen átadni, a Vevő kizárólagos jogai biztosítására és a Vevő érdekében bizalmasan kezelni minden, az Árukkal és/vagy Szolgáltatásokkal kapcsolatos találmányt, szerzői művet és információt (beleértve a szoftvereket, adatokat, vázlatokat, Előírásokat, fényképeket és terveket), amelyeket az Eladó (alkalmazottai által) az Áruk és/vagy Szolgáltatások teljesítése során egyedül vagy együttesen létrehoz, kifejleszt vagy a gyakorlatban bevezet, vagy ezekre utasítást ad, vagy amelyek bármely mértékben a Vevő anyagainak vagy tulajdonának használatából erednek, beleértve a Bizalmas információkat is, függetlenül attól, hogy a fentiek szabadalmaztathat vagy a szabadalmi, szerzői vagy más jogszabályok értelmében nyilvántartásba vehet (együttesen ,Találmányok"), és az ezekkel kapcsolatos minden jogát, jogcímét és ezekhez fűződő igényét ezúttal átruházza a Vevőre vagy a Vevő képviselőjére, beleértve az azokkal kapcsolatos személyhez fűződő jogokat és szellemi tulajdonjogokat is, ideértve többek között minden szabadalmi jogot, szerzői jogot,
védjegyet, know-how-t és kereskedelmi titkot (együttesen ,Szellemi Tuladon"). A Vevő kérésére és költségére az Eladó k Vevő részére minden olyan dokumentumot vagy egyéb anyagot átadni, és minden olyan cselekményt megtenni, amely a fenti átruházás bizonyításához szükséges vagy kívánatos lehet, valamint a Vevőnek átadni vagy egyéb módon a birtokába vagy rendelkezésére bocsátani minden Találmányt és Szellemi Tulajdont. 15.KÁRTALANÍTÁS Az Eladó kártalanítja a Vevőt, a Vevő jogutódait, megbízottait, ügynökeit, ügyfeleit, leányvállalatait és kapcsolt vállalkozásait, valamint azok ügynökeit és alkalmazottait, és gondoskodik kármentességükről bármely olyan veszteséggel, követeléssel, felelősséggel, kárral, kiadással és költséggel szemben (beleértve a tanácsadási díjakat is), amelyek az alábbiakkal kapcsolatosan merülnek fel: (a) a Megrendelés szerinti Áruk gyártása vagy Szolgáltatások nyújtása során elkövetett hibák, hiányosságok vagy gondatlanság; (b) az Eladó 6. pont utolsó mondatában foglalt kötelességének megszegése; (c) az Eladó gondatlansága, vagy Eladónak, tisztségviselőinek, alkalmazottainak, megbízottainak vagy alvállalkozóinak a teljesítés során elkövetett jogellenes cselekménye vagy mulasztása; (d) Eladónak a jelen feltételekben szabályozott titoktartási kötelezettségei megszegése; (e) az alkalmazandó törvények, rendeletek, szabályzatok vagy rendelkezések Eladó általi tényleges vagy állítólagos megszegése; (f) az Eladó alvállalkozója által (ténylegesen vagy állítólagosan) benyújtott vagy benyújtani szándékozott kártérítési, kártalanítási vagy egyéb követelés; (g) az Árukkal és/vagy Szolgáltatásokkal, vagy ezek Vevő termékeiben való használatával, a gyártási folyamatokkal vagy az Eladó által nyújtott más forrásokkal kapcsolatos Szellemi Tulajdon tényleges vagy állítólagos megsértése, és (h) a jelen Megrendelés teljesítése során az Eladó vagy az irányítása, ellenőrzése alatt álló vagy nevében eljáró bármely más személy által okozott vagy közrehatásával bármilyen vagyoni kár vagy személyi sérülés következett be. A Vevő bármilyen ilyen természetű követelésről köteles az Eladót azonnal értesíteni. A Vevő fenntartja a jogot, hogy a vonatkozó követelésekkel kapcsolatban, illetve peres eljárások során a képviseletéről saját maga gondoskodjon, és saját felelősségét az Eladó jelen pontban szabályozott kötelezettségei alóli mentesítésével, saját maga rendezze vagy azzal kapcsolatos egyezséget kössön. 16.BIZTOSÍTÁS. Az Eladó köteles megkötni az adott esetben szükséges, és a Vevő kérése szerinti, megfelelő szakmai felelősségbiztosítást, bűncselekményből származó károk elleni biztosítást, munkavállalói balesetbiztosítást, munkáltatói felelősségbiztosítást, kiegészítő felelősségbiztosítást, gépjármű felelősségbiztosítást, és vagyoni károk elleni biztosítást, és kérés esetén az ezek megkötését bizonyító dokumentumokat a Vevő részére bemutatni. Minden ilyen kötvénynek tartalmaznia kell, hogy a vonatkozó biztosítás megszüntetése esetén a Vevő arról legalább tizenöt (15) nappal korábban értesítést kap. Az ilyen biztosítások megkötése nem helyettesíti, módosítja vagy korlátozza az Eladó jelen okirat szerinti kötelezettségeit. 17 A FELELŐSSÉG KORLÁTOZÁSA. A Vevő semmi esetben sem felelős az Eladó vagy más személy által benyújtott követeléseken alapuló, kifejezett vagy hallgatólagos szavatosság megszegéséből, szerződésszegésből, hamis kijelentésekből, gondatlanságból, szerződésen kívüli károkozásért való objektív felelősségből, a jóvátétel nem megfelelő voltából eredő vagy egyéb következményi, közvetett, speciális, büntető vagy járulékos károkért vagy elmaradt haszonért, függetlenül attól, hogy az előrelátható volt-e. Tekintet nélkül a jogi vagy méltányosságon alapuló eljárás formájára (pl. szerződéses, szerződésen kívüli vagy egyéb), a Vevő semmi esetben sem felelős azon károkért vagy veszteségért, amelyek összességében meghaladják: (a) a Vevő által az Eladó részére az adott szerződésszegés vagy ezek sorozata nyomán a károkat vagy veszteségeket okozó Áruk és/vagy Szolgáltatások ellenértékeként kifizetett összeget; vagy (b) ha az (a) pont szerinti összeg kevesebb, mint 1000 dollár, akkor 1000 dollárt. Ezen pont rendelkezései kizárólag akkor nem alkalmazhatóak, ha a vonatkozó jogszabályok az előbbi nyilatkozat, kizárás és korlátozás ellenére kifejezetten megkövetelik a felelősség fennállását. 18.JOGSZABÁLYOKNAK VALÓ MEGFELELÉS; ENGEDÉLYEK. (A) Az Eladó kijelenti, hogy a jelen Általános Szerződéses Feltételek és az egyedi Megrendelés szerinti bármely Szolgáltatás teljesítése és/vagy Áruk gyártása, eladása és szállítása megfelel a vonatkozó jogszabályoknak, rendeleteknek, rendelkezéseknek és utasításoknak. (B) Az Eladó szavatolja, hogy a jelen Megrendelés tárgyát képező Áru a megrendeléskor és a szállításkor nem esik az alábbi kategóriákba (i) meghamisított vagy hamis címkével ellátott 19.KÖZLÉSEK.
Az Eladónak a Megrendeléssel kapcsolatos minden közlését a Vevő beszerzési képviselőjéhez kell címeznie ("Beszerzési Képviselő"). Az Eladó köteles az üzleti életben elvárható módon a következő magatartásokat tanúsítani: (a) a Vevőt tájékoztatni az Eladó szerződéses teljesítésére vonatkozóan; (b) lehetővé tenni a Vevő számára, hogy megfelelő előzetes értesítés után időrőre áttekintse és tanulmányozza a szerződéses teljesítést vagy szállítást; (c) elkészíteni a Vevő számára az Eladó szerződéses kötelezettségeire vonatkozó vagy a Vevő által jogosan elvárt, más tárgyú jelentéseket; továbbá (d) a kifizetendő munkával kapcsolatos idő és anyagnyilvántartást, amely megfelelő részletességgel tartalmazza a jelen Megrendelés tejesítése kapcsán felmerült munkaid költés anyag- és más vonatkozó kiadások nyilvántartását, és amelyeket megfelelő előzetes értesítés után a Vevő időrőre megtekinthet. 20.ENGEDMÉNYEZÉS. A Felek nem engedményezhetik vagy ruházhatják át (jogszabály rendelkezése alapján vagy más módon) a jelen Általános Szerződéses Feltételek és az egyedi Megrendelés alapján keletkező kötelezettségeiket vagy igényeiket (ideértve a jelen Megrendeléssel kapcsolatban keletkező szerződéseket is) a másik fél előzetes jóváhagyása nélkül, kivéve, ha a Vevő a jelen Általános Szerződéses Feltételeket és/vagy Megrendelést vagy annak bármely részét anyavállalatára, leányvállalatára, fióktelepére vagy a Vevő vállalatc soportjának tagjára ruházza át, illetve olyan vállalatra, amellyel a Vevő összeolvad vagy amelyikbe a Vevő beleolvad. A jelen Általános Szerződéses Feltételekből és /vagy a Megrendelésből származó előnyök és kötelezettségek a Vevő és az Eladó, jogutódaik vagy jóvá hagyott engedményeseik vonatkozásában értelmezendők. 21.ÉRTESÍTÉSEK . Felek által egymásnak küldendő minden értesítés írásban kell, hogy történjen és kézbesítése személyesen vagy bérmentesített, elsőbbségi, ajánlott, tértivevényes levél formájában, vagy faxon, a jelen Megrendelés előlapján szereplő címre küldéssel történhet. 22.A FELEK VISZONY A A Vevő és az Eladó egymástól függetlenek, és a jelen Általános Szerződéses Feltételekben foglalt feltételek nem értelmezhetőek akként, hogy a felek között az alapján munkajogviszony, társasági jogviszony, meghatalmazotti jogviszony vagy közös vállalkozás jönne létre. Az Eladó nem jogosult meghatalmazni vagy kötelezni a Vevőt. Az Eladó köteles megfizetni és elszámolni minden bérrel kapcsolatos költséget, amely az Eladó munkavállalóinak a jelen Megrendelés teljesítésével kapcsolatban közvetett vagy közvetlen foglalkoztatása miatt merült fel. 23.ELLENTMONDÁSOK FELOLDÁSA. Az Eladó köteles a jelen Általános Szerződéses Feltételekben és a Megrendelés rendelkezései alapján eljárni, amely egyben a felek közötti bármilyen olyan kapcsolódó írásbeli megállapodásokat is jelenti, amelyre a jelen Általános Szerződéses Feltételek elején kifejezetten hivatkoznak. Amennyiben az általános szerződési feltételei és a hivatkozott írásbeli megállapodás között ellentmondás van, a hivatkozott írásbeli megállapodás az irányadó. 24.VEGYES RENDELKEZÉSEK. A jelen Általános Szerződéses Feltételek érvényességére, értelmezésére és teljesítésére, továbbá az ezzel kapcsolatos jogvitákra a Magyar Köztársaság joga az irányadó, és értelmezése is ezen jog alapján történik. A jelen Általános Szerződéses Feltételek képezi (a kifejezetten hivatkozott írásbeli megállapodásokkal együtt) a felek közötti teljes megállapodást és az akaratuknak megfelelő végleges szerződési feltételeket. Amennyiben a jelen Általános Szerződéses Feltételek másként nem rendelkezik, nem alkalmazandó olyan feltétel, kereskedelmi szokás, üzleti vagy teljesítési eljárás, változtatás vagy függelék, amely a szerződési feltételek módosítását, magyarázatát vagy kiegészítését célozná, kivéve az írásba foglalt és a felek megfelelő felhatalmazott képviselői által aláírt jognyilatkozatok esetét. Az itt felsorolt jogorvoslatok nem zárnak ki a jogszabályok vagy a méltányosság alapján igénybe vehető más jogorvoslatokat. A jelen Általános Szerződéses Feltételek írásban, a felek, a felek jogutódja vagy engedményese által aláírt formában módosítható. Ha bármelyik fél megengedi a másik félnek, hogy eltérjen egy szerződési feltétel vagy utasítás maradéktalan teljesítéstől, vagy ha bármelyik fél lemond a jelen Általános Szerződéses Feltételekben foglalt valamely jogáról, vagy a szerződésszegés következményeinek érvényesítéséről, az nem jelenti más vagy későbbi szerződési feltételre, utasításra, szerződésszegésre vagy egyéb esetre vonatkozó joglemondást. A Vevő fenntartja a jogot, hogy megítélje és jóváhagyja a jelen Általános Szerződéses Feltételek és bármely kifejezetten hivatkozott kapcsolódó szerződés Eladó általi betartását, az Eladónál tett rendszeres ellenőrzések keretében, amely a helyiségekre, személyzetre, iratokra, rendszerekre, szabályzatokra és eljárásokra is kiterjed, ha azokat az Eladó vagy az
alvállalkozója (alvállalkozói) a jelen Általános Szerződéses Feltételek és az egyedi Megrendelés teljesítéséhez használja. Ha a jelen Általános Szerződéses Feltételek és/vagy a Megrendelés bármely részlete bírósági határozat alapján érvénytelennek, jogellenesnek vagy más módon kikényszeríthetetlennek minősülne, ez nem érinti a Általános Szerződéses Feltételek és/vagy a Megrendelés többi rendelkezését de ezen rendelkezést módosítottnak kell tekinteni annak érdekében, hogy kiválthassa a megfelelő joghatást, és a felek jogait és kötelezettségeit úgy kell értelmezni, hogy azáltal a lehető legnagyobb mértékben megőrizze a felek eredeti akaratát és a jelen megállapodások tartalmát. Az Eladó nem használhatja hirdetésben, reklámban vagy a jelen Megrendeléshez kapcsolódó más formában a Vevő nevét, vagy vezetőségének, tisztségviselőinek, ügyvezetőinek, alkalmazottainak, tanácsadóinak vagy meghatalmazottjainak nevét vagy a Vevő kereskedelmi nevét, védjegyét, üzleti megjelölését, logóját, szimbólumát, kivéve, ha a felek másként állapodtak meg. Az Eladó vállalja a saját nevében, továbbá munkavállalói és alvállalkozói vagy anyagbeszállítói nevében, hogy nem jelentenek be, birtokolnak vagy tartanak fenn igényt vagy zálogjogot a Vevő tulajdona vagy annak egy része vonatkozásában, a jelen Általános Szerződéses Feltételek és az egyedi Megrendelés alapján teljesített munka, illetve az Áruk és/vagy Szolgáltatások kapcsán. A Vevő nem alapít olyan igényt vagy zálogjogot, továbbá nem engedélyezi olyan igény vagy zálogjog alapítását, amely a Vevő tulajdonán vagy annak egy részén teherként jelenne meg. VEVŐ IRÁNYELVEI Eladó kötelezettséget vállal, hogy betartja Vevő valamennyi irányelvét és eljárási szabályait a jelen Általános Szerződéses Feltételek és az egyedi Megrendelések alapján teljesítendő Áruk és/vagy Szolgáltatások teljesítése során. Az előbbiekben említetteken túl Eladó kijelenti, hogy megismerte Vevő (1) Szállítói Magatartás Szabályzatát és Vevő FCPA és Korrupcióellenes irányelvét is és megfelel az abban foglaltaknak, amelyek azok esetleges módosítása esetén az Eladónak átadásra kerül, illetve megtalálhatóak a www.Colgate.com weboldalon.
