CLIFFORD CHANCE LLP ADVOCATEN SOLICITORS NOTARIS BELASTINGADVISEURS
Productie 7
CLIFFORD CHANCE LLP ADVOCATEN SOLICITORS NOTARIS BELASTINGADVISEURS
Productie 8
To:
Rabobank
AKD
Attn: Mr. P. Peters (in his capacity of trustee in bankruptcy) Wilhelminakade
1
3072 AP Rotterdam
To:
Ploum Lodder Princen
Attn: Mr. J. Princen (in his capacity of trustee in bankruptcy) Blaak 28 3011 TA Rotterdam
From: Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A. as Agent (the "Agent") on behalf of Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.4., ING Bank N.V., ABN AMRO Bank N.V., Field Point Acquisitions SARL, NIBC Bank N.V., Bayerische LB, Nordea Bank AB (publ) and Monarch Master Funding 2 Luxembourg SARL (the "RCF Lenders") 23 November 2015
Dear Sirs,
We write to you in connection with the bankruptcy of Royal Imtech N.V. ("Royal Imtech") and the bankruptcy of some other Dutch entities belonging to the Imtech goup as specified in Schedule I hereto). 'We
refer to the EUR 700,000,000 revolving credit facility agreement originally dated 1 November 2010 (as amended and restated pursuant to amendment and restatement agreements dated 2 October 2013, 17 June 2014 and 6 October 2014 and otherwise as amended or supplemented from time to time) (the "RCF Agreement") between, amongst others, Royal Imtech, Imtech Capital B.V., the Obligors (as specified in Schedule 2 hereto), Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A. (Rabobank International) as Agent on behalf of the RCF Lenders and Deutsche Bank Luxembourg S.A. as Security Agent.
In this letter we will inform you as Agent of the outstanding amounts owed by the bankrupt Obligors, to the RCF Lenders under the RCF Agreement. The RCF Agreement has been sent to you previously
Terms defined or given a particular construction in the RCF Agreement have the same meaning in this letter (the "Letter") unless a contrary indication appears.
126599-4-18463-vl .0
1
5540543064
Claims On behalf of the RCF Lenders, the Agent hereby submits the claims as specified in Schedule 3, which are calculated on the basis of the amounts outstanding as per the date of the suspension of payments of Royal Imtech, in connection with the RCF Agreement on the date thereof in each of the bankruptcies of the relevant Obligors. The total amount of the RCF Lenders under the RCF Agreement on 1l August 2015 is EUR 340.87r.639,28' + EUR 17.224.952,7',7 EUR 359.096.492,04 (+ p.m. for the accrued interest and costs) (the "Principal Claim").
:
The total interest that has been accrued over the Principal Claim until 11 August 2015 amounts EUR 1 .407.283,8I, + EUR 77.751,07 : EUR 1.485.034,88 (the "Interest Claim"). The Agent asks the Trustees to include the Principal Claim and the Interest Claim (the "Claims") in the lists of preliminary acknowledged claims (lijsten van voorlopig erkende credíteurenvorderingen) of each of the bankrupt Obligors. Security Rights The Claims under the RCF Agreement are secured (through a parallel debt) by various rights of pledge under the various pledge agreements as described in Schedule 4 which were granted by the Obligors (the "Security Rights"). The submission of the Claims is not be considered as a waiver of those Security Rights. Instead, the Claims are submitted in accordance with their ranking pursuant to the Security Rights. The documents containing the Security Rights have been sent to you previously.
To the extent not yet specifically released by the Security Agent, this Letter does not constitute a waiver of rights in respect of the Security Rights, nor of any rights and remedies under the Finance Documents (including but not limited to any action \¡/e are allowed to take under the RCF Agreement) and otherwise in respect of any failure by the Obligors to comply with any obligations under the Finance Documents. Should you require any copies of the documents which are mentioned in this Letter or any documents in connection therewith, please do let us know. We ask you kindly to sign the enclosed copy of the Letter and to send the signed version back to us to confirm that the Claims as specified in this letter will be included in the lists of preliminary acknowledged claims (lijsten van voorlopig erkende vorderingen) in each of the bankruptcies of the Obligors. This Letter is a Finance Document and is governed by English law.
| BuP.292.733.000,00 2
+ SEK 450.000.000 (FX 9.348)
EUR 1.225.092,43 + SEK 1,406,250.00 and SEK 296,875.00 (FX 9.348)
126599-4-18463-v1.0
-2-
5540543064
Yours sincerely, Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A. as Agent (on behalf of the RCF Lenders)
44.
L t,on [-)ort
Sr,'nior Ollìcer
Ílabobu¡tk hk Pra,xy Alj
ted Loans Aç¡en
v:
Title
A
PM
h
Ser'tior
Officer
dicated Loans Agenc'Y
Rabobank
Rabobank proxyB
hereby confirm that the Claims as specified in this letter will be included in the lists of preliminary acknowledged claims (lijsten van voorlopig erkende crediteurenvorderingen) in each of the bankruptcies of the Obligors.
I
Mr. P. Peters
as
Trustee
Mr. J. Princen as Trustee
126599-4-18463-vl.0
J
ss-40543064
I
Schedule
Bankrupt Obligors
l1
Imtech N.V.
2015
2015
13 L
Imtech Benelux lr,, Líi'l
, ): 1'
Imtech
B.V.
rl ¡ .1
B.V.
126599-4-18463-vl.0
;
.,,
't
.),.(
)
2015
13
-4-
'l '
/).
t7
2015
77
,
24114856
(l
;.
20ts il",.r.ì,lt rr, r¡r'iì] 13
2015
l,
59699124 :
, i',,
'.t ,i
)
l \t t'
.,
59693916
5540543064
Schedule 2
Obligors Name and (if applicable) corporate seat of Obligors
Registration number (or equlvalent, if any)
Royal Imtech N.V. (Rotterdam), the Netherlands
24tr48s6
Imtech Capital B.V. (Rotterdam), the Netherlands
241473s7
Imtech Nordic Group B.V. (Rotterdam), the Netherlands
s9698780
Imtech ICT Group B.V. (Rotterdam), the Netherlands
59699043
Imtech Marine Group B.V. (Rotterdam), the Netherlands
59698624
Imtech T&I Group B.V. (Rotterdam), the Netherlands
s9698926
Imtech Benelux Group B.V. (Rotterdam), the Netherlands
59699124
Imtech UK Group B.V. (Rotterdam), the Netherlands
59699027
Imtech Group B.V. (Rotterdam), the Netherlands
s96939t6
Imtech Nederland B.V. (Rotterdam), the Netherlancls
?,71ss4s1
[Fritz & Macziol Sofrware und Computervertrieb
GmbH,
HRB r936J
Germany [NB sold to VinciJ
Imtech Holding GmbH, Germany
HRB 66162
Imtech VS-teknik AB
556053-6194
Imtech Elteknik AB
556013-4628
Imtech Nordic AB
556768-1 530
0402.s93.4s1 (RPR/RPM
P.B.M. NV (Temse), Belgium
Dendermonde)
126599-4-18463-vt.0
-5-
s540543064
Schedule 3 Claims as per 11 August 2015
CommitmentRCF I l-08-2015 Rabobank
EUR EUR EUR
CommitmentPIK 1
3.68Y"
12.527.059.25
13.76%
6.40%
21,815,949.93
13.94%
1-08-2015
11.78%
40,137,731.68
13.76%
2,370,392.60 2,401,997.gl 2,370,392.60
16.08o/o
54,807,744.84
1193%
2.054.340.23
NIBC BankN.V
EUR EUR
8.16%
27,825,392.03
t,042.972.73
Bayerische LB
EL]R
10.64%
36.2s7.283.57
6.06% 7.89%
Nordea Bank AB (publ)
EUR
18.55%
63.239.636.39
13.76%
2,370,392.60
Monarch Master Funding 2 Luxembourg SARL
ETIR
24.72%
84,260,841.59
1890%
3,255.339.16
100V"
340,871,639.27
100%
t7,224,852.81
ING BankN.V
ABNAMROBankN.V. Field Point Acquisitions SARL
126599-4-18463-vl.0
-6-
1,359,025.08
5540543064
Schedule 4 Security Rights
Omnibus
share
pledge
Royal Imtech N.V.
Shares in:
Imtech Group B.V.
Imtech Capital B.V.
Imtech Benelux Group B.V.
Imtech Group B.V.
dated 17 June20l4
Imtech Nederland B.V. Imtech Marine Group B.V.
Imtech ICT Group B.V. Imtech T&I Group B.V. Imtech Nordic Group B.V. Imtech UK Group B.V. Imtech Benelux Group B.V.
Omnibus
intercompany receivables pledge dated 17 June 2014
Royal Imtech N.V.
Intercompany receivables
Imtech Capital B.V. Imtech Group B.V. Imtech Nederland B.V.
Imtech Marine Group B.V. Imtech ICT Group B.V. Imtech T&I Group B.V. Imtech Nordic Group B.V. Imtech UK Group B.V.
Imtech Benelux Group B.V
Omnibus share
pledge dated 18 Septernber 2014
126599-4-18463-v1.0
Royal lmtech N.V.
Shares in:
Imtech Nederland B.V
Imtech Building Services B.V.
-7
5540543064
Imtech Marine Group B.V.
Imtech Toegangstechniek B.V.
Imtech ICT Group B.V.
Imtech Industrial Services B.V.
Imtech T&I Group B.V.
Imtech Industry International B.V
Imtech Benelux Group B.V.
Ventilex B.V. Imtech Traffic & Infra B.V. WPS Holding B.V. Imtech Marine Netherlands B.V. Imtech Marine Content@Sea B.V Radio Holland Connect B.V.
Imtech SSC B.V.
Van
Berge Installaties B.V.
Henegouwen
INB Imtech ICT Nederland 8.V.,
Imtech ICT Communication Solutions B.t/., Imtech ICT Management en Consultancy 8.V., Imtech ICT Business Solutions B.V. amd Imtech ICT Perþrmance Solutions B.V. have been sold to Vinci end 20141
Omnibus
intercompany receivables pledge dated 18 September 2014
Imtech Building
Services
Intercompany receivables
B.V. Imtech B.V.
Toegangstechniek
Imtech Industrial
Services
B.V.
Imtech Industry International B.V.
Ventilex B.V. Imtech Traffrc
& Infra B.V.
WPS Holding B.V.
Imtech Marine Netherlands B.V.
126599-4-18463-v1.0
-8-
s540543064
Imtech Marine Content@Sea B.V. Radio Holland Connect B.V IMtECh SSC B.V
Van Berge
Henegouwen
Installaties B.V.
INB Imtech ICT Nederland
8.V.,
Imtech
ICT
Communication
Solutions 8.V., Imtech ICT Management en Consultancy 8.V., Imteclt ICT Business Solutions B.V. amd Imtech ICT Perþrmance Solutions B.V. have been sold lo Vinci end 20141
Share pledge dated I Royal Imtech N.V
Shares
in Imtech Netherlands B.V.
August 2015
Share pledge dated I Royal Imtech N.V.
Shares in:
August 2015 Imtech B.V. Imtech Arbodienst B.V.
Imtech International B.V. Imtech I B.V Imtech II B.V
Imtech III B.V.
Omnibus pledge dated
1
Royal Imtech N.V.
Bank accounts
Imtech Capital B.V.
Moveable assets
Imtech Group B.V.
Any receivables
Imtech Nederland B.V.
Intellectual property rights
August 2015
Imtech Marine Group B.V. Imtech ICT Group B.V. Imtech T&I Group B.V. Imtech Nordic Group B.V.
126599-4-18463-v1.0
9
ss-40543064
Imtech UK Group B.V. Imtech Benelux Group B.V.
Intercompany receivables pledge dated 8 August 2015
Imtech Netherlands B.V.
Intercompany receivables
Belgium Share pledge dated 17 June
Imtech Capital B.V
Shares
in P.B.M. NV
2014 Imtech I B.V.
Intercompany receivables pledge dated 17 June 2014
P.B.M. N.V
Intercompany receivables
Sweden
Share pledge dated
25
Royal Imtech N.V
Shares in:
Imtech Nordic AB
Imtech Nordic AB
September 2014
Imtech Elteknik AB Imtech VS-Teknik AB
Supplemental share pledge dated 26 September AB
Imtech Nordic Group B.V.
Intercompany receivables Imtech Nordic AB pledge dated 25 September Imtech Elteknik AB 20r4
Imtech Nordic AB
Intercompany receivables
Imtech VS-Teknik AB
United Kingdom Share pledge dated 17 June
Royal Imtech N.V.
2014
transfer Imtech
(after Group
Shares
in Imtech UK Limited
Royal Imtech N.V
Shares
in Imtech Holding GmbH
Royal lmtech N.V
Shares in Imtech Holding GmbH
UK
B.V.) Germany Share pledge dated 18 June
2014
Junior share pledge
dated
19 November 2014
Partnership interest pledge dated 17 June2014
126599-4-18463-vl .0
Imtech Holding GmbH
Shares
in Imtech
Deutschland
GmbH & Co. KG
-10-
55-40s43064
Imtech Deutschland B.V. Partnership interest pledge dated 19 November 2014
Imtech Holding GmbH
Shares
in Imtech
Deutschland
GmbH & Co. KG Imtech Deutschland B.V.
[Share pledge dated I8 Imtech ICT Group
B.V.
June 2014
Assignment
agreement
Imtech Holding GmbH
Fritz & Macziol Sofnvare and Computervertrieb GmbHJ [NB Sold to VínciJ Shares in
Intercompany receivables
dated 17 June2014
in Fritz & Sofh,vare
agreement dated I7 June 2014
Macziol Intercompany receívablesJ and Computervertrieb GmbHJ [NB Sold to VincíJ
Confirmation
Imtech Holding GmbH
[Assignment
agreement
Shares
Intercompany receivables
dated 19 November 2014 in
relation to
assiggrment
agreernenl dated
l7
June
20t4 Spain Quota share pledge dated 5 August 2015
Royal Imtech N.V.
Shares in
Imtech Management I S.L.
Espana
Quota share pledge dated 5 August 2015
Royal Imtech N.V.
Shares in
Imtech Management II S.L.
Espana
Quota share pledge dated 5 August 2015
Royal Imtech N.V
Shares in
Espana
Quota share pledge dated August 2015
5
Royal Imtech N.V
Shares in Imtech Management IV S.L.
5
Royal Imtech N.V
Shares
Share pledge dated
Management
August 2015
126599-4-18463-vl.0
in
Imtech
III S.L. Espana
Imtech Espana MMI,
S.A.
- 11-
55-40543064
CLIFFORD CHANCE LLP ADVOCATEN SOLICITORS NOTARIS BELASTINGADVISEURS
Productie 9
CLIFFORD CHANCE LLP ADVOCATEN SOLICITORS NOTARIS BELASTINGADVISEURS
Productie 10
CLIFFORD CHANCE LLP ADVOCATEN SOLICITORS NOTARIS BELASTINGADVISEURS
Productie 11
lmtech Marine B.V
Sluisjesdük I 55 3087 AG Rotterdam Havennummer 2l 37
Rechtbank Rotterdam Sector Civiel, ter attentie van de insolventiegritfie Wilhelminaplein 1 00-1 25 Postbus 50954 3OO7
Onze referentie:
Betreft:
T +3r (0)10 487 19 F +31
Toestel:
2015.021
E-ma¡l:
27 november 201S Verzoekschrift ex artikel T4lid 1 Fw
Edelachtbaar College, Naar aanleiding van uw oproepingsbrief aan lmtech Marine Group B.V. (hierna "lmtech Marine") d.d. 18 november 2015 bericht ik u als volgt. lmtech Marine is de'voorÃaligË=ãõffi vennootschap van lmtech Group B.V. lmtech Marine maakt thans onderdeel uit van een consortium onder leiding van parcom en de pon Groep.
lmtech Marine is de schuldeiser van lmtech van EUR 51.768.590 ,12. per brief van 23 Nov N.V. ingediend. De vorderingen van lmtech de 403 verklaring uitgegeven door Royal lmt lmtech Marine heeft kennis genomen van het verzoekschrift van de zijde van de coöperatieve Centrale Raitfeisen-Boerenleenbank B.A (hierna "Vezoeker"¡ meihet vezoek tot het instellen van een voorlopige commissie uit schuldeisers@ creoiteurencommissie,,) in het faillissement van Royal lmtech N.V. Tevens he:ft lmtecÈ¡ Marine kennisgenor"n u"n het feit lat e91 mondelinge behandeling ten aanzien van dit verzoekschrift zalilaatsvinden op dinsdag 1 december 201S aanstaande. lmtech Marine onderschrijft het nut van de crediteurencommissie in dit faillissement. De crediteurencommissie dient het belang van zowel de boedels, en dus de curatoren, als dat van de ge-zamenlijke schuldeisers. lmtech Marine heeft zelf kunnen ervaren dat de verdere afwikkeling van de boedels in het belang van de schuldeisers van Royal lmtech nog de nodige stappen vereist.
Onze referent e
Datum:
27 november2OlS
11
(o)ro 487 1z 02
BR ROTTERDAM
C|101488101 IHA RK 1 5-943
uw referent¡e:
Dalum:
Postbus 5054 3008 AB Rotterdam
Pagina 1 van 2 Kvk Rotterdam, 33289736 BTW N10056781.10801
mtech
Naar de mening van lmtech Marine draagt de crediteurencommissie eraan bij dat deze stappen zorgvuldig en gedegen worden genomen. Alle stakeholders, waaronder niet in de laatste plaats de curatoren, plukken hier de vruchten ' an. De .t.pp"n waaraan lmtech Marine onder andere denkt zijn het ontvlechten van de de overne_ mende partijen (waaronder lmtech Marine), lijkheden in het kader van maximalisatie van de boedei van n tijdseffici_ ente afwikkeling van de boedel.
operationele ondezoek Royal
Op grond van het bovenstaand, steunt lmtech Marine het verzoek van Vezoeker en spreekt zii de hoop uit dat Uw Rechtbank in het belang van de gìzamenhjkheid van schuldeisers gehoor geeft aan het verzoek. Een kopie van deze brief wordt tevens aan de vezoeker, alsmede aan de curatoren gezonden. Hoogachtend, Namens lmtech Marine
nke
c
Onze referent e
Datum:
27 november2OlS
Pagina 2 van 2
CLIFFORD CHANCE LLP ADVOCATEN SOLICITORS NOTARIS BELASTINGADVISEURS
Productie 12
Royal Imtech N.V.
Annual Report 2014 www.imtech.com Royal Imtech N.V. Quinterium Offices I Kampenringweg 45a 2803 PE Gouda P.O. Box 399 2800 AJ Gouda The Netherlands T +31 182 54 35 43
[email protected] www.imtech.com
Investor Relations T +31 182 54 35 04
[email protected] www.imtech.com/investors
17 Non-current receivables 2014
2013
Finance lease assets
1.8
2.1
Derivatives at fair value
3.9
–
Other investments
8.3
8.9
32.8
10.9
46.8
21.9
Principal < 1 year
0.5
0.6
Principal 1 – 5 years
1.7
1.8
Principal > 5 years
0.5
0.7
2.7
3.1
–
–
Notes
Other non-current receivables
The finance lease receivables mature as follows:
Interest < 1 year Interest 1 – 5 years
(0.2)
(0.2)
Interest > 5 years
(0.2)
(0.2)
(0.4)
(0.4)
Present value of the minimum lease payments < 1 year
0.5
0.6
Present value of the minimum lease payments 1 – 5 years
1.5
1.6
Present value of the minimum lease payments > 5 years
0.3
0.5
2.3
2.7
Total
29
The other non-current receivables increased compared to 2013 as a result of the inclusion of the escrow account of 25 million euro which was placed as a result of the sale of the ICT division to Vinci Energies. This amount in escrow will be released for 10 million euro 18 months after closing (April 2016) and for 15 million euro 5.5 years after closing (April 2020). The other non-current receivables further include vendor loans provided in respect of sale of subsidiaries for an amount of 3.0 million euro (2013: 8.3 million euro).
Annual Report 2014
129
13 Non-current liabilities
Interest payable
2014
2013
-
0.9
2014
2013
14 Other liabilities
Taxes and social security premiums Various liabilities Total
5.3
6.7
17.9
20.7
23.2
27.4
Contingent assets and liabilities Royal Imtech N.V. has issued a declaration of joint and several liability for the majority of its Dutch subsidiaries on the grounds of Article 403 Book 2 of the Netherlands Civil Code. In addition, Royal Imtech N.V. has provided separate guarantees as additional security on behalf of subsidiaries relating to the fulfilment of specifically defined contractual commitments to third parties. These parent company warranties relate to so-called advance payment warranties in the technical contracting sector and purely performance warranties. A large part of these warranties have been given for companies for which the aforementioned declaration of joint and several liability was issued and filed at the Commercial Registry Office. On the balance sheet date the liabilities of these subsidiaries amounted to 709 million euro (2013: 1,009 million euro). Royal Imtech N.V. is also jointly and severally liable for the debts of its subsidiaries by virtue of the credit, senior notes and guarantee facilities. Finally, as the parent company of the fiscal unities with regard to corporate income tax and value added tax Royal Imtech N.V. is severally liable for the tax liabilities of these fiscal unities. Furthermore, reference is made to note 32 to the consolidated financial statements.
15 Auditor’s fees With reference to Section 2:382a of the Netherlands Civil Code, the other expenses in the consolidated financial statements include 9.4 million euro of fees in 2014 (2013: 8.7 million euro) for services provided by KPMG Accountants N.V. and its member firms and/or affiliates. 2014 KPMG
Other
KPMG
Other
Accountants
KPMG
Total
Accountants
KPMG
Total
N.V.
network
KPMG
N.V.
network
KPMG
Audit of financial statements
2.2
3.4
5.6
1.8
3.7
5.5
Other audit services
1.6
1.6
3.2
1.5
1.6
3.1
Tax advisory services
-
0.6
0.6
-
0.1
0.1
Other non-audit services
–
-
–
-
-
-
3.8
5.6
9.4
3.3
5.4
8.7
Total
162
2013
Annual Report 2014
CLIFFORD CHANCE LLP ADVOCATEN SOLICITORS NOTARIS BELASTINGADVISEURS
Productie 13
http://www.volkskrant.nl/economie/ -gevolg-van-telegraaf-kop-imtechfailliet-was-dramatisch~a4142236/ 'Gevolg van Telegraaf-kop 'Imtech failliet' was dramatisch' Gesprek met een gefrustreerd curator ARTIKELPaul Princen verwijt de bestuurders van Imtech gebrek aan
medewerking en de schuldeisende banken kortzichtigheid. Gesprek met een gefrustreerd curator. Door: Tjerk Gualthérie van Weezel, Gerard Reijn 15 september 2015, 02:00 'Wij hadden verwacht dat ze bij Imtech hadden nagedacht over alles wat voor ons relevant was. En we daar dan samen met het bestuur doorheen zouden lopen.' Zo ging het niet. Toen Jeroen Princen en Paul Peters op 5 augustus als stille bewindvoerders van Imtech aankwamen op advocatenkantoor De Brauw Blackstone Westbroek in Amsterdam, troffen ze een drukte aan van belang. Maar liefst 120 mensen liepen er rond. Bestuurders van Imtech, vertegenwoordigers van de banken en mogelijke kopers. Aan de bewindvoerders besteedden ze amper aandacht. Maandag publiceerden de curatoren hun eerste verslag, waaruit valt op te maken dat de verkoop van de bedrijfsonderdelen met zijn in totaal 22 duizend werknemers vrijwel rond is. Dat heeft ruim 200 miljoen euro opgeleverd. In het verslag klinkt frustratie over het handelen van de Imtechbestuurders en de schuldeisende banken. U kreeg aanvankelijk geen grip op de situatie.
Paul Peters, curator Imtech. © . 'Nee. De Imtech-bestuurders deden hun ding, en af en toe praatten ze ons bij. Ik begrijp dat wel. Het is ingewikkeld anderen toe te laten als je gewend bent de leiding te hebben. Toch hebben we ze op een gegeven moment duidelijk gemaakt dat het beter is de beoogde curatoren te betrekken bij beslissingen. Bovendien hadden zij bij de rechtbank zelf om onze aanstelling gevraagd.' De rechter stelt bij grote, ingewikkelde bedrijven vaak een stille bewindvoerder aan opdat die zich vast inleest voordat een faillissement wordt uitgesproken en dan de schuldeisers aan de lijn hangen. In andere gevallen moet de stille bewindvoerder een flitsfaillissement voorbereiden, waarbij de onderneming in zijn geheel doorstart.' Waarvoor werden jullie aangesteld?
De andere optie was dat de banken de levensvatbare onderdelen, zoals Imtech Marine en Imtech Nordic, in een aparte bv zouden onderbrengen 'Toen wij aankwamen, was er geen plan om door te starten. Imtech vertelde dat alles ineens snel was gegaan door het faillissement van Imtech Duitsland. Er kwamen twee opties op tafel. Het eerste was dat een consortium (van enkele vermogende Nederlandse zakenlieden, onder wie Rolly van Rappard en Peter Visser van investeringsmaatschappij Egeria, red.) voor 100 miljoen het hele bedrijf zou overnemen. De andere optie was dat de banken de levensvatbare onderdelen, zoals Imtech Marine en Imtech Nordic, in een
aparte bv zouden onderbrengen. Daarbij zouden grote delen van Imtech failliet gaan en zouden veel banen verloren gaan. Voor de failliete boedel zou dat 130 miljoen opleveren. De banken vonden het bod van die Nederlandse zakenmannen te laag.
We kregen duizend mailtjes per dag 'Ja, dus toen lag alleen die tweede optie open. Het Imtech-bestuur vroeg uitstel van betaling aan. Wij wilden dat twee weken laten duren om de tijd te hebben de situatie rustig in kaart te brengen. De banken wilden zo snel mogelijk failliet. Als het langer zou duren, zou de waarde van het bedrijf verminderen en dan: 'En dan weet je wie hiervoor aansprakelijk is...', zeiden ze dan. En daarmee bedoelden ze u. 'Ja, wrijf het nog maar eens in.' De banken kregen hun zin: twee dagen later was de Imtech NV failliet en was het voor u een gekkenhuis. 'De Telegraaf kopte 'Imtech failliet'. Terwijl alleen de holding failliet was en losse onderdelen gewoon functioneerden. Het gevolg was dramatisch. We kregen duizend mailtjes per dag. En we werden platgebeld door allemaal schuldeisers van die divisies. Leveranciers gingen extra zekerheden eisen, medewerkers konden niet meer tanken.' Dan ben je als curator de controle kwijt. 'Zo is het. Wij hadden de banken gewaarschuwd dat je op deze manier veel schade kunt aanrichten aan alle onderdelen die mogelijk nog te verkopen zijn. Zij dachten er anders over.' In uw eerste week als curator was u twee keer te gast bij het televisieprogramma Nieuwsuur. Waarom deed u dat?
Ik heb gemerkt dat voorzichtig geformuleerde kritiek op banken in dit tijdsgewricht wordt opgepikt 'Omdat we al die belanghebbenden, potentiële overnamekandidaten en medewerkers van Imtech wilden uitleggen wat er speelde. En ook om druk uit te oefenen op de banken om weer krediet ter beschikking te stellen, zodat we de resterende onderdelen zo goed mogelijk konden verkopen. Ik heb gemerkt dat voorzichtig geformuleerde kritiek op banken in dit tijdsgewricht wordt opgepikt.'
Uw optredens hadden dus effect. 'De banken zijn de dagen daarna rekeningen gaan vrijgeven. Wat dat precies betekende voor de Imtech-onderdelen, was voor ons moeilijk te volgen. We zaten de hele tijd op advocatenkantoren te onderhandelen met potentiële kopers. Het lukte in elk geval redelijk alles draaiende te houden. Het optreden gaf ook het signaal aan alle opdrachtgevers en medewerkers om vertrouwen te houden. Mede daardoor hield het bedrijf zijn waarde en hebben we veel onderdelen alsnog kunnen verkopen. Of snel laten doorstarten.' Zijn de banken nu beter af?
Er zijn ook veel banen behouden doordat we afgelopen twee weken veel bedrijven hebben verkocht 'Die 200 miljoen die de verkopen hebben opgeleverd, is niet veel meer dan zij met de snelle verkoop hadden binnengekregen. Ik denk dat de winst zit in de 400 miljoen euro aan garanties die de banken hadden uitstaan bij Imtech. Doordat contracten nu zijn overgenomen, worden die garanties niet ingeroepen. Dat scheelt de banken veel geld. 'Er zijn ook veel banen behouden doordat we afgelopen twee weken veel bedrijven hebben verkocht. Belangrijk is ook dat de olievlekwerking van het faillissement minder groot is geworden. Imtech had veel schulden uitstaan bij opdrachtgevers, onderaannemers en toeleveranciers. Dat die voor het grootste gedeelte gewoon betaald krijgen, voorkomt nieuwe faillissementen.'
Page 1
1 of 1 DOCUMENT
de Volkskrant 15 september 2015 dinsdag
'Imtech failliet, stond er. Dramatisch' BYLINE: VAN ONZE VERSLAGGEVERS TJERK GUALTHÉRIE VAN WEEZEL EN GERARD REIJN SECTION: Economie LENGTH: 926 woorden Imtech Verslag boedelverkoop Interview Jeroen Princen, curator Imtech De bestuurders van Imtech werkten nauwelijks mee en de banken wilden vooral een snel faillissement, blijkt uit zijn eerste verslag. 'Toch zijn veel banen behouden.' 'Wij hadden verwacht dat ze bij Imtech hadden nagedacht over alles wat voor ons relevant was. En we daar dan samen met het bestuur doorheen zouden lopen.' Zo ging het niet. Toen Jeroen Princen en Paul Peters op 5 augustus als stille bewindvoerders van Imtech aankwamen op advocatenkantoor De Brauw Blackstone Westbroek in Amsterdam, troffen ze een drukte aan van belang. Maar liefst 120 mensen liepen er rond. Bestuurders van Imtech, vertegenwoordigers van de banken en mogelijke kopers. Aan de bewindvoerders besteedden ze amper aandacht. Maandag publiceerden de curatoren hun eerste verslag, waaruit valt op te maken dat de verkoop van de bedrijfsonderdelen met zijn in totaal 22 duizend werknemers vrijwel rond is. Dat heeft ruim 200 miljoen euro opgeleverd. In het verslag klinkt frustratie over het handelen van de Imtechbestuurders en de schuldeisende banken. U kreeg aanvankelijk geen grip op de situatie. 'Nee. De Imtech-bestuurders deden hun ding, en af en toe praatten ze ons bij. Ik begrijp dat wel. Het is ingewikkeld anderen toe te laten als je gewend bent de leiding te hebben. Toch hebben we ze op een gegeven moment duidelijk gemaakt dat het beter is de beoogde curatoren te betrekken bij beslissingen. Bovendien hadden zij bij de rechtbank zelf om onze aanstelling gevraagd.' De rechter stelt bij grote, ingewikkelde bedrijven vaak een stille bewindvoerder aan opdat die zich vast inleest voordat een faillissement wordt uitgesproken en dan de schuldeisers aan de lijn hangen. In andere gevallen moet de stille bewindvoerder een flitsfaillissement voorbereiden, waarbij de onderneming in zijn geheel doorstart. Waarvoor werden jullie aangesteld? 'Toen wij aankwamen, was er geen plan om door te starten. Imtech vertelde dat alles ineens snel was gegaan door het faillissement van Imtech Duitsland. Er kwamen twee opties op tafel. Het eerste was dat een consortium (van enkele vermogende Nederlandse zakenlieden, onder wie Rolly van Rappard en Peter
Page 2 'Imtech failliet, stond er. Dramatisch' de Volkskrant 15 september 2015 dinsdag
Visser van investeringsmaatschappij Egeria, red.) voor 100 miljoen het hele bedrijf zou overnemen. De andere optie was dat de banken de levensvatbare onderdelen, zoals Imtech Marine en Imtech Nordic, in een aparte bv zouden onderbrengen. Daarbij zouden grote delen van Imtech failliet gaan en zouden veel banen verloren gaan. Voor de failliete boedel zou dat 130 miljoen opleveren.' De banken vonden het bod van die Nederlandse zakenmannen te laag. 'Ja, dus toen lag alleen die tweede optie open. Het Imtech-bestuur vroeg uitstel van betaling aan. Wij wilden dat twee weken laten duren om de tijd te hebben de situatie rustig in kaart te brengen. De banken wilden zo snel mogelijk failliet. Als het langer zou duren, zou de waarde van het bedrijf verminderen en dan: 'En dan weet je wie hiervoor aansprakelijk is...', zeiden ze dan. En daarmee bedoelden ze u. 'Ja, wrijf het nog maar eens in.' De banken kregen hun zin: twee dagen later was de Imtech NV failliet en was het voor u een gekkenhuis. 'De Telegraaf kopte 'Imtech failliet'. Terwijl alleen de holding failliet was en losse onderdelen gewoon functioneerden. Het gevolg was dramatisch. We kregen duizend mailtjes per dag. En we werden platgebeld door allemaal schuldeisers van die divisies. Leveranciers gingen extra zekerheden eisen, medewerkers konden niet meer tanken.' Dan ben je als curator de controle kwijt. 'Zo is het. Wij hadden de banken gewaarschuwd dat je op deze manier veel schade kunt aanrichten aan alle onderdelen die mogelijk nog te verkopen zijn. Zij dachten er anders over.' In uw eerste week als curator was u twee keer te gast bij het televisieprogramma Nieuwsuur. Waarom deed u dat? 'Omdat we al die belanghebbenden, potentiële overnamekandidaten en medewerkers van Imtech wilden uitleggen wat er speelde. En ook om druk uit te oefenen op de banken om weer krediet ter beschikking te stellen, zodat we de resterende onderdelen zo goed mogelijk konden verkopen. Ik heb gemerkt dat voorzichtig geformuleerde kritiek op banken in dit tijdsgewricht wordt opgepikt.' Uw optredens hadden dus effect. 'De banken zijn de dagen daarna rekeningen gaan vrijgeven. Wat dat precies betekende voor de Imtech-onderdelen, was voor ons moeilijk te volgen. We zaten de hele tijd op advocatenkantoren te onderhandelen met potentiële kopers. Het lukte in elk geval redelijk alles draaiende te houden. Het optreden gaf ook het signaal aan alle opdrachtgevers en medewerkers om vertrouwen te houden. Mede daardoor hield het bedrijf zijn waarde en hebben we veel onderdelen alsnog kunnen verkopen. Of snel laten doorstarten.' Zijn de banken nu beter af? 'Die 200 miljoen die de verkopen hebben opgeleverd, is niet veel meer dan zij met de snelle verkoop hadden binnengekregen. Ik denk dat de winst zit in de 400 miljoen euro aan garanties die de banken hadden uitstaan bij Imtech. Doordat contracten nu zijn overgenomen, worden die garanties niet ingeroepen. Dat scheelt de banken veel geld. 'Er zijn ook veel banen behouden doordat we afgelopen twee weken veel bedrijven hebben verkocht. Belangrijk is ook dat de olievlekwerking van het faillissement minder groot is geworden. Imtech had veel schulden uitstaan bij opdrachtgevers, onderaannemers en toeleveranciers. Dat die voor het grootste gedeelte gewoon betaald krijgen, voorkomt nieuwe faillissementen.'
Page 3 'Imtech failliet, stond er. Dramatisch' de Volkskrant 15 september 2015 dinsdag
VIEW ORIGINAL PAGE: , LOAD-DATE: 14 September 2015 LANGUAGE: DUTCH; NEDERLANDS PUBLICATION-TYPE: Krant JOURNAL-CODE: de Volkskrant
Copyright 2015 De Persgroep Nederland BV All Rights Reserved
CLIFFORD CHANCE LLP ADVOCATEN SOLICITORS NOTARIS BELASTINGADVISEURS
Productie 14
Verwijzing plaats in Faillissementsverslag
Opmerking
Pagina 8, tweede alinea. Verwijzing dat Lenders bestaan uit: Lenders bestaan uit 12 van de veertig banken. - 9 RCF Lenders - 12 Guarantee Providers - ongeveer 30 Noteholders Pagina 8, tweede alinea. De minimum limiet Is niet de minimum limiet om te kunnen om te kunnen financieren. financieren, maar de minimum liquiditeit om te kunnen opereren was de beschikbaarheid van minimaal EUR 50 miljoen op de bankrekeningen binnen de groep. Pagina 8 eerste alinea onder kopje PWC is sinds mei 2014 betrokken met Donderdag 6 augustus 2015, laatste zin over monitoren van de realisatie van het business rol monitoring rol PWC plan van de groep. Dit is in de vorm van Quick scans en op basis van high level analyses waarbij in principe enkel toegang tot Royal Imtech NV was. Het specifieke verzoek om de financieringsbehoefte in kaart te brengen (op divisies niveau, niet op holding/groepsniveau) is pas op het einde gedaan. Zoals bekend was er pas sinds 4 augustus 2015 toegang tot lokaal management om financieringsbehoefte op divisieniveau in kaart te brengen. In de periode voorafgaand aan de monitoring werkzaamheden, heeft PWC een business review uitgevoerd op het business plan van de groep. In 2013 werd PWC voor de eerste keer door de Lenders aangesteld om hen te adviseren omtrent de situatie rondom Imtech. Pagina 10 eerste alinea onder kopje Zaterdag Van de Lenders, meer precies "de 8 augustus 2015, waar gaat om verzoek Nederlandse banken" – "Ask from the Dutch nieuwe financiering van EUR 175 miljoen. Banks"- werd gevraagd om EUR 200 miljoen werkkapitaal financiering en EUR 50 miljoen aan nieuwe garantiefaciliteiten te verstrekken plus de bestaande garantiefaciliteiten af te laten lopen conform bestaande profiel van de uitstaande garanties. Daarnaast was bod van EUR 100 miljoen, inclusief EUR 37 miljoen cash. Bod op cash and debt free basis was EUR 63 miljoen. Dit ziet ook op de laatste opmerking op
126599-4-18483-v0.3
-1-
55-40543064
pagina 10. Gaat niet om de opbrengst/koopprijs alleen, was niet mogelijk om de nieuwe financiering zoals onderdeel van het bod op tafel te krijgen. Daarnaast waren Lenders niet alleen bezig met verkoop van Nordics divisie, maar ook met die van Marine en T&I en eventueel Spanje. Pagina 11. Laatste zin van eerste alinea onder Goldman Sachs heeft voor zover de Lenders kopje Zondag 9 augustus 2015 bekend is niks gevalideerd. Daarnaast is van belang dat Lenders niet comfortabel waren met nieuwe financieringsverzoek. Er was dus geen financiering voor dit voorstel, zowel vanuit financieringsoogpunt en mogelijke toekomstige waarde heel veel onzekerheid. Daarnaast en bovenal, het voorstel om EUR 150 miljoen op termijn te ontvangen in ruil voor de huidige schuld van de lenders werd door de meerderheid van de lenders afgewezen. Daarnaast vroeg men om een additionele garantiefaciliteit van EUR 50 miljoen. Pagina 20 eerste alinea
Lenders en adviseur PWC en overige adviseurs hebben direct met curatoren gezeten nadat zij benoemd waren als beoogd curatoren om alle informatie die zij hadden te delen.
Pagina 21 eerste zin
Waterval B.V. is op 6 augustus 2015 opgericht en niet op 5 augustus 2015.
Pagina 21 tweede alinea
Bod van EQT was EUR 250 miljoen. Dit is gebaseerd op de enterprise value, niet op de equity value. Nordea bod was EUR 200 miljoen gebaseerd op enterprise value. Daarbij was dit bod van EQT alleen een indicatief bod en geen ongecommitteerd bod.
Pagina 22 eerste alinea
126599-4-18483-v0.3
Warehouse structuur was niet opgezet om herfinanciering door Nordea mogelijk te maken, maar om ervoor te zorgen dat er een positief bericht naar de markt en de klanten van Imtech Nordic gestuurd kon worden, dat zij geen onderdeel meer uitmaken van de insolvente moeder en voorzien was van financiering voor 1 jaar, verstrekt door 6 Lenders, waaronder Nordea. Doel was ervoor zorgen dat er stabiliteit gecreëerd werd om
-2-
55-40543064
verdere negatieve effecten van insolvente moeder te voorkomen. Pagina 22 tweede alinea
Pagina 22 eerste alinea onder Boedelbijdrage en boedelkrediet
Niet de curatoren hebben het contractuele recht gekregen om een tweede bestuurder goed te keuren, dan wel te nomineren, maar de rechter-commissarissen hadden dat exclusieve recht. Zie de betreffende koopovereenkomst van 13 augustus 2015. kopje Voor de verkopen van Nordics en Marine aan Waterval B.V. was de afspraak gemaakt EUR 5 miljoen boedelbijdrage en EUR 5 miljoen boedelkrediet. Bij de verkoop van T&I is voor verlenen medewerking afgesproken dat verdeling zou zijn EUR 7 miljoen boedelbijdrage en EUR 3 miljoen boedelkrediet.
Pagina 23 tweede alinea onder kopje De Lenders hebben niet "geëist" dat er Verkoop Nordic Group instemming verleend zou moeten worden voor onmiddellijke doorverkoop. Lenders hadden curatoren verzocht om een gesprek, met daarbij r-c's wel of niet aanwezig. Keuze aan curatoren gelaten en die hebben gekozen voor aanwezigheid r-c's. Daarnaast werd er verzocht om snel een tweede bestuurder te benoemen, waren op 13 en 14 augustus al verschillende namen en cv's aangedragen. Verslechtering en gevaar voor Nordic Group zag met name op acties van leveranciers en wegstappen belangrijk personeel. Het gaat om de Zweedse manager/CEO, niet de Noorse. Er wordt nu in zijn geheel achterwege gelaten dat de bestuurder zoals goedgekeurd door rc's is benoemd en eigen analyse over verkoop heeft gemaakt en op grond daarvan heeft besloten de verkoop aan Nordea te doen. Dus volledig conform de afspraken zoals gemaakt met de r-c's en curatoren. Er is tevens op 19 augustus 2015 een brief door Freshfields gestuurd aan de curatoren (op verzoek van de curatoren en r-c's) waarin wordt onderbouwd dat de Nordic business wegloopt. Dit was overigens ook een van de redenen waarom de potentiële koper (EQT)
126599-4-18483-v0.3
-3-
55-40543064
waar in het verslag naar wordt verwezen zich heeft teruggetrokken. EQT heeft namelijk op grond van haar eigen verzoek twee dagen due diligence gedaan met haar adviseurs en op basis daarvan besloten geen gecommitteerd bod te doen. Daarnaast laat het document een brug zien waarin de downside van de onrust niet op EUR 1 miljoen wordt geschat zoals in het verslag wordt aangegeven, maar op maximaal EUR 29 miljoen en minimaal EUR 18 miljoen. Pagina 23, onderaan
De Nordic divisie is op 2 september 2015 verkocht, niet op 1 September 2015.
Pagina 24 onderaan
Koopprijs Marine is EUR 15 miljoen op cash en debt free basis en niet EUR 12 miljoen.
Pagina 25, laatste alinea
EUR 2 miljoen moet in ieder geval op 31 december 2015 betaald worden. Is niet onderhevig aan voldoen van bepaalde voorwaarden. Eventueel moet EUR 2 miljoen eerder betaald worden als cash collateral eerder vrij valt. NB opmerking over meegeven EUR 10-13 miljoen komt Lenders onbekend voor. Het bod van Egeria was gebaseerd op een overzicht waarin EUR 6,6 miljoen blocked cash en cash buiten cash pools was opgenomen. Zie aangehecht. Dit kon als trapped cash worden beschouwd.
20150813 - Daily Cash and Guarantee
Pagina 27 Imtech Spanje
Bedrag van de hoogte van de intercompany vordering ontbreekt. Deze was EUR 52,608,958.23.
Pagina's 28 en 29 ten aanzien van verkopen Bod waar naar wordt verwezen als "het hun Benelux aangedragen bod" van EUR 21 miljoen was van Nimbus. Er waren inmiddels verschillende biedingen binnengekomen. PWC moest verschillende biedingen en combinaties inventariseren en naast elkaar zetten, zodat een gewogen beslissing gemaakt kon worden. Toen
126599-4-18483-v0.3
-4-
55-40543064
complete plaatje helder was biedingen naast elkaar gezet.
zijn
alle
Er waren 4 verschillende scenario's, zie aangehecht. Deze zijn ook besproken met curatoren. Nimbus maakte daar ook deel van uit.
Total Overview Offers and possible co
Optie 1 was voorstel van curatoren. Optie 3 leidde tot zelfde resultaat wat betreft behoud van banen. Dit was een belangrijk verzoek van Ministerie, curatoren en bestuur Royal Imtech NV (allen aanwezig op 16 augustus 2015 bij CC op kantoor). Nimbus was onderdeel van Optie 1 en Optie 3, maar heeft op 17 augustus 2015 aangegeven niet verder te willen gaan gezien de risico's bij koop van Industrial Services B.V. Curatoren zijn zelf verder gaan onderhandelen met Cordeel NV voor België en bod van 17 augustus 2015 van EUR 9,1 miljoen is op 19 augustus verlaagd naar ongeveer EUR 7,5 miljoen. Bijgaand een overzicht met de verschillende opties/biedingen onder Optie 1 en Optie 3 en uiteindelijke uitkomst van de verkopen. De opbrengsten die uiteindelijk gerealiseerd zijn en mogelijke opbrengsten onder Optie 1 van de curatoren (wat geen realistische optie bleek te zijn) verschillen minimaal.
Sprinkler - Overview Benelux sales.docx
Pagina 29 eerste alinea onder kopje Imtech Lenders zijn en waren geen pandhouder van Belgium Holding NV de aandelen in Imtech Belgium Holding NV en daarmee klopt niet dat op verzoek van Lenders Imtech Nederland B.V. failliet is verklaard voor verkoop aandelen Imtech Belgium Holding NV. Dit was onder meer nodig om de aandelen in Imtech Toegangstechniek en Imtech Industry
126599-4-18483-v0.3
-5-
55-40543064
International te verkopen, ook conform verzoek curatoren om zoveel mogelijk Benelux vennootschappen te verkopen. De vennootschappen moesten failleren, omdat bestuur niet wilde tekenen. Pagina 30 bovenaan
Bod van Cordeel was geaccepteerd op 17 augustus door Lenders, maar geweigerd door curatoren voor te leggen aan r-c's. Vervolgens heeft Cordeel bod op 19 augustus verlaagd na onderhandelingen met curatoren.
Pagina 31 tweede alinea onder kopje Imtech Vorderingen op Industrial Services en Industry International en Ventilex BV Building Services zijn nog niet verkocht. Curatoren moeten nog toestemming geven. "Vorderingen op Toegangstechniek" is onjuist dit moet Industry International en Ventilex zijn. Pagina 33 laatste alinea
Banken hebben volledige bedrag vordering helemaal niet in escrow ontvangen. Staat in escrow op de derdengeldrekening van AKD.
Pagina 38 en 39 lijstje met zekerheden
Onder 2) – ook Capital en anderen hebben intercompany vorderingen verpand. Onder 5) – op veel meer vennootschappen naast Imtech SSC B.V. zijn de aandelen op 18 september 2014 verpand, waaronder Toegangstechniek, Ventilex en Imtech Industry International. Onder 8) - akte is geregistreerd op 3 augustus 2015 en niet op 4 augustus 2015, daarnaast veel meer vennootschappen verpand, waaronder Capital.
Pagina 39 alinea boven 5.4
126599-4-18483-v0.3
Onjuist, banken hadden vanaf 15 juni 2013 positive pledge en op 15 januari 2014 waren zekerheden gevestigd, die vervangen zijn door de 17 juni 2014 zekerheden
-6-
55-40543064
