Beslissing nr. 2005-C/C-29 van 10 juni 2005 Zaak MEDE-C/C-05/0018: N.V. Dela Holding / B.V. Funeralco – N.V. Waterland Equity Fund – B.V.B.A. G.D.S. Graphics / N.V. Sophia Group 1. Rechtspleging De aanmelding van de concentratie is bij de Raad voor de Mededinging ingediend op 12 april 2005 en ingeschreven met nummer MEDE-C/C-05/0018. Het gemotiveerd verslag van de Verslaggever van het Korps Verslaggevers is bij de Raad voor de Mededinging toegekomen op 17 mei 2005. De Verslaggever, de Dienst voor de Mededinging, de gemeenschappelijke vertegenwoordigers van de aanmeldende partijen, de raadsman van de N.V. Sophia Group en de aanmeldende partijen zelf werden gehoord ter zitting van deze kamer van de Raad van 30 mei 2005. Op 30 mei 2005 hebben de aanmeldende partijen de Raad uitdrukkelijk verzocht de termijn van 45 dagen, bedoeld in artikel 33, § 2, lid 3 WBEM, te verlengen tot en met 10 juni 2005, overeenkomstig artikel 33, § 3, derde lid WBEM. De Raad heeft met dit verzoek ingestemd.
2. De aangemelde concentratie 2.1. De koper is de N.V. naar Nederlands recht Dela Holding, met maatschappelijke zetel te 5611 Eindhoven (Nederland), Oude Stadsgracht 1 (hierna: Dela). Dela behoort tot de Dela groep, aan het hoofd waarvan een coöperatie staat die tot doel heeft haar leden en hun medeverzekerden na hun overlijden een waardige uitvaart te bezorgen. Een dochtervennootschap van Dela, de N.V. Dela Natura Uitvaartverzekeringen, biedt daartoe uitvaartverzekeringen aan, met als specifiek kenmerk dat de uitvaart wordt verzorgd en de bijhorende diensten worden verstrekt die in de polis beschreven worden, en de verzekeraar de uitvaartonderneming en de andere dienstverleners rechtstreeks betaalt. 2.2. De verkopers zijn: -De B.V. naar Nederlands recht Funeralco, met maatschappelijke zetel te 1076 EE Amsterdam (Nederland), Fred. Roeskestraat 123. Zij werd voorheen de B.V. Waterland Funeral Services genoemd, en is een Nederlandse holdingvennootschap die [vertrouwelijk] % van de aandelen in de N.V. Sophia Group (de doelonderneming) bezit. -De N.V. naar Nederlands recht Waterland Private Equity Fund, met maatschappelijke zetel te 1405 HK Bussem (Nederland), Nieuwe ’s Gravelandseweg 17. Zij is een participatievennootschap, die één aandeel in de N.V. Sophia Group bezit.
-De B.V.B.A. G.D.S. Graphics, met maatschappelijke zetel te 8310 Brugge (Sint-Kruis), Moerkerksesteenweg 75. Zij is de managementvennootschap van de heer Bénédict Bleyaert, gedelegeerd bestuurder van de N.V. Sophia Group, die tevens bestuurder of zaakvoerder is van vennootschappen die uitvaartondernemingen uitbaten die tot de groep Sophia behoren. Zij heeft een aankoopoptie op [vertrouwelijk] % van de aandelen in de N.V. Sophia Group, die wordt uitgeoefend vooraleer de voorliggende concentratie doorgevoerd wordt. 2.3. De doelonderneming is de N.V. Sophia Group, met maatschappelijke zetel te 1930 Zaventem, Excelsiorlaan 23 (hierna: Sophia). De vennootschappen die tot deze groep behoren zijn uitvaartondernemingen die de uitvaart van een overledene organiseren en uitvoeren en bijhorende diensten verstrekken. Zij kunnen tevens instaan voor de repatriëring van overledenen van en naar het buitenland, en kunnen ook crematies organiseren. De vennootschappen van Sophia zijn daarnaast distributeur van uitvaartverzekeringen die worden aangeboden door de verzekeringsmaatschappij Corona. 2.4. Bij overeenkomst van 22 maart 2005 werden [vertrouwelijk] % van de aandelen in Sophia verkocht aan Dela, terwijl [vertrouwelijk] % van die aandelen in handen zijn gebleven van de B.V.B.A. G.D.S. Graphics, dat voor de overname een koopoptie op [vertrouwelijk] % van de aandelen in Sophia had uitgeoefend. 2.5. Dela en Sophia zijn ondernemingen in de zin van artikel 1, a) WBEM. De aandelenoverdracht is een concentratie in de zin van artikel 9, § 1, b) WBEM. Dela, enerzijds, en Sophia, anderzijds, hebben elk in het afgelopen boekjaar in België een omzet van meer dan 15 miljoen euro behaald, en hun gezamenlijke omzet in België in hetzelfde boekjaar overschreed 40 miljoen euro. Aldus worden de door artikel 11, § 1 WBEM vereiste omzetdrempels bereikt.
3. De marktafbakening 3.1. Productmarkten 3.1.1. Dela biedt uitvaartverzekeringen aan. Zij kwalificeert deze als uitvaartverzekeringen “in natura”, omdat de verzekeraar, haar dochtervennootschap, geen kapitaal uitkeert, maar de diensten die worden verzorgd door ondernemingen zoals de uitvaartonderneming en het crematorium, rechtstreeks aan deze ondernemingen zelf betaalt, en aldus in natura aan de nabestaanden van de overledene aanbiedt. Een uitvaartverzekering in natura is te onderscheiden van een uitvaartverzekering met kapitaaluitkering, waarbij de verzekeraar aan de nabestaanden van de overledene een kapitaal uitbetaalt waarmee zij zelf de uitvaart en bijhorende diensten kunnen bekostigen. Zoals de Verslaggever en de Dienst voor de Mededinging voorstellen, kan aangenomen worden dat de uitvaartverzekeringen een eigen markt vormen, die te onderscheiden is van de markt(en) voor andere levensverzekeringen.
2
Het risico dat bij een uitvaartverzekering gedekt wordt, de uitvaart – in de ruime zin van het woord bij overlijden, is verschillend van het risico dat door andere levensverzekeringen gedekt wordt. Uitvaartverzekeringen zijn niet substitueerbaar door andere levensverzekeringen. Uitvaartverzekeringen met kapitaaluitkering en uitvaartverzekeringen in natura zijn onderling wel substitueerbaar. 3.1.2. Sophia is actief inzake het verzorgen van uitvaartdiensten. De desbetreffende hoofdmarkt is deze van het verlenen van uitvaartdiensten, zoals zij klassiek door een uitvaartonderneming verstrekt worden, met name het vervoer en het opbaren van de overledene, de levering van de kist, advies en begeleiding bij administratieve formaliteiten, het gebruik van de rouwauto, de prestaties van het uitvaartpersoneel, en eventueel het verassingsceremonieel en het overbrengen van de urne met de as naar de plaats van bestemming. Aanverwante markten zijn deze van de repatriëring van het stoffelijk overschot, deze van het aanbieden van rouwmaaltijden, deze van het aanbieden van aangepast drukwerk, en deze van het aanbieden van aangepaste bloemen en planten. 3.1.3. Sophia is eveneens betrokken bij de uitbating van bepaalde crematoria, meer bepaald te Brugge, Hasselt, Vilvoorde, Bergen en Charleroi. In een crematorium wordt het stoffelijk overschot verbrand in een oven, en worden een aantal bijkomende diensten verleend. Zo bestaat een crematorium uit een technisch gedeelte, met ten minste een koelkamer, een lokaal voor de plaatsing van de kist, een oven en een lokaal voor de voorlopige opberging van de asurnen, en uit een openbaar gedeelte, met ten minste een ontvangst- en wachtlokaal, een lokaal voor de plechtigheid zelf en een lokaal voor de overhandiging van de as. De eigenlijke crematie, dit is de verbranding en de behandeling van de as in het technische gedeelte van het crematorium, is een overheidsmonopolie. De bijhorende dienstverlening mag wel commercieel uitgebaat worden. In die zin bestaat er een markt voor de uitbating van crematoria. 3.1.4. Sophia is ook actief op de markt van de distributie van uitvaartverzekeringen. Als tussenpersoon biedt zij uitvaartverzekeringen met kapitaaluitkering verzekeringsmaatschappij Corona aan.
van
de
3.1.5. Sophia baat ten slotte eveneens mortuaria uit, meer bepaald het “Rouwcentrum Middenkust” te Blankenberge en het “Rouwcentrum Oostkust” te Knokke-Heist. Een mortuarium is een gekoelde ruimte, waarin het lichaam van de overledene bewaard wordt, en waar het kan bezocht worden in een omgeving die aangepast is aan het rouwproces. De dienstverlening die in voormelde rouwcentra wordt aangeboden bestaat uit de ontvangst van bezoekers binnen bepaalde bezoekuren in daartoe ingerichte ontvangstruimtes, de inrichting van koelruimtes, het afhalen en opbaren van lijken, en eventueel zelfs de inrichting van een autopsieruimte. De voormelde rouwcentra van Sophia hebben overeenkomsten gesloten met lokale ziekenhuizen, om als moratorium voor de overledenen van die ziekenhuizen te fungeren.
3
De dienstverlening van de mortuaria maakt geen deel uit van deze die normaal door de uitvaartonderneming zelf verstrekt wordt, en behoort dan ook tot een afzonderlijke markt. 3.2. Geografische markten 3.2.1. De markt voor uitvaartverzekeringen is nationaal. Voorkeur van de consumenten, premiestructuur en distributiekanalen zijn immers nationaal bepaald. Regionale verschillen kunnen niet vastgesteld worden. 3.2.2. De markt voor de uitvaartverzorging is lokaal. Uit het onderzoek van de Dienst voor de Mededinging is gebleken dat de nabestaanden van de overledenen doorgaans een beroep doen op een lokale uitvaartonderneming, uit de gemeente van de laatste verblijfplaats van de overledene of uit de onmiddellijke omgeving van die gemeente. Om een aantal redenen ligt deze keuze voor de hand. De lokale uitvaartonderneming is het best vertrouwd met de lokale parochie, begraafplaats en administratieve formaliteiten. Vaak heeft een lokale “begrafenisondernemer” ook reeds de uitvaart verzorgd van familieleden, vrienden of kennissen, gewoonlijk reeds generaties lang, en heeft hij een imago van nabijheid en betrouwbaarheid opgebouwd. Uitvaarten worden traditioneel nog steeds frequent bijgewoond door buren, dorps- en stadsgenoten, en, in het algemeen, sympathisanten die niet al te ver uit de buurt wonen. Wanneer hun nabije familie door een overlijden getroffen wordt zullen zij op hun beurt, in emotioneel geladen omstandigheden, een beroep doen op de uitvaartonderneming waarvan zij de kwaliteit reeds herhaaldelijk hebben kunnen vaststellen, eerder dan te kiezen voor een onbekende uitvaartonderneming. De “begrafenisondernemers” zijn doorgaans ook goede bekenden in de lokale gemeenschap, zodat het sociaal zelfs moeilijk aanvaardbaar kan zijn een beroep te doen op een andere dan de lokale uitvaartonderneming. De geografische markt voor uitvaartondernemingen omvat dan ook maximaal een stad of een gemeente, aangevuld met enkele omringende gemeenten. 3.2.3. Het verzorgingsgebied van een crematorium omvat de gemeenten die behoren tot de intercommunale die het crematorium beheert. De nabestaanden geven er echter niet noodzakelijk de voorkeur aan de overledene te laten cremeren in het crematorium dat beheerd wordt door de intercommunale op het grondgebied waarvan de overledene zijn laatste verblijfplaats had. Dit zou met name niet het geval kunnen zijn wanneer een ander crematorium meer nabij gelegen is. Bovendien wordt niet het ganse Belgische grondgebied gedekt door deze intercommunales. Met het verslag van de Verslaggever kan aangenomen worden dat het grondgebied van de gemeenten van een intercommunale die een crematorium beheert de kern vormt van een lokale geografische markt, die zeker aanzienlijk kleiner is dan de oppervlakte van het Vlaamse of Waalse Gewest. 3.2.4. De markt voor de distributie van uitvaartverzekeringen is nationaal, net als deze voor uitvaartverzekeringen. 3.2.5. De markt voor de uitbating van mortuaria is lokaal.
4
Naar een bepaald mortuarium worden alleen de lichamen gebracht van de personen die in een nabijgelegen ziekenhuis overleden zijn, of, meer algemeen, die overleden zijn op een plaats die niet te ver van het mortuarium verwijderd is. Het is moeilijk denkbaar dat overledenen overgebracht worden naar de Rouwcentra Middenkust of Oostkust (die door Sophia uitgebaat worden), van buiten een bepaalde straal richting westkust of binnenland. De markt is geografisch dan ook aanzienlijk kleiner dan de oppervlakte van het Vlaamse Gewest.
4. De marktaandelen 4.1.Volgens Dela zou zij op de Belgische markt voor uitvaartverzekeringen een aandeel van [vertrouwelijk] % bezitten. Het marktaandeel van Lilas (van de groep Axa) zou ongeveer [vertrouwelijk] % bedragen, terwijl de rest van de markt verdeeld is tussen ten minste vijf andere verzekeraars, waaronder Corona die haar uitvaartverzekeringen via Sophia-ondernemingen verdeelt. Volgens marktleider Axa bedraagt haar eigen marktaandeel ruw geschat [vertrouwelijk] % en dit van Dela [vertrouwelijk] %, en zouden andere verzekeringsmaatschappijen (Corona, Delta Lloyd, P&V, RVS en Cardiff) een gezamenlijk marktaandeel van [vertrouwelijk] % hebben. 4.2. Het aandeel van Sophia in bepaalde lokale markten voor uitvaartverzorging is aanzienlijk. Sophia geeft volgende marktaandelen op voor 2003: -in Brugge en aangrenzende gemeenten: [vertrouwelijk] % -in Knokke-Heist en aangrenzende gemeenten: [vertrouwelijk] % -in Oostende en aangrenzende gemeenten: [vertrouwelijk] % -in Antwerpen en aangrenzende gemeenten: [vertrouwelijk] %. Worden de aangrenzende gemeenten niet in aanmerking genomen, dan is het marktaandeel van Sophia in Brugge zelf iets kleiner ([vertrouwelijk] %), in Antwerpen iets groter ([vertrouwelijk] %) en in Oostende merkelijk groter ([vertrouwelijk] %), maar in volgende gemeenten zeer aanzienlijk: -Knokke-Heist: [vertrouwelijk] % -Blankenberge: [vertrouwelijk] % -De Haan: [vertrouwelijk] % -Maldegem: [vertrouwelijk] %. Worden de lokale gebieden met een groot aantal Sophia-uitvaartondernemingen uitgebreid tot 25 km buiten de stadsgrenzen, dan bedragen de marktaandelen: -regio Brugge: [vertrouwelijk] % -regio Knokke-Heist: [vertrouwelijk] % -regio Oostende: [vertrouwelijk] %. 4.3. Het aandeel van Sophia in de Belgische markt voor de distributie van uitvaartverzekeringen bedraagt hoogstens [vertrouwelijk] %. Ongeveer [vertrouwelijk] % van de uitvaartverzekeringen van verzekeringsmaatschappij Corona worden via ondernemingen van Sophia verdeeld.
5. De toelaatbaarheid van de concentratie
5
5.1. Een concentratie die geen machtspositie in het leven roept of versterkt die tot gevolg heeft dat een daadwerkelijke mededinging op de nationale markt of een wezenlijk deel daarvan op significante wijze wordt belemmerd, moet toelaatbaar verklaard worden (art. 10, § 3 WBEM), tenzij vastgesteld moet worden dat er hierover ernstige twijfels bestaan (art. 33, § 2, lid 1, b) WBEM). 5.2. De aangemelde concentratie doet een onderneming die uitvaartverzekeringen aanbiedt (Dela) samengaan met ondernemingen die uitvaarten verzorgen (Sophia). Als uitvaartverzekeraar sluit Dela overeenkomsten met bepaalde uitvaartondernemingen, de zogenaamde Dela-geconventioneerde uitvaartondernemingen. Bij een overlijden stelt Dela één van deze uitvaartondernemingen voor aan de verzekeringnemer of de nabestaanden. Wensen verzekeringnemer of nabestaanden een beroep te doen op een andere uitvaartonderneming, dan wordt de prestatie van Dela beperkt tot het uitkeren van het bedrag dat zij zou hebben uitgekeerd aan de uitvaartonderneming waarmee zij een overeenkomst heeft gesloten, en vallen eventuele hogere kosten voor rekening van verzekeringnemer of nabestaanden (aldus art. 33 van de algemene voorwaarden van de Natura Uitvaartverzekering Individuele Levensverzekering). De concentratie houdt het risico in dat Dela bij een overlijden alleen nog een uitvaartonderneming van Sophia zou voorstellen aan verzekeringnemer of nabestaanden, of zelfs alleen nog dekking zou willen verlenen voor een uitvaartonderneming van Sophia. In dat geval zouden uitvaartondernemingen die niet tot Sophia behoren met uitsluiting bedreigd kunnen worden. In de geografische markten waar Sophia nu reeds een belangrijk marktaandeel heeft, zouden aldus ernstige twijfels kunnen rijzen of geen machtspositie in het leven geroepen of versterkt wordt waardoor een daadwerkelijke mededinging op significante wijze belemmerd wordt. 5.3. De aanmeldende partijen hebben op respectievelijk 2 juni 2005 en 5 juni 2005 verbintenissen voorgesteld aan de Raad voor de Mededinging op grond van artikel 33, § 2, lid 1, a) WBEM, naar eigen zeggen “met het oog op het verkrijgen van de goedkeuringsbeslissing”. De drie documenten die op de voorgestelde verbintenissen betrekking hebben zijn gevoegd als bijlage bij deze beslissing. Overeenkomstig artikel 33, § 2, lid 1, a) WBEM kunnen de aanmeldende partijen de voorwaarden van de concentratie wijzigen tot op het ogenblik dat de Raad voor de Mededinging een beslissing heeft genomen, en vragen dat de aldus gewijzigde concentratie toelaatbaar verklaard wordt. De verbintenissen die de aanmeldende partijen voorstellen kunnen beschouwd worden als gewijzigde voorwaarden van de concentratie in de zin van die wettelijke bepaling. 5.4. Op 2 juni 2005 heeft Dela voorgesteld de verbintenis aan te gaan om het beding betreffende de vrije keuze van uitvaartonderneming, opgenomen in artikel 33 van de algemene voorwaarden van de Natura Uitvaartverzekering Individuele Levensverzekering, gedurende ten minste tien jaar te behouden in de polissen uitvaart in natura die zij in België verkoopt of verkocht heeft. Artikel 33, naar hetwelk hierboven reeds werd verwezen, wordt woordelijk aangehaald in het document als bijlage dat de verbintenis bevat. De Raad oordeelt dat met deze verbintenis gewaarborgd blijft dat de verzekeringnemer of de nabestaanden het recht zullen hebben de uitvaartonderneming te kiezen. Zelfs indien Dela alleen nog uitvaartondernemingen van Sophia zou voorstellen, zullen verzekeringnemer of nabestaanden niet verplicht worden een beroep te doen op de diensten van een uitvaartonderneming van Sophia. Aldus is deze verbintenis een noodzakelijke voorwaarde om tot toelaatbaarheid van de concentratie te kunnen beslissen. Een voldoende voorwaarde is het echter niet. Immers, wordt het voorstel van Dela niet gevolgd door verzekeringnemer of nabestaanden, dan blijft haar prestatie beperkt tot de som die zij had moeten
6
betalen aan de uitvaartonderneming die zij heeft voorgesteld. De verzekeringnemer of nabestaanden kunnen er dus toe gebracht worden om de uitvaartonderneming te kiezen die door Dela voorgesteld wordt, en die tot Sophia zou behoren. Het mag immers aangenomen worden dat Dela van de Sophiaondernemingen een gunstige prijs kan bekomen. Weliswaar zou het aandeel van de uitvaartondernemingen van Sophia in de lokale markten waar het reeds aanzienlijk is, niet merkbaar toenemen indien zij voortaan een bijkomend aantal overledenen per jaar tot hun klanten zouden mogen rekenen dat gelijk is aan het aantal overledenen per jaar dat thans door een verzekering van Dela gedekt wordt. Op zich betekent dit gegeven echter niet dat andere uitvaartondernemingen niet uitgesloten kunnen worden. Bovendien zou het aantal verzekerden van Dela in de toekomst gevoelig kunnen toenemen. 5.5. Op 5 juni 2005 heeft Dela voorgesteld verbintenissen aan te gaan betreffende de overeenkomsten tussen haarzelf en uitvaartondernemingen (de zogenaamde Dela-geconventioneerde ondernemingen). Samengevat gaat het om volgende verbintenissen. -Het conventioneren van uitvaartondernemingen is afhankelijk van kwaliteitseisen. De voorwaarden van samenwerking zijn vervat in het “Certificaat van Hoogste Kwaliteit 2005”, dat eveneens als bijlage gevoegd is. Dela garandeert dat zowel uitvaartondernemingen die tot Sophia behoren, alsook alle andere uitvaartondernemingen die aan de kwaliteitseisen voldoen, geconventioneerd kunnen worden. -De vóór de concentratie geconventioneerde uitvaartondernemingen blijven geconventioneerd zolang zij aan de kwaliteitseisen blijven voldoen. -Dela zal niet discrimineren tussen geconventioneerde uitvaartondernemingen, naar gelang deze al dan niet tot Sophia behoren. Zo zal zij niet discrimineren tussen (geconventioneerde) uitvaartondernemingen die tot Sophia behoren, enerzijds, en (geconventioneerde) uitvaartondernemingen die niet tot Sophia behoren, anderzijds, bij het voorstellen van een uitvaartonderneming aan verzekeringnemer of nabestaanden. -Indien Dela het aantal geconventioneerde uitvaartondernemingen zou willen verminderen, zal dit gebeuren op een objectieve wijze die niet discrimineert tussen Sophia uitvaartondernemingen en andere. -De voorwaarden opgenomen in het “Certificaat van hoogste kwaliteit” zullen alleen gewijzigd worden, als die wijziging op niet-discriminerende wijze voor alle uitvaartondernemingen geldt. -De verbintenissen worden aangegaan voor tien jaar. Jaarlijks, tegen 1 juni, zal Dela rapporteren aan de Raad voor de Mededinging betreffende a) het aantal overleden Dela verzekerden, b) de toewijzing van deze overledenen aan geconventioneerde uitvaartondernemingen behorende tot Sophia, aan geconventioneerde uitvaartondernemingen die niet tot Sophia behoren, en aan niet-geconventioneerde uitvaartondernemingen, en c) het aantal geconventioneerde ondernemingen, met opgave van de eventuele vermindering tijdens de rapportageperiode en de voor de beperking van het aantal toegepaste criteria. Aldus biedt Dela de grootst mogelijke waarborg dat haar uitvaartverzekeringen in natura voortaan nog steeds door geconventioneerde uitvaartondernemingen die niet tot Sophia behoren, uitgevoerd zullen kunnen worden. De rapportageverplichting zal, voor zover nodig, een preventief effect hebben. 5.6. Met deze verbintenissen worden de potentieel ernstige twijfels betreffende de toelaatbaarheid van de concentratie, die vermeld werden in randnummer 5.2, weggenomen. Meer bepaald zal de mededinging niet op significante wijze belemmerd kunnen worden, zoals is bedoeld in artikel 10, § 3 WBEM.
7
De verbintenissen moeten dan ook gelden zoals zij door Dela worden aangegaan, en opgenomen zijn in de documenten die als bijlage bij deze beslissing zijn gevoegd. Dela behoudt zich het recht voor de opheffing of versoepeling van de verbintenissen te vragen. Van deze mogelijkheid zal slechts om het jaar gebruik gemaakt kunnen worden. 5.7. Door de aangegane verbintenissen wordt eveneens vermeden dat de concentratie uitsluitingseffecten zal teweeg brengen op de markten van mortuaria en crematoria, of op de markten van koffietafels, drukwerk, bloemen en planten, grafzerken, onderhoud van rouwauto’s, en dergelijke. Immers, in zoverre de concentratie geen uitsluiting van uitvaartondernemingen die niet tot Sophia behoren tot gevolg zal hebben, zal zij evenmin van invloed zijn op die andere markten. [vertrouwelijk] De aangegane verbintenissen staan er borg voor dat de concentratie op zichzelf geen uitsluiti ng op die markten veroorzaakt. In gelijkaardige zin was de Verslaggever van oordeel dat de repatriëring van overledenen naar en van België nader onderzoek verdiende. Ook hier geldt echter dat de concentratie, met de voorwaarden die Dela zichzelf heeft opgelegd, deze activiteit niet beïnvloedt. 5.8. Na de concentratie is het mogelijk dat uitvaartondernemingen van Sophia geen uitvaartverzekeringen van Corona meer zullen aanbieden, maar eventueel wel uitvaartverzekeringen van Dela. Het aandeel van Sophia op de markt van de distributie van uitvaartverzekeringen is echter onbeduidend (hoogstens [vertrouwelijk] %). Volgens door de aanmeldende partijen opgegeven cijfers zou Sophia niet meer dan [vertrouwelijk] % van de uitvaartverzekeringen die door Corona op de Belgische markt aangeboden worden, verkopen. Indien Sophia voortaan hetzelfde aandeel aan Dela-uitvaartverzekeringen zou verkopen, zou het marktaandeel van Dela toenemen met [vertrouwelijk] %. Deze mogelijke toename is niet van die aard dat een machtspositie in het leven geroepen of versterkt zou worden die de mededinging op significante wijze zou belemmeren.
6. Besluit De aangemelde concentratie valt binnen het toepassingsgebied van de wet tot bescherming van de economische mededinging (art. 33, § 1, lid 1 WBEM). De concentratie moet toelaatbaar verklaard worden, met de voorwaarden die vervat zijn in de verbintenissen van de aanmeldende partijen die als bijlage zijn gevoegd en integraal tot deze beslissing behoren (art. 33, § 2, lid 1 a) WBEM). Om deze redenen, de Raad voor de Mededinging,
-stelt vast dat de aangemelde concentratie binnen het toepassingsgebied van de wet tot bescherming van de economische mededinging valt,
8
-verklaart de concentratie, met de voorwaarden die vervat zijn in de verbintenissen van de aanmeldende partijen die als bijlage zijn gevoegd en integraal tot deze beslissing behoren, toelaatbaar. Aldus beslist op 10 juni 2005 door een kamer van de Raad voor de Mededinging, samengesteld uit Stefaan Raes, voorzitter van de Raad voor de Mededinging, en Christian Huveneers, Paul Blondeel en Wouter Devroe, leden van de Raad voor de Mededinging.
Bijlagen die integraal tot deze beslissing behoren: -Verbintenis voorgesteld door Dela Holding N.V. op basis van artikel 33, § 2, 1, a WEM, van 5 juni 2005 (2 bladzijden). -Toekenning certificaat van Hoogste Kwaliteit 2005 (2 bladzijden). -Verbintenis voorgesteld door Dela Holding N.V. op basis van artikel 33, § 2, 1, a WEM, van 2 juni 2005 (1 bladzijde).
9
VERBINTENIS VOORGESTELD DOOR DELA HOLDING N.V. OP BASIS VAN ARTIKEL 33, §2, 1, a WEM
Met het oog op het verkrijgen van een goedkeuringsbeslissing van de Raad voor de Mededinging in de zaak MEDE-C/C-05/0018 op basis van artikel 33, §2, 1, a WEM, verbindt Dela Holding N.V. zich er toe dat zij begrafenisondernemers die zich wensen te conventioneren bij Dela Holding N.V. in België zal conventioneren in zoverre zij voldoen aan de voorwaarden die voor alle geconventioneerde begrafenisondernemers, rekening houdend met plaatselijke gebruiken, op dat ogenblik toepasselijk zijn. Dit houdt ook in dat alle thans geconventioneerde begrafenisondernemers geconventioneerd blijven zolang zij dat wensen en voor zover zij aan de geldende voorwaarden blijven voldoen. Dela Holding NV verbindt er zich tevens toe om op geen enkele wijze en op geen enkel ogenblik – en onder meer bij hun voorstel van een uitvaartonderneming aan de verzekeringsnemer of de nabestaanden, bedoeld in artikel 33 van de algemene voorwaarden van de natura uitvaartverzekering individuele uitvaartverzekering – te discrimineren, het weze in feite of in rechte, tussen geconventioneerde ondernemingen naargelang deze al dan niet behoren tot de Sophia Groep. De thans geldende voorwaarden van samenwerking zijn vastgelegd in het certificaat van hoogste kwaliteit 2005 en worden aan dit engagement aangehecht. Dela Holding N.V. behoudt zich het recht voor deze voorwaarden op niet-discriminerende manier te wijzigen. Indien Dela Holding tot een beperking wenst over te gaan van het aantal geconventioneerde begrafenisondernemers engageert zij zich ertoe dat zij dat op een objectieve nietdiscriminerende wijze zal doen tussen ondernemers van de Sophia-Groep en anderen die niet tot de Sophia-Groep behoren. Deze verbintenis geldt voor een periode van tien jaar te rekenen vanaf de datum van de goedkeuring van de transactie door de Raad voor de Mededinging. De Raad kan op verzoek van Dela de hiervoor en hierna vermelde verbintenissen opheffen of versoepelen.
Dela Holding N.V. verbindt er zich toe om over de uitvoering van de bovenstaande verbintenissen jaarlijks te rapporteren aan de Raad voor de Mededinging. De rapportage bevat minstens de nodige cijfergegevens over: a. het aantal overleden Dela verzekerden, b. de toewijzing van dit aantal aan: (i) de geconventioneerde ondernemingen behorende tot de Sophia Groep (ii) andere geconventioneerde ondernemingen (iii) niet-geconventioneerde ondernemingen, c. het aantal geconventioneerde ondernemingen met opgave van
10
(i)
(ii)
het aantal ondernemingen dat in de loop van de rapportageperiode werd opgezegd ingevolge beperking van het aantal geconventioneerde ondernemingen, voor de opgezegde ondernemingen: de criteria die werden toegepast bij de beperking.
De rapportage slaat telkens op de gegevens van een verstreken jaar. Zij is beperkt tot tien jaar en wordt het eerst verricht tegen 1 juni 2006.
Brussel, 5 juni 2005, Voor Dela Holding N.V.,
Drs. E. Doeve, Algemeen Directeur.
11
Toekenning certificaat van Hoogste Kwaliteit 2005
Antwerpen, postdatum Geachte Uitvaartondernemer, Met dit schrijven bevestigen wij onze professionele samenwerking d.m.v de toekenning van het Certificaat van Hoogste Kwaliteit vanaf 01/01/2005, met jaarlijkse stilzwijgende verlenging, behoudens tegenbericht van één van beide partijen. Deze overeenkomst impliceert de eerbiediging van de ethische gedragscodes in het DELA charter. Hieronder volgt een opsomming van deze gedragscodes:
1) De door DELA erkende uitvaartondernemer verzorgt de uitvaart stijlvol, sereen en waardig in alle omstandigheden, met eerbiediging voor de cultuur en de geloofsovertuiging van de betrokkenen. 2) De door DELA erkende uitvaartondernemer vervult de wensen van de overledene en/of nabestaanden zoals die in de DELA uitvaartpolis en/of de DELA wilsbeschikking zijn geformuleerd. 3) De door DELA erkende uitvaartondernemer houdt zich aan de overeengekomen prijsafspraak met DELA. Prijsafwijkingen moeten voorafgaandelijk schriftelijk bij DELA aangevraagd worden; DELA betaalt alleen deze meerkosten die zij schriftelijk heeft bevestigd. Bij overschrijding van de basisprestaties, zal het bedrag worden afgehouden van de Dela Sum (aanvullend kapitaal), mits goedkeuring van de begunstigde(n) / wettelijke erfgena(a)m(en). Bij overschrijding van de Dela Sum , zal het bedrag worden afgehouden van de Dela Plus (extra kapitaal), mits goedkeuring van de begunstigde(n). Indien de begunstigde(n) / wettelijke erfgena(a)m(en) geen goedkeuring geven, dienen zij het bedrag rechtstreeks aan de uitvaartondernemer te betalen. 4) DELA zal de uitvaart van haar verzekerden in het werkgebied van ondergetekende uitvaartondernemer laten uitvoeren in zoverre:
a. de nabestaanden geen andere uitvaartondernemer hebben aangesteld b. de nabestaanden geen veto stellen tegen de uitvaartondernemer
12
5) De door DELA erkende uitvaartondernemer zal de naam van DELA vermelden op het rouwdrukwerk van de overledene 6) De door DELA erkende uitvaartondernemer wordt vermeld op de DELA website. Via deze weg wordt de naambekendheid van de uitvaartondernemer ondersteund.
Voor de minste wijziging of afwijking van deze codes stuurt de uitvaartondernemer een geschreven verzoek aan DELA. In zoverre het waardig karakter van de uitvaart en de gemaakte prijsovereenkomst niet in het gedrang komen zal DELA de gevraagde wijziging of afwijking bereidwillig onderzoeken en c.q. schriftelijk bevestigen. Beide partijen komen overeen dat het bijgevoegd prijsconcept onder geen enkel beding zal worden bekendgemaakt aan derden. De uitvaartondernemer ontvangt jaarlijks zijn vernieuwd certificaat van hoogste kwaliteit, voor zover de overeenkomst niet werd gewijzigd.
Voor akkoord,
Voor akkoord,
Uitvaartonderneming
DELA Verzekeringen NV
13
VERBINTENIS VOORGESTELD DOOR DELA HOLDING N.V. OP BASIS VAN ARTIKEL 33, §2, 1, a WEM Met het oog op het verkrijgen van een goedkeuringsbeslissing van de Raad voor de Mededinging in de zaak MEDE-C/C-05/0018 op basis van artikel 33, §2, 1, a WEM, verbindt Dela Holding N.V. zich er toe dat zij voor de natura uitvaartpolissen die zij in België verkoopt of verkocht heeft geen wijzigingen zal doorvoeren in de tekst van artikel 33 (Keuze van uitvaartonderneming) van de thans geldende algemene voorwaarden van de Natura Uitvaartverzekering Individuele Levensverzekering die de keuzevrijheid m.b.t. de begrafenisondernemer van de verzekerde en zijn nabestaanden zou beperken. Deze verbintenis geldt voor een periode van tien jaar te rekenen vanaf de datum van de goedkeuring van de transactie door de Raad voor de Mededinging. Deze periode wordt automatisch verlengd voor opeenvolgende perioden van vijf jaar, tenzij Dela uiterlijk vier maanden voor het verstrijken van deze termijn een verzoek richt tot de Raad voor de Mededinging tot opheffing van deze verplichting en de Raad met dit verzoek instemt. Het indienen, onderzoeken en beoordelen van dit verzoek zal gebeuren conform de procedure en de termijnen zoals bepaald in de Wet van 5 augustus 1991 tot bescherming van de economische mededinging (en de toepasselijke uitvoeringsbesluiten) m.b.t. de controle op concentraties van ondernemingen. Deze tekst van artikel 33 van de algemene voorwaarden luidt heden als volgt: “Artikel 33 KEUZE VAN UITVAARTONDERNEMING De maatschappij heeft voor de verzorging van haar uitvaarten overeenkomsten gesloten met te goeder naam en faam bekend staande begrafenisondernemingen die op de hoogte zijn van de plaatselijke gebruiken en van de inhoud van de met de verzekerde gesloten overeenkomst. Bij een overlijden zal de maatschappij een ondernemer voorstellen. Wenst de verzekeringsnemer of de nabestaande(n) een andere onderneming in te schakelen, dan wordt de prestatie van de maatschappij beperkt tot het uitkeren van een bedrag dat zij zou hebben uitgekeerd aan een onderneming waarmee zij in diezelfde regio een overeenkomst heeft afgesloten. Eventuele hogere kosten vallen dus voor rekening van de verzekeringsnemer of nabestaande(n).” Brussel, 2 juni 2005, Voor Dela Holding N.V.,
Drs. E. Doeve, Algemeen Directeur.
14
