BOARD MANUAL BOARD MANUAL. PT Logindo Samudramakmur Tbk. Graha Corner Stone Jl. Rajawali Selatan II No. 1 Jakarta Pusat Indonesia

BOARD MANUAL BOARD MANUAL

PT Logindo Samudramakmur Tbk. Graha Corner Stone Jl. Rajawali Selatan II No. 1 Jakarta Pusat 10720 - Indonesia

DAFTAR ISI

BAB I.

BAB II.

Hal PENDAHULUAN ............................................................................................................ 1 1. Latar Belakang ................................................................................................................ 1 2. Maksud dan Tujuan ........................................................................................................ 1 3. Referensi ........................................................................................................................ 2 4. Daftar Istilah ................................................................................................................... 2 PRINSIP DASAR HUBUNGAN DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI ..................................... 5

BAB III. DEWAN KOMISARIS ..................................................................................................... 6 1. Fungsi Dewan Komisaris ................................................................................................ 6 2. Persyaratan Dewan Komisaris ....................................................................................... 6 3. Komposisi dan Keanggotaan .......................................................................................... 8 4. Masa Jabatan ................................................................................................................. 8 5. Program Pengenalan dan Peningkatan Kapabilitas ....................................................... 9 6. Komisaris Independen ................................................................................................. 10 7. Etika Jabatan Dewan Komisaris ................................................................................... 11 8. Tugas dan Kewajiban Dewan Komisaris ....................................................................... 13 9. Hak dan Wewenang Dewan Komisaris ........................................................................ 14 10. Rapat Dewan Komisaris ............................................................................................... 15 11. Evaluasi Kinerja Dewan Komisaris ............................................................................... 21 12. Organ Pendukung Dewan Komisaris ............................................................................ 21 a. Komite Dewan Komisaris ..................................................................................... 21 b. Sekretaris Dewan Komisaris ................................................................................. 24 13. Pertanggungjawaban Dewan Komisaris ...................................................................... 26 BAB IV. DIREKSI ...................................................................................................................... 1. Fungsi Direksi ............................................................................................................... 2. Persyaratan Direksi ...................................................................................................... 3. Komposisi dan Keanggotaan ........................................................................................ 4. Masa Jabatan ............................................................................................................... 5. Program Pengenalan dan Peningkatan Kapabilitas ..................................................... 6. Independensi (Kemandirian) Direksi ............................................................................ 7. Etika Jabatan Direksi .................................................................................................... 8. Tugas dan Kewajiban Direksi ....................................................................................... 9. Pembagian Tugas Direksi ............................................................................................. 10. Hak dan Wewenang Direksi ......................................................................................... 11. Pendelegasian Wewenang Diantara Anggota Direksi .................................................. 12. Rapat Direksi ................................................................................................................ 13. Organ Pendukung Direksi ............................................................................................ a. Internal Audit ....................................................................................................... b. Sekretaris Perusahaan .......................................................................................... 14. Pertanggungjawaban Direksi .......................................................................................

Board Manual PT Logindo Samudramakmur Tbk

27 27 27 28 29 30 31 31 33 37 37 39 40 44 44 45 46

i

BAB V.

MEKANISME PERSETUJUAN DEWAN KOMISARIS DAN PENGESAHAN OLEH RUPS ......... 1. Pengesahan Rencana Kerja Tahunan ........................................................................... 2. Pengesahan Laporan Tahunan ..................................................................................... 3. Pengesahan Rencana Jangka Panjang .......................................................................... 4. Penunjukan Kantor Akuntan Publik (KAP) ...................................................................


48 48 48 48 49

ii

BAB I PENDAHULUAN 1.

LATAR BELAKANG Hubungan antara Dewan Komisaris dan Direksi dalam sistem tata hukum Indonesia merupakan hubungan yang berdasarkan pada prinsip two tiers system. Artinya bahwa terdapat pemisahan tugas dan kewajiban yang tegas dimana perusahaan dipimpin dan dikelola oleh Direksi, sedangkan Dewan Komisaris melakukan pengawasan dan pemberian nasihat terhadap tindakan yang dilakukan Direksi. Dewan Komisaris dan Direksi adalah dua organ yang terpisah dan berdiri sendiri (independen). Peran Organ Perusahaan khususnya Dewan Komisaris dan Direksi sangat penting dalam menentukan keberhasilan tercapainya tujuan Perusahaan. Dewan Komisaris dan Direksi mempunyai tanggung jawab untuk memelihara kesinambungan usaha perusahaan dalam jangka panjang. Oleh karena itu, Dewan Komisaris dan Direksi harus memiliki kesamaan visi, misi, nilai-nilai (values) dan strategi perusahaaan serta pengelolaan perusahaan yang baik berdasarkan prinsip-prinsip Good Corporate Governance (GCG) yang menghendaki kejelasan sistem dan struktur menyangkut hubungan antar Organ Perusahaan. Kewenangan, tugas, dan tanggung jawab dari masing-masing Organ Perusahaan serta hubungan kerja mereka didefinisikan secara jelas dan dijalankan dengan konsisten. Salah satu upaya untuk meningkatkan komitmen PT Logindo Samudramakmur Tbk (atau disebut Perusahaan) terhadap penerapan prinsip-prinsip GCG tersebut adalah dengan disusunnya Board Manual ini yang merupakan seperangkat Pedoman Tata Laksana Hubungan Dewan Komisaris dengan Direksi dalam melaksanakan wewenang, tugas, dan tanggung jawabnya masing-masing. Board Manual disusun berdasarkan prinsip-prinsip hukum korporasi Indonesia yang menganut two tiers system yang memuat ketentuan Anggaran Dasar, peraturan perundang-undangan, arahan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) serta praktik-praktik terbaik (best practices) dalam implementasi GCG.

2.

MAKSUD DAN TUJUAN Board Manual berisikan himpunan prinsip-prinsip hukum korporasi, peraturan perundangundangan yang berlaku, arahan RUPS dan ketentuan Anggaran Dasar Perusahaan yang mengatur wewenang, tugas, dan tanggung jawab Dewan Komisaris dan Direksi. Dengan demikian Board Manual merupakan hasil kompilasi dan kodifikasi berbagai peraturan dan praktik-praktik terbaik (best practices) GCG yang berlaku bagi PT Logindo Samudramakmur Tbk. Tujuan dari Board Manual ini adalah untuk mempermudah Dewan Komisaris dan Direksi dalam memahami peraturan-peraturan yang terkait dengan tata kerja Dewan Komisaris dan Direksi. Untuk itu pengembangannya harus selalu dilakukan sesuai kebutuhan Perusahaan. Perubahanperubahan yang dilakukan harus didasarkan pada peraturan yang berlaku dan tidak melanggar ketentuan dalam Anggaran Dasar serta berdasarkan kesepakatan Dewan Komisaris dengan Direksi. Manfaat dari Board Manual adalah untuk meningkatkan transparansi, akuntabilitas dan pertanggungjawaban Dewan Komisaris dan Direksi dalam pengelolaan Perusahaan sejalan dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan prinsip-prinsip pengelolaan korporasi yang sehat. Mengingat Board Manual merupakan kompilasi dari prinsip-prinsip hukum


1

korporasi, maka dalam pelaksanaannya harus tetap mengacu kepada peraturan perundangundangan yang berlaku. Berbagai ketentuan rinci yang terdapat dalam Anggaran Dasar Perusahaan, arahan RUPS dan berbagai ketentuan hukum lainnya tetap mengikat walaupun tidak secara spesifik diuraikan dalam Board Manual ini. 3.

REFERENSI a. b.

Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat c. Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1997 tentang Dokumen Perusahaan d. Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal e. Peraturan Pemerintah Nomor 12 Tahun 1998 tentang Perusahaan Perseroan (Persero), jo Peraturan Pemerintah Nomor 45 Tahun 2001 tentang Perubahan Atas Peraturan Pemerintah Nomor 12 Tahun 1998 tentang Perusahaan Perseroan (Persero) f. Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014 tentang Rencana Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka g. Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten dan Perusahaan Publik h. Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 34/POJK.04/2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik i. Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 35/POJK.04/2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik j. Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor IX.I.5 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit k. Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor IX.I.7 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal l. Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor X.K.2 tentang Penyampaian Laporan Keuangan Berkala Emiten atau Perusahaan Publik m. Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor X.K.6 tentang Penyampaian Laporan Tahunan Emiten atau Perusahaan Publik n. Anggaran Dasar PT Logindo Samudramakmur Tbk dan seluruh Akta-akta perubahannya o. Pedoman GCG PT Logindo Samudramakmur Tbk tanggal 25 April 2014 p. Pedoman Umum GCG Indonesia, Komite Nasional Kebijakan Governance, 2006 q. Pedoman Komisaris Independen, Komite Nasional Kebijakan Governance, 2004 r. The Indonesia Corporate Governance Manual, Otoritas Jasa Keuangan, 2014 4.

DAFTAR ISTILAH Istilah-istilah yang digunakan dalam Board Manual ini, kecuali disebutkan lain, mengandung pengertian sebagai berikut: a. b.

Anggota Dewan Komisaris atau Komisaris adalah Anggota dari Dewan Komisaris yang merujuk kepada individu. Anggota Direksi atau Direktur adalah Anggota dari Direksi yang merujuk kepada individu.


2

c.

Bursa Efek adalah pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli Efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan Efek di antara mereka.1 d. Dewan Komisaris adalah Organ Perusahaan yang bertugas melakukan pengawasan atas kebijakan Direksi dan apabila diperlukan memberikan nasihat kepada Direksi dalam menjalankan Perusahaan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar. Dewan Komisaris merupakan keseluruhan Anggota Dewan Komisaris sebagai satu kesatuan Dewan (Board). e. Direksi adalah Organ Perusahaan yang bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perusahaan untuk kepentingan dan tujuan Perusahaan serta mewakili Perusahaan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar. Direksi merupakan keseluruhan Anggota Direksi sebagai satu kesatuan Dewan (Board). f. Insan Perusahaan adalah setiap individu di dalam perusahaan termasuk Anggota Dewan Komisaris, Organ Pendukung Dewan Komisaris, Direksi, dan Pegawai Perusahaan. g. Manajemen adalah Direksi beserta Pejabat Satu Level Di Bawah Direksi yang membantu pengelolaan Perusahaan. h. Organ Perusahaan adalah RUPS, Dewan Komisaris dan Direksi. i. Organ Pendukung Dewan Komisaris adalah organ pendukung yang berada di bawah Dewan Komisaris yang terdiri dari Sekretaris Dewan Komisaris dan Komite-Komite Dewan Komisaris. j. Pasar Modal adalah kegiatan yang bersangkutan dengan Penawaran Umum dan perdagangan Efek, Perusahaan Publik yang berkaitan dengan Efek yang diterbitkannya, serta lembaga dan profesi yang berkaitan dengan Efek.2 k. Pemangku Kepentingan (Stakeholder) adalah pihak-pihak yang memiliki kepentingan baik secara langsung maupun tidak langsung, baik finansial maupun non finansial terhadap Perusahaan dan memiliki pengaruh secara langsung maupun tidak langsung terhadap kelangsungan hidup Perusahaan, termasuk di dalamnya Pemegang Saham, Pegawai, Pelanggan, Pemasok, Kreditur/Investor, Pemerintah dan Masyarakat serta pihak berkepentingan lainnya. l. Pegawai adalah tenaga kerja yang telah memenuhi syarat-syarat yang ditentukan, ditetapkan sebagai pegawai dan mendapatkan hak dan kewajiban menurut ketentuan yang berlaku di Perusahaan. m. Perusahaan dengan huruf P Kapital, adalah PT Logindo Samudramakmur Tbk, sedangkan perusahaan dengan huruf p kecil menunjuk kepada perusahaan secara umum. n. Presiden Direktur adalah Direktur yang berhak dan berwenang bertindak bersama-sama dengan Wakil Presiden Direktur untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perusahaan. o. Presiden Komisaris adalah Anggota Dewan Komisaris yang mengkoordinasikan segala kegiatan Dewan Komisaris. p. Program Pengenalan adalah program yang diadakan bagi Dewan Komisaris dan Direksi yang baru pertama kali menjabat di Perusahaan. q. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) adalah Organ Perusahaan yang memegang kekuasaan tertinggi dalam perusahaan dan mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Dewan Komisaris dan Direksi dalam batas yang ditentukan dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas dan/atau Anggaran Dasar Perusahaan. r. Wakil Presiden Direktur adalah Direktur yang berhak dan berwenang bertindak bersamasama dengan Presiden Direktur untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perusahaan.

1 2

Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal Ibid


3

BAB II PRINSIP DASAR HUBUNGAN DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI Hubungan kerja yang baik antara Dewan Komisaris dengan Direksi merupakan salah satu hal yang sangat penting agar masing-masing organ tersebut dapat bekerja sesuai fungsinya masing-masing dengan efektif dan efisien. Prinsip-prinsip dalam menjaga hubungan kerja yang baik antara Dewan Komisaris dengan Direksi adalah sebagai berikut: 1. 2.

3. 4.

5.

6.

7.

8.

3

Hubungan kerja Dewan Komisaris dan Direksi merupakan hubungan check and balance dengan tujuan akhir untuk meningkatkan kinerja dan kemajuan Perusahaan. Dewan Komisaris menghormati fungsi dan peran Direksi dalam mengurus Perusahaan sebagaimana telah diatur dalam peraturan perundang-undangan maupun Anggaran Dasar Perusahaan. Direksi menghormati fungsi dan peran Dewan Komisaris dalam melakukan pengawasan dan pemberian nasihat terhadap kebijakan pengurusan Perusahaan. Setiap hubungan kerja antara Dewan Komisaris dengan Direksi merupakan hubungan yang bersifat formal, yaitu senantiasa dilandasi oleh suatu mekanisme baku atau korespondensi yang dapat dipertanggungjawabkan. Setiap hubungan kerja yang bersifat informal dapat saja dilakukan oleh masing-masing Anggota Dewan Komisaris dan Anggota Direksi, namun tidak dapat dipakai sebagai kebijakan formal sebelum melalui mekanisme atau korespondensi yang dapat dipertanggungjawabkan. Setiap hubungan kerja antara Dewan Komisaris dengan Direksi merupakan hubungan kelembagaan dalam arti bahwa Dewan Komisaris dan Direksi sebagai jabatan kolektif yang merepresentasikan keseluruhan anggota-anggotanya, sehingga setiap hubungan kerja antara Anggota Dewan Komisaris dengan Anggota Direksi harus diketahui oleh semua Anggota Dewan Komisaris dan Anggota Direksi lainnya. Dewan Komisaris berhak mendapatkan akses informasi Perusahaan secara akurat, lengkap dan tepat waktu. Direksi bertanggungjawab atas akurasi, kelengkapan dan ketepatan waktu penyampaian informasi Perusahaan kepada Dewan Komisaris.3 Direksi bertanggung jawab untuk menyampaikan laporan-laporan yang diperlukan oleh Dewan Komisaris secara berkala sesuai dengan ketentuan yang berlaku.

Pedoman Umum GCG Indonesia, Komite Nasional Kebijakan Governance


4

BAB III DEWAN KOMISARIS 1.

FUNGSI DEWAN KOMISARIS Dewan Komisaris sebagai Organ Perusahaan bertugas dan bertanggungjawab secara kolektif untuk melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya baik mengenai Perusahaan maupun usaha Perusahaan dan memberikan nasihat kepada Direksi.4 Dalam melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya Dewan Komisaris tunduk dan wajib taat pada ketentuan Anggaran Dasar Perusahaan, keputusan RUPS dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Dewan Komisaris bertanggung jawab kepada Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Pedoman pelaksanaan fungsi pengawasan Dewan Komisaris yaitu: a. b.

c.

d. e.

f.

2.

Pengawasan Dewan Komisaris dilakukan terhadap pengelolaan Perusahaan yang dijalankan oleh Direksi. Dalam melakukan pengawasan, Dewan Komisaris yang terdiri atas lebih dari 1 (satu) orang anggota merupakan majelis dan setiap Anggota Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri melainkan berdasarkan keputusan Dewan Komisaris atau berdasarkan penunjukan dari Dewan Komisaris.5 Dalam melakukan pengawasan, Dewan Komisaris tidak boleh turut serta dalam mengambil keputusan operasional. Dewan Komisaris dapat mengambil keputusan mengenai hal-hal yang ditetapkan dalam Anggaran Dasar Perusahaan atau peraturan perundang-undangan. Pengambilan keputusan tersebut dilakukan dalam fungsinya sebagai pengawas, sehingga keputusan kegiatan operasional tetap menjadi tanggung jawab Direksi. Pengawasan dilaksanakan pada keputusan-keputusan yang sudah diambil (ex post facto) maupun keputusan-keputusan yang akan diambil (preventive basis). Pengawasan yang dilakukan tidak hanya berdasarkan atas informasi dari Direksi dan RUPS tetapi juga dapat berdasarkan informasi dari sumber lain yang dapat dipertanggungjawabkan. Pengawasan dilakukan tidak hanya dengan sekedar menyetujui atau tidak menyetujui terhadap tindakan-tindakan yang memerlukan persetujuan Dewan Komisaris, tetapi pengawasan dilakukan dengan mencakup semua aspek usaha dan aspek operasional Perusahaan.

PERSYARATAN DEWAN KOMISARIS a.

Persyaratan Umum 1) 2) 3)

Mempunyai akhlak, moral dan integritas yang baik6; Cakap melakukan perbuatan hukum7; Tidak pernah dinyatakan pailit atau menjadi Anggota Direksi dan/atau Anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan dan selama menjabat8;

Pasal 19 Ayat (1) Anggaran Dasar Perusahaan Ibid, Pasal 18 Ayat (3) 6 Pasal 21 Ayat (1) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten dan Perusahaan Publik 7 Ibid 4 5


5

4)

5) 6)

7)

8) 9) 10) 11) 12) 13) b.

Tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan Negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan dan selama menjabat9; Tidak pernah menjadi Anggota Direksi dan/atau Anggota Dewan Komisaris yang selama menjabat pernah tidak menyelenggarakan RUPS Tahunan10; Tidak pernah menjadi Anggota Direksi dan/atau Anggota Dewan Komisaris yang selama menjabat pertanggungjawabannya sebagai Anggota Direksi dan/atau Anggota Dewan Komisaris pernah tidak diterima oleh RUPS atau pernah tidak memberikan pertanggungjawaban sebagai Anggota Direksi dan/atau Anggota Dewan Komisaris kepada RUPS11; Tidak pernah menjadi Anggota Direksi dan/atau Anggota Dewan Komisaris yang selama menjabat pernah menyebabkan perusahaan yang memperoleh ijin, persetujuan, atau pendaftaran dari Otoritas Jasa Keuangan tidak memenuhi kewajiban menyampaikan Laporan Tahunan dan/atau Laporan Keuangan kepada Otoritas Jasa Keuangan12; Memiliki komitmen untuk mematuhi peraturan perundang-undangan13; Memahami Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berkaitan dengan tugasnya; Mampu bekerjasama sebagai Anggota Dewan Komisaris; Memiliki komitmen untuk menyediakan waktu yang memadai; Memiliki keahlian dan kompetensi untuk mempertimbangkan dan menganalisa suatu masalah secara memadai dan independen; Bukan pengurus partai politik dan/atau calon anggota/anggota legislatif.

Persyaratan Khusus Persyaratan khusus merupakan persyaratan yang disesuaikan dengan kebutuhan dan sifat usaha perusahaan yang menjalankan kegiatan usaha di bidang jasa penyewaan kapal penunjang kegiatan lepas pantai bagi industri minyak dan gas bumi. Persyaratan khusus menjadi salah satu substansi dari sistem dan prosedur nominasi serta seleksi yang dikembangkan oleh Dewan Komisaris yang diajukan kepada RUPS untuk disahkan. Pengembangan persyaratan khusus dimaksudkan untuk memperoleh calon Anggota Dewan Komisaris yang sesuai dengan kebutuhan Perusahaan yang akan dijabarkan dalam bentuk kriteria-kriteria mendasar. Anggota Dewan Komisaris harus memiliki kompetensi teknis/keahlian, bahwasanya yang bersangkutan memiliki: 1) 2) 3)

Pengetahuan dan/atau keahlian yang memadai di bidang usaha Perusahaan;14 Kemampuan untuk melakukan pengawasan strategis dalam rangka pengembangan Perusahaan; Pemahaman masalah-masalah manajemen Perusahaan yang berkaitan dengan salah satu fungsi manajemen.

Pasal 21 Ayat (1) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten dan Perusahaan Publik 9 Ibid 10 Ibid 11 Ibid 12 Ibid 13 Ibid 14 Ibid 8


6

3.

KOMPOSISI DAN KEANGGOTAAN a.

b.

c.

d.

e. f.

4.

Komposisi Dewan Komisaris terdiri atas paling sedikit 3 (tiga) orang anggota yang terdiri dari Presiden Komisaris dan Komisaris Independen serta seorang Komisaris dengan memperhatikan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.15 Terhadap individu yang dicalonkan sebagai calon Anggota Dewan Komisaris, maka kepada yang bersangkutan dilakukan proses penilaian kemampuan dan kepatutan (fit and proper test). Dewan Komisaris merupakan majelis sehingga setiap anggota Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri, melainkan berdasarkan keputusan Dewan Komisaris atau berdasarkan penunjukan dari Dewan Komisaris.16 Anggota Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS dari calon yang diusulkan oleh Pemegang Saham dan dinyatakan telah memenuhi persyaratan sesuai dengan peraturan perundangan di bidang Pasar Modal. Para Anggota Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS melalui proses yang transparan.17 Pembagian kerja di antara Anggota Dewan Komisaris diatur oleh Dewan Komisaris sendiri, dan untuk kelancaran tugasnya Dewan Komisaris dapat dibantu oleh seorang Sekretaris Dewan Komisaris yang diangkat dan diberhentikan oleh Dewan Komisaris.

MASA JABATAN a.

b.

c.

d.

Masa jabatan Anggota Dewan Komisaris ditetapkan 5 (lima) tahun dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan para Anggota Dewan Komisaris sewaktuwaktu. Setelah masa jabatannya berakhir maka Anggota Dewan Komisaris dapat diangkat kembali sesuai dengan keputusan RUPS.18 Seorang Anggota Dewan Komisaris berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada Perusahaan paling lambat 90 (sembilan puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya. Pembebasan tanggung jawab Anggota Dewan Komisaris yang mengundurkan diri diberikan setelah RUPS Tahunan membebaskannya.19 Jabatan Anggota Dewan Komisaris berakhir apabila20: 1) Meninggal dunia; atau 2) Diberhentikan karena keputusan RUPS; atau 3) Dinyatakan pailit atau ditaruh di bawah pengampuan berdasarkan suatu keputusan pengadilan; atau 4) Tidak lagi memenuhi persyaratan peraturan Otoritas Jasa Keuangan dan peraturan perundangan yang berlaku. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dapat memberhentikan Anggota Dewan Komisaris sebelum habis masa jabatannya dengan ketentuan sebagai berikut: 1) Tidak dapat melakukan tugasnya dengan baik; 2) Tidak melaksanakan ketentuan peraturan perundang-undangan dan/atau ketentuan Anggaran Dasar;

Pasal 18 Ayat (1) Anggaran Dasar Perusahaan Ibid, Pasal 18 Ayat (3) 17 Pedoman Umum GCG Indonesia, Komite Nasional Kebijakan Governance 18 Pasal 18 Ayat (4) dan (5) Anggaran Dasar Perusahaan 19 Ibid, Pasal 18 Ayat (7) dan (8) 20 Ibid, Pasal 18 Ayat (11) 15 16


7

3) 4)

e.

f.

5.

Terlibat dalam tindakan yang merugikan Perusahaan dan/atau Negara; Melakukan tindakan yang melanggar etika dan/atau kepatutan yang seharusnya dihormati sebagai Anggota Dewan Komisaris; 5) Dinyatakan bersalah dengan putusan pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum yang tetap; 6) Mengundurkan diri. Apabila seorang Anggota Dewan Komisaris berhenti atau diberhentikan sebelum masa jabatannya berakhir, maka masa jabatan penggantinya adalah sisa masa jabatan Anggota Dewan Komisaris yang digantikannya. Apabila pada suatu waktu oleh sebab apapun yang mengakibatkan jumlah Anggota Dewan Komisaris kurang dari 3 (tiga) orang, maka selambat-lambatnya 40 (empat puluh) hari setelah terjadi kekosongan jabatan harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi kekosongan jabatan Dewan Komisaris tersebut21 dengan memperhatikan peraturan perundangundangan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

PROGRAM PENGENALAN DAN PENINGKATAN KAPABILITAS a.

Program Pengenalan22 Dengan latar belakang Anggota Dewan Komisaris yang berasal dari berbagai pihak yang mewakili Pemegang Saham dan Pemangku Kepentingan (Stakeholder) lainnya serta di antara Anggota Dewan Komisaris tersebut mungkin belum saling mengenal dan/atau belum pernah bekerja dalam satu tim sebelumnya, maka keberadaan Program Pengenalan (Orientasi) sangat penting untuk dilaksanakan. Hal-hal yang perlu menjadi perhatian dalam pelaksanaan Program Pengenalan adalah sebagai berikut: 1) 2) 3) 4) 5)

21 22

Program Pengenalan mengenai Perusahaan wajib diberikan kepada Anggota Dewan Komisaris yang baru pertama kali menjabat di Perusahaan. Program Pengenalan dilaksanakan dalam rangka meningkatkan fungsi dan efektivitas kerja Dewan Komisaris. Rencana dan biaya Program Pengenalan dapat dianggarkan dalam Rencana Kerja dan Anggaran Dewan Komisaris. Sekretaris Perusahaan bertanggung jawab atas pelaksanaan Program Pengenalan. Materi yang diberikan dalam Program Pengenalan meliputi hal-hal sebagai berikut, antara lain: a. Pelaksanaan prinsip-prinsip GCG oleh Perusahaan; b. Gambaran mengenai Perusahaan berkaitan dengan visi, misi, nilai-nilai perusahaan, tujuan, sifat, dan lingkup kegiatan, kinerja keuangan dan operasi, strategi, rencana usaha jangka pendek dan jangka panjang, posisi kompetitif, risiko dan masalah-masalah strategis lainnya; c. Keterangan berkaitan dengan kewenangan yang didelegasikan, audit internal dan eksternal, sistem dan kebijakan pengendalian internal, dan Komite Audit; d. Keterangan mengenai tugas dan tanggung jawab Dewan Komisaris dan Direksi serta hal-hal yang penting diketahui lainnya.

Pasal 18 Ayat (13) Anggaran Dasar Perusahaan The Indonesia Corporate Governance Manual, Otoritas Jasa Keuangan


8

6)

7)

b.

Program Pengenalan yang diberikan dapat berupa presentasi, pertemuan, diskusi atau kunjungan ke fasilitas Perusahaan, kantor cabang, perkenalan dengan Manajemen Perusahaan serta program lainnya berdasarkan kebutuhan Anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan dengan tetap mengedepankan akuntabilitas dan efisiensi biaya. Program Pengenalan dilaksanakan selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari kalender setelah RUPS memutuskan pengangkatan Anggota Dewan Komisaris yang baru.

Program Peningkatan Kapabilitas Program Peningkatan Kapabilitas merupakan salah satu program penting agar Anggota Dewan Komisaris dapat selalu memperbaharui informasi tentang perkembangan terkini kegiatan usaha Perusahaan dan pengetahuan-pengetahuan lain terkait dengan pelaksanaan tugas Dewan Komisaris. Hal-hal yang perlu menjadi perhatian dalam pelaksanaan Program Peningkatan Kapabilitas Anggota Dewan Komisaris adalah sebagai berikut: 1) 2) 3)

4)

6.

Program Peningkatan Kapabilitas dilaksanakan dalam rangka meningkatkan fungsi dan efektivitas kerja Dewan Komisaris. Rencana dan biaya Program Peningkatan Kapabilitas bagi Anggota Dewan Komisaris dimasukkan dalam Rencana Kerja dan Anggaran Dewan Komisaris. Setiap Anggota Dewan Komisaris yang mengikuti Program Peningkatan Kapabilitas seperti seminar, pelatihan, dan workshop diwajibkan untuk berbagi informasi dan pengetahuan kepada Anggota Dewan Komisaris lain yang tidak mengikuti Program Peningkatan Kapabilitas. Materi yang diterima dari Program Peningkatan Kapabilitas harus terdokumentasi dengan rapi dan lengkap. Tanggung jawab dokumentasi terdapat pada Sekretaris Dewan Komisaris dan harus tersedia setiap saat dibutuhkan.

KOMISARIS INDEPENDEN Komisaris Independen merupakan Anggota Dewan Komisaris yang tidak mempunyai saham baik langsung maupun tidak langsung pada Perusahaan dan tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perusahaan, Anggota Dewan Komisaris, Anggota Direksi, atau Pemegang Saham Utama. Komisaris Independen tidak mempunyai hubungan usaha baik langsung maupun tidak langsung yang berkaitan dengan kegiatan usaha Perusahaan dan bukan merupakan orang yang bekerja atau mempunyai wewenang dan tanggung jawab untuk merencanakan, memimpin, mengendalikan, atau mengawasi kegiatan Perusahaan dalam waktu 6 (enam) bulan terakhir kecuali untuk pengangkatan kembali sebagai Komisaris Independen Perusahaan pada periode berikutnya.23 Komisaris Independen harus dapat menolak pengaruh, intervensi dan tekanan dari Pemegang Saham Utama yang memiliki kepentingan atas transaksi atau kepentingan tertentu. Sebagai bagian dari Organ Pengawasan, Komisaris Independen diharapkan memiliki perhatian dan komitmen penuh dalam menjalankan tugas dan kewajibannya. Untuk itu Komisaris Independen Perusahaan merupakan orang yang memiliki pengetahuan, kemampuan, waktu dan integritas yang tinggi.

Pasal 21 Ayat (2) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten dan Perusahaan Publik 23


9

7.

ETIKA JABATAN DEWAN KOMISARIS Dalam melaksanakan tugas dan fungsinya Dewan Komisaris harus selalu melandasi diri dengan etika jabatan. Etika jabatan Dewan Komisaris meliputi namun tidak terbatas pada hal-hal sebagai berikut: a.

Etika berkaitan dengan Keteladanan Dewan Komisaris harus mendorong terciptanya perilaku etis dan menjunjung standar etika di Perusahaan dengan menjadi teladan bagi Direksi dan Pegawai Perusahaan.

b.

Etika berkaitan dengan Kepatuhan terhadap Peraturan Perundang-undangan Dewan Komisaris wajib mematuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku, Anggaran Dasar Perusahaan, Pedoman GCG Perusahaan dan Pedoman Etika Perusahaan (Code of Conduct) serta kebijakan Perusahaan yang telah ditetapkan.

c.

Etika berkaitan dengan Keterbukaan dan Kerahasiaan Informasi Dewan Komisaris harus mengungkapkan informasi sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan selalu menjaga kerahasiaan informasi yang dipercayakan kepadanya termasuk rahasia Perusahaan sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta kebijakan Perusahaan.

d.

Etika berkaitan dengan Peluang Perusahaan Selama menjabat, Anggota Dewan Komisaris tidak diperkenankan untuk: 1) Mengambil peluang usaha Perusahaan untuk dirinya sendiri; 2) Menggunakan aset Perusahaan, informasi Perusahaan atau jabatannya selaku Anggota Dewan Komisaris untuk kepentingan pribadi yang bertentangan dengan ketentuan peraturan perundang-undangan serta kebijakan Perusahaan yang berlaku.

e.

Etika berkaitan dengan Keuntungan Pribadi Dewan Komisaris dilarang mengambil keuntungan pribadi baik secara langsung maupun tidak langsung dari kegiatan Perusahaan selain penghasilan yang sah.24

f.

Etika berkaitan dengan Benturan Kepentingan Benturan kepentingan adalah suatu kondisi tertentu dimana kepentingan Anggota Dewan Komisaris bertentangan dengan kepentingan Perusahaan untuk meraih laba dan atau meningkatkan nilai selaras dengan visi dan misi serta arahan RUPS, sehingga pada akhirnya akan atau berpotensi merugikan Perusahaan. Berkaitan hal tersebut Anggota Dewan Komisaris: 1) 2)

24

Dilarang merangkap jabatan sebagai pengurus partai politik dan/atau calon anggota/anggota legislatif dan/atau calon Kepala Daerah/Wakil Kepala Daerah; Dilarang melakukan transaksi yang mempunyai benturan kepentingan dan mengambil keuntungan pribadi dari kegiatan Perusahaan, selain honorarium dan fasilitas yang diterimanya sebagai Anggota Dewan Komisaris yang ditentukan oleh RUPS;

Pasal 37 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten dan Perusahaan Publik


10

3) 4) 5) 6)

Mengisi Daftar Khusus yang berisikan kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya pada Perusahaan maupun perusahaan lain; Dilarang memanfaatkan jabatan bagi kepentingan pribadi atau bagi kepentingan orang atau pihak lain yang terkait yang bertentangan dengan kepentingan Perusahaan; Harus menghindari setiap kegiatan yang dapat mempengaruhi independensinya dalam melaksanakan tugas; Harus melakukan pengungkapan dalam hal terjadi benturan kepentingan dan yang bersangkutan tidak boleh melibatkan diri dalam proses pengambilan keputusan Perusahaan yang berkaitan dengan hal tersebut.

Anggota Dewan Komisaris dapat merangkap jabatan sebagai25: 1) Anggota Direksi paling banyak pada 2 (dua) perusahaan lain dan Anggota Dewan Komisaris paling banyak pada 2 (dua) perusahaan lain. 2) Dalam hal Anggota Dewan Komisaris tidak merangkap jabatan sebagai Anggota Direksi, maka Anggota Dewan Komisaris dapat merangkap jabatan sebagai Anggota Dewan Komisaris paling banyak pada 4 (empat) perusahaan lain. 3) Anggota Dewan Komisaris dapat merangkap sebagai anggota komite paling banyak pada 5 (lima) komite di perusahaan dimana yang bersangkutan juga menjabat sebagai Anggota Direksi atau Anggota Dewan Komisaris. g.

Etika berkaitan dengan Korupsi dan Penyuapan Anggota Dewan Komisaris harus senantiasa mencegah dan menghindarkan diri dari praktik-praktik korupsi, gratifikasi, dan penyuapan dalam cara, bentuk dan/atau untuk kepentingan apapun yang diyakini dan dianggap dapat merugikan Perusahaan. Beberapa hal yang dilarang bagi Anggota Dewan Komisaris adalah sebagai berikut: 1)

2)

3)

8.

Dilarang untuk memberikan atau menawarkan baik langsung ataupun tidak langsung sesuatu yang berharga kepada Pelanggan atau seorang Pejabat Pemerintah untuk mempengaruhi atau sebagai imbalan atas apa yang telah dilakukannya dan tindakan lain sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku; Dilarang untuk menerima baik langsung ataupun tidak langsung sesuatu yang berharga dari Pelanggan, Pemasok, Pejabat Pemerintah dan pihak-pihak lain untuk mempengaruhi apa yang akan dilakukan (untuk kepentingan mereka) atau sebagai imbalan atas apa yang telah dilakukan dan tindakan lain sesuai peraturan perundangundangan yang berlaku; Dilarang untuk memberikan suatu tanda terima kasih dalam kegiatan usaha seperti hadiah, sumbangan atau perjamuan (entertainment), yang dilakukan pada suatu keadaan yang dapat dianggap sebagai pemberian gratifikasi dan/atau perbuatan yang tidak patut.

TUGAS DAN KEWAJIBAN DEWAN KOMISARIS a.

Tugas Dewan Komisaris Dalam menjalankan fungsinya, Dewan Komisaris bertugas untuk:

25

Pasal 24 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten dan Perusahaan Publik


11

1)

2) 3) 4) 5)

6)

7)

b.

Melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya baik mengenai Perusahaan maupun usaha Perusahaan dan memberikan nasihat kepada Direksi;26 Mematuhi Anggaran Dasar Perusahaan, keputusan RUPS dan peraturan perundangundangan serta prinsip-prinsip GCG; Memantau dan memastikan bahwa GCG telah diterapkan secara efektif dan berkelanjutan di Perusahaan; Memastikan bahwa Direksi telah menetapkan sistem pengendalian internal yang efektif untuk mengamankan aset perusahaan; Memastikan bahwa Direksi telah menetapkan kebijakan manajemen risiko, kebijakan teknologi informasi, kebijakan pengelolaan Sumber Daya Manusia, kebijakan akuntansi dan penyusunan Laporan Keuangan yang sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku umum di Indonesia, kebijakan pengadaan barang dan jasa, dan kebijakan mutu dan pelayanan serta melakukan pengawasan terhadap penerapan kebijakankebijakan tersebut; Memastikan bahwa Direksi telah mengungkapkan informasi penting perusahaan dalam Laporan Tahunan (termasuk Laporan Keuangan) kepada pihak lain sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku secara tepat waktu, akurat, jelas dan obyektif; Menjaga kerahasiaan informasi yang diperoleh sewaktu menjabat sebagai Anggota Dewan Komisaris sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Kewajiban Dewan Komisaris Dalam menjalankan fungsinya, Dewan Komisaris berkewajiban untuk: 1) 2) 3) 4) 5)

6) 7)

8) 9)

26 27

Memberikan nasihat kepada Direksi dalam melaksanakan pengurusan Perusahaan; Meneliti dan menelaah serta menyetujui Rencana Jangka Panjang dan Rencana Kerja Tahunan yang disiapkan Direksi; Memberikan pendapat dan saran kepada RUPS mengenai Rencana Jangka Panjang dan Rencana Kerja Tahunan; Mengikuti perkembangan kegiatan Perusahaan, memberikan pendapat dan saran mengenai setiap masalah yang dianggap penting bagi kepengurusan Perusahaan; Meneliti dan menelaah laporan berkala dan Laporan Tahunan yang disiapkan Direksi serta menandatangani Laporan Tahunan termasuk memberikan penjelasan, pendapat dan saran kepada RUPS mengenai Laporan Tahunan apabila diminta; Menyusun Rencana Kerja Tahunan Dewan Komisaris dan dimasukkan ke dalam Rencana Kerja Tahunan Perusahaan; Mengusulkan penetapan Auditor Eksternal kepada RUPS berdasarkan usulan dari Komite Audit termasuk menyampaikan kepada RUPS mengenai pertimbangan pencalonan tersebut dan besarnya honorarium/imbal jasa yang diusulkan untuk Auditor Eksternal tersebut; Membuat risalah rapat Dewan Komisaris dan menyimpan salinannya27; Membuat Daftar Khusus yang di dalamnya memuat keterangan mengenai kepemilikan saham Anggota Dewan Komisaris beserta keluarganya pada Perusahaan maupun perusahaan lain28;

Pasal 19 Ayat (1) Anggaran Dasar Perusahaan Pasal 116 Undang-Undang Perseroan Terbatas


12

10) Memberikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan selama tahun buku yang baru lampau kepada RUPS29; 11) Melaksanakan kewajiban lainnya dalam rangka menjalankan fungsi pengawasan dan pemberian nasehat, sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundangundangan, Anggaran Dasar, dan keputusan RUPS. 9.

HAK DAN WEWENANG DEWAN KOMISARIS a.

b.

c. d.

e.

f.

g.

h.

i.

Dewan Komisaris berhak dan berwenang untuk memasuki bangunan dan halaman atau tempat lain yang dipergunakan atau yang dikuasai oleh Perusahaan dan berhak untuk memeriksa semua pembukuan, surat dan alat bukti lainnya, memeriksa dan mencocokkan keadaan uang kas dan lain-lain serta berhak untuk mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi.30 Jika dianggap perlu, Dewan Komisaris atas biaya Perusahaan untuk jangka waktu terbatas dapat meminta bantuan ahli-ahli untuk melakukan pemeriksaan sesuai tugas dan wewenangnya. Dewan Komisaris berhak meminta penjelasan dari Direksi mengenai segala persoalan yang menyangkut pengelolaan Perusahaan.31 Pembagian kerja dan keanggotaan komite diantara para Anggota Dewan Komisaris diatur oleh Dewan Komisaris, dan untuk kelancaran tugas Dewan Komisaris dapat dibantu oleh Sekretaris Dewan Komisaris dan komite-komite yang diangkat oleh Dewan Komisaris atas beban Perusahaan. Dewan Komisaris melalui keputusan yang diambil sesuai dengan tata cara pengambilan keputusan Dewan Komisaris, berhak memberhentikan untuk sementara waktu seorang atau lebih Anggota Direksi, jika ia (mereka) bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar Perusahaan dan/atau peraturan perundang-undangan yang berlaku. Pemberhentian sementara dimaksud harus diberitahukan kepada yang bersangkutan dengan disertai alasannya.32 Dalam jangka waktu paling lambat 90 (sembilan puluh) hari setelah pemberhentian sementara dimaksud Perusahaan wajib menyelenggarakan RUPS yang akan memutuskan apakah mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentian sementara tersebut. Anggota Direksi yang diberhentikan sementara diberi kesempatan untuk hadir dan membela diri.33 Apabila RUPS tidak dapat mengambil keputusan atau setelah lewat jangka waktu dimaksud RUPS tidak diselenggarakan, maka pemberhentian sementara itu batal dengan sendirinya menurut hukum.34 Apabila seluruh Anggota Direksi diberhentikan sementara dan Perusahaan tidak mempunyai seorangpun Anggota Direksi, maka untuk sementara Dewan Komisaris diwajibkan untuk mengurus Perusahaan. Dalam hal demikian, Dewan Komisaris berhak untuk memberikan kekuasaan sementara kepada seorang atau lebih diantara Anggota Dewan Komisaris.35 Setiap Anggota Dewan Komisaris berhak untuk menerima honorarium dan tunjangan/ fasilitas termasuk santunan purna jabatan yang jenis dan jumlahnya ditetapkan oleh RUPS

Ibid Ibid 30 Pasal 19 Ayat (2) Anggaran Dasar Perusahaan 31 Ibid, Pasal 19 Ayat (3) 32 Ibid, Pasal 19 Ayat (6) 33 Ibid, Pasal 19 Ayat (7) 34 Ibid, Pasal 19 Ayat (8) 35 Ibid, Pasal 19 Ayat (12) 28 29


13

dengan memperhatikan ketentuan yang diatur dalam peraturan Perusahaan dan perundang-undangan yang berlaku. 10. RAPAT DEWAN KOMISARIS a.

Kebijakan Umum 1)

2)

3)

4)

5)

b.

Rapat Dewan Komisaris adalah rapat yang diselenggarakan oleh Dewan Komisaris yang terdiri dari Rapat Internal Dewan Komisaris dan Rapat Dewan Komisaris dengan mengundang Direksi (Rapat Dewan Komisaris bersama Direksi). Rapat Dewan Komisaris dapat diselenggarakan setiap waktu apabila dipandang perlu oleh seorang atau lebih Anggota Dewan Komisaris atau atas permintaan tertulis dari Direksi atau atas permintaan 1 (satu) Pemegang Saham atau lebih yang bersamasama memiliki 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham yang telah ditempatkan oleh Perusahaan dengan hak suara yang sah.36 Rapat Internal Dewan Komisaris diadakan paling kurang sekali dalam 2 (dua) bulan sedangkan Rapat Dewan Komisaris dengan mengundang Direksi (Rapat Dewan Komisaris bersama Direksi) diadakan paling kurang sekali dalam 4 (empat) bulan.37 Rapat Dewan Komisaris dengan mengundang Direksi diselenggarakan sebagai bentuk koordinasi guna membahas laporan kinerja perusahaan, hal penting dan strategis serta masalah-masalah yang dihadapi Perusahaan dalam rangka pelaksanaan fungsi pengawasan dan pemberian nasihat yang dilakukan oleh Dewan Komisaris. Rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh Presiden Komisaris. Dalam hal Presiden Komisaris tidak hadir atau berhalangan, maka rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh salah seorang Anggota Dewan Komisaris yang hadir dalam rapat. 38

Jadwal dan Agenda Rapat 1)

2)

3)

4) 5)

Panggilan Rapat Dewan Komisaris dilakukan oleh Presiden Komisaris atau oleh Anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Presiden Komisaris yang pelaksanaannya dikoordinasikan oleh Sekretaris Dewan Komisaris. Panggilan Rapat Dewan Komisaris dikirimkan dengan sarana apapun dalam bentuk tertulis kepada setiap Anggota Dewan Komisaris (dan juga kepada setiap Anggota Direksi apabila rapat mengundang Direksi) selambat-lambatnya 5 (lima) hari kalender sebelum rapat diadakan atau dalam waktu yang lebih singkat dalam keadaan yang mendesak yaitu selambat-lambatnya 1 (satu) hari kalender sebelum rapat diadakan dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat.39 Panggilan rapat tersebut tidak disyaratkan untuk rapat-rapat yang telah dijadwalkan berdasarkan keputusan RUPS yang diadakan sebelumnya atau apabila semua Anggota Dewan Komisaris (dan Anggota Direksi) hadir dalam rapat.40 Panggilan rapat harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat.41 Dalam setiap pelaksanaan Rapat Dewan Komisaris, Dewan Komisaris melakukan evaluasi terhadap pelaksanaan tindak lanjut hasil keputusan rapat sebelumnya.

Pasal 20 Ayat (1) Anggaran Dasar Perusahaan Pasal 31 Ayat (1) dan (3) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor: 33/POJK.4/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik 38 Pasal 20 Ayat (9) Anggaran Dasar Perusahaan 39 Ibid, Pasal 20 Ayat (5) 40 Ibid, Pasal 20 Ayat (6) 41 Ibid, Pasal 20 Ayat (7) 36 37


14

c.

Tempat Rapat 1)

2)

d.

Kehadiran Dalam Rapat 1) 2)

3)

e.

Rapat Dewan Komisaris diadakan di tempat kedudukan Perusahaan atau di tempat kedudukan Bursa Efek dimana saham-saham Perusahaan dicatatkan asal saja di wilayah Republik Indonesia.42 Rapat Dewan Komisaris dapat juga dilakukan dengan menggunakan sarana telekonferensi, video konferensi atau melalui sarana media elektronik atau sistem komunikasi lain sejenis dimana para Anggota Dewan Komisaris (dan Anggota Direksi) yang berpartisipasi dalam rapat tersebut dapat saling berkomunikasi dan partisipasi demikian dianggap sebagai kehadiran secara langsung dalam rapat.

Seorang Anggota Dewan Komisaris hanya dapat diwakili dalam rapat Dewan Komisaris oleh Anggota Dewan Komisaris lainnya berdasarkan surat kuasa.43 Rapat Internal Dewan Komisaris dihadiri oleh Anggota Dewan Komisaris dan Sekretaris Dewan Komisaris, kecuali untuk rapat-rapat khusus yang hanya boleh dihadiri oleh Anggota Dewan Komisaris. Rapat Dewan Komisaris dengan mengundang Direksi dihadiri oleh Anggota Dewan Komisaris, Direksi, Sekretaris Dewan Komisaris, dan Sekretaris Perusahaan kecuali untuk rapat-rapat khusus yang hanya boleh dihadiri oleh Anggota Dewan Komisaris dan Anggota Direksi.

Mekanisme Pengambilan Keputusan Pengambilan keputusan dalam rapat Dewan Komisaris harus berpedoman pada prinsipprinsip sebagai berikut: 1)

2)

3)

4) 5)

Semua keputusan Dewan Komisaris harus berdasarkan itikad baik, pertimbangan rasional dan telah melalui penelaahan secara memadai terhadap berbagai hal-hal yang relevan, informasi yang cukup dan bebas dari benturan kepentingan serta dibuat secara independen oleh masing-masing Anggota Dewan Komisaris. Rapat Dewan Komisaris adalah sah dan dapat mengambil keputusan yang mengikat, apabila lebih dari 1/2 (satu per dua) dari jumlah Anggota Dewan Komisaris hadir atau diwakili dalam rapat.44 Keputusan Rapat Dewan Komisaris harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam rapat. Apabila suara yang tidak setuju dan suara yang setuju sama berimbang, maka Presiden Komisaris selaku pimpinan rapat yang memutuskan. 45 Pengambilan keputusan rapat mengenai diri orang dilakukan dengan pemilihan secara tertutup. Setiap Anggota Dewan Komisaris yang hadir berhak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara ditambah 1 (satu) suara untuk Anggota Dewan Komisaris yang diwakilinya.

Pasal 20 Ayat (8) Anggaran Dasar Perusahaan Ibid, Pasal 20 Ayat (10) 44 Ibid, Pasal 20 Ayat (11) 45 Ibid, Pasal 20 Ayat (12) dan (13) 42 43


15

6)

Anggota Dewan Komisaris diperkenankan untuk tidak setuju walaupun secara keseluruhan jumlah suara yang setuju lebih banyak. Dalam hal seperti ini, maka keputusan tidak setuju tersebut harus tercatat dalam risalah rapat sebagai bentuk dari dissenting opinion. 7) Untuk menjaga independensi dan obyektifitas, maka setiap Anggota Dewan Komisaris yang memiliki benturan kepentingan diharuskan untuk tidak ikut serta dalam pemberian suara untuk pengambilan keputusan. Hal tersebut harus dicatat dalam risalah rapat. 8) Dewan Komisaris dapat juga mengambil keputusan yang sah dan mengikat tanpa mengadakan Rapat Dewan Komisaris, dengan ketentuan semua Anggota Dewan Komisaris memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis dengan menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Dewan Komisaris. Keputusan yang diambil dengan mekanisme tersebut disebut Keputusan Sirkuler. 9) Keputusan Dewan Komisaris melalui sirkuler diajukan oleh salah seorang atau lebih Anggota Dewan Komisaris dan seluruh Anggota Dewan Komisaris harus memberikan persetujuan atas usulan yang diajukan dalam keputusan sirkuler tersebut. Apabila terhadap usulan yang diajukan terdapat Anggota Dewan Komisaris yang tidak memberikan persetujuan, maka keputusan sirkuler tidak bisa dilakukan. 10) Dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari sejak diterimanya usulan permohonan dan penjelasan atau dokumen secara lengkap dari Direksi, maka Dewan Komisaris harus memberikan keputusan atas usulan permohonan dimaksud. Apabila dalam jangka waktu tersebut Dewan Komisaris tidak memberikan tanggapan, maka Dewan Komisaris dianggap telah menyetujui usulan permohonan yang disampaikan oleh Direksi. 11) Dewan Komisaris harus mengkomunikasikan keputusan tersebut kepada Direksi dalam jangka waktu paling lambat 7 (tujuh) hari sejak keputusan disahkan/ditandatangani oleh Dewan Komisaris. f.

Risalah Rapat Rapat Internal Dewan Komisaris 1)

2)

3)

46

Risalah Rapat Internal Dewan Komisaris harus dibuat untuk setiap pelaksanaan Rapat Internal Dewan Komisaris oleh seorang yang hadir dalam rapat yang ditunjuk oleh Ketua Rapat dan sebagai pengesahannya ditandatangani oleh Ketua Rapat dan seluruh Anggota Dewan Komisaris lainnya yang hadir dan/atau diwakili dalam rapat. Apabila risalah tersebut dibuat oleh Notaris, maka penandatanganan tidak disyaratkan.46 Dalam risalah Rapat Internal Dewan Komisaris harus dicantumkan pula pendapat yang berbeda (dissenting opinion) dengan apa yang diputuskan dalam Rapat Dewan Komisaris (bila ada). Risalah Rapat Internal Dewan Komisaris harus memuat dinamika rapat dimana tergambar jalannya rapat. Hal ini penting untuk dapat melihat proses pengambilan keputusan dan sekaligus dapat menjadi dokumen hukum dan alat bukti yang sah untuk menentukan akuntabilitas suatu keputusan rapat.

Pasal 20 Ayat (15) Anggaran Dasar Perusahaan


16

4)

Pembicaraan dan keputusan Rapat Internal Dewan Komisaris yang menggunakan sarana telekonferensi, video konferensi atau melalui sarana media elektronik atau sistem komunikasi lain yang sejenis tersebut harus dituangkan dalam suatu risalah rapat. Apabila dalam pelaksanaan rapat digunakan rekaman audio, maka rekaman audio tersebut menjadi bagian yang tak terpisahkan dari risalah rapat. 5) Risalah Rapat Internal Dewan Komisaris harus mencantumkan: a. Tempat, tanggal dan waktu rapat diadakan. b. Agenda yang dibahas. c. Hasil tindak lanjut atas keputusan rapat sebelumnya. d. Daftar hadir. e. Lamanya rapat berlangsung. f. Berbagai pendapat yang terjadi dalam rapat. g. Individu yang mengemukakan pendapat. h. Proses pengambilan keputusan. i. Keputusan yang diambil. j. Pernyataan keberatan terhadap keputusan rapat dalam bentuk pendapat yang berbeda (dissenting opinion). 6) Risalah Rapat Internal Dewan Komisaris harus dilampiri surat kuasa yang diberikan khusus oleh Anggota Dewan Komisaris yang tidak hadir kepada Anggota Dewan Komisaris lainnya. 7) Penyusunan risalah Rapat Internal Dewan Komisaris dilakukan oleh Sekretaris Dewan Komisaris. Draf risalah rapat harus sudah disampaikan oleh Sekretaris Dewan Komisaris kepada Anggota Dewan Komisaris selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari kerja sejak pelaksanaan Rapat Dewan Komisaris. 8) Dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari kerja terhitung sejak tanggal dilaksanakannya rapat, setiap Anggota Dewan Komisaris yang hadir dan/atau diwakili dalam Rapat Dewan Komisaris harus sudah menandatangani risalah rapat tersebut. 9) Perbaikan atas risalah rapat dimungkinkan dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari kerja sejak pelaksanaan rapat. Jika tidak ada usulan perbaikan atas isi risalah rapat dalam jangka waktu tersebut, maka seluruh peserta rapat dianggap menyetujui isi risalah rapat tersebut. 10) Setiap Anggota Dewan Komisaris berhak menerima salinan risalah rapat meskipun yang bersangkutan tidak hadir dalam rapat tersebut. 11) Salinan risalah rapat harus diadministrasikan secara baik, dijilid dalam berkas/file tahunan dan disimpan sebagai dokumen perusahaan oleh Sekretaris Dewan Komisaris serta harus tersedia bila diminta oleh setiap anggota Dewan Komisaris. 12) Dalam hal Rapat Internal Dewan Komisaris tidak diikuti Sekretaris Dewan Komisaris, maka risalah rapat dibuat oleh salah seorang Anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk dari mereka yang hadir. Rapat Dewan Komisaris dengan mengundang Direksi 1)

Risalah Rapat Dewan Komisaris dengan mengundang Direksi harus dibuat oleh seorang yang hadir dalam rapat yang ditunjuk oleh Ketua Rapat dan sebagai pengesahannya ditandatangani oleh Ketua Rapat dan seluruh Anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang hadir dalam rapat. Apabila risalah tersebut dibuat oleh Notaris, maka penandatanganan tidak disyaratkan.


17

2)

Dalam risalah Rapat Dewan Komisaris dengan mengundang Direksi, harus dicantumkan pula pendapat yang berbeda (dissenting opinion) dengan apa yang diputuskan dalam rapat (bila ada). 3) Risalah Rapat Dewan Komisaris dengan mengundang Direksi harus memuat dinamika rapat dimana tergambar jalannya rapat. Hal ini penting untuk dapat melihat proses pengambilan keputusan dan sekaligus dapat menjadi dokumen hukum dan alat bukti yang sah untuk menentukan akuntabilitas suatu keputusan rapat. 4) Pembicaraan dan keputusan Rapat Dewan Komisaris dengan mengundang Direksi yang menggunakan sarana telekonferensi, video konferensi atau melalui sarana media elektronik atau sistem komunikasi lain yang sejenis tersebut harus dituangkan dalam suatu risalah rapat. Apabila dalam pelaksanaan rapat digunakan rekaman audio, maka rekaman audio tersebut menjadi bagian yang tak terpisahkan dari risalah rapat. 5) Risalah Rapat Dewan Komisaris dengan mengundang Direksi, harus mencantumkan: a. Tempat, tanggal dan waktu rapat diadakan. b. Agenda yang dibahas. c. Hasil tindak lanjut atas keputusan rapat sebelumnya. d. Daftar hadir. e. Lamanya rapat berlangsung. f. Berbagai pendapat yang terjadi dalam rapat. g. Individu yang mengemukakan pendapat. h. Proses pengambilan keputusan. i. Keputusan yang diambil. j. Pernyataan keberatan terhadap keputusan rapat dalam bentuk pendapat yang berbeda (dissenting opinion). 6) Risalah Rapat Dewan Komisaris dengan mengundang Direksi harus dilampiri surat kuasa yang diberikan khusus oleh Anggota Dewan Komisaris dan Anggota Direksi yang tidak hadir kepada Anggota Dewan Komisaris dan Anggota Direksi lainnya. 7) Penyusunan risalah Rapat Dewan Komisaris dengan mengundang Direksi dilakukan oleh Sekretaris Dewan Komisaris. Draf risalah rapat harus sudah disampaikan oleh Sekretaris Dewan Komisaris kepada Anggota Dewan Komisaris dan Anggota Direksi selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari kerja sejak pelaksanaan rapat. 8) Dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari kerja terhitung sejak tanggal dilaksanakannya rapat, setiap Anggota Dewan Komisaris dan Anggota Direksi yang hadir dan/atau diwakili dalam rapat harus sudah menandatangani risalah rapat tersebut. 9) Perbaikan atas risalah rapat dimungkinkan dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari kerja sejak pelaksanaan rapat. Jika tidak ada usulan perbaikan atas isi risalah rapat dalam jangka waktu tersebut, maka seluruh peserta rapat dianggap menyetujui isi risalah rapat tersebut. 10) Setiap Anggota Dewan Komisaris dan Anggota Direksi berhak menerima salinan risalah rapat meskipun yang bersangkutan tidak hadir dalam rapat tersebut. 11) Salinan risalah rapat harus diadministrasikan secara baik, dijilid dalam berkas/file tahunan dan disimpan sebagaimana layaknya dokumen perusahaan oleh Sekretaris Dewan Komisaris serta harus tersedia bila diminta oleh setiap anggota Dewan Komisaris.


18

12) Dalam hal Rapat Dewan Komisaris dengan mengundang Direksi tidak diikuti Sekretaris Dewan Komisaris, maka risalah rapat dibuat oleh salah seorang Anggota Dewan Komisaris atau Anggota Direksi yang ditunjuk dari mereka yang hadir. 11. EVALUASI KINERJA DEWAN KOMISARIS Pada dasarnya kinerja Dewan Komisaris dan Anggota Dewan Komisaris akan dievaluasi oleh Pemegang Saham dalam RUPS. Secara umum, kinerja Dewan Komisaris ditentukan berdasarkan tugas kewajiban yang tercantum dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku dan Anggaran Dasar Perusahaan maupun amanat Pemegang Saham melalui RUPS. Kriteria evaluasi kinerja Dewan Komisaris ditetapkan dalam RUPS. Adapun kriteria evaluasi kinerja bagi Anggota Dewan Komisaris antara lain sebagai berikut: a. b. c. d. e.

Tingkat kehadiran dalam Rapat Dewan Komisaris maupun rapat dengan komite-komite yang ada. Kontribusi dalam proses pengawasan dan pemberian nasihat terhadap Manajemen Perusahaan. Keterlibatan dalam penugasan-penugasan tertentu. Ketaatan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku serta kebijakan Perusahaan. Komitmen dalam memajukan kepentingan Perusahaan.

Hasil evaluasi terhadap kinerja Dewan Komisaris dan kinerja masing-masing Anggota Dewan Komisaris merupakan bagian tak terpisahkan dalam skema kompensasi dan pemberian insentif bagi Anggota Dewan Komisaris. Hasil evaluasi kinerja masing-masing Anggota Dewan Komisaris merupakan salah satu dasar pertimbangan bagi Pemegang Saham untuk pemberhentian dan/atau menunjuk kembali Anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan. Hasil evaluasi kinerja tersebut merupakan sarana penilaian serta peningkatan efektivitas fungsi Dewan Komisaris. Dewan Komisaris juga dapat melakukan self assessment kinerja Dewan Komisaris yang dilakukan secara mandiri sebagai upaya untuk melakukan evaluasi sejauh mana efektivitas pelaksanaan fungsi Dewan Komisaris. 12. ORGAN PENDUKUNG DEWAN KOMISARIS a.

KOMITE DEWAN KOMISARIS Dewan Komisaris berhak membentuk, mengubah dan mengatur keanggotaan komitekomite pendukung Dewan Komisaris dengan tetap berdasarkan pada ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Komite-komite tersebut bertanggung jawab membantu Dewan Komisaris dalam menjalankan tugas-tugas pokoknya, serta merumuskan kebijakan Dewan Komisaris dalam bidang-bidang tertentu, namun demikian keputusan akhir tetap di tangan Dewan Komisaris atau dapat diwakilkan ke komite-komite tersebut melalui Surat Keputusan Dewan Komisaris. Pembentukan komite-komite disahkan dengan Surat Keputusan Dewan Komisaris. Pembentukan komite tambahan dapat dilakukan sesuai dengan kebutuhan dan disahkan dengan Surat Keputusan Dewan Komisaris. Apabila pada suatu saat komite-komite tersebut tidak relevan atau tidak diperlukan lagi, maka komite-komite tersebut dapat


19

diakhiri keberadaannya. Adapun komite yang dibentuk oleh Dewan Komisaris saat ini yaitu Komite Audit dan Komite Manajemen Risiko. Dewan Komisaris mempertimbangkan bahwa pada saat ini belum ada kebutuhan untuk membentuk Komite Nominasi dan Remunerasi, karena fungsi komite tersebut masih dapat dilaksanakan oleh Dewan Komisaris secara efektif. 1)

KOMITE AUDIT Kebijakan umum terkait dengan Komite Audit adalah sebagai berikut: a)

b)

c)

d)

e) f)

g)

h)

i)

2)

Komite Audit merupakan komite yang wajib dibentuk oleh Dewan Komisaris yang bertugas sebagai fasilitator bagi Dewan Komisaris untuk memastikan bahwa sistem pengendalian internal Perusahaan telah dilaksanakan dengan baik, pelaksanaan audit internal maupun eksternal telah dilaksanakan sesuai dengan standar auditing yang berlaku dan tindak lanjut temuan hasil audit dilaksanakan oleh Manajemen. Komite Audit melakukan penilaian apakah pelaksanaan kegiatan serta hasil pemeriksaan/audit yang dilakukan oleh Auditor Internal maupun Auditor Eksternal telah memenuhi standar. Komite Audit memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris atas penunjukkan dan/atau pemberhentian Auditor Eksternal dengan melakukan kajian mengenai ruang lingkup tugas Auditor Eksternal, kewajaran biaya Auditor Eksternal serta kemandirian dan obyektifitas Auditor Eksternal tersebut. Komite Audit membantu Dewan Komisaris dalam meningkatkan kualitas keterbukaan dan pelaporan keuangan, memastikan bahwa telah terdapat prosedur evaluasi yang memuaskan terhadap segala informasi yang dikeluarkan perusahaan serta memantau penerapan GCG di Perusahaan. Komite Audit melakukan penelaahan atas ketaatan Perusahaan terhadap peraturan perundang-undangan yang berhubungan dengan kegiatan Perusahaan. Komite Audit memberikan pendapat terhadap laporan atau hal-hal yang disampaikan oleh Direksi kepada Dewan Komisaris serta mengidentifikasikan halhal yang memerlukan perhatian Dewan Komisaris. Komite Audit memberikan rekomendasi atas penunjukkan dan/atau pemberhentian Kepala Unit Kerja Internal Audit yang diajukan oleh Presiden Direktur kepada Dewan Komisaris. Komite Audit melaksanakan tugas lain yang diberikan oleh Dewan Komisaris sepanjang masih dalam lingkup tugas dan kewajiban Dewan Komisaris berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Ketentuan lebih lanjut tentang Komite Audit diatur dalam Piagam (Charter) Komite Audit.

KOMITE NOMINASI DAN REMUNERASI Walaupun belum dibentuk, Dewan Komisaris telah menyiapkan kebijakan umum terkait dengan Komite Nominasi dan Remunerasi sebagai berikut: a)

Komite Nominasi dan Remunerasi merupakan komite yang akan dibentuk oleh Dewan Komisaris yang bertugas menyusun dan menetapkan kriteria nominasi bagi calon Anggota Dewan Komisaris dan Direksi serta memastikan bahwa


20

b)

c)

d)

e)

f)

g)

3)

Perusahaan memiliki sistem remunerasi yang transparan yang sesuai dengan tugas dan tanggung jawabnya. Komite Nominasi dan Remunerasi dapat menyampaikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris nama-nama calon Anggota Dewan Komisaris dan Direksi yang akan diusulkan kepada RUPS dan memastikan bahwa nama-nama calon Anggota Dewan Komisaris dan Direksi yang akan diusulkan baik yang berasal dari dalam maupun dari luar Perusahaan telah sesuai dengan kriteria seleksi, kualifikasi, persyaratan dan prosedur pelaksanaan nominasi yang ditetapkan. Komite Nominasi dan Remunerasi dapat menyampaikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai calon pejabat senior manajemen satu tingkat di bawah Direksi khusus untuk fungsi Sekretaris Perusahaan dan Internal Audit. Komite Nominasi dan Remunerasi bertugas membantu Dewan Komisaris dalam memastikan bahwa Perusahaan memiliki sistem remunerasi yang transparan berupa gaji atau honorarium, tunjangan dan fasilitas yang bersifat tetap serta tantiem dan insentif yang bersifat variable. Komite Nominasi dan Remunerasi membantu Dewan Komisaris dalam merumuskan dan menentukan kebijakan remunerasi, berupa gaji atau honorarium, tunjangan dan fasilitas yang bersifat tetap, serta tantiem dan insentif yang bersifat variabel bagi Dewan Komisaris dan Direksi. Komite Nominasi dan Remunerasi melaksanakan tugas lain yang diberikan oleh Dewan Komisaris sepanjang masih dalam lingkup tugas dan kewajiban Dewan Komisaris berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Ketentuan lebih lanjut tentang Komite Nominasi dan Remunerasi diatur dalam Piagam (Charter) Komite Nominasi dan Remunerasi.

KOMITE MANAJEMEN RISIKO Kebijakan umum terkait dengan Komite Manajemen Risiko adalah sebagai berikut: a)

b)

c)

d)

e)

b.

Komite Manajemen Risiko merupakan komite yang dibentuk oleh Dewan Komisaris yang bertugas memantau dan memastikan efektivitas penerapan Manajemen Risiko di Perusahaan. Komite Manajemen Risiko melakukan penelaahan terhadap kegiatan pelaksanaan manajemen risiko di Perusahaan termasuk di dalamnya penelaahan atas kecukupan pengendalian risiko dan prosedur manajemen risiko guna memastikan bahwa kebijakan Manajemen Risiko dilaksanakan dengan baik. Komite Manajemen Risiko memberikan rekomendasi yang disampaikan kepada Dewan Komisaris mengenai penyempurnaan sistem Manajemen Risiko dan pelaksanaannya di Perusahaan. Komite Manajemen Risiko melaksanakan tugas lain yang diberikan oleh Dewan Komisaris sepanjang masih dalam lingkup tugas dan kewajiban Dewan Komisaris berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Ketentuan lebih lanjut tentang Komite Manajemen Risiko diatur dalam Piagam (Charter) Komite Manajemen Risiko.

SEKRETARIS DEWAN KOMISARIS Untuk membantu kelancaran pelaksanaan tugasnya Dewan Komisaris berhak mengangkat Sekretaris Dewan Komisaris atas biaya Perusahaan. Sekretaris Dewan Komisaris


21

menjalankan tugas-tugas administrasi dan kesekretariatan yang berkaitan dengan seluruh kegiatan Dewan Komisaris. Sekretaris Dewan Komisaris berasal dari luar Perusahaan. Persyaratan Sekretaris Dewan Komisaris adalah sebagai berikut: 1) 2) 3) 4) 5)

Berasal dari luar Perusahaan. Memiliki integritas yang baik. Memahami sistem pengelolaan dan pengawasan. Memahami fungsi kesekretariatan. Memiliki kemampuan untuk berkomunikasi dan berkoordinasi dengan baik.

Fungsi Pokok Sekretaris Dewan Komisaris yaitu memberikan dukungan kepada Dewan Komisaris dalam memberikan nasihat-nasihat serta pengawasan dalam kaitannya dengan pengurusan Perusahaan oleh Direksi dan Manajemen. Tugas Sekretaris Dewan Komisaris yaitu: 1)

Menyediakan informasi untuk kebutuhan Dewan Komisaris dalam rangka pengambilan keputusan. 2) Mempersiapkan bahan-bahan yang diperlukan berkaitan dengan laporan-laporan rutin Direksi dalam mengelola Perusahaan seperti: Rencana Kerja Tahunan Perusahaan, Laporan Tahunan, Laporan Triwulanan, Laporan Hasil Pemeriksaan Internal Audit, dan laporan-laporan lain yang dibutuhkan. 3) Mempersiapkan bahan-bahan atau materi yang diperlukan berkaitan dengan hal-hal yang harus mendapatkan keputusan dari Dewan Komisaris berkenaan dengan kegiatan pengelolaan Perusahaan yang dilakukan oleh Direksi dan Manajemen. 4) Menyiapkan dan mengkoordinasikan agenda rapat dengan pihak-pihak yang hadir dalam rapat. 5) Menyiapkan dan mengirimkan undangan rapat kepada pihak-pihak yang akan menghadiri rapat. 6) Melakukan konfirmasi mengenai waktu, tempat, kehadiran, serta hal-hal lain yang dipandang perlu demi kelancaran rapat. 7) Menyelenggarakan rapat-rapat Dewan Komisaris, baik internal Dewan Komisaris maupun dengan Direksi dan Manajemen serta pihak-pihak lainnya. 8) Membuat risalah rapat atas pelaksanaan rapat-rapat Dewan Komisaris. 9) Menyampaikan risalah rapat kepada pihak-pihak yang berkepentingan. 10) Mempersiapkan saran-saran, pendapat, keputusan dan pertimbangan dari Dewan Komisaris untuk Pemegang Saham, Direksi dan pihak-pihak terkait dengan pengelolaan Perusahaan. 11) Menindaklanjuti setiap keputusan Dewan Komisaris dengan cara sebagai berikut: a. Mencatat setiap keputusan yang dihasilkan dalam forum-forum pengambilan keputusan serta penanggungjawabnya; b. Memantau dan memeriksa tahapan kemajuan pelaksanaan hasil keputusan rapat/pertimbangan pendapat, saran-saran dan keputusan-keputusan Dewan Komisaris lainnya; c. Melakukan upaya untuk mendorong pelaksanaan tindak lanjut keputusan rapat, pertimbangan, pendapat, saran dan keputusan-keputusan Dewan Komisaris lainnya kepada penanggung jawab terkait.


22

12) Menyelenggarakan kegiatan di bidang kesekretariatan di lingkungan Dewan Komisaris, baik untuk keperluan Dewan Komisaris maupun komite-komitenya. 13) Melaksanakan dan mengkoordinasikan kegiatan tata persuratan dan kearsipan. 14) Melaksanakan dan mengkoordinasikan pengamanan atas data dan dokumendokumen yang berada dalam penguasaan atau lingkup kerja Dewan Komisaris, dengan cara sebagai berikut: a.

b. c.

d. e.

Melakukan dan mengkoordinasikan pengadministrasian hasil rapat-rapat di lingkungan Dewan Komisaris, baik dengan Direksi beserta Manajemen dan pihakpihak lainnya. Melakukan dan mengkoordinasikan pengadministrasian risalah rapat Dewan Komisaris, baik internal maupun rapat bersama Direksi. Melakukan dan mengkoordinasikan penyusunan jadwal kegiatan Dewan Komisaris dalam melaksanakan fungsi-fungsi serta kelengkapan-kelengkapan yang diperlukan untuk melaksanakan kegiatan tersebut. Memimpin, mengarahkan dan mengkoordinasikan pelaksanaan sistem dan prosedur yang ada di lingkungan kerja Dewan Komisaris. Melakukan dan mengkoordinasikan pengadministrasian bahan-bahan/dokumen/ laporan yang diberikan oleh Direksi kepada Dewan Komisaris.

Berdasarkan persetujuan dan penugasan dari Dewan Komisaris, maka wewenang yang dilimpahkan kepada Sekretaris Dewan Komisaris adalah sebagai berikut: 1) 2)

3)

4)

5) 6)

7) 8)

Menetapkan sistem dan prosedur persuratan maupun kearsipan di lingkungan Dewan Komisaris. Melihat catatan-catatan, risalah-risalah rapat Direksi, dokumen-dokumen Perusahaan maupun laporan-laporan dalam rangka kegiatan penyediaan informasi yang diperlukan oleh Dewan Komisaris. Meminta data/informasi/penjelasan yang dibutuhkan Dewan Komisaris kepada pihakpihak yang terkait di dalam maupun di luar Perusahaan untuk keperluan pelaksanaan tugas Dewan Komisaris. Mewakili Dewan Komisaris untuk berhubungan dengan pihak-pihak di luar Perusahaan dan/atau di dalam Perusahaan sesuai dengan penugasan yang diberikan serta kebijakan yang telah ditentukan oleh Dewan Komisaris. Mengusulkan rencana/program kerja Dewan Komisaris dalam kaitannya dengan fungsi-fungsi kesekretariatan Dewan Komisaris di Perusahaan. Sesuai dengan arahan Dewan Komisaris, mengundang Direksi atau pejabat-pejabat Perusahaan lainnya (dengan sepengetahuan Direksi), Komite-komite Dewan Komisaris atau pihak-pihak di luar Perusahaan untuk menghadiri rapat yang diselenggarakan oleh Dewan Komisaris. Menghadiri rapat-rapat dengan pihak-pihak di dalam atau di luar Perusahaan sesuai dengan kebijakan yang telah ditetapkan sebelumnya oleh Dewan Komisaris. Menggunakan fasilitas-fasilitas kesekretariatan Dewan Komisaris untuk melaksanakan tugas-tugasnya.

13. PERTANGGUNGJAWABAN DEWAN KOMISARIS a.

Pertanggungjawaban Dewan Komisaris dilakukan melalui RUPS Tahunan yang diselenggarakan paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku Perusahaan ditutup.


23

b.

c.

d.

e.

47

Dewan Komisaris harus menyampaikan pertanggungjawaban pengawasan atas pengelolaan Perusahaan oleh Direksi. Laporan pengawasan Dewan Komisaris disampaikan dalam Laporan Tahunan untuk memperoleh persetujuan RUPS.47 Laporan Tahunan, serta bahan-bahan lain yang akan dibahas dalam RUPS harus tersedia sebelum RUPS diselenggarakan sesuai mekanisme yang berlaku untuk memungkinkan Pemegang Saham melakukan penilaian. Dengan diberikannya persetujuan atas Laporan Tahunan dan pengesahan atas Laporan Keuangan, maka berarti RUPS telah memberi pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya (acquit et de charge) kepada para Anggota Dewan Komisaris atas pengawasan pengelolaan Perusahaan yang dilakukan oleh Direksi yang telah dijalankan selama tahun buku yang lalu sejauh hal-hal tersebut telah tercermin dari Laporan Tahunan. Pelunasan dan pembebasan tanggung jawab tersebut tidak mengurangi tanggung jawab masing-masing Anggota Dewan Komisaris dalam hal terjadi tindak pidana atau kesalahan dan/atau kelalaian yang menimbulkan kerugian bagi pihak ketiga yang tidak dapat dipenuhi dengan aset Perusahaan.

Pasal 116 Undang Undang Perseroan Terbatas


24

BAB IV DIREKSI 1.

FUNGSI DIREKSI Direksi adalah Organ Perusahaan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perusahaan untuk kepentingan Perusahaan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan serta mewakili Perusahaan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar. Direksi bertanggung jawab atas pelaksanaan dan pengelolaan Perusahaan dalam rangka mencapai visi, misi dan sasaran yang telah ditetapkan oleh Perusahaan serta menjalankan keputusan yang telah diambil dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Direksi sebagai Organ Perusahaan bertugas dan bertanggung jawab secara kolegial dalam mengelola Perusahaan. Dengan demikian, masing-masing Anggota Direksi dapat melaksanakan tugas dan mengambil keputusan sesuai dengan pembagian tugas dan wewenangnya, namun pelaksanaan tugas masing-masing Direksi tetap merupakan tanggung jawab bersama. Dalam menjalankan tugasnya Direksi harus selalu menerapkan prinsip-prinsip GCG dan mematuhi hukum serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.

2.

PERSYARATAN DIREKSI a.

Persyaratan Umum 1) 2) 3)

4)

5) 6)

7)

Mempunyai akhlak, moral dan integritas yang baik48; Cakap melakukan perbuatan hukum49; Tidak pernah dinyatakan pailit atau menjadi Anggota Direksi dan/atau Anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan dan selama menjabat50; Tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan Negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan dan selama menjabat51; Tidak pernah menjadi Anggota Direksi dan/atau Anggota Dewan Komisaris yang selama menjabat pernah tidak menyelenggarakan RUPS Tahunan52; Tidak pernah menjadi Anggota Direksi dan/atau Anggota Dewan Komisaris yang selama menjabat pertanggungjawabannya sebagai Anggota Direksi dan/atau Anggota Dewan Komisaris pernah tidak diterima oleh RUPS atau pernah tidak memberikan pertanggungjawaban sebagai Anggota Direksi dan/atau Anggota Dewan Komisaris kepada RUPS53; Tidak pernah menjadi Anggota Direksi dan/atau Anggota Dewan Komisaris yang selama menjabat pernah menyebabkan perusahaan yang memperoleh ijin, persetujuan, atau pendaftaran dari Otoritas Jasa Keuangan tidak memenuhi kewajiban

Pasal 4 Ayat (1) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten dan Perusahaan Publik Ibid 50 Ibid 51 Ibid 52 Ibid 53 Ibid 48 49


25

8) 9) 10) 11) 12) 13) 14) b.

menyampaikan Laporan Tahunan dan/atau Laporan Keuangan kepada Otoritas Jasa Keuangan54; Memiliki komitmen untuk mematuhi peraturan perundang-undangan55; Memahami Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berkaitan dengan tugasnya; Mampu bekerjasama sebagai Anggota Direksi; Memiliki komitmen untuk menyediakan waktu yang memadai; Memiliki keahlian dan kompetensi untuk mempertimbangkan dan menganalisa suatu masalah secara memadai dan independen; Memiliki komitmen untuk mematuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku; Bukan pengurus partai politik dan/atau calon anggota/anggota legislatif.

Persyaratan Khusus Persyaratan khusus merupakan rincian dari kompetensi dan hal-hal lain yang disyaratkan bagi Anggota Direksi sesuai kebutuhan Perusahaan. Persyaratan khusus merupakan salah satu substansi dari sistem dan prosedur nominasi serta seleksi yang dikembangkan untuk selanjutnya diajukan kepada RUPS agar disahkan. Adapun persyaratan khusus bagi Anggota Direksi yaitu: 1)

2)

3) 3.

Dari aspek kompetensi teknis/keahlian, bahwa yang bersangkutan memiliki: a. Pengetahuan yang memadai di bidang usaha Perusahaan; b. Pengalaman dan keahlian di bidang pengurusan Perusahaan; c. Kemampuan untuk melakukan pengelolaan strategis dalam rangka pengembangan Perusahaan; d. Pemahaman masalah-masalah manajemen perusahaan yang berkaitan dengan salah satu fungsi manajemen. Dari aspek psikologis, bahwa yang bersangkutan memiliki tingkat intelegensi dan tingkat emosional yang memadai untuk melaksanakan tugasnya sebagai Anggota Direksi. Persyaratan khusus lainnya yang ditetapkan oleh RUPS.

KOMPOSISI DAN KEANGGOTAAN a. b. c.

Direksi terdiri atas paling sedikit 3 (tiga) orang yang terdiri dari 1 (satu) orang Presiden Direktur, 1 (satu) orang Wakil Presiden Direktur, dan 1 (satu) orang Direktur Independen.56 Terhadap individu yang dicalonkan sebagai calon Anggota Direksi, maka kepada yang bersangkutan dilakukan proses penilaian kemampuan dan kepatutan (fit and proper test). Para Anggota Direksi diangkat dan diberhentikan oleh RUPS melalui proses yang transparan.57

Pasal 4 Ayat (1) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten dan Perusahaan Publik Ibid 56 Pasal 15 Ayat (2) Anggaran Dasar Perusahaan 57 Pedoman Umum GCG Indonesia, Komite Nasional Kebijakan Governance 54 55


26

d.

e.

4.

Anggota Direksi diangkat oleh RUPS dari calon yang diusulkan oleh Pemegang Saham dan dinyatakan telah memenuhi persyaratan sesuai dengan peraturan perundangan di bidang Pasar Modal. Pembagian tugas dan wewenang setiap Anggota Direksi ditetapkan oleh RUPS. Apabila RUPS tidak menetapkan pembagian tugas dan wewenang tersebut, maka pembagian tugas dan wewenang diantara Anggota Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi.58

MASA JABATAN a.

b.

c.

d.

e.

f.

Masa jabatan Anggota Direksi ditetapkan 5 (lima) tahun dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan para Anggota Direksi sewaktu-waktu. Setelah masa jabatannya berakhir Anggota Direksi dapat diangkat kembali sesuai dengan keputusan RUPS.59 Seorang Anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada Perusahaan Paling lambat 90 (sembilan puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya. Pembebasan tanggung jawab Anggota Direksi yang mengundurkan diri diberikan setelah RUPS Tahunan membebaskannya.60 Jabatan Anggota Direksi berakhir apabila61: 1) Meninggal dunia; atau 2) Diberhentikan karena keputusan RUPS; atau 3) Dinyatakan pailit atau ditaruh di bawah pengampunan berdasarkan suatu keputusan pengadilan; atau 4) Tidak lagi memenuhi persyaratan peraturan perundangan yang berlaku. RUPS dapat memberhentikan Anggota Direksi sebelum habis masa jabatannya dengan ketentuan sebagai berikut: 1) Tidak dapat melaksanakan tugasnya dengan baik; 2) Tidak melaksanakan ketentuan peraturan perundang-undangan dan/atau ketentuan Anggaran Dasar; 3) Terlibat dalam tindakan yang merugikan Perusahaan dan/atau Negara; 4) Melakukan tindakan yang melanggar etika dan/atau kepatutan yang seharusnya dihormati sebagai Anggota Direksi; 5) Dinyatakan bersalah dengan putusan Pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum yang tetap; 6) Mengundurkan diri. Apabila seorang Anggota Direksi berhenti atau diberhentikan sebelum masa jabatannya berakhir, maka masa jabatan penggantinya adalah sisa masa jabatan Anggota Direksi yang digantikannya kecuali ditentukan lain oleh RUPS.62 Terkait dengan pengisian jabatan Anggota Direksi, RUPS dapat63: 1) Mengangkat orang lain untuk mengisi jabatan seorang Anggota Direksi yang diberhentikan dari jabatannya; atau

Pasal 92 Ayat (5) dan (6) Undang-Undang Perseroan Terbatas Pasal 15 Ayat (4) Anggaran Dasar Perusahaan 60 Ibid,Pasal 15 Ayat (8) 61 Ibid, Pasal 15 Ayat (13) 62 Ibid, Pasal 15 Ayat (12) 63 Ibid, Pasal 15 Ayat (12) 58 59


27

2)

g.

h.

5.

Mengisi jabatan seorang Anggota Direksi yang mengundurkan diri dari jabatannya; atau 3) Mengangkat seseorang sebagai Anggota Direksi untuk mengisi suatu lowongan; atau 4) Menambah jumlah Anggota Direksi baru. Apabila pada suatu waktu oleh sebab apapun yang mengakibatkan jumlah Anggota Direksi kurang dari 3 (tiga) orang, maka selambat-lambatnya 45 (empat puluh lima) hari setelah terjadi kekosongan, harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi kekosongan jabatan Direksi tersebut64 dengan memperhatikan peraturan perundangan yang berlaku di bidang Pasar Modal. Apabila seluruh jabatan Anggota Direksi kosong dan RUPS belum mengisi jabatan Anggota Direksi yang kosong tersebut, maka untuk sementara Perusahaan dikelola oleh Dewan Komisaris.65

PROGRAM PENGENALAN DAN PENINGKATAN KAPABILITAS a.

Program Pengenalan66 Dengan latar belakang Anggota Direksi yang beragam serta di antara mereka mungkin belum saling mengenal dan/atau belum pernah bekerja dalam satu tim sebelumnya, maka keberadaan Program Pengenalan (Orientasi) sangat penting untuk dilaksanakan untuk membentuk sebuah tim kerja yang solid. Hal-hal yang perlu menjadi perhatian dalam pelaksanaan Program Pengenalan adalah sebagai berikut: 1) 2) 3) 4) 5)

6)

Program Pengenalan mengenai Perusahaan wajib diberikan kepada Anggota Direksi yang baru pertama kali menjabat di Perusahaan. Program Pengenalan dilaksanakan dalam rangka meningkatkan fungsi dan efektivitas kerja Direksi. Biaya Program Pengenalan dianggarkan dalam Rencana Kerja dan Anggaran Direksi. Sekretaris Perusahaan bertanggung jawab atas pelaksanaan Program Pengenalan. Materi yang diberikan dalam Program Pengenalan meliputi hal-hal sebagai berikut, antara lain: a. Pelaksanaan prinsip-prinsip GCG oleh Perusahaan; b. Gambaran mengenai Perusahaan berkaitan dengan visi, misi, nilai-nilai perusahaan tujuan, sifat, dan lingkup kegiatan, kinerja keuangan dan operasi, strategi, rencana usaha jangka pendek dan jangka panjang, posisi kompetitif, risiko dan masalah-masalah strategis lainnya; c. Keterangan berkaitan dengan kewenangan yang didelegasikan, audit internal dan eksternal, sistem dan kebijakan pengendalian internal, dan Komite Audit; d. Keterangan mengenai tugas dan tanggung jawab Direksi dan Dewan Komisaris serta hal-hal yang penting diketahui lainnya. Program Pengenalan yang diberikan dapat berupa presentasi, pertemuan, diskusi atau kunjungan fasilitas Perusahaan, perkenalan dengan Manajemen dan Pegawai Perusahaan serta program lainnya berdasarkan kebutuhan Anggota Direksi yang bersangkutan dengan tetap mengedepankan akuntabilitas dan efisiensi biaya.

Pasal 15 Ayat (15) Anggaran Dasar Perusahaan Ibid, Pasal 19 Ayat (16) 66 The Indonesia Corporate Governance Manual, Otoritas Jasa Keuangan 64 65


28

7)

b.

Program Pengenalan dilaksanakan selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari kalender setelah RUPS memutuskan pengangkatan Anggota Direksi yang baru.

Program Peningkatan Kapabilitas Program Peningkatan Kapabilitas menjadi penting agar Direksi dapat selalu mengikuti perkembangan terbaru tentang usaha inti (core business) Perusahaan khususnya di bidang jasa penunjang kegiatan lepas pantai bagi industri minyak dan gas bumi serta selalu siap mengelola keberlangsungan usaha Perusahaan. Hal-hal yang perlu menjadi perhatian dalam pelaksanaan Program Peningkatan Kapabilitas Anggota Direksi adalah sebagai berikut: 1) 2) 3)

4)

6.

Program Peningkatan Kapabilitas dilaksanakan dalam rangka meningkatkan fungsi dan efektivitas kerja Direksi. Rencana dan biaya untuk melaksanakan Program Peningkatan Kapabilitas bagi Anggota Direksi dimasukkan dalam Rencana Kerja Tahunan. Setiap Anggota Direksi yang mengikuti Program Peningkatan Kapabilitas seperti seminar, pelatihan, dan workshop diwajibkan untuk berbagi informasi dan pengetahuan kepada Anggota Direksi lain yang tidak mengikuti Program Peningkatan Kapabilitas. Materi yang diterima dari Program Peningkatan Kapabilitas harus terdokumentasi dengan rapi dan lengkap. Tanggung jawab dokumentasi terdapat pada Sekretaris Perusahaan dan harus tersedia setiap saat dibutuhkan.

INDEPENDENSI (KEMANDIRIAN) DIREKSI Agar Direksi dapat bertindak sebaik-baiknya demi kepentingan Perusahaan secara keseluruhan, maka independensi Direksi merupakan salah satu faktor penting yang harus dijaga. Untuk menjaga independensi Direksi, maka Perusahaan menetapkan ketentuan sebagai berikut: a. b. c.

7.

Selain Direksi, pihak lain manapun dilarang melakukan atau campur tangan dalam kepengurusan Perusahaan. Direksi harus dapat mengambil keputusan secara obyektif, tanpa benturan kepentingan dan bebas dari segala tekanan dari pihak manapun. Anggota Direksi dilarang melakukan kegiatan yang dapat mengganggu independensinya dalam mengurus Perusahaan.

ETIKA JABATAN DIREKSI Dalam melaksanakan tugas dan fungsinya Direksi harus selalu melandasi diri dengan etika jabatan. Etika jabatan Direksi meliputi namun tidak terbatas pada hal-hal sebagai berikut: a.

Etika berkaitan dengan Keteladanan Direksi harus mendorong terciptanya perilaku etis dan menjunjung standar etika di Perusahaan dengan menjadi teladan yang baik bagi para pegawai Perusahaan.


29

b.

Etika berkaitan dengan Kepatuhan terhadap Peraturan Perundang-undangan Direksi wajib mematuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku, Anggaran Dasar Perusahaan, Pedoman GCG Perusahaan dan Pedoman Etika Perusahaan (Code of Conduct) serta kebijakan Perusahaan yang telah ditetapkan.

c.

Etika berkaitan dengan Keterbukaan dan Kerahasiaan Informasi Direksi harus mengungkapkan informasi sesuai dengan ketentuan peraturan perundangundangan yang berlaku dan selalu menjaga kerahasiaan informasi yang dipercayakan kepadanya termasuk rahasia Perusahaan sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta kebijakan Perusahaan.

d.

Etika berkaitan dengan Peluang Perusahaan Direksi dilarang untuk: 1) 2)

3)

e.

Mengambil peluang usaha Perusahaan untuk dirinya sendiri; Menggunakan aset Perusahaan, informasi Perusahaan atau jabatannya selaku Direksi untuk kepentingan pribadi di luar ketentuan peraturan perundang-undangan serta kebijakan Perusahaan yang berlaku; Berkompetisi dengan Perusahaan yaitu menggunakan pengetahuan dari dalam untuk mendapatkan keuntungan bagi kepentingan selain kepentingan Perusahaan.

Etika berkaitan dengan Keuntungan Pribadi Direksi dilarang mengambil keuntungan pribadi baik secara langsung maupun tidak langsung dari kegiatan Perusahaan selain penghasilan yang sah.67

f.

Etika berkaitan dengan Benturan Kepentingan Benturan kepentingan adalah suatu kondisi tertentu dimana kepentingan Anggota Direksi bertentangan dengan kepentingan Perusahaan untuk meraih laba dan atau meningkatkan nilai selaras dengan visi dan misi serta arahan RUPS, sehingga pada akhirnya akan atau berpotensi merugikan Perusahaan. Berkaitan hal tersebut maka Anggota Direksi: 1) 2)

3) 4) 5) 6)

67

Dilarang merangkap jabatan sebagai pengurus partai politik dan/atau calon anggota/anggota legislatif dan/atau calon Kepala Daerah/Wakil Kepala Daerah. Dilarang melakukan transaksi yang mempunyai benturan kepentingan dan mengambil keuntungan pribadi dari kegiatan Perusahaan, selain honorarium dan fasilitas yang diterimanya sebagai Anggota Direksi yang ditentukan oleh RUPS. Mengisi Daftar Khusus yang berisikan kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya pada Perusahaan maupun perusahaan lain. Dilarang memanfaatkan jabatan bagi kepentingan pribadi atau bagi kepentingan orang atau pihak lain yang terkait yang bertentangan dengan kepentingan Perusahaan. Harus menghindari setiap kegiatan yang dapat mempengaruhi independensinya dalam melaksanakan tugas. Harus melakukan pengungkapan dalam hal terjadi benturan kepentingan dan yang bersangkutan tidak boleh melibatkan diri dalam proses pengambilan keputusan Perusahaan yang berkaitan dengan hal tersebut.

Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten dan Perusahaan Publik


30

Anggota Direksi dapat merangkap jabatan sebagai68: 1) 2)

g.

Anggota Direksi paling banyak pada 1 (satu) perusahaan lain. Anggota Dewan Komisaris paling banyak pada 3 (tiga) perusahaan lain dan/atau Anggota Komite paling banyak pada 5 (lima) Komite di perusahaan dimana yang bersangkutan juga menjabat sebagai Anggota Direksi atau Anggota Dewan Komisaris.

Etika berkaitan dengan Korupsi dan Penyuapan Anggota Direksi harus senantiasa mencegah dan menghindarkan diri dari praktik-praktik korupsi, gratifikasi, dan penyuapan dalam cara, bentuk dan/atau untuk kepentingan apapun yang diyakini dan dianggap dapat merugikan Perusahaan. Beberapa hal yang dilarang bagi Anggota Direksi adalah sebagai berikut: 1)

2)

3)

8.

TUGAS DAN KEWAJIBAN DIREKSI a.

Umum 1)

2) 3)

4) 5)

68 69

Dilarang untuk memberikan atau menawarkan baik langsung ataupun tidak langsung sesuatu yang berharga kepada Pelanggan atau seorang Pejabat Pemerintah untuk mempengaruhi atau sebagai imbalan atas apa yang telah dilakukannya dan tindakan lain sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku; Dilarang untuk menerima baik langsung ataupun tidak langsung sesuatu yang berharga dari Pelanggan, Pemasok, Pejabat Pemerintah dan pihak-pihak lain untuk mempengaruhi apa yang akan dilakukan (untuk kepentingan mereka) atau sebagai imbalan atas apa yang telah dilakukan dan tindakan lain sesuai peraturan perundangundangan yang berlaku; Dilarang untuk memberikan suatu tanda terima kasih dalam kegiatan usaha seperti hadiah, sumbangan atau perjamuan (entertainment), yang dilakukan pada suatu keadaan yang dapat dianggap sebagai pemberian gratifikasi dan/atau perbuatan yang tidak patut.

Menjalankan segala tindakan yang berkaitan dengan kepengurusan Perusahaan untuk kepentingan Perusahaan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan serta mewakili Perusahaan baik di dalam maupun di luar Pengadilan tentang segala hal dan segala kejadian dengan pembatasan-pembatasan sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar dan keputusan RUPS.69 Mencurahkan tenaga, pikiran, perhatian dan pengabdiannya secara penuh pada tugas, kewajiban dan pencapaian tujuan Perusahaan. Mematuhi Anggaran Dasar Perusahaan dan peraturan perudang-undangan serta wajib melaksanakan prinsip-prinsip profesionalisme, efisiensi, transparansi, kemandirian, akuntabilitas, pertanggungjawaban dan kewajaran & kesetaraan. Mengusahakan dan menjamin terlaksananya kegiatan usaha Perusahaan sesuai dengan maksud dan tujuan usahanya. Menyiapkan susunan organisasi Perusahaan lengkap dengan SDM dan rincian masingmasing tugas dan kewajibannya (uraian tugas).

Pasal 6 Ayat (1) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten dan Perusahaan Publik Pasal 92 Ayat (1) Undang-Undang Perseroan Terbatas


31

6) 7)

b.

Tugas dan Kewajiban Direksi Terkait dengan RUPS 1) 2) 3) 4) 5)

6) 7)

8) c.

3) 4)

5)

Menyiapkan visi, misi, tujuan, strategi dan nilai-nilai Perusahaan. Mengusahakan dan menjamin terlaksananya kegiatan usaha Perusahaan sesuai dengan maksud dan tujuan usahanya. Menyiapkan rencana pengembangan Perusahaan tepat pada waktunya. Menyiapkan pada waktunya Rencana Jangka Panjang serta mengupayakan tercapainya sasaran-sasaran jangka panjang yang tercantum dalam Rencana Jangka Panjang tersebut. Menyiapkan pada waktunya Rencana Kerja Tahunan Perusahaan yang merupakan penjabaran tahunan dari Rencana Jangka Panjang serta mengupayakan tercapainya sasaran-sasaran jangka pendek yang tercantum dalam Rencana Kerja Tahunan Perusahaan.

Tugas dan Kewajiban Direksi Terkait dengan Manajemen Risiko 1) 2)

70

Menyelenggarakan dan menyimpan Daftar Pemegang Saham dan dokumen-dokumen terkait dengan RUPS sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan. Memberikan informasi material secara akurat, lengkap dan tepat waktu yang memungkinkan Pemegang Saham untuk membuat keputusan. Menyediakan bahan RUPS kepada Pemegang Saham yang diberikan secara cumacuma kepada Pemegang Saham. Memberikan laporan berkala menurut cara dan waktu sesuai dengan ketentuan yang berlaku serta laporan lainnya setiap kali diminta oleh Pemegang Saham. Memberikan pertanggungjawaban dan segala keterangan tentang keadaan dan jalannya Perusahaan, terutama Laporan Keuangan baik dalam bentuk Laporan Tahunan maupun dalam bentuk laporan berkala lainnya menurut cara dan waktu yang ditentukan dalam Anggaran Dasar Perusahaan serta setiap kali diminta oleh RUPS. Memberikan penjelasan kepada RUPS mengenai Laporan Tahunan (Annual Report). Menandatangani dan menyampaikan Laporan Tahunan (Annual Report) kepada RUPS untuk disetujui dan disahkan. Dalam hal Direktur tidak menandatangani Laporan Tahunan, maka harus disebutkan alasannya.70 Memanggil dan menyelenggarakan RUPS Tahunan dan/atau RUPS Luar Biasa.

Tugas dan Kewajiban Direksi Terkait dengan Strategi dan Rencana Kerja 1) 2)

d.

Menyimpan dan memelihara Daftar Khusus, Risalah RUPS, Risalah Rapat Dewan Komisaris, dan Risalah Rapat Direksi. Menjalankan kewajiban-kewajiban lainnya sesuai dengan ketentuan yang diatur di dalam Anggaran Dasar Perusahaan dan yang ditetapkan oleh RUPS berdasarkan peraturan perundang-undangan.

Bertanggung jawab atas pelaksanaan manajemen risiko di Perusahaan. Menyusun kebijakan dan strategi manajemen risiko secara komprehensif di tingkat perusahaan.

Pasal 67 Undang-Undang Perseroan Terbatas


32

3)

4)

5)

6)

e.

Mengembangkan budaya manajemen risiko pada seluruh jenjang organisasi, antara lain meliputi komunikasi yang memadai kepada seluruh jenjang organisasi perusahaan tentang pentingnya penerapan manajemen risiko yang efektif. Bertanggung jawab atas pelaksanaan kebijakan dan strategi manajemen risiko Perusahaan secara keseluruhan, termasuk memberikan arahan pelaksanaan kebijakan dan strategi manajemen risiko kepada seluruh jenjang organisasi perusahaan. Memastikan peningkatan kompetensi sumber daya manusia yang terkait dengan penerapan manajemen risiko, antara lain dengan cara menetapkan program pendidikan dan latihan secara berkesinambungan terutama yang berkaitan dengan sistem dan proses manajemen risiko. Melaksanakan kaji ulang (review) dan evaluasi secara berkala mengenai pelaksanaan sistem manajemen risiko di Perusahaan.

Tugas dan Kewajiban Direksi Terkait dengan Sistem Pengendalian Internal Direksi bertanggung jawab untuk menetapkan suatu Sistem Pengendalian Internal yang mencakup: 1) 2) 3)

4)

5)

f.

Lingkungan pengendalian internal dalam Perusahaan yang dilakukan secara sistematis, disiplin, terstruktur dan efektif yang didukung oleh para Pegawai yang berkualitas. Pengkajian dan pengelolaan risiko usaha yaitu suatu proses untuk mengidentifikasi, menganalisis, menilai dan mengelola risiko usaha yang relevan. Kegiatan pengendalian, yaitu tindakan-tindakan yang dilakukan dalam suatu proses pengendalian terhadap kegiatan Perusahaan pada setiap tingkat dan unit dalam struktur organisasi Perusahaan, antara lain mengenai pemberian kewenangan dan penilaian kinerja setiap Pegawai Perusahaan. Sistem informasi dan komunikasi, yaitu suatu proses penyajian laporan mengenai kegiatan operasional, finansial, dan ketaatan atas ketentuan dan peraturan yang berlaku pada Perusahaan. Pemantauan, yaitu proses penilaian terhadap kualitas Sistem Pengendalian Internal termasuk fungsi internal audit pada setiap tingkat dan unit struktur organisasi Perusahaan, sehingga dapat dilaksanakan secara optimal, dengan ketentuan bahwa penyimpangan yang terjadi dilaporkan kepada Direksi dan tembusannya disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk diteruskan pada Komite Audit.

Tugas dan Kewajiban Direksi Terkait dengan Keterbukaan dan Kerahasiaan Informasi 1)

2) 3)

4)

Wajib mengungkapkan informasi penting dalam Laporan Tahunan (Annual Report) dan Laporan Keuangan kepada pihak lain sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku secara akurat, lengkap dan tepat waktu. Mengungkapkan pelaksanaan prinsip-prinsip GCG yang telah dilaksanakan. Menjaga informasi rahasia yang diperoleh sewaktu menjabat sebagai Direktur Perusahaan, termasuk rahasia Perusahaan sesuai dengan peraturan perundangundangan yang berlaku. Dalam hal menjaga kerahasiaan informasi Perusahaan, Direksi harus selalu mengutamakan kepentingan Perusahaan daripada kepentingan individu atau kelompok.


33

g.

Tugas dan Kewajiban Direksi Terkait dengan Pemangku Kepentingan (Stakeholder) 1)

2) 3)

4)

5)

h.

Tugas dan Kewajiban Direksi Terkait Sistem Akuntansi dan Keuangan 1) 2) 3)

i.

Memastikan terjaminnya hak-hak Pemangku Kepentingan (Stakeholder) yang timbul berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan atau perjanjian yang dibuat oleh Perusahaan dengan pelanggan, pemasok, pegawai, mitra kerja dan Pemangku Kepentingan lainnya. Memastikan Perusahaan melakukan Tanggung Jawab Sosial Perusahaan (Corporate Social Responsibility) secara konsisten dan berkesinambungan. Memastikan bahwa aset-aset dan lokasi usaha serta fasilitas Perusahaan lainnya memenuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku berkenaan dengan pelestarian lingkungan hidup, kesehatan dan keselamatan kerja. Dalam mempekerjakan, menetapkan besarnya gaji, memberikan pelatihan, menetapkan jenjang karir, serta menentukan persyaratan kerja lainnya untuk Pegawai, Direksi tidak melakukan diskriminasi karena latar belakang ras, etnik, suku, agama, jenis kelamin, usia, cacat tubuh yang dipunyai seseorang atau keadaan khusus lainnya yang dilindungi oleh peraturan perundang-undangan. Menyediakan lingkungan kerja yang bebas dari segala bentuk tekanan (pelecehan/ harrasment).

Menyusun sistem akuntansi berdasarkan prinsip-prinsip standar akuntansi keuangan yang berlaku. Memastikan kehandalan data yang mencakup akurasi dan kelengkapan yang memadai yang disampaikan secara tepat waktu dan bebas dari salah saji material. Mengadakan dan memelihara sistem pembukuan dan administrasi Perusahaan untuk menghasilkan penyelenggaraan pembukuan yang tertib.

Terkait dengan Tugas dan Kewajiban Lain Menjalankan tugas dan kewajiban lainnya sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Anggaran Dasar Perusahaan dan yang ditetapkan oleh RUPS berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

9.

PEMBAGIAN TUGAS DIREKSI Direksi bertugas secara kolegial, namun agar lebih efisien dan efektif dalam melaksanakan tugasnya dilakukan pembagian tugas diantara anggota Direksi. Pembagian tugas diantara Direksi tidak menghilangkan tanggung jawab Direksi secara kolegial dalam pengurusan Perusahaan. Pembagian tugas diantara Direksi ditetapkan sesuai dengan kebutuhan Perusahaan dengan tetap mengacu pada peraturan yang berlaku.

10. HAK DAN WEWENANG DIREKSI a.

Umum Secara umum hak dan kewenangan Direksi adalah sebagai berikut: 1)

Menetapkan kebijakan kepengurusan Perusahaan.


34

2)

Mengatur penyerahan kekuasaan Direksi kepada seorang atau beberapa orang Anggota Direksi untuk mengambil keputusan atas nama Direksi atau mewakili Perusahaan di dalam dan di luar Pengadilan. 3) Mengatur ketentuan-ketentuan tentang kepegawaian Perusahaan termasuk penetapan gaji, pensiun atau jaminan hari tua dan penghasilan lain bagi pegawai Perusahaan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 4) Mengangkat dan memberhentikan Pegawai Perusahaan berdasarkan peraturan kepegawaian Perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 5) Memberi penghargaan dan sanksi (reward and punishment) kepada Pegawai Perusahaan berdasarkan peraturan kepegawaian Perusahaan. 6) Melakukan kegiatan di luar Perusahaan yang tidak secara langsung berhubungan dengan kepentingan Perusahaan seperti kegiatan mengajar, menjadi pengurus asosiasi usaha dan sejenisnya sebatas menggunakan waktu yang wajar dan sepengetahuan Presiden Direktur atau Direktur lainnya. 7) Memperoleh cuti sesuai ketentuan yang berlaku. 8) Mempergunakan saran profesional. 9) Menerima gaji berikut tunjangan/fasilitas lainnya termasuk santunan purna jabatan yang jenis dan jumlahnya ditetapkan oleh RUPS. 10) Apabila Perusahaan mencapai tingkat keuntungan tertentu, maka Direksi dapat menerima bonus sebagai imbalan atas prestasi kerjanya yang besarnya ditetapkan oleh RUPS. 11) Melakukan segala tindakan dan perbuatan lainnya mengenai pengurusan maupun pemilikan kekayaan Perusahaan, mengikat Perusahaan dengan pihak lain, serta mewakili Perusahaan di dalam dan di luar pengadilan tentang segala hal dan segala kejadian dengan pembatasan-pembatasan sebagaimana diatur di dalam peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar dan/atau keputusan RUPS. b.

Wewenang Direksi yang dalam pelaksanaannya memerlukan persetujuan tertulis Dewan Komisaris71 1)

2) 3)

4)

5) 6)

71

Meminjamkan uang Perusahaan kepada pihak ketiga atau meminjam uang atas nama Perusahaan (tidak termasuk penarikan uang dari kredit yang telah dibuka) yang jumlahnya dari waktu ke waktu akan ditentukan oleh Dewan Komisaris. Mengikat Perusahaan sebagai penjamin/penanggung hutang yang jumlahnya dari waktu ke waktu akan ditentukan oleh Dewan Komisaris. Menggadaikan atau mempertanggungkan harta kekayaan Perusahaan yang jumlahnya dari waktu ke waktu akan ditentukan oleh Dewan Komisaris dengan memperhatikan ketentuan Anggaran Dasar. Membeli, menjual atau dengan cara lain mendapatkan/melepaskan hak atas barang tidak bergerak termasuk hak-hak atas tanah dan/atau bangunan atau saham-saham dalam perusahaan lain yang jumlahnya dari waktu ke waktu akan ditentukan oleh Dewan Komisaris dengan memperhatikan ketentuan Anggaran Dasar. Mendirikan suatu usaha baru atau melakukan penyertaan modal atau melepaskan penyertaan modal dalam perusahaan lain dengan mendapatkan ijin pihak berwenang. Membeli sebagian atau seluruh agunan, baik melalui pelelangan maupun diluar pelelangan berdasarkan penyerahan secara sukarela oleh pemilik agunan atau

Pasal 16 Ayat (3) Anggaran Dasar Perusahaan


35

7)

c.

berdasarkan kuasa untuk menjual di luar lelang dari pemilik agunan, dalam hal debitur tidak memenuhi kewajibannnya kepada Perseroan, dengan ketentuan agunan yang dibeli tersebut wajib dicairkan secepatnya, yang jumlahnya dari waktu ke waktu akan ditentukan oleh Dewan Komisaris dengan memperhatikan peraturan perundangan yang berlaku. Apabila Dewan Komisaris tidak menentukan batasan jumlah sebagaimana tersebut di atas, maka Direksi dapat bertindak tanpa mendapatkan persetujuan Dewan Komisaris.

Wewenang Direksi yang dalam pelaksanaannya harus mendapatkan persetujuan RUPS 1)

2)

Mengalihkan, melepaskan hak atau menjadikan jaminan utang seluruh atau sebagian besar yaitu dengan nilai sebesar lebih dari 50% (lima puluh persen) dari harta kekayaan (aktiva) Perusahaan dalam 1 (satu) tahun buku dalam 1 (satu) transaksi atau beberapa transaksi secara kumulatif yang berdiri sendiri ataupun yang berkaitan satu sama lain, kecuali tindakan pengalihan atau penjaminan kekayaan Perusahaan yang dilakukan oleh Direksi sebagai pelaksanaan kegiatan usaha Perusahaan. Melakukan Transaksi Material dan Transaksi Benturan Kepentingan Tertentu sebagaimana dimaksud dalam peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dengan syarat-syarat sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.

11. PENDELEGASIAN WEWENANG DIANTARA ANGGOTA DIREKSI a. b.

c.

d.

e.

Presiden Direktur bersama-sama dengan Wakil Presiden Direktur berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perusahaan.72 Dalam hal Presiden Direktur dan/atau Wakil Presiden Direktur tidak hadir atau berhalangan karena sebab apa pun juga, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka masing-masing Presiden Direktur dan/atau Wakil Presiden Direktur yang berhalangan hadir tersebut berhak mengangkat seorang kuasa dari Anggota Direksi lainnya untuk mewakilinya dan oleh karenanya Presiden Direktur atau Wakil Presiden Direktur yang hadir bersama-sama dengan pemegang kuasa itu atau pemegang kuasa dari Presiden Direktur dan Wakil Presiden Direktur tersebut berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perusahaan.73 Dalam hal Presiden Direktur dan/atau Wakil Presiden Direktur dan/atau Direktur pemegang kuasa dari masing-masing Presiden Direktur dan/atau Wakil Presiden Direktur tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun juga, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka 4 (empat) orang Anggota Direksi (termasuk Presiden Direktur atau Wakil Presiden Direktur yang hadir) berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perusahaan.74 Tanpa mengurangi tanggung jawabnya, Direksi berhak mengangkat seorang kuasa atau lebih untuk bertindak atas nama Direksi untuk melakukan tindakan-tindakan tertentu dengan memberikan kepadanya surat kuasa.75 Direksi dapat menetapkan Pelaksana Harian (PLH) Direktur untuk mengisi kekosongan jabatan Direktur dalam hal Anggota Direksi yang bersangkutan berhalangan sementara. Berhalangan sementara maksudnya adalah jabatan masih terisi tetapi karena sesuatu hal

Ibid, Pasal 16 Ayat (6) huruf a Pasal 16 Ayat (6) huruf b Anggaran Dasar Perusahaan 74 Ibid, Pasal 16 Ayat (6) huruf c 75 Ibid, Pasal 16 Ayat (7) 72 73


36

f.

Anggota Direksi yang bersangkutan tidak dapat melaksanakan tugas jabatannya, seperti berhalangan karena cuti dan tugas kedinasan di dalam maupun di luar negeri. Penetapan PLH Direktur mengikuti ketentuan berikut: 1) Penunjukan PLH Direktur dilakukan melalui penerbitan surat keputusan Direksi. 2) Di dalam surat keputusan tersebut harus disebutkan secara jelas tugas-tugas yang dapat dilakukan oleh PLH Direktur selama Anggota Direksi yang digantikan berhalangan sementara. 3) Pengangkatan sebagai PLH Direktur tidak boleh menyebabkan Anggota Direksi yang diangkat sebagai PLH Direktur tersebut dibebaskan dari jabatan definitifnya dan tetap melaksanakan tugas dalam jabatan definitifnya. 4) Kewenangan yang melekat pada PLH Direktur selama menggantikan jabatan Direktur yang bersangkutan adalah sama dengan wewenang yang melekat pada jabatan tersebut dan tidak dibatasi pada tindakan-tindakan tertentu saja.

12. RAPAT DIREKSI a.

Kebijakan Umum 1) 2)

3)

b.

Rapat Direksi adalah rapat yang diselenggarakan oleh Direksi yang diadakan setiap bulan 1 (satu) kali.76 Rapat Direksi dapat diselenggarakan setiap waktu apabila dipandang perlu oleh seorang atau lebih anggota Direksi atau atas permintaan tertulis dari Dewan Komisaris atau atas permintaan tertulis 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham yang telah ditempatkan oleh Perusahaan dengan hak suara yang sah.77 Rapat Direksi dipimpin oleh Presiden Direktur. Dalam hal Presiden Direktur tidak hadir atau berhalangan untuk menghadiri rapat Direksi, maka rapat Direksi dipimpin oleh salah seorang Anggota Direksi yang dipilih oleh dan dari Anggota Direksi yang hadir dalam rapat.78

Jadwal dan Agenda Rapat 1) 2)

3) 4)

Panggilan Rapat Direksi dilakukan oleh Anggota Direksi yang pelaksanaannya dikoordinasikan oleh Sekretaris Perusahaan. Panggilan Rapat Direksi disampaikan dengan sarana apapun dalam bentuk tertulis kepada setiap Anggota Direksi dalam jangka waktu paling lambat 5 (lima) hari sebelum rapat diadakan dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat.79 Panggilan rapat harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat.80 Panggilan rapat tersebut tidak diperlukan untuk rapat-rapat yang telah dijadwalkan berdasarkan keputusan rapat Direksi yang diadakan sebelumnya atau apabila semua Anggota Direksi hadir dalam rapat.81

Pasal 16 Ayat (1) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten dan Perusahaan Publik 77 Pasal 17 Ayat (1) Anggaran Dasar Perusahaan 78 Ibid, Pasal 17 Ayat (9) 79 Ibid, Pasal 17 Ayat (5) 80 Ibid, Pasal 17 Ayat (7) 81 Ibid, Pasal 17 Ayat (8) 76


37

5)

c.

Tempat Rapat 1)

2)

d.

Rapat Direksi diadakan di tempat kedudukan Perusahaan atau di tempat kedudukan Bursa Efek di tempat dimana saham-saham Perusahaan dicatatkan asal saja dalam wilayah Republik Indonesia.82 Rapat Direksi dapat juga dilakukan dengan menggunakan sarana telekonferensi, video konferensi atau melalui sarana media elektronik atau sistem komunikasi lain sejenis dimana para Anggota Direksi yang berpartisipasi dalam Rapat tersebut dapat saling berkomunikasi dan partisipasi demikian dianggap kehadiran secara langsung dalam Rapat.

Kehadiran Dalam Rapat 1) 2)

e.

Dalam setiap Rapat Direksi, Direksi melakukan evaluasi terhadap pelaksanaan tindak lanjut hasil keputusan rapat sebelumnya.

Seorang Anggota Direksi hanya dapat mewakili seorang Anggota Direksi lainnya dalam Rapat Direksi berdasarkan surat kuasa secara tertulis.83 Rapat Direksi dihadiri oleh para Direktur. Rapat Direksi dapat mengundang Anggota Dewan Komisaris dan pejabat satu level di bawah Direksi atau pejabat lain.

Mekanisme Pengambilan Keputusan Pengambilan keputusan dalam Rapat Direksi harus berpedoman pada prinsip-prinsip sebagai berikut: 1)

2)

3)

4) 5) 6)

Semua keputusan Direksi harus berdasarkan itikad baik, pertimbangan rasional dan telah melalui penelaahan secara mendalam terhadap berbagai hal-hal yang relevan, informasi yang cukup dan bebas dari benturan kepentingan serta dibuat secara independen oleh masing-masing Direktur. Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat, apabila lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Anggota Direksi hadir atau diwakili oleh kuasanya dalam rapat.84 Keputusan Rapat Direksi harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka keputusan harus diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam rapat. Apabila suara yang tidak setuju dan suara yang setuju sama berimbang, maka Presiden Direktur selaku pimpinan rapat yang memutuskan.85 Pengambilan keputusan rapat mengenai diri orang dilakukan dengan pemilihan secara tertutup. Setiap Anggota Direksi yang hadir berhak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara ditambah 1 (satu) suara untuk Anggota Direksi yang diwakilinya.86 Anggota Direksi diperkenankan untuk tidak setuju walaupun secara keseluruhan jumlah suara yang setuju lebih banyak. Dalam hal seperti ini, maka keputusan tidak

Ibid, Pasal 17 Ayat (68 Ibid, Pasal 17 Ayat (10) 84 Pasal 17 Ayat (11) Anggaran Dasar Perusahaan 85 Ibid, Pasal 17 Ayat (12) dan (13 86 Ibid, Pasal 17 Ayat (14) huruf a 82 83


38

setuju tersebut harus tercatat dalam risalah rapat sebagai bentuk dari dissenting opinion. 7) Untuk menjaga independensi dan objektivitas, maka setiap Anggota Direksi yang memiliki benturan kepentingan diharuskan untuk tidak ikut serta dalam pemberian suara untuk pengambilan keputusan. Hal tersebut harus dicatat dalam risalah rapat. 8) Direksi dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Direksi, dengan ketentuan semua Anggota Direksi memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis dengan menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Direksi. Keputusan yang diambil dengan mekanisme tersebut disebut keputusan sirkuler.87 9) Keputusan Direksi melalui sirkuler diajukan oleh salah seorang atau lebih Anggota Direksi dan seluruh Anggota Direksi harus memberikan persetujuan atas usulan yang diajukan dalam keputusan sirkuler tersebut. Apabila terhadap usulan yang diajukan terdapat Anggota Direksi yang tidak memberikan persetujuan, maka keputusan sirkuler tidak bisa dilaksanakan. 10) Keputusan-keputusan yang menyangkut aspek-aspek strategis harus dilakukan melalui mekanisme Rapat Direksi. Aspek-aspek strategis tersebut antara lain meliputi semua perbuatan Direksi yang harus mendapatkan persetujuan RUPS serta semua perbuatan Direksi yang harus mendapatkan persetujuan tertulis Dewan Komisaris. 11) Dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari sejak disampaikannya usulan tindakan beserta dokumen pendukung dan informasi lainnya secara lengkap di dalam rapat, maka Direksi harus memberikan keputusan atas usulan tindakan dimaksud. 12) Direksi mengkomunikasikan keputusan tersebut kepada tingkatan organisasi di bawahnya yang terkait dengan keputusan tersebut dalam jangka waktu paling lambat 3 (tiga) hari sejak keputusan disahkan/ditandatangani oleh Direksi. f.

Risalah Rapat 1)

2) 3)

4)

5) 87 88

Risalah Rapat Direksi harus dibuat untuk setiap Rapat Direksi oleh seorang yang hadir dalam rapat yang ditunjuk oleh Ketua Rapat dan sebagai pengesahannya ditandatangani oleh Ketua Rapat dan seluruh Anggota Direksi yang hadir dan/atau diwakili dalam rapat. Apabila risalah tersebut dibuat oleh Notaris, maka penandatanganan tidak disyaratkan.88 Dalam risalah Rapat Direksi harus dicantumkan pula pendapat yang berbeda (dissenting opinion) dengan apa yang diputuskan dalam Rapat Direksi (bila ada). Risalah Rapat Direksi harus memuat dinamika rapat dimana tergambar jalannya rapat. Hal ini penting untuk dapat melihat proses pengambilan keputusan dan sekaligus dapat menjadi dokumen hukum dan alat bukti yang sah untuk menentukan akuntabilitas suatu keputusan rapat. Pembicaraan dan keputusan rapat Direksi yang menggunakan sarana telekonferensi, video konferensi atau melalui sarana media elektronik atau sistem komunikasi lain yang sejenis tersebut harus dituangkan dalam suatu risalah rapat. Apabila dalam pelaksanaan rapat digunakan rekaman audio, maka rekaman audio tersebut menjadi bagian yang tak terpisahkan dari risalah rapat. Risalah Rapat Direksi harus mencantumkan:

Ibid, Pasal 17 Ayat (18) Pasal 17 Ayat (15) Anggaran Dasar Perusahaan


39

a. b. c. d. e. f. g. h. i. j.

Tempat, tanggal dan waktu rapat diadakan; Agenda yang dibahas; Hasil tindak lanjut atas keputusan rapat sebelumnya; Daftar hadir; Lamanya rapat berlangsung; Berbagai pendapat yang terjadi dalam rapat; Individu yang mengemukakan pendapat; Proses pengambilan keputusan; Keputusan yang diambil; Pernyataan keberatan terhadap keputusan rapat dalam bentuk pendapat yang berbeda (dissenting opinion). 6) Risalah rapat harus dilampiri surat kuasa yang diberikan khusus oleh Anggota Direksi yang tidak hadir kepada Anggota Direksi lainnya. 7) Draft risalah rapat harus sudah disampaikan oleh Sekretaris Perusahaan kepada Anggota Direksi selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari kerja sejak pelaksanaan Rapat Direksi. 8) Dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari kerja terhitung sejak tanggal dilaksanakannya rapat, setiap Anggota Direksi yang hadir dan/atau diwakili dalam Rapat Direksi harus sudah menandatangani risalah rapat tersebut. 9) Perbaikan atas risalah rapat dimungkinkan dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari kerja sejak pelaksanaan rapat. Jika tidak ada usulan perbaikan atas isi risalah rapat dalam jangka waktu tersebut, maka seluruh peserta rapat dianggap menyetujui isi risalah rapat tersebut. 10) Setiap Anggota Direksi berhak menerima salinan risalah rapat Direksi, meskipun yang bersangkutan tidak hadir dalam rapat tersebut. 11) Salinan risalah Rapat Direksi harus diadministrasikan secara baik, dijilid dalam berkas/file tahunan dan disimpan sebagai dokumen perusahaan oleh Sekretaris Perusahaan serta harus tersedia bila diminta oleh setiap Anggota Direksi. 12) Dalam hal rapat tidak diikuti Sekretaris Perusahaan, maka risalah rapat dibuat oleh salah seorang Anggota Direksi yang ditunjuk dari mereka yang hadir. 13. ORGAN PENDUKUNG DIREKSI a.

INTERNAL AUDIT Fungsi unit kerja Internal Audit, yaitu: 1) 2) 3)

Menjadi penilai independen yang berperan membantu Presiden Direktur dalam mengamankan investasi dan aset Perusahaan secara efektif. Melakukan analisa dan evaluasi efektivitas sistem dan prosedur pada semua bagian dan unit kerja Perusahaan. Melakukan koordinasi dengan Komite Audit dan mendampingi pelaksanaan audit oleh auditor eksternal agar kelancaran proses audit dapat tercapai.

Tugas dan tanggung jawab unit kerja Internal Audit, yaitu: 1)

Melakukan pengujian dan evaluasi pelaksanaan pengendalian internal dan sistem manajemen risiko sesuai dengan kebijakan perusahaan.


40

2)

3) 4)

Melakukan pemeriksaan dan penilaian atas efisiensi dan efektivitas di bidang pemeringkatan, keuangan, akuntansi, teknologi informasi, sumber daya manusia, pengadaan dan bagian umum lainnya, hukum dan kepatuhan, sekretariat dan kegiatan lainnya. Melakukan pemeriksaan kepatuhan terhadap ketentuan peraturan dan perundanganundangan yang terkait dengan kegiatan operasional Perusahaan. Melaksanakan tugas sebagai penghubung dan pendamping antara internal Perusahaan dengan Komite Audit dalam pelaksanaan tugas Komite Audit di Perusahaan.

Wewenang unit kerja Internal Audit, yaitu: 1) 2) 3)

4)

5) 6)

7)

b.

Menjalankan rencana dan program kerja pemeriksaan. Menetapkan metode, cara, teknik, dan pendekatan audit yang akan dilakukan serta mengakses seluruh informasi yang terkait dengan pelaksanaan tugasnya. Meminta bantuan sepenuhnya dari auditee demi kelancaran pelaksanaan audit, misalnya dalam akses informasi yang tidak terbatas untuk memeriksa data-data fisik dan non fisik auditee, wawancara dengan memperhatikan aspek kerahasiaan data dan informasi. Menyelenggarakan rapat dengan auditee tentang temuan audit dan kesepakatan tindak lanjutnya termasuk untuk mendapatkan pernyataan dan/atau tanggapan tertulis dari auditee dan atau atasan auditee mengenai hal tersebut. Mengadakan rapat secara berkala maupun insidentil (apabila diperlukan) dengan Direksi dan Komite Audit. Memantau tindak Ianjut yang harus dilakukan auditee dan manajemen yang terkait, termasuk menanyakan kemajuan yang telah dilakukan serta hambatan dan kendala yang terjadi untuk melaksanakan tindak lanjut tersebut. Meminta penjelasan kepada auditee terkait opininya atas hasil temuan audit, terutama jika memberikan opini tidak setuju.

SEKRETARIS PERUSAHAAN Sekretaris Perusahaan harus memenuhi persyaratan paling kurang89: 1) 2) 3) 4) 5)

Cakap melakukan perbuatan hukum; Memiliki pengetahuan dan pemahaman di bidang hukum, keuangan, dan GCG; Memahami kegiatan usaha Perusahaan; Dapat berkomunikasi dengan baik; dan Berdomisili di Indonesia.

Fungsi Sekretaris Perusahaan dijalankan oleh Direktur Keuangan yang bertanggung jawab dan memiliki fungsi pokok yaitu membantu Direksi di bidang hukum, pelaksanaan GCG, kesekretariatan dan administrasi perusahaan serta bidang lain yang merupakan unsur penunjang kegiatan perusahaan. Tugas-tugas Sekretaris Perusahaan diantaranya sebagai berikut:

89

Pasal 9 Ayat (1) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 35/POJK.04/2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik


41

1) 2) 3)

4) 5) 6) 7) 8) 9) 10)

11) 12) 13) 14)

Mengikuti perkembangan Pasar Modal khususnya peraturan-peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.90 Memberikan masukan kepada Direksi dan Dewan Komisaris untuk mematuhi ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.91 Membantu Direksi dan Dewan Komisaris dalam pelaksanaan GCG yang meliputi92: a) Keterbukaan informasi kepada masyarakat termasuk ketersediaan informasi pada Website Perusahaan; b) Penyampaian laporan kepada Otoritas Jasa Keuangan tepat waktu; c) Penyelenggaraan dan dokumentasi Rapat Umum Pemegang Saham; d) Penyelenggaraan dan dokumentasi rapat Direksi dan/atau Dewan Komisaris; dan e) Pelaksanaan program pengenalan (orientasi) terhadap Perusahaan bagi Direksi dan/atau Dewan Komisaris baru. Sebagai penghubung antara Perusahaan dengan Pemegang Saham, Otoritas Jasa Keuangan, dan Pemangku Kepentingan (Stakeholder) lainnya.93 Membuat dan memperbarui secara berkala Daftar Khusus. Membuat dan memperbarui secara berkala Daftar Pemegang Saham. Memastikan Perusahaan mematuhi ketentuan tentang keterbukaan dan pengungkapan informasi dalam Laporan Tahunan (Annual Report). Menyelenggarakan kegiatan di bidang kesekretariatan dalam lingkungan Direksi dan Perusahaan serta pengadministrasiannya. Menyelenggarakan data base dan penyimpanan dokumen Perusahaan. Mengkoordinasikan proses penyusunan Rencana Jangka Panjang Perusahaan, Rencana Kerja Tahunan Perusahaan, Laporan Manajemen, dan Laporan Tahunan (Annual Report). Mengkoordinasikan bahan-bahan laporan untuk Rapat Direksi. Melaksanakan kegiatan kesekretariatan Perusahaan. Melakukan up-date website Perusahaan dengan berkoordinasi dengan unit-unit kerja terkait. Membuat laporan secara berkala paling kurang 1 (satu) kali dalam 1 (satu) tahun mengenai pelaksanaan fungsi Sekretaris Perusahaan kepada Direksi dan ditembuskan kepada Dewan Komisaris.94

14. PERTANGGUNGJAWABAN DIREKSI a. b.

Pertanggungjawaban Direksi dilakukan melalui RUPS Tahunan yang diselenggarakan paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku Perusahaan ditutup. Direksi harus menyusun pertanggungjawaban pengelolaan Perusahaan dalam bentuk Laporan Tahunan (Annual Report) yang sekurang-kurangnya memuat: 1) Laporan Keuangan yang minimal terdiri atas neraca akhir tahun buku yang baru lampau dalam perbandingan dengan tahun buku sebelumnya, laporan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan, laporan arus kas, dan laporan perubahan ekuitas, serta catatan atas laporan keuangan tersebut;

Ibid, Pasal 5 Ibid 92 Ibid 93 Ibid 94 Pasal 11 Ayat (1) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 35/POJK.04/2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik 90 91


42

2) 3) 4)

c.

d.

e.

Laporan mengenai kegiatan Perusahaan; Laporan pelaksanaan Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan; Rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi kegiatan usaha Perusahaan; 5) Laporan mengenai tugas pengawasan yang telah dilaksanakan oleh Dewan Komisaris; 6) Nama Anggota Direksi dan Anggota Dewan Komisaris; 7) Gaji dan tunjangan bagi Anggota Direksi dan gaji/honorarium dan tunjangan bagi Anggota Dewan Komisaris. Laporan Tahunan (Annual Report) dan bahan-bahan lain yang akan dibahas dalam RUPS harus tersedia sebelum RUPS diselenggarakan sesuai mekanisme yang berlaku untuk memungkinkan Pemegang Saham melakukan penilaian. Dengan diberikannya persetujuan atas Laporan Tahunan (Annual Report) dan pengesahan atas Laporan Keuangan, maka berarti RUPS telah memberi pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya (acquit et de charge) kepada para Direktur atas pengurusan Perusahaan yang telah dijalankan selama tahun buku yang lalu sejauh hal-hal tersebut telah tercermin dari Laporan Tahunan (Annual Report). Pelunasan dan pembebasan tanggung jawab tersebut tidak mengurangi tanggung jawab masing-masing Direktur dalam hal terjadi tindak pidana atau kesalahan dan/atau kelalaian yang menimbulkan kerugian bagi pihak ketiga yang tidak dapat dipenuhi dengan aset Perusahaan.


43

BAB V MEKANISME PERSETUJUAN DEWAN KOMISARIS DAN PENGESAHAN OLEH RUPS 1.

PENGESAHAN RENCANA KERJA TAHUNAN Prosedur pengesahan Rencana Kerja Tahunan adalah sebagai berikut: a. b. a.

b.

2.

Direksi menyiapkan draft Rencana Kerja Tahunan. Direksi menyampaikan usulan draf Rencana Kerja Tahunan kepada Dewan Komisaris untuk dikaji dan disetujui. Dewan Komisaris melakukan kajian atas draf Rencana Kerja Tahunan. Apabila dipandang perlu Dewan Komisaris dapat meminta Direksi untuk secara langsung menjelaskan/mempresentasikan rencana tersebut dan kemudian memberikan masukan/nasehat untuk perbaikan. Apabila ada masukan/nasehat perbaikan dari Dewan Komisaris, maka Direksi melakukan perbaikan Rencana Kerja Tahunan untuk kemudian diajukan ulang dan dimintakan persetujuan kembali kepada Dewan Komisaris.

PENGESAHAN LAPORAN TAHUNAN Prosedur pengesahan Laporan Tahunan adalah sebagai berikut: a. b. c. d. e. f. g. h. i.

3.

Direksi menyiapkan draf Laporan Tahunan. Direksi menyampaikan draf Laporan Tahunan kepada Dewan Komisaris untuk dikaji dan disetujui. Dewan Komisaris melakukan kajian atas draf Laporan Tahunan dan bila dipandang perlu memberikan masukan/nasehat untuk perbaikan. Apabila ada masukan/nasehat dari Dewan Komisaris, maka Direksi melakukan perbaikan Laporan Tahunan dan kemudian diajukan ulang kepada Dewan Komisaris. Dewan Komisaris dan Direksi menyelenggarakan rapat untuk membahas draf Laporan Tahunan. Dewan Komisaris dan Direksi menandatangani Laporan Tahunan untuk diajukan kepada RUPS. Direksi mengirimkan undangan penyelenggaraan RUPS Tahunan. Direksi menyelenggarakan RUPS Tahunan. RUPS memberikan keputusan terhadap Laporan Tahunan yang diajukan.

PENGESAHAN RENCANA JANGKA PANJANG Prosedur pengesahan Rencana Jangka Panjang adalah sebagai berikut: c. d. e.

Direksi menyiapkan rancangan/draf Rencana Jangka Panjang. Direksi menyampaikan usulan Rencana Jangka Panjang kepada Dewan Komisaris untuk dikaji dan disetujui. Dewan Komisaris melakukan kajian atas rancangan/draf Rencana Jangka Panjang. Apabila dipandang perlu Dewan Komisaris dapat meminta Direksi untuk secara langsung


44

f.

4.

menjelaskan/mempresentasikan rencana tersebut dan kemudian memberikan masukan/nasehat untuk perbaikan. Apabila ada masukan/nasehat perbaikan dari Dewan Komisaris, maka Direksi melakukan perbaikan Rencana Jangka Panjang untuk kemudian diajukan ulang dan dimintakan persetujuan kembali kepada Dewan Komisaris.

PENUNJUKAN KANTOR AKUNTAN PUBLIK (KAP) Prosedur penetapan KAP adalah sebagai berikut: a.

b. c.

d. e. f. g.

Dewan Komisaris menyusun Rencana Kerja & Syarat (Term Of Reference) dan daftar beberapa calon KAP, kemudian menyampaikannya kepada Direksi paling lambat 3 (tiga) bulan sebelum RUPS dilaksanakan. Direktur Keuangan menyusun Kerangka Acuan Kerja (KAK) dan Harga Perkiraan Sendiri/Owner Estimate (HPS/OE). KAK dan HPS/OE disampaikan ke Fungsi Pengadaan/Panitia Pengadaan Barang dan/atau Jasa untuk pelaksanaan pengadaan jasa KAP sesuai ketentuan yang berlaku, paling lambat 2 (dua) bulan sebelum RUPS dilaksanakan. Panitia Pengadaan Barang dan/atau Jasa menyampaikan usulan pemenang KAP kepada Direksi. Direksi mengirimkan usulan pemenang KAP kepada Dewan Komisaris untuk ditelaah lebih lanjut. Dewan Komisaris mengajukan permohonan penetapan KAP kepada RUPS. RUPS memberikan keputusan terhadap KAP yang diajukan.


45

BOARD MANUAL BOARD MANUAL. PT Logindo Samudramakmur Tbk. Graha Corner Stone Jl. Rajawali Selatan II No. 1 Jakarta Pusat Indonesia

Recommend Documents