PEDOMAN BOARD MANUAL PT RUMAH SAKIT PELABUHAN VISI DAN MISI : 1.
Visi : Menjadi Rumah Sakit Rujukan dengan Layanan Unggulan dan Berbiaya Wajar bagi masyarakat sekitarnya.
2.
Misi : Keberadaan Rumah Sakit Pelabuhan untuk melaksanakan Pemeliharaan dan Peningkatan Kesehatan Masyarakat yang ada disekitarnya.
3.
Motto : “Ramah, Peduli dan Bersahabat”.
NILAI-NILAI BUDAYA PERUSAHAAN : Tata Nilai : 1.
Kerjasama Melaksanakan pekerjaan secara bersinergi dengan bagian-bagian terkait untuk mencapai suatu tujuan.
2.
Semangat Kemampuan dari setiap individu/kelompok untuk saling bekerjasama dengan giat, disiplin dan penuh rasa tanggung jawab dalam melaksanakan tujuan.
3.
Berwawasan Memahami proses bisnis perusahaan dan karakteristik pelanggan, sekarang dan yang akan dating.
4.
Beretika Prinsip atau nilai-nilai dasar yang menunjukkan perilaku dan cara bersikap yang baik didalam perusahaan dan hubungan antar internal dan eksternal.
5.
Kesehatan Keuangan Perusahaan Investasi dan pembiayaan secara efektif dan pendapatan harus lebih besar dari kenaikan biaya.
efiesien
serta
pertumbuhan
KOMITMEN PERUSAHAAN : 1.
Manjadikan Rumah Sakit Pelabuhan sebagai Rumah Sakit yang dibanggakan oleh Stockholder (Pemilik), Karyawan Pelindo II, Karyawan RSP, dan Masyarakat. Untuk mecapai aspirasi ini diperlukan peralatan medis yang lengkap, tenaga medis yang kompeten, pelayanan yang baik, bangunan yang bagus dan bersih, dan dikenal masyarakat luas. Secara bertahap telah dilaksanakan, meskipun demikian masih diperlukan kerja keras untuk memenuhinya.
1
2.
Yang tidak kalah pentingnya adalah meningkatkan kesejahteraan dan pelatihan karyawan. Ini berarti meningkatkan take home pay (THP) dan peningkatan kompetensi. Karyawan merupakan aset yang paling berharga dalam mengelola perusahaan. Dengan peningkatan kesejahteraan dan pelatihan diharapkan karyawan akan mampu bekerja dengan mencurahkan segala kemampuan terbaik yang dimiliki dan ikhlas yang pada gilirannya akan berdampak terhadap peningkatan kinerja perusahaan.
3.
Muara dari segala kegiatan diperusahaan adalah perolehan laba. Laba harus selalu tumbuh dengan wajar agar perusahaan dapat terjaga kontinuitasnya. Dengan laba yang meningkat, maka efek dominonya adalah peningkatan pelayanan, kesejahteraan pegawai dan deviden. Oleh sebab itu pendapatan dan efisiensi perlu ditingkatkan melalui peningkatan profesionalisme pelayanan dan cost efectiveness.
2
BAGIAN I PENDAHULUAN A.
PRINSIP-PRINSIP UMUM Pedoman Board Manual ini dimaksudkan sebagai pedoman bagi Dewan Komisaris dan Direksi PT Rumah Sakit Pelabuhan dalam penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance).
B.
DASAR HUKUM 1.
Undang-Undang Nomor 19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2003 Nomor 70, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 4297);
2.
Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 29 Tahun 2004 tentang Praktik Kedokteran;
3.
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2007 Nomor 106, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 3913);
4.
Undang-Undang Kesehatan;
5.
Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 44 Tahun 2009 tentang Rumah Sakit;
6.
Peraturan Pemerintah Nomor 41 Tahun 2003 tentang Pelimpahan Kedudukan, Tugas dan Kewenangan Menteri Keuangan pada Perusahaan Perseroan (PERSERO), Perusahaan Umum (PERUM) dan Perusahaan Jawatan (PERJAN) kepada Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2003 Nomor 82, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 4305);
7.
Peraturan Pemerintah Nomor 45 Tahun 2005 tentang Pendirian, Pengurusan, Pengawasan, dan Pembubaran Badan Usaha Milik Negara (Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 117, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 4556);
8.
Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-01/MBU/2011 tanggal 1 Agustus 2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance) pada Badan Usaha Milik Negara;
9.
Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-100/MBU/2002 tanggal 4 Juni 2002 tentang Penilaian Tingkat Kesehatan Badan Usaha Milik Negara;
10.
Akta Pendirian PT Rumah Sakit Pelabuhan Nomor 2 tanggal 1 Mei 1999 yang dibuat oleh dan dihadapan Ny.Nelly Elsye Tahamata, SH, Notaris di Jakarta, sebagaimana telah dirubah dengan Akta Nomor 32 tanggal 24 Juli 2001, Akta Nomor 40 tanggal 23 Agustus 2004, Akta Nomor 1569 tanggal 18 September 2007, Akta Nomor 52 tanggal 11 Agustus 2008, Akta Nomor 19 tanggal 5 Mei 2009, Akta Nomor 88 tanggal 24 September 2010, Akta Nomor 171 tanggal 28 Oktober 2010, Akta Nomor 177 tanggal 23 Desember 2011, Akta Nomor 34 tanggal 9 Oktober 2012 dan Akta Nomor 35 tanggal 9 Oktober 2012 dan Akta Nomor 35 tanggal 9 Oktober 2012, Akta Nomor 114 tanggal 30 April 2014,
Republik
Indonesia
3
Nomor
36
Tahun
2009
tentang
Akta Nomor 123 tanggal 24 Juni 2014, Akta Nomor 162 tanggal 27 Februari 2015, Akta Nomor 89 tanggal 30 April 2015, Akta Nomor 61 tanggal 10 Juli 2015 dan Akta Nomor 42 tanggal 6 Agustus 2015 dan Akta Nomor 100 tanggal 30 November 2015, Akta Nomor 17 tanggal 2 Desember 2015 yang ke tujuh belas-tujuh belasnya dibuat oleh dan dihadapan Herdimansyah Chaidirsyah, SH, Notaris di Jakarta. C.
STRUKTUR ORGANISASI BAGAN ORGANISASI PT RS PELABUHAN
RUPS DEWAN KOMISARIS
DIREKTUR UTAMA
CORPORATE SECRETARY
GM RS. PELABUHAN JAKARTA
DIREKTUR ADMINISTRASI
GM RS. PELABUHAN CIREBON
GM RS. PORT MEDICAL CENTER
DIREKTUR MEDIK & PEMASARAN
GM RS. PELABUHAN PALEMBANG
4
GM BAPEL JPKM PT RSP
SATUAN PENGAWAS INTERNAL
MANAGER FOOD AND BEVERAGE
BAGIAN II KOMISARIS A.
B.
ETIKA JABATAN 1.
Mematuhi Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan serta prinsipprinsip profesionalisme, efisien, transportasi, kemandirian, akuntabilitas, pertanggungjawaban, serta kewajaran.
2.
Beritikad baik, penuh kehati-hatian dan bertanggungjawab dalam menjalankan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.
KRITERIA KOMISARIS 1.
Dewan Komisaris terdiri atas 1 (satu) orang anggota atau lebih.
2.
Dewan Komisaris yang terdiri atas lebih dari 1 (satu) orang anggota merupakan majelis dan setiap anggota Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri, melainkan berdasarkan keputusan Dewan Komisaris.
3.
Dalam hal Dewan Komisaris terdiri lebih dari 1 (satu) orang anggota maka salah seorang anggota Dewan Komisaris diangkat sebagai Komisaris Utama.
4.
Yang dapat diangkat sebagai anggota Dewan Komisaris adalah orang perorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya pernah : a.
Dinyatakan pailit;
b.
Menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris atau anggota Dewan Pengawas yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu Perseroan atau Perum dinyatakan pailit; atau
c.
Dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau BUMN dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan.
5.
Selain memenuhi kriteria sebagaimana dimaksud pada butir 4, pengangkatan anggota Dewan Komisaris dilakukan dengan mempertimbangkan integritas, dedikasi, pemahaman mengenai masalah-masalah manajemen perusahaan yang berkaitan dengan salah satu fungsi manajemen, memiliki pengetahuan yang memadai di bidang usaha Perseroan, dan dapat menyediakan waktu yang cukup untuk melaksanakan tugasnya serta persyaratan lain berdasarkan peraturan perundang-undangan.
6.
Pengangkatan anggota Dewan Komisaris yang tidak memenuhi persyaratan sebagaimana dimaksud pada butir 4 dan 5, batal karena hukum sejak anggota Dewan Komisaris lainnya atau Direksi mengetahui tidak terpenuhinya persyaratan tersebut.
7.
Pengangkatan anggota Dewan Komisaris tidak bersamaan waktunya dengan pengangkatan anggota Direksi.
8.
Anggota Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh Rapat Pemegang Saham.
9.
Anggota Dewan Komisaris diangkat dari calon-calon yang diusulkan oleh para Pemegang Saham dan pencalonan tersebut mengikat bagi Rapat Umum Pemegang Saham. 5
Umum
10.
Masa jabatan anggota Dewan Komisaris ditetapkan 5 (lima) tahun dan dapat diangkat kembali untuk 1 (satu) kali masa jabatan.
11.
Anggota Dewan Komisaris sewaktu-waktu dapat diberhentikan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham dengan menyebutkan alasannya.
12.
Pemberhentian anggota Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud pada butir 11 dilakukan apabila berdasarkan kenyataan, anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan antara lain : a.
Tidak dapat melaksanakan tugasnya dengan baik;
b.
Tidak melaksanakan ketentuan peraturan perundang-undangan dan/atau ketentuan Anggaran Dasar ini;
c.
Terlibat dalam tindakan yang merugikan Perseroan dan/atau Negara;
d.
Dinyatakan bersalah dengan putusan Pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum yang tetap; dan atau
e.
Mengundurkan diri.
13.
Di samping alasan pemberhentian anggota Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud pada butir 12 huruf a sampai dengan e, anggota Dewan Komisaris dapat diberhentikan oleh Rapat Umum Pemgang Saham demi kepentingan dan tujuan Perseroan.
14.
Rencana Pemberhentian anggota Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud pada butir 11 diberitahukan kepada anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan secara lisan atau tertulis oleh Pemegang Saham.
15.
Keputusan pemberhentian karena alasan sebagaimana dimaksud pada butir 12 a, b, dan c di atas, diambil setelah yang bersangkutan diberi kesempatan membela diri.
16.
Dalam hal pemberhentian dilakukan di luar forum Rapat Umum Pemegang Saham, maka pembelaan diri sebagaimana dimaksud pada butir 15 disampaikan secara tertulis kepada Pemegang Saham dalam waktu 15 (lima belas) hari terhitung sejak anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan diberitahu sebagaimana dimaksud pada butir 14.
17.
Selama rencana pemberhentian sebagaimana dimaksud pada butir 11 masih dalam proses, maka anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan wajib melaksanakan tugasnya sebagaimana mestinya.
18.
Pemberhentian karena alasan sebagaimana dimaksud pada butir 12 huruf c dan d merupakan pemberhentian dengan tidak hormat.
19.
Antara para anggota Dewan Komisaris dan antara anggota Dewan Komisaris dengan anggota Direksi dilarangan memiliki hubungan keluarga sampai dengan derajat ketiga, baik menurut garis lurus maupun garis kesamping, termasuk hubungan yang timbul karena perkawinan.
20.
Dalam hal terjadi keadaan sebagaimana dimaksud pada butir 19, maka Rapat Umum Pemegang Saham berwenang memberhentikan salah seorang diantara mereka.
21.
Anggota Dewan Komisaris diberikan honorarium dan tunjangan/fasilitas termasuk santunan purna jabatan yang jenis dan jumlahnya ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
6
22.
Pembagian kerja diantara para anggota Dewan Komisaris diatur oleh mereka sendiri, dan untuk kelancaran tugasnya Dewan Komisaris dapat dibantu oleh Sekretaris Dewan Komisaris yang diangkat oleh Dewan Komisaris atas beban Perseroan.
23.
Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Dewan Komisaris lowong, maka :
24.
a.
Rapat Umum Pemegang Saham harus diselenggarakan dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah terjadi lowongan, untuk mengisi lowongan tersebut;
b.
Dalam hal lowongan jabatan disebabkan oleh berakhirnya masa jabatan anggota Dewan Komisaris, maka anggota Dewan Komisaris yang berakhir masa jabatannya tersebut dapat ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham untuk tetap melaksanakan tugas sebagai anggota Dewan Komisaris dengan tugas, kewenangan dan kewajiban yang sama sampai dengan ditetapkannya anggota Dewan Komisaris yang definitif.
c.
Kepada Pelaksana Tugas anggota Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud pada huruf b pada butir ini, diberikan honorarium dan tunjangan/fasilitas sebagai anggota Dewan Komisaris, kecuali Santunan Purna Jabatan.
Apabila karena sebab apapun juga Perseroan tidak mempunyai seorangpun anggota Dewan Komisaris, maka : a.
Dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah terjadi lowongan, harus diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham untuk mengisi lowongan itu;
b.
Selama jabatan Dewan Komisaris lowong selain karena berakhirnya masa jabatan, maka Rapat Umum Pemegang Saham menunjuk pihak lain untuk melaksanakan tugas Dewan Komisaris sampai dengan ditetapkannya anggota-anggota Dewan Komisaris yang definitif;
c.
Dalam hal lowongan jabatan disebabkan oleh karena berakhirnya masa jabatan, maka anggota Dewan Komisaris yang berakhir masa jabatannya tersebut dapat ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham untuk tetap melaksanakan tugas sebagai anggota Dewan Komisaris dengan tugas, kewenangan dan kewajiban yang sama sampai dengan ditetapkannya anggota Dewan Komisaris yang definitif; dan
d.
Kepada Pelaksana Tugas anggota-anggota Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud pada huruf c pada butir ini, diberikan honorarium dan tunjangan/fasilitas sebagai anggota Dewan Komisaris, kecuali Santunan Purna Jabatan.
25.
Seorang anggota Dewan Komisaris berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada Perseroan dengan tembusan kepada Pemegang Saham, anggota Dewan Komisaris lainnya dan Direksi paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya. Apabila dalam surat pengunduran diri disebutkan tanggal efektif kurang dari 30 (tiga puluh) hari dari tanggal surat diterima, maka dianggap tidak menyebutkan tanggal efektif pengunduran diri.
26.
Apabila sampai dengan tanggal yang diminta oleh anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan atau dalam 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal surat permohonan pengunduran diri diterima dalam hal tidak disebutkan tanggal efektif pengunduran diri, tidak ada keputusan dari Rapat Umum Pemegang 7
Saham, maka anggota Dewan Komisaris tersebut berhenti dengan sendirinya pada tanggal yang diminta tersebut diatas atau dengan lewatnya waktu 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal surat permohonan pengunduran diri diterima tanpa memerlukan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham. 27.
Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir apabila : a. b. c. d.
C.
Meninggal dunia; Masa jabatannya berakhir; Diberhentikan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham; dan/atau Tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Dewan Komisaris berdasarkan Anggaran Dasar ini dan peraturan perundang-undangan lainnya.
28.
Ketentuan sebagaimana butir 27 huruf d termasuk tetapi tidak terbatas pada rangkap jabatan yang dilarang dan pengunduran diri.
29.
Bagi anggota Dewan Komisaris yang berhenti sebelum maupun setelah masa jabatannya berakhir kecuali berhenti karena meninggal dunia, maka yang bersangkutan tetap bertanggung jawab atas tindakan-tindakannya yang belum diterima pertanggungjawabannya oleh Rapat Umum Pemegang Saham.
30.
Anggota Dewan Komisaris dilarang memangku jabatan rangkap sebagai : a.
Jabatan lainnya sesuai dengan ketentuan peraturan perundangundangan, pengurus partai politik dan/atau calon/anggota legislatif; dan/atau
b.
Jabatan lain yang dapat menimbulkan benturan kepentingan.
TUGAS DAN WEWENANG KOMISARIS 1.
Dewan Komisaris bertugas melakukan pengawasan terhadap kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan yang dilakukan oleh Direksi serta memberikan nasihat kepada Direksi termasuk pengawasan terhadap pelaksanaan Rencana Jangka Panjang Perseroan, Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan serta ketentuan Anggaran Dasar dan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham, serta pengaturan perundang-undangan yang berlaku, untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.
2.
Dewan Komisaris berwenang untuk : a.
Melihat buku-buku, surat-surat, serta dokumen-dokumen lainnya, memeriksa kas untuk keperluan verifikasi dan lain-lain, surat berharga dan memeriksa kekayaan Perseroan;
b.
Memasuki pekarangan, gedung, dan kantor yang dipergunakan oleh Perseroan;
c.
Meminta penjelasan dari Direksi dan/atau pejabat lainnya mengenai segala persoalan yang menyangkut pengelolaan Perseroan;
d.
Mengetahui segala kebijakan dijalankan oleh Direksi;
e.
Meminta Direksi dan/atau pejabat lainnya di bawah Direksi dengan sepengetahuan Direksi untuk menghadiri rapat Dewan Komisaris;
8
dan
tindakan
yang
telah dan
akan
D.
f.
Mengangkat sekretaris Dewan Komisaris, jika dianggap perlu;
g.
Memberhentikan sementara anggota Direksi sesuai dengan ketentuan anggaran dasar ;
h.
Membentuk komite-komite lain selain Komite Audit jika dianggap perlu dengan memperhatikan kemampuan perusahaan;
i.
Menggunakan tenaga ahli untuk hal tertentu dan dalam jangka waktu tertentu atas beban Perseroan, jika dianggap perlu;
j.
Melakukan tindakan pengurusan Perseroan dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu tertentu sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar ini;
k.
Menghadiri rapat Direksi dan memberikan terhadap hal-hal yang dibicarakan; dan
l.
Melaksanakan kewenangan pengawasan lainnya sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, anggaran dasar, dan/atau keputusan Rapat umum Pemegang Saham.
pandangan-pandangan
HAK DAN KEWAJIBAN KOMISARIS 1.
Hak Komisaris Anggota Komisaris mempunyai hak-hak sebagai berikut : a. Hak untuk memperoleh akses informasi perusahaan secara tepat waktu dan lengkap serta hak untuk setiap waktu memasuki bangunan dan halaman serta tempat-tempat lain yang dikuasai atau yang digunakan oleh Perusahaan. b. Atas biaya perusahaan mendapatkan bantuan Sekretaris Komisaris sesuai dengan saran pemegang saham. c. Atas biaya perusahaan mendapatkan bantuan tenaga profesional lainnya, atau bila diperlukan dapat membentuk komite-komite sebagai berikut : 1) Audit, 2) Remunerasi, 3) Nominasi dan 4) Asuransi dan Resiko Usaha d. Komisaris dengan suara terbanyak, berhak untuk memberhentikan sementara seseorang atau lebih anggota Direksi yang bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar atau melalaikan kewajibannya, atau terdapat alasan mendesak bagi perusahaan dengan tatacara yang diatur di dalam Anggaran Dasar Perusahaan. e. Menerima honorarium dan tunjangan/fasilitas termasuk santunan purna jabatan yang jenis dan jumlahnya ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Dalam melaksanakan tugasnya komisaris tidak diperkenankan mengambil keuntungan pribadi selain honorairum dan tunjangan/ fasilitas yang diterimanya sebagai anggota Komisaris. f. Hak untuk mengundurkan diri dari jabatannya; prosedur pengunduran diri ini diatur menurut ketentuan teknis yang diatur dalam Anggaran Dasar Perusahaan.
9
2.
E.
Kewajiban Komisaris a.
Memberikan nasihat kepada Direksi dalam melaksanakan pengurusan Perseroan;
b.
Meneliti dan menelaah serta menandatangani Rencana Jangka Panjang Perseroan dan Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan yang disiapkan Direksi, sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar ini;
c.
Memberikan pendapat dan saran kepada Rapat Umum Pemegang saham mengenai Rencana Jangka Panjang Perseroan dan Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan mengenai alasan Dewan Komisaris menandatangani RJP dan RKAP;
d.
Mengikuti perkembangan kegiatan Perseroan, memberikan pendapat dan saran kepada Rapat Umum Pemegang Saham mengenai setiap masalah yang dianggap penting bagi kepengurusan Persero;
e.
Melaporkan dengan segera kepada Rapat Umum Pemegang Saham apabila terjadi gejala menurunnya kinerja Perseroan;
f.
Meneliti dan menelaah laporan berkala dan laporan tahunan yang disiapkan Direksi serta menandatangani laporan tahunan;
g.
Memberikan penjelasan, pendapat dan saran kepada Rapat Umum Pemegang Saham mengenai Laporan Tahunan, apabila diminta;
h.
Membuat risalah rapat Dewan Komisaris dan menyimpan salinanya;
i.
Melaporkan kepada Perseroan mengenai kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya pada Perseroan tersebut dan Perseroan lain;
j.
Memberikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan selama tahun buku periode sebelumnya kepada Rapat Umum Pemegang Saham; dan
k.
Melaksanakan kewajiban lainnya dalam rangka tugas pengawasan dan pemberian nasihat, sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, anggaran dasar, dan/atau keputusan Rapat Umum Pemegang Saham.
RAPAT KOMISARIS 1.
Segala keputusan Dewan Komisaris diambil dalam rapat Dewan Komisaris.
2.
Keputusan dapat pula diambil di luar rapat Dewan Komisaris sepanjang seluruh anggota Dewan Komisaris setuju tentang cara dan materi yang diputuskan.
3.
Dalam setiap rapat Dewan Komisaris harus dibuat risalah rapat yang berisi hal-hal yang dibicarakan (termasuk pernyataan ketidaksetujuan/dissenting opinion anggota Dewan Komisaris, jika ada) dan hal-hal yang diputuskan.
4.
Risalah Rapat sebagaimana dimaksud pada butir 3 ditandatangani oleh Ketua rapat dan seluruh anggota Komisaris yang hadir dalam rapat.
5.
Asli Risalah rapat Dewan Komisaris disampaikan kepada Direksi untuk disimpan dan dipelihara, sedangkan Dewan Komisaris menyimpan salinannya.
10
6.
Rapat Dewan Komisaris dianggap sah apabila diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau di tempat kegiatan usahanya yang utama di dalam wilayah Republik Indonesia.
7.
Rapat Dewan Komisaris yang diselenggarakan di tempat lain selain tersebut pada butir 6 , dianggap sah dan dapat mengambil keputusan apabila dilaksanakan di dalam wilayah Republik Indonesia dan dihadiri oleh seluruh anggota Dewan Komisaris.
8.
Dewan Komisaris mengadakan rapat paling sedikit setiap bulan sekali, dalam rapat tersebut Dewan Komisaris dapat mengundang Direksi.
9.
Dewan Komisaris dapat mengadakan rapat sewaktu-waktu atas permintaan 1 (satu) atau beberapa anggota Dewan Komisaris, permintaan Direksi, atau atas permintaan tertulis dari 1 (satu) atau beberapa Pemegang Saham yang meWakili sekurang-kurangnya 1/10 (satu per sepuluh) dari jumlah saham dengan hak suara, dengan menyebutkan hal-hal yang akan dibicarakan.
10.
Panggilan Rapat Dewan Komisaris disampaikan secara tertulis oleh Komisaris Utama atau oleh anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Komisaris Utama dan disampaikan dalam jangka waktu paling lambat 3 (tiga) hari sebelum rapat diadakan atau dalam waktu yang lebih singkat jika dalam keadaan mendesak, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat.
11.
Panggilan rapat sebagaimana dimaksud pada butir 10 , harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat.
12.
Panggilan rapat tersebut tidak disyaratkan apabila semua anggota Dewan Komisaris hadir dalam rapat.
13.
Rapat Dewan Komisaris adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila dihadiri atau diWakili oleh lebih dari ½ (satu per dua) jumlah anggota Dewan Komisaris.
14.
Dalam mata acara lain-lain, rapat Dewan Komisaris tidak berhak mengambil keputusan kecuali semua anggota Dewan Komisaris atau Wakilnya yang sah, hadir dan menyetujui penambahan mata acara rapat.
15.
Seorang anggota Dewan Komisaris dapat diwakili dalam rapat hanya oleh anggota Dewan Komisaris lainnya berdasarkan kuasa tertulis yang diberikan khusus untuk keperluan itu.
16.
Seorang anggota Dewan Komisaris hanya dapat mewakili seorang anggota Dewan Komisaris lainnya.
17.
Semua rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh Komisaris Utama.
18.
Dalam hal Komisaris Utama tidak hadir atau berhalangan, rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh seorang anggota Dewan Komisaris lainnya yang ditunjuk oleh Komisaris Utama.
19.
Dalam hal Komisaris Utama tidak melakukan penunjukkan, maka anggota Dewan Komisaris yang paling lama menjabat sebagai anggota Dewan Komisaris bertindak sebagai pimpinan rapat Dewan Komisaris.
20.
Dalam hal anggota Dewan Komisaris yang paling lama menjabat sebagai anggota Dewan Komisaris lebih dari satu orang, maka anggota Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud pada butir 19 , yang tertua dalam usia bertindak sebagai pimpinan rapat.
11
F.
G.
H.
I.
MEKANISME PENGAMBILAN KEPUTUSAN 1.
Semua keputusan dalam rapat Dewan Komisaris diambil dengan musyawarah untuk mufakat.
2.
Apabila melalui musyawarah tidak tercapai mufakat, maka keputusan rapat Dewan Komisaris diambil dengan suara terbanyak biasa.
3.
Setiap anggota Dewan Komisaris berhak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara ditambah 1 (satu) suara untuk anggota Dewan Komisaris yang diWakilinya.
4.
Apabila jumlah suara yang setuju dan tidak setuju sama banyaknya, maka pimpinan Rapat memutuskan hasil rapat dengan tetap memperhatikan ketentuan mengenai pertanggungjawaban sebagaimana dimaksud pada Pasal 15 butir 3 kecuali mengenai diri orang, pengambilan keputusan rapat dilakukan dengan pemilihan secara tertutup.
5.
Suara blanko (abstain) dianggap menyetujui usul yang diajukan dalam rapat.
6.
Dalam hal usulan lebih dari dua alternative dan hasil pemungutan suara belum mendapatkan satu alternative dengan suara lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, maka dilakukan pemilihan ulang terhadap dua usulan yang memperoleh suara terbanyak sehingga salah satu usulan memperoleh suara lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.
7.
Suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat.
dihitung dalam
PENILAIAN KINERJA KOMISARIS 1.
RUPS wajib menetapkan Indikator Pencapaian Kinerja (Key Performance Indicators) Dewan Komisaris berdasarkan usulan dari Dewan Komisaris yang bersangkutan.
2.
Indikator Pencapaian Kinerja merupakan ukuran penilaian atas keberhasilan pelaksanaan tugas dan tanggung jawab pengawasan dan pemberian nasihat oleh Dewan Komisaris sesuai dengan ketentuan peraturan perundangundangan dan/atau anggaran dasar.
3.
Dewan Komisaris wajib menyampaikan laporan triwulanan perkembangan realisasi Indikator Pencapaian Kinerja kepada para Pemegang Saham.
RISALAH RAPAT KOMISARIS 1.
Risalah Rapat ditandatangani oleh Ketua rapat dan seluruh anggota Komisaris yang hadir dalam rapat.
2.
Asli Risalah rapat Dewan Komisaris disampaikan kepada Direksi untuk disimpan dan dipelihara, sedangkan Dewan Komisaris menyimpan salinannya.
BENTURAN KEPENTINGAN 1.
Antara para anggota Dewan Komisaris dan antara anggota Dewan Komisaris dengan anggota Direksi dilarangan memiliki hubungan keluarga sampai dengan derajat ketiga, baik menurut garis lurus maupun garis kesamping, termasuk hubungan yang timbul karena perkawinan.
2.
Anggota Dewan Komisaris dilarang memangku jabatan rangkap sebagai : 12
a. b. J.
Jabatan lainnya sesuai dengan ketentuan peraturan perundangundangan, pengurus partai politik dan/atau calon/anggota legislatif; dan/atau Jabatan lain yang dapat menimbulkan benturan kepentingan.
HUBUNGAN KERJA DENGAN DIREKSI Dewan Komisaris bertugas melakukan pengawasan terhadap kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan yang dilakukan oleh Direksi serta memberikan nasihat kepada Direksi termasuk pengawasan terhadap pelaksanaan Rencana Jangka Panjang Perseroan, Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan serta ketentuan Anggaran Dasar dan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham, serta pengaturan perundang-undangan yang berlaku, untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.
K.
L.
SEKRETARIS DEWAN KOMISARIS 1.
Untuk kelancaran tugasnya Dewan Komisaris dapat dibantu oleh Sekretaris Dewan Komisaris yang diangkat oleh Dewan Komisaris atas beban Perseroan.
2.
Sekretaris Dewan Komisaris berhak untuk menerima honorarium dan tunjangan/fasilitas termasuk santunan purna jabatan yang jenis dan jumlahnya ditetapkan oleh Dewan Komisaris dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
KEUANGAN DAN AKUNTANSI 1.
Pengelolaan keuangan perusahaan dilakukan dengan bantuan Sistem Informasi Keuangan (SIMKEU) dan pelaksanaan pencatatan dilakukan secara desentralisasi pada Kantor Pusat dan masing-masing unit / cabang
2.
Laporan Keuangan Perusahaan dilaksanakan sesuai dengan prinsip-prinsip akuntansi yang berlaku umum. Laporan Keuangan mengacu kepada IFRS yang disusun oleh IASB (International Accounting Standard Board) meliputi : Laporan posisi keuangan (Neraca), Laporan Laba Rugi komprehensif (per pusat pelayanan dan perjenis biaya), Laporan Arus Kas, Laporan Perubahan Ekuitas, dan Catatan atas Laporan Keuangan. Pengendalian internal perusahaan sesuai dengan Standar Pemeriksaan Akuntan Publik (SPAP) yang dikeluarkan oleh IAI dan Standar Audit Pemerintah (SAP) yang dikeluarkan oleh BPK-RI.
3.
M.
KOMITE-KOMITE 1.
KOMITE AUDIT a.
Fungsi : 1)
Komite audit mempunyai fungsi : a) Membantu Dewan Komisaris dalam bidang pengawasan dan pengedalian agar perusahaan dapat berjalan secara kompeten dan terwujudnya Good Corporate Governance. b) Untuk meningkatkan efektivitas, akuntabilitas, transparansi dan obyektivitas dalam pengelolaan perusahaan.
2)
Dalam melaksanakan fungsi ini Komite Audit bekerja secara independen dan bertanggung jawab kepada Dewan Komisaris.
13
b.
Tugas dan tanggung jawab : Komite Audit mempunyai tugas dan tanggung jawab sebagai berikut : 1)
Melakukan penelaahan atas : a) Pelaporan keuangan perusahaan b) Sistem pengendalian internal perusahaan c) Keandalan hasil kerja Pengawas Internalor. d) Ketaatan perusahaan terhadap hukum, perundang-undangan dan kebijakan internal.
2)
Mengevaluasi pelaksanaan kegiatan audit yang dilakukan oleh Pengawas Internalor maupun Auditor Ekstern serta melakukan review hasil audit untuk selanjutnya dilaporkan kepada Dewan Komisaris, termasuk memberikan usulan penunjukan calon eksternal auditor.
3)
Melakukan pendalaman atas temuan strategis yang perlu mendapatkan perhatian Dewan Komisaris dan memberikan saran tindak lanjut kepada Dewan Komisaris.
4)
Dalam hal hasil audit mengindikasikan adanya penyimpangan terhadap peraturan / kecurangan, maka Komite Audit dapat meminta kepada Direksi melalui Dewan Komisaris untuk melakukan pemeriksaan khusus.
5)
Bersama Pengawas Internal memantau tindak lanjut hasil audit yang harus dilaksanakan oleh kantor pusat dan cabang / unit serta memberikan saran kepada Dewan Komisaris untuk meminta penjelasan dari Direksi dalam hal auditee tidak melaksanakan tindak lanjut;
6)
Menilai efektifitas pelaksanaan fungsi Pengawas Internal dan memastikan bahwa manajemen telah menjamin Pengawas Internal dapat bekerja secara independen sesuai standar pemeriksaan yang berlaku;
7)
Memantau efektifitas sistem pengendalian manajemen termasuk penyampaian laporan berkala oleh Direksi kepada Dewan Komisaris dan pemegang saham serta memberikan saran perbaikan kepada Dewan Komisaris untuk ditindaklanjuti oleh Direksi;
8)
Menilai dan memastikan bahwa telah terdapat prosedur tinjau ulang yang memuaskan terhadap informasi (laporan berkala, brosur, proyeksi / forecast dan lain-lainnya) yang disampaikan Direksi kepada pemegang saham;
9)
Mempersiapkan konsep surat Dewan Komisaris kepada Direksi tentang masalah-masalah penting yang perlu diketahui / ditindaklanjuti Direksi;
10) Melaksanakan tugas lain yang diberikan oleh Dewan Komisaris dalam lingkup tugas dan kewajiban Dewan Komisaris. c.
Mekanisme Kerja Komite Audit 1)
Komite Audit mengadakan rapat intern secara bersama minimal sebulan sekali guna menyampaikan masukan tertulis untuk rapat bulanan Dewan Komisaris;
14
d.
2.
2)
Komite Audit mengadakan rapat khusus dengan Pengawas Internal minimal 2 (dua) bulan sekali untuk membahas berbagai temuan Pengawas Internal dan tindak lanjutnya;
3)
Komite Audit mempersiapkan laporan triwulan dan atas undangan Dewan Komisaris, Komite Audit menghadiri rapat Dewan Komisaris untuk membahas laporan triwulanan tersebut;
4)
Komite Audit dengan persetujuan Dewan Komisaris dan didampingi Pengawas Internal dapat melakukan peninjauan dan pembahasan di unit kerja sesuai kebutuhan untuk melakukan pendalaman terhadap temuan tertentu yang dianggap perlu;
5)
Komite Audit wajib menyampaikan laporan khusus kepada Dewan Komisaris sesuai kebutuhan mengenai adanya temuan yang diperkirakan dapat mengganggu kegiatan perusahaan.
Ketentuan Jabatan 1)
Keanggotaan Komite Audit sekurang-kurangnya terdiri dari : a) Satu orang anggota Dewan Komisaris dan bertindak sebagai Ketua Komite Audit; b) Dua (2) orang ahli yang bukan merupakan Pekerja Perusahaan yang bersangkutan.
2)
Masa Kerja Komite Audit paling lama 1 (satu) tahun dan dapat diangkat kembali. Dewan Komisaris mempunyai hak untuk menghentikan anggota Komite Audit sewaktu-waktu.
3)
Persyaratan anggota Komite Audit adalah; a) Memiliki integritas yang baik dan pengetahuan serta pengalaman kerja cukup di bidang pengawasan dan bidangbidang lainnya yang dianggap perlu sehingga dapat melaksanakan fungsi dan tugasnya secara optimal; b) Tidak memiliki kepentingan dan keterkaitan pribadi yang dapat menimbulkan dampak negatif dan konflik kepentingan terhadap perusahaan; c) Mampu berkomunikasi secara efektif secara lisan dan tertulis.
KOMITE-KOMITE LAIN Bilamana diperlukan Dewan Komisaris dapat membentuk Komite-Komite lain guna menunjang pelaksanaan tugas Dewan Komisaris antara lain : a.
Komite Nominasi yang bertugas : 1) Menyusun kriteria seleksi dan prosedur nominasi bagi anggota Dewan Komisaris, Direksi dan para pejabat struktural lain dalam perusahaan. 2) Membuat sistem penilaian dan memberikan rekomendasi tentang jumlah anggota Dewan Komisaris dan Direksi.
b.
Komite Remunerasi yang bertugas menyusun sistem penggajian dan pemberian tunjangan serta rekomendasi mengenai : 1) Penilaian tentang sistem remunerasi yang berlaku; 2) Opsi yang dapat diberikan, seperti misalnya opsi kepemilikan saham; 3) Sistem pensiun;
15
4)
Sistem kompensasi serta pengurangan karyawan.
manfaat
lainnya
dalam
hal
terjadi
c.
Komite Asuransi dan Resiko Usaha yang bertugas untuk melakukan penilaian secara berkala dan memberikan rekomendasi tentang resiko usaha dan jenis serta jumlah asuransi yang harus ditutup oleh perusahaan.
d.
Komite Etika dan Pemantauan Good Corporate Governance yang bertugas untuk memantau dan melakukan perbaikan penerapan Etika Kerja dan Penerapan Good Corporate Governance.
BAGIAN III DIREKSI A.
ETIKA JABATAN 1.
Dalam melaksanakan tugasnya, Direksi wajib mencurahkan tenaga, pikiran, perhatian dan pengabdiannya secara penuh pada tugas, kewajiban dan pencapaian tujuan Perseroan.
2.
Dalam melaksanakan tugasnya, anggota Direksi harus mematuhi Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan serta wajib melaksanakan prinsip-prinsip profesionalisme, efisiensi, transparansi, kemandirian, akuntabilitas, pertanggungjawaban serta kewajaran.
3.
Setiap anggota Direksi wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugas untuk kepentingan dan usaha Perseroan dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
4.
Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya untuk kepentingan dan usaha Perseroan. Tindakan yang dilakukan oleh anggota Direksi di luar yang diputuskan oleh rapat Direksi menjadi tanggung jawab pribadi yang bersangkutan sampai dengan tindakan dimaksud disetujui oleh rapat Direksi.
5.
B.
KRITERIA DIREKSI 1.
Perseroan diurus dan dipimpin oleh suatu Direksi yang jumlahnya disesuaikan dengan kebutuhan Perseroan. Dalam hal Direksi terdiri atas lebih dari 1 (satu) orang anggota Direksi, seorang diantaranya diangkat sebagai Direktur Utama.
2.
Yang dapat diangkat sebagai anggota Direksi adalah orang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya pernah :
3.
a.
Dinyatakan pailit;
b.
Menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris atau anggota Dewan Pengawas yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu Perseroan atau Perum dinyatakan pailit; atau
c.
Dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau BUMN dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan.
Pemenuhan persyaratan sebagaimana dimaksud pada butir 2 , dibuktikan dengan surat pernyataan yang ditandatangani oleh calon anggota Direksi dan 16
surat tersebut disimpan oleh Perseroan. 4.
Selain memenuhi persyaratan sebagaimana dimaksud dalam butir 2 pengangkatan anggota Direksi dilakukan dengan memperhatikan keahlian, pengalaman serta persyaratan lain berdasarkan peraturan perundangundangan.
5.
Pengangkatan anggota Direksi yang tidak memenuhi persyaratan sebagaimana dimaksud pada butir 2 dan butir 4 batal karena hukum sejak saat anggota Direksi lainnya atau Dewan Komisaris mengetahui tidak terpenuhinya persyaratan tersebut.
6.
Anggota Direksi diangkat dan diberhentikan oleh Rapat Umum Pemegang Saham.
7.
Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham mengenai pengangkatan dan pemberhentian anggota Direksi juga menetapkan saat mulai berlakunya pengangkatan dan pemberhentian tersebut. Dalam hal Rapat Umum Pemegang Saham tidak menetapkan, maka pengangkatan dan pemberhentian anggota Direksi tersebut mulai berlaku sejak penutupan Rapat Umum Pemegang Saham.
8.
Dalam hal pengangkatan dan pemberhentian anggota Direksi dilakukan melalui keputusan Pemegang Saham di luar Rapat Umum Pemegang Saham, maka mulai berlakunya pengangkatan dan pemberhentian tersebut dimuat dalam keputusan Rapat Umum Pemegang Saham tersebut. Dalam hal keputusan Pemegang Saham di luar Rapat Umum Pemegang Saham tidak menetapkan, maka pengangkatan dan pemberhentian anggota Direksi tersebut berlaku sejak keputusan Pemegang Saham tersebut ditetapkan.
9.
Anggota Direksi diangkat dari calon yang diusulkan oleh para Pemegang Saham dan pencalonan tersebut mengikat bagi Rapat Umum Pemegang Saham.
10.
Masa jabatan anggota Direksi ditetapkan 5 (lima) tahun dan dapat diangkat kembali untuk 1 (satu) kali masa jabatan.
11.
Dalam hal masa jabatan anggota Direksi berakhir dan Rapat Umum Pemegang Saham belum dapat menetapkan penggantinya, maka tugas-tugas anggota Direksi yang lowong tersebut dilaksanakan sesuai dengan ketentuan pengisian jabatan anggota Direksi yang lowong.
12.
Rapat Umum Pemegang Saham dapat memberhentikan para anggota Direksi sewaktu-waktu dengan menyebutkan alasannya.
13.
Alasan pemberhentian anggota Direksi sebagaimana dimaksud pada butir 12 dilakukan apabila berdasarkan kenyataan, anggota Direksi yang bersangkutan antara lain : a.
Tidak dapat memenuhi kewajibannya yang telah disepakati dalam kontrak manajemen;
b.
Tidak dapat melaksanakan tugasnya dengan baik;
c.
Tidak melaksanakan ketentuan peraturan perundang-undangan dan/atau ketentuan Anggaran Dasar;
d.
Terlibat dalam tindakan yang merugikan Perseroan dan/atau Negara;
e.
Dinyatakan bersalah dengan putusan Pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum yang tetap; dan 17
f.
Mengundurkan diri.
14.
Di samping alasan pemberhentian anggota Direksi sebagaimana dimaksud pada butir 13 huruf a sampai dengan f , Direksi dapat diberhentikan oleh Rapat Umum Pemegang Saham berdasarkan alasan lainnya yang dinilai tepat oleh Rapat Umum Pemegang Saham demi kepentingan dan tujuan Perseroan.
15.
Keputusan pemberhentian sebagaimana dimaksud pada butir 13 huruf a, b, c dan d dan butir 14 diambil setelah yang bersangkutan diberi kesempatan membela diri.
16.
Rencana pemberhentian sewaktu-waktu anggota Direksi sebagaimana dimaksud pada butir 12 diberitahukan kepada anggota Direksi yang bersangkutan secara lisan atau tertulis oleh Pemegang Saham.
17.
Dalam hal pemberhentian dilakukan di luar Rapat Umum Pemegang Saham, maka pembelaan diri sebagaimana dimaksud pada butir 15 disampaikan secara tertulis kepada Pemegang Saham dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari terhitung sejak anggota Direksi yang bersangkutan diberitahu sebagaimana dimaksud pada butir 16 .
18.
Dalam hal anggota Direksi yang diberhentikan telah melakukan pembelaan diri atau menyatakan tidak berkeberatan atas rencana pemberhentiannya pada saat diberitahukan, maka ketentuan waktu sebagaimana dimaksud pada butir 17 dianggap telah terpenuhi.
19.
Dalam hal pemberhentian dilakukan dalam Rapat Umum Pemegang Saham, maka pembelaan diri sebagaimana dimaksud pada butir 15 dilakukan dalam Rapat Umum Pemegang Saham dengan mengabaikan ketentuan batas waktu sebagaimana dimaksud pada butir 17 .
20.
Selama rencana pemberhentian sebagaimana dimaksud pada butir 16 masih dalam proses, maka anggota Direksi yang bersangkutan wajib melaksanakan tugasnya sebagaimana mestinya.
21.
Pemberhentian karena alasan sebagaimana dimaksud pada butir 13 huruf d dan e merupakan pemberhentian dengan tidak hormat.
22.
Antar para anggota Direksi dan antara anggota Direksi dengan Anggota Dewan Komisaris dilarang memiliki hubungan keluarga sampai derajat ketiga, baik menurut garis lurus maupun garis kesamping, termasuk hubungan yang timbul karena perkawinan.
23.
Dalam hal terjadi keadaan sebagaimana dimaksud pada butir 22 , Rapat Umum Pemegang Saham berwenang memberhentikan salah seorang di antara mereka.
24.
Anggota Direksi diberi gaji dan tunjangan/fasilitas termasuk santunan purna jabatan yang jenis dan jumlahnya ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan.
25.
Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Direksi lowong, maka : a.
Dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah terjadi lowongan, harus diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham untuk mengisi jabatan anggota Direksi yang lowong tersebut.
b.
Selama jabatan itu lowong dan Rapat Umum Pemegang Saham belum mengisi jabatan anggota Direksi yang lowong sebagaimana dimaksud pada huruf a butir ini, maka salah seorang anggota Direksi lainnya yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris atau pihak lain selain anggota Direksi 18
yang ada yang ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham, menjalankan pekerjaan anggota Direksi yang lowong tersebut dengan kekuasaan dan wewenangan yang sama.
26.
c.
Dalam hal jabatan itu lowong karena berakhirnya masa jabatan dan Rapat Umum Pemegang Saham belum mengisi jabatan anggota Direksi yang lowong sebagaimana dimaksud pada huruf a butir ini, maka anggota Direksi yang berakhir masa jabatannya tersebut dapat ditetapkan oleh Dewan Komisaris untuk menjalankan pekerjaan anggota Direksi yang lowong tersebut dengan kekuasaan dan wewenang yang sama.
d.
Bagi pelaksana tugas anggota Direksi yang lowong sebagaimana dimaksud dalam huruf b dan huruf c selain anggota Direksi yang masih menjabat, memperoleh gaji dan tunjangan/fasilitas yang sama dengan anggota Direksi yang lowong tersebut, tidak termasuk santunan purna jabatan.
Apabila pada suatu waktu oleh sebab apapun seluruh jabatan anggota Direksi Perseroan lowong, maka : a.
Dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah terjadi lowongan, harus diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham untuk mengisi lowongan jabatan Direksi tersebut.
b.
Selama jabatan itu lowong dan Rapat Umum Pemegang Saham belum mengisi jabatan Direksi yang lowong sebagaimana dimaksud pada huruf a butir ini, maka untuk sementara Perseroan diurus oleh Dewan Komisaris, atau pihak lain yang ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham, dengan kekuasaan dan wewenang yang sama.
c.
Dalam hal jabatan Direksi lowong karena berakhirnya masa jabatan dan Rapat Umum Pemegang Saham belum menetapkan penggantinya, maka anggota-anggota Direksi yang telah berakhir masa jabatannya tersebut dapat ditetapkan oleh Dewan Komisaris untuk menjalankan pekerjaannya sebagai anggota Direksi dengan kekuasaan dan wewenang yang sama.
d.
Bagi pelaksana tugas anggota Direksi yang lowong sebagaimana dimaksud pada huruf b dan huruf c butir ini, selain Dewan Komisaris, memperoleh gaji dan tunjangan/fasilitas yang sama dengan anggota Direksi yang lowong tersebut, tidak termasuk santunan purna jabatan.
27.
Seorang anggota Direksi berhak mengunduran diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada Perseroan dengan tembusan kepada Pemegang Saham, Dewan Komisaris dan anggota Direksi Perseroan lainnya paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya. Apabila dalam surat pengunduran diri disebutkan tanggal efektif kurang dari 30 (tiga puluh) hari dari tanggal surat diterima, maka dianggap tidak menyebutkan tanggal efektif pengunduran diri.
28.
Apabila sampai dengan tanggal yang diminta oleh anggota Direksi yang bersangkutan atau dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal surat permohonan pengunduran diri dalam hal tidak disebutkan tanggal efektif pengunduran diri tidak ada keputusan dari Rapat Umum Pemegang Saham, maka anggota Direksi tersebut berhenti pada tanggal yang diminta tersebut di atas atau dengan lewatnya waktu 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal surat permohonan pengunduran diri diterima tanpa memerlukan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham. 19
29.
Jabatan anggota Direksi berakhir apabila : a. b. c. d. e.
Meninggal dunia ; Masa jabatannya berakhir; Diberhentikan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham; Tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Direksi berdasarkan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan; Mengundurkan diri sesuai dengan ketentuan butir 27 .
30.
Ketentuan sebagaimana dimaksud pada butir 29 huruf d termasuk tetapi tidak terbatas pada rangkap jabatan yang dilarang dan pengunduran diri.
31.
Bagi anggota Direksi yang berhenti sebelum maupun setelah masa jabatannya berakhir, kecuali berhenti karena meninggal dunia, maka yang bersangkutan wajib menyampaikan pertanggung jawaban atas tindakan-tindakannya yang belum diterima pertanggung jawaban oleh Rapat Umum Pemegang Saham.
32.
Anggota Direksi dapat diberhentikan untuk sementara waktu oleh Dewan Komisaris apabila mereka bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar ini atau terdapat indikasi melakukan kerugian Perseroan atau melalaikan kewajibannya atau terdapat alasan yang mendesak bagi perseroan, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan sebagai berikut : a.
Keputusan Dewan Komisaris mengenai pemberhentian sementara anggota Direksi dilakukan sesuai dengan tata cara pengambilan keputusan Dewan Komisaris.
b.
Pemberhentian sementara dimaksud harus diberitahukan secara tertulis kepada yang bersangkutan disertai alasan yang menyebabkan tindakan tersebut dengan tembusan kepada Pemegang Saham dan Direksi.
c.
Pemberitahuan sebagaimana dimaksud dalam huruf b butir ini disampaikan dalam waktu paling lambat 2 (dua) hari setelah ditetapkannya pemberhentian sementara tersebut.
d.
Anggota Direksi yang diberhentikan sementara tidak berwenang menjalankan pengurusan Perseroan serta meWakili Perseroan baik di dalam maupun di luar Pengadilan.
e.
Dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah pemberhentian sementara dimaksud harus diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham oleh Dewan Komisaris yang akan memutuskan apakah mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentian sementara tersebut.
f.
Dalam Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud dalam huruf e butir ini, anggota Direksi yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri.
g.
Rapat sebagaimana dimaksud pada huruf e butir ini dipimpin oleh salah seorang Pemegang Saham yang dipilih oleh dan dari antara Pemegang Saham yang hadir.
h.
Dalam hal jangka waktu 30 (tiga puluh) hari telah lewat, Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud pada huruf e butir ini tidak diselenggarakan atau Rapat Umum Pemegang Saham tidak dapat mengambil keputusan, maka pemberhentian sementara tersebut menjadi batal.
20
33.
i.
Pemberhentian sementara tidak dapat diperpanjang atau ditetapkan kembali dengan alasan yang sama, apabila pemberhentian sementara dinyatakan batal sebagaimana dimaksud pada huruf h butir ini.
j.
Keputusan untuk mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentian sementara anggota Direksi, dapat pula dilakukan oleh Pemegang Saham di luar Rapat Umum Pemegang Saham dengan syarat semua Pemegang Saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan menandatangani keputusan yang bersangkutan dengan tetap memperhatikan ketentuan waktu sebagaimana dimaksud pada huruf e butir ini.
k.
Dalam hal keputusan untuk mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentian sementara anggota Direksi dilakukan di luar Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud pada huruf j butir ini, maka anggota Direksi yang bersangkutan diberitahukan secara lisan atau tertulis, dengan diberikan kesempatan untuk menyampaikan pembelaan diri secara tertulis dalam waktu 14 (empat belas) hari setelah menerima pemberitahuan.
l.
Apabila Rapat Umum Pemegang Saham atau Pemegang Saham membatalkan pemberhentian sementara atau terjadi keadaan sebagaimana dimaksud pada huruf h butir ini, maka anggota Direksi yang bersangkutan wajib melaksanakan tugasnya kembali sebagaimana mestinya.
Anggota Direksi dilarang memangku jabatan rangkap sebagaimana tersebut di bawah ini, yaitu : a. b. c. d. e.
C.
Anggota Direksi pada Badan Usaha Milik Negara, Badan Usaha Milik Daerah, Badan Usaha Milik Swasta; Anggota Dewan Komisaris/Dewan Pengawas pada Badan Usaha Milik Negara; Jabatan struktural dan fungsional lainnya pada instansi/lembaga pemerintah pusat dan/atau daerah; Jabatan lainnya sesuai dengan ketentuan dalam peraturan perundangundangan, pengurus dan/atau calon/anggota legislatif; dan/atau Jabatan lain yang dapat menimbulkan benturan kepentingan.
TUGAS DAN WEWENANG DIREKSI b.
Direksi bertugas menjalankan segala tindakan yang berkaitan dengan pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta meWakili Perseroan baik di dalam maupun di luar Pengadilan tentang segala hal dan segala kejadian dengan pembatasan-pembatasan sebagaimana diatur dalam peraturan perundangundangan, Anggaran Dasar dan/atau Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham.
c.
Dalam melaksanakan tugasnya, maka Direksi berwenang untuk : a.
Menetapkan kebijakan kepengurusan Perseroan;
b.
Mengatur penyerahan kekuasaan Direksi untuk mewakili Perseroan di dalam dan di luar pengadilan kepada seorang atau beberapa orang anggota Direksi yang khusus ditunjuk untuk itu atau kepada seorang atau beberapa orang pekerja Perseroan baik sendiri-sendiri maupun bersama-sama atau kepada orang lain; 21
D.
c.
Mengatur ketentuan-ketentuan tentang kepegawaian Perseroan termasuk penetapan gaji, pensiun atau jaminan hari tua dan penghasilan lain bagi pekerja Perseroan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham;
d.
Mengangkat dan memberhentikan pekerja Perseroan berdasarkan peraturan kepegawaian Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku; dan
e.
Melakukan segala tindakan dan perbuatan lainnya mengenai pengurusan maupun pemilikan kekayaan Perseroan, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan/atau pihak lain dengan Perseroan, serta mewakili Perseroan di dalam dan di luar Pengadilan tentang segala hal dan segala kejadian, dengan pembatasan-pembatasan sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar dan/atau keputusan Rapat Umum Pemegang Saham.
HAK DAN KEWAJIBAN DIREKSI 1.
2.
Hak Direksi : a.
Menerima Gaji dan tunjangan/fasilitas termasuk santunan purna jabatan yang jenis dan jumlahnya ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundangundangan yang berlaku.
b.
Tantiem ditentukan berdasarkan kinerja dan kemampuan Perusahaan yang ditetapkan oleh RUPS.
c.
Anggota Direksi dilarang melakukan transaksi yang mempunyai benturan kepentingan dan mengambil keuntungan pribadi dari kegiatan Perusahaan yang dikelolanya selain gaji dan tunjangan/ fasilitas sebagai anggota Direksi, yang ditentukan oleh RUPS/Pemilik Modal.
d.
Hak untuk mengundurkan diri dari jabatannya; prosedur pengunduran diri ini diatur menurut ketentuan teknis yang diatur dalam Anggaran Dasar Perusahaan.
Kewajiban Direksi : a.
Direksi berkewajiban untuk : 1)
Mengusahakan dan menjamin terlaksananya usaha dan kegiatan Perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan serta kegiatan usahanya;
2)
Menyiapkan pada waktunya Rencana Jangka Panjang Perseroan, Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan, dan perubahannya serta menyampaikan kepada Dewan Komisaris dan Pemegang Saham untuk mendapatkan pengesahan Rapat Umum Pemegang Saham;
3)
Memberikan penjelasan kepada Rapat Umum Pemegang Saham mengenai Rencana Jangka Panjang Perseroan dan Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan;
4)
Membuat Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah Rapat Umum Pemegang Saham, dan Risalah Rapat Direksi;
5)
Membuat Laporan Tahunan sebagai wujud pertanggungjawaban pengurusan Perseroan, serta dokumen keuangan Perseroan
22
sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang tentang Dokumen Perusahaan; 6)
Menyusun Laporan Keuangan berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan dan menyerahkan kepada Akuntan Publik untuk diaudit;
7)
Menyampaikan Laporan Tahunan termasuk Laporan Keuangan kepada Rapat Umum Pemegang Saham untuk disetujui dan disahkan;
8)
Memberikan penjelasan kepada Rapat Umum Pemegang Saham mengenai Laporan Tahunan;
9)
Memelihara Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah Rapat Umum Pemegang Saham, Risalah Rapat Dewan Komisaris dan Risalah Rapat Direksi, Laporan Tahunan dan dokumen keuangan Perseroan sebagaimana dimaksud pada huruf b butir 4) dan 5) butir ini, dan dokumen Perseroan lainnya;
10) Menyimpan di tempat kedudukan Perseroan, Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah Rapat Umum Pemegang Saham, Risalah Rapat Dewan Komisaris dan Risalah Rapat Direksi, Laporan Tahunan dan dokumen keuangan Perseroan serta dokumen Perseroan lainnya sebagaimana dimaksud pada huruf b butir 9) butir ini; 11) Menyusun sistem akuntansi sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan dan berdasarkan prinsip-prinsip pengendalian intern, terutama fungsi pengurusan, pencatatan, penyimpanan, dan pengawasan; 12) Memberikan laporan berkala menurut cara dan waktu sesuai dengan ketentuan yang berlaku, serta laporan lainnya setiap kali diminta oleh Dewan Komisaris dan/atau Pemegang Saham; 13) Menyiapkan susunan organisasi perincian dan tugasnya;
Perseroan
lengkap
dengan
14) Memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan atau yang diminta anggota Dewan Komisaris dan para Pemegang Saham; 15) Menjalankan kewajiban-kewajiban lainnya sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam Anggaran Dasar ini dan yang ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham berdasarkan peraturan perundangundangan; dan 16) Menetapkan peraturan internal staf medis (medical staff by laws) dan komite medik. b.
Dalam melaksanakan tugasnya, Direksi wajib mencurahkan tenaga, pikiran, perhatian dan pengabdiannya secara penuh pada tugas, kewajiban dan pencapaian tujuan Perseroan.
c.
Dalam melaksanakan tugasnya, anggota Direksi harus mematuhi Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan serta wajib melaksanakan prinsip-prinsip profesionalisme, efisiensi, transparansi, kemandirian, akuntabilitas, pertanggungjawaban serta kewajaran.
23
E.
Setiap anggota Direksi wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugas untuk kepentingan dan usaha Perseroan dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
e.
Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya untuk kepentingan dan usaha Perseroan.
f.
Tindakan yang dilakukan oleh anggota Direksi di luar yang diputuskan oleh rapat Direksi menjadi tanggung jawab pribadi yang bersangkutan sampai dengan tindakan dimaksud disetujui oleh rapat Direksi.
PERBUATAN DIREKSI YANG MEMERLUKAN PERSETUJUAN KOMISARIS Perbuatan-perbuatan Direksi dibawah ini harus mendapat persetujuan tertulis dari Dewan Komisaris untuk :
1.
2.
F.
d.
a.
Menerima pinjaman jangka pendek dari Bank atau Lembaga Keuangan lain;
b.
Memberikan pinjaman jangka pendek atas nama perseroan dengan memperhatikan ketentuan sebagaimana dimaksud dalam butir 10 huruf c ;
c.
Mengagunkan aktiva tetap yang penarikan kredit jangka pendek;
d.
Melepaskan dan menghapuskan aktiva bergerak dengan umur ekonomis yang lazim berlaku dalam industri pada umumnya sampai dengan 5 (lima) tahun, dan menghapuskan piutang macet, persediaan barang mati sampai dengan nilai tertentu yang ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham;
e.
Mengadakan kerjasama dengan badan usaha atau pihak lain berupa kerjasama operasi, kontrak manajemen, kontrak lisensi, Bangun Guna Serah (Build, Operate and Transfer/BOT), Bangun Guna Milik (Build, Operate and Owned/BOO) dan perjanjian-perjanjian lain yang mempunyai dampak keuangan bagi Perseroan yang berlaku untuk jangka waktu di atas 3 (tiga) sampai dengan 5 (lima) tahun ;
f.
Menetapkan dan menyesuaikan struktur organisasi Perseroan sampai satu tingkat di bawah Direksi.
diperlukan
dalam
melaksanakan
dan personalia
Apabila dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak diterimanya permohonan atau penjelasan dan dokumen secara lengkap dari Direksi, Dewan Komisaris tidak memberikan keputusan sebagaimana dimaksud pada butir 8 , maka Dewan Komisaris dianggap menyetujui usulan Direksi.
PEREBUATAN DIREKSI YANG MEMERLUKAN PERSETUJUAN RUPS 1.
Perbuatan-perbuatan di bawah ini hanya dapat dilakukan oleh Direksi setelah mendapat tanggapan tertulis dari Dewan Komisaris dan persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham untuk: a.
Mengambil bagian, baik sebagian atau seluruhnya atau ikut serta dalam Perseroan lain atau badan- tertentu badan lain atau mendirikan perusahaan baru;
b.
Melepaskan sebagian atau seluruhnya penyertaan Perseroan dalam Perseroan lain atau badan-badan lain; 24
c.
Menerima dan/atau memberikan pinjaman jangka menengah/panjang serta memberikan pinjaman jangka pendek yang tidak bersifat operasional/ melebihi jumlah tertentu yang ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham dengan memperhatikan ketentuan butir 8 hurup b;
d.
Melepaskan dan/atau menghapuskan aktiva tetap atau mengagunkan aktiva tetap dalam rangka penarikan kredit jangka menengah/panjang dengan memperhatikan ketentuan butir 8 hurup c dan d serta butir 15 ;
e.
Mengadakan kerjasama dengan badan usaha atau pihak lain berupa kerjasama operasi, kontrak manajemen, kerjasama lisensi, Bangun Guna Serah (Build, Operate and Transfer/BOT), Bangun Guna Milik (Build, Operate and Owned/BOO) dan perjanjian-perjanjian lain yang mempunyai dampak keuangan bagi Perseroan yang berlaku untuk jangka waktu lebih dari 5 (lima) tahun;
f.
Mengikat perseroan sebagai jaminan (borg atau avalist) yang mempunyai akibat keuangan melebihi suatu jumlah yang ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham;
g.
Untuk tidak menagih dan menghapuskan dari pembukuan piutang macet dan menghapuskan persediaan barang mati yang melebihi nilai tertentu yang ditetapkan Rapat Umum Pemegang Saham dengan memperhatikan ketentuan butir 8 hurup d .
2.
Apabila dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak diterimanya permohonan atau penjelasan/data tambahan dari Direksi, Dewan Komisaris tidak memberikan tanggapan tertulis, maka Rapat Umum Pemegang Saham dapat memberikan keputusan tanpa adanya tanggapan tertulis dari Dewan Komisaris.
3.
Direksi wajib meminta persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham untuk : a.
Mengalihkan kekayaan Perseroan, atau
b.
Menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan.
yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak. 4.
Transaksi sebagaimana dimaksud pada butir 12 huruf a adalah transaksi pengalihan kekayaan bersih Perseroan yang terjadi dalam jangka waktu 1 (satu) tahun buku.
5.
Perbuatan hukum sebagaimana dimaksud pada butir 12 tanpa persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham, tetap mengikat Perseroan sepanjang pihak lain dalam perbuatan hukum tersebut beritikad baik.
6.
Perbuatan hukum untuk mengalihkan atau menjadikan sebagai jaminan hutang atau melepaskan hak atas harta kekayaan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam butir 12 harus mendapat persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham yang memiliki paling sedikit ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh paling sedikit ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah suara tersebut. Dalam hal kuorum kehadiran tidak tercapai, dapat diadakan Rapat Umum Pemegang Saham ke dua dengan kehadiran paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh paling sedikit ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah suara tersebut.
25
7.
Rapat Umum Pemegang Saham dapat mengurangi pembatasan terhadap tindakan Direksi yang diatur dalam Anggaran Dasar ini atau menentukan pembatasan lain kepada Direksi selain yang diatur dalam Anggaran Dasar ini.
8.
Dalam rangka melaksanakan kebijakan kepengurusan Perseroan Direktur Utama berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta meWakili Perseroan dengan ketentuan semua tindakan Direktur Utama dimaksud telah disetujui oleh rapat Direksi.
9.
Apabila Direktur Utama tidak ada atau berhalangan karena sebab apapun, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka salah seorang anggota Direksi yang ditunjuk secara tertulis oleh Direktur Utama berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta melaksanakan tugas-tugas Direktur Utama.
10.
Dalam hal Direktur Utama tidak melakukan penunjukkan, maka anggota Direksi yang tertua dalam jabatan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta melaksanakan tugas-tugas Direktur Utama.
11.
Dalam hal terdapat lebih dari 1 (satu) orang anggota Direksi yang tertua dalam jabatan, maka anggota Direksi sebagaimana dimaksud dalam butir 19 yang tertua dalam usia yang berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta melaksanakan tugas-tugas Direktur Utama.
12.
Dalam hal salah seorang anggota Direksi selain Direktur Utama berhalangan karena sebab apapun, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka anggota-anggota Direksi lainnya menunjuk salah seorang anggota Direksi untuk melaksanakan tugas-tugas anggota Direksi yang berhalangan tersebut.
13.
Direksi untuk perbuatan tertentu atas tanggung jawabnya sendiri berhak pula mengangkat seseorang atau lebih sebagai Wakil atau kuasanya, dengan memberikan kepadanya atau kepada mereka kekuasaan untuk perbuatan tertentu tersebut yang diatur dalam surat kuasa.
14.
Pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham. Dalam hal Rapat Umum Pemegang Saham tidak menetapkan pembagian tugas dan wewenang tersebut, maka pembagian tugas dan wewenang di antara Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi.
15.
Direksi dalam mengurus Perseroan melaksanakan petunjuk yang diberikan oleh Rapat Umum Pemegang Saham sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan dan/atau Anggaran Dasar ini.
16.
Anggota Direksi tidak berwenang mewakili Perseroan apabila :
17.
a.
Terjadi perkara di depan Pengadilan antara Perseroan dengan anggota Direksi yang bersangkutan, atau
b.
Anggota Direksi yang bersangkutan mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan.
Dalam hal terdapat keadaan sebagaimana dimaksud dalam butir 16, yang tidak berhak meWakili Perseroan adalah : a.
Anggota Direksi lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan.
b.
Dewan Komisaris dalam hal seluruh anggota benturan kepentingan dengan Perseroan.
26
Direksi
mempunyai
c.
Pihak lain yang ditunjuk oleh Rapat Umum Pemegang Saham dalam hal seluruh anggota Direksi atau Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan.
G.
PENETAPAN KEBIJAKAN PERUSAHAAN OLEH DIREKSI Sesuai dengan kewenangannya, Direksi menetapkan kebijakan Perusahaan dalam bidang SDM, Umum, Keuangan, Operasional, Pemasaran, Teknologi Informasi dan Pengawasan.
H.
PENGELOLAAN KEUANGAN PERUSAHAAN
I.
1.
Pengelolaan keuangan perusahaan dilakukan dengan bantuan Sistem Informasi Keuangan (SIMKEU) dan pelaksanaan pencatatan dilakukan secara desentralisasi pada Kantor Pusat dan masing-masing unit / cabang
2.
Laporan Keuangan Perusahaan dilaksanakan sesuai dengan prinsip-prinsip akuntansi yang berlaku umum. Laporan Keuangan mengacu kepada IFRS yang disusun oleh IASB (International Accounting Standard Board) meliputi : Laporan posisi keuangan (Neraca), Laporan Laba Rugi komprehensif (per pusat pelayanan dan perjenis biaya), Laporan Arus Kas, Laporan Perubahan Ekuitas, dan Catatan atas Laporan Keuangan.
3.
Pengendalian internal perusahaan sesuai dengan Standar Pemeriksaan Akuntan Publik (SPAP) yang dikeluarkan oleh IAI dan Standar Audit Pemerintah (SAP) yang dikeluarkan oleh BPK-RI.
RAPAT DIREKSI 1.
Segala keputusan Direksi diambil dalam rapat Direksi.
2.
Keputusan dapat pula diambil di luar rapat Direksi sepanjang seluruh anggota Direksi setuju tentang cara dan materi yang diputuskan.
3.
Dalam setiap rapat Direksi harus dibuat risalah Rapat yang ditandatangani oleh Ketua Rapat Direksi dan seluruh anggota Direksi yang hadir, yang berisi hal-hal yang dibicarakan (termasuk pernyataan ketidaksetujuan/disseting opinion anggota Direksi jika ada) dan hal-hal yang diputuskan. Satu Salinan Risalah Rapat Direksi agar disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk diketahui.
4.
Penyelesaian Rapat Direksi dapat dilakukan setiap waktu apabila : a.
Dipandang perlu oleh seorang atau lebih anggota Direksi;
b.
Atas permintaan tertulis dari seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris; atau
c.
Atas permintaan tertulis dari 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara.
5.
Rapat Direksi dianggap sah apabila diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau di tempat kegiatan usahanya yang utama di dalam wilayah Republik Indonesia.
6.
Rapat Direksi yang diselenggarakan di tempat lain selain tersebut pada butir 5 dianggap sah dan dapat mengambil keputusan apabila dilaksanakan di dalam wilayah Republik Indonesia dan dihadiri oleh seluruh anggota Direksi atau Wakilnya yang sah.
27
J.
7.
Panggilan Rapat Direksi dilakukan secara tertulis oleh anggota Direksi yang berhak mewakili Perseroan dan disampaikan dalam jangka waktu paling lambat 3 (tiga) hari sebelum rapat diadakan atau dalam waktu yang lebih singkat jika dalam keadaan mendesak, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat.
8.
Dalam surat panggilan rapat sebagaimana dimaksud dalam butir 7 mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat.
9.
Panggilan rapat terlebih dahulu tidak disyaratkan apabila semua anggota Direksi hadir dalam rapat.
10.
Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila dihadiri oleh lebih dari ½ (satu per dua) jumlah anggota Direksi atau Wakilnya yang sah dengan memperhatikan ketentuan sebagaimana dimaksud dalam butir 6 dan butir 9 .
11.
Dalam mata acara lain-lain, rapat Direksi tidak berhak mengambil keputusan kecuali semua anggota Direksi atau Wakilnya yang sah, hadir dan menyetujui penambahan mata acara rapat.
12.
Semua rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama.
13.
Dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan, maka salah seorang Direktur yang ditunjuk secara tertulis oleh Direktur Utama yang memimpin rapat Direksi
14.
Dalam hal Direktur Utama tidak melakukan penunjukkan, maka salah seorang Direktur yang terlama dalam jabatan sebagai anggota Direksi yang memimpin rapat Direksi.
15.
Dalam hal Direktur yang paling lama menjabat sebagai anggota Direksi Perseroan lebih dari 1 (satu) orang, maka Direktur sebagaimana dimaksud dalam butir 14 yang tertua dalam usia yang bertindak sebagai pimpinan rapat Direksi.
16.
Untuk memberikan suara dalam pengambilan keputusan, seorang anggota Direksi dapat diWakilkan dalam rapat hanya oleh anggota Direksi lainnya berdasarkan kuasa tertulis yang diberikan khusus untuk keperluan itu.
17.
Seorang anggota Direksi hanya dapat meWakili seorang anggota Direksi lainnya.
harus
MEKANISME PENGAMBILAN KEPUTUSAN 1.
Semua keputusan dalam rapat Direksi diambil dengan musyawarah untuk mufakat.
2.
Dalam hal keputusan tidak dapat diambil dengan musyawarah mufakat, maka keputusan diambil dengan suara terbanyak biasa.
3.
Setiap anggota Direksi berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk anggota Direksi yang diWakilinya.
4.
Apabila jumlah suara yang setuju dan yang tidak setuju sama banyaknya, maka keputusan rapat adalah yang sesuai dengan pendapat ketua rapat dengan tetap memperhatikan ketentuan mengenai pertanggungjawaban sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 butir 6.
5.
Dalam hal usulan lebih dari dua alternative dan hasil pemungutan suara belum mendapatkan satu alternative dengan suara lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, maka dilakukan pemilihan ulang 28
terhadap dua usulan yang memperoleh suara terbanyak sehingga salah satu usulan memperoleh suara lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.
K.
L.
M.
6.
Suara blanko (abstain) dianggap menyetujui usul yang diajukan dalam rapat dan bertanggung jawab atas hasil keputusan rapat.
7.
Suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam Rapat.
dihitung dalam
PENILAIAN KINERJA DIREKSI 1. Penilaian kinerja Direksi dilaksanakan oleh Komisaris dengan mengacu pada hasil-hasil pelaksanaan kinerja, antara lain : a. Kinerja keuangan b. Kinerja operasi c. Kinerja administrasi d. Penanganan resiko usaha e. Penerapan rencana jangka panjang perusahaan f. Implementasi prinsip-prinsip Good Corporate Governance g. Hal-hal lain yang ditetapkan oleh pemegang saham. 2.
Penilaian kinerja dilaksanakan dengan menggunakan indikator penilaian kinerja yang telah ditetapkan sebelumnya, yaitu antara lain Surat Keputusan Menteri BUMN No. KEP-100/MBU/2002 tanggal 4 Juni 2002, Kesepakatan Bersama mengenai Indikator Tingkat Kesehatan Perusahaan Aspek Operasional, dan indikator-indikator lain yang sesuai dengan kelayakan pengelolaan korporasi yang sehat.
3.
Pertanggungjawaban pelaksanaan kinerja tahunan perusahaan disajikan dalam buku Laporan Tahunan yang memuat laporan pencapaian kinerja perusahaan dan dilaporkan pada Rapat Umum Pemegang Saham.
RISALAH RAPAT DIREKSI 1.
Risalah Rapat ditandatangani oleh Notulis dan seluruh anggota Direksi yang hadir dalam rapat.
2.
Asli Risalah rapat Direksi disampaikan kepada Corporate Secretary untuk disimpan dan dipelihara, sedangkan seluruh Direksi diberikan salinannya.
BENTURAN KEPENTINGAN 1.
Antar para anggota Direksi dan antara anggota Direksi dengan Anggota Dewan Komisaris dilarang memiliki hubungan keluarga sampai derajat ketiga, baik menurut garis lurus maupun garis kesamping, termasuk hubungan yang timbul karena perkawinan.
2.
Anggota Direksi dilarang memangku jabatan rangkap sebagaimana tersebut di bawah ini, yaitu : a. b. c. d.
Anggota Direksi pada Badan Usaha Milik Negara, Badan Usaha Milik Daerah, Badan Usaha Milik Swasta; Anggota Dewan Komisaris/Dewan Pengawas pada Badan Usaha Milik Negara; Jabatan struktural dan fungsional lainnya pada instansi/lembaga pemerintah pusat dan/atau daerah; Jabatan lainnya sesuai dengan ketentuan dalam peraturan perundangundangan, pengurus dan/atau calon/anggota legislatif; dan/atau 29
e. N.
Jabatan lain yang dapat menimbulkan benturan kepentingan.
HUBUNGAN KERJA DENGAN KOMISARIS Dewan Komisaris bertugas melakukan pengawasan terhadap kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan yang dilakukan oleh Direksi serta memberikan nasihat kepada Direksi termasuk pengawasan terhadap pelaksanaan Rencana Jangka Panjang Perseroan, Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan serta ketentuan Anggaran Dasar dan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham, serta pengaturan perundang-undangan yang berlaku, untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.
O.
P.
PERJALANAN DINAS 1.
Bagi anggota Direksi, Dewan Komisaris dan Pekerja yang akan melaksanakan perjalanan dikarenakan tugas-tugas kedinasan harus mendapatkan Surat Perintah Perjalanan Dinas (SPPD) dari Pejabat yang berwenang.
2.
Pejabat yang berwenang menandatangani SPPD adalah Direktur Utama pada Kantor Pusat dan General Manager Rumah Sakit/ Bapel JPKM dan Manager Food and Beverage PT Rumah Sakit Pelabuhan dengan memperhatikan anggaran perjalanan yang tersedia untuk masing-masing Cabang Rumah Sakit/ Unit.
3.
Dalam hal Direktur Utama akan melakukan perjalanan dinas, maka SPPD ditandatangani oleh salah seorang anggota Direksi.
4.
Apabila seluruh anggota Direksi akan melakukan perjalanan dinas, maka SPPD ditandatangani oleh Corporate Secretary atau pejabat lain yang ditunjuk.
5.
Perjalanan dinas General Manager Rumah Sakit/ Manager Bapel JPKM menggunakan SPPD yang ditandatangani oleh Wakil General Manager SDM dan Umum/ Wakil General Manager Administrasi dan Keuangan/ Asisten Manager Administrasi dan Keuangan atau pejabat yang ditunjuk atas nama General Manager Rumah Sakit/ Manager Bapel JPKM.
6.
Pejabat yang berwenang dalam menerbitkan SPPD melakukan seleksi terhadap kepentingan serta tujuan dari perjalanan dinas tersebut sekaligus menetapkan alat angkutan termurah yang digunakan untuk melaksanakan perjalanan dinas yang bersangkutan.
UNIT SATUAN PENGAWAS INTERNAL Kebijakan mengenai sistem pengawas internal yang akan melaksanakan sistem pengawasan dan pengendalian internal lain, khususnya mengenai masalah audit financial, audit ketaatan dan audit operasional guna menghindari penyimpangan maupun pemborosan dan sekaligus untuk meningkatkan efektifitas dan efisiensi sistem operasi perusahaan dan mengamankan asset serta investasi perusahaan (Audit Charter), ditunjuk Kepala Satuan Pengawas Internal yang bertanggung jawab langsung kepada Direktur Utama. 1.
Fungsi Satuan Pengawas Internal : a.
Satuan Pengawas Internal adalah unit internal yang bersifat independen dan berfungsi untuk : 1) Membantu Direktur Utama agar dapat secara efektif mengamankan investasi dan asset perusahaan. 2) Melakukan analisa dan evaluasi effektivitas sistem dan prosedur pada semua bagian dan unit bidang kegiatan perusahaan. 30
b.
2.
Dalam menjalankan fungsinya Satuan Pengawas Internal bertanggung jawab langsung kepada Direktur Utama.
Tugas dan tanggung jawab Satuan Pengawas Internal : Tugas dan tanggung jawab SATUAN PENGAWAS INTERNAL adalah secara sistematis dan disiplin melakukan : a.
Kajian dan analisa terhadap rencana investasi perusahaan khususnya sejauh mana aspek pengkajian dan pengelolaan resiko telah dilaksanakan oleh unit yang bersangkutan.
b.
Penilaian terhadap sistem pengendalian pengelolaan, pemantauan effektifitas dan effisiensi sistem dan prosedur, dalam bidang-bidang : 1) Keuangan 2) Perusahaan 3) Pembangunan 4) Sumber daya manusia dan Sekretariat Direksi 5) Teknologi informasi
c.
Penilaian dan pemantauan mengenai sistem pengendalian informasi dan komunikasi untuk memastikan bahwa : 1) Terjaminnya Keamanan informasi penting perusahaan. 2) Fungsi sekretariat perusahaan dalam pengendalian informasi dapat berjalan dengan efektif. 3) Penyajian laporan-laporan perusahaan dan kegiatan-kegiatan perusahaan memenuhi kriteria dan peraturan perundang-undangan.
d.
Satuan Pengawas Internal tidak mempunyai kewenangan pelaksanaan dan tanggung jawab atas aktivitas yang direview / diaudit, tetapi tanggung jawab Satuan Pengawas Internal adalah pada penilaian dan analisa atas aktivitas tersebut.
BAGIAN IV TATALAKSANA KERJA TERKAIT PELAKSANAAN DAN PENGAWASAN OPERASIONAL PERUSAHAAN A. Penyusunan dan Penyampaian Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP). 1. 2.
3.
Direksi wajib menyiapkan rancangan rencana jangka panjang yang merupakan rencana strategis yang memuat sasaran dan tujuan Persero yang hendak di capai dalam jangka waktu 5 (lima) tahun. Direksi diwajibkan mengirimkan rancangan rencana jangka panjang kepada Dewan Komisaris dalam waktu 150 (seratus lima puluh) hari sebelum berakhirnya Rencana Jangka Panjang. Dewan Komisaris mengkaji dan memberiukan pendapat mengenai rencana jangka panjang yang dipersiapkan Direksi selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari sejak dityerima Dewan Komisaris Dewan Komisaris memberikan persetujuan terhadap rancangan rencana jangka panjang selambat-lambatnya dalam waktu 65(enam puluh lima) hari sebelum berakhirnya rencana jangka panjang. Rancangan rencana jangka panjang yang telah dikaji dan diberikan pendapat oleh Dewan Komisareis serta disepakati Direksi dan Dewan Komisaris selanjutnya ditandatangani bersama. 31
4.
Direksi wajib menyampaikan rancangan rencana jangka panjang periuode berikutnya dalam waktu 60 (enam puluh) hari sebelum berakhirnya rencana jangka panjang kepada RUPS. Rancangan rencana jangka panjang yang telah di tandatangani bersama Direksi dan Dewan Komisaris disampaikan kepada RUPS untuk mendapatkan pengesahan. Jika dalam waktu 60 (enam puluh hari) RUPS belum memberikan pengesahan maka rancangan rencana jangka panjang dianggap telah mendapat pengesahan. Pengaturan teknis mengenai penyusunan rencana jangka panjang ditetapkan khusus dalam sebuah kebijakan Direksi Perseroan.
5.
A.1
Susunan Materi Rencana Jangka Panjang Rencana Jangka Panjang sekurang-kurangnya memuat : 1. Evaluasi pelaksanaan rencana jangka panjang sebelumnya. 2. Posisi Perseroan saat ini. 3. Asumsi-asumsi yang dipakai dalam penyusunan Rencana Jangka Panjang. 4. Penetapan misi, sasaran, strategi, kebijakan dan program kerja jangka panjang.
A.2
Perubahan Rencana Jangka Panjang. Apabila perubahan rencana jangka panjang dalam tahun periode rencana jangka panjang berjalan perlu dilakukan maka berlaku ketentuan sebagai berikut : 1. Perubahan rencana jangka panjang hanya dapat dilakukan bila terdapat perubahan materiil yang berada di luar kendali Direksi. 2. Perubahan materi tersebut adalah perubahan yang mengakibatkan terjadinya penyimpangan pencapaian lebuh dari 20% (dua puluh persen) 3. Perubahan rencana jangka panjang harus ditandatangani Direksi dan mendapatkan persetujuan tertulis (endorsement) dari Dewan Komisaris untuk selanjutnya disampaikan kepada RUPS untuk mendapat pengesahan. 4. Pengesahan perubahan rencana jangka panjang ditetapkan selambatlambatnya 60 (enam puluh) hari setelah diterimanya rancangan perubahan rencana jangka panjang dalam RUPS. 5. Jika dalam waktu 60 (enam puluh) hari belum disahkan, maka rancangan perubahan rencana jangka panjang tersebut dianggap telah mendapat persetujuan.
B.
Penyusunan dan Penyampaikan Perusaahaan (RKAP). B.1
Rencana
Kerja
dan
Anggaran
Penyusunan dan Penyampaian RKAP Direksi wajib menyusun RKAP yang merupakan penjabaran RJP untuk setiap tahun buku yang selanjutnya diberikan persetujuan oleh RUPS Tahunan. Direksi diwajibkan mengirimkan usulan RKAP kepada Dewan Komisaris palinag lambat 90 (sembilan puluh) hari sebelum tahun buku baru. Dewan Komisaris mengkaji dan memberikan pendapat mengenai RKAP yang disiapkan Direksi selambat-lambatnya 15 (lima belas) hari sejak diteriamnya Dewan Komisaris dari Direksi. 32
Dewan Komisaris menyampaikan perbaikan (apabila ada) sesuai hasil kajian dan pendapat Dewan Komisaris paling lambat 15 (lima belas) hari sejak diterima Direksi. Rancangan RKAP yang telah dikaji dan diberikan pendapat oleh Dewan Komisaris serta disepakati Direksi dan Dewan Komisaris selanjutnya ditandatangani bersama. Rancangan RKAP yang telah ditandatangani bersama Direksi dan Dewan Komisaris disampaikan kepada RUPS untuk untuk mendapat pengesahan. Pengaturan teknis mengenai penyusunan RKAP ditetapkan khusus dalam sebuah kebijakan Direksi Perseroan. Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) sekurang-kurangnya memuat : 1. Misi, sasaran usaha, strategi usaha, kebijakan Perseroan dan program kerja/kegiatan. 2. Anggaran perseroan yang di rinci atas setiap anggaran program kerja/anggaran. 3. Proyeksi keuangan perseroan dan Anak Perusahaan, dan 4. Hal-hal lain yang memerlukan keputusan RUPS. Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan sudah termasuk di dalamnya anggaran untuk kegiatan PKBL. Tatalaksana penyampaikan RKAP kepada RUPS diatur sebagai berikut : 1. Pengesahan RAKP tahun buku berikutnya diadakan selambatlambatnya hari ke 30 (tiga puluh) bulan pertama setelah tahun buku dimulai. 2. Direksi diwajibkan mengirimkan usulan RKAP kepada Dewan Komisaris dan Pemegang saham untuk dimintakan pengesahannya di RUPS Tahunan selambat-lambatnya 60 (enam puluh) hari sebelum tahun buku baru mulai berlaku. Dengan mengingat bahwa penyusunan RKAP memerlukan adanya angka asumsi dari pemerintah, maka RKAP dapat disusun tanpa menunggu asumsi dari pemerintah, dengan catatan bahwa apabila asumsi yang dikeluarkan pemerintah berbeda dengan asumsi yang disiapkan Perseroan diperlukan pembahasan kembali dengan Dewan Komisaris. 3.
B.2
RKAP harus disediakan di kantor Perseroan selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari sebelum RUPS diselenggarakan untuk kepentingan Pemegang Saham.
Perubahan RKAP Perubahan RKAP hanya dapat dilakukan satu kali dalam tahun RKAP berjalan, yaitu selambat-lambatnya pada bulan tanggal 30 (tiga) puluh September. B.2.1 Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan perubahan RKAP 1. Perubahan asumsi yang signifikan diluar kendali Direksi. 2. Terdapat tambahan rencana sesuai kebutuhan Perseroan. 3. Berdasarkan penugasan/kebijakan Pemegang saham dan atau penugasan/kebijakan pemerintah. B.2.2 Perubahan RKAP yang memerlukan persetujuan RUPS Perubahan RKAP yang memerlukan persetujuan RUPS apabila setidaknya memenuhi salah satu kriteria dibawah ini : 1. Terdapat tambahan rencana yang belum ditetapkan dalam RKAP. 33
2.
C.
Adanya penugasan/kebijakan Pemegang saham dan/atau penugasan/kebijakan pemerintah yang belum ditetapkan dalam RKAP.
Penyusunan dan Penyampaian Laporan Berkala.
Direksi wajib menyampaikan laporan berkala menurut cara dan waktu sesuai dengan ketentuan yang berlaku serta laporan lainnya setiap kali diminta oleh Pemegang Saham. Laporan berkala tersebut adalah Laporan Manajemen perusahaan yang memuat pelaksanaan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan meliputi laporan Manajemen Perusahaan Triwulanan, Laporan manajemn Perusahaan Tahunan dan Laporan Tahunan atau Annual Report. Isi Laporan Manajemen merujuk pada ketentuan penyusunan Laporan Manajemen dari kementrian Negara BUMN. Dalam mempersiapkan Laporan Manajemen yang mencantumkan pula laporan kinerja perusahaan sesuai ketentuan yang berlaku, Direksi dibantu oleh fungsi yang bertanggungjawab atas kinerja Perusahaan Perseroan. C.1
Laporan Manajemen Triwulanan. Laporan Manajemen Triwulanan adalah Laporan manajemn dari awal tahun sampai dengan Triwulan I, Triwulan II, Triwulan III dan Triwulan IV. Direksi harus menyampaikan Laporan Manajemen Triwulanan kepada Dewan Komisaris selambat-lambatnya 23 (dua puluh tiga) hari setelah Triwulan berakhir.
C.2
Laporan Manajemen Tahunan. Laporan Manajemen Tahunan adalah Laporan Manajemen dari awal tahun sampai dengan Triwulan IV Laporan Manajemen Tahunan yang telah di tandatangani oleh Direksi dan Dewan Komisaris harus disampaikan kepada Pemegang Saham selambatlambatnya 2 (dua) bulan setelah berakhirnya tahun buku.udited belom tersedia, maka Laporan Manajemen Tahunan dapat menggunakan Laporan Manajemen Unaudited.
C.3
Laporan Tahunan/ Annual Report. Perseroan menyampaikan Laporan tahunan atau Annual Report yang ditandatangani oleh Dewan Komisaris dan Direksi kepada Pemegang Saham paling lambat 5 (lima) bulan setelah tahun buku lalu berakhir.
C.4
Direktut dan Komisaris Tidak Menandatangani Laporan Berkala. Dalam hal terdapat Direktur tidak menandatngani Laporan Berkala, maka : Untuk Laporan Manajemen Triwulanan yang telah ditandatangani oleh Direksi, apabila terdapat Direktur yang tidak menandatangani Laporan Manajemen Triwulanan, maka Direktur tersebut harus menyebutkan alasannya secara tertulis. Apabila Direktur tersebut tidak menandatangani Laporan Berkala dan tidak memberi alasan secara tertulis, maka yang bersangkutan dianggap tidak menyetujui isi Laporan Berkala. Untuk Laporan Manajemen Tahunan dan Laporan Tahunan/ Annual Report, apabila terdapat Direktur dan/atau Komisaris yang tidak mendatangani laporan tersebut, maka yang bersangkutan harus menyebutkan alasannya 34
secara tertulis atau alasan tersebut dinyatakan oleh Direksi dalam surat tersendiri yang dilatakan dalam laporan tersebut. Dalam hal terdapat Direktur atau Dewan Komisaris yang tidak mendatangani Laporan tahunan tetapi tidak memberi alasan secara tertulis yang bersangkutan diuanggap telah menyetujui isi laporan tahunan. D.
a.
b.
E.
Mekanisme Hubungan Kerja dan Pengawasan antara Dewan Komisaris dengan Pejabat Perseroam dan/atau Anak Perusahaan/Perusahaan Afiliasi. Direksi bersama dengan Dewan Komisaris menyepakati hubungan kerja antara Dewan Komisaris dengan Pejabat Perseroan diatur sebagai berikut : Permintaan kehadiran pejabat perseroan dilakukan secara tertulis oleh Dewan Komisaris yang ditujukan kepada Direksi untuk meminta Pejabat Perseroan yang bersangkutan hadir dengan tujuan berkoordinasi dan/atau mendapatkan informasi untuk melengkapi informasi yang diperlukan Dewan Komisaris. Pejabat Perseroan dapat melakukan perttemuyan dengan organ pendukung Dewam Komisaris yang bersifat Hubungan Kerja Informal terkait hal-hal yang memerlukan koordinasi dengan pihak pihak Dewan Komisaris. Organ pendukung Dewan Komisaris dapat pula melakukan pertemuan/mengajukan permintaan informasi kepada Pejabat Perseroan yang bersifat Hubungan Kerja Informal. Klarifikasi informasi dan dokumen sehubungan permintaan Direksi yang memerlukan Saham dan ditembuskan kepada Anak Perusahaan dan/atau Perusahaan Afiliasi tersebut Mekanisme Rapat Organ Perseroan. E.1 Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) a.
Pemberitahuan untuk RUPS Tahunan harus disampaikan kepada Pemegang Saham paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum acara RUPS dilaksanakan, dan mencakup informasi mengenai : 1) Mata acara Agenda RUPS 2) Materi usulan dan penjelasan lain yang berkaitan dengan agenda acara RUPS. 3) Tempat pelaksanaan RUPS di lokasi dimana perusahaan atau di tempat lain di wilayah Republik Indonesia.
b.
Komisaris Utama membuka dan menutup RUPS serta menyerahkan pembahasan mata acara RUPS kepada Pemegang Saham;
c.
Pengambilan keputusan RUPS harus diambil melalui prosedur yang transparan dan adil;
d.
Hasil keputusan RUPS dituangkan di dalam sebuah risalah yang mendukung maupun yang tidak mendukung usulan yang diajukan dan harus disimpan oleh Direksi sebagaimana mestinya.
e.
RUPS menetapkan sistem gaji dan tunjangan bagi setiap anggota Komisaris dan Direksi serta mencakup rincian mengenai gaji dan tunjangan yang diterima oleh anggota Komisaris dan Direksi yang sedang menjabat.
35
f.
RUPS menentukan sistem pengangkatan Komisaris dan Direksi serta sistem penilaian kinerja mereka. Untuk menetapkan sistem tersebut bilamana diperlukan RUPS dapat menugaskan Komisaris untuk membentuk Komite Remunerasi dan Komite Nominasi.
g.
Dalam membuat laporan Tahunan dan Laporan Keuangan Perusahaan Direksi harus mengungkapkan pula setiap hal yang bertentangan dan atau tidak sesuai dengan pedoman ini dan memberikan alasan atas ketidaksesuaian dan atau tidak ditaatinya.
h.
Bilamana diperlukan dan dikehendaki oleh Pemegang Saham bisa dilaksanakan pra RUPS terlebih dahulu.
i.
Berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku Pemegang Saham melalui RUPS memegang segala wewenang yang tidak diserahkan kepada Dewan Komisaris atau Direksi.
E.2 RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA (RUPSLB) a.
Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB), dapat diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan Perseroan atas permintaan tertulis dari Dewan Komisaris dan/atau Pemegang Saham.
b.
Direksi wajib menyelenggarakan RUPSLB sesuai permintaan tertulis dari Dewam Komisaris atau Pemegang Saham.
E.3 KEPUTUSAN PEMEGANG SAHAM DILUAR RUPS (SIRKULER). Selain RUPS yang dilakukan dengan kehadiran seluruh Organ Perseroan Secara Fisik, dikenal juga Pemegang saham dapat mengambil keputusan di luar RUPS, dengan syarat semua pemegang saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan menandatangani keputusan yang dimaksud. RUPS tersebut mempunyai kekuatan hukum mengikat yang sama dengan keputusan RUPS secara fisik.; E.4 AKUNTABILITAS PEMEGANG SAHAM a.
Pemegang Saham berkewajiban untuk menjaga jalannya peruahaan sehingga tujuan pendirian perusahaan tetap terlaksana dan memberikan manfaat yang semaksimal mungkin bagi negara untuk kepentingan peningkatan kesejahteraan rakyat.
b.
Pemegang Saham tidak diperkenankan mencampuri kegiatan operasional perusahaan yang menjadi tanggung jawab Direksi sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
c.
Pemegang Saham mempunyai tanggung jawab untuk memantau pelaksanaan prinsip-prinsip Good Corporate Governance dalam proses pengelolaan perusahaan.
36
d.
Pemegang Saham memiliki tanggung jawab untuk memastikan bahwa semua kegiatan pengelolaan perusahaan mematuhi ketentuan perundang-undangan yang berlaku.
BAGIAN V PENUTUP Demikian Pedoman Board Manual PT Rumah Sakit Pelabuhan ini disusun sebagai Buku Panduan bagi Dewan Komisaris dan Direksi PT Rumah Sakit Pelabuhan dalam melaksanakan tugas, wewenang dan tanggung jawabnya mengelola Perusahaan sesuai dengan amanah RUPS, Anggaran Dasar dan Anggaran Rumah Tangga serta peraturan perundang-undangan yang berlaku. Jakarta, Agustus 2016 DEWAN KOMISARIS PT RUMAH SAKIT PELABUHAN KOMISARIS ,
DIREKSI PT RUMAH SAKIT PELABUHAN DIREKTUR UTAMA,
AMIR HAMZAH DILAGA.
DESSY EMASTARI P.
37
TATA TERTIB RAPAT DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS (RAPAT KONSULTASI) ETIKA RAPAT 1. Peserta Rapat Konsultasi adalah Direksi dan Dewan Komisaris. 2. Undangan Rapat Konsultasi adalah Pejabat Perseroan termasuk Sekretaris Perusahaan dan/atau Sekretaris Dewan Komisaris beserta Komite yang diminta hadir oleh Direksi atau Dewan Komisaris. 3. Etika dari seluruh Peserta Rapat Konsultasi adalah hal penting untuk mencapai keberhasilan rapat. Sikap saling menghargai pendapat lain dan sikap berani mengungkapkan pendapat adalah etika yang penting dalam rapat. 4. Rapat yang efektif akan dapat dicapai apabila seluruh peserta rapat memiliki komitmen yang sama untuk mengikuti etika dan tata tertiob rapat, baik sebelum maupun selama rapat berlangsung. 5. Atas dasar hal tersebut, seluruh peserta rapat haruslah memetuhi hal-hal sebagai berikut : Peserta Rapat harus : Bertindak sesuain aturan dan etika dan memperlakukan sesama Peserta Rapat dan Peseroan dengan hormat. Bertindak sesuai kepentingan Perseroan dan tidak berusaha untuk mendapatkan keuntungan pribadi, baik untuk diri sendiri keluarga maupun teman. Bertindak adil dan bebas bias. Memberikan kesempatan yang sama kepada semua peserta rapat untuk ikut ambil bagian dalam setiap keputusan yang akan diambil, tanpa interupsi dan diintimidasi. Selalu terbuka dan jujur terhadap tindakan dan keputusan yang akan diambil, dan selalu dapat memberikan alasan yang jelas terhadap hal tersebut. Selalu jujur dan akuntabel dalam mengutarakan pendapat apakah pendapat tersebut merupakan pendapat pribadi ataukah pendapat (dari sisi jabatan) Perseroan. Mengungkapkan adanya potensi benturan kepentingan peserta rapat tidak diperkenankan. Bertindak atau berbicara yang dapat dikategorikan sebagai diskriminatif atau SARA. Menungkapkan informasi yang bersifat rahasia keluar rapat. Menghalangi orang yang berhak untuk mendapatkan informasi atas hasil keputusan rapat atau materi rapat. 6. Seluruh pendapat baik lisan maupun tertulis dalam rapat harus disampaikan kepada dan melalui Pimpinan Rapat. Seluruh Peserta Rapat harus menghormati keputusan Pimpinan Rapat terkait pengaturan pembahasan agenda rapat yang telah disepakati sebelumnya sesuai aturan mengenai penyampaian agenda rapat 7. Seluruh peserta rapat harus mematuhi alokasi waktu yang telah disediakan untuk dapat mencapai tujuan rapat yang efektif dan efisien. 8. Permasalahan personal dan/atau individual tidak diperkenankan untuk dibawa ke dalam rapat, untuk menghindari bias keputusan yang diambil. 9. Peserta rapat tidak diperkenankan untuk melakukan rapat dalam rapat, dengan melakukan diskusi tersendiri dengan sebagian peserta rapat yang lain selama rapat berlangsung. 10. Peserta Rapat harus saling menghargai pendapat yang tengah diuatarakan dan tidak melakukan interupsi saat orang lain sedang berbicara. 11. Dalam mengutarakan pendapat setiap peserta rapat harus memastikan bahwa pendapat yang diutarakan tidaklah merupakan serangan kepada individu tertentu dan senantiasa menhindari menggunakan emosi, kebencian, isu SARA baik dalam bahasa maupun dalam tindaklanjut.
38
12. Berbicara bergantian dalam rapat konusltasi yang berhak berbicara hanyalah Direksi dan Dewan Komisaris. Pihak lain hanya dapat berbicara dalam rapat apabila diminta oleh Direksi dan/atau Dewan Komisaris. 13. Seluruh peserta rapat agar senantiasa mengingat dan memahami bahwa keputusan rapat (apabila tidak dapat diambil secara musyawarah dan mufakat) adalah dalam suara terbanyak (mayoritas). Walaupun demikian seluruh peserta rapat memiliki kewajiban yang sama untuk mengikuti dan menjalankan keputusan rapat tersebut. 14. Hal yang penting dan harus di ingat dan dijalankan bahwa seluruh keputusan rapat yang diambil didasarkan kepada infoormasi yang memadai, bebas dari kepentingan dan telah didiskusikan dalam konteks diskusi yang sesuai dengan keputusan. 15. Pengambilan keputusan dilakukan secara bersama oleh pihak yang mengundang Rapat Konsultasi. Pengungkapan benturan kepentingan Agenda rapat harus dimulai dengan pengungkapan Peserta Rapat mengenai adanya potensi benturan kepentingan, baik yang bersifar personal, keuangan, jabatan atau pun bentuk benturan kepentingan lain dalam satu atau lebih materi dalam agenda rapat. Pimpinan rapat dan seluruh peserta rapat yang lain akan memutuskan apakah orang yang mengungkapkan adanya potensi benturan kepentingan tersebut harus meninggalkan ruangan ruangan rapat pada agenda tersebut atau hanya tidak dilibatkan dalam pembahasan atau pengambilan keputusan. Kerahasiaan Dalam rapat biasanya akan didapat informasi yang bersifat rahasia atauy terbatas terkait diri orang atau pun terkait perseroan. Adalah menjadi tanggungjawab dari setiap peserta rapat untuk menjaga kerahasiaan informasi tersebut, terkecuali apabila diwajibkan oleh peraturan perundang-undangan atau apabila disepakati oleh pengambil keputusan di Perseroan.
39
