DAFTAR ISI BOARD MANUAL PT INDOFARMA (Persero) Tbk PENGANTAR 1

DAFTAR ISI BOARD MANUAL PT INDOFARMA (Persero) Tbk

Halaman PENGANTAR

1

CHARTER DEWAN KOMISARIS A. KEANGGOTAAN DAN KOMPOSISI B. KETENTUAN JABATAN ANGGOTA DEWAN KOMISARIS C. PROGRAM PENGENALAN PERSEROAN D. PROGRAM PENINGKATAN KOMPETENSI DEWAN KOMISARIS E. TUGAS, WEWENANG, DAN KEWAJIBAN DEWAN KOMISARIS F. RAPAT DEWAN KOMISARIS G. PEMBAGIAN TUGAS H. BENTURAN KEPENTINGAN I. ORGAN PENDUKUNG DEWAN KOMISARIS J. KEPUTUSAN DEWAN KOMISARIS K. PENETAPAN RENCANA KERJA DAN ANGGARAN L. HUBUNGAN KERJA KOMISARIS DAN DIREKSI

2 2 3 4 4 6 8 8 8 8 8 8

CHARTER DIREKSI A. KEANGGOTAAN DAN KOMPOSISI B. KETENTUAN JABATAN DIREKSI C. PROGRAM PENGENALAN PERSEROAN D. PROGRAM PENINGKATAN KOMPETENSI DIREKSI E. TUGAS, WEWENANG, DAN KEWAJIBAN DIREKSI F. RAPAT DIREKSI G. PEMBAGIAN TUGAS H. BENTURAN KEPENTINGAN I. SEKRETARIS PERUSAHAAN J. KEPUTUSAN DIREKSI K. PENETAPAN RENCANA KERJA DAN ANGGARAN L. HUBUNGAN KERJA DIREKSI DAN KOMISARIS

10 10 12 12 12 15 17 20 20 20 20 20

PENGANTAR Sudah menjadi komitmen bersama seluruh organ PT. Indofarma (Persero) Tbk (“Perseroan”) baik Dewan Komisaris dan Direksi maupun karyawan Perseroan untuk menerapkan Good Corporate Governance (Tata Kelola Perusahaan yang Baik - GCG) di Perseroan. Komitmen tersebut diwujudkan dengan menerapkan setiap prinsip-prinsip GCG (transparansi, akuntabilitas, responsibilitas, integritas, dan fairness) dalam mengelola Perseroan seperti dalam hal penyusunan dan pelaksanaan strategi, kebijakan dan pedoman-pedoman yang ada di Perseroan dalam mencapai tujuan, misi dan visi Perseroan. Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik antara lain memerlukan pemahaman dan kejelasan mengenai wewenang, tugas dan tanggung jawab serta hubungan kerja antara masingmasing fungsi di Perseroan khususnya Dewan Komisaris dan Direksi. Dengan adanya kejelasan tugas pokok dan fungsi masing-masing, diharapkan hubungan kerja antara Dewan Komisaris dengan Direksi dalam rangka mengelola Perseroan menjadi lebih efektif dan produktif sesuai dengan prinsip-prinsip Good Corporate Governance sehingga dapat tercipta kinerja Perseroan yang lebih baik dan pada akhirnya dapat memaksimalkan nilai Perseroan. Untuk itu diperlukan suatu pedoman yang dapat menjadi acuan bersama dalam pelaksanaan tugas Dewan Komisaris dan Direksi dalam rangka mencapai Visi dan Misi Perseroan yang selanjutnya disebut Charter Dewan Komisaris dan Charter Direksi. Pedoman ini memuat hak dan wewenang, tugas dan kewajiban serta pola hubungan kerja antara Dewan Komisaris dengan Direksi yang bersifat fleksibel dan dinamis sehingga dapat dilakukan perbaikan seperlunya sesuai dengan kondisi dan perkembangan Perseroan dan sesuai dengan kesepakatan bersama Dewan Komisaris dan Direksi. Diharapkan Pedoman ini dapat dipergunakan oleh Dewan Komisaris dan Direksi sebagai wujud penerapan prinsip-prinsip GCG.

Board Manual PT Indofarma (Persero) Tbk

1

CHARTER DEWAN KOMISARIS PT INDOFARMA (Persero) Tbk Dewan Komisaris adalah organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan atas kebijakan Direksi dan apabila diperlukan memberikan nasihat kepada Direksi dalam menjalankan pengurusan perseroan. Dewan Komisaris merupakan majelis dan setiap anggota Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri, melainkan berdasarkan keputusan Dewan Komisaris. A. KEANGGOTAAN DAN KOMPOSISI 1. Anggota Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS, dengan jumlah minimal 2 (dua) orang atau lebih yang jumlah ditetapkan oleh RUPS sesuai dengan kebutuhan perseroan. 2. Salah seorang anggota Dewan Komisaris diangkat sebagai Komisaris Utama. 3. Minimal 20 % dari anggota Dewan Komisaris merupakan komisaris independen. B. KETENTUAN JABATAN ANGGOTA DEWAN KOMISARIS 1. Masa jabatan anggota Dewan Komisaris adalah untuk jangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal yang ditetapkan oleh RUPS yang mengangkatnya dan berakhir pada penutupan RUPS Tahunan ke-5 (ke-lima) setelah tanggal pengangkatannya, namun demikian dengan tidak mengurangi hak RUPS tersebut untuk memberhentikan anggota Dewan Komisaris tersebut sewaktu-waktu sebelum masa jabatannya berakhir jika para anggota Dewan Komisaris tersebut memenuhi salah satu atau lebih alasan namun tidak terbatas pada: a. tidak dapat melaksanakan tugasnya dengan baik; b. tidak melaksanakan ketentuan peraturan perundang-undangan dan/atau ketentuan Anggaran Dasar; c. terlibat dalam tindakan yang merugikan Perseroan dan/atau Negara; d. dinyatakan bersalah dengan putusan pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum yang tetap; atau e. mengundurkan diri. Setelah masa jabatannya berakhir, anggota Dewan Komisaris tersebut dapat diangkat kembali oleh RUPS untuk 1 (satu) kali masa jabatan. 2. Di samping alasan pemberhentian anggota Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud pada ayat 1 di atas, anggota Dewan Komisaris dapat diberhentikan oleh RUPS berdasarkan alasan lainnya yang dinilai tepat oleh RUPS demi kepentingan dan tujuan Perseroan. 3. Keputusan pemberhentian karena alasan sebagaimana dimaksud pada ayat 1 huruf a, b, dan c ini, diambil setelah yang bersangkutan diberi kesempatan membela diri. 4. Pemberhentian karena alasan sebagaimana dimaksud pada ayat 1 huruf d dan e Pasal ini merupakan pemberhentian dengan tidak hormat. 5. Antara para anggota Dewan Komisaris dan antara anggota Dewan Komisaris dengan anggota Direksi dilarang memiliki hubungan keluarga sampai dengan derajat ketiga, baik menurut garis lurus maupun garis kesamping, termasuk hubungan yang timbul karena perkawinan. 6. Dalam hal terjadi keadaan sebagaimana dimaksud pada ayat 5 di atas, maka RUPS berwenang memberhentikan salah seorang di antara mereka. 7. Anggota Dewan Komisaris diberikan honorarium dan tunjangan/fasilitas termasuk santunan purna jabatan yang jenis dan jumlahnya ditetapkan oleh RUPS dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 8. Pembagian kerja diantara para anggota Dewan Komisaris diatur oleh mereka sendiri,


2

dan untuk kelancaran tugasnya Dewan Komisaris dapat dibantu oleh Sekretaris Dewan Komisaris yang diangkat oleh Dewan Komisaris atas beban Perseroan. 9. Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Dewan Komisaris lowong atau Perseroan tidak mempunyai seorangpun anggota Dewan Komisaris, maka RUPS harus diselenggarakan dalam waktu paling lambat 60 (enampuluh) hari setelah terjadi lowongan, untuk mengisi lowongan tersebut. 10. Dalam hal terjadi pengunduran diri anggota Dewan Komisaris, berlaku hal-hal sebagai berikut : a. Seorang anggota Dewan Komisaris berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada Perseroan dengan tembusan kepada Dewan Komisaris, Direksi dan Pemegang Saham yang mengusulkan pengangkatan anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan; b. perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk mengukuhkan pengunduran diri anggota Dewan Komisaris dalam jangka waktu paling lambat 60 (enampuluh) hari setelah diterimanya surat pengunduran diri; c. dalam hal Perseroan tidak menyelenggarakan RUPS dalam jangka waktu 60 (enampuluh) hari setelah diterimanya surat pengunduran diri dari anggotan Dewan Komisaris, maka pengunduran diri anggota Dewan Komisaris tersebut menjadi sah tanpa memerlukan persetujuan RUPS; d. kepada anggota Dewan Komisaris yang mengundurkan diri sebagaimana tersebut tetap dapat dimintakan pertanggung jawabannya sejak pengangkatan yang bersangkutan sampai dengan tanggal pengunduran dirinya menjadi efektif. 11. Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir apabila : a. Pengunduran dirinya efektif sebagaimana dimaksud dalam ayat 10 di atas; b. meninggal dunia; c. masa jabatannya berakhir; d. diberhentikan berdasarkan RUPS; dan/atau e. tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Dewan Komisaris berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 12. Dalam hal anggota Dewan Komisaris mengundurkan diri, sehingga mengakibatkan jumlah anggota Dewan Komisaris menjadi kurang dari 2 (dua) orang, maka pengunduran diri tersebut sah apabila telah ditetapkan oleh RUPS dan telah diangkat anggota Dewan Komisaris yang baru sehingga memenuhi persyaratan minimal anggota Dewan Komisaris. 13. Bagi anggota Dewan Komisaris yang berhenti sebelum maupun setelah masa jabatannya berakhir kecuali berhenti karena meninggal dunia, maka yang bersangkutan tetap bertanggung jawab atas tindakan-tindakannya yang belum diterima pertanggungjawabannya oleh RUPS. 14. Anggota Dewan Komisaris dilarang memangku jabatan rangkap sebagai : a. anggota Direksi pada Badan Usaha Milik Negara, Badan Usaha Milik Daerah, Badan Usaha Milik Swasta; b. jabatan lainnya sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan, pengurus partai politik dan/atau calon/anggota legislatif; dan/atau c. jabatan lain yang dapat menimbulkan benturan kepentingan. C. PROGRAM PENGENALAN PERSEROAN 1. Anggota Dewan Komisaris yang diangkat untuk pertama kalinya wajib diberikan Program Pengenalan mengenai Perseroan. 2. Tanggungjawab untuk mengadakan program pengenalan tersebut berada pada Sekretaris Perusahaan atau siapapun yang menjalankan fungsi sebagai Sekretaris Perusahaan. 3. Program Pengenalan meliputi :


3

a. pelaksanaan Prinsip-Prinsip GCG oleh Perseroan; b. gambaran mengenai Perseroan berkaitan dengan tujuan, sifat, dan lingkup kegiatan, kinerja keuangan dan operasi, strategi, rencana usaha jangka pendek dan jangka panjang, posisi kompetitif, risiko dan masalah-masalah strategis lainnya; c. keterangan berkaitan dengan kewenangan yang didelagasikan, audit internal dan eksternal, sistem dan kebijakan pengendalian internal, termasuk komite audit; d. keterangan mengenai tugas dan tanggung jawab Dewan Komisaris serta hal-hal yang tidak diperbolehkan. 4. Program Pengenalan Perseroan dapat berupa presentasi, pertemuan, kunjungan ke perseroan dan pengkajian dokumen atau program lainnya yang dianggap sesuai dengan Perseroan dimana program tersebut dilaksanakan. D. PROGRAM PENINGKATAN KOMPETENSI DEWAN KOMISARIS 1. Dewan Komisaris melaksanakan program peningkatan kompetensi melalui berbagai program pelatihan, seminar, sosialisasi peraturan/kebijakan dan studi banding. 2. Pelaksanaan program peningkatan kompetensi tersebut sesuai dengan kebutuhan perseroan. 3. Program peningkatan kompetensi tersebut perlu dibuat rencana kerja dan anggarannya. E. TUGAS, WEWENANG, DAN KEWAJIBAN DEWAN KOMISARIS 1. Tugas Dewan Komisaris. Dewan Komisaris bertugas melakukan pengawasan terhadap kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan yang dilakukan oleh Direksi serta memberikan nasihat kepada Direksi termasuk pengawasan terhadap pelaksanaan Rencana Jangka Panjang Perseroan, Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan serta ketentuan Anggaran Dasar dan Keputusan RUPS, serta peraturan perundang-undangan yang berlaku, untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan. 2. Wewenang Dewan Komisaris : a. melihat buku-buku, surat-surat, serta dokumen-dokumen lainnya, memeriksa kas untuk keperluan verifikasi dan lain-lain surat berharga dan memeriksa kekayaan Perseroan; b. memasuki pekarangan, gedung, dan kantor yang dipergunakan oleh Perseroan; c. meminta penjelasan dari Direksi dan/atau pejabat lainnya mengenai segala persoalan yang menyangkut pengelolaan Perseroan; d. mengetahui segala kebijakan dan tindakan yang telah dan akan dijalankan oleh Direksi; e. meminta Direksi dan/atau pejabat lainnya di bawah Direksi dengan sepengetahuan Direksi untuk menghadiri Rapat Dewan Komisaris; f. mengangkat sekretaris Dewan Komisaris, jika dianggap perlu; g. memberhentikan sementara anggota Direksi sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar ini; h. membentuk Komite-komite lain selain Komite Audit, jika dianggap perlu dengan memperhatikan kemampuan perusahaan; i. menggunakan tenaga ahli untuk hal tertentu dan dalam jangka waktu tertentu atas beban Perseroan, jika dianggap perlu; j. melakukan tindakan pengurusan Perseroan dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu tertentu sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar ini.; k. menghadiri Rapat Direksi dan memberikan pandangan-pandangan terhadap hal-hal yang dibicarakan; l. melaksanakan kewenangan pengawasan lainnya sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar, dan/atau keputusan


4

RUPS. 3. Kewajiban Dewan Komisaris : a. memberikan nasihat kepada Direksi dalam melaksanakan pengurusan Perseroan; b. meneliti, menelaah dan menandatangani serta memberikan persetujuan atau pengesahan terhadap Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan yang disiapkan Direksi, selambat-lambatnya sebelum dimulainya tahun anggaran; c. mengikuti perkembangan kegiatan Perseroan, memberikan pendapat dan saran kepada RUPS mengenai setiap masalah yang dianggap penting bagi kepengurusan Perseroan; d. melaporkan dengan segera kepada RUPS apabila terjadi gejala menurunnya kinerja Perseroan dan memberikan saran segera kepada Direksi untuk memperbaiki permasalahan tersebut melalui mekanisme Rapat Dewan Komisaris dan Direksi pada kesempatan pertama. e. meneliti dan menelaah laporan berkala dan laporan tahunan yang disiapkan Direksi serta menandatangani laporan tahunan; f. membuat risalah Rapat Dewan Komisaris dan menyimpan salinannya; g. melaporkan kepada Perseroan mengenai kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya pada Perseroan tersebut dan Perseroan lain; h. memberikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan selama tahun buku yang baru lampau kepada RUPS; i. Membuat kebijakan pengadaan jasa auditor eksternal dan penunjukan kembali auditor eksternal untuk audit Laporan Keuangan dan Kepatuhan serta audit khusus. j. Melakukan pengawasan terhadap efektivitas pelaksanaan Sistem Pengendalian Intern, audit ekternal dan audit internal serta pelaksanaan telaah atas pengaduan yang berkaitan dengan BUMN yang diterima oleh Dewan Komisaris. k. Menetapkan kriteria seleksi bagi Calon Direksi dan pengusulan Calon Direksi Perseroan kepada Pemegang Saham mengacu pada peraturan perundang-undangan yang berlaku. l. Mengusulkan remunerasi Direksi mengacu peraturan perundang-undangan yang berlaku. m. Melaksanakan kewajiban lainnya dalam rangka tugas pengawasan dan pemberian nasihat, sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar, dan/atau keputusan RUPS, dengan memberikan pengawasan dan arahan/nasihat kepada Direksi meliputi : 1. Tentang lingkungan bisnis dan permasalahannya yang diperkirakan berdampak pada usaha dan kinerja perseroan mencakup antara lain kondisi perekonomian, persaingan usaha, proposal bisnis dan regulasi/peraturan terbaru terkait bisnis perseroan. 2. Tentang Kebijakan dan Pelaksanaan Manajemen Risiko Perseroan. 3. Tentang Kebijakan dan Pelaksanaan Sistem Teknologi Informasi Perseroan 4. Tentang Kebijakan dan Pelaksanaan terhadap Kebijakan Sumber Daya Manusia, khususnya tentang Manajemen Karir, Sistem dan Prosedur Promosi, Mutasi, dan Demosi di Perseroan. 5. Tentang Kebijakan dan Pelaksanaan terhadap Kebijakan Akuntansi dan Penyusunan Laporan Keuangan sesuai dengan Standar Akuntansi yang berlaku umum. 6. Tentang Kebijakan dan Pelaksanaan terhadap Kebijakan Pengadaan Barang dan Jasa Perseroan 7. Tentang Kebijakan dan Pelaksanaan terhadap Kebijakan Mutu dan Pelayanan Perseroan.


5

8.

Tentang Kepatuhan Direksi/Perseroan menjalankan peraturan perundangundangan yang berlaku dan Anggaran Dasar serta perjanjian/komitmen dengan pihak ketiga. 9. Tentang Kepatuhan Direksi menjalankan pengurusan Perseroan sesuai RKAP dan /atau RJPP. 10. Tentang Kebijakan pengelolaan anak perusahaan/perusahaan patungan dan pelaksanaannya.

Arahan/informasi tersebut diatas dapat dikomunikasikan melalui mekanisme Rapat Dewan Komisaris dan Direksi ataupun melalui surat. n. Melakukan pemantauan atas pelaksanaan penerapan prinsip-prinsip Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (GCG) dengan membentuk Komite. o. Pengukuran dan penilaian terhadap Kinerja Dewan Komisaris yang pencapaiannya dilakukan secara periodic melalui Rapat Dewan Komisaris. F. RAPAT DEWAN KOMISARIS 1. Jadwal dan Frekuensi Rapat Dewan Komisaris. a. Rapat dilaksanakan secara berkala, sekurang-kurangnya satu bulan sekali atau berdasarkan kebutuhan. b. Rapat dapat diadakan sewaktu-waktu, apabila terdapat : 1) Permintaan 1 (satu) atau beberapa anggota Dewan Komisaris, 2) Permintaan Direksi, atau 3) Permintaan tertulis dari 1 (satu) atau beberapa Pemegang Saham yang mewakili sekurang-kurangnya 1/10 (satu per sepuluh) dari jumlah saham dengan hak suara, dengan menyebutkan hal-hal yang akan dibicarakan. 2. Pemanggilan Rapat Dewan Komisaris. a. Panggilan Rapat disampaikan secara tertulis oleh Komisaris Utama atau oleh anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Komisaris Utama dan disampaikan dalam jangka waktu paling lambat 3 (tiga) hari sebelum Rapat diadakan atau dalam waktu yang lebih singkat jika dalam keadaan mendesak, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal Rapat (“Panggilan Rapat terlebih dahulu”). b. Panggilan Rapat terlebih dahulu harus mencantumkan acara, tanggal, waktu, dan tempat Rapat. c. Panggilan Rapat terlebih dahulu tersebut tidak disyaratkan apabila semua anggota Dewan Komisaris hadir dalam Rapat. 3. Tempat Rapat Dewan Komisaris. a. Rapat dianggap sah apabila diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau di tempat kegiatan usahanya yang utama di dalam wilayah Republik Indonesia. b. Rapat yang diselenggarakan di tempat selain tempat tersebut, dianggap sah dan dapat mengambil keputusan apabila dilaksanakan di dalam wilayah Republik Indonesia dan dihadiri oleh seluruh anggota Dewan Komisaris. 4. Pemimpin Rapat Dewan Komisaris. a. Semua Rapat dipimpin oleh Komisaris Utama. Dalam hal Komisaris Utama tidak hadir atau berhalangan, Rapat dipimpin oleh seorang anggota Dewan Komisaris lainnya yang ditunjuk oleh Komisaris Utama. b. Dalam hal Komisaris Utama tidak melakukan penunjukan, maka anggota Dewan Komisaris yang paling lama menjabat sebagai anggota Dewan Komisaris bertindak sebagai Ketua Rapat Dewan Komisaris. c. Dalam hal anggota Dewan Komisaris yang paling lama menjabat sebagai anggota Dewan Komisaris lebih dari satu orang, maka anggota Dewan Komisaris yang tertua dalam usia bertindak sebagai Ketua Rapat.


6

5. Peserta Rapat Dewan Komisaris. Peserta Rapat adalah Dewan Komisaris dan dapat meminta Direksi dan / atau pejabat lainnya di bawah Direksi dengan sepengetahuan Direksi untuk menghadiri Rapat Dewan Komisaris. 6. Kuorum dan Pengambilan Keputusan Rapat Dewan Komisaris a. Rapat adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila dihadiri atau diwakili oleh lebih dari ½ (satu per dua) dari jumlah anggota Dewan Komisaris. b. Dalam mata acara lain-lain, Rapat tidak berhak mengambil keputusan kecuali semua anggota Dewan Komisaris atau wakilnya yang sah, hadir dan menyetujui penambahan mata acara Rapat. c. Seorang anggota Dewan Komisaris dapat diwakili dalam Rapat hanya oleh anggota Dewan Komisaris lainnya berdasarkan kuasa tertulis yang diberikan khusus untuk keperluan itu. d. Seorang anggota Dewan Komisaris hanya dapat mewakili seorang anggota Dewan Komisaris lainnya. e. Semua keputusan dalam Rapat diambil dengan musyawarah mufakat. f. Apabila melalui musyawarah tidak tercapai mufakat, maka keputusan Rapat diambil dengan suara terbanyak biasa. g. Setiap anggota Dewan Komisaris berhak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara ditambah 1 (satu) suara untuk anggota Dewan Komisaris yang diwakilinya. h. Apabila jumlah suara yang setuju dan tidak setuju sama banyaknya, maka Ketua Rapat memutuskan hasil Rapat, kecuali mengenai diri orang, pengambil keputusan Rapat dilakukan dengan pemilihan secara tertutup. i. Suara blanko (abstain) dianggap menyetujui usul yang diajukan dalam Rapat. j. Dalam hal usulan lebih dari dua alternatif dan hasil pemungutan suara belum mendapatkan satu alternatif dengan suara lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, maka dilakukan pemilihan ulang terhadap dua usulan yang memperoleh suara terbanyak sehingga salah satu usulan memperoleh suara lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan. k. Suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam Rapat. 7. Risalah Rapat Dewan Komisaris. a. Dalam setiap Rapat harus dibuat Risalah Rapat yang berisi hal-hal yang dibicarakan (termasuk pernyataan ketidak setujuan / dissenting opinion anggota Dewan Komisaris, jika ada) dan hal-hal yang diputuskan. b. Risalah Rapat ditandatangani oleh Ketua Rapat dan seluruh anggota Dewan Komisaris yang hadir dalam Rapat. c. Asli Risalah Rapat disampaikan kepada Direksi untuk disimpan dan dipelihara, dan dijilid dalam kumpulan tahunan. Setiap anggota Dewan Komisaris berhak menerima salinan Risalah Rapat untuk ditatausahakan dan disimpan oleh Sekretaris Perusahaan, terlepas apakah anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan hadir atau tidak hadir dalam Rapat. d. Laporan tahunan harus memuat jumlah Rapat serta jumlah kehadiran masingmasing anggota Dewan Komisaris. e. Dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari terhitung sejak tanggal pengiriman Risalah Rapat, setiap anggota Dewan Komisaris yang hadir dan / atau diwakili dalam Rapat harus menyampaikan persetujuan atau keberatannya dan / atau usul perbaikannya, bila ada, atas apa yang tercantum dalam Risalah Rapat kepada pimpinan Rapat tersebut. Apabila dalam jangka waktu tersebut keberatan dan / atau usul tidak diterima oleh pimpinan Rapat, maka dianggap tidak ada keberatan dan / atau perbaikan atas Risalah Rapat.


7

G. PEMBAGIAN TUGAS Pembagian tugas diantara para anggota Dewan Komisaris diatur oleh mereka sendiri dan untuk kelancaran tugasnya Dewan Komisaris dapat dibantu oleh Sekretaris Dewan Komisaris yang diangkat oleh Dewan Komisaris atas beban Perseroan. H. BENTURAN KEPENTINGAN Anggota Dewan Komisaris dilarang melakukan tindakan yang mempunyai benturan kepentingan (conflict of interest) dan mengambil keuntungan pribadi, dari pengambilan keputusan dan/atau pelaksanaan kegiatan Perseroan, selain penghasilan yang sah. Dalam hal anggota Dewan Komisaris akan melakukan tindakan yang mempunyai kebenturan kepentingan maka anggota Dewan Komisaris harus mendapat persetujuan dari para pemegang saham independen atau wakil mereka yang diberi wewenang untuk itu dalam RUPS dan ditegaskan dalam bentuk akta notaris sebagaimana diatur dalam peraturan Bapepam & LK. I.

ORGAN PENDUKUNG DEWAN KOMISARIS Dalam menjalankan tugas dan wewenangnya, Dewan komisaris membentuk : 1. Sekretariat Dewan Komisaris, jika diperlukan. 2. Komite Audit. 3. Komite fakultatif lainnya, jika diperlukan.

J.

KEPUTUSAN DEWAN KOMISARIS 1. Segala keputusan Dewan Komisaris diambil dalam Rapat Dewan Komisaris. 2. Keputusan dapat pula diambil di luar Rapat Dewan Komisaris sepanjang seluruh anggota Dewan Komisaris setuju tentang cara dan materi yang diputuskan. Dalam setiap Rapat Dewan Komisaris harus dibuat risalah Rapat yang berisi hal-hal yang dibicarakan (termasuk pernyataan ketidaksetujuan/dissenting opinion anggota Dewan Komisaris, jika ada) dan hal-hal yang diputuskan. 3. Risalah Rapat sebagaimana dimaksud pada angka 2 di atas ditandatangani oleh Ketua Rapat dan seluruh anggota Dewan Komisaris yang hadir dalam Rapat. Asli Risalah Rapat Dewan Komisaris disampaikan kepada Direksi untuk ditatausahakan dan disimpan oleh Sekretaris Perusahaan, sedangkan Dewan Komisaris dan Sekretariat Dewan Komisaris menyimpan salinannya.

K. PENETAPAN RENCANA KERJA DAN ANGGARAN 1. Dewan Komisaris wajib menyusun rencana kerja berikut anggaran tahunan. 2. Dewan Komisaris mengkaji dan memberikan pendapat mengenai rencana kerja dan anggaran perusahaan yang disiapkan Direksi sebelum ditandatangani bersama. L.

HUBUNGAN KERJA DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI 1. Hubungan kerja Dewan Komisaris dan Direksi didasarkan pada prinsip keterbukaan dan saling menghormati. 2. Setiap hubungan Direksi dan Komisaris dalam rangka tugas dan tanggung jawab masing-masing merupakan hubungan yang bersifat formal. 3. Dewan Komisaris memberikan arahan/informasi kepada Direksi mengenai lingkungan bisnis dan permasalahannya yang diperkirakan berdampak pada usaha dan kinerja perseroan mencakup antara lain kondisi perekonomian, persaingan usaha, proposal bisnis dan regulasi/peraturan terbaru terkait bisnis perseroan. Arahan/informasi tersebut dikomunikasikan melalui mekanisme Rapat Dewan Komisaris dan Direksi.


8

4. Hubungan yang bersifat informal dapat dilakukan tetapi tidak mengikat sebelum diputuskan dalam rapat Dewan Komisaris dan Direksi. 5. Informasi yang diminta oleh Dewan Komisaris dari Direksi hanya yang terkait dengan dan untuk kepentingan perseroan. 6. Direksi dapat menolak permintaan informasi oleh Dewan Komisaris jika informasi tersebut tidak terkait dengan tanggung jawab Direksi. 7. Dewan Komisaris dapat berkomunikasi dengan manajemen di bawah Direksi dengan sepengetahuan Direksi.


9

CHARTER DIREKSI PT INDOFARMA (Persero) Tbk Direksi adalah organ Perseroan yang bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar dan Kebijakan Umum yang ditetapkan dalam RUPS. A. KEANGGOTAAN DAN KOMPOSISI Direksi Perseroan berjumlah 5 orang terdiri dari Direktur Utama, Direktur Keuangan dan SDM, Direktur Riset dan Pemasaran, Direktur Produksi, serta Direktur Operasi dan Pengembangan atau sesuai dengan ketetapan RUPS. B. KETENTUAN JABATAN ANGGOTA DIREKSI 1. Masa jabatan anggota Direksi adalah untuk jangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal yang ditetapkan oleh RUPS yang mengangkatnya dan berakhir pada penutupan RUPS Tahunan ke-5 (ke-lima) setelah tanggal pengangkatannya, namun demikian dengan tidak mengurangi hak RUPS tersebut untuk memberhentikan anggota Direksi tersebut sewaktu-waktu sebelum masa jabatannya berakhir jika para anggota Direksi tersebut memenuhi salah satu atau lebih alasan namun tidak terbatas pada: a. tidak dapat memenuhi kewajibannya yang telah disepakati dalam kontrak manajemen; b. tidak dapat melaksanakan tugasnya dengan baik; c. tidak melaksanakan ketentuan peraturan perundang-undangan dan/atau ketentuan Anggaran Dasar; d. terlibat dalam tindakan yang merugikan Perseroan dan/atau Negara; e. dinyatakan bersalah dengan putusan pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum yang tetap; f. mengundurkan diri; atau g. alasan lainnya yang dinilai tepat oleh RUPS demi kepentingan dan tujuan Perseroan. 2. Keputusan pemberhentian sebagaimana dimaksud pada angka 1 di atas sebelumnya diambil setelah yang bersangkutan diberi kesempatan membela diri. 3. Setelah masa jabatan berakhir anggota Direksi tersebut dapat diangkat kembali oleh RUPS untuk 1 (satu) kali masa jabatan. 4. Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Direksi lowong, maka : a. lowongan tersebut harus diisi dalam RUPS yang mengagendakan pengisian lowongan jabatan tersebut; b. selama jabatan itu lowong dan penggantinya belum ada atau belum memangku jabatannya, maka salah seorang anggota Direksi lainnya yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris, menjalankan pekerjaan anggota Direksi dimaksud dengan kekuasaan dan wewenang yang sama. 5. Masa jabatan seseorang yang diangkat oleh RUPS untuk mengisi lowongan tersebut adalah untuk jangka waktu 5 (lima) tahun sebagaimana ditentukan dalam angka 1 (satu) di atas. 6. Dalam hal terdapat penambahan jumlah anggota Direksi maka masa jabatan anggota Direksi baru tersebut adalah untuk jangka waktu 5 (lima) tahun sebagaimana ditentukan dalam angka 1 (satu) di atas. 7. Apabila oleh suatu sebab apapun Perseroan tidak mempunyai anggota Direksi, maka untuk sementara Dewan Komisaris berkewajiban untuk menjalankan pekerjaan Direksi yang sedang berjalan, akan tetapi hanya dengan hak untuk melakukan perbuatan pengurusan yang bertalian dengan hal-hal dan kegiatan yang sedang berjalan, dengan


10

kewajiban dalam waktu selambatnya 60 (enam puluh) hari setelah terjadi lowongan, untuk menyelenggarakan RUPS guna mengisi lowongan tersebut. 8. Dalam hal terjadi pengunduran diri Direksi, berlaku hal-hal sebagai berikut : a. Seorang anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada Perseroan dengan tembusan kepada Dewan Komisaris, anggota Direksi Perseroan lainnya dan Pemegang Saham yang mengusulkan pengangkatan anggota Direksi yang bersangkutan; b. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk mengukuhkan pengunduran diri anggota Direksi dalam jangka waktu paling lambat 60 (enam puluh) hari setelah diterimanya surat pengunduran diri; c. Dalam hal Perseroan tidak menyelenggarakan RUPS dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud dalam hurup b ayat ini, maka pengunduran diri anggota Direksi tersebut menjadi sah tanpa memerlukan persetujuan RUPS; d. Kepada anggota Direksi yang mengundurkan diri tersebut tetap dapat dimintakan pertanggungjawabannya sejak pengangkatan yang bersangkutan sampai dengan tanggal pengunduran dirinya menjadi efektif; e. Dalam hal anggota Direksi mengundurkan diri, sehingga mengakibatkan jumlah anggota Direksi menjadi kurang dari 2 (dua) orang, maka pengunduran diri tersebut sah apabila telah ditetapkan oleh RUPS dan telah diangkat anggota Direksi yang baru sehingga memenuhi persyaratan minimal anggota Direksi. 9. Jabatan anggota Direksi berakhir apabila : a. Pengunduran dirinya efektif sebagaimana dimaksud dalam ayat 8 di atas; b. meninggal dunia; c. masa jabatannya berakhir; d. diberhentikan berdasarkan RUPS; dan/atau e. tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Direksi berdasarkan peraturan perundang-undangan. 10. Bagi anggota Direksi yang berhenti sebelum maupun setelah masa jabatannya berakhir, kecuali berhenti karena meninggal dunia, maka yang bersangkutan wajib menyampaikan pertanggungjawaban atas tindakan-tindakan yang belum diterima pertanggungjawabannya oleh RUPS. 11. Anggota Direksi dapat diberhentikan untuk sementara waktu oleh Dewan Komisaris apabila mereka bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar ini atau terdapat indikasi melakukan kerugian Perseroan atau melalaikan kewajibannya atau terdapat alasan yang mendesak bagi Perseroan, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan sebagai berikut : a. keputusan Dewan Komisaris mengenai pemberhentian sementara anggota Direksi dilakukan sesuai dengan tata cara pengambilan keputusan Rapat Dewan Komisaris; b. pemberhentian sementara dimaksud harus diberitahukan secara tertulis kepada yang bersangkutan disertai alasan yang menyebabkan tindakan tersebut dengan tembusan kepada Direksi; c. pemberitahuan sebagaimana dimaksud dalam huruf b ayat ini disampaikan dalam waktu paling lambat 2 (dua) hari setelah ditetapkannya pemberhentian sementara tersebut; d. anggota Direksi yang diberhentikan sementara tidak berwenang menjalankan pengurusan Perseroan serta mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan; e. dalam jangka waktu paling lambat 45 (empatpuluh lima) hari setelah pemberhentian sementara dimaksud harus diselenggarakan RUPS oleh Dewan Komisaris yang akan memutuskan apakah mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentian sementara tersebut;


11

f. dalam RUPS sebagaimana dimaksud pada hurut e ayat ini, anggota Direksi yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri; g. dalam hal jangka waktu 45 (empatpuluh lima) hari telah lewat, RUPS sebagaimana dimaksud pada hurud e ayat ini tidak diselenggarakan atau RUPS tidak dapat mengambil keputusan, maka pemberhentian sementara tersebut menjadi batal, dan Direksi yang bersangkutan wajib melakukan tugasnya kembali sebagaimana mestinya; 12. Anggota Direksi dilarang memangku jabatan rangkap sebagai : a. anggota Direksi pada Badan Usaha Milik Negara lain, badan usaha milik daerah atau badan usaha milik swasta; b. jabatan struktural dan fungsional lainnya dalam instansi/ lembaga pemerintah pusat dan daerah; c. pengurus partai politik dan/atau calon/anggota legislatif; d. jabatan lain yang dapat menimbulkan benturan kepentingan; dan/atau e. jabatan lain sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. C. PROGRAM PENGENALAN PERSEROAN 1. Anggota Direksi yang diangkat untuk pertama kalinya wajib diberikan Program Pengenalan mengenai Perseroan. 2. Tanggung jawab untuk mengadakan program pengenalan tersebut berada pada Sekretaris Perusahaan atau siapapun yang menjalankan fungsi sebagai Sekretaris Perusahaan. 3. Program Pengenalan meliputi : a. Pelaksanaan Prinsip-Prinsip GCG oleh Perseroan; b. Gambaran mengenai Perseroan berkaitan dengan tujuan, sifat, dan lingkup kegiatan, kinerja keuangan dan operasi, strategi, rencana usaha jangka pendek dan jangka panjang, posisi kompetitif, risiko dan masalah-masalah strategis lainnya; c. Keterangan berkaitan dengan kewenangan yang didelagasikan, audit internal dan eksternal, sistem dan kebijakan pengendalian internal, termasuk komite audit; d. Keterangan mengenai tugas dan tanggung jawab Dewan Komisaris serta hal-hal yang tidak diperbolehkan. 4. Program Pengenalan Perseroan dapat berupa presentasi, pertemuan, kunjungan ke perseroan dan pengkajian dokumen atau program lainnya yang dianggap sesuai dengan Perseroan dimana program tersebut dilaksanakan. D. PROGRAM PENINGKATAN KOMPETENSI DIREKSI 1. Direksi melaksanakan program peningkatan kompetensi melalui berbagai program pelatihan, seminar, sosialisasi peraturan/kebijakan dan studi banding. 2. Pelaksanaan program peningkatan kompetensi tersebut sesuai dengan kebutuhan perseroan. 3. Program peningkatan kompetensi tersebut perlu dibuat rencana kerja dan anggarannya. E.

TUGAS, WEWENANG, KEWAJIBAN DIREKSI, DAN PERBUATAN-PERBUATAN DIREKSI YANG HARUS MENDAPAT PERSETUJUAN ORGAN DI ATASNYA 1. Tugas Direksi. Direksi bertugas menjalankan segala tindakan yang berkaitan dengan pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar Pengadilan tentang segala hal dan segala kejadian dengan pembatasan-pembatasan sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar dan/atau Keputusan RUPS. 2. Wewenang Direksi. a. Menetapkan kebijakan kepengurusan Perseroan;


12

b. Mengatur penyerahan kekuasaan Direksi untuk mewakili Perseroan di dalam dan di luar pengadilan kepada seorang atau beberapa orang anggota Direksi yang khusus ditunjuk untuk itu atau kepada seorang atau beberapa orang pekerja Perseroan baik sendiri-sendiri maupun bersama-sama atau kepada orang lain; c. Mengatur ketentuan-ketentuan tentang kepegawaian Perseroan termasuk penetapan gaji, pensiun atau jaminan hari tua dan penghasilan lain bagi pekerja Perseroan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan keputusan RUPS; d. Mengangkat dan memberhentikan pegawai Perseroan berdasarkan peraturan kepegawaian Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku; e. Melakukan segala tindakan dan perbuatan lainnya mengenai pengurusan maupun pemilikan kekayaan Perseroan, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan/atau pihak lain dengan Perseroan, serta mewakili Perseroan di dalam dan di luar pengadilan tentang segala hal dan segala kejadian, dengan pembatasan-pembatasan sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar dan/atau Keputusan RUPS. f. Menetapkan calon anggota Direksi dan Dewan Komisaris pada anak perusahaan dan / atau perusahaan patungan. 3. Kewajiban Direksi. a. Mengusahakan dan menjamin terlaksananya usaha dan kegiatan Perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan serta kegiatan usahanya. b. Menyiapkan pada waktunya Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan termasuk Rencana Kerja dan Anggaran Program Kemitraan dan Bina Lingkungan (PKBL), dan perubahannya kepada Dewan Komisaris untuk mendapat pengesahan dari Dewan Komisaris selambat-lambatnya 60 (enampuluh) hari sebelum tahun anggaran dimulai. c. Membuat Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah RUPS, dan Risalah Rapat Direksi. d. Membuat Laporan Tahunan sebagai wujud pertanggungjawaban pengurusan Perseroan, serta dokumen keuangan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang tentang Dokumen Perusahaan. e. Menyusun Laporan Keuangan Perseroan termasuk Laporan Keuangan Program Kemitraan dan Bina Lingkungan (PKBL) berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan dan menyerahkan kepada Akuntan Publik untuk diaudit. f. Menyampaikan Laporan Tahunan termasuk Laporan Keuangan Perseroan yang memuat Laporan Keuangan Program Kemitraan dan Bina Lingkungan (PKBL) kepada RUPS untuk disetujui dan disahkan. g. Memberikan penjelasan kepada RUPS mengenai Laporan Tahunan. h. Menyampaikan Neraca dan Laporan Laba Rugi yang telah disahkan oleh RUPS kepada Menteri yang membidangi Hukum dan HAM sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan. i. Memelihara dan menyimpan ditempat kedudukan Perseroan Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah RUPS, Risalah Rapat Dewan Komisaris dan Risalah Rapat Direksi, Laporan Tahunan dan dokumen keuangan Perseroan sebagaimana dimaksud pada ayat 4 dan 5 di atas, dan dokumen Perseroan lainnya. j. Memberikan laporan berkala menurut cara dan waktu sesuai dengan ketentuan yang berlaku, serta laporan lainnya setiap kali diminta oleh Dewan Komisaris. k. Menyiapkan susunan organisasi Perseroan lengkap dengan perincian dan tugasnya. l. Memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan atau yang diminta anggota Dewan Komisaris. m. Melaporkan penetapan anggota Direksi dan Dewan Komisaris pada anak perusahaan dan / atau perusahaan patungan kepada Dewan Komisaris. n. Menjalankan kewajiban-kewajiban lainnya sesuai dengan ketentuan yang diatur


13

dalam Anggaran Dasar ini dan yang ditetapkan oleh RUPS berdasarkan peraturan perundang-undangan. 4. Perbuatan-Perbuatan Direksi Yang Harus Mendapat Persetujuan Organ Di Atasnya. a. Perbuatan-perbuatan Direksi di bawah ini harus mendapat persetujuan tertulis dari Dewan Komisaris untuk : 1) Melakukan penyertaan modal pada perseroan lainnya. 2) Mendirikan anak perusahaan dan atau Perusahaan Patungan. 3) Melepaskan penyertaan modal pada perseroan lain, anak perusahaan dan perusahaan patungan. 4) Melakukan penggabungan, peleburan, pengambilalihan, pemisahan, dan pembubaran anak perusahaan. 5) Mengadakan kerjasama lisensi, kontrak manajemen, menyewakan asset, kerja sama operasi dan perjanjian kerjasama lainnya yang melebihi nilai tertentu dan ketentuan lain yang ditetapkan oleh Dewan Komisaris. 6) Mengikat Perseroan sebagai penjamin (borg atau avalist) yang mempunyai akibat keuangan yang melebihi jumlah tertentu dan ketentuan lain yang ditetapkan oleh Dewan Komisaris. 7) Menerima pinjaman jangka menengah/panjang dan memberikan pinjaman jangka menengah/panjang yang melebihi jumlah tertentu yang ditetapkan oleh Dewan Komisaris. 8) Melepaskan atau menjaminkan harta kekayaan Perseroan yang jumlahnya kurang dari ketentuan sebagaimana dimaksud pada angka 4 huruf b di bawah. 9) Menghapuskan dari pembukuan terhadap piutang macet dan persediaan barang mati yang melebihi nilai tertentu yang ditetapkan oleh Dewan Komisaris. 10) Menetapkan dan menyesuaikan struktur organisasi 1 (satu) tingkat di bawah Direksi. 11) Melakukan tindakan-tindakan yang belum ditetapkan dalam Rencana Kerja Dan Anggaran Perseroan. 12) Menetapkan blue print organisasi Perseroan. 13) Menetapkan dan mengubah logo Perseroan. Apabila dalam waktu 45 (empatpuluh lima) hari sejak diterimanya permohonan atau penjelasan dan dokumen dari Direksi mengenai rencana perbuatan Direksi sebagaimana tersebut pada angka 4 huruf a di ats, Dewan Komisaris tidak memberikan keputusan sebagaimana dimaksud pada ketentuan Anggaran Dasar, maka Dewan Komisaris dianggap menyetujui usulan Direksi. b. Perbuatan-perbuatan dibawah ini hanya dapat dilakukan oleh Direksi setelah memberitahukan secara tertulis kepada Dewan Komisaris dan mendapat persetujuan dari RUPS untuk : 1) Tidak menagih lagi piutang macet yang telah dihapusbukukan. 2) Melakukan tindakan-tindakan sebagaimana dimaksud ketentuan angka 4 huruf a butir 1), 2), 3), 4), dan 8) di atas yang nilai transaksinya material bagi Perseroan, yaitu nilainya sama atau lebih besar dari salah satu hal berikut: a) 10 % (sepuluh persen) dari pendapatan (revenue) Perseroan; atau b) 20% (dua puluh persen) dari ekuitas Perseroan. Atau persentase lain yang ditetapkan oleh peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal. c. Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk : 1) Mengalihkan kekayaan Perseroan (berupa transaksi pengalihan kekayaan bersih Perseroan yang terjadi dalam jangka waktu 1 (satu) tahun buku); atau 2) Menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan (berupa transaksi penjaminan kekayaan Perseroan untuk jangka waktu 1 (satu) tahun buku atau lebih). Yang merupakan lebih dari 50% (limapuluh persen) jumlah kekayaan bersih


14

Perseroan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak. F.

RAPAT DIREKSI 1. Jadwal dan Frekuensi Rapat Direksi Rapat dilaksanakan secara berkala, sekurang-kurangnya satu bulan sekali dan/atau sesuai dengan kebutuhan Perseroan, yaitu : a. Dipandang perlu oleh seorang atau lebih anggota Direksi, b. Atas permintaan tertulis dari seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris, atau c. Atas permintaan tertulis dari 1 (satu) orang atau lebih Pemegang Saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara. 2. Pemanggilan Rapat Direksi a. Panggilan Rapat dilakukan secara tertulis oleh anggota Direksi yang berhak mewakili Perseroan dan disampaikan dalam jangka waktu paling lambat 3 (tiga) hari sebelum Rapat diadakan atau dalam waktu yang lebih singkat jika dalam keadaan mendesak, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal Rapat (“Panggilan Rapat terlebih dahulu”). b. Panggilan Rapat terlebih dahulu harus mencantumkan acara, tanggal, waktu, dan tempat Rapat. c. Panggilan Rapat terlebih dahulu tidak disyaratkan apabila semua anggota Direksi hadir dalam Rapat. 3. Tempat Rapat Direksi a. Rapat dianggap sah apabila diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau di tempat kegiatan usahanya yang utama di dalam wilayah Republik Indonesia. b. Rapat yang diselenggarakan di tempat lain selain tempat tersebut dianggap sah dan dapat mengambil keputusan apabila dilaksanakan di dalam wilayah Republik Indonesia dan dihadiri oleh seluruh anggota Direksi atau wakilnya yang sah. 4. Pemimpin Rapat Direksi a. Rapat dipimpin oleh Direktur Utama atau Direktur yang ditunjuk secara tertulis oleh Direktur Utama (apabila Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan). b. Dalam hal Direktur Utama tidak melakukan penunjukan, maka salah seorang Direktur yang terlama dalam jabatan sebagai anggota Direksi yang memimpin Rapat. c. Dalam hal Direktur yang paling lama menjabat sebagai anggota Direksi Perseroan lebih dari 1 (satu) orang, maka Direktur yang tertua dalam usia yang bertindak sebagai Ketua Rapat. 5. Peserta Rapat Direksi Rapat dihadiri oleh anggota Direksi, Sekretaris Perusahaan sebagai notulis Rapat, dan pihak-pihak lain yang perlu hadir untuk pembahasan materi, seperti Manajer/Asisten Manajer/Staf internal Perseroan dan anak perusahaan Perseroan yang laporan keuangannya terkonsolidasi dengan Perseroan. 6. Kuorum dan Pengambilan Keputusan Rapat Direksi a. Rapat adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila dihadiri oleh lebih dari ½ (satu per dua) jumlah anggota Direksi atau wakilnya yang sah dengan memperhatikan ketentuan mengenai tempat penyelenggaraan Rapat dan panggilan Rapat. b. Dalam mata acara lain-lain, Rapat tidak berhak mengambil keputusan kecuali semua anggota Direksi atau wakilnya yang sah, hadir dan menyetujui penambahan mata cara Rapat. c. Untuk memberikan suara dalam pengambilan keputusan, seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam Rapat hanya oleh anggota Direksi lainnya berdasarkan kuasa tertulis yang diberikan khusus untuk keperluan itu.


15

d. Seorang anggota Direksi hanya dapat mewakili seorang anggota Direksi lainnya. e. Semua keputusan dalam Rapat diambil dengan musyawarah mufakat. Dalam hal keputusan tidak dapat diambil dengan musyawarah mufakat, maka keputusan diambil dengan suara terbanyak biasa. f. Setiap anggota Direksi berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk anggota Direksi yang mewakilinya. g. Apabila jumlah suara yang setuju dan yang tidak setuju sama banyaknya, maka keputusan Rapat adalah yang sesuai dengan pendapat Ketua Rapat dengan tetap memperhatikan ketentuan mengenai pertanggungjawaban, kecuali mengenai diri orang pengambilan keputusan rapat dilakukan dengan pemilihan secara tertutup. h. Dalam hal usulan lebih dari dua alternatif dan hasil pemungutan suara belum mendapatkan satu alternatif dengan suara lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, maka dilakukan pemilihan ulang terhadap dua usulan yang memperoleh suara terbanyak sehingga salah satu usulan memperoleh suara lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan. i. Suara blanko dianggap menyetujui usul yang diajukan dalam Rapat dan bertanggung jawab atas hasil keputusan Rapat. j. Suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam Rapat. k. Standar waktu atas pengambilan keputusan pada Rapat Direksi berdasarkan skala prioritas paling lambat 7 (tujuh) hari kerja. 7. Risalah Rapat Direksi a. Risalah Rapat harus ditandatangani oleh Ketua Rapat dan seluruh anggota Direksi yang hadir, berisi hal-hal yang dibicarakan (termasuk pernyataan ketidaksetujuan / dissenting opinion anggota Direksi jika ada) dan hal-hal yang diputuskan. Satu salinan Risalah Rapat disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk diketahui. Setiap anggota Direksi berhak menerima salinan Risalah Rapat, terlepas dari apakah anggota Direksi yang bersangkutan hadir atau tidak hadir dalam Rapat. b. Dapat bertindak sebagai Notulis Rapat adalah Sekretaris Perusahaan. c. Dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari terhitung sejak tanggal pengiriman Risalah Rapat tersebut, setiap anggota Direksi yang hadir dan / atau diwakili dalam Rapat yang bersangkutan harus menyampaikan persetujuan atau keberatannya dan / atau usulan perbaikannya (apabila ada), atas apa yang tercantum dalam Rapat kepada pimpinan Rapat. Jika keberatan dan / atau usulan perbaikan atas Risalah Rapat tidak diterima dalam jangka waktu tersebut, maka disimpulkan tidak ada keberatan dan / atau perbaikan terhadap Risalah Rapat. d. Risalah asli Rapat harus dijilid dalam kumpulan tahunan dan disimpan di Perseroan. Laporan tahunan Perseroan harus memuat jumlah Rapat serta jumlah kehadiran masing-masing anggota Direksi. e. Apabila perlu diterbitkan Kutipan / Petikan Rapat, maka harus ditandatangani oleh Direktur yang terkait dengan isi Kutipan / Petikan Rapat. f. Risalah dan Kutipan / Petikan Rapat disimpan sebagai arsip oleh Sekretariat Direksi. 8. Etika Rapat a. Setiap rapat harus memperhatikan Anggaran Dasar Perseroan dan Agenda Rapat sehingga memiliki arahan dan target yang jelas. b. Peserta Rapat hadir tepat waktu. c. Peserta Rapat menghormati pendapat peserta rapat lainnya d. Peserta Rapat mematuhi tata tertib yang ditetapkan pimpinan rapat 9. Tindaklanjut Hasil Rapat a. Hasil Rapat Direksi yang perlu ditindaklanjuti akan menjadi bahan rapat

berikutnya. b. Hasil Rapat Dewan Komisaris yang perlu ditindaklanjuti oleh Direksi akan Board Manual PT Indofarma (Persero) Tbk

16

menjadi bahan Rapat Direksi. G. PEMBAGIAN TUGAS Pembagian tugas setiap anggota Direksi ditetapkan oleh RUPS dan wewenang tersebut dapat dilimpahkan kepada Dewan Komisaris. 1. Direktur Utama memiliki tugas sebagai berikut: e. Bertanggung jawab atas keseluruhan pelaksanaan fungsi-fungsi pokok Direksi dalam pengelolaan perseroan. f. Melakukan koordinasi atas pelaksanaan tugas Direktur lainnya. g. Memastikan bahwa pengelolaan perseroan sejalan dengan visi dan misi yang telah ditetapkan. h. Mengarahkan, mengembangkan dan menetapkan strategi pengelolaan Perseroan secara menyeluruh. i. Memastikan tindak lanjut temuan SPI dan auditor eksternal telah dilaksanakan. j. Memantau pelaksanaan RJPP dan RKAP. k. Membangun sistem pengendalian internal korporat yang handal. l. Memastikan pengembangan aplikasi teknologi informasi selaras dengan strategi perusahaan m. Memastikan dilakukannya pemantauan dan evaluasi terhadap penerapan teknologi informasi yang terintegrasi. n. Memastikan bahwa risiko telah dikelola sesuai dengan kebijakan yang telah ditetapkan. o. Memastikan adanya pengendalian internal atas bahan awal dan produk jadi melalui fungsi suply chain management. p. Memastikan bahwa transaksi atau tindakan yang memerlukan persetujuan Komisaris dijalankan setelah ada persetujuan dari Komisaris. q. Memastikan bahwa indikator kinerja kunci untuk masing-masing direktorat dan korporat telah sesuai dengan visi, misi dan tujuan perusahaan. r. Menyampaikan laporan-laporan yang telah ditentukan kepada Komisaris, Pemegang Saham dan Bapepam. s. Bertangungjawab dalam penerapan dan pemantauan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance) dalam hal : 1. Penyusunan rencana kerja yang diperlukan untuk memastikan perusahaan memenuhi Pedoman GCG pada BUMN dan peraturan perundang-undangan lainnya, 2. Pemantauan dan menjaga agar kegiatan usaha perusahaan tidak menyimpang dari ketentuan yang berlaku, 3. Memantau dan menjaga kepatuhan perusahaan terhadap seluruh perjanjian dan komitmen yang dibuat oleh perusahaan dengan pihak ketiga. t. Melaksanakan tugas-tugas lain yang ditetapkan oleh RUPS. 2. Direktur Keuangan dan SDM memiliki tugas pokok sebagai berikut: a. Mengembangkan, menyelenggarakan dan mengendalikan pengelolaan keuangan Perseroan sesuai dengan arah, sasaran serta strategi bisnis perseroan yang telah ditetapkan. b. Memastikan keuangan perseroan telah dikelola dengan baik. c. Memastikan penerbitan laporan keuangan yang akurat, handal dan tepat waktu. d. Memastikan pengembangan pengendalian internal yang handal di bidang keuangan, akuntansi dan aplikasi teknologi informasi. e. Merencanakan kebutuhan pegawai,membina dan menyelenggarakan administrasi kepegawaian, perencanaan karir karyawan, menyelenggarakan pengembangan dan


17

kesejahteraan pegawai, sesuai dengan arah, sasaran serta strategi bisnis perseroan yang telah ditetapkan. f. Membina penatausahaan dan pengelolaan perlengkapan, administrasi umum, serta pengamanan aset perseroaan sesuai dengan arah, sasaran serta strategi bisnis perseroan yang telah ditetapkan. 3. Direktur Keuangan dan SDM memiliki tugas dan tanggung jawab untuk memastikan halhal sebagai berikut: a. Sistem akuntansi yang dikembangkan sesuai dengan standar akuntansi keuangan. b. Pembukuan dan administrasi keuangan perseroan didasarkan atas pengendalian internal yang handal. c. Kebijakan operasional akuntansi dan keuangan telah disusun. d. Laporan keuangan bulanan, triwulanan dan tahunan telah disusun tepat waktu. e. RKAP disiapkan, disusun dan dievaluasi secara terpadu dengan unit unit kerja terkait. f. Laporan realisasi RKAP disiapkan dan disusun secara terpadu dengan unit-unit kerja terkait. g. Standard and Operating Procedures yang terkait dengan pengelolaan Akuntansi, Keuangan, SDM dan Umum telah disusun. h. Penyusunan dan penetapan rencana stratejik terkait dengan pengelolaan Akuntansi, Keuangan, SDM dan Umum. i. Penyusunan serta penetapan kebijakan SDM dan umum yang meliputi antara lain penetapan gaji, pensiun atau jaminan hari tua, jaminan kesehatan dan penghasilan lain. j. Pengembangan sumber daya manusia melalui pendidikan dan pelatihan. k. Penetapan kebutuhan, kualifikasi pegawai, dan kualifikasi jabatan dan penerimaan pegawai sesuai dengan kebutuhan. l. Penyusunan rencana mutasi, promosi, dan rotasi pegawai. m. Pengembangan dan pembinaan budaya kerja perseroan. n. Koordinasi dengan direktorat lainnya mengenai kebutuhan perlengkapan dan pengamanan aset perseroan. o. Inventarisasi phisik atas aset perseroan. p. Pengelolaan manajemen risiko di seluruh unit di Direktorat Keuangan & SDM q. Penyusunan indikator kinerja kunci di Bidang Akuntansi, Keuangan, SDM dan Umum. r. Pembuatan laporan yang diperlukan dan menyampaikannya kepada Direktur Utama. 4. Direktur Riset dan Pemasaran memiliki tugas pokok sebagai berikut: a. Bertanggung jawab atas terselenggaranya kegiatan pemasaran produk-produk yang dihasilkan perseroan. b. Bertanggungjawab atas pelaksanaan riset pemasaran untuk untuk memastikan produk yang akan diproduksi dan dipasarkan sesuai dengan kebutuhan masyarakat. c. Membina, menyelenggarakan dan mengendalikan pemasaran Perseroan sesuai dengan arah, sasaran serta strategi bisnis perseroan yang telah ditetapkan. d. Membina dan mengembangkan hubungan baik dengan relasi dan mitra bisnis pemasaran baik dengan principal, distributor maupun konsumen. 5. Direktur Riset dan Pemasaran memiliki tugas dan tanggung jawab untuk memastikan dilakukannya hal-hal sebagai berikut: a. Penyusunan dan penetapan rencana stratejik pemasaran. b. Penyusunan dan penetapan kebijakan pemasaran. c. Pengembangan pemasaran dengan menjalin kemitraan baik dari dalam maupun luar negeri.


18

d. e. f. g. h. i.

Riset pasar untuk mencari peluang pemasaran dilakukan. Koordinasi dengan Direktorat Produksi. Pelaporan hasil kegiatan pemasaran secara berkala kepada Direktur Utama. Pengelolaan manajemen risiko di seluruh unit di Direktorat Pemasaran. Penyusunan indikator kinerja kunci di bidang pemasaran. Pembuatan laporan yang diperlukan dan menyampaikannya kepada Direktur Utama.

6. Direktur Produksi memiliki tugas pokok sebagai berikut: a. Bertanggung jawab atas terselenggaranya kegiatan produksi perseroan. b. Membina, menyelenggarakan dan mengendalikan produksi Perseroan sesuai dengan arah, sasaran serta strategi bisnis perseroan yang telah ditetapkan. 7. Direktur Produksi memiliki tugas dan tanggung jawab memastikan dilakukannya halhal sebagai berikut: a. Penyusunan dan penetapan rencana stratejik produksi. b. Penyusunan dan pentapan kebijakan produksi. c. Koordinasi dengan direktorat Pemasaran dalam hal penyusunan rencana produksi. d. Penelitian dan pengembangan produk sesuai dengankebutuhan/permintaan pasar. e. Pengendalian mutu produk. f. Pembuatan rencana pengembangan, investasi dan pemeliharaan fasilitas dan peralatan pabrik. g. Penyusunan standard and operating procedures terkait dengan proses produksi. h. Pengelolaan manajemen risiko di seluruh unit di Direktorat Produksi. i. Penyusunan indikator kinerja kunci di bidang produksi. j. Pembuatan laporan yang diperlukan dan menyampaikannya kepada Direktur Utama. 8. Direktur Operasi dan Pengembangan memiliki tugas pokok sebagai berikut: a. Merencanakan pengembangan produk, jasa teknik (health care), usaha induk dan anak perusahaan. b. Membina penatausahaan pengadaan barang dan jasa, sasaran serta strategi bisnis perseroan yang telah ditetapkan. c. Menyusun corporate performance management dan KPI Perseroan. 9. Direktur Operasi dan Pengembangan memiliki tugas dan tanggunjawab untuk memastikan dilaksanakannya hal-hal sebagai berikut: a. Penyusunan dan penetapan rencana stratejik pengembangan produk, jasa teknik (health care,) usaha induk dan anak perusahaan. b. Memastikan bahwa setiap pengembangan usaha baik pengembangan produk dan jasa telah memenuhi kelaikan bisnis yang layak dan risiko yang minimal. c. Penyusunan dan penetapan kebijakan Pengadaan Barang & Jasa dengan transparan dan dapat dipertanggungjawabkan. d. Memastikan bahwa barang dan jasa yang diperoleh ekonomis, kompetitif, bermutu dan terjamin. e. Penyusunan indikator kinerja kunci KPI (Key Performance Indicator) di seluruh unit operasi perusahaan. f. Pengelolaan manajemen risiko di seluruh unit di Direktorat Operasi & Pengembangan.


19

H. BENTURAN KEPENTINGAN Anggota Direksi dilarang melakukan tindakan yang mempunyai benturan kepentingan (conflict of interest) dan mengambil keuntungan pribadi, dari pengambilan keputusan dan/atau pelaksanaan kegiatan Perseroan, selain penghasilan yang sah. Dalam hal anggota Direksi akan melakukan tindakan yang mempunyai kebenturan kepentingan maka anggota Direksi harus mendapat persetujuan dari para pemegang saham independen atau wakil mereka yang diberi wewenang untuk itu dalam RUPS dan ditegaskan dalam bentuk akta notariil sebagaimana diatur dalam peraturan Bapepam & LK terkait. I. SEKRETARIS PERUSAHAAN 1. Direksi wajib menyelenggarakan fungsi sekretaris perusahaan. 2. Penyelenggaraan fungsi sekretaris perusahaan dapat dilakukan dengan mengangkat seorang Sekretaris Perusahaan. 3. Sekretaris Perusahaan diangkat dan diberhentikan oleh Direktur Utama berdasarkan mekanisme internal perusahaan dengan persetujuan Dewan Komisaris. 4. Fungsi sekretaris perusahaan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), adalah: a. Memastikan bahwa Perseroan mematuhi peraturan tentang persyaratan keterbukaan sejalan dengan penerapan prinsip-prinsip GCG; b. Memberikan informasi yang dibutuhkan oleh Direksi dan Dewan Komisaris secara berkala dan/atau sewaktu-waktu apabila diminta; c. Sebagai penghubung (liaison officer); dan d. Menatausahakan serta menyimpan dokumen perusahaan, termasuk tetapi tidak terbatas pada Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus dan risalah rapat Direksi, rapat Dewan Komisaris dan RUPS. 5. Direksi wajib menjaga dan mengevaluasi kualitas fungsi sekretaris perusahaan. J.

KEPUTUSAN DIREKSI 1. Segala keputusan Direksi diambil dalam Rapat Direksi. 2. Keputusan dapat pula diambil di luar Rapat Direksi sepanjang seluruh anggota Direksi setuju tentang cara dan materi yang diputuskan. 3. Dalam setiap Rapat Direksi harus dibuat risalah Rapat yang ditandatangani oleh Ketua Rapat Direksi dan seluruh anggota Direksi yang hadir, yang berisi hal-hal yang dibicarakan (termasuk pernyataan ketidaksetujuan/ dissenting opinion anggota Direksi jika ada) dan hal-hal yang diputuskan. Satu Salinan Risalah Rapat Direksi agar disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk diketahui.

K. PENETAPAN RENCANA KERJA DAN ANGGARAN 1. Direksi wajib menyampaikan rencana kerja yang memuat juga anggaran tahunan Perseroan sebagai penjabaran tahunan dari RJP kepada Dewan Komisaris untuk mendapat persetujuan, sebelum tahun buku dimulai. 2. Rencana kerja harus disampaikan paling lambat 60 (enam puluh) hari sebelum dimulainya tahun buku yang akan datang. L.

HUBUNGAN KERJA DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI 1. Hubungan kerja Dewan Komisaris dan Direksi didasarkan pada prinsip keterbukaan dan saling menghormati. 2. Setiap hubungan Direksi dan Komisaris dalam rangka tugas dan tanggung jawab masing-masing merupakan hubungan yang bersifat formal. 3. Hubungan yang bersifat informal dapat dilakukan tetapi tidak mengikat sebelum diputuskan dalam rapat Dewan Komisaris dan Direksi.


20

4. Informasi yang diminta oleh Dewan Komisaris dari Direksi hanya yang terkait dengan dan untuk kepentingan perseroan. 5. Direksi dapat menolak permintaan informasi oleh Dewan Komisaris jika informasi tersebut tidak terkait dengan tanggung jawab Direksi. 6. Dewan Komisaris dapat berkomunikasi dengan manajemen di bawah Direksi dengan sepengetahuan Direksi.


21

DAFTAR ISI BOARD MANUAL PT INDOFARMA (Persero) Tbk PENGANTAR 1

Recommend Documents