Jaarverslag 2009
Beursinformatie
Geconsolideerde cijfers per aandeel (107.750.000 aandelen) (in euro*) 2008 2009
aandeelkoers per 31/12 sinds 1994 (in euro) 25 20 15 10 5
2009
2008
2005
2007
2004
2006
2003
2001
2002
2000
1998
1999
1996
1997
1995
1994
0
(1) aandeelkoers op 31 december nettoresultaat per aandeel
Eigen vermogen Nettoresultaat Courante nettowinst Brutodividend Nettodividend Ebit Ebita Ebitda
6,36 -1,73 -1,35 NVT NVT -1,08 -0,70 1,41
1,83 -0,16 -0,16 NVT NVT -0,11 -0,11 0,19
2008
2009
*cijfers zijn afgerond
Noteringen op Euronext Brussels (in euro)
(2) nettodividend aandeelkoers op 31 december
Laagste koers Hoogste koers Koers per 31 december Price/Earning (PER) per 31/12 (%) (1) Net dividend yield per 31/12 (%) (2) Return Deceuninck-aandeel (%) Pay-out ratio (%) (3) Beurskapitalisatie per einde boekjaar (4)
(3) brutodividend geconsolideerd nettoresultaat (4) in duizend euro
2,10 16,07 2,64 NVT* NVT* -83,50 NVT* 56.892
0,76 1,82 1,45 NVT* NVT* -45,08 NVT* 156.238
Groep Deceuninck (geconsolideerd) (in mio euro*) 2008
2009
* Als gevolg van de verliespositie niet relevant; er wordt geen dividend uitgekeerd
Kerncijfers
geconsolideerde omzet (in mio euro) 600 500
582,1
643,7
662,7
656,6
629,9 506,4
400 300 200 100
2009
2008
2007
2006
2005
2004
0
(1) courante nettowinst = nettowinst + afschrijvingen op goodwill (2) nettoresultaat eigen vermogen (3) vlottende activa op ten hoogste 1 jaar schulden op ten hoogste 1 jaar + overlopende rekeningen (4) brutodividenden geconsolideerd nettoresultaat
629,9 -29,2 -39,9 -37,4 -23,2 -3,7% -15,0 -2,4% 30,4 4,8%
Eigen vermogen Nettoschuld Werkkapitaal Balanstotaal Investeringen
137,1 163,3 78,1 519,6 35,4
197,4 112,5 99,5 469,8 16,0
-27,3% 1,2 NVT -6,6%
-8,6% 1,8 NVT -3,2%
2.813
2.816 (**)
Ratio's Rentabiliteitsratio (2) Liquiditeitsratio (3) Pay-out ratio (4) R.O.C.E. (5) Personeel (in eenheden)
(5) Return On Capital Employed: bedrijfsresultaat aangewende kapitalen
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
Omzet Courante nettowinst (1) Geconsolideerd resultaat vóór belastingen Geconsolideerd resultaat na belastingen EBIT EBIT (marge in %) EBITA EBITA (marge in %) EBITDA EBITDA (marge in %)
* Cijfers zijn afgerond ** Inclusief tijdelijke werknemers
2
506,4 -16,9 -25,5 -16,9 -11,3 -2,2% -11,3 -2,2% 20,9 4,1%
investeringen (in mio euro)
40
57,5
63,5 54,7
80
84,3 60
9,9
ebitda/omzet (in %)
2008
2007
2009
0
2006
2008
30,4 20,9
0
2005
-16,9
2004
-37,4
2007
2005
2004
0
5,3
ebit (in mio euro)
25
60
20
50
60,0
53,5
40 20
10
-35 2006
5
16,0
20
10
2009
15
74,8
35,4
30
2004
19
2009
20
100
56,2
2008
50
2007
25
ebitda (in mio euro)
2005
30
60
2006
geconsolideerd resultaat na belastingen (in mio euro)
ebit/omzet (in %) 15 12
40
15
9 30
ebita/omzet (in %) 15
3,0
50
12
2,5
-2,2 2009
2007
2006
-3,7
3.043
2.979
2.924
2.940
2.813 2.816*
2,0
9
1,5
30 6
30,7
1,0
28,0
2009
0,0
2008
-2,2
2007
-2,4
2004
2,8
2009
0,5
-0,3
2008
0
2007
2009
4,8
2005
-11,3
2004
-15,0 2008
2005
2004
2006
-1,7
0
4,8
2006
3
18,3
10
2007
20
2,8
personeel (eenheden)
60
40
-3,2
0
2008
4,0
2005
-11,3
2006
ebita (in mio euro)
2005
2004
2009
2008
2007
2006
2005
2004
0
-23,2
2005
0
-21,5
2009
4,1
4,8
3
18,3
10
4,8
2004
23,1
2008
9,1
6
30,7
20
8,1
2007
13,1 12,8
5
2006
10
(*) Inclusief tijdelijke werknemers; in 2008 en vorige jaren: gegevens exclusief tijdelijke werknemers; in 2008: 3.127 (incl. tijdelijke)
eigen vermogen (in mio euro)
balanstotaal (in mio euro)
geografische spreiding van de g econsolideerde omzet (%)
600
250
206,2
190,6
150
595,0
500
240,1
200
193,7
400
197,4
558,2
VS 11,0%
579,0
503,3
519,6
469,8
Azië / Turkije 17,0 %
VK 5,5%
300
137,1
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
3
2009
2008
2007
2006
Z-W-N Europa 45,8 %
2004
2009
2008
2007
2006
0
2005
100
0
2004
C&O Europa 20,7 %
200
50
2005
100
INHOUDSOPGAVE Beursinformatie - Kerncijfers – 2 Profiel van de onderneming – 5 Mission statement – 5 Strategie en doelstellingen – 5 Woord van de Voorzitter en de CEO – 6 Productoverzicht – 8 Internationaal Deceuninck-netwerk – 9 Structuur van de Groep Deceuninck – 10 Belangrijkste gebeurtenissen in 2009 – 11 Kerncijfers 2009 – 11 Management – 12 Corporate Governance Verklaring - raad van bestuur – 13 Management report – 25 Corporate Social Responsibility – 31 Human Resources – 33 Kenmerken van de aandelen Deceuninck – 34 Aandeelhoudersbeleid en dividenden – 35 Jaarverslag m.b.t. de geconsolideerde jaarrekening en toelichtingen – 38 Jaarverslag Deceuninck NV – 95 Verslag van de commissaris – 106 Verklaring m.b.t. de informatie gegeven in dit jaarverslag – 107 Adressen – 108 Lexicon – 111
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
4
Profiel van de onderneming Deceuninck is een internationaal toonaangevende designer & producent van hoogkwalitatieve kunststofsystemen voor ramen & deuren, gevelbekleding & dakoversteken, interieur- & tuintoepassingen. De basistechnologie van het bedrijf is de extrusie van PVC en het geoctrooieerd Twins n-composietmateriaal. Het hoogtechnologische productieproces is sterk geïntegreerd en omvat compounding, matrijzenbouw, extrusie van dichtingen en profielen, bedrukking, PVCbekleving en de geoctrooieerde Decoroc coatingTwins n
technologie.
-Terrace
De Groep is actief in meer dan 75 landen, telt 35 filialen (productie en/of verkoop) verspreid over Europa, NoordAmerika en Azië en stelt 2.816 VTE (voltijdse equivalenten inclusief tijdelijke werknemers) tewerk. De maatschappelijke zetel en het coördinatiecentrum van de Groep bevinden zich in België. In 2009 behaalde de Groep Deceuninck een omzet van 506,4 miljoen euro, een daling met 19,6 % in vergelijking met het vorige boekjaar.
Mission statement Deceuninck is een toonaangevende leverancier van • Raamsystemen en bouwproducten door • Het aanbieden van oplossingen met toegevoegde waarde (kleuren, hoge servicegraad, naambekendheid, innoverend) voor • “Better living at home” (esthetisch, energiezuinig, onderhoudsvriendelijk).
Strategie en doelstellingen De strategie van Deceuninck bestaat erin om Deceuninck wereldwijd op duurzame wijze te positioneren in het marktsegment met hoge toegevoegde waarde van raam- en deursystemen en bouwproducten op basis van PVC. Er wordt prioriteit verleend aan innovatie op het vlak van materialen, producten en toepassingen, gecombineerd met een hoge servicegraad voor de Klantenbasis en een verhoging van de naambekendheid bij de eindklant.
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
5
Woord van de Voorzitter en de CEO
Tom Debusschere CEO
Pierre Alain De Smedt Voorzitter
Beste Aandeelhouder, In 2009 heeft Deceuninck de ommekeer gerealiseerd. De operationele cash flow vóór éénmalige opbrengsten en kosten (REBITDA) steeg met 37% naar 45 miljoen euro. De daling van de kostenbasis was groter dan de daling van de verkoop (20%), dankzij de vlotte uitvoering van de operationele herstructureringen. Het nettoresultaat voor 2009 is negatief. Het verlies van 16,9 miljoen euro was nagenoeg volledig te wijten aan éénmalige herstructureringskosten van 24 miljoen euro. De positieve evolutie bij de REBIT- en REBITDA-marges (respectievelijk 1,7% en 8,9%) rechtvaardigen het vertrouwen dat Deceuninck terug op het goede spoor zit. Financiële herstructurering Op 11 september, na intensieve onderhandelingen, hebben we een financieringsovereenkomst op lange termijn afgesloten met elf banken en noteholders. De convenanten van deze “club deal” zijn op maat gemaakt en gebaseerd op een sensitised “worst case” scenario van het business plan uitgewerkt door het management van Deceuninck. De basisgedachte van de overeenkomst was tweeledig. De convenanten bieden enerzijds voldoende marge in geval van een langdurige recessie. Indien anderzijds het economische klimaat substantieel verbetert, laten de convenanten een versnelde schuldaflossing zonder vergoeding toe. Op 14 oktober werd de schuldherschikking met succes afgesloten met een kapitaalverhoging van 84,5 miljoen euro, waarvan 40,8 miljoen euro werd gebruikt voor de terugbetaling van langetermijnschulden. De éénmalige kosten voor de financiële herstructurering zijn hoog opgelopen (16,8 miljoen euro), maar waren onvermijdelijk. De Groep heeft nu een stevige balans met een stabiele financiering en voldoende ruimte voor de komende vier jaar. We zijn de kredietverschaffers en aandeelhouders dankbaar voor hun vertrouwen tijdens de schuldherstructurering en kapitaalinjectie. Deceuninck komt als bedrijf sterker uit 2009. Operationele herstructurering De productie- en opslagcapaciteit en alle operationele uitgaven werden afgestemd op de lagere volumes. Volgende vestigingen gingen dicht. Hun activiteiten werden overgeheveld naar de resterende vestigingen: Little Rock, Arkansas (V.S.); Wroclaw (Polen), Dottenijs (België), magazijn in Kaunas (Litouwen). De capaciteit in Calne (V.K.) en Popuvky (Tsjechië) werd aanzienlijk verlaagd. In de huidige vestigingen is nog groei mogelijk zonder aanzienlijke capaciteitsinvesteringen. Eind 2009 begon een gedeeltelijke overheveling van de matrijzenproductie van Bogen (Duitsland) naar Gits (België). Het onderhoud van matrijzen blijft in Duitsland behouden. Deceuninck Polska heeft de verkoop- en distributieactiviteiten van de Baltische Staten overgenomen en Deceuninck Russia beheert voortaan ook verkoop- en distributieactiviteiten in Oekraïne. Operationele herstructureringen vanaf oktober 2008 troffen 633 VTE (voltijdse equivalenten) en resulteerden in een kostenbesparing van 21,2 miljoen euro in 2009. Daarnaast resulteerden niet-personeelsgebonden kosteningrepen in 17,1 miljoen euro besparingen. De totale kostenbesparingen in 2009 bedroegen bijgevolg 38,3 miljoen euro. De kosten van de operationele herstructureringen, voornamelijk ontslagvergoedingen, bedroegen 7,3 miljoen euro.
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
6
Onze productiekosten daalden eveneens door bijkomende automatisering en door verbeteringen van onze productieprocessen. Dit zal onze flexibiliteit verhogen en onze servicegraad naar onze Klanten verder verbeteren. Nieuwe regionale organisatie en executive team In oktober werd een nieuwe organisatie volgens regio’s ingevoerd en een nieuw executive team aangesteld. Het team is samengesteld uit negen Deceuninck-routiniers met gemiddeld 14 jaar ervaring in de industrie. Het voorbije jaar hebben ons management en onze werknemers een opmerkelijk doorzettingsvermogen en een uitzonderlijke ondernemingszin getoond – wat essentieel was voor het realiseren van de ommekeer. Dankzij onze sterke merken en ons wereldwijd netwerk van 4.500 raamfabrikanten en distributeurs heeft Deceuninck tijdens de crisis haar sterke marktpositie behouden. Innovatie in het teken van energie-efficiëntie Op langere termijn blijft energie-efficiëntie de motor van de bouwsector. We zullen alle innovatieactiviteiten van Deceuninck in de verbetering van deze troef steken. Hiervoor ontwikkelde Deceuninck in 2009 het Eforte raamsysteem met een inbouwdiepte van 84mm. De energie-efficiëntie wordt eveneens verbeterd door de introductie van een thermische composietversterking. Eforte beantwoordt aan de passiefhuisstandaard en werd in maart 2010 met succes gelanceerd op de tweejaarlijkse ramenbeurs te Nürnberg. Vooruitzichten 2010 Voor 2010 verwacht Deceuninck een aanhoudend stabiele verkoop, met regionale verschillen. De visibiliteit op korte termijn blijft beperkt. De Euroconstruct-statistieken verwachten een verdere daling van de residentiële nieuwbouwactiviteit in 2010. Residentiële renovatie heeft bewezen beter stand te houden. Deceuninck schat dat het renovatiesegment goed is voor 70% van haar omzet in de residentiële bouw. Energie-efficiëntie zal de motor van de bouwsector blijven. De lagere kostenbasis van Deceuninck bij een aanhoudend stabiel economisch klimaat sterkt het vertrouwen dat het bedrijf in 2010 opnieuw winstgevend zal zijn. Fundamenteel blijft het PVC-raam de”best value”-oplossing op het vlak van energiebesparing en laag onderhoud. Het feit dat PVC-ramen een uitstekende investering zijn voor huiseigenaars – zowel wat renovatie als nieuwbouw betreft – zou de omzeten winstgroei van Deceuninck moeten bevorderen.
Tom Debusschere
Pierre Alain De Smedt
CEO
Voorzitter
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
7
Productoverzicht
Inoutic Elite
Raam- en deursystemen raam- en deursystemen
Een uitgebreid gamma van kunststof-profielen voor de vervaardiging van de meest courante ramen en deuren in alle stijlen en een uitgebreid assortiment kleuren. schuifsystemen
Profielen voor de vervaardiging van horizontaal en verticaal schuivende ramen en deuren. woningafscherming
Gamma van rolluik-, rolluikkast-, en sierluiksystemen.
Interieurtoepassingen Een uitgebreid gamma van muur- en plafondbekleding, plinten, sierlijsten en binnenvensterbanken.
Gevelbekleding & dakoversteken Een gamma van bekledingen voor gevelmuren en dakgoten.
Tuintoepassingen buitenvloerbekleding
Composietsystemen voor terrassen, gevelbekleding en afsluitingen. PVC buitenvloerbekleding. balkon- en omheiningssystemen
Varia cyclefoam geluidswanden
Geluidsabsorberende wanden uit gerecycleerde harde PVC.
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
8
Internationaal Deceuninck-netwerk
Australië
Kazachstan
Servië
Melbourne ❙
Almaty ❙
Belgrado ❙
België
Kroatië
Spanje
Hooglede-Gits ❙ ❙
Zagreb ❙
Borox ❙
Litouwen
Thailand
Kaunas ❙
Samutprakarn ❙
Oekraïne
Tsjechië
Kiev ❙
Brno ❙
Polen
Turkije
Poznan ❙ ❙
Adana ❙
Diksmuide
Bosnië en Herzegovina Lukavac ❙
Bulgarije Plovdiv ❙
China Qingdao ❙
Kocaeli ❙
Duitsland
Roemenië
Ankara ❙
Boekarest ❙
Istanboel ❙
Bogen ❙ ❙
Izmir ❙ ❙
Rusland
Hunderdorf ❙
Moskou ❙
Verenigd Koninkrijk
Frankrijk
Ekaterinburg ❙
Calne ❙ ❙
Roye ❙ ❙
Novosibirsk ❙ Rostov-on-Don ❙
Verenigde Staten
Italië
Samara ❙
Monroe, Ohio ❙ ❙
Pontedera ❙
Protvino ❙ St.-Petersburg ❙
❙ Extrusie ❙ Verkoop en/of voorraad
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
9
Structuur van de Groep Deceuninck (PER 31 MAART 2010)
België Deceuninck NV Nederland 100%
België
Deceuninck Kunststof BV Deceuninck Beheer BV
Deceuninck Coördination Center NV
0,01% 99,99%
99,99% 0,20%
Tsjechische Republiek Deceuninck spol. s r.o
100%
100%
Verenigde Staten Deceuninck North America LLC Deceuninck North America Inc.
99,80% 99,97%
100% 100%
Fin-Tonic NV Plastics Deceuninck NV Detajoint NV
Australië Deceuninck Pty. Ltd.
Roemenië Deceuninck Romania SRL
100%
Frankrijk
100%
100%
Deceuninck SAS
Bulgarije Deceuninck Bulgaria EOOD
Verenigd Koninkrijk 100% 100% 100%
Deceuninck Holdings UK Ltd.
Deceuninck Holding Germany GmbH
Deceuninck Rus OOO
100% 0,01% 100%
Ierland Deceuninck Ireland Unltd.
100% 18,62%
Inoutic / Deceuninck GmbH
8,15%
100%
100%
48,98% 48,95%
99,99%
100%
Polen Deceuninck Polska Sp. z o.o.
97,54% 99,99%
Eurisk RE Ltd.
91,85%
100%
99,93%
Litouwen Deceuninck Baltic UAB
Range Valley Extrusions Ltd. Duitsland
100%
0,07%
Status Systems PVCu Ltd. Deceuninck Ltd.
Rusland
81,38%
100%
Turkije Ege Profil AS Ege Pen AS Branches Deceuninck NV Succursal en España
Profil System Sp. z o.o. 100%
Bosnië en Herzegovina
Italië Deceuninck SRL
Deceuninck d.o.o. Servië Deceuninck d.o.o. Kroatië Deceuninck d.o.o. Thailand Deceuninck (Thailand) Co. Ltd. Asia Profile Holding Co. Ltd.
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
51%
❙ Rep. offices/sales offices voor 100%
❙ Minderheidsparticipaties:
eigendom van Deceuninck NV: China,
Deceuninck NV: 10% in Sistemas
Oekraïne, Rusland en Kazachstan, voor
Sumum SL (Spanje)
100% eigendom van Deceuninck Rus
Inoutic/Deceuninck GmbH: 9,52% in
OOO (Rusland): Novosibirsk, St.-Peters-
Rewindo GmbH (Duitsland)
burg, Rostov-on-Don, Ekaterinburg en Samara.
10
0,01% 99,99% 0,01% 0,03%
Belangrijkste gebeurtenissen in 2009
Februari Pierre Alain De Smedt wordt voorzitter van de raad van bestuur. Arnold Deceuninck wordt ondervoorzitter. Tom Debusschere wordt benoemd tot CEO. Marcel Klepfisch wordt benoemd tot Chief Restructuring Officer (CRO) (tot oktober 2009). April Consolidatie van alle Amerikaanse operationele activiteiten in Monroe, Ohio. Sluiting van de Amerikaanse vestiging in Little Rock, Arkansas. Transfer operationele activiteiten van Detajoint in Dottenijs (B) naar Hooglede-Gits (B). Sluiting van de vestiging in Wroclaw (PL) - consolidatie van de Poolse vestigingen in Poznan (PL). Vermindering van de capaciteit met 50% van de productievestiging in Calne (V.K.). Herstructurering van de Baltische en Oekraïnse organisaties. Juni Buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders besluit kapitaal te verhogen door inbreng in geld ten belope van max. 85 miljoen euro. September Akkoord met voornaamste kredietverstrekkers omtrent langetermijnkredietfinanciering. Arnhold & Bleichroeder Advisers LLC verminderen hun participatie in het financiële kapitaal tot onder de meldingsdrempel. Oktober Kapitaalverhoging met succes afgerond. Notering 86.200.000 nieuwe aandelen en VVPR strips op Euronext Brussel. Implementatie van de nieuwe organisatie in regio’s en het nieuwe executive team. December Buitengewone algemene vergadering keurt warrantenplan goed.
Kerncijfers 2009 I omzet van 506,4 miljoen euro I > 4.500 Klanten wereldwijd I aanwezig in meer dan 75 landen I 35 dochterondernemingen (inclusief branches) I 250.000 km geëxtrudeerde profielen I 2.816 medewerkers (VTE, inclusief tijdelijke werknemers) I 190.000 ton geproduceerde compounds I 1.800 matrijzen actief in gebruik
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
11
Management (PER 31 MAART 2010)
EXECUTIVE TEAM
LEADERSHIP TEAM
Tom Debusschere
Bert Castel
CEO
Treasury Manager
Ann Bataillie
Ergun Cicekci
Directeur Juridische Zaken
Directeur Ege Profil AS (Turkije)
Stephan Coester
Xavier Costenoble
Directeur Marketing
Directeur Deceuninck NV divisie Compound
Directeur Inoutic / Deceuninck GmbH (Duitsland)
Ludo Debever
Bruno Deboutte
Corporate Communications Manager
Directeur Regio Centraal en Oost-Europa
Peter Degrande
Philippe Maeckelberghe
Product Development Manager
CFO
Henk Demets
Michael Stöger
Directeur Operations Hooglede & Investeringen
Directeur Technology
Geert Demeurisse
Lieven Vandendriessche
Directeur Research
Directeur Operations
Antonio Escobar
Bernard Vanderper
Directeur Deceuninck NV Succursal en España (Spanje)
Directeur Regio Noord-West-Europa
Volker Guth
Directeur Deceuninck Benelux
Directeur Deceuninck Rus OOO (Rusland)
Directeur Deceuninck Ltd. (Verenigd Koninkrijk)
Filip Levrau
Paul Van Wambeke
Directeur IT
Directeur Regio Zuid-West-Europa
Elena Marica
Directeur Deceuninck SAS (Frankrijk)
Directeur Deceuninck Romania SRL (Roemenië) Marc Michels Directeur Human Resources Mark Parrish Directeur Deceuninck North America LLC (Verenigde Staten) Roberto Scafile Directeur Deceuninck Italia SRL (Italië)
INTERNE AUDITOR
Radek Slabak Directeur Deceuninck spol s r.o.(Tsjechië)
Steven Powell
Michel Strypstein
Directeur Interne audit
Directeur Risk & Credit Hugo Vanhoudt Manufacturing Manager
COMMISSARIS
David Vermeersch Project Management Office Manager
Ernst & Young, bedrijfsrevisoren BCVBA,
Przemyslaw Zdziebkowski
vertegenwoordigd door de heer Marc Van Hoecke
Directeur Deceuninck Polska Sp. z o.o. (Polen)
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
12
Corporate Governance Verklaring
algemeen
de Code als referentiecode inzake corporate gover-
In dit deel wordt een verklaring verstrekt van de regels
nance hanteert. De raad van bestuur van de vennoot-
en principes op basis waarvan de corporate governan-
schap leeft de Code na, maar is van mening dat de
ce van de vennootschap georganiseerd is overeenkom-
hieronder vermelde afwijkingen van de bepalingen
stig de Belgische vennootschappenwet, de Belgische
ervan gerechtvaardigd zijn gelet op de specifieke situ-
Corporate Governance Code 2009, de statuten en het
atie van de vennootschap.
Corporate Governance Charter van de vennootschap. In dit deel worden tevens de relevante corporate
afwijkingen van de code en de redenen hier-
governance gebeurtenissen vermeld die zich tijdens
voor
het afgelopen boekjaar hebben voorgedaan.
Onafhankelijkheidsvereiste (Bijlage A – 2.4./1.2 van de Code)
De raad van bestuur van de vennootschap heeft het
De onafhankelijkheid van bestuurders wordt beoor-
Corporate Governance Charter aangenomen en zal
deeld op basis van verschillende criteria, waaronder:
het van tijd tot tijd opnieuw beoordelen en wijzigin-
“dat hij/zij niet meer dan drie termijnen niet-uitvoeren-
gen aanbrengen, zoals de raad van bestuur noodza-
de bestuurder in de raad van bestuur van de vennoot-
kelijk en gepast acht. Een exemplaar van dit Charter
schap is geweest, zonder dat dit tijdvak langer mag
is verkrijgbaar op de website van de vennootschap
zijn dan twaalf jaar “. Eén onafhankelijke bestuurder
en op de maatschappelijke zetel van de vennoot-
is al meer dan drie termijnen bestuurder in de raad
schap.
van bestuur van de vennootschap. De opleiding en
Het Corporate Governance Charter van de vennoot-
beroepservaring en kennis van deze bestuurder van
schap is opgesteld in overeenstemming met de
de Groep en haar producten worden beschouwd als
aanbevelingen die zijn uiteengezet in de Belgische
een belangrijke toegevoegde waarde voor de ven-
Corporate Governance Code die werd uitgegeven
nootschap. Bij de volgende (her)benoeming van be-
op 9 december 2004 door de Belgische Commissie
stuurders in 2011 zal de vennootschap de bepalingen
Corporate Governance. De Code is gebaseerd op een
van de nieuwe onafhankelijkheidscriteria beschreven
“pas toe of leg uit”-systeem: Belgische beursgeno-
in artikel 526 ter van het Belgisch Wetboek van Ven-
teerde vennootschappen dienen de Code na te leven,
nootschappen naleven en zal aldus een onafhankelijke
maar mogen afwijken van de bepalingen en richtlijnen
bestuurder maximum 3 opeenvolgende mandaten als
ervan (doch niet van de principes) op voorwaarde dat
onafhankelijk bestuurder kunnen uitoefenen.
zij de rechtvaardiging voor een dergelijke afwijking bekendmaken. Op 12 maart 2009 werd door het comité
De bekendmaking van het bedrag van de remu-
van de Belgische Corporate Governance, de editie van
neratie en andere voordelen die zijn betaald aan
het Belgische Corporate Governance Code (de ‘Code’)
individuele bestuurders (artikelen 7.8 en 7.10 van
voor het jaar 2009 gepubliceerd. De raad van bestuur
de Code) en aan het executive team als geheel
van Deceuninck heeft haar Corporate Governance
(artikelen 7.14 en 7.15 van de Code).
Charter herbekeken in functie van de wijzigingen
Wat de bekendmaking van de remuneratie op
gemaakt in de Code van 2009 en heeft, waar nodig,
individuele basis betreft, is de vennootschap van oor-
stappen ondernomen om haar governance praktijken
deel dat de bekendmaking van afzonderlijke bedragen
en het Corporate Governance Charter aan te passen.
geen toegevoegde waarde aan de beleggers/aan-
De raad van bestuur van Deceuninck verklaart dat zij
deelhouders biedt. De vennootschap vreest dat dit
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
13
veeleer een omgekeerd effect zou hebben omdat
Evaluatie van de werking van de raad van bestuur
deze informatie door andere kanalen kan worden
en de comités (artikel 4.11 van de Code)
gebruikt of misbruikt. Een dergelijke bekendma-
Hoewel de Code voorziet in de evaluatie van de raad
king kan bovendien nadeel berokkenen aan de be-
van bestuur, van zijn comités en van zijn individuele
trokken personen. De bekendmaking van de totale
bestuurders, heeft de raad van bestuur afgelopen
vergoeding van de bestuurders en de leden van het
boekjaar de hoogste prioriteit gegeven aan de finan-
executive team stelt de aandeelhouders voldoende
ciële herstructurering en aan de kapitaalverhoging. In
in staat om de invloed van de vergoedingen op de
de loop van het boekjaar 2010 wordt een evaluatie zo-
positie, de werking en de resultaten van de ven-
als voorzien in de Code gepland.
nootschap te beoordelen. Betreffende de individuele bekendmaking van de aangeboden opties en war-
Interne controle- en risicobeheerssystemen
ranten aan de leden van het executive team, werd
De belangrijkste kenmerken van de interne controle-
om dezelfde motieven beslist deze niet individueel
en risicobeheerssystemen, geïnstalleerd door het ma-
bekend te maken.
nagement, kunnen als volgt worden samengevat:
Om deze reden bevat ook het remuneratieverslag
– Bespreken met de interne auditor van zijn audit-
van de raad van bestuur niet alle door de Code voor-
rapporten en desgevallend om bijkomende infor-
geschreven informatie. De raad van bestuur van de
matie en verduidelijking te verzoeken, alsook de
vennootschap heeft beslist om ook voor het afgelo-
maatregelen nemen ter implementatie en nale-
pen boekjaar het bedrag globaal bekend te maken.
ving van de aanbevelingen;
Van zodra echter de bekendmaking van de individuele
– Permanente monitoring van de activiteiten, de
vergoeding bij wet verplicht wordt, dan zal de ven-
bedrijfsresultaten en de financiële positie van de
nootschap vanzelfsprekend de wettelijke bepalingen
vennootschap;
hieromtrent naleven.
– Opvolgen van wisselkoersrisico’s met acties tot beheersing van de risico’s;
Algemene vergaderingen en het recht voor aandeelhouders om voorstellen in te dienen
– Permanente opvolging van de grondstofprijzen en de eventuele wijzigingen ervan;
(artikel 8.8 van de Code)
– Beheersing van de informaticasystemen;
Het Charter schrijft niet voor dat aandeelhouders, met
– Bespreken met de compliance officer van de re-
een percentage aandelen dat minstens 5% van het
gels ter voorkoming van marktmisbruik, de nale-
kapitaal bedraagt, voorstellen voor de algemene ver-
ving ervan en de eventuele inbreuken op de re-
gadering van aandeelhouders, zoals aanbevolen door
gels;
de Code, kunnen indienen. In overeenstemming met
– Opvragen van verklaringen en bevestiging door de
het Belgisch Wetboek van Vennootschappen (artikel
lokale general managers dat deze zich houden aan
532) kunnen aandeelhouders die meer dan 20% van
toepasselijke wet- en regelgeving en interne re-
de aandelen van de vennootschap bezitten echter een
gels van de vennootschap;
algemene vergadering van aandeelhouders bijeenroe-
– Opvolgen en bespreken met de verantwoordelijke
pen. Een lager percentage is, gelet op de grootte van
van de juridische dienst van de vennootschap van
de vennootschap, niet aangewezen.
juridische geschillen die van materiële invloed kunnen zijn en dit om de zes maanden;
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
14
Zendow Flex/Royal
– Opvolgen van de testresultaten van de nieuwe
De leeftijdsgrens voor bestuurders binnen de ven-
producten en innovatie in functie van de toeken-
nootschap werd op 70 jaar vastgelegd op het ogenblik
ning van productwaarborgen;
van de benoeming. In principe eindigt de termijn van
– Vastleggen van beleid en procedures van de ven-
een bestuurder bij de afsluiting van de jaarvergadering
nootschap voor naleving van toepasselijke wet- en
die geldt als het einde van zijn of haar mandaat. Als er
regelgeving;
een vacature is voor een functie van bestuurder, dan
– Vastleggen en opvolgen van de maatregelen ter pre-
kunnen de overblijvende bestuurders een naar be-
ventie van catastrofes als brand, overstroming, enz.,
horen gekwalificeerde bestuurder aanstellen om die
en het afsluiten van adequate verzekeringsdekking.
vacature tijdelijk in te vullen, tot de aandeelhouders op een algemene vergadering van aandeelhouders
Het executive team zal het kader van de interne con-
besluiten om een nieuwe bestuurder aan te stellen.
trole en risicobeheer in de komende maanden verder
Deze aanstelling moet als een agendapunt worden
verfijnen. Inmiddels werd de functie van risk manage-
opgenomen in de volgende algemene vergadering
ment ingevuld. De risk manager zal de risicobeheers-
van aandeelhouders. Bestuurders kunnen aan het
systemen verder op punt stellen en monitoren.
einde van hun termijn opnieuw worden benoemd. Bestuurders kunnen op elk moment worden ontslagen
praktijken van de raad van bestuur
door de algemene vergadering van aandeelhouders.
Algemene bepalingen
De raad van bestuur bepaalt de strategische doelstel-
De raad van bestuur van de vennootschap kan alle
lingen van de Groep. De raad van bestuur komt min-
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn om het
stens zesmaal per jaar bijeen, of zo vaak als nodig of
maatschappelijke doel van de vennootschap te ver-
wenselijk wordt geacht opdat de raad van bestuur cor-
wezenlijken, met uitzondering van die handelingen die
rect zou kunnen functioneren.
bij wet of volgens de statuten van de vennootschap
Een vergadering van de raad van bestuur is geldig sa-
expliciet zijn voorbehouden voor de algemene verga-
mengesteld als een quorum bereikt wordt van tenmin-
dering van aandeelhouders.
ste de helft van de leden, persoonlijk op de vergadering
Volgens de statuten van de vennootschap dient de
aanwezig of vertegenwoordigd. Als dit quorum niet
raad van bestuur uit minstens drie leden te bestaan.
gehaald wordt, moet er een nieuwe raad van bestuur
Ten minste de helft van de leden van de raad van be-
worden samengeroepen om te beraadslagen en te be-
stuur moet uit niet-uitvoerende bestuurders bestaan
slissen over de punten vermeld in de agenda van de
en ten minste drie bestuurders moeten ‘onafhankelij-
vergadering van de raad van bestuur waarvoor geen
ke bestuurders’ zijn in de zin van, onder andere, artikel
quorum werd gehaald. In elk geval kan de raad van be-
526 ter van het Belgisch Wetboek van Vennootschap-
stuur enkel geldig vergaderen als tenminste de helft van
pen. De leden worden benoemd door de algemene
de leden van de raad van bestuur aanwezig of vertegen-
vergadering van aandeelhouders. Hun initiële ambts-
woordigd is. De vergaderingen van de raad van bestuur
termijn is maximaal vier jaar (gebaseerd op het Corpo-
worden samengeroepen door de voorzitter van de raad
rate Governance Charter van de vennootschap), maar
van bestuur of door tenminste twee bestuurders, tel-
kan worden verlengd.
kens het belang van de vennootschap dit vereist.
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
15
Inoutic Elite
Onafhankelijke bestuurders
muneratie- en benoemingscomité in de vacature te
Bestuurders kunnen alleen als onafhankelijke bestuur-
voorzien en over te gaan tot de benoeming van de
ders worden beschouwd als zij voldoen aan de criteria
heer Arnold Deceuninck.
bepaald in de Belgische Corporate Governance Code
Bij beslissing van de buitengewone algemene verga-
en in artikel 526 ter van het Belgisch Wetboek van
dering van 31 december 2009 werd de heer Arnold
Vennootschappen.
Deceuninck definitief benoemd als niet-onafhankelij-
Onafhankelijke bestuurders benoemd vóór 8 janu-
ke bestuurder ter vervanging van R.A.M. Comm. VA.
ari 2009 (de datum waarop de nieuwe onafhankelijk-
Het mandaat zal vervallen bij de sluiting van de jaar-
heidscriteria beschreven in artikel 526 ter van het Bel-
vergadering van 2013.
gisch Wetboek van Vennootschappen van kracht zijn
De heer Arnold Deceuninck werd tevens benoemd als
geworden), kunnen tot 1 juli 2011 worden beschouwd
ondervoorzitter voor de duur van zijn mandaat.
als onafhankelijk als zij blijven voldoen aan de (oude) onafhankelijkheidscriteria beschreven in het oude ar-
Op basis van aanbevelingen van het remuneratie- en
tikel 524, §3 van het Belgisch Wetboek van Vennoot-
benoemingscomité, heeft de raad van bestuur de be-
schappen.
noeming van de heer Marcel Klepfisch als niet-onaf-
Om de onafhankelijkheid van een bestuurder te be-
hankelijke bestuurder voorgelegd aan de buitengewo-
palen, wordt eveneens rekening gehouden met de
ne algemene vergadering van 31 december 2009 voor
criteria die zijn bepaald in de Code.
een periode van bijna 4 jaar die afloopt bij de sluiting
Een onafhankelijke bestuurder die niet langer voldoet
van de jaarvergadering van 2013.
aan de vereisten inzake onafhankelijkheid dient de
De heer Marcel Klepfisch werd aldus benoemd als
raad van bestuur hiervan onmiddellijk op de hoogte
niet-onafhankelijke bestuurder door de buitengewone
te brengen.
algemene vergadering van 31 december 2009. Deze
De huidige onafhankelijke bestuurders van de ven-
vergadering heeft eveneens beslist om aan de ge-
nootschap worden hieronder vermeld.
wone algemene vergadering van 2011 voor te leggen of de heer Marcel Klepfisch op dat ogenblik voldoet
Samenstelling van de raad van bestuur
aan de criteria van onafhankelijke bestuurder in de
De raad van bestuur van de vennootschap telt mo-
zin van het Corporate Governance Charter en artikel
menteel tien leden. Volgende wijzigingen in de sa-
526ter van het Wetboek van Vennootschappen. Indien
menstelling van de raad van bestuur hebben plaats-
de gewone algemene vergadering van 2011 dan van
gevonden sinds de laatste algemene vergadering van
oordeel is dat de heer Marcel Klepfisch voldoet aan de
aandeelhouders van 12 mei 2009.
criteria van onafhankelijkheid, zal hij aldus voor de resterende tijd van zijn mandaat zetelen als onafhankelijk
R.A.M. Comm. VA met vaste vertegenwoordiger de
bestuurder in de zin van het Corporate Governance
heer Arnold Deceuninck heeft in de vergadering van
Charter en voor een periode van bijna 4 jaar die afloopt
27 oktober 2009 zijn ontslag aangeboden als bestuur-
bij de sluiting van de jaarvergadering van 2013.
der van de vennootschap. In haar vergadering van 27 oktober 2009 heeft de raad van bestuur dit ontslag aanvaard en beslist om op grond van artikel 11 van de statuten en op advies en aanbeveling van het re-
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
16
Zendow Monorail & Twins n
-Terrace
De huidige raad van bestuur is als volgt samengesteld: De raad van bestuur heeft in het afgelopen boekjaar 26 keer vergaderd, waarvan 8 keer telefonisch. einde i mandaat voorzitter
pierre alain de smedt*
ondervoorzitter arnold deceuninck** ondervoorzitter françois gillet**
bestuurder van belgacom nv,
lid van het auditcomité
voorzitter van febiac v.z.w.
benoemingscomite
avis europe plc, alcopa nv en
2013
26
2013
26
2010
26
2013
18
2011
20
2010
26
lid van het auditcomité
2011
22
voorzitter van het
2011
26
2011
23
2013
2²
en remuneratie- en
bestuurder van
lid van het remuneratie-
vennootschappen
en benoemingscomité
directeur sofina nv en niet-
lid van het remuneratie-
uitvoerende bestuurder bij
en benoemingscomité
o.a. colruyt, luxempart,
aanwezigheden
private equity fondsen, exmar en codic international gedelegeerd
tom debusschere
bestuurder
vaste vertegenwoordiger
1
van tom debusschere comm. v bestuurder
willy deceuninck**
bestuurder van
vaste vertegenwoordiger
vennootschappen
van t.r.d. comm. va bestuurder
sophie malarme-lecloux** onderdirecteur sofina nv en
bestuurder
clement de meersman
lid van het auditcomité
niet-uitvoerende bestuurder
verontschuldigd: 6
bij callataÿ & wouters bestuurder van roularta nv,
elia asset nv, elia system operator nv, koramic industries
verontschuldigd: 4
nv, anl nv, smartroof nv en plasticvision v.z.w. bestuurder
herwig bamelis*
remuneratie- en
vaste vertegenwoordiger van hbm consult bvba bestuurder
gerhard rooze*
benoemingscomité bestuurder van degroof
voorzitter van het
corporate finance nv en
auditcomité
verontschuldigd: 3
degroof structured finance nv bestuurder
marcel klepfisch
* onafhankelijke bestuurder ** vertegenwoordiger belangrijke aandeelhouder
lid van het auditcomité 1
tom debusschere comm. v werd benoemd als bestuurder op de algemene
vergadering van 12 mei 2009; hij was op de overige raden van bestuur uitgenodigd. 2
marcel klepfisch werd voorgedragen op de raad van bestuur van 27 okto-
ber 2009 en benoemd op de buitengewone algemene vergadering van
31
decem-
ber 2009. als cro was hij aanwezig op de andere raden van bestuur over de punten m.b.t. de herstructureringen, vanaf de maand oktober werd hij uitgenodigd als waarnemend bestuurder
secretaris ann bataillie, directeur juridische zaken
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
17
Twins n
-Terrace+
De curricula vitae van de leden van de raad van be-
T.R.D. Comm.VA – Willy Deceuninck (1944)
stuur worden hieronder beschreven:
Willy Deceuninck behaalde een diploma Economie aan de middelbare school het Franciscus Exaverius
Pierre Alain De Smedt (1944)
Instituut in Brugge.
Pierre Alain De Smedt behaalde een Master in Busi-
Willy Deceuninck, de vaste vertegenwoordiger van
ness and Administration aan de Solvay Business
T.R.D. Comm. VA, is momenteel bestuurder van T.R.D.
School (ULB) en een diploma handelsingenieur en
Comm. VA, Deceuninck Auto’s NV, De Palingbeek CV,
een Master in de Economische en Financiële Weten-
Holim NV, Hoedec NV, Heating Service NV, Binder NV,
schappen aan de ULB.
CBS Invest NV en D-Hotel NV en is de manager van
Pierre Alain De Smedt is momenteel bestuurder van
Edero BVBA.
Belgacom NV/SA, Avis Europe Plc en Alcopa NV. Als niet-uitvoerende bestuurder is hij lid van verschillende
François Gillet (1960)
strategische, audit-, remuneratie- en benoemingscomi-
François Gillet behaalde een Master in Business and
tés. Daarnaast is de heer Pierre Alain De Smedt ook de
Administration aan de Leuven Management School
voorzitter van Febiac, de Belgische automobielfederatie.
(IAG). François Gillet is momenteel directeur van Sofina
Tom Debusschere Comm.V –Tom Debusschere (1967)
woordiger van Sofina NV bekleedt de heer François
Tom Debusschere is een burgerlijk ingenieur elektro-
Gillet eveneens functies als niet-uitvoerende bestuur-
mechanica met een bijkomend postgraduaat bedrijfs-
der in verschillende vennootschappen die deelnemin-
kundig ingenieur. Hij startte zijn carrière in 1992 als Lo-
gen bezitten in Sofina NV en in Emakina Group NV.
NV, een financiële holdingmaatschappij. Als vertegen-
gistiek Manager bij Deceuninck. In 1995 startte hij een negenjarige opdracht bij Deceuninck North America,
Sophie Malarme-Lecloux (1970)
waar hij doorgroeide tot Vice President Operations. In
Sophie Malarme-Lecloux behaalde in 1994 een Mas-
2004 ging hij aan de slag bij de Belgische Unilin Groep
ter in Business and Administration aan de Solvay Busi-
(onderdeel van Mohawk Industries, VSA) als general
ness School (ULB). Sophie Malarme-Lecloux bekleedt
manager van Unilin Decor, een leverancier aan de
momenteel de functie van onderdirecteur van Sofina
meubelindustrie. Op 1 december 2008 werd hij be-
NV, een financiële holdingmaatschappij. Mevrouw
noemd tot VP Marketing & Sales van Deceuninck. Hij
Sophie Malarme-Lecloux bekleedt als vertegenwoor-
werd benoemd tot CEO van Deceuninck op de raad
diger van Sofina NV functies als niet-uitvoerende be-
van bestuur van 6 februari 2009.
stuurder in verschillende vennootschappen die deelnemingen bezitten in Sofina NV.
Arnold Deceuninck (1950) Arnold Deceuninck behaalde een bachelor in accoun-
Clement De Meersman (1951)
ting en bedrijfsbeheer.
Clement De Meersman (voormalig CEO van Deceu-
Arnold Deceuninck is momenteel niet-uitvoerende
ninck) behaalde het diploma Burgerlijk Ingenieur Elektro-
bestuurder van Didak Injection NV, Deceuninck Auto’s
mechanica aan de Katholieke Universiteit van Leuven en
NV, Edero BVBA, Hunter en Colman NV en is de ma-
vervolledigde zijn studies met een Doctoraat in Toege-
nager van R.A.M. Comm. VA.
paste Wetenschappen. De heer Clement De Meersman is momenteel bestuurder van Elia Asset NV, Elia System Operator NV, Roularta NV, Koramic Industries NV, ANL NV, Smartroof NV en Plasticvision V.Z.W..
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
18
Beebo
Gerhard Rooze (1955)
Comités
Gerhard Rooze studeerde af als handelsingenieur aan
Om zijn taken en verantwoordelijkheden op efficiënte
de Vrije Universiteit Brussel (Solvay Business School).
wijze te vervullen, heeft de raad van bestuur gespeci-
Naast zijn universiteitsdiploma nam hij deel aan het
aliseerde comités opgericht om specifieke kwesties
programma Interuniversitair Centrum in de Financiële
te analyseren en om advies te verlenen aan de raad
Analyse (1986) en volgde hij verschillende fiscale en
van bestuur. De raad van bestuur beschikt momenteel
juridische opleidingen bij verschillende gespecialiseer-
over een auditcomité en een remuneratie- en benoe-
de bedrijfsscholen, universiteiten en professionele
mingscomité. De rol van deze comités is louter om
organisaties.
advies te verlenen. De uiteindelijke beslissingsbe-
Gerhard Rooze is momenteel bestuurder van De-
voegdheid ligt bij de raad van bestuur.
groof Corporate Finance NV and Degroof Structured
De raad van bestuur zorgt ervoor dat alle leden van elk
Finance NV. De heer Gerhard Rooze is niet-uitvoeren-
comité over de specifieke kennis en vaardigheden be-
de bestuurder in verschillende gelieerde verenigingen
schikken die nodig zijn om de comités in staat te stel-
en bedrijven van Bank Degroof.
len zo goed mogelijk te functioneren. De raad van bestuur bepaalt de opdrachten van elk comité voor wat
HBM Consult BVBA - Herwig Bamelis (1938)
betreft organisatie, procedures, beleid en activiteiten
Herwig Bamelis behaalde een Master in de Toege-
van het comité. De rol, de taken en de samenstel-
paste Economie aan de Universitaire Faculteiten
ling van deze comités zijn vastgelegd in de statuten
St-Ignatius, Antwerpen (‘UFSIA’).
van de vennootschap en in het Corporate Governance
De Heer Herwig Bamelis bekleedt momenteel geen
Charter van de vennootschap.
andere bestuursmandaten. Auditcomité Marcel Klepfisch (1951)
De raad van bestuur heeft een auditcomité opgericht.
Marcel Klepfisch is afgestudeerd als handelsinge-
Gerhard Rooze is momenteel de voorzitter van het
nieur aan de Universiteit van Antwerpen. Hij heeft
auditcomité. Het auditcomité zal, onder andere, de
een brede ervaring in crisis management en heeft
raad van bestuur waar nodig via auditopdrachten uit-
tot oktober 2009 de functie van Chief Restructuring
gevoerd door de interne auditor bijstaan in de verwe-
Officer bekleed bij Deceuninck NV. Hij was Chief
zenlijking van verschillende taken, waaronder:
Executive Officer bij Ilford Imaging, lid van het exe-
– toezicht op auditactiviteiten en het systematisch
cutief comité bij Vickers Plc en CFO van BTR Power
controleren van dossiers die door de auditor zijn
Drives. Vandaag is hij lid van de raad van bestuur van
ondertekend;
Nybron Flooring International in Zwitserland, lid van het auditcomité en van het strategisch comité.
– het beoordelen van de betrouwbaarheid van financiële informatie; – toezicht op het interne auditsysteem; en
De onafhankelijke bestuurders voldoen allen aan
– controle van de rekeningen en het budget.
de criteria die zijn vermeld in respectievelijk artikel
Het auditcomité is de belangrijkste schakel tussen de
526 ter en 524, §3 (oud) van het Belgisch Wetboek van
interne auditor en de externe commissaris.
Vennootschappen.
Minstens eens per jaar beoordeelt het comité de interne controlesystemen en het risicobeheer zoals
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
19
Zendow
bepaald door het executive team om te verzekeren
ders. Pierre Alain De Smedt is onafhankelijk bestuur-
dat de belangrijkste risico’s (inclusief de risico’s die
der, benoemd door de algemene vergadering van 12
verband houden met de naleving van de bestaande
mei 2009 en voldoet aan de onafhankelijkheidsvereis-
wetgeving en regelgeving), op correcte wijze zijn
ten in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van
geïdentificeerd en worden beheerd, en dat de raad
Vennootschappen. Zijn deskundigheid op het gebied
van bestuur van de vennootschap hierover in kennis
van boekhouding en audit blijkt uit zijn opleiding en
wordt gesteld.
zijn professionele ervaring. Bovendien bekleedt de heer De Smedt verschillende mandaten als bestuur-
Het comité doet aanbevelingen over de benoeming
der in andere vennootschappen en is hij tevens lid van
en het ontslag van de interne auditor, plant interne
meerdere auditcomités. Het auditcomité is in 2009
auditactiviteiten en stelt het interne auditbudget op.
viermaal bijeengekomen. Op de vergadering van 13
Het auditcomité doet aanbevelingen aan de raad
augustus 2009 en 27 oktober 2009 waren alle leden
van bestuur van de vennootschap over de selectie,
aanwezig. Op de vergadering van 26 juni 2009 was de
de benoeming en de herbenoeming van de externe
heer Clement De Meersman verontschuldigd.
commissaris en de voorwaarden voor zijn of haar benoeming. Het auditcomité bestaat uit ten minste drie
Remuneratie- en benoemingscomité
niet-uitvoerende bestuurders. Ten minste een meer-
De raad van bestuur heeft een remuneratie- en
derheid van zijn leden is onafhankelijk. De voorzitter
benoemingscomité opgericht. Het remuneratie- en
van de raad van bestuur is niet de voorzitter van het
benoemingscomité formuleert aanbevelingen voor de
auditcomité. Leden van het auditcomité benoemen
raad van bestuur in verband met:
één van hun leden tot voorzitter van het auditcomité.
– het remuneratiebeleid en de remuneratie van
Het auditcomité komt zo vaak bijeen als nodig is om correct te functioneren, maar in ieder geval ten minste driemaal per jaar. De vergaderingen worden door-
bestuurders en het executive team en – het beleid voor de benoeming van bestuurders en leden van het executive team.
gaans bijeengeroepen door de voorzitter van het au-
Het remuneratie- en benoemingscomité bestaat uit
ditcomité, hoewel het comité door elk lid kan worden
ten minste drie bestuurders, die in principe niet-uit-
bijeengeroepen. Het quorum voor het comité is twee
voerende bestuurders zijn, en de meerderheid van de
leden en beslissingen worden genomen met een
leden is onafhankelijk. Het remuneratie- en benoe-
gewone meerderheid. De voorzitter van de raad van
mingscomité komt zo vaak samen als nodig is om zijn
bestuur kan te allen tijde een vergadering van het au-
taken naar behoren uit te voeren, maar in ieder geval
ditcomité bijwonen. Het auditcomité nodigt de CEO,
ten minste tweemaal per jaar. De vergaderingen wor-
CFO, de interne auditor of de externe commissaris uit
den doorgaans bijeengeroepen door de voorzitter van
om zijn vergaderingen bij te wonen. Het auditcomité
het remuneratie- en benoemingscomité, hoewel het
beoordeelt jaarlijks zijn eigen regels en effectiviteit en
comité door elk lid kan worden bijeengeroepen. Het
formuleert aanbevelingen voor de raad van bestuur.
quorum voor het comité is twee leden en beslissin-
Het auditcomité bestaat momenteel uit de volgende
gen worden genomen met een gewone meerderheid.
bestuurders: Gerhard Rooze, Pierre Alain De Smedt,
Na elke vergadering wordt aan de raad van bestuur
Willy Deceuninck, Clement De Meersman en Marcel
een verslag bezorgd.
Klepfisch. Alle leden zijn niet-uitvoerende bestuur-
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
20
Executive team. Vlnr: Michael Stöger, Philippe Maeckelberghe, Paul Van Wambeke, Bruno Deboutte, Tom Debusschere, Ann Bataillie, Bernard Vanderper, Stephan Coester, Lieven Vandendriessche
Het remuneratie- en benoemingscomité bestaat mo-
Een bepaald percentage van de variabele vergoeding
menteel uit de volgende bestuurders: HBM Consult
is afhankelijk van vermelde bedrijfsresultaten en een
BVBA, met vaste vertegenwoordiger de heer Herwig
bepaald percentage van de variabele vergoeding is
Bamelis, voorzitter, de heer Pierre Alain De Smedt,
afhankelijk van het behalen van de individuele perfor-
de heer Arnold Deceuninck en de heer François
mantiecriteria.
Gillet. Het comité is in 2009 vijfmaal bijeengekomen.
Er worden eveneens opties en/of warranten op aan-
Op alle vergaderingen van het Comité waren alle le-
delen van de vennootschap toegekend aan de leden
den aanwezig.
van het executive team.
Het comité heeft afgelopen boekjaar in overleg met
Het remuneratie- en benoemingscomité toetst regel-
het management de regels omtrent de incentive po-
matig de marktconformiteit van de vergoedingen.
licy en de performance en development policy nauw-
Executive team
gezet bestudeerd en de richtlijnen ivm de implemen-
Het executive team is geen directiecomité in de bete-
tatie van deze policies uitgewerkt.
kenis van artikel 524bis van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen.
Het doel van de incentive policy van de vennoot-
De taak van het executive team is het bestuur van de
schap is het succes van de onderneming te verze-
vennootschap te begeleiden en andere door de raad
keren. Het behalen van de individuele doelstellingen
van bestuur aan de gedelegeerd bestuurder gedele-
van de medewerkers is immers in het belang van de
geerde verantwoordelijkheden uit te oefenen in over-
aandeelhouders. Daarom vormen de bijdrage tot de
eenstemming met de door de raad van bestuur vast-
ontwikkeling van de activiteiten en de resultaten van
gestelde waarden, strategieën, beleidslijnen, plannen
de Groep een belangrijk onderdeel van het remune-
en budgetten. Het executive team komt samen zo-
ratiebeleid.
veel mogelijk als nodig voor de goede werking van
Het remuneratiebeleid is eveneens gericht op de
haar functie, maar in elk geval minstens éénmaal per
aantrekking, het behoud en de motivatie van be-
week. De vergaderingen worden meestal samenge-
kwame en deskundige personen. Daarom wordt de
roepen door de CEO, hoewel dat elk lid dit team kan
omvang van de vergoeding bepaald in functie van de
samenroepen. Het quorum van dit comité is de helft
individuele taken en verantwoordelijkheden.
van alle leden. De voorzitter van de raad van bestuur mag aanwezig zijn op elke meeting van het executive
De leden van het executive team kunnen naast een
team. Na elke meeting wordt er een meetingverslag
vaste vergoeding een variabele vergoeding ontvan-
bezorgd aan de voorzitter van de raad van bestuur.
gen. Deze variabele vergoeding is enerzijds gekop-
Het executive team bestaat momenteel uit de vol-
peld aan de prestaties van het bedrijf en anderzijds
gende personen:
aan de individuele prestaties. De prestaties van het
– Tom Debusschere Comm. V, CEO, voorzitter van
bedrijf zijn gebaseerd op volgende criteria: het netto resultaat en de EBITDA van het afgelopen boekjaar. Deze criteria worden jaarlijks door het remuneratieen benoemingscomité geëvalueerd en desgewenst aangepast.
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
het executive team – Ann Bataillie, Directeur Juridische Zaken, secretaris van de raad van bestuur – Stephan Coester, Directeur Marketing en Inoutic / Deceuninck GmbH (Duitsland)
21
Inoutic Elite
– Bruno Deboutte, Directeur Regio Centraal & OostEuropa
Remuneratieverslag Remuneratiebeleid en vaststelling van het remunera-
– Philippe Maeckelberghe, CFO
tieniveau voor niet-uitvoerende bestuurders
– Michael Stöger, Directeur Technology
Niet-uitvoerende bestuurders ontvangen als remu-
– Lieven Vandendriessche, Directeur Operations
neratie voor de uitvoering van hun mandaat een
– Bernard Vanderper, Directeur Regio Noord-West-
forfaitair bedrag verhoogd met een vast bedrag
Europa, Benelux en Deceuninck Ltd. (V.K.) – Paul Van Wambeke, Directeur Regio Zuid-WestEuropa en Deceuninck SAS (Frankrijk)
per zitting van de raad van bestuur en begrensd op een maximumbedrag. Prestatiegebonden vergoedingen zoals bonussen, aandelen gerelateerde incentive programma’s, voordelen in natura zijn uit-
De taken, werking en samenstelling van het executive
gesloten. De hoogte van de vergoeding is verschil-
team omvatten:
lend voor de voorzitter, ondervoorzitter en andere
– het dagelijks bestuur van de Groep;
niet-uitvoerende bestuurders.
– het bijstaan van de CEO in het dagelijkse bestuur
Indien de niet-uitvoerende bestuurders bovendien
van de Groep en in de uitvoering van zijn andere
lid zijn van een comité wordt deze vergoeding ver-
verantwoordelijkheden;
hoogd met een vast bedrag per vergadering van
– het voorstellen van de strategie van de vennoot-
het betreffende comité. De vennootschap en haar
schap en vervolgens de uitvoering van het stra-
dochtervennootschappen verstrekken geen per-
tegisch plan zoals goedgekeurd door de raad van
soonlijke leningen, garanties en dergelijke aan de
bestuur met inachtneming van de waarden, de
leden van de raad van bestuur of het executive
risicobereidheid en de belangrijkste beleidslijnen
team.
van de Groep;
Bestuurders belast met bijzondere taken en projecten
– de opstelling van volledige, tijdige, nauwkeurige
ontvangen hiervoor een gepaste remuneratie.
en betrouwbare geconsolideerde jaarrekeningen
De remuneratie van de bestuurders wordt goedge-
van de Groep, in overeenstemming met de princi-
keurd door de algemene vergadering van aandeel-
pes en grondslagen voor financiële verslaggeving
houders. Er is geen compensatievergoeding voorzien
van de Groep;
voor niet-uitvoerende bestuurders bij beëindiging van
– de raad van bestuur tijdig alle informatie verschaf-
het mandaat.
fen (zoals het verstrekken van een evenwichtige en duidelijke beoordeling van de financiële situatie
Remuneratiebeleid en vaststelling van het remuneratie-
van de Groep) om de raad van bestuur in staat te
niveau voor de CEO en de leden van het executive team
stellen zijn verplichtingen te vervullen;
Het remuneratiebeleid streeft ernaar competente en
– voor zijn handelingen en verantwoordelijkheden
professionele medewerkers aan te trekken, te behou-
verantwoording afleggen aan de raad van bestuur;
den en te motiveren. Daarom wordt de grootte van de
– de opstelling van de interne controlemaatregelen
remuneratie bepaald in verhouding tot de individuele
die onder andere bedoeld zijn om na te gaan of de
taken en verantwoordelijkheden.
wetgeving en regelgeving die van toepassing zijn
De bijdrage die door de leden van het executive team
op de Groep, worden nageleefd;
wordt geleverd aan de ontwikkeling van de activitei-
– de uitvoering van andere opdrachten en taken die
ten en de resultaten van de Groep vormt een belang-
de raad van bestuur in specifieke gevallen toever-
rijk onderdeel van het remuneratiebeleid.
trouwt aan het executive team.
De leden van het executive team ontvangen, naast een
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
22
Twins n
-Terrace
vaste remuneratie, een variabele remuneratie die gekop-
lijke prestaties en verwezenlijkingen op individuele
peld is aan de prestaties van de vennootschap en aan de
verantwoordelijkheidsgebieden.
individuele prestaties zoals hierboven beschreven.
De pensioentoelage bedraagt 184.119 euro en be-
De leden van het executive team beschikken verder
staat in een goedgekeurde bijdrage procedure aan
over een bedrijfswagen en zijn begunstigden van een
een externe verzekeringsmaatschappij.
groepsverzekering. Het bedrag van de totale vergoeding wordt jaar-
De raad van bestuur keurt jaarlijks een aandelenop-
lijks geëvalueerd door het remuneratie- en benoe-
tieplan goed waarbij opties op bestaande aandelen
mingscomité. De uitvoerende bestuurder ontvangt ter
Deceuninck worden toegekend aan uitvoerende be-
vergoeding van zijn diensten als uitvoerende bestuur-
stuurders en aan leden van het executive team. De
der, CEO en als voorzitter van het executive team:
buitengewone algemene vergadering van oktober
– een vaste vergoeding,
2006 heeft een optieplan op bestaande aandelen
– een variabele vergoeding of bonus waarvan de cri-
goedgekeurd waarbij aan de raad van bestuur de be-
teria hierboven werden toegelicht,
voegdheid werd verleend om jaarlijks optieplannen
– een bijdrage voor verzekeringen en pensioen, be-
(totaal maximum 75.000 opties) goed te keuren. De
paalde voordelen in natura en aandelenopties en
raad van bestuur heeft eind 2009 binnen het toege-
warranten.
staan kapitaal beslist tot uitgifte van 550.000 warranten (warrantenplan 2009). De buitengewone algeme-
Remuneratie van de raad van bestuur in 2009
ne vergadering heeft een bijkomend warrantenplan
De totale remuneratie voor de leden van de raad van
2010 voor de uitgifte van 1.000.000 warranten (war-
bestuur, met uitzondering van de uitvoerende bestuur-
rantenplan 2010) goedgekeurd. De warranten worden
der, bedroeg 880.000 euro. Dit bedrag omvat een extra
gratis aangeboden en zijn voor het eerst uitoefenbaar
vergoeding voor de bestuurders voor hun aanwezig-
vanaf het derde kalenderjaar volgend op dit van het
heid in de comités waarvan ze lid zijn en de bijzondere
aanbod van de opties of warranten.
vergoedingen uitbetaald aan de bestuurders belast
De warranten komen vrij voor uitoefening als volgt:
met bijzondere opdrachten. Deze remuneratie wordt
– 1/3 komt vrij voor uitoefening na 3 volle kalender-
toegekend door de algemene vergadering van aandeelhouders en wordt geboekt als algemene kosten. In 2009 zijn er door de vennootschap of enige gelieerde onderneming van de Groep geen voorschotten of leningen toegekend aan enige bestuurder, noch zijn
jaren tot einde van de looptijd; – 1/3 komt vrij voor uitoefening na 4 jaar tot einde van de looptijd; – 1/3 komt vrij voor uitoefening na 5 jaar tot einde van de looptijd.
er uitstaande betalingen die door de bestuurders verschuldigd zijn aan de vennootschap of enige gelieerde
De warranten worden aangeboden overeenkomstig
onderneming van de Groep.
de modaliteiten bepaald in de wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgische actieplan voor de werkge-
Remuneratie van leden van het executive team in 2009
legenheid 1998.
Leden van het executive team (zoals samengesteld per 31 december 2009) ontvingen een vergoeding
De uitoefening van warranten kan aanleiding geven
van 1.864.834 euro, hierin begrepen een variabele re-
tot inschrijving op een kapitaalverhoging tenzij de raad
muneratie van 11,3%. Deze variabele remuneratie is
van bestuur beslist om aandelen uit te keren die door
gebaseerd op de bedrijfsresultaten en op de persoon-
de vennootschap werden ingekocht.
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
23
Inoutic Elite
De toekenning van opties en warranten wordt jaarlijks
genconflict hebben dat in strijd is met één of meer
door de raad van bestuur beoordeeld, na ontvangst van
beslissingen of transacties die onder de bevoegdheid
het advies van het remuneratie- en benoemingscomité.
van de raad van bestuur vallen. In 2009 werd er aan
In 2009 werden door de leden van het executive team
de raad van bestuur één geval van belangenconflict
569.999 opties en warranten op aandelen aanvaard.
gemeld in de zin van artikel 523 van het Belgisch
De aandelenopties en warranten hebben een uitoefenprijs
Wetboek van Vennootschappen.Het belangenconflict
van resp. 1,36 euro, 1,44 euro, 1,46 euro en 1,48 euro.
hield verband met de aanbieding van aandelenopties
De commissaris is benoemd voor een periode van drie
aan kaderleden, directieleden en de CEO. De CEO,
jaar op de algemene vergadering van aandeelhouders
Tom Debusschere Comm.V, vertegenwoordigd door
van 13 mei 2008. Zijn jaarlijkse vergoeding bedraagt
de heer Tom Debusschere, zaakvoerder, deelde de
684.700 euro voor de hele Groep, inclusief voor de uitvoe-
raad van bestuur mee dat een belangenconflict zou
ring van controleopdrachten voor de geconsolideerde en
kunnen ontstaan. In overeenstemming met de bepa-
enkelvoudige rekeningen.
lingen van artikel 523 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, en aangezien de vennootschap
Transacties tussen verwante partijen
een beursgenoteerde vennootschap is, werd de be-
Algemeen
trokken bestuurder gevraagd om tijdens de bespre-
Iedere bestuurder en ieder lid van het executive team
king van dit punt de vergadering te verlaten. Bijgevolg
wordt aangemoedigd om zijn persoonlijke en zakelijke
nam de betrokken bestuurder niet deel aan de beraad-
belangen zo te regelen dat er geen rechtstreeks of
slagingen of aan de stemming over het onderwerp.
onrechtstreeks belangenconflict is met de vennootschap. Deceuninck heeft geen kennis van enig moge-
Transacties met verbonden vennootschappen
lijk belangenconflict bij de leden van de raad van be-
Artikel 524 van het Belgisch Wetboek van Vennoot-
stuur en het executive team tussen hun taken jegens
schappen werd in september 2009 toegepast in het
de vennootschap en hun privé- en/of andere taken.
kader van de goedkeuring van de nieuwe financie-
Het Corporate Governance Charter van de vennoot-
ringsovereenkomsten door de raad van bestuur van
schap bepaalt dat iedere transactie tussen de ven-
Deceuninck. De toepassing van artikel 524 had be-
nootschap (of enige van haar dochtermaatschappijen)
trekking op de relaties tussen diverse entiteiten van
en enige bestuurder of leidinggevende vooraf goed-
de Groep, meer bepaald transacties en relaties (i) tus-
gekeurd dient te worden door de raad van bestuur, on-
sen bepaalde filialen van Deceuninck in de betekenis
geacht of dergelijke transactie al dan niet onderhevig
van artikel 524, §1, 2º van het Belgisch Wetboek van
is aan toepasselijke rechtsregels. Een dergelijke trans-
Vennootschappen (bijvoorbeeld met een vennoot-
actie kan alleen geschieden op basis van voorwaarden
schap die verbonden is aan een dergelijk filiaal, maar
in overeenstemming met de marktpraktijken. Dit is
geen filiaal van dat filiaal is en (ii) tussen bepaalde Bel-
niet voorgekomen in 2009.
gische niet-beursgenoteerde filialen van Deceuninck en vennootschappen verbonden met Deceuninck
Belangenconflicten van bestuurders
in de betekenis van artikel 524, §5 van het Belgisch
Volgens artikel 523 van het Belgisch Wetboek van
Wetboek van Vennootschappen, met betrekking tot
Vennootschappen dient binnen de raad van bestuur
de verstrekking van garanties en belangen in borgstel-
een bijzondere procedure te worden gevolgd indien
lingen in het kader van de financiële herstructurering.
één of meerdere bestuurders mogelijk een belan-
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
24
Management Report
Impact van de economische crisis
finale beslissingslijnen door de CEO/CFO. Verder wer-
Vanaf oktober 2008 daalde de bouwactiviteit in alle
den in de hele Groep gestandaardiseerde rapporte-
markten onder de druk van de wereldwijde economi-
ring en procedures ingevoerd. Ondanks een slechtere
sche crisis. De impact op de verkopen werd nog ver-
dekking door de kredietverzekering daalde de algeme-
sterkt tijdens het eerste kwartaal van 2009 met een
ne DSO (days outstanding - aantal openstaande da-
volumedaling van 24% ten opzichte van dezelfde peri-
gen) exclusief Turkije. De factoring in België, Frankrijk
ode in 2008. De Oost-Europese markten werden het
en Duitsland werd verdergezet.
hardst getroffen, terwijl de mature West-Europese
Op vlak van crediteuren werkte Deceuninck nauw ver-
markten, vooral België en Frankrijk, beter stand hiel-
der met zijn grote en strategische leveranciers, terwijl
den. Vanaf het tweede kwartaal begon de volumeda-
de overeengekomen betalingstermijnen onveranderd
ling uit te bodemen (-17%). Tijdens het vierde kwar-
bleven.
taal beperkte de volumedaling zich tot 2%.
Tot slot daalde de voorraad met 26% en overtrof hier-
Daarenboven had Deceuninck’s omzetcijfer het hele
mee de daling van het verkochte volume.
jaar door te kampen met zwakke valuta, hoofdzakelijk
Het werkkapitaal bedroeg op 31 december 2009,
Turkse lira, Russische roebel, Poolse zloty, Tsjechische
19,6% van de verkoop.
kroon en de Pond sterling alsook de US dollar tijdens het vierde kwartaal. Zwakke valuta hadden op het vol-
Operationele herstructurering
ledige jaar 2009 een impact van 4% op de omzet.
Productie- en opslagcapaciteit alsook de algemene productiekosten werden aangepast aan het vermin-
Reactie van het management op de crisis
derde volume. Deceuninck beperkte het aantal pro-
Om de kostenbasis in overeenstemming te brengen
ductievestigingen, in plaats van vestigingen inefficiënt
met de nieuwe economische realiteit, reageerde het
te laten draaien op lage volumes. De voetafdruk van
management onmiddellijk op hoofdzakelijk 3 domeinen:
Deceuninck’s vestigingen bleef in balans met de vraag
1. Vermindering van het werkkapitaal.
per regio waardoor de impact op de transportkosten
2. Een operationele herstructurering van
minimaal bleef. De huidige vestigingen beschikken
Deceuninck’s activiteiten wereldwijd.
over voldoende capaciteit om groei in de nabije toe-
3. Vermindering van de investeringsuitgaven, waarbij
komst op te vangen.
werd rekening gehouden met de hoge uitgaven
De activiteiten in de hiernavolgende vestigingen wer-
voor de uitbreiding van de productiecapaciteit ge-
den stopgezet en geïntegreerd in de resterende sites:
durende de voorafgaande jaren.
Little Rock, Arkansas (V.S.); Wroclaw (Polen), Dottenijs (België) en het magazijn in Kaunas (Litouwen). De
Vermindering van het werkkapitaal
capaciteit in Calne (V.K.) en Popuvky (Tsjechië) werd
Speciale aandacht voor de opvolging van debiteuren
substantieel verminderd.
en de detectie van potentiële risico’s op klantenvorderingen resulteerde, ondanks een verslechtering van
Tegen het einde van 2009 begon een gedeeltelijke
de dekking door kredietverzekering, in een globale
transfer van de matrijzenbouwactiviteiten van Bogen
daling van het aantal dagen openstaande betalingen.
(Duitsland) naar Gits (België). Het onderhoud van de
Om de debiteurenopvolging te verbeteren, werden
matrijzen blijft in Duitsland behouden.
begin 2009 per divisie kredietcomités opgericht met
Deceuninck Polska heeft de verkoop- en distributieac-
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
25
tiviteiten in de Baltische Staten overgenomen, terwijl
betrekt Deceuninck zijn Klanten als partners bij de
de verkoop en distributie in Oekraine vanuit Deceu-
ontwikkeling van nieuwe raamsystemen.
ninck Russia worden georganiseerd.
Deceuninck biedt zijn Klanten technische, promotionele en verkooptechnische ondersteuning aan. Be-
De operationele herstructureringsmaatregelen vanaf
stelmodules via internet en opslagmanagement via
oktober 2008 troffen 633 werknemers (VTE) en resul-
SynergeBuild en het genereren van sales leads wor-
teerden voor het volledige jaar 2009 in een besparing
den als een volledige oplossing in de waardeketen
van 21,2 miljoen euro. Het aantal indirecte medewer-
aangeboden.
kers (dit zijn medewerkers die niet direct verbonden
Met zijn merknaamstrategie wil Deceuninck de eind-
zijn met de productie of handling van het geprodu-
consument bereiken. Om deze doelstelling te realise-
ceerde volume) werd wereldwijd volgens plan ver-
ren biedt de Groep sterke merknamen aan (Zendow,
minderd. Het aantal directe medewerkers wordt per
Twins n, Inoutic, Winsa, Egepen,…) en een winkel-
vestiging in overeenstemming gebracht met het re-
netwerk geruggesteund door marketingcampagnes
gionale volume door gebruik te maken van aanwer-
gericht op de eindconsument. Het winkelnetwerk –
vingen, overuren, tijdelijke werkkrachten en tijdelijke
“Les Menuisiers Pévécistes” in Frankrijk en “Winsa
werkloosheid. De kosten van de operationele her-
& Egepen-Deceuninck” in Turkije – wordt verder uit-
structureringen, voornamelijk ontslagvergoedingen,
gebreid.
bedroegen 7,3 miljoen euro.
Met zijn zelfstandige fabrikantennetwerk slaagt Deceuninck erin om met een pull through sales strategie
Vermindering investeringen
zijn omzetdoelstelling te behalen.
Uitgaven voor investeringen in 2009 bedroegen 16,0
In de communicatiecampagnes gericht op de eind-
miljoen euro. In 2009 werd hoofdzakelijk geïnvesteerd
consument ligt de klemtoon op kleuren, esthetiek,
in matrijzen, onderhoud en innovatie.
het geringe onderhoud, en bovenal energie-efficiëntie, zoals de campagne in België:
Deceuninck’s substantiële investeringen in productie-
www.stopmetgelddoorhetraamtegooien.be.
capaciteit en nieuwe productplatformen gedurende de voorbije jaren maken het mogelijk om de investe-
De lancering van nieuwe producten richt zich vooral
ringsuitgaven in de nabije toekomst consequent op
op een verbetering van de energie-efficiëntiepresta-
een lager niveau te houden.
tie van de bestaande raamsystemen alsook op een verbetering van de producteigenschappen, zoals
Activiteiten van de Groep
Twins n®
-Terrace+.
Verkoop en marketing Het sales en marketingbeleid stond in 2009 in het te-
Innovation & Technology
ken van Klantenrelaties (B2B) en merknaambekend-
Deceuninck is een koploper op het vlak van innova-
heid (B2C).
tie en streeft ernaar 2% van zijn omzet te investeren
Deceuninck heeft zich gepositioneerd als een partner
in onderzoek en ontwikkeling (Frascati-methode). Als
in de totale waardeketen van zijn Klanten (raamfabri-
verticaal geïntegreerde producent beschikt de Groep
kanten en verdelers van bouwproducten). Om in te
over expertise op alle domeinen van de PVC-extrusie
spelen op de nieuwste markttrends en –behoeften
en de veredeling van bouwproducttoepassingen: PVC
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
26
Zendow
en additieven, grondstofformulering en compound-
hoogde flexibiliteit voor kleine volumeproducties werd
ing, design van raamsystemen, design van profielen,
ingebouwd.
design van matrijzen, productie van matrijzen, PVC-
De introductie van een “manufacturing execution sys-
extrusie, extrusie van composieten, bekleving, coa-
tem” leidde tot een verbeterde productiecontrole.
ting en bedrukking. De meeste aandacht gaat uit naar
De verdere implementatie van een “warehouse ma-
het continu verhogen van de geïntegreerde kennis
nagement system” zorgde voor een verhoging van
van grondstoffen, design van matrijzen en extrusie.
de productiviteit en nauwkeurigheid in de distributie-
Om waarde toe te voegen en kosten te verminderen
centra, terwijl de introductie van een S&OP-proces
worden nieuwe producteigenschappen geïntrodu-
(verkoop, productie en distributieplanning) de produc-
ceerd en de bestaande mechanische producteigen-
tiecapaciteitplanning en opslagniveaus verbeterde.
schappen continu verbeterd.
Hierdoor kan onmiddellijk worden gereageerd op
Marktgedreven productinnovatie die samen met de
snel wijzigende verkoopsvolumes. Met deze nieuwe
Klantenbasis ontwikkeld wordt, is de kern van Deceu-
processen en managementsystemen slaagde de on-
ninck’s productstrategie.
dernemening erin de voorraden met 26% te vermin-
Tijdens de tweede helft van 2009 ontwikkelde het
deren, een grotere daling dan die van het verkoopvo-
nieuwe innovatie- & technologiemanagement zijn
lume.
strategie. Technologie wordt één van de essentiële
Transport werd geoptimaliseerd met lagere globale
peilers van Deceuninck’s duurzaam succes.
transportuitgaven tot gevolg. De transportkosten daal-
Technologie verankert productinnovatie en product-
den met 24% en overtroffen hierdoor de volumeda-
vereisten in de organisatie, ontwikkelt kosteneffici-
ling.
ënte productieprocessen, materialen en matrijzen op maat en promoot deze standaardisatie in de produc-
Finances
tievestigingen. Er wordt gewerkt op procesinnovatie,
Deceuninck streeft naar een continue verbetering van
procesvermogen en kostenreductie.
de transparantie en kwaliteit van de financiële rapportering. In 2009 werd het strategisch C6 project
Supply Chain & Operations
gelanceerd: Confidence, Cash, Control, Concepts,
Deceuninck verbetert continu zijn processen en Klan-
Customers en Costs (Vertrouwen, Cash, Controle,
tenservice.
Concepten, Klanten en Kosten).
In 2009 werd de kostenstructuur in overeenstemming
De interne financiële rapportering werd in 2009 dras-
gebracht met het gedaalde volume (zie Operationele
tisch gewijzigd. De financiële herstructurering en de
herstructurering). De voetafdruk van de vestigingen
kapitaalverhoging vereisten wijzigingen in de organi-
van Deceuninck blijft in evenwicht met de regionale
satie. De financiële managers van alle divisies rap-
vraag. In de huidige vestigingen is nog een groei mo-
porteren nu rechtstreeks aan de CFO van de Groep.
gelijk zonder aanzienlijke capaciteitsinvesteringen.
Nieuwe “management accounting”-systemen wer-
Naast de substantiële operationele herstructurerings-
den geïntroduceerd en geïnstalleerd. Zij zorgen voor
maatregelen heeft Supply Chain & Operations de kos-
nauwkeuriger maandrapportering, forecasting, conso-
ten verminderd met behoud van de Klantenservice.
lidatie en een snellere afsluiting. Een voorbeeld hier-
Hiervoor werd de handling tijdens de extrusie- en ver-
van is een rolling forecast van de kasstroom op 13 we-
edelingsprocessen verder geautomatiseerd. Een ver-
ken. Het cashpoolsysteem werd geoptimaliseerd en
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
27
Twins n
-Terrace
uitgebreid. Een grotendeels nieuw finance team werd
15% gedaald. De daling deed zich voor in alle landen,
aangetrokken en opgeleid met als doel de nieuwe
waarbij Spanje, Ierland en het Verenigd Koninkrijk het
boekhoudsystemen snel te implementeren. Speciale
zwaarst getroffen werden. De residentiële bouw in de
aandacht gaat uit naar openstaande facturen. Kre-
Benelux en Frankrijk bleek stabieler.
dietrisicomanagement maakt deel uit van het finance
Vooral de residentiële nieuwbouw is met een daling
team. De kredietcontrole werd verstrengd door de in-
van 22% zwaar getroffen. De achteruitgang in reno-
voering van gestandaardiseerde rapportering, proce-
vatie schat Euroconstruct op 5% en dit hoofdzakelijk
dures en kredietcomités in alle divisies van de Groep.
door toedoen van Spanje, Ierland en het Verenigd Koninkrijk.
Legal
In bijna alle landen werden overheidsmaatregelen
De juridische dienst verleent advies en bijstand ter
genomen om de bouwactiviteit te ondersteunen
bescherming van de vennootschapsbelangen en om
door investeringen in duurzame energie-efficiënte
de vennootschap te helpen zijn doelstellingen te be-
renovaties aan te moedigen. In België was er het
reiken. De juridische dienst heeft zich in 2009, onder
6% BTW tarief en de fiscale aftrekbaarheid voor in-
leiding van de CRO en bijgestaan door hun raadslie-
vesteringen in energie-efficiëntie. In Frankrijk waren
den, geconcentreerd op de onderhandelingen van
er de maatregelen die voortvloeiden uit “Le Grenelle
de contracten betreffende de herfinanciering en het
de l’environnement” en in het Verenigd Koninkrijk de
vestigen van de zekerheden. Tegelijkertijd heeft de ju-
“Decent Homes for All” en “Affordable Housing” Pro-
ridische afdeling, samen met hun advocaten de kapi-
jecten.
taalverhoging voorbereid.
In Spanje zorgen de strengere thermische en akoestische isolatiewaarden uit de “Código Técnico de la Edi-
Activiteiten van de regionale verkoopsdivisies
ficación” (technische normen voor de bouw) voor een
Algemeen
stijging van het marktaandeel PVC voor ramen ten na-
Deceuninck’s verkoopactiviteiten zijn opgesplitst in
dele van niet-thermisch onderbroken aluminium.
vier regio’s, nl. West-Europa, Centraal & Oost-Europa,
Voor de nieuwbouw is bovendien in Europa sinds 1
Turkije en de Verenigde Staten.
oktober 2009 de nieuwe reglementering op vlak van energiebesparing (Energy Performance of Buildings Di-
West-Europa
rective/EPBD) van kracht. Het doel van deze strengere
In West-Europa is Deceuninck voornamelijk actief in
isolatievoorschriften is om de energieprestaties van de
de Benelux, Italië, Frankrijk, Spanje, Portugal en het
nieuwbouwwoningen met 30% te verbeteren.
Verenigd Koninkrijk.
Door deze veelheid aan maatregelen kon het verlies in de nieuwbouwmarkt voor een belangrijk gedeelte
De omzet van de Groep Deceuninck in West-Europa
worden gecompenseerd door een sterker presterend
daalde met 10,3 % tot 208,3 miljoen euro. België,
renovatiesegment.
Frankrijk en Italië presteerden beter, het Verenigd Koninkrijk en Spanje slechter.
Deceuninck heeft geanticipeerd op de almaar strengere thermische en akoestische isolatienormen met
De residentiële bouwactiviteit in 2009 is, op basis
de lancering van energie-efficiënte en milieuvriende-
van Euroconstruct-gegevens, in West-Europa met
lijke varianten binnen het Zendow-raamsysteem.
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
28
Cyclefoam
In Frankrijk bleven de verkopen
Energieprestaties van bestaande raamsystemen
via het concept “Les Menuisiers
werden geoptimaliseerd en met succes gelanceerd
Pévécistes” stabiel, terwijl in Bel-
in de markt. In Duitsland bracht Inoutic/Deceuninck
gië de “stopmetgelddoorhetraam-
een nieuw passiefhuisraamsysteem op de markt dat
tegooien.be”-campagne bijgedra-
door het gezaghebbende Dr. Feist instituut gecer-
gen heeft tot een stabilisatie van
tificeerd werd. Het nieuwe raamsysteem met een
de verkoop aan raamsystemen. In
elegant design behaalt een Uf isolatiewaarde tot
het Verenigd Koninkrijk spelen De-
0,79 W/M²K en een maximale Uw waarde van 0,67
ceuninck’s Klanten in op de trend
W/M²K. De Uf waarde is de warmtedoorgangscoëf-
naar energie-efficiënte renovaties
ficient van een profiel, de Uw waarde van het volle-
door het aanbieden van PVC-ramen van klasse ‘A’.
dige raam inclusief glas.
De British Fenestration Ratings Council (BFRC) heeft
Ondanks de crisis presteerde de verkoop van
een raamwaarderingssysteem uitgewerkt gebaseerd
Twins n-houtcomposietterrassen beter dan verhoopt.
op de 3 waarden van de energiestroom in een raam:
Tal van projecten konden worden gerealiseerd en in
warmtedoorgangscoëfficient (U-waarde), zonnefactor
Polen werd Twins n door landschapsarchitecten uit-
(g-waarde) en luchtdoorlatendheid (L50). De waarde-
verkozen tot product van het jaar in de categorie visu-
ring wordt uitgedrukt in een getal, dat omgezet wordt
eel aspect (www.architekturakrajobrazu.info).
naar een graad tussen A en G (waarbij A de hoogste energie-efficiëntie weergeeft).
De middelen die de nationale overheden in Centraal
Door een doorgedreven focus op Klantenrelaties en
en Oost-Europa kunnen vrijmaken om de nieuwbouw
een continue ondersteuning van haar sterke merk-
en renovatieactiviteit te stimuleren zijn, met uitzonde-
naam heeft Deceuninck haar marktpositie verstevigd.
ring van Duitsland, eerder beperkt.
De omzet van Twins n-houtcomposiet is verder ge-
In Duitsland wordt een geschatte twee derden van de
stegen. Nieuwe marktgedreven toepassingen wer-
uitgaven voor de residentiële bouwactiviteit besteed
den positief onthaald.
aan renovatie (bron: Euroconstruct). Vooral de Bank voor Wederopbouw (KfW) in Duitsland heeft middelen
Centraal & Oost-Europa
vrijgemaakt voor de subsidiëring van energie-efficiën-
Sinds oktober 2009 is de D-A-CH-regio (Duitsland,
te renovaties.
Oostenrijk en Zwitserland) opgenomen in de regio
In de EG-landen binnen deze regio is voor de nieuw-
Centraal en Oost-Europa. De raamsystemen in Oost-
bouw eveneens sinds 1 oktober 2009 de nieuwe re-
Europa sluiten zowel qua aanbod als qua functionali-
glementering op vlak van energiebesparing (EPBD)
teit in sterke mate aan bij de raamsystemen die door
van kracht.
Deceuninck in Duitsland worden aangeboden. In Centraal en Oost-Europa daalde de omzet met
Turkije
30,7% tot 161,3 miljoen euro. De verkoopsdaling op
De jaaromzet van Ege Profil daalde in 2009 met 17%
de Duitse markt was kleiner dan het regiogemiddelde.
tot 81,2 miljoen euro. De daling was hoofdzakelijk toe
De dalingen in de rest van de regio is toe te schrijven
te schrijven aan een zwakke vraag in de exportmark-
aan de zware crisis in de bouwsector in combinatie
ten en een zwakke Turkse lire. Uitgedrukt in Turkse
met zwakke lokale munten.
lire daalde de omzet met 8,5%. De vraag naar Deceu-
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
29
Bovenstaande foto toont een gerenoveerd appartementsgebouw in Alexandria, VA (VSA). Door de nieuwe ramen zijn de verwarmingsuitgaven gedaald met 40%. De investering is terugbetaald na 4 jaar.
ninck producten in de lokale Turkse markt bleef sterk. In de loop van 2009 heeft Ege Profil zijn Klantenbasis sterk uitgebreid. Door een doorgedreven aandacht voor de relaties met Klanten en merknaamcampagnes gericht op de eindconsument heeft Deceuninck zijn marktpositie in Turkije versterkt. Door middel van hedging en een overschakeling op financiering in Turkse lire - geholpen door verlaagde, lokale intrestvoeten - daalde de blootstelling aan de Turkse lire het hele jaar door. Verenigde Staten De omzet van Deceuninck North America (DNA) daalde in 2009 met 17% tot 55,6 miljoen euro. Uitgedrukt in US dollar daalde de omzet met 21% ten opzichte van het voorgaande jaar. Vanaf het vierde kwartaal was de verbetering van het economische klimaat deels te danken aan de fiscale stimuli uit de “American Recovery and Reinvestment Act” (ARRA). Het belastingsvoordeel stimuleert de vraag naar energie-efficiënte ramen en doet de volumes naar het vervang- en renovatiesegment verschuiven. Deceuninck schat dat in 2009 70% van de omzet in het R&R segment werd gegenereerd. In de loop van 2009 heeft Deceuninck North America nieuwe afzetmarkten gevonden voor zijn assortiment houtcomposietproducten dat onder de merknaam Kodiak wordt gepromoot.
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
30
Corporate Social Responsibility
Vermindering van CO²-voetafdruk
de nieuwste, moderne, energie-efficiënte raamtypes.
Deceuninck engageert zich voor een continue vermin-
De overschakeling in Europa naar het gebruik van mi-
dering van de CO² -voetafdruk van zijn eindproducten
lieuvriendelijkere compounds op basis van een CaZn-
en zijn wereldwijde operationele activiteiten.
stabilisator werd in 2009 onverminderd verdergezet. Meer dan 75% van het Groepsvolume werd in 2009
Energie-efficiëntie
geproduceerd op basis van een compound met een
PVC-raamsystemen zijn “best value” voor de verbe-
milieuvriendelijke CaZn-stabilisator.
tering van de energie-efficiëntie in je huis. De meest recente PVC-meerkamerraamsystemen doen het
Recycling
energieverbruik en de CO² -uitstoot als gevolg van de
Harde PVC-profielen en PVC-ramen worden traditio-
verbranding van fossiele brandstoffen substantieel
neel gerecycleerd door middel van mechanische re-
dalen. Een vervanging van de ramen in bestaande
cyclingtechnieken. Deceuninck hergebruikt het PVC-
gebouwen, heel dikwijls ramen met enkele begla-
recyclaat van de beste kwaliteit voor de productie
zing, door de nieuwste generatie PVC-meerkamer-
van nieuwe profielen zoals vensterbanken, waarin het
raamsystemen dragen substantieel bij tot de vermin-
bijgevolg nieuwe PVC-compound vervangt. Recyclaat
dering van de aardopwarming die veroorzaakt wordt
van een gemengde kwaliteit uit producten na gebruik
door de uitstoot van CO². Alle nieuwe raamsystemen die in 2009 werden gelanceerd anticipeerden op strengere thermische en akoestische regelgeving en standaarden. Ecodesign Bij elke ontwikkeling van nieuwe raamsystemen en bouwproducten besteedt Deceuninck bijzondere aandacht aan de impact van de producten op het milieu met een “cradle to cradle”aanpak. Het afval van alle raamsystemen en bouwproducten zowel in productie als bij montage kan gemakkelijk worden gerecycleerd. Tijdens renovaties op het einde van hun gebruikscyclus kunnen ze gemakkelijk worden gedemonteerd en ontmanteld. Ramen uit harde PVC worden in de industrie algemeen gewaardeerd voor hun uitmuntende prestaties op vlak van energie-efficiëntie. PVC-ramen zijn duurzaam. Algemeen wordt aanvaard dat PVC-ramen een minimum gebruiksduur hebben van 35 jaar. Slecht isolerende beglazing, heel dikwijls enkel glas, esthetiek en defecte toebehoren zorgen ervoor dat eerstegeneratieramen uit de jaren ‘70 worden vervangen door
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
31
wordt verwerkt bij de productie van geluidswanden. In 2009 heeft Deceuninck de inzamel- en recyclageactiviteiten
van
het
overkoepelende
initiatief
Vinyl2010 (www.vinyl2010.org) verder gesteund en meegefinancierd. Ondanks de in heel Europa verspreide crisis in de huizenbouw is Vinyl2010 er in 2009 in geslaagd 190.000 ton niet-gereglementeerde PVC-afval na gebruik in te zamelen en te recycleren. Processen Deceuninck engageert zich voor een continue vermindering van de milieu-impact van haar productieactiviteiten wereldwijd. In 2009 werd de Belgische productievestiging in Gits onderscheiden met het Charter Duurzaam Ondernemen, de opvolger van het West-Vlaamse Milieucharter. In de Verenigde Staten leidde een continue procesverbetering tot een optimaal gebruik van grondstoffen en het vermijden van productieafval. BCDES (Butler County Department for Environmental Services) waardeerde de geleverde inspanningen door aan DNA de onderscheiding “Excellence in Water Pretreatment” toe te kennen. In Turkije doorstonden beide productievestigingen met succes de jaarlijkse ISO 14000 milieu-audit. Alle wereldwijde productievestigingen hebben verder speciale aandacht voor de vermindering van afval en een daling van het energieverbruik door inspanningen op het vlak van warmterecuperatie en vermindering van het energieverbruik (vacuüm, perslucht en lageenergie-verlichting). Corporate Social Responsibility Deceuninck vindt het een plicht van het bedrijf om haar maatschappelijke verantwoordelijkheid op te nemen in die regio’s waar Deceuninck actief is. In dit kader heeft Deceuninck in 2009 tal van maatschappelijke, sociale en socio-culturele projecten gesteund.
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
32
Human Resources
Eind 2009 telde de Groep 2.816 werknemers (VTE in-
vlak van “een veilige attitude op het werk”. De Groep
clusief tijdelijke) tegenover 3.404 (inclusief interims,
organiseert opleidingen voor het gebruik van automa-
exclusief 45 externe VTE) op eind september 2008.
tisatietoestellen en voor de risico’s verbonden met
Na de verkoopsdaling vanaf oktober 2008 slonk het
het omgaan met verplaatsingstoestellen.
wereldwijde personeelsbestand van Deceuninck aan-
Als resultaat hiervan is 2009 een jaar geweest met
zienlijk omwille van operationele herstructureringen.
een zeer lage ongevallenfrequentie ondanks het moei-
Het indirecte personeelsbestand werd volgens plan
lijke klimaat van de operationele herstructurering.
afgeslankt, het directe personeelsbestand wordt voortdurend afgestemd op de verkoopsvolumes.
In Turkije werd de nieuwe productievestiging in Sarimese, nabij Istanboel, onderscheiden met het OHSAS
Beleid
18001 veiligheidscertificaat. Het Turkse filiaal Ege Pen
Lerende organisatie in samenwerking met ESF (Euro-
Deceuninck in Izmir was al in 2008 gecertificeerd.
pees Sociaal Fonds) en de Vlaamse regering In 2009 heeft Deceuninck haar nauwe samenwerking
In 2009 waren er geen accidenten met werkverlet in
met het ESF en de Vlaamse regering verdergezet.
de volgende productievestigingen en distributiecen-
Met hun steun kon meer aandacht worden gege-
tra: Boekarest (Roemenië), Calne (Verenigd Konink-
ven aan innovatie (innovatieve werkorganisatie en
rijk), Dottenijs (België), Hooglede-Gits (België), Mon-
-processen) en andere strategische projecten door
roe, Ohio (V.S.) en Protvino (Rusland).
middel van intensieve opleidings- en coachingsprogramma’s.
De NUL-ongevallenfilosofie wordt in de hele Groep Deceuninck geïmplementeerd. De heer Tom Debusschere, CEO: “Deceuninck is van mening dat ELKE medewerker die zijn of haar werk begint, zijn werkplaats zonder kwetsuren zal kunnen verlaten”.
Human Resources Development De internationale Human Resources Developmentstructuur draagt bij tot de realisatie van de Groepsdoelstellingen. De belangrijkste klemtonen liggen op een prestatiecultuur, opvolgingsplanning, behoud van hooggekwalificeerde en flexibele medewerkers en opleiding in functie van de behoeften van de onderneming en het individu. Tot slot wordt de klemtoon gelegd op het garanderen van de kwaliteit, de kennis en de expertise van alle medewerkers. Preventie, veiligheid en gezondheid Een veilige en gezonde werkomgeving blijft een continue prioriteit. Productiemanagers werden opgeleid op
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
33
Kenmerken aandelen Deceuninck
aantal aandelen
Het maatschappelijk kapitaal (42.495.000 euro) wordt vertegenwoordigd door 107.750.000 aandelen waar-
18.856.250
van 86.200.000 met VVPR strips. Het aantal eigen
17,50%
aandelen, gehouden door de vennootschap Deceuninck, op 31 maart 2010 bedraagt 217.121.
18.856.250 70.037.500
17,50%
65%
soorten aandelen
Er zijn 88.531.687 gedematerialiseerde aandelen, 18.856.292 aandelen op naam en 362.021 aandelen aan toonder. De effecten aan toonder die op een effectenrekening
■ Desco*
zijn ingeschreven, zijn op 1 januari 2008 van rechtswe-
■ Sofina*
ge omgezet en bestaan sinds die datum nog uitslui-
■ Andere
tend in gedematerialiseerde vorm. De andere effecten aan toonder worden, naarmate zij vanaf 1 januari 2008 op een effectenrekening worden ingeschreven,
* Op grond van de transparantieverklaring aan de vennootschap dd. 29/10/08
eveneens automatisch gedematerialiseerd. De effecten aan toonder die niet zijn ingeschreven op een effectenrekening, worden op 1 januari 2014 van rechts-
In een brief van 21 september 2007 hebben Sofina
wege omgezet in gedematerialiseerde effecten.
en Desco aan de vennootschap medegedeeld dat ze
Voor omzetting van aandelen op naam in gedemateri-
hun aandeelhoudersovereenkomst van 27 juni 2006
aliseerde aandelen of omgekeerd, kan contact opge-
hebben beëindigd en een nieuwe overeenkomst be-
nomen worden met de Juridische Dienst van Deceu-
treffende hun deelneming in Deceuninck NV hebben
ninck NV, Bruggesteenweg 164, 8830 Hooglede-Gits.
afgesloten op 27 augustus 2007. De overeenkomst maakt een “onderling overleg” uit in de zin van art. 7
verdeling van het aandeelhouderschap
van het KB van 10 mei 1989 op de openbaarmaking
Op basis van de laatst ontvangen participatiemeldin-
van belangrijke deelnemingen in ter beurze geno-
gen, in toepassing van de wet van 2 mei 2007, blijkt
teerde vennootschappen maar maakt geen “onderling
dat het aandeelhouderschap als volgt is verdeeld:
overleg” uit in de zin van art. 3, §1, 5° van de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen.
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
34
Aandeelhoudersbeleid en dividenden
–
beursinformatie
beursnotering
Op 31 december 2009 sloot het aandeel het kalender-
Het Deceuninck-aandeel wordt onder de code DECB
beursindexen
jaar af met een notering van 1,45 euro. Deceuninck
genoteerd en verhandeld op het continu segment van
eerbiedigt nauwgezet de Belgische reglementering
Euronext in Brussel. Het maakt deel uit van het Euro-
betreffende de financiële informatie die verstrekt
next-index BELSMALL.
moet worden aan Euronext en aan de Commissie voor Bank-, Financie- en Assurantiewezen.
DecB vs Bel20 price index
decb
3.000
4,0 3,5
4,0 3,5
2.500
3,0
3,0 2.000
2,5 1.500
2,0 1,5
BEL20
DECB
2,5
1.000
1,0
2,0 1,5 1,0
500 0,5
0,5
11 MEI 2010 11 MEI 2010 19 AUGUSTUS 2010 21 OKTOBER 2010 27 JANUARI 2011(*) 17 MAART 2011(*)
ACTIVITEITENVERSLAG 1e KWARTAAL 2010 GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS OM 11 UUR BEKENDMAKING VAN DE HALFJAARRESULTATEN 2010 ACTIVITEITENVERSLAG 3e KWARTAAL 2010 ACTIVITEITENVERSLAG 4e KWARTAAL 2010 BEKENDMAKING VAN DE JAARRESULTATEN 2010
* indicatief
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
35
dec
okt
Kalender van de aandeelhouder
nov
sep
aug
jul
jun
apr
mei
dec
okt
nov
sep
jul
aug
jun
apr
mei
maa
jan
feb
DECB
0,0
maa
0
feb
BEL20
jan
DECB
0,0
evolutie van het deceuninck aandeel
dividenden
De koers van het Deceuninck-aandeel daalde van 2,64
Als voorwaarde bij de schuldherschikkingsovereen-
euro op 31 december 2008 tot 1,45 euro op 31 de-
komst moet elke uitbetaling van een dividend worden
cember 2009. De gemiddelde dagkoers in 2009 be-
goedgekeurd door de kredietverschaffers. Op de alge-
droeg 1,41 euro. De laagste koers bedroeg 0,76 euro
mene aandeelhoudersvergadering op 11 mei 2010 zal
op 12 maart 2009 en de hoogste koers bedroeg 1,82
de raad van bestuur adviseren om geen dividend uit te
euro op 23 september 2009.
keren voor het financiële jaar 2009.
pay-out ratio (in
2004 2005 2006 2007 2008 2009
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
50,70% 27,45% NVT 98,94% NVT NVT
36
%)
brutodividend (in euro)
nettowinst (+) / verlies (-) (in miljoen euro)
0,24 0,24 0,24 0,24 NVT NVT
9,9 19 -35 5,3 -37,4 -16,95
winst per aandeel euro)
(in
0,47 0,89 -1,64 0,25 -1,73 -0,16
institutionele investeerders en financiële
investor relations
analisten
Beleggers of aandeelhouders of andere personen die
Deceuninck heeft in 2009 continu en op een consis-
financiële gegevens wensen te ontvangen, kunnen
tente manier de financiële wereld ingelicht over de
contact opnemen met de dienst Investor Relations,
evolutie van de onderneming. De jaarresultaten, half-
Bruggesteenweg 164, B-8830 Hooglede-Gits,
jaarresultaten en tussentijdse verklaringen werden
[email protected].
via een persbericht op de voorziene tijdstippen vóór
Er bestaat eveneens de mogelijkheid om te regis-
beurstijd uitgestuurd en op de investor-relations-pagi-
treren via de investor-relations-pagina op de website
na van de website (www.deceuninck.com) geplaatst.
(www.deceuninck.com).
Via occasionele berichten die buiten beurs werden gepubliceerd heeft Deceuninck informatie verspreid over uitzonderlijke gebeurtenissen. Op die manier heeft Deceuninck op regelmatige tijdstippen in overeenstemming met de wettelijke voorschriften de markt geïnformeerd omtrent de evolutie van de financiële herstructurering en de kapitaalverhoging.
beurskapitalisatie (in miljoen euro)
600
500
528,0
533,4 482,5
400
300
344,8
Verder waren er nog occasionele berichten omtrent
Transparantieverklaringen omtrent meldingsplichtige wijzigingen in het aandeelhouderschap werden eveneens als occasioneel persbericht verspreid en op de website van Deceuninck bekendgemaakt. Het bedrijf Deceuninck heeft institutionele beleggers in binnen- en buitenland geïnformeerd over de evolutie van het bedrijf en de markten tijdens one-to-oneen groepsgesprekken. Heel in het bijzonder werden in functie van de kapitaalverhoging roadshows georganiseerd in Brussel, London, Parijs en Frankfurt. Op geregelde tijdstippen werden institutionele beleggers door de CEO en de CFO op de hoofdzetel in Hooglede-Gits ontvangen. De privé-belegger kreeg de mogelijkheid zich te informeren op de Deceuninck-stand tijdens de privé-beleggingshappening van het VFB (Vlaamse Federatie van Beleggingsclubs en Beleggers) in april en november.
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
37
2009
2008
Debusschere tot CEO van de Groep Deceuninck.
56,9
0
2007
tot voorzitter van de raad van bestuur en de heer Tom
2006
tot de benoeming van de heer Pierre Alain De Smedt
156,2
100
2005
Verenigde Staten en in België alsook met betrekking
200
2004
de stroomlijning van de productie-activiteiten in de
Jaarverslag Deceuninck NV
JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR AAN
regelen die resulteerden in een kostenbesparing van
DE AANDEELHOUDERS VAN DECEUNINCK NV MET
38,3 miljoen euro.
BETREKKING TOT DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING
NETTOWINST (+) / verlies (-) Het aandeel van de Groep in het resultaat bedraagt
inleiding
17,1 miljoen euro negatief ten opzichte van 37,4 mil-
Dit jaarverslag dient samen met de geauditeerde ge-
joen euro negatief in 2008. Het financieel resultaat is
consolideerde jaarrekening van de Deceuninck Groep,
2,5 miljoen euro beter dan in 2008 door o.a. lagere
hierna de Groep genoemd, en de bijhorende toelich-
intrestlasten, positieve wisselkoersevoluties (meer
tingen te worden gelezen. Deze geauditeerde gecon-
bepaald door de zwakkere US dollar ten opzichte van
solideerde jaarrekening wordt bekrachtigd door de
de euro), gedeeltelijk gecompenseerd door financiële
raad van bestuur op 16 maart 2010.
herstructureringskosten (breakage fee, commitment fee…).
financiële resultaten en liquiditeitspositie van de groep
BALANSTOTAAL EN EIGEN VERMOGEN
GECONSOLIDEERDE OMZET
Het balanstotaal daalde van 519,6 miljoen euro in
De geconsolideerde omzet evolueerde van 629,9 mil-
2008 naar 469,8 miljoen euro in 2009. De vlottende
joen euro in 2008 tot 506,4 miljoen euro in 2009, een
activa lopen met 24,6 miljoen euro terug door afbouw
daling met 123,5 miljoen euro of 19,6%. De sterke
van het werkkapitaal. De vaste activa zijn met 25,2
daling van bepaalde valuta’s zoals de Turkse lira, Rus-
miljoen euro afgenomen door de verkoop van niet
sische roebel, Poolse zloty, Tsjechische kroon en Pond
strategische activa en mede door de geboekte waar-
sterling drukten de omzet met 25,1 miljoen euro of
deverminderingen. De investeringen bedroegen 16,0
4%. In volume liep de omzet met 15,3% terug. Prijs-
miljoen euro voor het boekjaar 2009.
verlagingen zorgden voor een extra daling van 0,3%.
Het geconsolideerde eigen vermogen bedroeg 197,4 miljoen euro wat een toename betekent van 60,3
EBITDA – REBITDA
miljoen euro in vergelijking met 2008. Deze stijging
De EBITDA daalde met 9,5 miljoen euro of van 30,4
is voornamelijk te verklaren door de netto-kapitaal
miljoen euro in 2008 tot 20,9 miljoen euro in 2009.
verhoging van 80,4 miljoen euro, gedeeltelijk gecom-
Uitgedrukt als een percentage van de geconsolideer-
penseerd met het geconsolideerd verlies van het
de omzet bedraagt de EBITDA 4,1% ten opzichte van
boekjaar van 16,9 miljoen euro en bedraagt nu 42,0%
4,8% in 2008. De EBITDA werd voor 24,1 miljoen
van het balanstotaal.
euro negatief beïnvloed door zowel financiële (16,8
De netto financiële schulden werden afgebouwd
miljoen euro) als operationele (7,3 miljoen euro) her-
met 50,8 miljoen euro en bedragen nu 112,5 miljoen
structureringskosten. De REBITDA bedraagt 45,0 mil-
euro tegenover 163,3 miljoen euro eind 2008. Deze
joen euro of 8,9% van de geconsolideerde omzet. In
afbouw is hoofdzakelijk het gevolg van de kapitaalver-
2008 bedroeg de REBITDA 32,8 miljoen euro of 5,2%
hoging en de schuldherschikking.
van de geconsolideerde omzet. De stijging is voornamelijk toe te schrijven aan de herstructureringsmaat-
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
38
INVESTERINGSUITGAVEN
Bij de bouwproducten richten O&O-activiteiten zich
Investeringsuitgaven omvatten de aanschaffingen van
op de verbetering van de karakteristieken en me-
specifieke activa met als doel ze aan te wenden in het
chanische eigenschappen van Twins n. Als nieuw
productieproces ofwel ze te gebruiken in een adminis-
product werden
tratieve of ondersteunende rol. De Groep financierde
en
haar werkmiddelen en investeringsuitgaven met haar
ducten combineren een hoogwaardig design met een
eigen middelen. De investeringsuitgaven voor de aan-
eenvoudige montage.
-Terrace+ voor terrastoepassingen
-Wall voor gevelbekleding ontwikkeld. Beide pro-
koop van kapitaalgoederen bedroegen 16,0 miljoen euro in 2009 en 35,4 miljoen euro in 2008. De inves-
belangrijke gebeurtenissen na einde boekjaar
teringen hadden voornamelijk betrekking op:
Hiervoor wordt verwezen naar toelichting 24 in de ge-
• Matrijzen;
consolideerde jaarrekening.
• Automatisatie extrusie, veredeling en woodextrusie hoofdzakelijk in België;
andere omstandigheden
• Overbrengen van de afdeling dichtingen naar Gits
Er zijn geen andere omstandigheden dan diegene opgenomen in de paragraaf met betrekking tot beheer-
(België); • ICT projecten: SAP, WMS, MESlite;
sing van het marktrisico, die op de toestand van de
• Aankoop van een gebouw van 230m² en betonne-
Groep een belangrijke invloed gehad hebben.
ren van stukken gronden voor logistieke doeleinden (Rusland). BEHEERSING VAN HET MARKTRISICO Voor de analyse van het risicobeheer van de Groep wordt verwezen naar toelichting 23 in de geconsolideerde jaarrekening. research
&
Onderzoek-
development
en
ontwikkelingsactiviteiten
waren
hoofdzakelijk gericht op marktgedreven productinnovaties die samen met Deceuninck’s Klanten werden ontworpen. Productontwikkeling
omvatte
nieuwe
producten
die tegemoetkomen aan de recentste, zeer strenge bouwvoorschriften op vlak van energie-efficiëntie. Voor de Europese markt werd hiervoor het Eforte platform, met een inbouwdiepte van 84mm, ontwikkeld. Isolatiewaarden werden nog verder verbeterd met een nieuwe thermische versterking uit composietmateriaal.
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
39
Deceuninck geconsolideerd: belangrijke financiële gegevens (IFRS)
in miljoen euro
Vaste activa Vlottende activa Eigen vermogen Voorzieningen Uitgestelde belastingschulden Langlopende schulden Kortlopende schulden Balanstotaal Werkmiddelen Investeringsuitgaven Nettoschuld Netto-omzet EBITDA EBITDA-marge REBITDA REBITDA-marge EBITA EBITA-marge EBIT EBIT-marge EBT EBT-marge Nettowinst (+) / verlies (-) Nettowinstmarge Winst (+) / verlies (-) per aandeel Eigen vermogen / Balanstotaal Nettowinst (verlies) / Eigen vermogen Gearing Reële aanslagvoet * Als gevolg van de verliespositie niet relevant
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
40
2005
2006
2007
2008
2009
308,8 286,2 240,1 15 24,7 146,7 168,5 595 166,8 57,5 -184,3 643,7 84,3 13,1%
282 276,2 190,6 14,7 23,2 161,7 168 558,2 142,1 54,7 -184,6 662,7 53,5 8,1%
298,2 280,8 193,7 15,4 17,8 155,8 196,3 579 131,3 63,5 -178,3 656,6 60 9,1%
30,7 4,8% 30,7 4,8% 22,1 3,4% 19 3,0% 0,89 40,4% 7,9% 76,8% 12,3%
-1,7 -0,3% -21,5 -3,2% -33,6 -5,1% -35 -5,3% -1,64 34,1% -18,4% 96,9% NVT*
18,3 2,8% 18,3 2,8% 7,1 1,1% 5,3 0,8% 0,25 33,5% 2,7% 92,0% 21,5%
269,7 249,9 137,1 15,9 11,1 0,1 355,4 519,6 78,1 35,4 -163,3 629,9 30,4 4,8% 32,8 5,2% -15 -2,4% -23,2 -3,7% -39,9 -6,3% -37,4 -5,9% -1,75 26,4% -27,3% 119,1% NVT*
248,6 221,2 197,4 18,7 5,0 129,9 118,8 469,8 99,5 16,0 -112,5 506,4 20,9 4,1% 45,0 8,9% -11,3 -2,2% -11,3 -2,2% -25,5 -5,0% -16,9 -3,3% -0,16 42,0% -8,6% 57,0% NVT*
Geconsolideerde jaarrekening en toelichtingen
GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING DECEUNINCK (PERIODE VAN 1 JANUARI 2009 TOT 31 DECEMBER 2009 EN 1 JANUARI 2008 TOT 31 DECEMBER 2008)
geconsolideerde resultatenrekening deceuninck
2008
2009
Netto-omzet
629.857
506.377
Kostprijs verkochte goederen
3
-455.923
-351.804
Brutowinst
173.934
154.573
Marketing-, verkoop- & distributiekosten
-116.135
-92.748
Onderzoeks- en ontwikkelingskosten
-3.517
-4.663
Administratiekosten en algemene kosten
-50.076
-43.043
in duizend euro
toelichting
Andere bedrijfsopbrengsten (kosten)
3
-19.198
-25.442
Bedrijfsresultaat voor goodwill
-14.992
-11.323
Bijzondere waardevermindering goodwill
7
-8.213
0
Bedrijfsresultaat
-23.205
-11.323
Financiële kosten
3
-43.452
-48.118
Financiële opbrengsten
3
26.800
33.924
Winst (+) / verlies (-) voor belastingen
-39.857
-25.517
Winstbelastingen
4
2.479
8.568
-37.378
-16.949
Winst (+) / verlies (-) van het boekjaar
Gewone winst (+) / verlies (-) per aandeel toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij (Euro)
5
-1,75
-0,16
Verwaterde winst (+) / verlies (-) per aandeel toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij (Euro)
5
-1,75
-0,16
Winst (+) / verlies (-) per aandeel op basis van het gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen, toewijsbaar aan de aandeel houders van de moedermaatschappij (Euro)
5
-1,75
-0,43
Verwaterde winst (+) / verlies (-) per aandeel op basis van het gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen, toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij (Euro)
5
-1,75
-0,43
2008
2009
de winst
(+) /
verlies
(-)
van het boekjaar is als volgt toewijsbaar aan:
in duizend euro
Aandeelhouders van de moedermaatschappij
-37.366
-17.090
Minderheidsbelangen
-12
141
Totaal
-37.378
-16.949
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
41
OVERZICHT VAN DE GECONSOLIDEERDE GEREALISEERDE EN NIET-GEREALISEERDE RESULTATEN DECEUNINCK (PERIODE VAN 1 JANUARI 2009 TOT 31 DECEMBER 2009 EN 1 JANUARI 2008 TOT 31 DECEMBER 2008)
overzicht van de geconsolideerde gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten
Deceuninck
in duizend euro
Winst (+) / verlies (-) van het boekjaar
2008
2009
-37.378
-16.949
-13.989
-1.331
Overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten Omrekeningsverschillen Verlies (-) / winst (+) op indekkingsinstrumenten
538
-3.126
Effect van winstbelastingen
-183
1.062
Totaal netto verlies (-) / winst (+) op indekkingsinstrumenten
355
-2.064
Verlies (-) / winst (+) op voor verkoop beschikbare financiële vaste activa
-57
-117
Overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, na winstbelastingen
-13.691
-3.512
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten
-51.069
-20.461
is als volgt toewijsbaar aan:
Aandeelhouders van de moedermaatschappij Minderheidsbelangen Totaal
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
42
2008
2009
-50.792
-20.587
-277
126
-51.069
-20.461
geconsolideerde balans deceuninck afgesloten op
31
december
in duizend euro
toelichting
2008
2009
Immateriële vaste activa
6
6.096
5.442
Goodwill
7
10.845
10.843
Materiële vaste activa
8
247.104
219.569
Financiële activa Vorderingen op lange termijn
9
1.139
1.274
10
1.921
2.047
Uitgestelde belastingvorderingen
4
2.615
9.459
Vaste activa
269.720
248.634
Voorraden
11
80.159
59.732
Handelsvorderingen
12
108.044
96.720
10.825
9.705
Kas en kasequivalenten
Overige vorderingen en vlottende activa
13
46.819
50.902
Vaste activa aangehouden voor verkoop
8
Vlottende activa
4.044
4.143
249.891
221.202 469.836
TOTAAL ACTIVA
519.611
Geplaatst kapitaal
14
8.499
42.495
Uitgiftepremies
14
0
46.355
150.407
130.083
Herwaarderingen naar de reële waarde
Geconsolideerde reserves
14
3.506
1.429
Eigen aandelen
14
-4.220
-651
Omrekeningsverschillen
14
-22.181
-23.497
136.011
196.214
1.095
1.221
Eigen vermogen exclusief minderheidsbelang Minderheidsbelang
137.106
197.435
Schulden voor pensioenen en andere voordelen na uitdiensttreding
Eigen vermogen inclusief minderheidsbelang 15
10.578
10.909
Langlopende voorzieningen
16
5.344
7.807
4
11.105
4.980
17
55
129.883
Uitgestelde belastingschulden Rentedragende schulden Langlopende schulden
27.082
153.579
Rentedragende schulden
17
210.021
33.549
Handelsschulden
18
110.060
56.967
Belastingschulden
1.808
6.034
14.660
10.646
18.874
11.626
Personeelsgerelateerde schulden
Overige schulden
18
Kortlopende schulden
355.423
118.822
TOTAAL PASSIVA
519.611
469.836
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
43
geconsolideerd eigen vermogen deceuninck in duizend euro
Saldo per 31 december 2007
Ge-
Uitgifte-
plaatst kapitaal
premies
8.499
Winst (+) / verlies (-) van het boekjaar
0
Geconsoli-
Eigen
Omre-
0
mogen toerekenbaar aan aandeelhouders van de moedermaatschappij
belang
Totaal
193.012
2.921
-3.606
-8.457
192.369
1.372
193.741
-37.366
-37.366
-12
-37.378
-13.724
-13.426
-265
-13.691
-13.724
-50.792
-277
-51.069
298
0
Minderheids-
deerde reserves
aandelen
-37.366
298
0
keningsverschillen
Eigen ver-
waardering aan reële waarde
Overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten van het boekjaar Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten van het boekjaar
Her-
Kapitaalverhoging door uitgifte van nieuwe aandelen
0
0
Kosten van kapitaalverhoging
0
0
287
287
0
0
-614
-614
-5.239
-5.239
Vergoeding in aandelen
287
Herwaardering eigen aandelen
Verkoop voorkeurrechten eigen aandelen
-614
Dividenden aan aandeelhouders
-5.239
Saldo per 31 december 2008
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
8.499
44
0
150.407
3.506
-4.220
-22.181
136.011
1.095
137.106
geconsolideerd eigen vermogen deceuninck in duizend euro
Saldo per 31 december 2008
Ge-
Uitgifte-
plaatst kapitaal
premies
8.499
0
Winst (+) / verlies (-) van het boekjaar
Geconsoli-
Her-
deerde reserves
waardering aan reële waarde
150.407
3.506
Eigen
Omre-
aandelen
-4.220
keningsverschillen
-22.181
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten van het boekjaar Kapitaalverhoging door uitgifte van nieuwe aandelen
-2.181
0
1.095
137.106
-17.090
141
-16.949
-1.316
-3.497
-15
-3.512
-1.316
-20.587
126
-20.461
33.996
50.480
84.476
84.476
-4.125
-4.125
-4.125
104
104
3.234
0
0
335
335
335
0
0
104
Herwaardering eigen aandelen
-3.234
Verkoop voorkeurrechten eigen aandelen
Dividenden aan aandeelhouders
Saldo per 31 december 2009
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
42.495
45
belang
0
Vergoeding in aandelen
-2.181
mogen toerekenbaar aan aandeelhouders van de moedermaatschappij
Totaal
0
Kosten van kapitaalverhoging
-17.090
Minderheids-
136.011
-17.090
Overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten van het boekjaar
Eigen ver-
46.355
130.083
1.429
-651
-23.497
196.214
1.221
197.435
geconsolideerd kasstroomoverzicht deceuninck (boekjaar afgesloten op
31
december)
* 2008
2009
-37.366
-17.090
6,8
33.225
31.263
7
8.213
0
6,8
5.564
2.547
Voorzieningen voor pensioenen, herstructureringen en overige risico’s en kosten
5.247
-1.760
Waardeverminderingen op vlottende activa
2.698
250
Netto financiele kosten
3
16.653
14.194
Meerwaarde op realisatie materiele vaste activa
3
-821
-1.596
Minderwaarde op realisatie materiele vaste activa
3
455
883
Winstbelastingen
4
-2.479
-8.568
287
104
in duizend euro
toelichting
BEDRIJFSACTIVITEITEN
Nettowinst (+) / verlies (-) Afschrijvingen op (im)materiële vaste activa Geboekte bijzondere waardeverminderingen op goodwill Geboekte bijzondere waardeverminderingen op (im)materiële vaste activa
In eigen vermogen afgewikkelde op aandelen gebaseerde betalingstransacties Minderheidsbelangen
12
141
Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten voor mutatie in werkmiddelen en voorzieningen
31.688
20.368
Afname/(toename) in handelsvorderingen en overige vorderingen
36.238
7.646
Afname/(toename) in voorraden
1.199
20.547
Afname/(toename) in andere vlottende activa
-398
4.452
Toename/(afname) in handelsschulden
11.805
-53.093
Afname/(toename) in andere vaste activa
-1.085
-126
Toename/(afname) in andere kortlopende schulden
-2.814
-4.064
Toename/(afname) in andere langlopende schulden
-1.513
-1.484
Kasstromen gegenereerd uit bedrijfsactiviteiten
75.120
-5.754
Betaalde belastingen
-2.903
-3.464
Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten
72.217
-9.218
INVESTERINGSACTIVITEITEN
Kasontvangsten bij verkoop van materiële vaste activa
776
9.161
Aanschaffingen van materiële vaste activa
8
-34.607
-14.822
Aanschaffingen van immateriële vaste activa
6
-803
-847
Ontvangen intresten
2.527
3.011
Overige mutaties
-614
-44
Kasstromen uit investeringsactiviteiten
-32.721
-3.541
0
80.351
0
0 -39.182
financieringsactiviteiten Kapitaalverhoging Nieuwe langlopende schulden
18
Aflossingen langlopende schulden
18
-9.262
Nieuwe kortlopende financieringen
18
40.930
0
Terugbetaling kortlopende financieringen
18
-44.074
-7.463
Uitgekeerde dividenden
Betaalde interesten Netto financiële kosten, excl. intresten
-5.239
0
-14.373
-13.459
-5.526
-3.599 16.648
Kasstromen uit financieringsactiviteiten
-37.544
Netto mutatie kas & kasequivalenten
1.952
3.889
Kas & kasequivalenten per 1 januari
13
44.170
46.819
Impact wisselresultaten op kas en kasequivalenten
697
194
Kas & kasequivalenten per 31 december
13
46.819
50.902
(*) De ontvangen en betaalde intresten zijn niet langer opgenomen onder de bedrijfsactiviteiten, maar werden toegewezen aan de investerings- en financieringsactiviteiten. 2008 werd consistent aangepast.
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
46
TOELICHTINGEN
vanaf de datum waarop de invloed van betekenis be-
1. VOORNAAMSTE BOEKHOUDPRINCIPES
digt. Wanneer het aandeel van de Groep in het verlies
gint tot de datum waarop de invloed van betekenis einSamenvatting van de belangrijkste waarderings-
de boekwaarde van de geassocieerde onderneming
grondslagen – Deceuninck NV
overschrijdt, wordt de boekwaarde herleid tot nul en
Grondslagen voor de opstelling van de jaarreke-
worden verdere verliezen niet meer in rekening ge-
ning
bracht, uitgezonderd in de mate waarin de Groep ver-
De geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld
plichtingen heeft aangegaan met betrekking tot deze
in overeenstemming met de International Financial
onderneming. De Groep bezit per 31/12/2008 en per
Reporting Standards (IFRS), zoals aangenomen voor
31/12/2009 geen geassocieerde ondernemingen. Een
gebruik in de EU. De geconsolideerde jaarrekening
lijst van de dochterondernemingen van de Groep is op-
wordt bekrachtigd door de raad van bestuur op 16
genomen in toelichting 26 in dit jaarverslag.
maart 2010. De geconsolideerde jaarrekening kan nog aangepast worden tot op de algemene vergadering
Gebruik van schattingen en beoordelingen
van Deceuninck NV van 11 mei 2010.
Om de jaarrekening op te stellen in overeenstemming met IFRS dient het management een aantal ramingen en assumpties te maken die een weerslag hebben
Presentatiebasis De geconsolideerde jaarrekening wordt uitgedrukt in
op de bedragen vermeld in de jaarrekening. De schat-
duizend euro tenzij anders vermeld. Ze werd opge-
tingen gemaakt op de datum van rapportering weer-
steld op basis van de historische kostprijsmethode,
spiegelen de bestaande voorwaarden op die data (bij-
behalve voor de waardering aan reële waarde van de
voorbeeld marktprijzen, rentevoeten en buitenlandse
derivaten en de voor verkoop beschikbare financiële
wisselkoersen).
vaste activa. De geconsolideerde jaarrekening heeft
Hoewel deze ramingen met maximale kennis van
betrekking op de financiële toestand per 31 decem-
de lopende zaken en van de acties die de Groep zou
ber 2009. Ze wordt opgesteld vóór winstverdeling van
kunnen ondernemen worden uitgevoerd door het ma-
de moedermaatschappij zoals voorgesteld aan de al-
nagement, kunnen de werkelijke resultaten afwijken
gemene vergadering van aandeelhouders.
van die ramingen.
Consolidatieprincipes
Gebruik van beoordelingen
De geconsolideerde jaarrekening omvat de jaarre-
In het kader van het toepassen van de boekhoudprin-
kening van Deceuninck NV en haar dochteronder-
cipes van de Groep werd volgende beoordeling ge-
nemingen (“De Groep”). Dochterondernemingen
maakt:
zijn ondernemingen waarin de Groep, rechtstreeks of onrechtstreeks, meer dan de helft van de stem
Voorziening voor brugpensioenen
gerechtigde aandelen bezit of waarover de Groep
De onderneming heeft geoordeeld dat er een feitelijke
op de een of andere manier, rechtstreeks of on-
verplichting bestaat en dat de geldende CAO telkens
rechtstreeks, zeggenschap heeft. Verwerving van
hernieuwd zal worden.
dochtermaatschappijen wordt geboekt volgens de overnamemethode. De jaarrekeningen van dochter-
Gebruik van schattingen
ondernemingen hebben eenzelfde afsluitdatum als
De belangrijkste toepassing van schattingen met een
die van de moedermaatschappij en passen dezelfde
potentieel belangrijke invloed op de netto boekwaarde
waarderingsgrondslagen toe.
van activa en passiva in komend boekjaar betreft:
Geassocieerde ondernemingen zijn ondernemingen
Bijzondere waardevermindering op goodwill
waarin de Groep een invloed van betekenis, doch
Jaarlijks wordt de goodwill m.b.t. bedrijfscombinaties
geen zeggenschap heeft. Dit wordt in het algemeen
getest op bijzondere waardeverminderingen. Deze
aangetoond door het bezit van 20 tot 50% van de
test vereist een inschatting van de gebruikswaarde
stemgerechtigde aandelen. Ze worden in de consoli-
van de kasstroomgenererende eenheden waaraan
datie verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode
de goodwill is toegewezen. Het schatten van de ge-
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
47
bruikswaarde vereist een inschatting van de verwach-
Vreemde valuta
te toekomstige kasstromen van de kasstroomgene-
Transacties in vreemde valuta
rerende eenheden en het kiezen van een passende
De rapporteringsmunt van de Groep is de euro.
verdisconteringsvoet teneinde de huidige waarde van
Transacties in vreemde valuta worden geboekt te-
deze kasstromen te bepalen. Meer details worden ge-
gen de maandkoers (wisselkoers vastgelegd door
geven in toelichting 7.
de Europese Centrale Bank op de laatste dag van de voorgaande maand). Monetaire activa en passiva in
Personeelsbeloningen - pensioenen
vreemde valuta worden op balansdatum omgerekend
De kost van de toegezegde pensioenregelingen en
aan de ECB-koers op die datum. Winsten en verlie-
de huidige waarde van de pensioenverplichtingen zijn
zen die voortvloeien uit transacties in vreemde valuta
bepaald op basis van een actuariële berekening. Bij
en uit de omzetting van monetaire activa en passiva
de actuariële berekening worden assumpties gebruikt
in vreemde valuta, worden opgenomen in de gecon-
met betrekking tot de verdisconteringvoet, verwachte
solideerde resultatenrekening onder bedrijfsresultaat
opbrengst van de pensioenfondsen, toekomstige stij-
of financieel resultaat, afhankelijk van de aard van de
gingen van de compensaties, mortaliteitstabellen en
transactie. Niet-monetaire activa en passiva worden
toekomstige toenames van de pensioenen. Alle as-
omgezet tegen de maandkoers van toepassing op het
sumpties worden nagezien op rapporteringsdatum.
ogenblik van de transactie. Activa en passiva van bui-
Verdere details met betrekking tot de assumpties
tenlandse entiteiten worden op balansdatum omge-
worden weergegeven in toelichting 15.
rekend naar euro tegen de ECB-koers op die datum.
De resultatenrekening van buitenlandse entiteiten,
Personeelsbeloningen - vergoedingen met aandelen
behalve die van entiteiten in een hyperinflatoire eco-
De Groep waardeert de kost van de aandelenoptie-
nomie, worden omgezet naar euro aan jaarkoersen
programma’s met werknemers op basis van de reële
die de wisselkoersen van toepassing op de dag van
waarde van de instrumenten op de datum van de
de transacties benaderen. De componenten van het
toekenning. De schatting van de reële waarde van de
eigen vermogen worden aan historische wisselkoers
vergoedingen in aandelen vereist een aangepast waar-
omgerekend. De wisselkoersverschillen die voort-
deringsmodel, welke afhankelijk is van de voorwaar-
vloeien uit de euro-omrekening van het eigen vermo-
den van de toekenning. Het waarderingsmodel vereist
gen aan de slotkoers op de balansdatum, worden in
ook de bepaling van aangepaste inputs zoals de ver-
“omrekeningsverschillen” onder de rubriek “eigen ver-
wachte levensduur van de optie, de volatiliteit en het
mogen” geboekt.
dividendrendement. De assumpties en het gebruikte model voor de schatting van de reële waarde voor vergoedingen van aandelen is toegelicht in toelichting 19. Uitgestelde belastingvorderingen Uitgestelde belastingvorderingen op niet-gebruikte fiscale verliezen worden geboekt wanneer het waarschijnlijk is dat er voldoende toekomstige belastbare winsten zijn waartegen de fiscale verliezen kunnen gebruikt worden. Significante schattingen van het management zijn vereist om het bedrag van de uitgestelde belastingvordering te bepalen, gebaseerd op het tijdstip en het niveau van de toekomstige fiscale winsten. Verdere details worden weergegeven in toelichting 4.
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
48
Wisselkoersen De volgende wisselkoersen werden gebruikt bij het opstellen van de jaarrekening:
wisselkoersen
1
slotkoers
eur is gelijk aan
31/12/2008
slotkoers
31/12/2009
gemiddelden
31/12/2008
gemiddelden
31/12/2009
USD
1,3917
1,4405
1,4725
1,3963
GBP
0,9525
0,8881
0,8026
0,8900
PLN
4,1535
4,1051
3,5273
4,3478
CZK
26,8750
26,4550
25,0627
26,5252
RUB
41,4411
43,3839
36,7647
44,2674
HRK
7,3555
7,2993
7,2202
7,3421
BGN
1,9558
1,9558
1,9558
1,9558
THB
48,2850
48,0769
48,7805
47,8469
RON
3,7827
4,2355
3,6792
4,1982 3,4530
LTL
3,4528
3,4530
3,4528
TRL
2,1408
2,1603
1,9001
2,1515
AUD
1,9976
1,5803
1,7071
1,7640
RSD
89,4531
96,1538
81,9672
94,3396
BAM
1,9558
1,9558
1,9558
1,9558
Immateriële vaste activa andere dan goodwill
wijsbaar zijn) verminderd met gecumuleerde afschrij-
Octrooien en licenties
vingen en bijzondere waardeverminderingen. Derge-
Kosten voor verworven octrooien en licenties worden
lijke kosten worden momenteel volgens de lineaire
geactiveerd tegen hun kostprijs, verminderd met de
methode afgeschreven over hun verwachte levens-
gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waarde-
duur, die meestal geschat wordt op vijf jaar.
verminderingen en afgeschreven volgens de lineaire methode over hun verwachte levensduur of over de
Overige immateriële vaste activa
contractuele duurtijd indien deze korter is. De ver-
Overige immateriële vaste activa verworven door de
wachte levensduur wordt meestal geschat op 3 jaar.
Groep, worden gewaardeerd aan kostprijs verminderd
Voor octrooien die in Noord-Amerika zijn erkend wordt
met gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waar-
de verwachte levensduur geschat op 15 jaar.
deverminderingen. Dergelijke kosten worden momenteel volgens de lineaire methode afgeschreven
Onderzoek en ontwikkeling
over hun verwachte levensduur. Kosten voor intern
Kosten voor onderzoeksactiviteiten, ondernomen met
gegenereerde goodwill en merken worden als kost
het oog op het verwerven van nieuwe wetenschappe-
in de resultatenrekening opgenomen. Immateriële
lijke of technologische kennis, worden in het resultaat
vaste activa met een onbeperkte levensduur of niet
opgenomen. Kosten voor ontwikkelingsactiviteiten,
beschikbaar voor gebruik worden jaarlijks getoetst
waarbij de resultaten van het onderzoek worden toe-
voor bijzondere waardeverminderingen.
gepast in een plan of een ontwerp voor de productie van nieuwe of substantieel verbeterde producten en
Latere uitgaven
processen, worden geactiveerd als en enkel als wordt
Latere uitgaven voor immateriële vaste activa na
voldaan aan alle criteria vermeld in IAS 38. De geac-
de aankoop of de voltooiing ervan, worden enkel in
tiveerde kost omvat de direct toewijsbare kosten om
de balans opgenomen wanneer ze de toekomstige
de activa te creëren, te produceren en klaar te maken
economische voordelen eigen aan de activapost waar-
voor gebruik (zoals grondstoffen, directe loonkosten
aan ze verwant zijn, vergroten. Alle andere uitgaven
en een gedeelte overheadkosten dewelke direct toe-
worden beschouwd als kosten.
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
49
Goodwill
(zoals niet-terugvorderbare belastingen en transport-
Goodwill is het positieve verschil tussen de aankoop-
kosten). De kostprijs van zelfgeproduceerde vaste
prijs en het aandeel van de Groep in de reële waarde
activa (zoals matrijzen) omvat de kostprijs van de ma-
van de verworven identificeerbare netto-activa van de
terialen, directe loonkosten en een evenredig deel van
dochteronderneming of geassocieerde onderneming
de productieoverhead. Latere uitgaven worden enkel
op het moment van de verwerving. Goodwill wordt
in de balans opgenomen wanneer ze de toekomstige,
niet afgeschreven maar jaarlijks getoetst voor bijzon-
economische voordelen eigen aan de vaste activapost
dere waardeverminderingen. Goodwill wordt uitge-
waaraan ze verwant zijn, vergroten. Herstellingen en
drukt in de munteenheid van de betrokken onderne-
instandhoudingskosten die de toekomstige economi-
ming en wordt omgezet in euro aan slotkoers op de
sche voordelen niet vergroten, worden als kost in de
balansdatum.
resultatenrekening opgenomen. Afschrijvingen worden berekend volgens de lineaire methode vanaf de
Materiële vaste activa
datum van ingebruikname en dit over de verwachte
Materiële vaste activa worden geboekt aan histori-
economische levensduur.
sche kostprijs verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. De
De verwachte economische levensduur is als volgt
historische kostprijs omvat de initiële aankoopprijs
vastgelegd:
vermeerderd met andere directe aanschaffingskosten
activa
Gebouwen Inrichting gebouwen Externe infrastructuur Machines en uitrusting Klein materiaal Schroeven en cilinders Gietvormen & matrijzen Installaties Kantoormateriaal Logistiek materiaal Meubilair Voertuigen
40 jaar 10-20 jaar 20-40 jaar 8-20 jaar 5 jaar 6 jaar 5 jaar 10-25 jaar 4-10 jaar 8 jaar 10 jaar 4-5 jaar
Terreinen worden niet afgeschreven aangezien aan-
spruiten uit de eigendom van het geleasde goed,
genomen wordt dat zij een onbeperkte levensduur
worden in de balans opgenomen tegen de actuele
hebben.
waarde van de minimale aflossingen op het moment van het aangaan van de leasingovereenkomst of aan
Vaste activa aangehouden voor verkoop
marktwaarde indien lager en weergegeven als materi-
Bij classificatie als ‘vaste activa aangehouden voor ver-
ële vaste activa. De leasebetalingen worden deels be-
koop’ worden activa of groepen activa die worden af-
schouwd als financiële lasten, deels als terugbetaling
gestoten, gewaardeerd tegen de laagste van de boek-
van de leasingschuld, die maakt dat over de volledige
waarde en de reële waarde minus verkoopkosten.
looptijd een constante interestlast ontstaat in vergelij-
Hetzelfde geldt voor een bedrijfsactiviteit die bedoeld
king met het openstaand kapitaal. De financiële lasten
is om afgestoten te worden.
worden rechtstreeks ten laste van de inkomsten geboekt. Leasing van activa waarbij de voordelen en de risico’s substantieel bij de leasinggever blijven, wordt
Leasing Financiële leasingcontracten, waarbij de Groep sub-
beschouwd als operationele leasing. Betalingen ge-
stantieel alle risico’s en voordelen draagt die voort-
daan onder het regime van operationele leasing wor-
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
50
den lineair over de duur van de overeenkomst ten
contract te gelde maakt, wanneer de rechten verval-
laste van de resultatenrekening genomen.
len of wanneer de Groep er afstand van doet of nog, indien de Groep de controle verliest over de contrac-
Financiële instrumenten
tuele rechten die betrekking hebben op het financi-
Reële waarde van de financiële instrumenten. De
ële actief. Financiële passiva (of een gedeelte ervan)
volgende methodes en principes worden toegepast
worden niet meer opgenomen indien de verplichting
om de reële waarde van de financiële instrumenten
bepaald in het contract ingetrokken of geannuleerd
te ramen:
wordt of vervalt.
• voor investeringen in niet-genoteerde ondernemingen waarvoor de reële waarde niet betrouwbaar
Criteria voor het compenseren van financiële activa en
kan worden bepaald, wordt de reële waarde geba-
verplichtingen
seerd op de kostprijs, gecorrigeerd voor eventuele
Een financieel actief en een financiële verplichting
bijzondere waardeverminderingen;
worden gesaldeerd en het nettobedrag wordt opge-
• voor investeringen in genoteerde bedrijven is de
nomen in de balans indien er een wettelijk afdwing-
reële waarde gelijk aan hun beurskoers op een
baar recht bestaat om de opgenomen bedragen te
officiële effectenbeurs;
salderen en de intentie aanwezig is om het passief
• voor andere financiële activa op lange termijn (andere dan derivaten) wordt de geamortiseerde kost
af te wikkelen en op hetzelfde moment het actief te gelde te maken of om op nettobasis af te wikkelen.
geacht de geraamde reële waarde te benaderen; • voor handelsvorderingen, handelsschulden, andere
Financiële vaste activa
vlottende activa en passiva vormen de boekwaar-
Alle financiële activa worden aanvankelijk opgenomen
den in de balans een benadering van de reële waar-
tegen kostprijs, verhoogd met de acquisitiekosten
de rekening houdend met hun korte looptijd;
van deze beleggingen. De Groep heeft voornamelijk
• voor kas en kasequivalenten vormen de boekwaar-
voor verkoop beschikbare financiële activa. De niet-
den opgenomen in de balans een benadering van
gerealiseerde winsten of verliezen die voortvloeien
hun reële waarde rekening houdend met hun korte
uit de veranderingen in de reële waarde van de voor
looptijd;
verkoop beschikbare financiële activa worden direct
• voor langlopende rentedragende schulden die
geboekt in de overige gerealiseerde en niet-gereali-
onderhevig zijn aan variabele rentevoeten wordt de
seerde resultaten binnen het eigen vermogen, tot
geamortiseerde kost verondersteld de reële waarde
het actief verkocht, ontvangen of vervreemd wordt,
te benaderen;
of tot wordt vastgesteld dat het financiële actief een
• voor langlopende rentedragende schulden die
bijzondere waardevermindering heeft ondergaan. Op
onderhevig zijn aan een vaste rentevoet wordt de
dat moment worden de gecumuleerde winsten of
reële waarde bepaald op basis van de contante
verliezen die vroeger werden geboekt in de overige
waarde van de toekomstige kasstromen;
gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten binnen
• voor derivaten wordt de reële waarde bepaald op
het eigen vermogen, opgenomen in de winst of het
basis van marktwaarderapporten verkregen bij de
verlies van de betrokken periode. Het terugdraaien
financiële instelling waarbij deze derivaten werden
van bijzondere waardeverminderingen op aandelen
aangegaan.
zal niet herkend worden in de resultatenrekening.
Criteria voor de eerste opname en het niet meer op-
Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via
nemen van financiële activa en passiva
de resultatenrekening
De financiële instrumenten worden oorspronkelijk
Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via
opgenomen wanneer de Groep de contractuele be-
de resultatenrekening bevat financiële activa aange-
palingen van de instrumenten onderschrijft. Aankopen
houden voor tradingdoeleinden of financiële activa
en verkopen van financiële activa worden geboekt op
welke gewaardeerd worden bij initiële boeking aan
de transactiedatum. Financiële activa (of een gedeel-
reële waarde via de resultatenrekening. Financiële
te ervan) worden niet meer opgenomen wanneer de
activa aangehouden voor tradingdoeleinden zijn deze
Groep de rechten op de vergoedingen bepaald in het
welke verworven worden met het doel deze te verko-
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
51
pen op korte termijn. Deze categorie bevat tevens de
Rentedragende schulden worden initieel gewaardeerd
afgeleide financiële instrumenten welke niet voldoen
aan hun reële waarde van de ontvangen vergoeding
aan de criteria van IAS 39 voor “hedge accounting”. De
verminderd met kosten verbonden aan de transac-
niet-gerealiseerde winsten of verliezen die voortvloei-
tie. Na de initiële opname worden de rentedragende
en uit de veranderingen van de reële waarde van voor
schulden gewaardeerd aan hun geamortiseerde kost-
tradingdoeleinden bedoelde financiële activa worden
prijs en wordt het verschil tussen de geamortiseerde
aldus direct geboekt in de resultatenrekening.
kostprijs en de aflossingswaarde ten laste genomen van de resultatenrekening over de periode van de
Andere financiële activa op lange termijn die normaal
lening op basis van de effectieve rentemethode of op
tot de vervaldag worden bijgehouden zoals obligaties,
het moment dat de schuld niet meer wordt aange-
worden gewaardeerd tegen hun geamortiseerde kost-
houden.
prijs waarbij gebruik gemaakt wordt van de effectieve rentemethode. Bij het berekenen van de geamorti-
Afgeleide financiële instrumenten
seerde kostprijs wordt rekening gehouden met een
De Groep gebruikt afgeleide financiële instrumenten
eventuele korting of premie bij verwerving. Bij de
(voornamelijk termijncontracten en gekochte inte-
financiële vaste activa gewaardeerd aan geamorti-
rest- en FX-opties) om de risico’s te beperken met
seerde kostprijs wordt de winst of het verlies geboekt
betrekking tot de schommelingen van intrestvoeten
in de resultatenrekening wanneer de financiële ac-
en wisselkoersen. Het beleid van de Groep verbiedt
tiva niet meer worden opgenomen of een bijzondere
het gebruik van deze instrumenten voor speculatie-
waardevermindering wordt toegepast, alsmede via de
doeleinden.
aflossingen.
De afgeleide financiële instrumenten worden geclas-
Handelsvorderingen worden geboekt aan nominale
instrumenten de veranderingen in de reële waarde
sificeerd als “reële waarde”-afdekking indien deze waarde verminderd met eventuele bijzondere waar-
van de geboekte activa of passiva dekken of als
deverminderingen.
“kasstroom”-afdekking wanneer deze instrumenten
Er wordt een schatting gemaakt van de te boeken bij-
de variabiliteit van de kasstromen dekken die gerela-
zondere waardeverminderingen wanneer inning van
teerd zijn aan een specifiek risico geassocieerd met
het volledige bedrag niet meer waarschijnlijk is. De
een geboekt actief of verplichting of met een ver-
bijzondere waardeverminderingen worden in resultaat
wachte transactie.
genomen in de periode waarin het als dusdanig wordt
Afgeleide financiële instrumenten die niet aangewe-
geïdentificeerd.
zen afdekkingsinstrumenten zijn, worden opgenomen aan reële waarde en veranderingen in deze waarde
Kas en kasequivalenten worden geboekt tegen kost-
worden opgenomen in de resultatenrekening.
prijs.
Bij reële waardeafdekkingen die voldoen aan de spe-
De kas en kasequivalenten bestaan voornamelijk uit
ciale voorwaarden om als afdekkingstransactie te
beschikbare middelen, onmiddellijk opvraagbare de-
worden verwerkt, worden de winsten of verliezen
posito’s en beleggingen op zeer korte termijn (maxi-
resulterend uit het herwaarderen van het afdekkings-
mum looptijd van drie maanden vanaf de verwervings-
instrument aan de reële waarde onmiddellijk geboekt
datum) die kunnen worden omgezet in contanten en
in het resultaat.
die onderhevig zijn aan een minimale waardeverande-
De winst of het verlies op de afgedekte positie toe te
ring. Voor het kasstroomoverzicht omvatten de kas en
rekenen aan het ingedekte risico, leidt tot een aanpas-
kasequivalenten geldmiddelen en tegoeden bij kre-
sing van de boekwaarde van de afgedekte positie en
dietinstellingen (zicht- en termijnrekeningen). Eventu-
dient opgenomen te worden in het resultaat. Indien
ele negatieve geldmiddelen worden netto gepresen-
de aanpassing betrekking heeft op de boekwaarde
teerd van kortlopende schulden bij kredietinstellingen
van een rentedragende schuld, wordt de aanpassing
(“bank overdrafts”).
geamortiseerd via de resultatenrekening zodat het volledig geamortiseerd zal zijn op de vervaldag. Bij kasstroomafdekkingen die vaststaande verplichtingen van de Groep indekken en die voldoen aan de
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
52
speciale voorwaarden om als afdekkingstransactie te
tief behoort, hoger zijn dan de realiseerbare waarde.
worden verwerkt, wordt het gedeelte van de winst
Bijzondere waardeverminderingen worden geboekt in
of het verlies op het afdekkingsinstrument waarvan is
de resultatenrekening.
vastgesteld dat het een effectieve afdekking is, direct in de overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde resul-
Financiële activa
taten binnen het eigen vermogen opgenomen en het
De realiseerbare waarde van de financiële activa die
niet-effectieve gedeelte wordt geboekt in het resultaat.
normaal tot einde looptijd worden aangehouden door
De financiële instrumenten die niet voldoen aan de
de Groep en van vorderingen, wordt berekend door
speciale voorwaarden om als afdekkingstransactie
de actuele waarde van de verwachte, toekomstige
te worden verwerkt, worden gewaardeerd aan reële
kasstromen te verdisconteren aan de oorspronkelijke,
waarde waarbij de winsten of verliezen voortvloeiend
effectieve interestvoet inherent aan deze activa.
uit de verandering van de reële waarde van het instrument, direct in het resultaat worden geboekt.
Een bijzondere waardevermindering op financiële activa die normaal tot einde looptijd worden aan-
Voorraden
gehouden door de Groep of op vorderingen, wordt
Voorraden worden gewaardeerd tegen kostprijs of
teruggenomen indien een latere toename van de rea-
aan opbrengstwaarde indien deze lager is. De op-
liseerbare waarde op objectieve basis kan verbonden
brengstwaarde wordt gedefinieerd als de geschatte
worden met een gebeurtenis die heeft plaatsgevon-
verkoopprijs bij een normale bedrijfsuitoefening,
den na de afboeking.
verminderd met de geschatte kosten nodig voor de verdere afwerking en de verkoop van het product.
Niet-financiële vaste activa
De kosten om elk product naar zijn huidige plaats en
De realiseerbare waarde van andere activa is het maxi-
zijn huidige toestand te brengen, worden als volgt in
mum van de opbrengstwaarde of de bedrijfswaarde
rekening gebracht:
van de betrokken activa. Om de bedrijfswaarde te bepalen, worden de verwachte, toekomstige kasstro-
• grondstoffen – inkoopprijs op basis van de FIFOmethode;
men verdisconteerd tot hun actuele waarde, gebruik makend van een verdisconteringsvoet vóór belastin-
• afgewerkte goederen en werken in uitvoering –
gen, die zowel de actuele marktrente als de specifieke
directe materiaal- en arbeidskosten en een deel
risico’s met betrekking tot het actief weergeeft. Voor
van de algemene fabricagekosten op basis van de
een actief dat op zichzelf geen kasstromen genereert
normale productiecapaciteit; • handelsgoederen – inkoopprijs op basis van de FIFO-methode.
uit het voortgezette gebruik die in ruime mate onafhankelijk zijn van de andere activa, wordt de realiseerbare waarde bepaald van de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort.
Eigen aandelen Wanneer eigen aandelen worden ingekocht, wordt
Een bijzondere waardevermindering met betrekking
het bedrag inclusief direct toerekenbare kosten, ge-
tot goodwill wordt niet teruggenomen. Met betrek-
boekt in mindering van het eigen vermogen.
king tot andere activa wordt een bijzondere waardevermindering teruggenomen indien er een wijziging
Bijzondere waardeverminderingen
heeft plaatsgevonden in de gehanteerde schattingen
Voor de activa van de Groep, andere dan voorraden en
bij het bepalen van de realiseerbare waarde. De toege-
uitgestelde belastingvorderingen, wordt op elke ba-
nomen boekwaarde van een actief, veroorzaakt door
lansdatum beoordeeld of er aanwijzingen zijn dat een
terugname van een bijzondere waardevermindering,
actief mogelijk een bijzondere waardevermindering
mag niet hoger zijn dan de boekwaarde (na afschrijvin-
heeft ondergaan. Indien dergelijke indicaties aanwe-
gen) die bekomen zou zijn indien in voorgaande jaren
zig zijn, wordt de realiseerbare waarde van het actief
geen bijzondere waardevermindering voor het actief
geschat. Een bijzondere waardevermindering wordt
zou zijn geboekt.
geboekt wanneer de boekwaarde van een actief, of de kasstroomgenererende eenheid waartoe het ac-
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
53
de geschatte toekomstige uitgaande kasstromen,
Voorzieningen Voorzieningen worden aangelegd wanneer de Groep
berekend op basis van de interestvoet van hoogwaar-
verplichtingen heeft aangegaan (in rechte of in feite
dige bedrijfsobligaties met een looptijd die de termijn
afdwingbaar) als gevolg van gebeurtenissen in het
van de pensioenverplichting benadert, aangepast
verleden, wanneer het waarschijnlijk is dat voor de
voor de nog niet opgenomen actuariële winsten en
afwikkeling van die verplichtingen een uitstroom van
verliezen en verminderd met de nog niet opgenomen
middelen noodzakelijk is en wanneer een betrouwba-
kosten over de verstreken diensttijd en met de reële
re schatting gemaakt kan worden van de omvang van
waarde van de activa van het fonds. Actuariële win-
deze verplichtingen. Wanneer de Groep verwacht dat
sten en verliezen omvatten het effect van de verschil-
sommige of alle uitgaven die vereist zijn om een voor-
len tussen vorige, actuariële parameters en de wer-
ziening af te wikkelen, zullen vergoed worden door een
kelijkheid en de wijzigingen in actuariële parameters.
andere partij, wordt de vergoeding slechts geboekt als
Alle actuariële winsten of verliezen die een marge
een actief indien het vrijwel zeker is dat de vergoeding
overschrijden van 10% van de reële waarde van de
zal worden ontvangen. Een voorziening voor garantie
activa van het fonds of van de huidige waarde van de
wordt aangelegd voor alle producten onder garantie op
toekomstige verplichtingen, indien deze hoger is, wor-
basis van historische gegevens met betrekking tot de
den geboekt in de resultatenrekening over de gemid-
herstellingen en teruggenomen producten.
delde, resterende diensttermijn van de deelnemers. In het andere geval worden de actuariële winsten of verliezen niet geboekt.
Personeelsbeloningen
Daar waar de berekeningen resulteren in een voorPensioenen
deel voor de Groep, worden de geboekte activa
De Groep heeft voornamelijk toegezegde bijdrage-
beperkt tot het netto-totaal van alle niet in rekening
regelingen alsook een toegezegde pensioenregeling
genomen actuariële verliezen en kosten van gepres-
in de dochteronderneming in Duitsland. De fondsen
teerde diensten en de contante waarde van om het
van deze pensioenplannen bestaan uit werkgevers-
even welke terugbetaling van het plan of verminderin-
en werknemersbijdragen. De bijdrageverplichtingen
gen van toekomstige bijdragen tot het plan. De Groep
tot de toegezegde bijdrageregelingen worden door
voorziet tevens een voorziening voor brugpensioen
de Groep ten laste genomen in de resultatenreke-
toegankelijk voor alle personeelsleden. Deze voorzie-
ning in het jaar waarop ze betrekking hebben. Bij de
ningen worden gevormd door de actuele waarde te
toegezegde pensioenregelingen wordt de pensioen-
berekenen van toekomstige tussenkomsten beloofd
verplichting geschat op basis van de “projected unit
aan de betrokken werknemers.
credit”-methode. Deze methode beschouwt elke tewerkstellingsperiode als een eenheid die recht geeft
Vergoedingen met aandelen
op een bijkomende eenheid pensioenvoordelen en
Verschillende aandelenoptieprogramma’s laten werk-
beschouwt elke tewerkstellingsperiode apart. Volgens
nemers en het senior management toe aandelen van
deze methode worden de pensioenkosten ten laste
de onderneming te verwerven. De uitoefenprijs van
genomen van de resultatenrekening op zulke wijze
de optie is gelijk aan de marktprijs van de onderliggen-
dat de kost gespreid wordt over de nog te presteren
de aandelen op de datum van de toekenning. Wan-
diensttijd van de deelnemers, in overeenstemming
neer de opties worden uitgeoefend, wordt het eigen
met de adviezen van actuarissen die ten minste jaar-
vermogen verhoogd met het bedrag van de opbreng-
lijks een volledige berekening maken van de pensi-
sten. De kost van de transacties met personeel ver-
oenplannen. De bedragen die ten laste genomen wor-
goed in aandelen wordt gewaardeerd aan hun reële
den van de resultatenrekening omvatten de toename
waarde op de datum dat ze werden toegekend. De
in contante waarde van toegekende pensioenrechten,
reële waarde is bepaald door een expert door gebruik
de interestkost, de verwachte opbrengst van de pen-
te maken van de binominale boomstructuur. De kost
sioenfondsen, de actuariële winsten of verliezen en
van de transacties vergoed in aandelen wordt erkend,
de geboekte kosten over de verstreken diensttijd.
tegelijkertijd met een overeenstemmende toename
De pensioenverplichtingen opgenomen in de balans
van het eigen vermogen, over de wachtperiode.
worden berekend als zijnde de actuele waarde van
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
54
Wanneer de voorwaarden van in eigen vermogens
Overheidssubsidies worden systematisch opgenomen
instrumenten afgewikkelde, op aandelen gebaseer-
als andere opbrengsten over de perioden die nodig zijn
de betalingstransacties, gewijzigd worden, is de mi-
om deze subsidies toe te rekenen aan de gerelateer-
nimale kost gelijk aan de kost alsof de voorwaarden
de kosten die ze beogen te compenseren. Wanneer
niet gewijzigd werden. Een bijkomende kost wordt
de subsidie betrekking heeft op een actief, wordt ze
erkend voor om het even welke wijziging, dewelke
gepresenteerd in de balans als uitgestelde opbrengst.
de reële waarde van de vergoeding in aandelen verhoogt, of dewelke een voordeel inhoudt voor de
Financieringskosten
werknemer op datum van wijziging (IFRS 2.28).
Financieringskosten worden geactiveerd indien zij rechtstreeks toe te rekenen zijn aan de verwerking,
Wanneer een vergoeding in aandelen geannuleerd
bouw of productie van een in aanmerking komend
wordt, wordt deze beschouwd alsof de vergoeding
actief.
werd toegekend op datum van annulatie en iedere kost die nog niet werd uitgedrukt, wordt onmiddel-
Winstbelastingen
lijk erkend. Echter, indien een nieuwe vergoeding
Belastingen op het resultaat van het boekjaar omvat-
toegekend wordt ter vervanging van de geannuleerde
ten courante en uitgestelde belastingen. De belastin-
vergoeding, en aangeduid als een vervangende ver-
gen worden geboekt in de resultatenrekening tenzij
goeding op datum dat deze wordt toegekend, dan
ze betrekking hebben op elementen die onmiddellijk
worden de geannuleerde en nieuwe vergoedingen
in het eigen vermogen worden geboekt. In dat geval
beschouwd als een wijziging van de originele vergoe-
worden de belastingen rechtstreeks ten laste van
ding, zoals beschreven in de vorige paragraaf.
het eigen vermogen genomen. Courante belastingen omvatten de verwachte belastingschuld op het be-
Bonussen
lastbaar inkomen van het jaar en aanpassingen aan
De bonussen voor het senior management van de
de belastingschulden van vorige jaren. Voor de bere-
Groep worden berekend op basis van beoogde finan-
kening van de belastingen op het belastbaar inkomen
ciële kerncijfers en persoonlijke prestaties. Het ver-
van het jaar worden de op het ogenblik van afsluiting
wachte bedrag van de bonus wordt opgenomen als
van kracht zijnde belastingpercentages gebruikt. Uit-
een kost, gebaseerd op een raming op de balansda-
gestelde belastingen worden geboekt op basis van de
tum.
“liability”-methode, voor alle tijdelijke verschillen tussen belastbare basis en boekwaarde voor financiële
Omzet
rapporteringsdoeleinden en dit zowel voor activa als
De omzet (bestaat voornamelijk uit de verkoop van
passiva. Voor de berekening worden de belastingta-
goederen) wordt beschouwd als gerealiseerd wan-
rieven gehanteerd waarvan het wetgevingsproces
neer het waarschijnlijk is dat de economische voor-
(materieel) is afgesloten op balansdatum. Volgens
delen verbonden aan de transactie zullen terugvloeien
deze methode moet de Groep onder meer uitgestel-
naar de Groep en de opbrengsten op een betrouw-
de belastingen berekenen op het verschil tussen de
bare manier kunnen worden bepaald. De omzet wordt
reële waarde van de netto verworven activa en hun
als gerealiseerd beschouwd op het ogenblik dat de
belastingbasis ten gevolge van een nieuwe bedrijfs-
voordelen en de risico’s van de verkoop substantieel
acquisitie. Uitgestelde belastingvorderingen worden
ten laste vallen van de koper en er niet langer onzeker-
enkel geboekt wanneer het waarschijnlijk is dat er
heid bestaat over de ontvangst van de overeengeko-
voldoende toekomstige belastbare winsten zullen zijn
men vergoeding, de transactiekosten en de mogelijke
om belastingvoordeel te kunnen genieten. De boek-
terugzending van de goederen.
waarde van een uitgestelde belastingvordering wordt verminderd wanneer het niet langer waarschijnlijk is
Overheidssubsidies
dat het gerelateerde belastingvoordeel zal gereali-
Overheidssubsidies worden geboekt tegen hun reële
seerd worden.
waarde wanneer er een redelijke zekerheid bestaat dat ze zullen worden ontvangen en dat de Groep zal voldoen aan de voorwaarden die eraan verbonden zijn.
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
55
Financiële opbrengsten/kosten
IFRS 8 Operationele segmenten
De interestopbrengsten omvatten de interesten ver-
Deze standaard vereist toelichting van informatie over
worven op de toegekende leningen en de interestkos-
de operationele segmenten van de Groep en vervangt
ten omvatten de interesten verschuldigd op de ont-
de vereisten om een primair (business) en secundair
vangen leningen. De geboekte interest is gebaseerd
(geografisch) bedrijfssegment te presenteren. De
op de “effectieve interestenpercentage”- methode.
Groep past deze wijziging per 1 januari 2009 toe, de
De financiële opbrengsten of kosten omvatten naast
toepassing had geen gevolgen voor de resultaten en
de gerealiseerde en niet-gerealiseerde wisselkoers-
financiële positie van de Groep. De Groep heeft vast-
verschillen van rentehoudende schulden tevens de
gesteld dat de op basis van deze standaard geïden-
winsten of verliezen geboekt resulterend uit de her-
tificeerde operationele segmenten dezelfde zijn als
waardering op reële waarde van de afgeleide finan
de geografische segmenten die eerder op basis van
ciële instrumenten beschouwd als “reële waarde”-
IAS 14 werden geïdentificeerd. De op basis van deze
afdekkingsinstrumenten indien de ingedekte risico’s
standaard bijkomende informatie wordt vermeld in de
van financiële aard zijn of de afgeleide financiële
toelichting onder Gesegmenteerde informatie, met
instrumenten die niet voldoen aan de speciale voor-
inbegrip van de betreffende aangepaste vergelijkende
waarden van “hedge accounting”.
informatie.
Dividenden
IAS 1 Presentatie van de jaarrekening (herzien)
Dividenden worden opgenomen in de resultatenreke-
Deze standaard onderscheidt mutaties in het eigen
ning op het moment waarop ze worden toegekend.
vermogen, die samenhangen met transacties met de eigenaars van de Vennootschap, van mutaties die
Gewijzigde boekhoudkundige standaarden
daarmee niet samenhangen. Het mutatieoverzicht
De hiernavolgende standaarden zijn van toepassing
van het eigen vermogen bevat slechts de gegevens
sinds 1 januari 2009.
over transacties met de eigenaars, waarbij overige mutaties als één post worden gepresenteerd. Daar-
IFRS 2 Op aandelen gebaseerde betalingen (herzien)
naast introduceert de standaard een overzicht van ge-
De IASB heeft een wijziging op IFRS 2 gepubliceerd,
realiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, waarin
die een duidelijkere definitie bevat van een ‘vesting
alle in de winst- en verliesrekening opgenomen baten
condition’, evenals voorschriften over de verwerking
en lasten worden gepresenteerd, evenals alle posten
van een toekenning die daadwerkelijk wordt geannu-
van het totaalresultaat. Dit kan ofwel in één overzicht
leerd. Toepassing had geen gevolgen voor de resulta-
worden opgenomen ofwel in twee onderling samen-
ten en financiële positie van de Groep.
hangende overzichten. De Groep heeft ervoor geopteerd om twee overzichten te publiceren.
IFRS 7 Financiële instrumenten: Presentatie De wijziging van IFRS 7 vereist dat er een bijkomende
IAS 23 Financieringskosten (herzien)
toelichting over de bepaling van de reële waarde en
De herziening van de standaard houdt in dat active-
het liquiditeitsrisico dient te worden verschaft. De
ring verlangd wordt van financieringskosten die recht-
bepaling van de reële waarde dient te worden toege-
streeks zijn toe te rekenen aan de verwerving, bouw
licht op basis van een hiërarchische classificatie van
of productie van een in aanmerking komend actief
elk type van financieel instrument. Vervolgens dient
en heeft aldus de boekhoudkundige standaarden en
er een reconciliatie te worden gemaakt tussen de
methodes van de Groep aangepast. Conform de over-
opening- en slotbalans voor elk niveau-3-reële waar-
gangsbepalingen van de herziene versie van IAS 23
debepaling. Tevens dienen belangrijke transfers tus-
past de Groep deze standaard prospectief toe. Er
sen niveau 2 en niveau 3 te worden toegelicht. De
werden geen wijzigingen doorgevoerd voor eertijds
wijzigingen van IFRS 7 verduidelijken eveneens de
erkende financieringskosten die als periodekost wor-
vereisten omtrent de toelichting van liquiditeitsrisico.
den verwerkt. Voor 2009 had de toepassing van deze
De toelichtingen voor het liquiditeitsrisico zijn niet sig-
standaard geen impact op de financiële positie van de
nificant geaffecteerd door deze wijzigingen.
Groep.
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
56
IAS 32 Financiële instrumenten: presentatie en IAS-
IFRIC 16 Afdekking van een netto-investering in een
1-presentatie van de jaarrekening – Financiële instru-
buitenlandse activiteit
menten met terugneemverplichting en verplichtingen
Deze interpretatie dient prospectief te worden toege-
bij liquidatie
past en verschaft leidraden betreffende de adminis-
Deze wijzigingen voorzien in een uitzondering met
tratieve verantwoording van een afdekking van een
een beperkte reikwijdte voor financiële instrumenten
netto-investering. Specifiek komt aan de orde welke
met terugneemverplichting (‘puttable instrumenten’),
wisselkoersrisico’s in aanmerking komen voor ‘hedge
die als eigen vermogen kunnen worden geclassifi-
accounting’ bij de afdekking van een netto-investe-
ceerd indien zij een aantal welbepaalde kenmerken
ring, waar binnen de Groep de afdekkingsinstrumen-
vertonen. De wijzigingen op deze standaarden heb-
ten kunnen worden aangehouden bij de afdekking
ben geen effect op de resultaten en financiële positie
van een netto-investering en hoe een entiteit het be-
van de Groep.
drag van een wisselkoerswinst of –verlies dient vast te stellen, zowel in verband met de netto-investering
IFRIC 13 Loyaliteitsprogramma’s
als in verband met het afdekkingsinstrument dat na
Deze interpretatie verlangt dat spaarpunten adminis-
afstoting van de netto-investering wordt hergebruikt.
tratief worden verwerkt als een afzonderlijke com-
het De Groep heeft ervoor geopteerd om de winst
ponent van de verkooptransactie waarin ze worden
of het verlies die ontstaat uit de integrale consolida-
toegekend. Een deel van de reële waarde van de ont-
tiemethode te recycleren. Aangezien de Groep niet
vangen tegenprestatie dient te worden toegerekend
beschikt over enige netto-investeringen in een buiten-
aan de spaarpunten en de verwerking dient te worden
landse activiteit had deze interpretatie geen impact op
uitgesteld. Dit deel wordt vervolgens als opbrengsten
de resultaten en financiële positie van de Groep.
verwerkt over de periode waarin de spaarpunten worden ingewisseld. De Groep heeft momenteel geen
De volgende nieuwe normen en interpretaties waren
loyaliteitsprogramma.
uitgevaardigd op de datum van goedkeuring van deze jaarrekening, maar waren nog niet van kracht op de
IFRIC 9 Herbeoordeling van in contracten besloten
balansdatum:
derivaten en Financiële instrumenten: opname en waardering
– IFRS 1 Eerste toepassing van IFRS (herziene ver-
De wijziging van IFRIC 9 vereist dat een entiteit
sie), van toepassing vanaf 1 januari 2010;
dient in te schatten of een in contract besloten de-
– IFRS 1 Eerste toepassing van IFRS – Bijkomende
rivaat moet worden losgekoppeld van het basiscon-
vrijstellingen bij eerste toepassing, van toepassing
tract wanneer de entiteit een hybride financieel ac-
vanaf 1 januari 2010;
tief herklasseert uit de financiële activa tegen reële
– IFRS 2 Op aandelen gebaseerde betalingen – Met
waarde met verwerking van waardeveranderingen in
liquide middelen van de Groep vereffende op aan-
de winst- en verliesrekening. Deze inschatting moet
delen gebaseerde betalingen, van toepassing vanaf
worden gemaakt op de meest recente datum van on-
1 januari 2010;
derschrijving van het contract en de wijziging van het
– IFRS 3 Bedrijfscombinaties (herziene versie) en IAS
contract dat significant de kasstromen uit het contract
27 Geconsolideerde en individuele jaarrekeningen
wijzigt. Momenteel stelt IAS 39 dat indien een in con-
(gewijzigd), van toepassing vanaf 1 juli 2009;
tract besloten derivaat niet betrouwbaar kan worden gewaardeerd, het gehele hybride instrument als financiële activa tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en resultatenreke-
– IFRS 9 Financiële instrumenten, van toepassing vanaf 1 januari 2013; – IAS 24 Toelichtingen Verbonden partijen (herziene versie), van toepassing op 1 januari 2011;
ning dient te worden verwerkt. Toepassing had geen
– IAS 32 Financiële instrumenten: Erkenning en waar-
gevolgen voor de resultaten en financiële positie van
dering – In aanmerking komende afgedekte items,
de Groep.
van toepassing vanaf 1 juli 2009; – IFRIC 12 Concessiecontracten, van toepassing vanaf 29 maart 2009;
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
57
– Wijzigingen aan IFRIC 14/IAS 19 – Voorafbetalingen
Het management rapporterings- en controlesysteem
van minimale financieringsverplichtingen van toe-
van de Groep baseert zich op dezelfde boekhoudkun-
passing vanaf 1 januari 2011;
dige principes (IFRS) als de cijfers zoals opgemaakt in
– IFRIC 15 Verantwoording opbrengsten bouwover-
de geconsolideerde jaarrekening.
eenkomsten, van toepassing vanaf 1 januari 2010; – IFRIC 17 Uitkeringen op niet liquide activa aan eigenaars, van toepassing vanaf 1 november 2009; – IFRIC 18 Overdracht van activa van klanten, van toe-
De Groep evalueert de prestaties van haar operationele segmenten door het meten van de omzet en het bedrijfsresultaat per segment.
passing voor transacties na 1 juli 2009; – IFRIC 19 Herstructurering van schulden door uitgifte van aandelen, van toepassing vanaf 1 juli 2010; – Verbeteringen van de IFRS 1 (april 2009).
De activa van een segment omvatten alle secties waaruit het totaal van de activa is opgebouwd. Er bestaan geen activa die enkel op het niveau van de Groep worden beheerd. De passiva van een segment
Deceuninck zal de nieuwe normen en interpretaties
omvatten de handelsschulden, belastingschulden,
die van toepassing zijn op de Groep volgen. Deceu-
personeelsgerelateerde schulden en overige (kort-
ninck koos ervoor om deze normen en interpretaties
lopende) schulden. Alle andere passiva worden be-
niet vroegtijdig toe te passen. De toepassing van deze
heerd op groespniveau.
normen, interpretaties en wijzigingen aan gepubliceerde normen zal geen significante invloed hebben
Intersegmentaire prijszetting wordt bepaald volgens
op de resultaten van Deceuninck.
het “at arm’s length”-principe. De gesegmenteerde informatie omvat resultaten, activa en passiva die
2. GESEGMENTEERDE INFORMATIE
ofwel rechtstreeks ofwel op een redelijke basis aan
Een operationeel segment is een goed afgelijnd
een segment kunnen worden toegewezen. De ge-
onderdeel van de Groep dat individuele goederen
segmenteerde investeringsuitgaven zijn de totale
voortbrengt of individuele diensten verleent binnen
kosten die tijdens het boekjaar worden gemaakt om
een bepaalde economische omgeving en dat een van
gesegmenteerde activa aan te kopen waarvan wordt
andere segmenten afwijkend rendement en risico
verwacht dat ze langer dan één boekjaar worden ge-
profiel heeft. Er werd gekozen voor geografisch ge-
bruikt.
richte segmentrapportering vermits ze wordt gebruikt voor de interne financiële rapporteringsinformatie. We hebben drie segmenten bepaald op basis van locatie van de activa. Zij omvatten de volgende landen: 1. West-Europa: Benelux, Frankrijk, Spanje, Italië, Duitsland en het Verenigd Koninkrijk; 2. Verenigde Staten; 3. Centraal-Europa, Oost-Europa, Azië en Australië: Bulgarije, Balkan landen, Litouwen, Polen, Rusland, Tsjechië, Roemenië, Turkije en Thailand.
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
58
gesegmenteerde informatie
West-Europa
in duizend euro
Verkopen Intragroep verkopen Netto-omzet
Centraal, 0ostEuropa en Azië
Verenigde Staten
Geconsolideerd
2008
2009
2008
2009
2008
2009
2008
2009
519.060
429.420
67.037
55.840
275.890
219.426
861.987
704.686
-205.696
-169.527
-194
-26.434
-28.588
-232.130
-198.309
313.364
259.893
67.037
55.646
249.456
190.838
629.857
506.377
49,8%
51,3%
10,6%
11,0%
39,6%
37,7%
100%
100%
Aandeel in geconsolideerde omzet Bedrijfsresultaat voor goodwill
801
-13.990
-10.730
-3.606
-5.063
6.273
-14.992
-11.323
0,3%
-5,4%
-16,0%
-6,5%
-2,0%
3,3%
-2,4%
-2,2%
Bedrijfsresultaat
-2.647
-13.990
-15.496
-3.606
-5.063
6.273
-23.206
-11.323
Als percentage van netto-omzet
-0,8%
-5,4%
-23,1%
-6,5%
-2,0%
3,3%
-3,7%
-2,2%
Als percentage van netto-omzet
Financieel resultaat
-16.652
-14.194
Winstbelastingen
2.479
8.568
NETTOWINST (+) / verlies (-)
Activa van een segment
254.624
227.783
65.231
41.594
199.756
200.459
-37.378
-16.949
519.611
469.836 469.836
Balanstotaal
519.611
Passiva van een segment Totale bedrijfsschulden
86.597
53.970
8.292
6.612
50.513
24.691
145.402
85.273
145.402
85.273
Investeringsuitgaven
18.673
10.367
2.558
866
14.179
4.760
35.410
15.993
Afschrijvingen (im)materiële vaste activa
18.427
18.020
6.795
5.717
8.003
7.527
33.225
31.263
Bijzondere waardevermindering goodwill
3.448
0
4.765
0
0
0
8.213
0
Bijzondere waardeverminderingen
1.929
1.963
3.455
201
179
382
5.563
2.547
Andere niet-kaskosten
3.566
-3.710
2.839
480
224
1.720
6.629
-1.510
Reconciliatie tussen de totale passiva van de segmenten en de totale passiva van de Groep:
2008
2009
Totale passiva van de segmenten
145.402
85.273
Totaal eigen vermogen
137.106
197.435
Rentedragende schulden
210.076
163.432
5.344
7.807
Schulden voor pensioenen en andere voordelen na uitdiensttreding
10.578
10.909
Uitgestelde belastingschulden
11.105
4.980
519.611
469.836
in duizend euro
Langlopende voorzieningen
Totaal eigen vermogen en passiva van de Groep
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
59
Informatieverschaffing over de Groep als geheel De omzet van de twee belangrijkste productgroepen is voorgesteld in onderstaande tabel:
Raamin duizend euro
Netto-omzet Aandeel in geconsolideerde omzet
en deursystemen
Bouwproducten
Geconsolideerd
2008
2009
2008
2009
2008
2009
554.274
435.484
75.583
70.893
629.857
506.377
88,0%
86,0%
12,0%
14,0%
100%
100%
Er is geen significante concentratie van de omzet (>10%) bij één of enkele Klanten. 3. OPBRENGSTEN EN KOSTEN
andere bedrijfsopbrengsten (in duizend euro)
Ontvangen subsidies Wisselkoerswinsten Gerealiseerde meerwaarde materiële en financiële vaste activa Ontvangen schadevergoedingen Terugname van niet-aangewende voorzieningen en afschrijvingen Overige Totaal
2008
2009
322
514
10.592
18.105
821
1.596
1.043
265
1
0
1.851
2.854
14.630
23.334
De stijging van de andere bedrijfsopbrengsten ten op-
koop van gebouwen in de V.S. en op de verkoop van
zichte van 2008 is hoofdzakelijk toe te schrijven aan
de foam-activiteit in het V.K. De ontvangen subsidies
een stijging van de niet-gerealiseerde wisselkoers-
bestaan bijna integraal uit ontvangen ESF-steun.
winsten en aan meerwaarden gerealiseerd op de ver-
andere bedrijfskosten (in duizend euro)
Herstructureringskosten Wisselkoersverliezen
2008
2009
0
24.110
23.521
19.732
Toename van voorzieningen
3.930
401
Bijzondere waardeverminderingen
5.565
2.547
Gerealiseerde minderwaarde materiële en financiële vaste activa
455
883
Overige
357
1.103
33.828
48.776
Totaal
De stijging van de overige bedrijfskosten in vergelij-
De bijzondere waardeverminderingen hebben voorna-
king met 2008 is hoofdzakelijk toe te schrijven aan de
melijk betrekking op het gebouw van Detajoint en op
herstructureringskosten, gecompenseerd door een
de matrijzen in België en Duitsland.
daling van de wisselkoersverliezen.
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
60
financiële opbrengsten (in duizend euro)
2008
2009
Interestopbrengsten
4.603
3.680
Wisselkoerswinsten
20.847
28.616
0
323
1.350
1.305
26.800
33.924
Financiële instrumenten - marktwaarde Overige Totaal
financiële kosten (in duizend euro)
Intrestlasten
2008
2009
15.730
14.275
Financiële kortingen
1.292
1.563
Wisselkoersverliezen
24.745
25.577
Financiële instrumenten - marktwaarde Bankkosten Overige Totaal
0
1.072
547
2.434
1.139
3.197
43.452
48.118
Het financieel resultaat is 2,5 miljoen euro beter dan
US dollar ten opzichte van de euro), gedeeltelijk ge-
in 2008 door o.a. lagere intrestlasten, positieve wis-
compenseerd door hogere bank- en overige financiële
selkoersevoluties (meer bepaald door de zwakkere
kosten ten gevolge van de financiële herstructurering.
loonkosten en overige sociale voordelen (in duizend euro)
2008
2009
102.884
87.676
29.728
26.653
Bijdragen toegezegde bijdrageregelingen
1.906
1.913
Overige personeelskosten
4.519
1.768
139.037
118.010
3.109
2.816
Lonen en wedden Sociale zekerheidsbijdragen
Totaal Aantal personeelsleden op de balansdatum
De daling van de personeelskosten is voornamelijk het gevolg van doorgevoerde herstructureringen.
kostprijs verkochte goederen (in duizend euro)
2008
2009
319.482
235.789
Lonen en wedden
75.679
62.843
Afschrijvingen van materiële vaste activa
25.106
23.612
Overige productiekosten
35.656
29.560
455.923
351.804
Materiaalkost
Totaal
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
61
kosten per aard (in duizend euro)
2008
2009
Materiaalkost
319.482
235.789
Personeelskosten
139.037
118.010
Afschrijvingen
33.225
31.263
Overige kosten
133.907
107.196
Totaal
625.651
492.258
De afname van de totale kosten wordt verklaard door een daling van het verhandelde volume. 4. WINSTBELASTINGEN De opsplitsing van de belastinglast over het boekjaar 2009 wordt weergegeven in de volgende tabel:
in duizend euro
2008
2009
3.031
4.047
54
-584
belastingen op het resultaat
Huidig boekjaar Aanpassing belastingen van voorgaande periodes Uitgestelde belastingen
Ontstaan en terugname van tijdelijke verschillen
-1.251
-4.616
Geboekte/aangewende uitgestelde belastingen op verliezen huidig boekjaar
-5.386
-6.428
Geboekte/aangewende uitgestelde belastingen op verliezen vorige boekjaren
-435
-650
1.508
-337
-2.479
-8.568
winst voor belastingen
-39.857
-25.518
Belastingen tegen statutaire belastingvoet Deceuninck NV (33,99%)
-13.547
-8.674
-5.062
-4.168
Overige uitgestelde belastingen Totale belastingkost in de resultatenrekening
Effect verschillende belastingpercentages in andere landen (Fiscaal) niet-aftrekbare uitgaven
4.197
3.452
Aanwending fiscaal overdraagbare verliezen
-156
-642
Aanwending/boeking van uitgestelde belasting op verliezen van vorige boekjaren waarvoor geen uitgestelde belasting erkend was in vorige jaren
-708
-595
Niet-erkennen van uitgestelde belastingen op verliezen huidig boekjaar
7.553
3.531
Uitgestelde belastingen op tijdelijke verschillen waarop in vorige jaren geen uitgestelde belastingen werden geboekt
1.838
-204
Belastingeffect n.a.v. aanpassingen aan fiscale wetgeving
1.687
0
Overige
1.719
-1.268
-2.479
-8.568
NVT*
NVT*
Totale belastingkost in de resultatenrekening Reële aanslagvoet
* Ten gevolge van het verlies van het boekjaar is de reële aanslagvoet niet van toepassing.
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
62
Volgende tabel geeft een overzicht van het belastingeffect van de tijdelijke verschillen na compensatie per juridische entiteit per 31 december 2009 en 2008. I 2008
in duizend euro
Uitgestelde belastingvorderingen
Belastingeffect fiscaal overdraagbare verliezen Uitgestelde belastingen op materiële vaste activa
Mutatie Rechtstreekse resultatenmutaties in rekening het eigen vermogen
Effect Transfers vreemde valuta
-196
39
19.178
19.205
1.403
262
8
-12.696
-11.023
Uitgestelde belastingen op voorzieningen
118
284
11
1.001
208
-1
-91
57
2.615
615
Uitgestelde belastingen op materiële vaste activa
28.935
Belastingeffect fiscaal overdraagbare verliezen
Uitgestelde belastingen op voorraden Uitgestelde belastingen op andere activa Uitgestelde belastingvorderingen
Uitgestelde belastingschulden
184
Uitgestelde belastingen op meerwaarden
2009
-738
-738
896
1.309 1.208
-468
-502
57
6.172
9.459
-7.965
150
-12.696
8.425
-16.107
-2.279
-136
19.178
656
815
-77
Uitgestelde belastingen op meerwaarden
-738
Uitgestelde belastingen op voorraden
-1.175
150
37
Uitgestelde belastingen op voorzieningen
-3.209
503
42
Uitgestelde belastingen op andere activa
-2.301
1.180
Uitgestelde belastingen op andere passiva
4.147
-2.878
-1.063
-5
-468
-267
11.105
-11.366
-1.063
130
6.172
4.980
8.490
-11.981
-1.063
73
0
-4.479
Uitgestelde belastingschulden
-988 896
42
-1.766 -1.080
Netto uitgestelde belastingschuld (vordering)
Aansluiting met de uitgestelde belastingen geboekt in de geconsolideerde balans:
in duizend euro
2008
2009
Uitgestelde belastingvorderingen
2.615
9.459
Uitgestelde belastingschulden
11.105
4.980
Netto uitgestelde belastingschuld (vordering)
8.490
-4.479
De Groep heeft in 2009 uitgestelde belastingvorde-
geven voldoende zekerheid dat deze ondernemingen
ringen geboekt op niet-compenseerbare verliezen
voldoende belastbare winsten zullen genereren in
van dochterondernemingen (voornamelijk in België
de nabije toekomst om de geboekte uitgestelde be-
en Duitsland), waarvan de aanwending afhankelijk
lastingvorderingen te kunnen aanwenden. De Groep
is van toekomstige, belastbare winsten. Het totaal
heeft geen uitgestelde belastingen uitgedrukt op fis-
bedrag van deze uitgestelde vordering bedraagt per
caal overdraagbare verliezen gerealiseerd in het Ver-
einde 2009 18.547 duizend euro. In 2009 werden
enigd Koninkrijk, de Verenigde Staten en Tsjechië in
geen nieuwe materiële uitgestelde belastingvorde-
huidig en vorige boekjaren. Desbetreffende fiscaal
ringen erkend op vroegere verliezen. De budgetten
overdraagbare verliezen zijn onbeperkt overdraag-
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
63
baar in de tijd in het Verenigd Koninkrijk. De fiscaal
5. WINST PER AANDEEL
overdraagbare verliezen in de Verenigde Staten zijn
De gewone winst per aandeel wordt berekend door
op verschillende tijdstippen ontstaan en zijn beperkt
de nettowinst van het boekjaar die toegekend kan
overdraagbaar in de tijd binnen een tijdspanne van 15
worden aan de gewone aandeelhouders, te delen
tot 20 jaar. Hetzelfde geldt voor Tsjechië, waar deze
door het aantal aandelen met uitzondering van de
fiscaal overdraagbare verliezen beperkt overdraagbaar
aandelen aangekocht door de Groep en bijgehouden
zijn in de tijd binnen een tijdspanne van 3 tot 5 jaar.
als ingekochte aandelen. Er is een verlies per aandeel van -0,16 euro.
2008
2009
Aan aandeelhouders toe te kennen nettowinst
-37.366
-17.090
Aantal gewone aandelen (in duizend stuks)
21.334
107.533
-1,75
-0,16
in duizend euro
Gewone winst (+) / verlies (-) per aandeel (Euro)
Indien de winst per aandeel berekend wordt door de
dering van de gewone aandelen aangekocht door de
nettowinst van het boekjaar die toegekend kan wor-
Groep en bijgehouden als ingekochte eigen aandelen
den aan de gewone aandeelhouders, te delen door
(gemiddeld aantal aandelen in duizend), is er een ver-
het gewogen gemiddelde van het aantal gewone aan-
lies per aandeel van -0,43 euro.
delen, uitstaand gedurende het boekjaar met uitzon-
2008
2009
Aan aandeelhouders toe te kennen nettowinst
-37.366
-17.090
Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen (in duizend stuks)
21.334
39.990
-1,75
-0.43
in duizend euro
Gewone winst (+) / verlies (-) per aandeel (Euro)
De verwaterde winst per aandeel wordt berekend
len die tot verwatering zullen leiden. Vermits de Groep
door de nettowinst die toegekend kan worden aan de
houder is van ingekochte eigen aandelen voor de uit-
gewone aandeelhouders, aangepast voor het effect
oefening van de toegekende opties, zullen er geen bij-
op het resultaat van de potentiële gewone aandelen,
komende gewone aandelen worden gecreëerd door
te delen door het aantal gewone aandelen, uitstaand
de uitoefening ervan, maar zullen ingekochte eigen
gedurende het boekjaar, vermeerderd met het aantal
aandelen worden toegekend (gemiddeld aantal aan-
gewone aandelen dat zou zijn uitgegeven bij de con-
delen in duizend). Er is een verlies per aandeel van
versie in gewone aandelen van alle potentiële aande-
-0,16 euro.
2008
2009
Aan aandeelhouders toe te kennen nettowinst
-37.366
-17.090
Aantal gewone aandelen (in duizend stuks)
21.334
107.533
0
0
21.334
107.533
-1,75
-0,16
in duizend euro
Verwateringseffect van de niet-uitgeoefende opties Aantal aandelen na verwateringseffect (in duizend stuks) Verwaterde winst (+) / verlies (-) per aandeel (euro)
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
64
De verwaterde winst per aandeel kan ook bereke-
potentiële aandelen die tot verwatering zullen leiden.
nend worden door de nettowinst die toegekend kan
Vermits de Groep houder is van ingekochte eigen aan-
worden aan de gewone aandeelhouders, aangepast
delen voor de uitoefening van de toegekende opties,
voor het effect op het resultaat van de potentiële ge-
zullen er geen bijkomende gewone aandelen worden
wone aandelen, te delen door het gewogen gemid-
gecreëerd door de uitoefening ervan, maar zullen in-
delde van het aantal gewone aandelen, uitstaand ge-
gekochte eigen aandelen worden toegekend (gemid-
durende het boekjaar, vermeerderd met het gewogen
deld aantal aandelen in duizend). Bij deze berekening
gemiddelde aantal gewone aandelen dat zou zijn uit-
is er een verlies per aandeel van -0,43 euro.,
gegeven bij de conversie in gewone aandelen van alle
2008
in duizend euro
2009
Aan aandeelhouders toe te kennen nettowinst
-37.366
-17.090
Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen (in duizend stuks)
21.334
39.990
Verwateringseffect van de niet-uitgeoefende opties Gewogen gemiddeld aantal aandelen na verwateringseffect (in duizend stuks) Verwaterde winst (+) / verlies (-) per aandeel (euro)
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
65
0
0
21.334
39.990
-1,75
-0,43
6. IMMATERIËLE VASTE ACTIVA, ANDERE DAN
treft het de handelsbenaming Winsa. Voor desbetref-
GOODWILL
fend actief bestaat geen voorzienbaar einde van de
Afschrijvingen van immateriële vaste activa andere
periode waarin de kasstromen worden gegenereerd.
dan goodwill zijn opgenomen in de kostprijs van de
De netto boekwaarde van dit actief bedraagt 2.346
verkochte goederen. Immateriële vaste activa met
duizend euro. In de loop van 2009 werden bij benade-
een onbeperkte gebruiksduur werden getoetst voor
ring 125 duizend euro onderzoeks- en ontwikkelings-
bijzondere waardeverminderingen. Meer bepaald be-
kosten in resultaat genomen.
in duizend euro
aanschaffingswaarde
Saldo op het einde van 2007
Octrooien, licenties en gelijkaardige rechten
Ontwikkelingskosten
TOTAAL
16.827
1.141
17.968
Aanschaffingen
803
803
Buitengebruikstellingen
-107
-107
71
71
Overige overdrachten Effect van wijziging in vreemde valuta
-558
12
-546
17.036
1.153
18.189
Saldo op het einde van 2007
-9.370
-1.075
-10.445
Aanschaffingen
-1.474
-66
-1.540
Saldo op het einde van 2008 afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen
Buitengebruikstellingen
107
Overige overdrachten
107
14
Effect van wijziging in vreemde valuta Saldo op het einde van 2008
14
-217
-12
-229
-10.940
-1.153
-12.093
17.036
1.153
18.189
-10.940
-1.153
-12.093
6.096
0
6.096
immateriële vaste activa
Tegen aanschaffingswaarde Gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen Nettoboekwaarde
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
66
in duizend euro
aanschaffingswaarde
Saldo op het einde van 2008 Aanschaffingen
Octrooien, licenties en gelijkaardige rechten
Ontwikkelingskosten
TOTAAL
17.036
1.153
18.189
847
847
Buitengebruikstellingen
-41
-41
Overige overdrachten
108
108
Effect van wijziging in vreemde valuta Saldo op het einde van 2009
-271
-7
-278
17.679
1.146
18.825
-10.940
-1.153
-12.093
afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen
Saldo op het einde van 2008 Aanschaffingen Buitengebruikstellingen Overige overdrachten
-1.539
-1.539
35
35
-2
Effect van wijziging in vreemde valuta Saldo op het einde van 2009
-2
209
7
216
-12.237
-1.146
-13.383
17.679
1.146
18.825
-12.237
-1.146
-13.383
5.442
0
5.442
immateriële vaste activa
Tegen aanschaffingswaarde Gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen Nettoboekwaarde
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
67
7. GOODWILL
goodwill
2008
2009
Saldo op het einde van vorig boekjaar
59.429
57.215
Effect van wijziging in vreemde valuta
-2.214
-7
Saldo op het einde van het boekjaar
57.215
57.208
in duizend euro aanschaffingswaarde
bijzondere waardeverminderingen
Saldo op het einde van vorig boekjaar
-40.550
-46.370
Bijzondere waardeverminderingen
-8.213
0
Effect van wijziging in vreemde valuta
2.393
5
-46.370
-46.365
Saldo op het einde van het boekjaar
goodwill
Tegen aanschaffingswaarde Bijzondere waardeverminderingen Netto boekwaarde
57.215
57.208
-46.370
-46.365
10.845
10.843
De toepassing van IFRS 3 “Bedrijfscombinaties”
De kasstroomgenererende eenheden werden be-
houdt in dat de activa en passiva moeten worden
paald op het niveau van de individuele entiteiten waar-
opgenomen tegen de reële waarde op het ogenblik
voor een goodwill staat uitgedrukt. In de praktijk komt
van de verwerving van een onderneming. Alle ver-
het er meestal op neer dat dit overeenstemt met het
schillen tussen de waarde van de netto activa van
geografische gebied, aangezien er met uitzondering
de overgenomen onderneming en de reële waarde,
van België slechts één operationele entiteit is per
bepaald bij acquisitie, moeten worden toegewezen
land. De realiseerbare waarde betreft in deze gevallen
aan goodwill en eventuele resterende verschillen in
de bedrijfswaarde.
eigen vermogen. De netto boekwaarde van de goodwill wordt als volgt toegewezen:
kasstroomgenererende eenheid in duizend euro
2008
2009
Turkije
9.598
9.596
België (Detajoint) Netto boekwaarde
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
68
1.247
1.247
10.845
10.843
De netto boekwaarde van de goodwill op 31 decem-
kostprijzen). Deze veronderstellingen zijn gebaseerd
ber 2009 bedraagt 9,6 miljoen euro voor Turkije en
op de prestaties van de afgelopen jaren en de progno-
1,2 miljoen euro voor België. Deze boekwaarde bleef
ses voor de komende 6 jaar. Eén van de belangrijkste
nagenoeg ongewijzigd ten opzichte van 2008.
veronderstellingen is de gebruikte verdisconteringsvoet die de huidige inschatting weerspiegelt van de
In overeenstemming met IAS 36 wordt de goodwill
marktrisico’s specifiek aan de kasstroomgenererende
niet afgeschreven maar maakt deze voorwerp uit van
entiteit. De verdisconteringvoet werd ingeschat op
een jaarlijkse test met betrekking tot bijzondere waar-
basis van het gemiddelde percentage van de gewo-
deverminderingen. Deze test werd uitgevoerd per
gen gemiddelde kost van het vermogen (WACC) en
31 december 2009.
bedraagt 8,4% (9,5% in 2008)
De test met betrekking tot een bijzondere waarde-
Zowel de groei als de verwachte rentabiliteit weer-
vermindering op goodwill voor België (Detajoint), gaf
spiegelt de beste inschatting van het management
geen aanleiding tot het boeken van een bijzondere
van de toekomstige volumes en de evolutie van de
waardevermindering op goodwill. De gerealiseerde
met behulp van de beschikbare informatie. Met be-
goodwill ontstaan uit de overname van Detajoint is
trekking tot de evolutie van het werkkapitaal, veron-
opgenomen in de grootste kasgenererende eenheid
derstelt het management een verbetering van het
van de Groep, België en wordt dan ook niet als om-
werkkapitaal conform de doelstellingen van de Groep.
vangrijk beschouwd in het geheel van deze kasgene-
De groeiratio’s van de investeringsuitgaven evolueren
rerende eenheid.
tussen de 2,2% en 5% over de periode.
De test met betrekking tot een bijzondere waarde-
De uitgevoerde test gaf geen aanleiding tot het her-
vermindering op goodwill voor Turkije, gaf geen aan-
kennen van bijzondere waardeverminderingen op
leiding tot het herkennen van bijzondere waardever-
goodwill op 31 december 2009.
minderingen op goodwill op 31 december 2009. De realiseerbare waarde van de Turkse kasstroomgenere-
Met betrekking tot de beoordeling van de bedrijfs-
rende eenheid werd bepaald door het berekenen van
waarde van de kasstroomgenererende eenheid, is
een bedrijfswaarde op basis van kasstroomprognoses
het management van mening dat een realistische wij-
uit financiële budgetten tot het jaar 2015. Deze kas-
ziging in één van de bovenstaande parameters (met
stromen kennen een groeipercentage tussen de 2%
inbegrip van de verdisconteringsvoet, de verkoop en
en 5% over de vooropgestelde periode.
de evolutie van de verkoopmarges) niet zou leiden tot een situatie waarin de boekwaarde van de eenheid
De belangrijkste parameters voor het bepalen van de
aanmerkelijk hoger is dan de realiseerbare waarde.
toekomstige kasstromen zijn de evolutie van de om-
Op 31 december 2009 zou een stijging van de WACC
zetgroei en de marge op de omzet (op basis van ver-
tot 10% niet leiden tot een waardevermindering.
onderstellingen met betrekking tot verkoopprijzen en
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
69
8. MATERIËLE VASTE ACTIVA EN VASTE ACTIVA AANGEHOUDEN VOOR VERKOOP
materiële vaste activa en vaste activa aangehouden voor verkoop
in duizend euro
Terreinen en gebouwen
Machines en uitrusting
Meubilair en rollend materieel
Geleasde vaste activa
Overige materiële vaste activa
Activa in aanbouw
TOTAAL
Vaste activa aangehouden voor verkoop
146.651
373.359
21.052
675
4.559
13.189
559.485
4.341
9.457
9.507
747
14.863
34.574
33
aanschaffingswaarde
Saldo op het einde van 2007 Aanschaffingen
-29
-2.356
-328
-19
-100
-2.832
-173
Overige overdrachten
Buitengebruikstellingen
9.557
8.228
433
-18.436
-218
147
Effect van wijziging in vreemde valuta
-6.894
-10.051
-834
-82
262
-502
-18.101
99
158.742
378.687
21.070
574
4.821
9.014
572.908
4.447
-208
-297.322
-381
Saldo op het einde van 2008
afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen
Saldo op het einde van 2007 Aanschaffingen
-29.740
-247.444
-15.125
-267
-4.538
-4.509
-25.686
-1.350
-138
-2
-31.685
Buitengebruikstellingen
10
2.356
215
14
2.595
Bijzondere waardeverminderingen
-1.586
-3.940
1
-39
Overige overdrachten
-241
260
-33
-14
Effect van wijziging in vreemde valuta
846
4.948
619
49
-262
-14
6.186
-22
-35.220
-269.506
-15.673
-342
-4.802
-261
-325.804
-403
Saldo op het einde van 2008
-5.564
materiële vaste activa en vaste activa aangehouden voor verkoop
Tegen aanschaffingswaarde
158.742
378.687
21.070
574
4.821
9.014
572.908
4.447
Gecumuleerde afschrijvingen en uitzonderlijke waardeverminderingen
-35.220
-269.506
-15.673
-342
-4.802
-261
-325.804
-403
Netto boekwaarde
123.522
109.181
5.397
232
19
8.753
247.104
4.044
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
70
materiële vaste activa en vaste activa aangehouden voor verkoop
in duizend euro
Terreinen en gebouwen
Machines en uitrusting
Meubilair en rollend materieel
Geleasde vaste activa
Overige materiële vaste activa
Activa in aanbouw
TOTAAL
Vaste activa aangehouden voor verkoop
158.742
378.687
21.070
574
4.821
9.014
572.908
4.447
1.615
6.278
120
6.809
14.822
aanschaffingswaarde
Saldo op het einde van 2008 Aanschaffingen
-3.483
-8.293
-311
-79
-4.704
-73
-16.943
-3.711
Overige overdrachten
Buitengebruikstellingen
-459
5.883
169
68
-9.947
-4.286
4.178
Effect van wijziging in vreemde valuta
-277
-3.234
-41
-17
-162
-61
-3.792
-124
156.138
379.321
21.007
478
23
5.742
562.709
4.790
-4.802
-261
-325.804
-403
Saldo op het einde van 2009
afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen
Saldo op het einde van 2008 Aanschaffingen
-35.220
-269.506
-15.673
-342
-4.599
-23.054
-1.312
-86
-2
-670
-29.723
-3
Buitengebruikstellingen
587
6.112
250
77
4.660
40
11.726
397
Bijzondere waardeverminderingen
-830
-1.032
-55
-10
-23
-1.950
-595
Overige overdrachten
18
51
-11
58
-57
Effect van wijziging in vreemde valuta
95
2.273
21
7
162
-5
2.553
14
-39.949
-285.156
-16.780
-354
-5
-896
-343.140
-647
Saldo op het einde van 2009
materiële vaste activa en vaste activa aangehouden voor verkoop
Tegen aanschaffingswaarde
156.138
379.321
21.007
478
23
5.742
562.709
4.790
Gecumuleerde afschrijvingen en uitzonderlijke waardeverminderingen
-39.949
-285.156
-16.780
-354
-5
-896
-343.140
-647
Netto boekwaarde
116.189
94.165
4.227
124
18
4.846
219.569
4.143
De Groep heeft geen belangrijke verbintenissen voor
vaste activa in aanbouw kunnen als volgt toegelicht
de aankoop van materiële vaste activa. De materiële
worden:
in duizend euro
2008
2009
Terreinen en gebouwen
3.000
1.182
Materieel, machines en uitrusting
5.638
3.539
Overige Totaal
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
71
115
125
8.753
4.846
De vaste activa onder leasing betreffen rollend mate-
werden door matrijzen die speciaal aangemaakt zijn
rieel in Rusland en Oekraïne.
voor de lancering van nieuwe series. De boekwaarde van die matrijzen werd tot nul herleid.
Het management heeft bijzondere waardeverminderingen geboekt op materiële vaste activa ten belope
De vaste activa aangehouden voor verkoop hebben voor-
van 2,0 miljoen euro. Deze bijzondere waardever-
namelijk betrekking op het gebouw van Detajoint NV.
minderingen hebben voornamelijk betrekking op de
Een waardevermindering van 0,6 miljoen euro werd
matrijzen in België (0,6 miljoen euro) en in Duitsland
geboekt op dit actief.
(0,6 miljoen euro). Het betreft matrijzen die onvoldoende cash zullen genereren in de toekomst door het feit
Deze bijzondere waardeverminderingen werden op-
dat zij quasi niet meer ingezet worden en vervangen
genomen onder de andere bedrijfskosten.
9. FINANCIËLE ACTIVA
2008
in duizend euro
Aandelen – genoteerd Aandelen - niet genoteerd Totaal voor verkoop beschikbare financiële vaste activa Financiële vaste activa aangehouden tot vervaldag Totaal financiële activa
2009
101
0
76
66
177
66
962
1.208
1.139
1.274
De financiële vaste activa aangehouden tot vervaldag
personeelsvergoedingen te beschermen tegen po-
hebben betrekking op instrumenten aangehouden in
tentiële insolvabiliteit van de werkgever. Eind 2009
Duitsland naar aanleiding van een verplichting opge-
bedraagt het totaal bedrag gestort op een termijnre-
legd door de Duitse wetgever teneinde toekomstige
kening 1,2 miljoen euro.
10. LANGLOPENDE VORDERINGEN
langlopende vorderingen in duizend euro
2008
2009
Handelsvorderingen
1.415
1.278
Overige vorderingen Totaal
506
769
1.921
2.047
De looptijd van deze handelsvorderingen situeert zich
dubieus en heeft geen enkele vordering de vervaldag
tussen 1 en 3 jaar. Eind 2009 is geen enkele vordering
reeds bereikt.
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
72
11. VOORRADEN
voorraden in duizend euro
Grondstoffen (tegen kostprijs) Goederen in bewerking (tegen kostprijs)
2008
2009
24.709
20.931
2.056
1.141
afgewerkte goederen
- tegen kostprijs
32.559
22.253
- tegen netto realiseerbare waarde
31.966
21.656
handelsgoederen
- tegen kostprijs
22.529
16.812
- tegen netto realiseerbare waarde
21.428
16.004
Totale voorraad aan gewogen gemiddelde kostprijs of aan netto realiseerbare waarde indien deze lager is
80.159
59.732
In de loop van 2009 werd netto voor een bedrag van
Deze waardeverminderingen worden opgenomen on-
120 duizend euro waardeverminderingen op voorra-
der de Marketing- en Verkoopkosten.
den teruggenomen en werd in totaal voor een waarde van 241.521 duizend euro voorraad in kost opgeno-
12. HANDELSVORDERINGEN
men.
De brutohandelsvorderingen en de voorziening voor dubieuze debiteuren voor 2008 en 2009 zijn als volgt:
handelsvorderingen in duizend euro
Brutohandelsvorderingen Geboekte bijzondere waardeverminderingen Nettohandelsvorderingen
2008
2009
122.259
107.934
14.215
11.216
108.044
96.720
De daling van de uitstaande bruto-handelsvorderingen
reerde verkopen tevens een provisie voor op te maken
kan enerzijds worden verklaard door een verbeterd
facturen, een provisie voor te ontvangen kredietnota’s,
kredietmanagementbeleid en anderzijds door een fac-
omrekeningsverschillen en uitgevoerde voorafbetalingen.
torovereenkomst. De factoringkost voor 2009 bedraagt 1.074 duizend euro. Het effect van de factoringovereen-
Onderstaand wordt een analyse gegeven van de ouder-
komst is voorgesteld als een daling van de handelsvor-
dom van de gefactureerde verkopen en van de leningen
deringen in het geconsolideerde kasstroomoverzicht.
aan Klanten, na aftrek van de geboekte waardevermin-
De bruto-handelsvorderingen omvatten naast de gefactu-
deringen op desbetreffende bedragen.
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
73
Nettoboekwaarde per 31 december 2008
Waarvan noch een waardevermindering voor opgenomen, noch vervallen
97.711
69.907
Handelsvorderingen Leningen aan Klanten Totaal
Vervallen tussen 31 en 60 dagen
12.147
6.481
Vervallen Vervallen tussen tussen 91 61 en 90 en 120 dagen dagen 3.213
Vervallen meer dan 120 dagen
1.186
4.777
2.173
1.827
75
54
16
27
174
71.734
12.222
6.535
3.229
1.213
4.951
Waarvan noch een waardevermindering voor opgenomen, noch vervallen
93.248 1.122 94.370
Leningen aan Klanten Totaal
Vervallen minder dan 30 dagen
99.884
Nettoboekwaarde per 31 december 2009
Handelsvorderingen
Waarvan vervallen maar waarvoor nog geen waardevermindering werd opgenomen
Waarvan vervallen maar waarvoor nog geen waardevermindering werd opgenomen Vervallen Vervallen tussen tussen 91 en 120 61 en 90 dagen dagen
Vervallen meer dan 120 dagen
Vervallen minder dan 30 dagen
Vervallen tussen 31 en 60 dagen
71.507
9.715
2.849
1.570
1.301
6.306
1.122
0
0
0
0
0
72.629
9.715
2.849
1.570
1.301
6.306
Per eind december 2009 werd voor een bedrag van
ten. De bewegingen tijdens de laatste 2 boekjaren
11.216 duizend euro aan waardeverminderingen uitge-
worden in onderstaande tabel uitgesplitst.
drukt op de handelsvorderingen en leningen aan Klan-
Waardevermindering per 1 januari
2008
2009
12.502
15.055
Toename
7.119
9.073
Terugname
-847
-5.294
Aanwending
-2.710
-7.491
Effect van wijziging in vreemde valuta
-1.009
-127
15.055
11.216
2008
2009
19.352
23.707
Waardevermindering per 31 december
13. KAS EN KASEQUIVALENTEN
kas en kasequivalenten in duizend euro
Kas Niet-beschikbare liquide middelen
0
1.181
Kasequivalenten
27.467
26.014
Totaal
46.819
50.902
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
74
De niet-beschikbare liquide middelen betreffen tegoe-
momenteel vastgelegd op 1,2 miljoen euro. Het is de
den op een termijnrekening aangehouden door de
bedoeling om Eurisk RE Ltd. in de loop van 2010 te
Ierse dochtervennootschap Eurisk RE Ltd. Daar deze
liquideren, waarbij het de verwachting is dat het volle-
dochtervennootschap in Ierland het statuut van verze-
dig bedrag aan niet-beschikbare fondsen beschikbaar
keringsmaatschappij heeft, is zij wettelijk verplicht een
zal worden voor de Groep.
minimum bedrag in cash aan te houden. Dit bedrag is 14. GEPLAATST KAPITAAL EN RESERVES Geplaatst kapitaal
Aantal aandelen
in duizend euro
Geplaatst kapitaal
Op 1 januari 2009
21.550.000
8.499
Kapitaalverhoging
86.200.000
33.996
107.750.000
42.495
Saldo op 31 december 2009
Het kapitaal is vastgesteld op 42.495 duizend euro en
zonder aanduiding van nominale waarde.
wordt vertegenwoordigd door 107.750.000 aandelen Uitgiftepremies
Uitgiftepremies
in duizend euro
Op 1 januari 2009
0
Kapitaalverhoging
50.480
Kosten van kapitaalverhoging
-4.125
Saldo op 31 december 2009
46.355
ber 2009 zijn er geen financiële instrumenten meer
Herwaardering aan reële waarde Onder deze reserves wordt enerzijds de reserve voor
die als afdekkingsinstrumenten (hedge accounting)
kasstroomafdekking
worden geboekt.
opgenomen.
Bij
kasstroom-
afdekkingen die vaststaande verplichtingen van de
Anderzijds wordt de kost van de aandelenoptiepro-
Groep indekken en die voldoen aan de speciale voor-
gramma’s voor de werknemers opgenomen onder
waarden om als afdekkingsinstrument te worden ver-
deze reserves. De impact van IFRS 2 op het resultaat
werkt, wordt het gedeelte van de winst of het verlies
in 2009 bedroeg 104 duizend euro in negatief.
op het afdekkingsinstrument waarvan is vastgesteld
Tenslotte worden ook nog de financiële vaste activa
dat het een effectieve afdekking is, direct in de overi-
aangehouden voor verkoop opgenomen onder de her-
ge gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten bin-
waardering aan reële waardereserve.
nen het eigen vermogen opgenomen. Per 31 decem-
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
75
Eigen aandelen
in duizend euro
Aantal eigen aandelen
Eigen aandelen
217.121
-4.220
0
335
0
3.234
217.121
-651
Op 1 januari 2009 Verkoop voorkeurrecht eigen aandelen Herwaardering eigen aandelen Saldo op 31 december 2009
De Groep beschikt per eindejaar over 217.121 eigen
Omrekeningsverschillen
aandelen om te voldoen aan haar aandelenoptieplan-
Omrekeningsverschillen worden erkend bij de omre-
nen. Op de boekwaarde van de in portefeuille gehou-
kening van de financiële staten van de dochteronder-
den eigen aandelen werd een waardevemindering
nemingen naar euro. Voor 2009 is er een negatieve
geboekt van 3.426 duizend euro.
impact van 1.316 duizend euro. Per 31 december 2009 bedragen de totale omrekeningsverschillen -23.497 duizend euro .
15. VOORZIENINGEN VOOR PERSONEELSVERGOEDINGEN NA UITDIENSTTREDING
voorzieningen voor personeelsvergoedingen na uitdiensttreding
in duizend euro
Saldo op het einde van vorig boekjaar
Inoutic/ Deceuninck (Duitsland)
Belgische dochterondernemingen
Overige
Totaal
6.958
3.315
824
11.097
Toename voorziening
563
345
209
1.118
Terugname/aanwending voorziening
-400
-113
-251
-765
Effect van wijziging in vreemde valuta
-5
-5
Saldo op het einde van het boekjaar
7.121
3.547
777
11.445
Lange termijn
6.701
3.431
777
10.909
Korte termijn
420
116
536
Toegezegde bijdrageregeling (vaste bijdrage pen-
Toegezegde pensioenregeling (pensioenregeling
sioenplannen)
met een te bereiken doel) en overige personeels-
Bij de toegezegde bijdrageregeling betaalt de Groep
vergoedingen na uitdiensttreding
bijdragen aan welbepaalde verzekeringsinstellingen. De Groep heeft geen verdere betalingsverplichtingen
Belgische dochterondernemingen
aan de verzekeringsinstelling buiten deze bijdragen.
Voor de Belgische vennootschappen refereren de
De pensioenbijdragen worden in de resultatenreke-
voorzieningen voor personeelsvoordelen naar de
ning opgenomen gedurende het jaar waarvoor zij ver-
voorziening voor brugpensioenen.
schuldigd zijn en bedragen 1.913 duizend euro voor
Dit plan is toegankelijk voor alle bruggepensioneer-
2009.
den voor zover in overeenstemming met de geldende CAO. Overeenkomstig IFRS moet de actuariële hui-
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
76
dige waarde van de beloofde pensioenvoordelen wor-
ondergebracht bij een externe verzekeringsmaat-
den berekend, aangezien die waarde het totaal verte-
schappij. Het minimum rendement is niet overgedra-
genwoordigt van de bedragen die momenteel kunnen
gen naar de desbetreffende verzekeringsmaatschap-
worden toegekend aan elke deelnemer van het plan.
pij. Per 31 december 2009 was er geen tekort.
Hierdoor stegen de pensioenschulden met 345 dui-
De brugpensioenregeling is ongefinancierd en wordt
zend euro gedurende het boekjaar 2009.
gezien als een feitelijke verplichting. De actuariële hui-
Het wettelijk minimum rendement in België voor
dige waarde werd berekend op basis van de volgende
toegezegde bijdrageregelingen bedraagt 3,25%. De
veronderstellingen:
Groep heeft haar pensioenplan met vast rendement
pensioenregeling belgische dochterondernemingen
2008
2009
Discontovoet
6,00%
5,40%
Verhoging van de compensatie
3,50%
3,50%
Verhoging sociale zekerheid
2,00%
2,00%
Toename pensioenen
2,00%
2,00%
Inflatie
2,00%
2,00%
Inoutic/Deceuninck GmbH (Duitsland)
soneelsleden en is ongefinancierd. Het is geen wet-
Voor Inoutic/Deceuninck GmbH refereren de voorzie-
telijke verplichting om dergelijk plan aan te bieden aan
ningen voor personeelsvoordelen naar de voorziening
het personeel. De actuariële huidige waarde werd be-
voor pensioenen. Dit plan is toegankelijk voor alle per-
rekend op basis van de volgende veronderstellingen:
pensioenregeling inoutic/deceuninck gmbh (duitsland)
2008
2009
Discontovoet
6,00%
5,00%
Verhoging van de compensatie
3,00%
3,00%
Verhoging sociale zekerheid
3,00%
3,00%
Toename pensioenen
2,00%
2,00%
Inflatie
2,00%
2,00%
Overige
periodieke pensioenkost erkend in de geconsolideer-
Desbetreffende voorzieningen voor personeelsvoor-
de resultatenrekening en de bedragen erkend in de
delen refereren naar plaatselijke reglementeringen
geconsolideerde balans voor de toegekende pensi-
inzake pensioenen.
oenregelingen van Inoutic/Deceuninck GmbH en van
De volgende tabel geeft een overzicht van de netto
de Belgische dochterondernemingen:
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
77
componenten netto periodieke kost
Belgische dochterondernemingen
Inoutic/Deceuninck GmbH
2009
in duizend euro
Afschrijving netto actuariële winst of verlies
Totaal
-7
-7
Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten
133
179
312
Interestkost
431
173
604
Netto periodieke kost
564
345
Belgische dochterondernemingen
Inoutic / Deceuninck GmbH
bewegingen in netto-schulden geboekt in balans
in duizend euro
Netto-schuld op 1 januari
Totaal
6.958
3.315 -7
-7
132
180
312
Afschrijving netto actuariële winst of verlies Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten
909
10.273
Interestkost
431
173
604
Betaald (ontvangen)
-400
-114
-514
Netto-schuld per 31 december
7.121
3.547
Belgische dochterondernemingen
Inoutic / Deceuninck GmbH
financiering
in duizend euro
Huidige waarde van de verplichting
10.668
8.550
Totaal
3.245
11.795
Activa Netto actuariële winst of verlies
-1.429
302
-1.127
Netto-schuld per 31 december
7.121
3.547
10.668
16. VOORZIENINGEN, VOORWAARDELIJKE ACTIVA EN VERPLICHTINGEN
Garantieverplichting
Geschillen
Overige
Totaal
Voorzieningen per 31 december 2008
1.701
1.056
12.554
15.311
Toename voorziening
2.210
856
3.019
6.085
-409
-325
0
-734
-1.595
-622
-4.729
-6.946
-19
-1
-7
-27
Voorzieningen per 31 december 2009
1.888
964
10.837
13.689
Langlopend
1.873
262
5.672
7.807
15
702
5.165
5.882
in duizend euro
Terugname voor niet aangewende voorziening Tijdens het jaar aangewende voorzieningen Netto-omrekeningsverschillen
Kortlopend
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
78
Er worden voorzieningen aangelegd voor garantie-
ring van de schuldinstrumenten (Notes) uitgegeven in
claims voor producten die de voorbije 10 jaar werden
2003 en 2005 aan institutionele investeerders, (iii) een
verkocht op basis van ervaringen opgedaan met de
herfinanciering van de Dexia Bank kredieten verleend
herstellingen en de teruggenomen producten. De
aan de Turkse dochtervennootschappen en (iv) een
Groep verwacht dat het voornaamste deel van de
kapitaalverhoging, waarvan de opbrengst gedeeltelijk
voorzieningen voor garantieverplichtingen aangewend
werd gebruikt om de schuldenlast van de Groep af te
zal worden binnen een termijn van 2 tot 3 jaar. De
bouwen.
overige voorzieningen betreffen voornamelijk voor-
Volgende overeenkomsten werden n.a.v. de schuld-
zieningen voor personeelsvergoedingen bij Inoutic/
herschikking door de Groep afgesloten:
Deceuninck GmbH. Het betreft voorzieningen voor
-
Een overeenkomst met betrekking tot een ge-
jubileumpremies en voor een typisch Duitse maat-
waarborgd Langlopend Krediet en Exploitatiekre-
regel waarbij een werknemer de mogelijkheid heeft
diet ten belope van 157.046.992 euro met ABN
om zijn loopbaan geleidelijk aan af te bouwen. Gezien
Amro, Belgisch bijkantoor (inmiddels RBS), Dexia
de aard van deze voorzieningen is het onmogelijk hier
Bank Belgium NV, Fortis Bank NV, ING België NV
een juiste aanwendingstermijn te bepalen. In totaal staat voor een bedrag van 8,5 miljoen euro provisies
en KBC Bank NV met vervaldag 14/09/2013; -
Een Note Aankoopovereenkomst met institutione-
uitgedrukt in het kader van sociale kosten verbonden
le investeerders betreffende 85.784.042 US dollar
aan herstructureringen voor de Groep (waarvan 5,6
en 28.258.272 euro gewaarborgde schuldinstru-
miljoen euro geboekt in 2008). Desbetreffende voor-
menten met vervaldatum 14/09/2014;
zieningen worden in de loop van 2009 aangewend.
-
Een 16.204.545,64 euro Kredietovereenkomst
Daarnaast werd in 2006 een provisie aangelegd van
tussen Ege Profil als kredietnemer, Deceuninck
0,5 miljoen euro ten gevolge van een schadeclaim
NV als garantieverstrekker en Dexia Bank België
ontvangen m.b.t. kwaliteitsproblemen en in 2008 0,5
NV met vervaldatum 11/09/2013.
miljoen euro ten gevolge van een dispuut betreffende de verkoop van een gebouw. Het is momenteel niet
Bij de kapitaalverhoging in oktober 2009 werd de
duidelijk wanneer en met welk resultaat de juridische
schuldenlast als volgt afgebouwd:
procedures zullen worden afgerond.
-
Het Langlopend Krediet werd afgebouwd van 68,5 miljoen euro tot 32,7 miljoen euro;
17. RENTEDRAGENDE SCHULDEN
-
Het gewaarborgd bedrag onder het Exploitatiekrediet werd met 20,0 miljoen euro teruggebracht tot
Op 11 september 2009 is de Groep Deceuninck tot een overeenkomst gekomen met zijn voornaamste
68,5 miljoen euro; -
Op het openstaand bedrag onder de Note Aan-
kredietverstrekkers met betrekking tot een schuldher-
koopovereenkomst werd 5,0 miljoen US dollar en
schikking.
1,6 miljoen euro terugbetaald.
De belangrijkste aspecten van de financiële herstruc-
Onderstaande tabellen geven een overzicht van de
turering waren (i) een herfinanciering van de bank-
rentedragende schulden van de Groep Deceuninck op
schulden van de Groep (met uitzondering van de
balansdatum.
Turkse dochterondernemingen), (ii) een herfinancie-
langlopende schulden (in duizend euro)
Leningen bij kredietinstellingen
2008
2009
0
129.734
Financiële leasing
55
149
Totaal
55
129.883
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
79
kortlopende schulden (in duizend euro)
2008
2009
0
0
169.009
33.466
40.929
0
83
83
210.021
33.549
Achtergestelde leningen Leningen bij kredietinstellingen Kortetermijnfinancieringen Financiële leasing Totaal
2008
financiële leasingschulden
2009
Aflossingen
Interest
Kapitaal
Minder dan 1 jaar
115
32
Tussen 1 en 5 jaar
79
24
in duizend euro
Meer dan 5 jaar Totaal
Aflossingen
Interest
Kapitaal
83
113
30
83
55
159
15
144
0
0
0
5
0
5
194
56
138
277
45
232
termijnen en terugbetalingsschema (oorspronkelijke terugbetalingstermijnen)
in duizend euro
<1
1-2
jaar
2-5
jaar
>5
jaar
Totaal
jaar
2008
2009
2008
2009
2008
2009
2008
2009
2008
2009
Leningen bij kredietinstellingen
169.009
0
0
7.898
0
121.837
0
0
169.009
129.734
Financiële leasing
83
83
46
33
9
111
0
5
138
232
40.929
33.466
0
0
0
0
0
0
40.929
33.466
210.021
33.549
46
7.931
9
121.948
0
5
210.076
163.432
Kortetermijnfinancieringen Totaal
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
80
De volgende tabel geeft een overzicht van de effec-
van de leningen bij kredietinstellingen/investeerders
tieve interestvoet per einde boekjaar en de looptijd
zonder borgstelling en de kortetermijnfinancieringen:
leningen
rentevoet
vervaldag
langlopende schulden
kortlopende schulden
in duizend euro
in duizend euro
PRIVATE PLAATSING A1 – USD
6,38%
2014
29.774
PRIVATE PLAATSING A2 – USD
8,25%
2014
26.433
PRIVATE PLAATSING B1 – EUR
6,40%
2014
14.129
PRIVATE PLAATSING B2 – EUR
7,91%
2014
12.533
EUR LENING VARIABELE RENTEVOET
EURIBOR + 5,00%
2013
32.714
EUR LENING VARIABELE RENTEVOET
EURIBOR + 3,50%
2013
10.128
4.861
TRY LENING VARIABELE RENTEVOET
TRLIBOR + 7,00%
2011
540
1.080
TRY LENING VASTE RENTEVOET
11,75%
2011
1.852
926
TRY LENING VASTE RENTEVOET
13,20%
2012
1.631
915
TRY LENING VARIABELE RENTEVOET
9,00%
2010
9.257
TRY LENING VARIABELE RENTEVOET
8,50%
2010
4.629
TRY LENING VARIABELE RENTEVOET
8,00%
2010
1.852
TRY LENING VARIABELE RENTEVOET
8,65%
2010
4.629
TRY LENING VASTE RENTEVOET *
0,00%
2010
90
USD LENING VASTE RENTEVOET
6,50%
2010
5.227
129.734
33.466
TOTAAL * Gratis lening voor betalingen aan de Turkse overheid
De niet-aangewende kredietplafonds bedroegen 63,5
Operationele leasing
miljoen euro per 31 december 2009.
De Groep huurt voornamelijk voertuigen, kantoormateriaal en gebouwen. In 2009 werd een totaal bedrag van 4.835 duizend euro met betrekking tot operationele leasing betaald. Volgende tabel geeft een overzicht an de uit te voeren betalingen in volgende boekjaren.
in duizend euro
2008
2009
Binnen het jaar
4.928
3.847
Meer dan één jaar, minder dan vijf jaar
9.975
4.182
71
0
14.974
8.029
Meer dan vijf jaar Totaal
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
81
18. HANDELSSCHULDEN EN OVERIGE SCHULDEN
2008
in duizend euro
2009
TOTAAL HANDELSSCHULDEN
110.060
56.967
Voorzieningen - deel korte termijn
10.486
6.418
Financiële instrumenten - marktwaarde
2.950
1.246
Garanties van Klanten
1.139
1.220
Toe te rekenen intresten
1.820
960
445
0
Toe te rekenen kosten
613
802
Over te dragen opbrengsten
843
139
Voorziening verbrekingsvergoeding
Overige TOTAAL OVERIGE SCHULDEN
578
841
18.874
11.626
De voorwaarden voor bovenstaande handelsschulden
Voor de analyse van het kortetermijngedeelte van de
en overige schulden zijn als volgt:
voorzieningen wordt verwezen naar toelichting 15 en 16
-
- -
Handelsschulden zijn niet-rentedragend en worden normaal betaald op basis van een betalingstermijn die
De handelsschulden omvatten naast de gefactureerde
varieert van markt tot markt. Gemiddeld schommelt
aankopen tevens een provisie voor te ontvangen factu-
deze termijn tussen 45 en 65 dagen einde maand. In
ren, een provisie voor op te maken kredietnota’s, om-
Turkije kan dit oplopen tot 1 jaar na factuurdatum.
rekeningsverschillen en ontvangen voorafbetalingen.
Voor de voorwaarden met betrekking tot de financiële instrumenten verwijzen we naar toelichting 23.
Onderstaand wordt een analyse gegeven van de ver-
De garanties van Klanten zijn niet rentedragend en
valdag van de gefactureerde aankopen.
zijn onmiddellijk opeisbaar zodra de contractuele verplichtingen van de Klant werden voldaan.
Nettoboekwaarde per 31 december 2008
Onmiddellijk betaalbaar
Te betalen binnen 1 tot 90 dagen
Te betalen binnen 91 tot 180 dagen
Te betalen binnen 181 tot 365 dagen
Te betalen later dan 1 jaar
Handelsschulden
95.251
27.703
35.814
13.431
18.268
35
Totaal
95.251
27.703
35.814
13.431
18.268
35
Nettoboekwaarde per 31 december 2009
Onmiddellijk betaalbaar
Te betalen binnen 1 tot 90 dagen
Te betalen binnen 91 tot 180 dagen
Te betalen binnen 181 tot 365 dagen
Te betalen later dan 1 jaar
Handelsschulden
46.700
7.017
34.330
1.242
4.109
2
Totaal
46.700
7.017
34.330
1.242
4.109
2
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
82
19. AANDELENOPTIEPLANNEN
tegen een vaste uitoefenprijs die overeenstemt met
De Groep biedt aan de kaderleden en het senior ma-
gewezen. Hiervan werden, in het kader van reeds
nagement de gelegenheid een optie te nemen op
uitoefenbare optieplannen, inmiddels 165.763 opties
bestaande Deceuninck-aandelen. De bedoeling hier-
uitgeoefend. De opties vervallen indien ze niet zijn
van is het management en het senior management
uitgeoefend op de laatste dag van de laatste uitoe-
de marktprijs op het ogenblik dat de optie werd toe-
aan te moedigen door hen de mogelijkheid te bieden
fenperiode. De opties kunnen voor het eerst worden
tegen betrekkelijk gunstige voorwaarden aandelen
uitgeoefend na het einde van het derde kalenderjaar
van de Vennootschap te verwerven, waardoor ze zich
na dat waarin het aanbod heeft plaatsgevonden. De
nauwer verbonden voelen met de onderneming. De
lichtingsperiodes van de plannen 2003, 2004, 2005 en
opties worden voldaan met aandelen. Per eind de-
2007 werden in 2009 met 5 jaar verlengd. Staat van
cember 2009 werden er 561.175 opties aanvaard, die
de aandelenoptieplannen:
de houder recht geven op één Deceuninck-aandeel
stockoptieplannen deceuninck nv
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2007
2008
2009
Totaal
23,42
17
13,9
18,65
25,22
22,7
22,81
15,54
2,95
1,36
Toekenning
48.500
55.250
56.500
64.000
64.000
49.000
66.250
70.750
70.750
75.000
620.000
Aanvaard
47.100
53.250
55.800
54.250
47.500
35.375
64.250
64.500
64.150
75.000
561.175
Reeds uitgeoefend -16.713 -53.250 -48.550
-47.250
0
0
0
0
0
Uitoefenprijs (Eur)
0 -165.763
Verbeurd
-6.543
0
-7.250
-3.500
-6.251
-6.000
-6.750
-5.500
-5.000
0
-46.793
Vervallen
-23.844
0
0
0
0
0
0
0
0
0
-23.844
0
0
0
3.500
41.250
29.375
57.500
59.000
59.150
75.000
324.775
20032009
20042010
20052011
20062012
20072013
20082014
20092015
20112017
20122018
20132019
NVT
NVT
NVT
NVT
20142018
20152019
20162020
20182022
NVT
NVT
Saldo Lichtingsperiodes Verlenging lichtingsperiodes
Saldo 2008
1999
2000
2001
23.844
0
0
0
0
0
Aanvaard 2009
2002
2003
gewogen gemiddelde uitoefenprijs
0 226.469
21,18
0 64.150 75.000 139.150
2,09
2008
3.500 43.000 30.625 61.000 64.500
0
0
0
2005
totaal
2007
0
2004
0
2009
Uitgeoefend 2009
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
NVT
Verbeurd 2009
0
0
0
0
1.750
1.250
3.500
5.500
5.000
0
17.000
14,86
Vervallen 2009
23.844
0
0
0
0
0
0
0
0
0 23.8440
23,42
0
0
0
3.500 41.250 29.375 57.500 59.000 59.150 75.000 324.775
13,17
Saldo 2009
De impact van IFRS 2 op het resultaat van 2009 be-
van historische gegevens over een periode van 5 tot
draagt 104 duizend euro in negatief. De optieplannen
10 jaar voor de datum van toekenning. De reële waar-
werden gewaardeerd op basis van de binominale
de werd berekend op basis van de volgende veron-
boomstructuur. De volatiliteit werd bepaald op basis
derstellingen:
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
83
Volatiliteit
40%
Risicovrije rente
3,80%
Toename dividend per jaar (vanaf 2013)
0,03
Minimum uitoefeningsdrempel
25%
Bijkomende uitoefening indien de minimum uitoefeningsdrempel wordt overschreden
50%
Per eind 2009 werd een nieuw aandelenoptieplan
Belastingsadviesopdrachten: 20.000 euro
aangeboden. Het maximaal aantal aangeboden opties
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten:
bedraagt 75.000. Deze opties werden allemaal aan-
248 euro
vaard. De bezoldiging voor de prestaties met betrekking tot de uitgifte van nieuwe aandelen, opgenomen in an-
20. VERBONDEN PARTIJEN In 2009 heeft de Groep voor 0,14 miljoen euro (0,23
dere controle-opdrachten, werd goedgekeurd tijdens
miljoen euro in 2008) aangekocht tegen marktconfor-
het auditcomité van 27 oktober 2009.
me prijzen bij ondernemingen waarvan bestuurders controlerende aandeelhouders zijn. Deze verrichtin-
22. CONTINUÏTEIT
gen hebben betrekking op aankopen in verband met
Dankzij de schuldherschikking overeengekomen in
matrijzen en uitrusting, onderhoud van machines, het
september 2009 en de geslaagde kapitaalverhoging
verlenen van diensten en het terbeschikkingstellen
van oktober 2009 beschikt de Groep over voldoende
van vergaderruimtes.
liquide middelen en vastgelegde kredietlijnen voor de
De totale vergoeding voor de leden van de raad van
financiering van haar bedrijfsactiviteiten.
bestuur bedroeg in 2009 880.000 euro (1.017.000
Ook op operationeel gebied zijn er geen aanwijzingen
euro in 2008). In dit bedrag is een extra vergoeding
van factoren die de continuïteit van de activiteiten in
voor de bestuurders voor hun aanwezigheid in de co-
het gedrang kunnen brengen.
mités waarvan ze lid zijn en bijzondere vergoedingen uitbetaald aan de bestuurders belast met bijzondere
23. RISICO’S EN ONZEKERHEDEN
opdrachten begrepen. Deze vergoedingen aan de be-
De voornaamste marktrisico’s waarmee de Groep ge-
stuurders worden door de algemene vergadering toe-
confronteerd wordt bestaan uit fluctuaties in grond-
gekend en worden als algemene kosten aangerekend.
stofprijzen, wisselkoersen en rentevoeten. Daarnaast
De leden van het executive team (zoals samengesteld
wordt de Groep ook geconfronteerd met kredietri-
per 31 december 2009) hebben een vergoeding ont-
sico, liquiditeitsrisico en risico’s verbonden aan de
vangen van 1.864.834 euro (2.996.683 euro in 2008)
schuldenlast.
waarvan 11,3% variabele vergoeding (4% in 2008). Deze variabele vergoeding wordt toegekend op ba-
Het ligt in de bedoeling van de Groep om elk van deze
sis van bedrijfsresultaten en individuele prestaties.
risico’s afzonderlijk te begrijpen en hieromtrent strate-
De pensioentoelage bedraagt 184.119 euro (343.000
gieën te ontwikkelen om de economische impact op
euro in 2008) en bestaat uit een toegezegde bijdra-
de resultaten van de Groep te beheersen.
geregeling via een externe verzekeringsmaatschappij. Tijdens het afgelopen boekjaar werden hen 569.999
Bepaalde strategieën om deze risico’s te beheersen
opties en warranten op aandelen Deceuninck NV aan-
voorzien in het gebruik van afgeleide financiële pro-
geboden (34.500 aandelenopties in 2008).
ducten (derivaten). De waardeschommelingen van deze afgeleide financiële instrumenten worden, net
21. PRESTATIES VAN DE COMMISSARIS
als de waardeschommelingen van de onderliggende
In 2009 werden op Groepsniveau volgende kosten
monetaire activa en passiva, geboekt via de resulta-
ten laste genomen van het resultaat:
tenrekening. De Groep past m.a.w. geen hedge ac-
Audit diensten: 684.700 euro
counting toe.
Andere controle-opdrachten: 976.875 euro
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
84
Derivaten die in 2009 gebruikt werden door de
hedging”) door monetaire activa in een bepaalde
Groep zijn termijncontracten, interest- en valuta-op-
munt (bijvoorbeeld handelsvorderingen) af te zetten
ties, interest rate swaps en cross currency swaps.
tegenover monetaire passiva (bijvoorbeeld handels-
Risico van de evolutie van grondstofprijzen
overblijft na maximalisatie van de natuurlijke indekking
De Groep beperkt de nadelige gevolgen van schom-
wordt ingedekt met financiële instrumenten (“financi-
melingen in grondstofprijzen op de financiële resul-
al hedging”) indien de kost hiervoor als redelijk wordt
taten door gebruik te maken van verkoopcontracten
ingeschat.
schulden) in dezelfde munt. Het wisselkoersrisico dat
waarin de verkoopprijzen in belangrijke mate zijn gekoppeld aan de evolutie van de grondstofprijzen (ex-
De belangrijkste financiële instrumenten die de Groep
terne marktindex), een systeem dat in de US meer
gebruikt ter indekking van wisselkoersrisico’s zijn ter-
van toepassing is dan in de rest van de wereld.
mijncontracten en eenvoudige (al dan niet zero-cost) opties.
Indekkingen van die grondstofprijzen (hoofdzakelijk PVC) via specifieke bancaire of verzekeringsproduc-
De Groep heeft als politiek haar dochterondernemin-
ten worden continu overwogen en onderzocht, maar
gen zo veel mogelijk te vrijwaren van valutarisico’s,
bieden tot op vandaag nog onvoldoende comfort noch
wat inhoudt dat dergelijke risico’s hoofdzakelijk op
aanvaardbare dekking gezien de nichemarkt van de
niveau van de centrale entiteit worden genomen en
grondstoffen.
beheerd, evenwel steeds rekening houdend met de kost ten opzichte van het risico.
Valutarisico Omwille van haar internationaal karakter heeft de
Het belangrijkste wisselkoersrisico voor de Groep be-
Groep voortdurend af te rekenen met diverse wissel-
staat op vandaag uit de positie in USD. Dit risico hangt
koersrisico’s gerelateerd aan leningen, investeringen,
nauw samen met de private plaatsingen in USD. Ten-
verkopen en aankopen in vreemde munt.
einde dit risico te beperken heeft de Groep in oktober
De belangrijkste valutaposities van de Groep hebben
2009 zogenaamde call-opties gekocht die de Groep
betrekking op de USD, de TRL, de GBP, de PLN, de
het recht geven op vervaldag USD’s aan te kopen te-
CZK en de RUB.
gen een koers van 1,25 USD per EUR.
Erkende activa en passiva.
Onderstaande tabel bevat een overzicht van de be-
De Groep streeft ernaar zijn wisselkoersrisico zo veel
staande valuta-opties per eind december 2009.
mogelijk op natuurlijke wijze in te dekken (“natural
munt
bedrag
optie
strike
vervaldag
mtm
2009
in resultaat genomen in
2009*
USD
13.000.000
Call
1,25
13/09/2013
376.216
67.336
USD
15.000.000
Call
1,25
13/09/2013
434.995
82.777
USD
15.000.000
Call
1,25
13/09/2013
392.213
41.813
*
verschil tussen betaalde optiepremie en MTM 2009
Het gedeelte van het USD-risico dat gesitueerd is in
schulden die binnen de 6 maand verschuldigd zijn in
Turkije wordt veroorzaakt door leveranciersschulden
te dekken.
in USD. Het percentage van dit risico dat met financiële instrumenten ingedekt wordt, wordt continu ge-
Een ander belangrijk wisselkoersrisico dat zich even-
ëvalueerd in functie van de kostprijs van de financiële
eens in Turkije situeert is het EUR-TRL-risico, hoofd-
indekking. Globaal streeft men ernaar de leveranciers-
zakelijk afkomstig van het langetermijnkrediet in EUR
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
85
dat het Turkse filiaal van de Groep afgesloten heeft.
Per eind 2009 had de Groep ook belangrijke balans-
Een gedeelte van dit risico wordt op natuurlijke wijze
posities in de GBP, de CZK, de PLN en de RUB. Deze
ingedekt door handelsvorderingen in EUR. Het res-
werden in de loop van het vierde kwartaal grotendeels
tant van het risico wordt ook hier ingedekt in functie
ingedekt met behulp van termijncontracten.
van de kostprijs van de indekking, waarbij gestreefd wordt naar een maximale indekking voor de komende
Onderstaande tabel bevat een overzicht van de be-
6 maanden.
staande valuta-termijncontracten, gegroepeerd per munt, per eind december 2009.
munt
aan- of verkoop
bedrag
vervaldag
mtm
2009
in resultaat genomen in
2009
CZK
250.305.000
Termijnverkopen
JAN-10
84.014
84.014
GBP
19.500.000
Termijnverkopen
JAN-10
-306.185
-306.185
PLN
26.000.000
Termijnaankopen
JAN-10
15.366
15.366
RUB
600.000.000
Termijnverkopen
JAN-10
-303.959
-303.959
RUB
17.400.000
Termijnaankopen
JAN-10
10.716
10.716
EUR
5.824.000
Termijnaankopen
JAN-10
-189.762
-189.762
EUR
1.375.000
Termijnaankopen
MAR-10
-53.083
-53.083
USD
2.607.000
Termijnaankopen
JAN-10
-200.779
-200.779
USD
9.500.000
Termijnaankopen
FEB-10
-43.651
-43.651
USD
3.000.000
Termijnaankopen
MAR-10
-33.884
-33.884
Toekomstige transacties.
de hand van de volatiliteit van de munten (t.o.v. de
Toekomstige transacties (toekomstige aan- en verko-
euro in 2009) waarin de Groep een omrekeningsrisico
pen die nog niet als monetair actief of passief erkend
loopt, hebben we de mogelijke wijziging van de wis-
zijn op de balans) werden in 2009 niet ingedekt.
selkoersen voor deze munten t.o.v. de euro als volgt geraamd:
Zoals vereist onder IFRS 7, Financiële instrumenten: Informatieverschaffing, werd een sensitiviteitsanalyse
Sensitiviteitsanalyse op balansposities in vreemde va-
uitgevoerd op de evolutie van de wisselkoersen. Aan
luta op 31 december 2009.*
munt
USD
mogelijke volatiliteit van de wisselkoers in%**
slotkoers
bedrag (in duizend)
31/12/2009
-47.594
1,4406
koers gebruikt voor sensitiviteitsanalyse
6,42%
effect op herwaardering
1,5331
1,3481
1.993
-2.267
GBP
1.567
0,8881
6,15%
0,9427
0,8335
-102
116
PLN
-18.269
4,1045
8,31%
4,4456
3,7634
341
-403
CZK
130.158
26,473
5,06%
27,8125
25,1335
-237
262
TRY
2.977
2,1603
5,97%
2,2893
2,0313
-78
87
RUB Totaal
-17.013
43,3883
5,94%
* Balansposities na financial hedging (net-exposures) ** 3 maand volatiliteit
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
86
45,9656
40,8110
22
-25
1.939
-2.230
Indien de euro tijdens 2009 zou verzwakt/versterkt
Om zich in te dekken tegen een stijging van de ren-
zijn a rato van de bovenstaande mogelijke koersen,
tevoeten van toepassing op de nieuwe kredietfacili-
dan zou de winst van het boekjaar ongeveer 2 miljoen
teiten, afgesloten in september 2009 met een con-
euro lager/hoger geweest zijn.
sortium van Belgische banken, heeft de Groep zich in oktober 2009 ingedekt via het kopen van zogenaamde
Intrestrisico.
interest-caps. Deze financiële instrumenten bescher-
Het interestrisico van de Groep Deceuninck komt
men de Groep tegen stijgingen van de rente (Euribor
hoofdzakelijk voort uit het feit dat een aanzienlijk ge-
3 maand) boven 2,00% resp. 3,50%.
deelte van de financiële schulden worden ontleend tegen variabele rente. Per eind 2009 was 43% van
Onderstaande tabel omvat een overzicht van de be-
de uitstaande financiële schuld gefinancierd tegen
staande caps per eind december 2009.
variabele rente. Ook eventuele opnames onder de beschikbare kredietlijn van 63,51 miljoen euro bij het consortium van Belgische banken zouden tegen variabele rente vergoed dienen te worden.
bedrag
2009
in resultaat genomen in
13/09/2013
635.962
39.962
13/09/2013
272.619
-29.781
munt
rente
strike
vervaldag
20.000.000
EUR
Euribor 3M
2,00%
10.000.000
EUR
Euribor 3M
2,00%
mtm
2009*
15.000.000
EUR
Euribor 3M
3,50%
13/09/2013
201.209
31.709
10.000.000
EUR
Euribor 3M
3,50%
13/09/2013
104.850
-10.150
*
verschil tussen betaalde optiepremie en MTM 2009
Zoals vereist onder IFRS 7, Financiële instrumenten:
veau extra aandacht besteed aan het kredietmanage-
informatieverschaffing werd een gevoeligheidsana-
ment en werden nieuwe rapporteringen uitgewerkt.
lyse uitgevoerd op de evolutie van de rentevoeten. Indien we een stijging/daling van 50 basispunten toe-
Tevens verzekert de Groep een groot deel van haar
passen op de leningen die aan variabele rentevoeten
portefeuille aan uitstaande Klanten door de tussen-
onderworpen zijn per 31 december 2009, dan zou de
komst van kredietverzekeringsmaatschappijen. Het
winst voor belastingen van 2009 348 duizend euro la-
voorbije jaar werd de Groep wel geconfronteerd met
ger/hoger zijn.
sterke reducties en intrekkingen van kredietlimieten.
Kredietrisico
Het contract voor kredietverzekering loopt nog tot eind
Het is de politiek van de Groep zich te vergewissen
2009. Voor de zone-1-landen zal het contract met Atra-
van de kredietwaardigheid van nieuwe Klanten alvo-
dius niet verlengd worden en zal er samengewerkt
rens contracten af te sluiten.
worden met Euler Hermes. Voor de zone-2-landen zal de samenwerking met Delcredere bestendigd worden.
Door de ruime, gediversifieerde klantenportefeuille kampt de Groep niet met een uitgesproken concen-
Het kredietrisico van de uitstaande Klanten voor
tratie van kredietrisico’s en heeft ze strategieën en
wat betreft de vorderingen van Deceuninck NV, De-
bijkomende procedures uitgewerkt om het kredietri-
ceuninck SAS en Inoutic / Deceuninck GmbH wordt
sico bij haar Klanten accuraat op te volgen. Gezien de
ook afgedekt door de factoringovereenkomsten (zie
moeilijke economische situatie, werd op Groepsni-
hieronder “Liquiditeitsrisico”) ten belope van het ge-
1
Totale kredietlijn (“Facility B”) van 68,5 miljoen euro, verminderd met 5,0 miljoen euro gereserveerd voor financial hedging.
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
87
deelte dat niet is afgedekt door de kredietverzekering
(iii) Een beperking op de jaarlijkse investeringsuitga-
en enkel voor de verzekerde Klanten.
ven voor de Groep van maximum 21 miljoen euro in 2009 en 2010 en maximum 31,5 miljoen euro
Liquiditeitsrisico en risico’s verbonden aan de schuldenlast
in 2011 en 2012; (iv) Een positive EBITDA voor de Beperkte Groep tot
Dankzij de schuldherschikking overeengekomen in
juni 2010;
september 2009 en de geslaagde kapitaalverhoging
(v) Een minimale vereiste materiële nettowaarde
van oktober 2009 beschikt de Groep over voldoende
(“tangible net worth”) van de Groep (zijnde het
liquide middelen en vastgelegde kredietlijnen voor de
verschil tussen totale activa, met uitzondering
financiering van haar bedrijfsactiviteiten.
van goodwill en andere immateriële activa, en
Teneinde eventuele verslechteringen in haar liquidi-
schulden): gefaseerde minima op verschillende
teitspositie in een vroeg stadium te detecteren wordt
semi-jaarlijkse testdata tussen 31 december 2010
tweewekelijks een gedetailleerde cashflow forecast
(100,1 miljoen euro) en 31 december 2013 (68
voor de komende 13 weken opgemaakt.
miljoen euro);
Deceuninck zou met liquiditeitsproblemen worden
(vi) Een cashflow dekking voor de Beperkte Groep
geconfronteerd mocht enige kredietovereenkomst
(die een verhouding van de cashflow ten aanzien
worden beëindigd en vervroegd opeisbaar gesteld
van terugbetalingen van schuld weergeeft): ge-
vanwege een niet-naleving van de in de financierings-
faseerde minima op verschillende testdata per
overeenkomsten bepaalde financiële convenanten.
kwartaal van 30 september 2010 (0.21x) tot 31
Om een eventuele niet-naleving van deze financiële
december 2013 (1,00x);
convenanten ruim op voorhand te zien aankomen
(vii) Een interestdekking voor de Beperkte Groep (die
zodat nog correctieve maatregelen zouden kunnen
een verhouding van EBITDA ten aanzien van de
genomen worden, wordt maandelijks een financiële
financiële lasten van de Beperkte Groep weer-
forecast gemaakt voor het lopende en het daarop-
geeft): gefaseerde minima op verschillende test-
volgende kwartaal. De kerncijfers van deze financiële
data per kwartaal van 30 september 2010 (1,50x)
forecast worden gebruikt als input voor een speciaal
tot 31 december 2013 (4,68x);
ontworpen “convenantmodule” die aftoetst of de
(viii) Bruto leverage voor de Beperkte Groep (die een
convenanten op de komende twee testdata zullen ge-
verhouding van de bruto schuld, inclusief niet op-
haald worden. Ook bij de opmaak van het budget 2010
genomen lijnen, ten aanzien van EBITDA van de
werd gebruik gemaakt van deze “convenantmodule”
Beperkte Groep weergeeft): gefaseerde maxima
om na te gaan of de convenanten op elke testdatum
op verschillende testdata per kwartaal van 30
in 2010 gehaald zouden worden. Dit was steeds het
september 2010 (14,36x) tot 31 december 2013
geval.
(4,79x).
De financiële convenanten die de Groep overeengekomen is met zijn kredietverstrekkers zijn gebaseerd
Indien Deceuninck Coordination Center NV leningen
op een gesensitiseerd ondernemingsplan en zijn erop
zou verstrekken onder het intragroepsexploitatiekre-
gericht de Groep voldoende marge te geven:
diet aan de Turkse dochtermaatschappij Ege Profil en
(i) Een minimale cashpositie (d.i. som van beschik-
zolang dergelijke leningen zouden uitstaan, of indien
bare cash en niet-opgenomen beschikbare kre-
Deceuninck NV comfortbrieven zou uitgeven om de
dietlijnen) voor de Geconsolideerde Groep van
kredietverstrekking door lokale banken aan de Turkse
niet minder dan 20 miljoen euro op verschillende
dochtermaatschappij Ege Profil te ondersteunen, zul-
testdata per kwartaal van 30 september 2009 tot
len de financiële convenanten (iv) en (v) ook van toe-
30 juni 2010;
passing zijn op de Turkse dochtervennootschappen.
(ii) Een minimale cashpositie voor de Beperkte Groep (d.i. de Geconsolideerde Groep exclusief
Bijkomend is het liquiditeitsrisico ook gekoppeld aan
de Turkse dochterondernemingen) van niet min-
de evolutie van het bedrijfskapitaal van de Groep,
der dan 15 miljoen euro op verschillende testdata
dat sterk onderhevig is aan seizoensschommelin-
per kwartaal van 30 september 2009 tot 30 juni
gen en aan het investeringsniveau van de Groep.
2010;
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
88
De Groep volgt de veranderingen van het bedrijfskapi-
Hieronder wordt een vergelijking gemaakt tussen de
taal op door middel van gerichte acties, zoals een ver-
netto-boekwaarde en de reële waarde van de finan
hoging van de omloopsnelheid van voorraden en door
ciële instrumenten opgenomen in de jaarrekening. De
prioriteit te leggen bij de kredietopvolging van de Klan-
reële waarde van de leningen werd berekend door het
ten. Deceuninck maakt eveneens gebruik van de door
bepalen van de verwachte toekomstige kasstromen
zijn leveranciers toegekende betalingsvoorwaarden
en door deze te verdisconteren op basis van de gang-
om zijn behoeften aan werkkapitaal te financieren.
bare rentevoeten. Aangezien de leningen op korte termijn werden geplaatst is de reële waarde gelijk aan de boekwaarde.
netto-boekwaarde
reële waarde
2008
2008
financiële activa
Kas en kasequivalenten
46.819
46.819
Leningen
1.415
1.415
Voor verkoop beschikbare financiële activa
1.139
1.139
989
989
Afgeleide financiële instrumenten
financiële schulden
Leningen met vlottende rentevoet Leningen met vaste rentevoet
76.504
76.504
133.434
133.434
Financiële leasing en overige leningen
139
139
2.950
2.950
netto-boekwaarde
reële waarde
2009
2009
50.902
50.902
1.278
1.278
Afgeleide financiële instrumenten
financiële activa
Kas en kasequivalenten Leningen Voor verkoop beschikbare financiële activa
1.274
1.274
Afgeleide financiële instrumenten
2.418
2.418
Leningen met vlottende rentevoet
69.692
69.692
Leningen met vaste rentevoet
93.509
93.113
232
232
1.246
1.246
financiële schulden
Financiële leasing en overige leningen Afgeleide financiële instrumenten
Hiërarchische classificatie reële waarde
waarde hetzij direct, hetzij indirect kan waargenomen
De Groep gebruikt de onderstaande hiërarchische
worden.
classificatie voor het bepalen en toelichten van de
Niveau 3: technieken die gebruikmaken van input
reële waarde van financiële instrumenten door middel
met een significante weerslag op de opgenomen
van een waarderingstechniek:
reële waarde die niet gebaseerd is op waarneembare
Niveau 1: genoteerde (niet aangepaste) prijzen op li-
marktgegevens.
quide markten voor identieke activa of passiva. Niveau 2: andere technieken waarvoor alle input met
Voor de periode die eindigt op 31 december 2009 wa-
een significante weerslag op de opgenomen reële
ren er geen transfers tussen de waardering van reële
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
89
waarde van Niveau 1 en Niveau 2, en geen transfers
Op 31 december 2009 hield de Groep de volgende
naar en uit de waardering van de reële waarde van
financiële instrumenten:
Niveau 3.
31/12/2009
Activa gewaardeerd aan reële waarde
niveau
1
niveau
2
niveau
3
- valuta-opties
1.203
1.203
- interestopties (cap)
1.215
1.215
- a andelen (niet-genoteerd aangehouden voor verkoop)
66
66
1.246
1.246
Passiva gewaardeerd aan reële waarde
- wisselkoerstermijncontracten
Beheer van kapitaal
24. GEBEURTENISSEN NA DE BALANSDATUM
Het doel van de Groep inzake het beheer van het ei-
Er zijn geen belangrijke gebeurtenissen na jaareinde
gen vermogen bestaat erin om een gezonde
te vermelden.
financiële positie evenals een gezonde schuldenlast te bewerkstelligen om op elk ogenblik een gemakke-
25. KAPITAALSUBSIDIES
lijke toegang tot de financiële markten te bewaren.
2008
in duizend euro
2009
Saldo op 1 januari
0
0
Toegekend gedurende het boekjaar
0
1.000
Naar resultaat geboekt gedurende het boekjaar
0
0
Saldo op 31 december
0
1.000
De subsidies werden ontvangen ter financiering van
26. BELANGRIJKE DOCHTERMAATSCHAPPIJEN
opleidingen. Er zijn per eindejaar geen onvervulde
Alle dochterondernemingen zijn 100% dochteronder-
voorwaarden of onzekerheden verbonden aan deze
nemingen, behalve voor Ege Profil AS (97,54%) en
subsidies.
Deceuninck (Thailand) Co. Ltd. (74%), allen afgesloten per 31 december 2009.
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
90
naam van de vennootschap
maatschappelijke zetel
BELGIË
Deceuninck nv
Brugsesteenweg 374
100,00
8800 Roeselare
Brugsesteenweg 374
Plastics Deceuninck nv
8800 Roeselare Bruggesteenweg 164
Fin-Tonic nv
8830 Hooglede-Gits Bruggesteenweg 164
Deceuninck Coordination Centre nv
8830 Hooglede- Gits Bruggesteenweg 164
Detajoint nv
8830 Hooglede- Gits
ITALIË
Piazza della Concordia, 6
Deceuninck Italia srl
56025 Pontedera
DUITSLAND
Bayerwaldstrasse 18
Inoutic/Deceuninck GmbH
94327 Bogen Bayerwaldstrasse 18
Deceuninck Holding Germany GmbH
94327 Bogen
SPANJE
deelnemingspercentage
100,00
100,00
100,00
100,00 100,00 100,00
100,00
Avda. de la Industria 1007 Deceuninck nv Sucursal en España
Pol. Ind. Antonio del Rincon
100,00
45222 Borox Toledo
FRANKRIJK
Zone Industrielle - Impasse des Bleuets
Deceuninck SAS
80700 Roye
NEDERLAND
Prins Bernhardplein 200
Deceuninck Kunststof BV
1097 JB Amsterdam Prins Bernhardplein 200
Deceuninck Beheer BV
1097 JB Amsterdam
VERENIGD KONINKRIJK
100,00 100,00
100,00
2 Temple Back East Deceuninck Ltd.
Temple Quay
100,00
Bristol BS1 6EG 2 Temple Back East Status Systems PVCu Ltd.
Temple Quay
100,00
Bristol BS1 6EG 2 Temple Back East Range Valley Extrusions Ltd.
Temple Quay Bristol BS1 6EG
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
91
100,00
naam van de vennootschap
maatschappelijke zetel
VERENIGD KONINKRIJK
deelnemingspercentage
2 Temple Back East
Deceuninck Holdings (UK) Ltd.
Temple Quay
100,00
Bristol BS1 6EG
IERLAND
4th floor Eurisk RE Ltd.
25-28 Adelaide Road
100,00
Dublin 2 4th floor Deceuninck Ireland Unltd.
25-28 Adelaide Road
100,00
Dublin 2
BULGARIJE
41 Sankt Peterburg Blvd
Deceuninck Bulgaria EOOD
4000 Plovdiv
KROATIË
Industrijska ulica 3
Deceuninck d.o.o.
10370 Dugo Selo (Zagreb)
POLEN
Jasin, Ul Poznanska 34
Deceuninck Polska Sp. Z o.o.
62-020 Swarzedz Jasin, Ul Poznanska 34
Profil System Sp. Z o.o.
62-020 Swarzedz
TSJECHIË
Vintrovna 23
Deceuninck spol. s r. o.
664 41 Popu° vky
ROEMENIË
100,00 100,00 100,00
100,00 100,00
Traian Str. n°2, Bloc F1, Scara 4 Deceuninck Romania SRL
etaj 8, ap. 24, Sector 3
100,00
Bucharest
SERVIË
Kruzni put bb
Deceuninck d.o.o.
11309 Beograd – Lestane
BOSNIË en HERZEGOVINA
Magistralni put bb
Deceuninck d.o.o
75300 Lukavac
LITOUWEN
Saltoniskiu str. 29/3
Deceuninck Baltic UAB
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
LT08105 Vilnius
92
100,00 100,00 100,00
naam van de vennootschap
maatschappelijke zetel
RUSLAND
Krzhizhanovkogo str. 6
Deceuninck Rus OOO
117292 Moskow Krzhizhanovkogo str. 6
Rep. Office Deceuninck nv Moskow
117292 Moskow
KAZACHSTAN
Rep. Office Deceuninck nv Kazachstan
Mynbaeva street 46
(Almaty)
480057 Almaty
OEKRAINE
deelnemingspercentage
100,00
100,00 100,00 100,00
Forum business city Rep. Office Deceuninck nv Oekraïne
13 Pimonenko street, office 6a/28
100,00
04050 Kiev
VERENIGDE STATEN
351 North Garver Road
Deceuninck North America Inc.
Monroe, 45050 Ohio 351 North Garver Road
Deceuninck North America LLC
Monroe, 45050 Ohio
TURKIJE
35620 Cigli – Izmir A.O.S.B. 10003 Sokak No:5
Ege Pen AS
35620 Cigli – Izmir
THAILAND
100,00
100,00
A.O.S.B. 10003 Sokak No:5
Ege Profil Ticaret ve Sanayi AS
97,54
100,00
2/3 Bangna Tower A 17fl RM #1704B Deceuninck (Thailand) Co. Ltd.
Moo14, Bangna- trad, Km 6,5 Bangkaew, bangplee
74,00
Samutprakarn 10540 2/3 Bangna Tower A 17fl RM #1704B Asia Profile Holding Co. Ltd.
Moo14, Bangna- trad, Km 6,5 Bangkaew, bangplee
100,00
Samutprakarn 10540 AUSTRALIË
Deceuninck Pty. Ltd. CHINA
142 Freight Drive
Somerton
100,00
3062 Victoria
128 Xiang Gang Dong Lu Rep. Office Deceuninck nv China (Qingdao)
Shuang Long Yuan 3-2 -402 266071 Laoshan, Qingdao, Shandong
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
93
100,00
27. GARANTIES EN ZEKERHEDEN In het kader van de financiële herstructurering worden de verplichtingen van de Groep onder de kredietovereenkomst gewaarborgd door het verstrekken van garanties en zekerheden over een groot deel van de activa van de Groep. Deze zekerheden zullen blijven bestaan tot de uiteindelijke vervaldatum van de leningen. De belangrijkste zekerheden die worden verstrekt door de Belgische vennootschappen zijn als volgt: • Deceuninck NV: o Een hypotheek op onroerende goederen ten belope van een bedrag van 64.470.000 euro; o Een hypothecair mandaat met betrekking tot onroerende goederen ten belope van een bedrag van 12.904.500 euro; o Een pand op handelszaak ten belope van een bedrag van 42.000.000 euro; o Een mandaat pand op handelszaak ten belope van een bedrag van 21.000.000 euro; o Een pand op schuldvorderingen en bankrekeningen. • Deceuninck Coordination Center NV: een pand op schuldvorderingen en bankrekeningen. • Detajoint NV: een hypothecair mandaat ten belope van een bedrag van 4.200.000 euro. • Een pand op aandelen in Deceuninck Coordination Center NV en Fin-Tonic NV. De andere ondernemingen binnen de Groep hebben voornamelijk zekerheden verstrekt over hun onroerende goederen, schuldvorderingen en bankrekeningen, inventaris, machines en andere uitrusting en de aandelen die zij aanhouden in andere vennootschappen van de Groep. Er werd eveneens een zekerheid verstrekt over de materiële intellectuele eigendomsrechten. De Groep heeft ook een pand verstrekt over de aandelen die ze aanhoudt in Ege Profil. De Turkse dochtervennootschappen hebben geen garanties of zekerheden verleend in verband met de financiële herstructurering.
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
94
VERKORTE VERSIE VAN HET VERSLAG VAN DE
volgens de Belgische wettelijke bepalingen dewelke
RAAD VAN BESTUUR AAN DE GEWONE AL-
aanzienlijk afwijken van de IFRS-boekhoudprincipes
GEMENE VERGADERING VAN 11 MEI 2010 VAN
van toepassing op de geconsolideerde jaarrekening.
DECEUNINCK NV
Bij de enkelvoudige jaarrekening van Deceuninck NV
De volgende pagina’s zijn uittreksels van het enkel-
werd door de commissaris een goedgekeurde verkla-
voudig jaarverslag en jaarrekening van Deceuninck NV.
ring zonder voorbehoud gegeven.
De integrale versie van de enkelvoudige jaarrekening en het jaarverslag zal beschikbaar zijn op eenvoudig
RESULTATEN
verzoek en op de website binnen de termijnen zoals
Het nettoresultaat van het boekjaar 2009 werd op de
voorzien in het Wetboek van Vennootschappen. De en-
volgende wijze verkregen:
kelvoudige jaarrekening en jaarverslag zijn opgesteld
2008
in duizend euro
2009
Bedrijfsopbrengsten
244.462
205.502
Bedrijfskosten
-241.750
-213.240
Bedrijfswinst (+) / verlies (-)
2.712
-7.738
Financiële opbrengsten
8.352
18.210
Financiële kosten
-29.756
-29.548
Winst (+) / verlies (-) uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen
-18.692
-19.076
1.127
559
Uitzonderlijke opbrengsten Uitzonderlijke kosten Winst (+) / verlies (-) van het boekjaar
-1.266
-594
-18.831
-19.111
Onttrekking aan de uitgestelde belastingen
87
77
Belastingen op het resultaat
-7
-107
-18.751
-19.141
169
150
-18.582
-18.991
Winst (+) / verlies (-) van het boekjaar Onttrekking aan de belastingvrije reserves Te bestemmen winst (+) / verlies (-) van het boekjaar
De daling van de bedrijfsopbrengsten met 38,96 mil-
of vervaardigingsprijs (geproduceerde vaste activa).
joen euro kan voornamelijk worden verklaard door de
Zij slaan hoofdzakelijk op de automatisatie binnen vol-
daling van de omzet met 16,88%. Deze omzetdaling
gende domeinen: extrusie, veredeling en woodextru-
verklaart eveneens de daling van de bedrijfskosten
sie. Verder werd er geïnvesteerd in matrijzen en in ICT.
met 28,51 miljoen euro, waardoor het bedrijfsresul-
Binnen het kader van de herstructurering werd de af-
taat gedaald is tot -7,74 miljoen euro. Het bedrijfsresul-
deling dichtingen (Detajoint NV) overgebracht naar de
taat werd eveneens negatief beïnvloed door kosten
site in Hooglede-Gits, en werden de kosten m.b.t. de
van herstructureringen. De kosten van operationele
kapitaalverhoging als oprichtingskosten geactiveerd.
herstructureringen, voornamelijk ontslagvergoedingen, bedroegen 1,33 miljoen euro. De kosten van
BESTEMMING VAN HET RESULTAAT
schuldherschikking bedroegen 16,82 miljoen euro.
Het boekjaar 2009 wordt afgesloten met een te bestemmen niet-geconsolideerd netto-verlies van
Het te bestemmen resultaat van het boekjaar be-
-18,99 miljoen euro. De overgedragen winst van het
draagt -18,99 miljoen euro verlies ten opzichte
jaar 2008 bedraagt 1,00 miljoen euro. Het te bestem-
van -18,58 miljoen euro verlies in het vorig boekjaar.
men verlies bedraagt -17,90 miljoen euro en wordt overgedragen naar het volgend boekjaar.
INVESTERINGEN Deceuninck NV investeerde 13,06 miljoen euro. Deze investeringen werden geboekt aan aankoopprijs
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
95
PARTICIPATIES
De eigen aandelen vertegenwoordigen thans een
In de loop van het boekjaar heeft Deceuninck NV geen
fractiewaarde van 85.629 euro of 0,20% van het ge-
bijkomende deelnemingen verworven.
plaatst kapitaal.
MACHTIGING INKOOP EIGEN AANDELEN
TOEGESTAAN KAPITAAL
Bij beslissing van de buitengewone algemene verga-
De raad van bestuur werd door de beslissing van de
dering van 31 december 2009 werd de machtiging
buitengewone algemene vergadering van 31 decem-
van de raad van bestuur hernieuwd om, gedurende
ber 2009 gemachtigd om voor een termijn van vijf
een periode van vijf (5) jaar, eigen aandelen te verkrij-
jaar, het geplaatst kapitaal in één of meerdere malen
gen, door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een
te verhogen met een bedrag van maximum tweeën-
persoon die handelt in eigen naam maar voor reke-
veertig miljoen vierhonderd vijfennegentigduizend
ning van de Vennootschap, aan een prijs die niet la-
euro (42.495.000,00 euro) door inschrijving in geld,
ger mag zijn dan veertig eurocent (0,40 euro) en niet
door inbreng in natura binnen de wettelijke grenzen of
hoger dan zes euro (6,00 euro) en dit op zulke wijze
door incorporatie van de reserves of uitgiftepremies,
dat de Vennootschap op geen enkel ogenblik eigen
met of zonder uitgifte van aandelen. Ingeval van ka-
aandelen zal bezitten waarvan de fractiewaarde hoger
pitaalverhoging door inbreng in geld kan de raad van
zal zijn dan twintig procent (20%) van het geplaatste
bestuur, met eenparigheid van stemmen, het voor-
kapitaal van de Vennootschap. De raad van bestuur
keurrecht beperken of opheffen. De bijzondere om-
werd eveneens gemachtigd om deze aandelen te ver-
standigheden waarin van het toegestane kapitaal kan
vreemden zonder gehouden te zijn aan bovenstaande
gebruik gemaakt worden en de hierbij nagestreefde
prijs- en tijdsbeperkingen. Deze machtigingen kunnen
doeleinden werden in het bijzonder verslag van 27 ok-
tevens worden aangewend voor de eventuele verkrij-
tober 2009 uiteengezet. Dit verslag kan geconsulteerd
ging of vervreemding van aandelen van de Vennoot-
worden op www.deceuninck.com.
schap door rechtstreekse dochtervennootschappen in
De raad van bestuur is tevens gemachtigd om voor
de zin van artikel 627 van het Wetboek van Vennoot-
een periode van 3 jaar, onder de voorwaarden en
schappen.
binnen de grenzen van artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen, het toegestane kapitaal te ge-
Bij beslissing van dezelfde buitengewone algemene
bruiken ingeval van kennisgeving door de Commissie
vergadering werd aan de raad van bestuur voor een
voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen van een
periode van drie jaar de bevoegdheid gegeven om,
openbaar overnamebod op de aandelen van de Ven-
overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 620
nootschap.
tot en met 625 en 630 van het Wetboek van Vennootschappen, eigen aandelen, winstbewijzen of certifica-
BIJKANTOREN VAN DE VENNOOTSCHAP
ten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen of te
(per 31/12/09)
vervreemden, indien de verkrijging of vervreemding
Per 31 december 2009 heeft Deceuninck NV boek-
noodzakelijk is ter vermijding van een dreigend ernstig
houdkundig een bijkantoor in Spanje (Deceuninck NV-
nadeel voor de Vennootschap.
Branch Spanje).
Het totaal aantal ingekochte en per einde boekjaar
STATUTAIRE BENOEMINGEN
in portefeuille gehouden eigen aandelen bedraagt
Aan de algemene vergadering van 11 mei 2010 zal
217.121 aandelen. De bestaande stockoptieplannen
voorgesteld worden om de heer François Gillet en
hebben in 2009 geen aanleiding gegeven tot uitoe-
Mevr. Sophie Malarme-Lecloux te herbenoemen als
fening van rechten op aandelen, er werden eveneens
niet-onafhankelijke bestuurder voor een periode van
geen aandelen ingekocht.
4 jaar.
Op de boekwaarde van de in portefeuille gehouden ei-
Tevens zal de benoeming van Marcel Klepfisch Sarl,
gen aandelen werd een waardevermindering geboekt
met vaste vertegenwoordiger Marcel Klepfisch, als
van 3.425.841 euro. De waarde bedraagt hierdoor per
niet-onafhankelijke bestuurder van de Vennootschap
eindejaar 651.363 euro, waarvoor een onbeschikbare
voor een termijn van 4 jaar aan de algemene vergade-
reserve ‘inkoop eigen aandelen’ wordt aangehouden.
ring worden voorgesteld.
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
96
NV als pandgever en Fortis Bank NV/SA als pand-
TOEPASSING VAN DE PROCEDURE VOORZIEN IN
nemer en zekerheidsagent;
ARTIKEL 524 W. Venn Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de
(vi) het aangaan van een pand op aandelen tussen
raad van bestuur van 11 september 2009.
Fin-Tonic NV en N.V. Plastics Deceuninck S.A. als
Punt 4.3.
pandgevers ten gunste van Fortis Bank NV/SA als zekerheidsagent betreffende de aandelen in De-
De raad van bestuur heeft op 26 juni 2009 aan het
ceuninck Coordination Center NV;
Comité gevraagd om een advies op te stellen over-
(vii) het aangaan van een pand op aandelen tussen
eenkomstig artikel 524, §2 W. Venn. in het kader van
Fin-Tonic NV en de Vennootschap als pandgevers
bepaalde betrekkingen (i) tussen de dochtervennoot-
ten gunste van Fortis Bank NV/SA als zekerheids-
schappen van de Vennootschap en een vennootschap
agent betreffende de aandelen in Deceuninck Be-
die met deze dochtervennootschappen verbonden
heer B.V.;
is maar die zelf geen dochtervennootschap van deze
(viii) het aangaan van een pand op aandelen tussen de
dochtervennootschappen is, overeenkomstig artikel
Vennootschap en N.V. Plastics Deceuninck S.A.
524, §1, 2° W. Venn. en (ii) tussen sommige Belgische
als pandgevers ten gunste van Fortis Bank NV/
niet-genoteerde dochtervennootschappen van de Ven-
SA als zekerheidsagent betreffende de aandelen
nootschap en vennootschappen verbonden met de
in Fin-Tonic NV;
Vennootschap, overeenkomstig artikel 524 §5 W. Venn.
(ix) het verschaffen van een hypothecair mandaat door Detajoint SA voor een gewaarborgd be-
De betrekkingen in het kader van artikel 524, §1, 2° W.
drag in hoofdsom van EUR 4.000.000 and EUR
Venn. betreffen het aangaan van de Kredietovereen-
200.000 voor aanhorigheden; en
komst, de Notes Aankoopovereenkomst, de Turkse
(x) het vestigen van een hypotheek op haar onroeren-
Kredietovereenkomst en de Intercreditor Overeen-
de goederen door N.V. Plastics Deceuninck S.A.
komst, alsook de garanties die zullen worden ver-
voor een gewaarborgd bedrag in hoofdsom van
strekt door de verschillende dochtervennootschappen
EUR 360.000 en EUR 18.000 voor aanhorigheden.
van de Vennootschap. Als waarborg voor deze garan-
Een kopie van de laatste ontwerpen van bovenstaan-
tieverplichtingen zullen de voornoemde dochterven-
de overeenkomsten werd voorgelegd aan de leden
nootschappen ook zekerheden verstrekken.
van de raad van bestuur.
In het kader van de betrekkingen van de Belgische
Alvorens de dochtervennootschappen, Deceuninck
vennootschappen overeenkomstig artikel 524 §5 W.
Coordination Center NV, Fin-Tonic NV, N.V. Plastics
Venn., gaat het met name over:
Deceuninck S.A. en Detajoint SA, enige beslissing
(i) het aangaan door Deceuninck Coordination Cen-
mogen nemen betreffende het aangaan van boven-
ter NV van de Kredietovereenkomst als oorspron-
staande overeenkomsten, moet de Vennootschap
kelijke ontlener en oorspronkelijk garant;
haar toestemming geven en moet derhalve de proce-
(ii) het aangaan door Deceuninck Coordination Center NV van een wijziging aan een bestaand um-
dure neergelegd in artikel 524, §5 juncto 524, §2 W. Venn. worden toegepast.
brella-krediet afgesloten met ABN AMRO Bank NV, zodat dit umbrella-krediet ondergebracht
Het Comité werd samengesteld als volgt:
wordt onder de Kredietovereenkomst als een an-
-
De heer Gerhard Rooze, wonende te 3210 Linden, Kortrijkstraat 122;
cillary facility; (iii) het aangaan door Deceuninck Coordination Cen-
-
genwoordiger de heer Herwig Bamelis; en
komst als oorspronkelijke garant; (iv) het aangaan door Deceuninck Coordination Center NV van de Intercreditor Overeenkomst);
HBM Consult BVBA, met maatschappelijke zetel te 8900 Ieper, Diksmuideweg 83, met vaste verte-
ter NV van de Nieuwe Notes Aankoopovereen-
De heer Pierre Alain De Smedt, wonende te 8400 Oostende, Hofstraat 28 bus 1.
(v) het aangaan van een overeenkomst pand op schuldvorderingen en bankrekeningen tussen,
Deze bestuurders verklaarden op datum van de ver-
onder andere, Deceuninck Coordination Center
gadering nog steeds onafhankelijke bestuurders te
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
97
zijn in de zin van artikel 524 juncto 526 ter W.Venn.
ders van de notes betreffende de herfinanciering
en verklaarden bovendien geen persoonlijk belang te
van (i) de note purchase agreement gedateerd 6
hebben bij de voorgestelde verrichtingen en volledig
november 2003 zoals gewijzigd op 26 juli 2007
onafhankelijk te zijn ten aanzien van de te nemen be-
met betrekking tot USD 40.000.000 Series A No-
slissingen.
tes verschuldigd op 7 november 2011, (ii) de note purchase agreement gedateerd 6 november 2003
Het Comité heeft vervolgens middels een besluit d.d.
zoals gewijzigd op 26 juli 2007 met betrekking tot
26 juni 2009 beslist om DELOITTE BEDRIJFSREVISO-
EUR 20.000.000 Series B Notes verschuldigd 7
REN/REVISEURS D'ENTREPRISES BV o.v.v.e. CVBA,
november 2011, (iii) de note purchase agreements
vertegenwoordigd door de heer Dirk Van Vlaenderen,
gedateerd 12 december 2005 zoals gewijzigd op
aan te stellen als onafhankelijke financiële expert (de
26 juli 2007 met betrekking tot USD 45.000.000
Expert) om haar bij te staan bij de uitvoering van haar
Series C Notes verschuldigd op 12 december 2013
taak overeenkomstig artikel 524 W.Venn.
en (iv) de note purchase agreement gedateerd 12 december 2005 zoals gewijzigd op 26 juli 2007
Op 9 september 2009 werd door het Comité verslag
met betrekking tot EUR 8.000.000 Series D No-
uitgebracht.
tes verschuldigd op 12 december 2013 (elk afzonderlijk naar verwezen als Bestaande Notes Aan-
In dit verslag neemt het Comité de volgende besluiten:
koopovereenkomst) waarbij Deceuninck NV de
"Het Comité van onafhankelijke bestuurders, samen-
uitgifte en verkoop machtigt van een gemiddeld
gesteld uit de heren Gerhard Rooze en Pierre Alain
bedrag in hoofdsom van USD 42.892.021 van haar
De Smedt, en HBM Consult BVBA met vaste verte-
Series A1 Senior Secured Notes, USD 42.892.021
genwoordiger de heer Herwig Bamelis, bijgestaan
van haar Series A1 Senior Secured PIK Notes,
door de onafhankelijke expert DELOITTE BEDRIJFS-
EUR 14.129.136 van haar Series B1 Senior Secu-
REVISOREN/REVISEURS
BV
red Notes en EUR 14.129.136 van haar Series B2
o.v.v.e. CVBA, vertegenwoordigd door de heer Dirk
Senior Secured PIK Notes aan de Kopers (zoals
D'ENTREPRISES
Van Vlaenderen, heeft kennis genomen van het voor-
hierin gedefinieerd) (de Nieuwe Notes Aankoop-
nemen van de Vennootschap en een aantal van haar
overeenkomst) met begeleidende brieven inzake
dochtervennootschappen om bepaalde krediet- en
de annulatie van de Bestaande Notes.
zekerheidsovereenkomsten af te sluiten in het kader van het akkoord dat werd bereikt tussen de Vennootschap en haar belangrijkste schuldeisers betreffende de Herstructurering.
Naar de notes uitgegeven onder de Nieuwe Notes Aankoopovereenkomsten zal verwezen worden als de Nieuwe Notes.
• Een EUR 16.204.545,64 Credit Facility Agreement aan te gaan tussen Ege Profil San Ve Tic A.S. als
Deze overeenkomsten betreffen onder andere:
kredietnemer, de Vennootschap als garantiever-
• een EUR 157.046.992 Senior Multi Currency and
strekker en Dexia Bank Belgium NV/SA als krediet-
Revolving Facilities Agreement tussen, onder an-
verstrekker betreffende de herfinanciering van (i)
dere, de Vennootschap en Deceuninck Coordina-
een leningsovereenkomst met betrekking tot een
tion Center NV als Oorspronkelijke Kredietnemers
lening van EUR 2.000.000 en een lening van EUR
(Original Borrowers) en Oorspronkelijke Garanten
4.000.000 van 3 oktober 2007, zoals van tijd tot
(Original Guarantors) met ABN AMRO Bank NV,
tijd gewijzigd, (ii) een leningsovereenkomst met
Belgisch bijkantoor, Dexia Bank Belgium NV, ING
betrekking tot een lening van EUR 4.000.000 van
Belgium NV, KBC Bank NV en Fortis Bank NV/SA
11 december 2007, zoals van tijd tot tijd gewijzigd
handelend als Kredietverstrekkers (Lenders) en
en (iii) een leningsovereenkomst met betrekking
Fortis Bank NV/SA handelend als Facility Agent,
tot een lening van EUR 6.750.000 van 4 april 2008,
Zekerheidsagent en Coördinator (Facility Agent,
zoals van tijd tot tijd gewijzigd (elk afzonderlijk naar
Security Agent and Coordinator) (de Kredietover-
verwezen als de Turkse Leningsovereenkomst)
eenkomst).
(de Turkse Kredietovereenkomst).
• Een Note Purchase Agreement aan te gaan tus-
• een Intercreditor agreement aan te gaan tussen,
sen, onder andere, de Vennootschap en de hou-
onder andere, de Vennootschap, Deceuninck
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
98
Coordination Center NV, de vennootschappen
Tenslotte zullen de Belgische dochtervennootschap-
hierin genoemd als schuldenaars, de kredietver-
pen Fin-Tonic NV, Detajoint SA en N.V. Plastics De-
strekkers onder de Kredietovereenkomst, de no-
ceuninck S.A. alleen zekerheden verschaffen op hun
teholders onder de Nieuwe Notes Aankoopover-
aandelen en/of onroerende goederen zonder garantie-
eenkomst, bepaalde kredietverstrekkers aan de
verplichting op zich te nemen.
Turkse dochtervennootschappen van de Vennootschap en Fortis Bank NV/SA als zekerheidsagent,
Het aangaan van deze overeenkomsten geeft aanlei-
welke, onder andere, de schulden die andere
ding tot de toepassing van de procedure zoals om-
leden van de groep hebben ten aanzien van de
schreven in artikel 524, § 2 W. Venn. aangezien het
Schuldenaars (zoals gedefinieerd in de overeen-
verrichtingen betreft (i) tussen dochtervennootschap-
komst) ondergeschikt maakt en de voorrang en de
pen van de Vennootschap en vennootschappen die
ondergeschiktheid van bepaalde betalingen alsook
met de dochtervennootschappen verbonden zijn maar
de uitwinning van zekerheden in hoofde van be-
die zelf geen dochtervennootschap zijn van deze doch-
paalde partijen aan de overeenkomst regelt. (de
tervennootschappen, overeenkomstig artikel 524, §1,
Intercreditor Overeenkomst).
2° W. Venn.; en (ii) tussen Belgische niet-genoteerde dochtervennootschappen van de Vennootschap en
In ruil voor het verschaffen van een duurzame her-
vennootschappen die met de Vennootschap verbon-
structurering van de schulden van de Vennootschap,
den zijn overeenkomstig artikel 524, §5 W.Venn.
zal de Vennootschap verscheidene zekerheden verstrekken tot waarborg van haar verbintenissen onder
Het Comité, bijgestaan door de onafhankelijke expert
de Kredietovereenkomst, de Nieuwe Notes Aankoop-
Deloitte, heeft de voorgenomen verrichtingen onder-
overeenkomst en de Turkse Kredietovereenkomst.
zocht vanuit het oogpunt van de criteria omschreven in artikel 524, §2 W.Venn. en is van oordeel dat deze
Daarnaast zullen ook de volgende dochtervennoot-
niet van aard zijn de Vennootschap of haar aandeel-
schappen toetreden als garant voor alle uitstaande
houders een nadeel te berokkenen dat kennelijk on-
verbintenissen onder de Kredietovereenkomst en de
rechtmatig is in het licht van het beleid dat de Ven-
Nieuwe Notes Aankoopovereenkomst:
nootschap voert.
(i)
Deceuninck Coordination Center NV;
Het Comité is meer bepaald van oordeel dat er, niet-
(ii)
Deceuninck spol. s.r.o.;
tegenstaande de onderstaande nadelen:
(iii)
Deceuninck S.A.S (alleen onder de Kredietover-
• in ruil voor de Herstructurering wordt door de kre-
eenkomst);
dietgevers onder de Kredietovereenkomst en de
(iv) Deceuninck Holding Germany GmbH;
Nieuwe Notes een uitgebreid zekerheidspakket,
(v)
bestaande uit persoonlijke en zakelijke (eveneens
Inoutic/Deceuninck GmbH;
(vi) Deceuninck Beheer B.V.;
het geval onder de Turkse Kredietovereenkomst)
(vii) Deceuninck Polska Sp Zoo;
zekerheden, geëist;
(viii) Deceuninck Rus OOO;
• daarnaast zullen de huidige interestvoeten onder
(ix) Deceuninck Holdings UK Limited;
de bestaande bilaterale kredieten alsook onder
(x)
de Bestaande Notes worden aangepast onder
Deceuninck Limited;
(xi) Deceuninck North America Inc; en
de Kredietovereenkomst, de Turkse Kredietover-
(xii) Deceuninck North America LLC.
eenkomst en de Nieuwe Notes Aankoopovereenkomst aan de gewijzigde marktomstandigheden;
Tot zekerheid van de verplichtingen onder de Kredie-
• de Kredietovereenkomst en de Nieuwe Notes
tovereenkomst, de Nieuwe Notes Aankoopovereen-
Aankoopovereenkomst bevatten ook meer en
komst en de Turkse Kredietovereenkomst zullen zij
strengere verbintenissen, onder andere betref-
ook zekerheden verschaffen op hun onroerende goe-
fende het aangaan van nieuwe schulden door de
deren, schuldvorderingen, bankrekeningen, inventa-
Vennootschap, dan de huidige bilaterale kredieten
ris, machines en andere uitrusting.
en de Bestaande Notes; en
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
99
• tenslotte worden er in de Kredietovereenkomst
Het Comité is van oordeel dat in het licht van boven-
en de Nieuwe Notes Aankoopovereenkomst be-
staande analyse, de te vestigen persoonlijke en za-
palingen opgenomen die voorzien dat de Vennoot-
kelijke zekerheden door de diverse dochtervennoot-
schap een vervroegde terugbetaling dient te doen
schappen van de Vennootschap ten behoeve van de
indien zich bepaalde gebeurtenissen voordoen,
herfinanciering en herstructurering van de schulden van de Deceuninck Groep in het belang zijn van de
weliswaar ook vele voordelen verbonden zijn aan
Vennootschap en haar dochterondernemingen en
deze Herstructurering, die als volgt kunnen worden
aanvaardbaar zijn in het licht van de financiële situatie
omschreven:
waarin de Deceuninck Groep zich bevindt en rekening
• het aangaan van de verrichtingen zoals hierboven
houdend met de commerciële en industriële integra-
omschreven en het toekennen van extra fondsen
tie van de Deceuninck Groep.
onder de Kredietovereenkomst, moet een duurzame oplossing bieden voor de precaire financiële
Het verslag van de onafhankelijke expert, Deloitte, be-
toestand waarin de Vennootschap, alsook haar
vestigt de bovenstaande analyse.
dochtervennootschappen, zich momenteel bevinden;
Het Comité adviseert dan ook positief met betrekking
• de herfinanciering heeft voornamelijk een verlen-
tot de voorgenomen Herstructurering. De raad van
ging van de aflossingstermijnen tot gevolg, welke
bestuur zal in haar notulen vermelden of de procedure
financiële ademruimte moet geven aan de Deceu-
overeenkomstig artikel 524 W. Venn. correct werd na-
ninck groep aangezien er in de komende 4 jaar
geleefd, en, in voorkomend geval, op welke gronden
wat betreft de Kredietovereenkomst en 5 jaar wat
van onderhavig advies zal worden afgeweken.
betreft de Nieuwe Notes Aankoopovereenkomst geen aflossingen dienen plaats te vinden, behalve
Opgesteld te Roeselare, op 9 september 2009.”
eventuele verplichte terugbetalingen ten gevolge van de geplande EUR 85.000.000 kapitaalverho-
Uittreksel uit het advies van het comité van onafhan-
ging of het verkopen van activa alsook ten gevolge
kelijke bestuurders aan de raad van bestuur van de
van een eventuele cash-sweep;
Vennootschap overeenkomstig artikel 524, §1, 2° en §
• de financiële covenanten alsook de andere ver-
5 Juncto artikel 524, §2 W. Venn.
bintenissen onder de overeenkomsten hierboven omschreven, moeten de Vennootschap en haar
6. BESLUIT
dochtervennootschappen voldoende flexibiliteit
Het Comité van onafhankelijke bestuurders, samen-
bieden om hun activiteiten verder te voeren en te
gesteld uit de heren Gerhard Rooze en Pierre Alain
ontplooien;
De Smedt, en HBM Consult BVBA met vaste verte-
• de Herstructurering zal bijdragen tot de geplande
genwoordiger de heer Herwig Bamelis, bijgestaan
EUR 85.000.000 kapitaalverhoging en aldus leiden
door de onafhankelijke expert DELOITTE BEDRIJFS-
tot een optimalisatie van haar kapitaal- en schul-
REVISOREN/REVISEURS
denstructuur die niet alleen rechtstreeks ten goe-
o.v.v.e. CVBA, vertegenwoordigd door de heer Dirk
de komt aan de Vennootschap maar indirect ook
Van Vlaenderen, heeft kennis genomen van het voor-
aan haar aandeelhouders; en
nemen van de Vennootschap en een aantal van haar
D’ENTREPRISES
BV
• gelet op de sterke commerciële, industriële en
dochtervennootschappen om bepaalde krediet- en
financiële verwevenheid van de dochtervennoot-
zekerheidsovereenkomsten af te sluiten in het kader
schappen met de Vennootschap en Deceuninck
van het akkoord dat werd bereikt tussen de Vennoot-
Coordination Center NV die zowel fungeert als
schap en haar belangrijkste schuldeisers betreffende
cash pool en als ontlener/lener aan de dochterven-
de Herstructurering.
nootschappen van de Vennootschap, alsook de mogelijkheid tot het doorlenen van fondsen ge-
Deze overeenkomsten betreffen onder andere:
trokken onder de Kredietovereenkomst aan deze
• een EUR 157.046.992 Senior Multi Currency and
dochtervennootschappen, hebben ook deze een
Revolving Facilities Agreement tussen, onder an-
groot belang bij de beoogde verrichtingen.
dere, de Vennootschap en Deceuninck Coordina-
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
100
tion Center NV als Oorspronkelijke Kredietnemers
een leningsovereenkomst met betrekking tot een
(Original Borrowers) en Oorspronkelijke Garanten
lening van EUR 2.000.000 en een lening van EUR
(Original Guarantors) met ABN AMRO Bank NV,
4.000.000 van 3 oktober 2007, zoals van tijd tot
Belgisch bijkantoor, Dexia Bank Belgium NV, ING
tijd gewijzigd, (ii) een leningsovereenkomst met
Belgium NV, KBC Bank NV en Fortis Bank NV/SA
betrekking tot een lening van EUR 4.000.000 van
handelend als Kredietverstrekkers (Lenders) en
11 december 2007, zoals van tijd tot tijd gewijzigd
Fortis Bank NV/SA handelend als Facility Agent,
en (iii) een leningsovereenkomst met betrekking
Zekerheidsagent en Coördinator (Facility Agent,
tot een lening van EUR 6.750.000 van 4 april 2008,
Security Agent and Coordinator) (de Kredietover-
zoals van tijd tot tijd gewijzigd (elk afzonderlijk naar
eenkomst).
verwezen als de Turkse Leningsovereenkomst)
• Een Note Purchase Agreement aan te gaan tus-
(de Turkse Kredietovereenkomst).
sen, onder andere, de Vennootschap en de hou-
• een Intercreditor agreement aan te gaan tussen,
ders van de notes betreffende de herfinanciering
onder andere, de Vennootschap, Deceuninck
van (i) de note purchase agreement gedateerd 6
Coordination Center NV, de vennootschappen
november 2003 zoals gewijzigd op 26 juli 2007
hierin genoemd als schuldenaars, de kredietver-
met betrekking tot USD 40.000.000 Series A No-
strekkers onder de Kredietovereenkomst, de no-
tes verschuldigd op 7 november 2011, (ii) de note
teholders onder de Nieuwe Notes Aankoopover-
purchase agreement gedateerd 6 november 2003
eenkomst, bepaalde kredietverstrekkers aan de
zoals gewijzigd op 26 juli 2007 met betrekking tot
Turkse dochtervennootschappen van de Vennoot-
EUR 20.000.000 Series B Notes verschuldigd 7
schap en Fortis Bank NV/SA als zekerheidsagent,
november 2011, (iii) de note purchase agreements
welke, onder andere, de schulden die andere
gedateerd 12 december 2005 zoals gewijzigd op
leden van de groep hebben ten aanzien van de
26 juli 2007 met betrekking tot USD 45.000.000
Schuldenaars (zoals gedefinieerd in de overeen-
Series C Notes verschuldigd op 12 december 2013
komst) ondergeschikt maakt en de voorrang en de
en (iv) de note purchase agreement gedateerd 12
ondergeschiktheid van bepaalde betalingen alsook
december 2005 zoals gewijzigd op 26 juli 2007
de uitwinning van zekerheden in hoofde van be-
met betrekking tot EUR 8.000.000 Series D No-
paalde partijen aan de overeenkomst regelt. (de
tes verschuldigd op 12 december 2013 (elk afzon-
Intercreditor Overeenkomst).
derlijk naar verwezen als Bestaande Notes Aankoopovereenkomst), waarbij Deceuninck NV de
In ruil voor het verschaffen van een duurzame her-
uitgifte en verkoop machtigt van een gemiddeld
structurering van de schulden van de Vennootschap,
bedrag in hoofdsom van USD 42.892.021 van haar
zal de Vennootschap verscheidene zekerheden ver-
Series A1 Senior Secured Notes, USD 42.892.021
strekken tot waarborg van haar verbintenissen onder
van haar Series A1 Senior Secured PIK Notes,
de Kredietovereenkomst, de Nieuwe Notes Aankoop-
EUR 14.129.136 van haar Series B1 Senior Secu-
overeenkomst en de Turkse Kredietovereenkomst.
red Notes en EUR 14.129.136 van haar Series B2 Senior Secured PIK Notes aan de Kopers (zoals
Daarnaast zullen ook de volgende dochtervennoot-
hierin gedefinieerd) (de Nieuwe Notes Aankoop-
schappen toetreden als garant voor alle uitstaande
overeenkomst) met begeleidende brief inzake de
verbintenissen onder de Kredietovereenkomst en de
annulatie van de Bestaande Notes.
Nieuwe Notes: (i)
Deceuninck Coordination Center NV;
Naar de notes uitgegeven onder de Nieuwe Notes
(ii)
Deceuninck spol. s.r.o.;
Aankoopovereenkomsten zal verwezen worden als
(iii)
Deceuninck S.A.S (alleen onder de Kredietover-
de Nieuwe Notes.
eenkomst);
• Een EUR 16.204.545,64 Credit Facility Agreement
(iv) Deceuninck Holding Germany GmbH;
aan te gaan tussen Ege Profil San Ve Tic A.S. als
(v)
kredietnemer, de Vennootschap als garantiever-
(vi) Deceuninck Beheer B.V.;
strekker en Dexia Bank Belgium NV/SA als krediet-
(vii) Deceuninck Polska Sp Zoo;
verstrekker betreffende de herfinanciering van (i)
(viii) Deceuninck Rus OOO;
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
101
Inoutic/Deceuninck GmbH;
(ix) Deceuninck Holdings UK Limited; (x)
Deceuninck Limited;
• daarnaast zullen de huidige interestvoeten onder de bestaande bilaterale kredieten alsook onder
(xi) Deceuninck North America Inc; en
de Bestaande Notes worden aangepast onder
(xii) Deceuninck North America LLC.
de Kredietovereenkomst, de Turkse Kredietovereenkomst en de Nieuwe Notes Aankoopovereen-
Tot zekerheid van de verplichtingen onder de Kredie-
komst aan de gewijzigde marktomstandigheden;
tovereenkomst, de Nieuwe Notes Aankoopovereen-
• de Kredietovereenkomst en de Nieuwe Notes
komst en de Turkse Kredietovereenkomst zullen zij
Aankoopovereenkomst bevatten ook meer en
ook zekerheden verschaffen op hun onroerende goe-
strengere verbintenissen, onder andere betref-
deren, schuldvorderingen, bankrekeningen, inventa-
fende het aangaan van nieuwe schulden door de
ris, machines en andere uitrusting.
Vennootschap, dan de huidige bilaterale kredieten en de Bestaande Notes; en
Tenslotte zullen de Belgische dochtervennootschap-
• tenslotte worden er in de Kredietovereenkomst
pen Fin-Tonic NV, Detajoint SA en N.V. Plastics De-
en de Nieuwe Notes Aankoopovereenkomst be-
ceuninck S.A. alleen zekerheden verschaffen op hun
palingen opgenomen die voorzien dat de Vennoot-
aandelen en/of onroerende goederen zonder garantie-
schap een vervroegde terugbetaling dient te doen
verplichting op zich te nemen.
indien zich bepaalde gebeurtenissen voordoen,
Het aangaan van deze overeenkomsten geeft aanlei-
weliswaar ook vele voordelen verbonden zijn aan
ding tot de toepassing van de procedure zoals om-
deze Herstructurering, die als volgt kunnen worden
schreven in artikel 524, § 2 W. Venn. aangezien het
omschreven:
verrichtingen betreft (i) tussen dochtervennootschap-
• het aangaan van de verrichtingen zoals hierboven
pen van de Vennootschap en vennootschappen die
omschreven en het toekennen van extra fondsen
met de dochtervennootschappen verbonden zijn maar
onder de Kredietovereenkomst, moet een duur-
die zelf geen dochtervennootschap zijn van deze doch-
zame oplossing bieden voor de precaire financiële
tervennootschappen, overeenkomstig artikel 524, §1,
toestand waarin de Vennootschap, alsook haar
2° W. Venn.; en (ii) tussen Belgische niet-genoteerde
dochtervennootschappen, zich momenteel bevin-
dochtervennootschappen van de Vennootschap en
den;
vennootschappen die met de Vennootschap verbon-
• de herfinanciering heeft voornamelijk een verlen-
den zijn overeenkomstig artikel 524, §5 W.Venn.
ging van de aflossingstermijnen tot gevolg, welke
Het Comité, bijgestaan door de onafhankelijke expert
ninck groep aangezien er in de komende 4 jaar
Deloitte, heeft de voorgenomen verrichtingen onder-
wat betreft de Kredietovereenkomst en 5 jaar wat
zocht vanuit het oogpunt van de criteria omschreven
betreft de Nieuwe Notes Aankoopovereenkomst
financiële ademruimte moet geven aan de Deceu-
in artikel 524, §2 W.Venn. en is van oordeel dat deze
geen aflossingen dienen plaats te vinden, behalve
niet van aard zijn de Vennootschap of haar aandeel-
eventuele verplichte terugbetalingen ten gevolge
houders een nadeel te berokkenen dat kennelijk on-
van de geplande EUR 85.000.000 kapitaalverho-
rechtmatig is in het licht van het beleid dat de Ven-
ging of het verkopen van activa alsook ten gevolge
nootschap voert.
van een eventuele cash-sweep; • de financiële covenanten alsook de andere ver-
Het Comité is meer bepaald van oordeel dat er, niet-
bintenissen onder de overeenkomsten hierboven
tegenstaande de onderstaande nadelen:
omschreven, moeten de Vennootschap en haar
• in ruil voor de Herstructurering wordt door de kre-
dochtervennootschappen voldoende flexibiliteit
dietgevers onder de Kredietovereenkomst en de
bieden om hun activiteiten verder te voeren en te
Nieuwe Notes een uitgebreid zekerheidspakket,
ontplooien;
bestaande uit persoonlijke en zakelijke (eveneens
• de Herstructurering zal bijdragen tot de geplande
het geval onder de Turkse Kredietovereenkomst)
EUR 85.000.000 kapitaalverhoging en aldus leiden
zekerheden, geëist;
tot een optimalisatie van haar kapitaal- en schuldenstructuur die niet alleen rechtstreeks ten goe-
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
102
de komt aan de Vennootschap maar indirect ook
kelijk bestuurders en in de notulen van de Raad
aan haar aandeelhouders; en
van Bestuur getrouw zijn weergeven.
• gelet op de sterke commerciële, industriële en financiële verwevenheid van de dochtervennoot-
Op basis van onze werkzaamheden kunnen wij beslui-
schappen met de Vennootschap en Deceuninck
ten:
Coordination Center NV die zowel fungeert als
– Voor wat betreft punt a) hierboven, dat de conclu-
cash pool en als ontlener/lener aan de dochterven-
sie opgenomen in de notulen van de Raad van Be-
nootschappen van de Vennootschap, alsook de
stuur dd. 11 september 2009 overeenstemt met
mogelijkheid tot het doorlenen van fondsen ge-
de conclusie opgenomen in het advies van het
trokken onder de Kredietovereenkomst aan deze
comité van onafhankelijke bestuurders;
dochtervennootschappen, hebben ook deze een groot belang bij de beoogde verrichtingen.
– Voor wat betreft punt b) hierboven, dat de finan ciële gegevens die vermeld staan in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders, en
Het Comité is van oordeel dat in het licht van boven-
in het verslag van de Raad van Bestuur, getrouw
staande analyse, de te vestigen persoonlijke en za-
zijn weergeven. Dit houdt evenwel niet in dat wij
kelijke zekerheden door de diverse dochtervennoot-
de waarde van de operatie noch de opportuniteit
schappen van de Vennootschap ten behoeve van de
van de beslissing van de Raad van Bestuur hebben
herfinanciering en herstructurering van de schulden
beoordeeld.
van de Deceuninck groep in het belang zijn van de Vennootschap en haar dochterondernemingen en
TOEPASSING VAN DE REGELING INZAKE BELAN-
aanvaardbaar zijn in het licht van de financiële situatie
GENCONFLICTEN (art. 523 W. Venn.)
waarin de Deceuninck groep zich bevindt en rekening
De raad van bestuur wenst over te gaan tot het aanbie-
houdend met de commerciële en industriële integra-
den van aandelenopties voor kader-, directieleden en
tie van de Deceuninck groep.
de gedelegeerd bestuurder en tot het goedkeuren van warrantenplannen voor bepaalde personeelsleden en
Het verslag van de onafhankelijke expert, Deloitte, be-
de gedelegeerd bestuurder. Het warrantenplan 2009
vestigt de bovenstaande analyse.
betreft de goedkeuring van een uitgifte van 550.000 warranten binnen het kader van het toegestane kapi-
Het Comité adviseert dan ook positief met betrekking
taal, zoals reeds aangekondigd in het prospectus. Het
tot de voorgenomen Herstructurering. De raad van
warrantenplan 2010 betreft het voorleggen aan een
bestuur zal in haar notulen vermelden of de procedure
buitengewone algemene vergadering van een bijko-
overeenkomstig artikel 524 W. Venn. correct werd na-
mend plan tot uitgifte van 1.000.000 warranten.
geleefd, en, in voorkomend geval, op welke gronden van onderhavig advies zal worden afgeweken.
a. Strijdig belang Alvorens de discussie met betrekking tot dit punt
Opgesteld te Roeselare, op 9 september 2009.”
wordt aangevangen deelt gedelegeerd bestuurder Tom Debusschere, mee dat er in zijn hoofde een strij-
De commissaris Ernst & Young vermeldt in zijn spe-
dig belang van vermogensrechtelijke aard kan bestaan
cifieke verslag van 11 september 2009: “in het kader
met betrekking tot de beslissingen die de raad van
van onze opdracht hebben wij volgende werkzaamhe-
bestuur zal nemen met het oog op de toekennen van
den uitgevoerd:
een stockopties voor kader-, directieleden en de gede-
a Nakijken van de notulen van de Raad van Bestuur
legeerd bestuurder en het goedkeuren van een war-
dd. 11 september 2009 en de conclusies vergele-
rantenplan en/of een voorstel tot goedkeuring voor-
ken met de conclusies opgenomen in het advies
leggen aan een buitengewone algemene vergadering,
van het comité van de onafhankelijke bestuurders
aangezien hij eveneens begunstigde is.
van 9 september 2009
De Raad van Bestuur heeft akte genomen van dit strij-
b) nagaan of de financiële gegevens die vermeld
dig belang en van het feit dat dit eveneens werd ge-
staan in het advies van het comité van de onafhan-
signaleerd door de betrokken bestuurder aan de commissaris van de Vennootschap.
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
103
Conform de bepalingen van artikel 523 van het Wet-
De Warrantenplannen hebben tot doel om de begun-
boek van vennootschappen- en rekening houdend
stigden die uitgenodigd zullen worden om deel te ne-
met het feit dat de Vennootschap een publiek beroep
men aan dit plan, te motiveren om bij te dragen tot de
doet op het spaarwezen - werd de betrokken bestuur-
groei van de Deceuninck Groep. De ervaring van de
der gevraagd gedurende de behandeling van die pun-
voorbije jaren heeft immers uitgewezen dat stockop-
ten van de agenda de zaal te verlaten. De betrokken
ties en deelname in het aandeelhouderschap door de
bestuurder heeft bijgevolg niet deelgenomen aan de
medewerkers een belangrijk element van motivatie
beraadslagingen, noch aan de stemming.
en betrokkenheid t.a.v. het bedrijf uitmaakt. Dergelijk plan heeft immers tot doel de inzet en motivatie op
b. Beraadslaging
lange termijn van personeelsleden te bevorderen zo-
Op aanbeveling en advies van het remuneratie- en
dat hun inzet bijdraagt in het realiseren van de doorge-
benoemingscomité beslist de raad van bestuur over
voerde herstructureringen.
te gaan tot: De vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennoot1. het aanbieden van aandelenopties overeenkom-
schap die voortvloeien uit het feit om aandelenopties
stig de modaliteiten vastgelegd door de buitenge-
of warranten toe te kennen aan de gedelegeerd be-
wone algemene vergadering van 24 oktober 2006;
stuurder zijn miniem rekening houdend met enerzijds
2. het goedkeuren door de raad van bestuur van een
het totaal aantal effecten waarop deze verrichting be-
warrantenplan 2009 voor de uitgifte van 550.000
trekking heeft en met anderzijds het feit dat de uit-
warranten binnen het kader van het toegestaan
oefenprijs van de opties gebaseerd is op de actuele
kapitaal;
beurskoers van de aandelen.
3. het bijeenroepen van een buitengewone algemene vergadering waarbij o.a. wordt voorgesteld over
c. De modaliteiten van het aandelenoptieplan en van
te gaan tot de goedkeuring van een warrantenplan
de warrantenplannen
2010 voor de uitgifte van 1.000.000 warrants. De modaliteiten van het aandelenoptieplan zijn in Er wordt gepreciseerd dat de aard van de verrichting
overeenstemming met modaliteiten vastgelegd door
onder 1. erin bestaat dat aandelenopties worden uit-
de beslissing van de buitengewone algemene verga-
gegeven op bestaande aandelen. De verrichtingen on-
dering van 24 oktober 2006.
der 2. en 3. kunnen aanleiding geven tot inschrijving
De uitgifteprijs is 1,36€. Dit is de slotkoers van 26 ok-
op een kapitaalverhoging tenzij de raad van bestuur
tober 2009, zijnde de dag voorafgaand aan het aanbod
discretionair beslist om aandelen uit te keren die door
van de opties.
de Vennootschap werden ingekocht. Afhankelijk van
De modaliteiten van de warrantenplannen 2009 en
de beslissing van de raad van bestuur zijn de instru-
2010 zijn vastgelegd in het voorstel.
menten dus te beschouwen als warranten op als aan-
Omtrent het warrantenplan 2009 zal besloten worden
delenopties.
door de raad van bestuur binnen het toegestaan ka-
Deze aandelenopties en warranten worden voorbe-
pitaal. De verslaggeving overeenkomstig artikel 583,
houden aan bepaalde personeelsleden en de gedele-
596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen
geerd bestuurder.
wordt opgesteld.
De verantwoording voor dergelijke beslissing bestaat
Het warrantenplan 2010 m.b.t. de uitgifte van
in de motivatie van de geselecteerde personeelsle-
1.000.000 aandelen zal ter goedkeuring voorgelegd
den van de Vennootschap en van haar dochterven-
worden aan een buitengewone algemene vergade-
nootschappen en van de gedelegeerd bestuurder die
ring.
op deze manier aandelen in de Vennootschap kunnen
De uitoefenprijs van de warranten zal gelijk zijn aan
verwerven aan relatief gunstige voorwaarden, wat
het laagste van de slotkoers van het aandeel op Euro-
hun betrokkenheid bij de Vennootschap nog zal ver-
next Brussels gedurende dertig dagen die het aanbod
groten en verbeteren.
voorafgaan of de gemiddelde koers van het aandeel
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
104
gedurende 30 dagen die het aanbod voorafgaan,
AUDITCOMITé
met dien verstande dat de uitoefenprijs van warran-
Het auditcomité bestaat momenteel uit de volgende
ten aangeboden aan personen die geen personeels-
bestuurders: Gerhard Rooze, Pierre Alain De Smedt,
leden zijn van de Vennootschap of haar dochterven-
Willy Deceuninck, Clement De Meersman en Marcel
nootschappen niet lager mag zijn dan de gemiddelde
Klepfisch. Alle leden zijn niet-uitvoerende bestuur-
koers van het aandeel gedurende 30 dagen die de
ders. Pierre Alain De Smedt is onafhankelijk bestuur-
uitgiftedatum van de warrants voorafgaan en dat de
der, benoemd door de algemene vergadering van
uitoefenprijs nooit lager kan zijn dan de fractiewaarde
12 mei 2009, en voldoet aan de onafhankelijkheids-
van het aandeel.
vereisten in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen.
De raad van bestuur bespreekt de modaliteiten van
Zijn deskundigheid op het gebied van boekhouding en
vermelde warrantenplannen en keurt deze voorstellen
audit blijkt uit zijn opleiding en zijn professionele erva-
goed.
ring. Bovendien bekleedt de Heer De Smedt verschillende mandaten als bestuurder in andere vennootschappen en is tevens lid van meerdere auditcomités.
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
105
Verslag van de commissaris
Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap Deceuninck over de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2009
Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur voor het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. Deze verantwoordelijkheid omvat: het opzetten, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de
Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen
getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarre-
wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van
kening die geen afwijkingen van materieel belang als
commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de
gevolg van fraude of het maken van fouten bevat; het
geconsolideerde jaarrekening evenals de vereiste bij-
kiezen en toepassen van geschikte waarderingsre-
komende vermeldingen.
gels, en het maken van boekhoudkundige schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.
Verklaring zonder voorbehoud over de geconsoliVerantwoordelijkheid van de commissaris
deerde jaarrekening
Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over Wij hebben de controle uitgevoerd van de gecon-
deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te
solideerde jaarrekening van Deceuninck NV en haar
brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze
dochterondernemingen (samen “de Groep”) over het
controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke be-
boekjaar afgesloten op 31 december 2009, opgesteld
palingen en volgens de in België geldende controle-
in overeenstemming met de International Financial
normen, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de
Reporting Standards (IFRS) zoals aanvaard binnen de
Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat
Europese Unie, en met de in België van toepassing
onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd
zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.
dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen
Deze geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de
dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen
geconsolideerde balans afgesloten op 31 december
van materieel belang bevat.
2009, de geconsolideerde resultatenrekening, het overzicht van de geconsolideerde gerealiseerde en
Overeenkomstig deze controlenormen hebben wij
niet gerealiseerde resultaten, het geconsolideerde
controlewerkzaamheden uitgevoerd ter verkrijging
kasstroomoverzicht en het geconsolideerde mutatie-
van controle-informatie over de in de geconsolideerde
overzicht van het eigen vermogen voor het boekjaar
jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen.
afgesloten op 31 december 2009, alsook het overzicht
De keuze van deze controlewerkzaamheden hangt
van de belangrijkste waarderingsregels en andere toe-
af van onze beoordeling alsook van onze inschatting
lichtingen. Het geconsolideerde balanstotaal bedraagt
van het risico dat de geconsolideerde jaarrekening af-
€ 469.836 duizenden en het geconsolideerde verlies
wijkingen van materieel belang bevat als gevolg van
van het boekjaar, aandeel van de Groep, bedraagt €
fraude of het maken van fouten. Bij het maken van
17.090 duizenden.
onze risico-inschatting houden wij rekening met de bestaande interne controle van de Groep met betrek-
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
106
king tot het opstellen en de getrouwe weergave van
Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de
de geconsolideerde jaarrekening ten einde in de ge-
volgende bijkomende vermeldingen op te nemen die
geven omstandigheden de gepaste werkzaamheden
niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verkla-
te bepalen, maar niet om een oordeel te geven over
ring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen:
de effectiviteit van de interne controle van de Groep. Wij hebben tevens de gegrondheid van de waarde-
• Het geconsolideerd jaarverslag behandelt de door
ringsregels en van de consolidatiegrondslagen, de
de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met
redelijkheid van de betekenisvolle boekhoudkundige
de geconsolideerde jaarrekening. Wij kunnen ons
schattingen gemaakt door de Groep, alsook de voor-
echter niet uitspreken over de beschrijving van de
stelling van de geconsolideerde jaarrekening, als ge-
voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee
heel beoordeeld. Ten slotte hebben wij van de raad
de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen
van bestuur en van de verantwoordelijken van de
ondernemingen worden geconfronteerd, alsook
Groep de voor onze controlewerkzaamheden vereiste
van hun positie, hun voorzienbare evolutie of de
ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van
aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op hun
mening dat de door ons verkregen controle-informatie
toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel
een redelijke basis vormt voor het uitbrengen van ons
bevestigen dat de verstrekte gegevens geen on-
oordeel.
miskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van
Oordeel
ons mandaat.
Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de Groep per 31 december 2009, en van zijn resultaten en kasstromen voor het boekjaar afgesloten op die datum, in overeenstemming met de IFRS zoals aanvaard binnen de Europese Unie, en met de in België van toepassing zijnde wet-
Diegem, 16 april 2010
telijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Ernst & Young Bedrijfsrevisoren bcvba Bijkomende vermeldingen
Commissaris Vertegenwoordigd door
Het opstellen en de inhoud van het geconsolideerd jaarverslag vallen onder de verantwoordelijkheid van
Marc Van Hoecke
de raad van bestuur.
Vennoot
Verklaring m.b.t. de informatie gegeven in dit jaarverslag De ondergetekenden verklaren dat: • de jaarrekeningen, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen. • het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, evenals een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
107
Adressen
AUSTRALIË
CHINA
Deceuninck Pty Ltd.
Rep. Office Deceuninck NV China (Qingdao)
142 Freight Drive
128 Xiang Gang Dong Lu
Somerton
Shuang Long Yuan 3-2-402
3062 Victoria
266071 Laoshan, Qingdao, Shandong
Tel: +61 3 93 088 300 – Fax: +61 3 93 037 548
Tel: +86 532 858 903 57 – Fax: +86 532 858 903 52
email:
[email protected]
email:
[email protected] [email protected]
BELGIË Deceuninck NV – maatschappelijke zetel
DUITSLAND
Plastics Deceuninck NV
Inoutic / Deceuninck GmbH
Brugsesteenweg 374, 8800 Roeselare
Deceuninck Holding Germany GmbH
Tel: +32 51 239 206 – Fax: +32 51 245 454
Bayerwaldstraße 18 94327 Bogen
Deceuninck NV – exploitatiezetel
Tel: +49 94 22 821 0 – Fax: +49 94 22 821 379
Fin-Tonic NV
www.inoutic.com
Deceuninck Coordination Center NV
e-mail:
[email protected]
Bruggesteenweg 164, 8830 Hooglede – Gits Tel: +32 51 239 211 – Fax: +32 51 227 993
FRANKRIJK
www.deceuninck.com
Deceuninck SAS
e-mail:
[email protected]
Zone Industrielle – Impasse des bleuets 80700 Roye
Deceuninck NV – Divisie Compound
Tel: +33 3 22 876 666 – Fax: +33 3 22 876 667
Cardijnlaan 15, 8600 Diksmuide
e-mail:
[email protected]
Tel: +32 51 502 021 – Fax: +32 51 504 948 IERLAND Detajoint NV
Eurisk RE Ltd.
Bruggesteenweg 164
Deceuninck Ireland Unltd.
8830 Hooglede – Gits
4th floor, 25-28 Adelaide Road
Tel: +32 51 239 211 – Fax: +32 51 227 993
Dublin 2
www.detajoint.be
Tel.: + 35 31 605 3021 - Fax: +35 31 605 3010
e-mail:
[email protected] ITALIË BOSNIË en HERZEGOVINA
Deceuninck Italia SRL
Deceuninck d.o.o.
Piazza della Concordia, 6
Magistralni put bb
56025 Pontedera (Pl)
75300 Lukavac
Tel: +39 0587 59920 – Fax: +39 0587 54432
Tel: +387 35 550315 – Fax: +387 35 550316
e-mail:
[email protected]
e-mail:
[email protected] KAZACHSTAN BULGARIJE
Rep. Office Deceuninck NV Kazachstan (Almaty)
Deceuninck Bulgaria EOOD.
Mynbaeva street, 46
41, Sankt Peterburg Blvd.
480057 Almaty
4000 Plovdiv
Tel - Fax: +7 727 395 15 63
Tel: +359 32 63 72 95 – Fax: +359 32 63 72 96
e-mail:
[email protected]
e-mail:
[email protected] www.deceuninck.bg
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
108
KROATIË
Deceuninck Rus OOO – exploitatiezetel
Deceuninck d.o.o.
pr. Naumova, 5
Industrijska ulica 3
142281 Protvino, Moskou Regio
10370 Dugo Selo (Zagreb)
Tel: +7 4967 31 12 44 – Fax: +7 4967 31 04 86
Tel.: +385 1 278 1350 – Fax: +385 1 278 1351 e-mail:
[email protected]
Verkoopkantoren Noord-Rusland
LITOUWEN
Rizhsky prospekt, 41, G, floor 2, room 213
Deceuninck Baltic UAB
190020 Sint-Petersburg
Saltoniškiu˛ str. 29/3
Tel-Fax: +7 812 644 43 89
LT08105 Vilnius Tel: +370 37 33 88 44 – Fax: +370 37 33 88 45
Centraal-Rusland (Wolga)
e-mail:
[email protected]
Democraticheskaya street, 45 – office 23 443031 Samara Tel-Fax: +7 846 927 91 56
NEDERLAND Deceuninck Kunststof BV Deceuninck Beheer BV
Zuid-Rusland
Prins Bernhardplein 200
Tekucheva str., 234, office 10
1097JB Amsterdam
344000 Rostov-on-Don
e-mail:
[email protected]
Tel-Fax: +7 8632 18 11 79
OEKRAÏNE
Oeral
Rep. Office Deceuninck NV Oekraïne
Tsceluskintsev str. 2, office 93A
Forum Business City
620014 Ekaterinburg
13 Pimonenko st. office 6A/28
Tel-Fax: +7 343 247 10 95
04050 Kiev Tel: +38 044 461 79 92 – Fax: +38 044 461 79 94
Siberië
e-mail:
[email protected]
Sovietskaya street, 64 – office 807 630091 Novosibirsk Tel-Fax: +7 383 236 25 83
POLEN Deceuninck Polska Sp. z o.o. - maatschappelijke zetel Profil System Sp. z o.o. – maatschappelijke zetel
SERVIË
Jasin, Ul. Poznanska 34
Deceuninck d.o.o.
62-020 Swarzedz
Kruzni put bb
Tel: +48 61 81 87000 – Fax: +48 61 81 87001
11309 Beograd-Lestane
e-mail:
[email protected]
Tel: +381 11 3443217 – Fax: +381 11 2442343 e-mail:
[email protected]
ROEMENIË Deceuninck Romania SRL
SPANJE
Traian Str. n°2, Bloc F1, Scara 4, etaj 8, ap. 24,
Deceuninck NV Sucursal en España
Sector 3
Avda. de la Industria, 1007
Boekarest
Pol. Ind. Antonio del Rincón
Tel: +40 21 327 49 52 – Fax: +40 21 323 52 90
45222 Borox - Toledo
e-mail:
[email protected]
Tel: +34 902 209 001 – Fax: +34 902 209 002 www.deceuninck.es e-mail:
[email protected]
RUSLAND Deceuninck Rus OOO – maatschappelijke zetel Rep. Office Deceuninck NV Moskou Krzhizhanovkogo str., 6 117292 Moskou Tel: +7 495 642 87 95 – Fax: +7 495 642 87 96 e-mail:
[email protected]
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
109
THAILAND
Ege Pen Deceuninck Adana
Deceuninck (Thailand) Co. Ltd.
Belediye Evleri Mah.Turgut Özal
2/3 Bangna Tower A, 17 Fl., Rm. # 1704B
Bulvarı No:245 Aysun Mercimek Apt. K:1 D:1
Moo 14, Bangna-Trad, Km. 6.5,
Çukurova/Adana
Bangkaew, Bangplee,
Tel: +90 322 247 23 90 – Fax: +90 322 247 23 85
Samutprakarn 10540 Tel: +66 2 751 9544-5 – Fax: +66 2 751 9546
Winsa Adana
e-mail:
[email protected]
Belediye Evleri Mah.Turgut Özal Bulvarı No:245 Aysun Mercimek apt. K:1 D:2
TSJECHIË
Çukurova/Adana
Deceuninck spol. s r. o.
Tel: +90 322 247 23 80 – Fax: +90 322 247 23 81
Vintrovna 23
e-mail:
[email protected]
664 41 Popu° vky Tel: +420 547 427 777 – Fax: +420 547 427 788
Winsa (productie)
www.deceuninck.cz
Sarımese Beldesi
e-mail:
[email protected]
Kızılcıklık Mah. Suadiye Yolu üzeri No:1 41320 Izmit/Kocaeli
TURKIJE
Tel: 262 371 57 27 – Fax: +90 262 371 57 28
Ege Profil Ticaret ve Sanayi AS
e-mail:
[email protected]
Ege Pen AS Winsa
VERENIGD KONINKRIJK
A.O.S.B 10003 Sokak No:5
Deceuninck Ltd.
35620 Cigli – Izmir
Status Systems PVCu Ltd.
Tel: +90 232 398 98 98 – Fax: +90 232 376 71 63
Range Valley Extrusions Ltd.
e-mail:
[email protected]
Deceuninck Holdings (UK) Ltd.
Verkoopkantoren/productie
Unit 2, Stanier Road – exploitatiezetel
Ege Pen Deceuninck Istanbul
Porte Marsh Industrial Estate
Rüzgarlıbahçe Cad. Yeni Parseller Sokak
Calne – Wiltshire SN11 9PX
Impa Plaza No:6 K:2
Tel: +44 1249 816 969 – Fax: +44 1249 815 234
Kavacık/Beykoz/Istanbul
e-mail:
[email protected]
Tel: +90 216 537 13 60 – Fax: +90 216 537 13 64 e-mail:
[email protected]
2 Temple Back East – maatschappelijke zetel Temple Quay
Winsa Istanbul
Bristol BS1 6EG
Hal Yolu Caddesi No 5 Bay Plaza Kat: 12:
VERENIGDE STATEN
34752 Kozyatagi – Kadiköy / Istanbul
Deceuninck North America LLC
Tel: +90 216 574 58 65 – Fax: +90 216 574 10 53
Deceuninck North America Inc.
e-mail:
[email protected]
351 North Garver Road Monroe, 45050 Ohio
Ege Pen Deceuninck Ankara
Tel: +1 513 539 4444 – Fax: +1 513 539 5404
Turan Günes Bulvarý 89. Sokak No:14 D:6
e-mail:
[email protected]
06550 Yıldız /Çankaya/Ankara Tel: +90 312 440 16 15 – Fax: +90 312 441 11 18 Winsa Ankara Turan Günes Bulvarı 708 Sokak No:14 D:8 06550 Yıldız/Çankaya/Ankara Tel: +90 312 442 83 60 – Fax: +90 312 442 71 11 e-mail:
[email protected]
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
110
Lexicon
1
EBITDA
EARNINGS BEFORE INTEREST, TAXES, DEPRECIATION AND AMORTIZATION RESULTAAT VOOR FINANCIEEL RESULTAAT, BELASTINGEN, AFSCHRIJVINGEN, WAARDEVERMINDERINGEN EN VOORZIENINGEN = BEDRIJFSCASHFLOW
2
EBITA
EARNINGS BEFORE INTEREST, TAXES AND AMORTIZATION RESULTAAT VOOR FINANCIEEL RESULTAAT, BELASTINGEN EN AFSCHRIJVINGEN OP GOODWILL
3
EBIT
EARNINGS BEFORE INTEREST AND TAXES RESULTAAT VOOR BELASTINGEN + FINANCIEEL RESULTAAT = OPERATIONEEL RESULTAAT OF BEDRIJFSRESULTAAT
4
EBT
EARNINGS BEFORE TAXES RESULTAAT VOOR BELASTINGEN
5
NETTO-RESULTAAT VOOR GOODWILL
COURANTE NETTOWINST
6
EPS (NON-DILUTED)
EARNINGS PER SHARE = GEWONE WINST PER AANDEEL
7
EPS (DILUTED)
EARNINGS PER SHARE = VERWATERDE WINST PER AANDEEL
8
NETTO FINANCIËLE SCHULD
FINANCIËLE SCHULDEN – GELDMIDDELEN + KASEQUIVALENTEN
9
WERKKAPITAAL
KLANTEN + VOORRADEN – LEVERANCIERS
10
LIQUIDITEIT
VLOTTENDE ACTIVA/SCHULDEN OP KORTE TERMIJN
11
SOLVABILITEIT
TOTAAL EIGEN VERMOGEN/BALANSTOTAAL
12
ROCE = EBIT/CAPITAL EMPLOYED
BEDRIJFSRESULTAAT TEN OPZICHTE VAN DE INGEZETTE MIDDELEN
13
KAPITAALGEBRUIK (CE)
DE SOM VAN GOODWILL, IMMATERIËLE, MATERIËLE EN FINANCIËLE VASTE ACTIVA EN WERKKAPITAAL
14
NETTO CASHFLOW
NETTOWINST VAN DE GROEP + AFSCHRIJVINGEN
15
DIVIDEND RENDEMENT
BRUTODIVIDEND TEN OPZICHTE VAN DE AANDELENKOERS OP 31/12
16
DOCHTERONDERNEMENINGEN
ONDERNEMINGEN MET EEN PARTICIPATIE HOGER DAN 50%
17
GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN
ONDERNEMINGEN MET EEN PARTICIPATIE TUSSEN 20-50% EN GEWAARDEERD VOLGENS DE VERMOGENSMUTATIEMETHODE
18
K/W RATIO
BEURSWAARDE VAN HET AANDEEL GEDEELD DOOR DE GECONSOLIDEERDE WINST PER AANDEEL VAN HET BOEKJAAR VOOR DE GROEP
19
GEARING
NETTO FINANCIËLE SCHULD TEN OPZICHTE VAN HET EIGEN VERMOGEN
20
OMLOOPSNELHEID
BEURSOMZET (EURONEXT BRUSSELS) TEN OPZICHTE VAN DE BEURSKAPITALISATIE
21
PAY-OUT
BRUTODIVIDEND ALS EEN PERCENTAGE VAN DE GECONSOLIDEERDE WINST VAN HET BOEKJAAR VOOR DE GROEP
DIT JAARRAPPORT IS VERKRIJGBAAR IN HET NEDERLANDS, HET FRANS EN HET ENGELS. CE RAPPORT ANNUEL EST DISPONIBLE EN NÉERLANDAIS, FRANçAIS ET ANGLAIS. THIS ANNUAL REPORT IS AVAILABLE IN DUTCH, FRENCH AND ENGLISH. VERANTWOORDELIJKE UITGEVER ANN BATAILLIE DIRECTEUR JURIDISCHE ZAKEN Copyright © 2010 Deceuninck NV – Alle rechten voorbehouden
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
111
DECEUNINCK NV MAATSCHAPPELIJKE ZETEL: BRUGSESTEENWEG 374 - 8800 ROESELARE (BELGIË) EXPLOITATIEZETEL: BRUGGESTEENWEG 164 - 8830 HOOGLEDE-GITS (BELGIË) TEL. +32 51 23 92 11 – FAX +32 51 22 79 93 BTW BE 0405.548.486 – RPR KORTRIJK
[email protected] WWW.DECEUNINCK.COM
Deceuninck > jaarverslag 2009 >
112
