Bestuursreglement Artikel 1
Status en werkingsduur bestuursreglement
Dit reglement is een bestuursreglement als bedoeld in artikel 9.1.7 van de Wet Educatie en Beroepsonderwijs, artikel 7 lid 7 en artikel 10 lid 1 van de statuten. Het bestuursreglement bevat bepalingen over de taken, taakverdeling, werkwijze, wijze van vergaderen en van besluitvorming van het College van Bestuur. Daarnaast geeft dit reglement, in aanvulling op de statutaire bepalingen, regels met betrekking tot aangelegenheden van de Raad van Toezicht, welke regels door de Raad van Toezicht, dan wel door een ieder lid van de Raad van Toezicht afzonderlijk, dienen te worden nageleefd. Het reglement treedt in werking op 10 februari 2011. Artikel 2
Begripsbepalingen.
In dit reglement wordt verstaan onder: • Statuten: de statuten van de stichting; • Stichting: de Stichting voor Interconfessioneel Beroeps- en Algemeen Vormend Onderwijs en Volwasseneneducatie voor Rotterdam en omstreken, kort gezegd “het Albeda College”; • Bestuursreglement: het bestuursreglement is een reglement als bedoeld in artikel 9.1.7 van de Wet Educatie en Beroepsonderwijs, artikel 7 lid 7 en artikel 10 lid 1 van de statuten. Het bestuursreglement omvat bepalingen omtrent taken, taakverdeling, werkwijze, wijze van vergaderen en van besluitvorming van het College van Bestuur. Daarnaast geeft dit reglement, in aanvulling op de statutaire bepalingen, regels met betrekking tot aangelegenheden van de Raad van Toezicht, welke regels door de Raad van Toezicht, dan wel door een ieder lid van de Raad van Toezicht afzonderlijk, dienen te worden nageleefd; • Delegatie: het overdragen van wettelijke of statutair toegekende taken en bevoegdheden; • Mandaat: het machtigen van een orgaan tot het in naam en onder verantwoordelijkheid van dit orgaan uitoefenen van taken en bevoegdheden; • Raad van Toezicht: de Raad van Toezicht van de stichting als genoemd in artikel 5 van de statuten; • College van Bestuur: het College van Bestuur dat op grond van artikel 9.1.4 van de Wet Educatie en Beroepsonderwijs de leiding heeft over de voorbereiding en uitvoering van het
beleid van de stichting, de coördinatie van de dagelijkse gang van zaken en van het beheer van de stichting, en dat tevens is belast met de aan het College van Bestuur opgedragen taken en bevoegdheden als vastgelegd in de statuten; • Directeur: functionaris, belast met de (dagelijkse) leiding van een organisatorische eenheid; • De Ondernemingsraad: de ondernemingsraad van het Albeda College (OR). Artikel 3
Verantwoordelijkheden van het College van Bestuur
3.1
Collectieve verantwoordelijkheid. Het College van Bestuur bestuurt de stichting. De leden van het College van Bestuur zijn hiervoor gezamenlijk verantwoordelijk. Het College van Bestuur is verantwoordelijk voor het naleven van wet- en regelgeving en het nakomen van afspraken met de onderscheiden ministeries en andere partners.
3.2
Individuele verantwoordelijkheid: Onverminderd de collectieve verantwoordelijkheid van het College van Bestuur is ieder lid van het College van Bestuur primair aanspreekbaar op de aan hem/haar toegedeelde taken en daaruit voortvloeiende verantwoordelijkheden.
3.3
Verantwoording aan Raad van Toezicht: Het College van Bestuur is verantwoording schuldig aan de Raad van Toezicht, als bedoeld in artikel 9 van de statuten.
3.4
Werkwijze verantwoording: Het afleggen van verantwoording door het College van Bestuur vindt plaats in vergaderingen van het College van Bestuur dan wel in het overleg tussen het College van Bestuur en de Raad van Toezicht. Het College van Bestuur of leden van het College van Bestuur verantwoorden zich niet in individuele contacten met de voorzitter of met een of meer leden van de Raad van Toezicht.
Artikel 4
Doel van het College van Bestuur
4.1
Uiteindelijk doel: Het College van Bestuur dient primair het belang van de stichting in de realisatie van zijn doelen en in relatie tot zijn maatschappelijke functie en maakt secundair bij de beleidsvorming een evenwichtige afweging van de belangen van allen, die bij de stichting betrokken zijn.
4.2
Maatschappelijke doelen: Het College van Bestuur realiseert de maatschappelijke doelen, die het na samenspraak met interne geledingen en na verkregen goedkeuring van de Raad van Toezicht heeft vastgesteld, dan wel die door de overheid in wet- en regelgeving zijn vastgelegd en voorgeschreven.
4.3
Houding en gedrag: Leden van het College van Bestuur zijn zich bewust van hun verantwoordelijkheid, maatschappelijke positie en voorbeeldfunctie en zullen uit dien hoofde geen handelingen verrichten of nalaten, die het belang of de reputatie van de stichting schaden. Het College van Bestuur bevordert dat medewerkers van de stichting zich eveneens naar deze norm gedragen.
4.4
Strategische en beleidsdoelen: Het College van Bestuur realiseert doelen op strategisch en beleidsmatig niveau, ten aanzien van het onderwijs, de onderwijsinstelling(en) als voorziening, de onderwijsproducten en diensten, de onderwijsinstelling als bedrijf, met aandacht voor de kwaliteitsaspecten van het onderwijs en van de onderwijsinstelling als bedrijf.
4.5
Planning en controlecyclus: Het College van Bestuur legt de verwerkelijking van de in dit artikel genoemde doelen vast in een planning en controlecyclus bestaande uit een
2
beleidsplan met een focus op meerdere jaren met bijbehorende meerjarenraming, een jaarwerkplan met bijbehorende begroting, kwartaalrapportages en een jaarverslag met bijbehorende jaarrekening. 4.6
Informatie: Het College van Bestuur zorgt voor actuele informatie over de behoeften en wensen van belanghebbenden en neemt die aantoonbaar mee in zijn afweging en besluitvorming over zaken die ook voor de belanghebbenden relevant zijn en verschaft deze tevens aan de Raad van Toezicht.
4.7
Raadplegen Raad van Toezicht: Het College van Bestuur maakt effectief gebruik van de adviesfunctie van de Raad van de Toezicht door belangrijke beslissingen en complexe zaken aan de Raad van Toezicht voor te leggen en deze open te bespreken.
Artikel 5
Taken en bevoegdheden van het College van Bestuur
Aan het College van Bestuur komen in ieder geval de taken en bevoegdheden toe als bedoeld in artikel 9 lid 4 van de statuten. Het College van Bestuur heeft daarnaast onder meer de volgende taken: • de visie van het Albeda College te ontwikkelen en te implementeren; • de doelen van het beleid en van de uitvoering daarvan vast te stellen zowel voor de onderwijsinstelling als voorziening als ook voor de onderwijsinstelling als bedrijf; • de strategie te vormen, te implementeren, te voeren en te evalueren; • te beslissen als eindverantwoordelijke in de besluitvorming; • intern en extern te communiceren; • leiding te geven en medewerkers te motiveren; • te organiseren; • intern te reglementeren; • de organisatieontwikkeling en het management development te beheren en te beheersen. Artikel 6
Taakverdeling College van Bestuur
Het College van Bestuur maakt onderling een taakverdeling, welke de goedkeuring behoeft van de Raad van Toezicht. Deze taakverdeling is als bijlage aan dit reglement gehecht en is er een onlosmakelijk onderdeel van. Artikel 7
Raad van Toezicht
7.1
Het College van Bestuur legt verantwoording aan de Raad van Toezicht af over de gang van zaken bij de stichting (artikel 9 lid 7 statuten).
7.2
Het College van Bestuur heeft op grond van artikel 9 lid 6 van de statuten voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht nodig voor besluiten tot: a. het meerjarenplan met begroting, alsmede het jaarplan met begroting;
3
b. het vaststellen van de jaarrekening en het jaarverslag; c. besluit tot (juridische) fusie of splitsing, tot statutenwijziging of ontbinding van de stichting of tot het aanvragen van faillissement of surseance van betaling; d. de visie op basis waarvan het College van Bestuur wenst te opereren in relatie tot het maatschappelijk belang waarvoor de stichting staat; e. de vaststelling van het bestuursreglement; f. de onderlinge taakverdeling binnen het College van Bestuur; g. besluiten, de stichting betreffende die een belang van € 5.000.000,00 (zegge: Euro vijf miljoen) te boven gaan. 7.3
Onder fusie sub 2c dient tevens te worden begrepen het aangaan van een samenwerkingsverband van aanmerkelijke betekenis. Onder besluiten, bedoeld sub 2g, dienen tevens te worden verstaan (deel)besluiten, op hetzelfde onderwerp betrekking hebbende, die tezamen een belang van € 5.000.000,00 (zegge: Euro vijf miljoen) te boven gaan.
Artikel 8
Wijze van vergaderen
8.1
Frequentie en aantal: Het College van Bestuur komt ten minste twee maal per maand bijeen.
8.2
Bijeenroepen wegens dringende reden: Ieder lid van het College van Bestuur heeft de bevoegdheid om een vergadering wegens dringende redenen bijeen te roepen.
8.3
Voorzitterschap: De vergaderingen van het College van Bestuur worden voorgezeten door de voorzitter van het College van Bestuur.
8.4
Agenda: Elk lid van het College van Bestuur is gerechtigd onderwerpen te agenderen voor de vergadering van het College van Bestuur. Het lid van het College van Bestuur, dat een onderwerp op de agenda plaatst, zal waar mogelijk het betreffende agendapunt voorzien van een (schriftelijke) toelichting. In ieder geval zal de informatie waarover het betreffende lid te dien aanzien beschikt ter vergadering worden ingebracht.
8.5
Vaststelling agenda: De voorzitter van het College van Bestuur stelt de agenda vast gehoord hebbende de leden van het College van Bestuur.
8.6
Deelname derden: Het College van Bestuur kan zich tijdens de vergadering structureel of incidenteel laten bijstaan door andere medewerkers van de stichting of door derden.
8.7
Verslaglegging: Van de vergaderingen van het College van Bestuur wordt verslag opgemaakt. Het verslag, de afsprakenlijst en het besluitenregister worden in de eerstvolgende vergadering besproken en vastgesteld. De voorzitter draagt zorg voor de verslaglegging en kan hiertoe een medewerker van de stichting uitnodigen de vergaderingen bij te wonen.
4
Artikel 9 9.1
Besluitvorming
De besluitvorming van het College van Bestuur vindt als volgt plaats: Besluiten worden genomen met een meerderheid van stemmen van de leden van het College van Bestuur.
9.2
Besluiten welke ingevolge de statuten onderworpen zijn aan de goedkeuring van de Raad van Toezicht worden uitsluitend in een vergadering van het College van Bestuur genomen. Het betreffende onderwerp wordt alsdan in de agenda opgenomen. In aanvulling op het bepaalde in artikel 9 lid 6 van de statuten is tevens de goedkeuring van de Raad van Toezicht nodig voor besluiten tot: a. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking, indien die van strategisch grote betekenis is voor de instelling; b. deelneming van een aanzienlijke omvang en/of strategisch grote betekenis voor de instelling; c. fuseren met een andere instelling; d. het splitsen van de instelling in twee of meer instellingen; e. het beëindigen van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek; f. het sluiten van overeenkomsten tot het kopen, vervreemden of bezwaren van registergoederen; g. het sluiten van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt, of zich tot zekerheidsstelling voor een schuld van een derde verbindt; h. het aangaan van een geldlening en/of een kredietovereenkomst ten behoeve en ten laste van de stichting voor zover die een bepaald bedrag te boven gaan.
9.3
Het College van Bestuur en de afzonderlijke leden streven er naar dat besluiten in overeenstemming met elkaar worden genomen. In het bijzonder bevordert de voorzitter van het College van Bestuur dat de besluitvorming tot stand komt en dat dit op een zorgvuldige wijze – en bij voorkeur collectief gedragen of met consensus – geschiedt.
9.4
Beleidsbesluiten over aangelegenheden die tot de verantwoordelijkheden, bevoegdheden, functies, taken of aandachtsgebieden van een lid van het College van Bestuur behoren kunnen in een vergadering van het College van Bestuur alleen genomen worden als het betreffende lid aanwezig is of vertegenwoordigd.
9.5
Een lid van het College van Bestuur is bevoegd binnen zijn/haar verantwoordelijkheden, bevoegdheden, functies, taken of aandachtsgebieden uitsluitend besluiten te nemen met een meerderheid van stemmen als bedoeld in lid 1 van dit artikel.
5
9.6
Leden van het College van Bestuur hebben de bevoegdheid om de beleidsvoorbereiding en –uitvoering van een ander lid van het College van Bestuur in de vergadering van het College van Bestuur aan de orde te stellen.
9.7
Een lid van het College van Bestuur treedt niet uitvoerend op in het functioneren van een onderdeel van de stichting, zijn instellingen of organisatie, dat onder de verantwoordelijkheden, bevoegdheden, functies, taken of aandachtsgebieden van een ander lid van het College van Bestuur valt, tenzij dit volgen de meerderheid van het College van Bestuur in het belang van de stichting, de instelling(en) of de organisatie en in een niet uitstelbare situatie noodzakelijk is. Hierover vindt met het betreffende lid van het College van Bestuur overleg plaats, tenzij dit feitelijk onmogelijk is.
Artikel 10 Delegatie 10.1 Het College van Bestuur kan bepaalde bevoegdheden delegeren/mandateren aan directeuren. Een en ander is vastgelegd in het directiereglement. Artikel 11 Bereikbaarheid en waarneming 11.1 Bereikbaarheid: Bijzondere incidentele situaties daargelaten draagt het College van Bestuur er zorg voor dat te allen tijde minstens een lid van het College van Bestuur bereikbaar is. 11.2 Waarneming: De leden van het College van Bestuur nemen gedurende vakanties en andere korte periodes van afwezigheid onderling voor elkaar waar. Artikel 12 Medezeggenschap en inspraak 12.1 Het College van Bestuur onderkent de waarde van de ondernemingsraad als vertegenwoordigend overleg namens de medewerkers en de deelnemers van het Albeda College als een functioneel element van en in de instellingen en organisatie en benut dit overleg ten volle. 12.2 Het College van Bestuur neemt de vigerende wet- en regelgeving ter zake in acht en bevordert de totstandkoming van de benodigde reglementen en handelt conform deze reglementen. Artikel 13 Openheid en externe verantwoording 13.1 Het College van Bestuur draagt er zorg voor dat de activiteiten van de stichting en van zijn instellingen en organisatie bestuurlijk, juridisch, organisatorisch en financieel goed geregeld zijn, inzichtelijk zijn en verantwoord worden. 13.2 Het College van Bestuur biedt openheid over het beleid, de resultaten en de prestaties van de stichting. Het College van Bestuur legt ten aanzien van degenen, die het wettelijk of wat regelgeving betreft aangaat verantwoording af en staat bij het concipiëren, ontwikkelen en uitvoeren van zijn beleid open voor de opvattingen van betrokken belanghebbenden. Informatieverstrekking, verantwoording en beleidsbeïnvloeding intern en extern worden door het College van Bestuur actief bevorderd.
6
Artikel 14 Deskundigheid 14.1 Het College van Bestuur is ervoor verantwoordelijk dat in het College van Bestuur voldoende deskundigheden en vaardigheden gewaarborgd zijn. 14.2 Elk lid van het College van Bestuur draagt er zorg voor dat zijn kennis en kunde ruim voldoende zijn en blijven voor een adequate functievervulling in het belang van de stichting. Elk lid van het College van Bestuur laat zich daarop aanspreken door de overige leden van het College van Bestuur of door de Raad van Toezicht via de functioneringsgesprekken. 14.3 Wanneer een lid van het College van Bestuur in specifieke gevallen de kennis en/of ervaring mist om in het belang van de stichting adequaat te handelen dan laat hij/zij zich bijstaan door de overige leden van het College van Bestuur of door andere personen. Artikel 15 Evaluatie eigen functioneren 15.1 Het College van Bestuur bespreekt ten minste een maal per jaar zijn eigen functioneren en de onderlinge verhoudingen en stelt zijn werkwijze op grond daarvan zo nodig bij. 15.2 Het College van Bestuur legt verantwoording aan de Raad van Toezicht af over het eigen functioneren. Artikel 16 De taken van de Raad van Toezicht 16.1 De Raad van Toezicht is toezichthouder van de stichting, als bedoeld in de statuten. De Raad van Toezicht oefent alle taken en bevoegdheden uit die zijn omschreven in de statuten, in het algemeen alle taken die niet statutair zijn overgedragen aan het College van Bestuur. 16.2 De Raad van Toezicht is belast met de taken en bevoegdheden die door de statuten en de Wet Educatie en Beroepsonderwijs onvervreemdbaar zijn toegekend. 16.3 De taken en bevoegdheden die aan het College van Bestuur zijn overgedragen zijn nader omschreven in de statuten. 16.4 De Raad van Toezicht is belast met het toezicht op het bestuur en beheer van de stichting. Hij staat het College van Bestuur met raad en daad bij en heeft ten opzichte van het College van Bestuur een klankbordfunctie. 16.5 De Raad van Toezicht houdt toezicht op het algemeen beleid van het College van Bestuur en de algemene gang van zaken binnen de stichting en de door de stichting in stand gehouden instelling(en), het Albeda College. De Raad van Toezicht heeft geen bemoeienis met het dagelijks beleid, tenzij bijzondere omstandigheden dit rechtvaardigen. 16.6 Tot de taak van de Raad van Toezicht behoort in het bijzonder het bewaken van de doelstelling en de grondslag van de stichting, de missie en kernwaarden.
7
16.7 De Raad van Toezicht: • benoemt, schorst en ontslaat de leden van het College van Bestuur; • zorgt voor een goed College van Bestuur en heeft een jaarlijkse evaluatie met de leden van het College van Bestuur; • geeft of onthoudt goedkeurig aan beslissingen van het College van Bestuur; • staat het College van Bestuur met raad ter zijde en fungeert als klankbord; • zorgt voor een adequate inrichting en het adequaat functioneren van de Raad van Toezicht. De Raad van Toezicht is op deze taken aanspreekbaar. Bij ontstentenis of belet van het College van Bestuur is de Raad van Toezicht het aanspreekpunt, zowel binnen als buiten de organisatie. 16.8 De Raad van Toezicht houdt integraal toezicht, dat wil zeggen op alle aspecten van de instelling en alle relevante belangen in overweging nemend. Hij richt zich naar het belang van de stichting, haar maatschappelijke doelstelling en het belang van relevante belanghebbenden. Hij toetst de afwegingen die het College van Bestuur heeft gemaakt, waarbij hij al deze belangen meeneemt. De Raad van Toezicht houdt toezicht op de uitvoering van het Handboek ‘Goed Bestuur’. 16.9 De Raad van Toezicht benoemt, schorst en ontslaat de leden van het College van Bestuur. Hij bepaalt het aantal leden en de samenstelling van het College van Bestuur Het aantal leden en de samenstelling van het College van Bestuur wordt door de Raad van Toezicht afgestemd op de omvang en diversiteit van de bestuurstaak en de bestuursopgaven in de komende jaren. Benoeming van de leden van het College van Bestuur geschiedt aan de hand van door de Raad van Toezicht opgestelde profielschetsen. Hij stelt de arbeidsvoorwaarden van de leden van het College van Bestuur vast. 16.10De stichting draagt zorg voor een klokkenluidersregeling die het de werknemers van de stichting mogelijk maakt zonder benadeling van hun belangen de Raad van Toezicht te informeren over vermeende onregelmatigheden binnen de stichting. Artikel 17 Samenstelling Raad van Toezicht 17.1 Overeenkomstig het bepaalde in de statuten, bestaat de Raad van Toezicht uit ten minste vijf en ten hoogste zeven leden. Bij de samenstelling van de Raad van Toezicht, zal de Raad van Toezicht vooraf advies inwinnen bij het College van Bestuur. 17.2 Indien en voor zover het aantal leden door omstandigheden minder dan vijf bedraagt, dan neemt de Raad van Toezicht onverwijld maatregelen tot aanvulling van zijn ledental.
8
Artikel 18 Benoeming Raad van Toezicht 18.1 De Raad van Toezicht heeft een benoemingsprocedure vastgesteld. De Raad van Toezicht werkt met een profielschets voor de raad als collectief, waaruit de profielschets voor een vacature wordt afgeleid. De profielschets wordt steeds herijkt om aan te sluiten bij de specifieke kenmerken van de instelling op een bepaald moment en bij de toekomstplannen. Over de profielschets en de kandidaat is overleg met het College van Bestuur. Benoeming vindt plaats na overleg met het College van Bestuur. Artikel 19 Onverenigbaarheden Raad van Toezicht 19.1 Leden van de Raad van Toezicht kunnen conform de statuten niet zijn: • minderjarigen; • personeelsleden in dienst van de stichting en deelnemers van het door de stichting verzorgd onderwijs; • leden van het College van Bestuur. 19.2 De Raad van Toezicht heeft criteria vastgesteld ter borging van de onafhankelijkheid van de Raad van Toezicht. De Raad van Toezicht heeft een beleidsregel vastgesteld inzake belangenverstrengeling en de omgang met tegenstrijdige belangen. De leden van de Raad van Toezicht zijn onafhankelijk van (deel)belangen van de stichting. De leden functioneren zonder last of ruggespraak, ook als zij op voordracht van (een) bepaalde groepering(en) zijn benoemd. Artikel 20 Aftreden en herbenoeming Raad van Toezicht 20.1 Overeenkomstig het bepaalde in de statuten treedt een lid van de Raad van Toezicht af volgens het door de Raad van Toezicht vast te stellen rooster van aftreden, doch uiterlijk vier jaar na zijn/haar benoeming. Bij het vaststellen van het rooster van aftreden geldt als uitgangspunt dat zo weinig mogelijk leden van de Raad van Toezicht tegelijk aftreden. 20.2 Overeenkomstig het bepaalde in de statuten kan een lid van de Raad van Toezicht éénmaal voor een periode van vier jaar worden herbenoemd. 20.3 De Raad van Toezicht stelt een herbenoemingprocedure vast. Artikel 21 De voorzitter van de Raad van Toezicht 21.1 De Raad van Toezicht stelt een schriftelijk profiel van de voorzitter van de Raad van Toezicht op, waarin voor het voorzitterschap benodigde specifieke deskundigheden en ervaringen zijn opgenomen. In voorkomende gevallen, doch ten minste één keer per twee jaar, zal door de Raad van Toezicht worden bezien of het profiel nog voldoet, en past het profiel zo nodig aan.
9
21.2 Overeenkomstig het bepaalde artikel in de statuten worden de voorzitter en vicevoorzitter door de Raad van Toezicht benoemd. Benoeming dient te geschieden aan de hand van het profiel, als bedoeld in lid 1 van dit artikel. 21.3 De voorzitter van de Raad van Toezicht is verantwoordelijk voor het creëren van benodigde voorwaarden voor het adequaat functioneren van de Raad van Toezicht en is daarvoor het primaire aanspreekpunt. 21.4 De voorzitter is in beginsel permanent aanspreekbaar voor de overige leden van de Raad van Toezicht en het College van Bestuur. De voorzitter onderhoudt nauw en frequent contact met het College van Bestuur en houdt de Raad van Toezicht van deze contacten nauwkeurig en regelmatig op de hoogte. 21.5 De voorzitter treedt namens de Raad van Toezicht naar buiten op. Hij/zij streeft naar optimale participatie van de overige leden van de Raad van Toezicht bij de werkzaamheden van de Raad van Toezicht en coördineert alle activiteiten van de Raad van Toezicht. 21.6 De voorzitter van de Raad van Toezicht is belast met de leiding van de vergadering van de Raad van Toezicht. Daarnaast heeft voorzitter de taak om de informatievoorziening tussen het College van Bestuur en de Raad van Toezicht af te stemmen en te coördineren. Ook is de voorzitter van de Raad van Toezicht belast met de overige in dit reglement genoemde taken en activiteiten. Artikel 22 Secretariaat Raad van Toezicht 22.1 De Raad van Toezicht voorziet in een secretariaat met archief, waarin notulen en andere vergaderstukken, alsmede alle correspondentie en overige documentatie de Raad van Toezicht betreffende, worden bewaard. 22.2 De secretariaatswerkzaamheden worden op kosten van de stichting verzorgd door een onafhankelijk secretariaat. Het secretariaat en het archief worden gehouden ten kantore van het Albeda College. Het College van Bestuur ziet erop toe dat het archief te allen tijde volledig en toegankelijk is voor de Raad van Toezicht. Artikel 23 Vergoeding van kosten 23.1 Leden van de Raad van Toezicht ontvangen een jaarlijkse onkostenvergoeding. De Raad van Toezicht stelt de vaste vergoeding vast conform de laatste versie van “De honorering van leden van de Raad van Toezicht van mbo-instellingen”. 23.2 Alle daadwerkelijke kosten, welke leden van de Raad van Toezicht in het kader van hun functie als lid van de Raad van Toezicht maken worden door het Albeda College vergoed, indien zulke kosten worden gemaakt na voorafgaand overleg met de voorzitter van de Raad van Toezicht. Ten aanzien van de overige kosten gemaakt door de voorzitter van de Raad van Toezicht zelf, wordt gehandeld overeenkomstig de gedragslijn die wordt gehanteerd voor de andere leden van de Raad van Toezicht.
10
Artikel 24 De vergaderingen van de Raad van Toezicht De Raad van Toezicht vergadert tenminste vijf keer per jaar volgens een vaste vergadercyclus, in de maanden september, november, januari, maart en juni. De bestuurssecretaris stelt in overleg met het College van Bestuur en de Raad van Toezicht de agenda vast. Het College van Bestuur stelt in overleg met de Raad van Toezicht jaarlijks een schema op van onderwerpen die op de verschillende vergaderdata worden behandeld. Vaste onderwerpen zijn in ieder geval het onderwijs & de kwaliteit, de begroting, de jaarrekening, de managementletter, de kwartaalverslagen en de beleidsplannen. Daarnaast stelt het College van Bestuur inhoudelijke onderwerpen en thema’s aan de orde die hij nuttig en nodig acht voor de oordeelsvorming van de Raad van Toezicht. Vergaderingen worden in principe bijgewoond door de leden van het College van Bestuur en de bestuurssecretaris. Het College van Bestuur zorgt voor een deugdelijke schriftelijke voorbereiding van de agendapunten en geeft ter vergadering mondelinge toelichting. Schriftelijke stukken dienen één week voorafgaand aan de vergadering aan de leden van de Raad van Toezicht te worden toegezonden. De vergaderingen kunnen met instemming van de Raad van Toezicht worden bijgewoond door andere personen die de Raad van Toezicht kunnen informeren en/of adviseren in het algemeen, dan wel met betrekking tot bijzondere onderwerpen. Naast de in de leden 1 en 2 van dit artikel bedoelde vergaderingen, vergadert de Raad van Toezicht ten minste eenmaal per jaar buiten de aanwezigheid van het College van Bestuur. Deze vergadering heeft als doel het functioneren van het College van Bestuur te evalueren, met inbegrip van opvolgingskwesties en opleidingsbehoeften. De voorzitter en de vice-voorzitter van de Raad van Toezicht koppelen de uitkomsten van de vergadering terug naar het College van Bestuur. Besluitvorming door de Raad van Toezicht vindt plaats in de vergaderingen van de Raad van Toezicht, zoals omschreven in de statuten. Besluiten kunnen ook buiten de vergadering worden genomen, mits met schriftelijke instemming van alle leden. Besluiten van de Raad van Toezicht worden door het College van Bestuur voorbereid en, voorzien van de nodige schriftelijke bescheiden, aan de Raad van Toezicht voorgelegd. Het College van Bestuur voorziet in een deugdelijke verslaglegging van de vergaderingen. Aan het verslag wordt een lijst gehecht van nog te behandelen punten en in het kalenderjaar genomen besluiten. Artikel 25 Evaluatie van het College van Bestuur en de Raad van Toezicht De Raad van Toezicht evalueert jaarlijks de leden van het College van Bestuur en - bij een meerhoofdig College van Bestuur - het college als team. De Raad van Toezicht zorgt voor vastlegging van de conclusies en afspraken in een dossier dat wordt beheerd door of namens de Raad van Toezicht. Jaarlijks evalueert de Raad van Toezicht zijn eigen inrichting en functioneren als collectief en de bijdrage van de afzonderlijke leden. Dat gebeurt buiten de aanwezigheid van het College van Bestuur. Het College van Bestuur kan vooraf aangeven hoe hij tegen het functioneren van de Raad van Toezicht aankijkt. Conclusies en afspraken worden vastgelegd in een dossier dat wordt beheerd door of namens de Raad van Toezicht.
11
Artikel 26 De informatievoorziening aan de Raad van Toezicht Om de toezichthoudende taak goed te kunnen vervullen, dient de Raad van Toezicht te beschikken over voldoende informatie, zodanig, dat hij zich, aan de hand van zijn eigen toetsingscriteria een goed oordeel kan vormen. Toetsingscriteria zijn onder meer: • de statutaire grondslag en doelstelling; • de missie van het Albeda College; • het lange termijn beleidsplan; • het strategisch meerjarenplan; • de meerjarenbegroting; • de jaarrekening en de managementletter; • het vastgoed- en onderhoudsbeleid. Het College van Bestuur verschaft op de onderscheiden onderdelen van zijn taak schriftelijke rapportages aan de Raad van Toezicht. Daartoe behoren, naast de hierboven genoemde stukken, de financiële kwartaaloverzichten, rapportages met betrekking tot vastgoed en onderhoud, onderwijsresultaten en in- en uitstroom van deelnemers, het onderwijsrendement, kwaliteitszorg en het sociaal jaarverslag. Het College van Bestuur voorziet de Raad van Toezicht van alle informatie, die de Raad van Toezicht noodzakelijk acht, om de taken van de Raad van Toezicht naar behoren te kunnen vervullen. Daarnaast kan de Raad van Toezicht zo nodig over andere bronnen dan het College van Bestuur beschikken om de gang van zaken binnen het Albeda College te kunnen beoordelen. Hij zal daar alleen in bijzondere gevallen gebruik van maken, en steeds behoudens zeer bijzondere omstandigheden - na voorafgaande kennisgeving aan het College van Bestuur. Het College van Bestuur betrekt de Raad van Toezicht systematisch bij de ontwikkeling van lange termijn en strategische beleidsplannen. De Raad van Toezicht wordt door het College van Bestuur periodiek voorzien van informatie over relevante externe ontwikkelingen en over wensen en behoeften van belanghebbenden. De leden van de Raad van Toezicht hebben daarnaast een eigen verantwoordelijkheid om zich in het maatschappelijk verkeer op de hoogte te houden van wat er speelt in de relevante omgeving van de stichting. De leden van de Raad van Toezicht onthouden zich in beginsel van contacten binnen de instelling en verwijzen daarin werkzame personen die hen benaderen primair naar het College van Bestuur. De Raad van Toezicht wordt geïnformeerd over bijzondere gebeurtenissen binnen de instelling, zoals ernstige interne of externe conflicten en gerechtelijke procedures waarbij de stichting of de instelling betrokken is. De Raad van Toezicht mengt zich niet rechtstreeks in dergelijke conflicten of procedures, in zoverre hij krachtens zijn toezichthoudende taak daartoe niet is gehouden. De Raad van Toezicht heeft twee keer per jaar een overleg met (een delegatie van) de ondernemingsraad en één keer met een (delegatie van de studentenraad).
12
De Raad van Toezicht heeft tenminste één keer per jaar, na het verschijnen van de jaarrekening en de managementletter, een overleg met de accountant. Om adequaat te kunnen functioneren en zijn taken naar behoren te kunnen uitoefenen is de Raad van Toezicht bevoegd zich op kosten van het Albeda College op enigerlei wijze te laten bijstaan door een of meer (externe) deskundigen. Artikel 27 Bevordering deskundigheid Raad van Toezicht De leden van de Raad van Toezicht dragen er zorg voor dat zij voldoende op de hoogte blijven van nieuwe ontwikkelingen en activiteiten om de bedrijfsvoering, de financiële en onderwijsprestaties naar behoren te kunnen beoordelen. Nieuwe leden van de Raad van Toezicht volgen een op maat gemaakt introductie- programma. Artikel 28 Commissies Raad van Toezicht De Raad van Toezicht kan uit zijn midden commissies instellen, die de taak hebben de besluitvorming van de Raad van Toezicht over bepaalde onderwerpen voor te bereiden. Taken verantwoordelijkheden en bevoegdheden, samenstelling en werkwijze van eventuele commissies worden vastgelegd in een reglement. Artikel 29 De externe accountant De Raad van Toezicht benoemt de externe accountant, gehoord hebbende het College van Bestuur. Opdrachtverlening tot eventuele niet-controlewerkzaamheden door de externe accountant wordt goedgekeurd door de Raad van Toezicht. De externe accountant woont in ieder geval de vergadering van de Raad van Toezicht bij waarin wordt gesproken over de jaarrekening en zo gewenst over de managementletter. De aanstelling van de externe accountant vindt, onverkort het bepaalde in artikel 6 lid 5 van de statuten, in beginsel plaats voor de duur van vier jaar, waarbij elke twee jaar een tussentijdse evaluatie plaats vindt. De relatie met de externe accountant is uitgebreid omschreven in het reglement van het Audit Committee. Artikel 30 Externe verantwoording door de Raad van Toezicht 30.1 Ten behoeve van het jaarverslag van het Albeda College wordt door de Raad van Toezicht een verslag opgesteld. In dit verslag legt de Raad van Toezicht verantwoording af over de wijze waarop hij invulling heeft gegeven aan zijn taken. Artikel 31 Gedragsregels 31.1 Handelingsperspectief: Het College van Bestuur handelt vanuit en in het belang van de onderwijsinstelling(en), conform de doelstelling, die daartoe in de statuten is vastgelegd.
13
31.2 Belangenverstrengeling: Elk lid van het College van Bestuur, dan wel van de Raad van Toezicht, heeft de plicht te vermijden dat er een belangenverstrengeling tussen de stichting en het lid van het College van Bestuur, dan wel van de Raad van Toezicht, ontstaat, dan wel dat sprake is van de schijn van belangenverstrengeling. Het lid van het College van Bestuur, dan wel van de Raad van Toezicht, meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang aan de voorzitter van de Raad van Toezicht en zijn eigen collegaleden en verschaft alle relevante informatie. De Raad van Toezicht beslist of er sprake is van een tegenstrijdig belang en hoe daarmee wordt omgegaan. Een lid van het College van Bestuur, dan wel van de Raad van Toezicht, neemt niet deel aan de discussie en besluitvorming over het onderwerp waarbij dat lid een tegenstrijdig belang heeft. De Raad van Toezicht en in het bijzonder zijn voorzitter houden toezicht op de naleving van deze bepaling. 31.3 Meldingsplicht: De leden van het College van Bestuur dan wel van de Raad van Toezicht, doen schriftelijk opgave aan de Raad van Toezicht van hun nevenactiviteiten c.q. andere functies. Deze lijst van nevenactiviteiten c.q. andere functies wordt jaarlijks geactualiseerd. Indien een lid van het College van Bestuur, dan wel van de Raad van Toezicht, voorziet dat (de schijn van) een tegenstrijdig belang of onverenigbaarheid voor zichzelf of een ander lid van het College van Bestuur, dan wel van de Raad van Toezicht, zou kunnen optreden meldt hij/zij dit terstond aan de voorzitter van de Raad van Toezicht. Indien naar het oordeel van het College van Bestuur, dan wel van de Raad van Toezicht, zich een incidentele tegenstrijdigheid voordoet, waarvan de bezwaren kunnen worden opgelost door een tijdelijke voorziening, dan werkt het betrokken lid aan die voorziening mee. Indien naar het oordeel van het College van Bestuur, dan wel van de Raad van Toezicht, een meer dan incidentele onverenigbaarheid van belangen aan de orde is dan beëindigt het betreffende lid de eventuele andere functie c.q. nevenwerkzaamheden, dan wel treedt hij/zij af als lid van het College van Bestuur dan wel van de Raad van Toezicht. Van meer dan incidentele onverenigbaarheid van belangen is in ieder geval sprake in geval van familiaire of vergelijkbare relaties en bij zakelijke relaties met leden van de Raad van Toezicht, leden van het College van Bestuur of leden van het management dat rechtstreeks onder het College van Bestuur valt alsmede in geval van substantiële, structurele zakelijke relaties tussen de eigen organisatie en een andere rechtspersoon waarin een lid van het College van Bestuur, dan wel van de Raad van Toezicht, financiële belangen heeft en/of waarvan hij/zij bestuurder of toezichthouder is, met uitzondering van rechtspersonen waarin de stichting deelneemt. Indien een lid van het College van Bestuur, dan wel van de Raad van Toezicht, voorziet dat een andere functie c.q. nevenwerkzaamheden invloed zal (gaan) hebben op de positie als lid van het College van Bestuur, dan wel van de Raad van Toezicht, dan wel op de participatie aan de werkzaamheden van het College van Bestuur, dan wel van de Raad van Toezicht, dan meldt hij/zij dit terstond aan de voorzitter van de Raad van Toezicht. Indien naar de mening van het College van Bestuur, dan wel van de Raad van Toezicht, de status van het College van Bestuur, dan wel van de Raad van Toezicht, negatief wordt beïnvloed, beëindigt het betreffende lid deze andere functie c.q. nevenwerkzaamheden. 31.4 Geheimhouding: De leden van het College van Bestuur, dan wel van de Raad van Toezicht, zijn verplicht tot geheimhouding van hetgeen hun uit hoofde van hun functie ter kennis is gekomen voor zover die verplichting uit de aard van de zaak volgt of hen uitdrukkelijk is opgelegd. Deze verplichting eindigt niet bij de beëindiging van het lidmaatschap van het College van Bestuur dan wel van de Raad van Toezicht.
14
31.5 Verbodsbepalingen: De leden van het College van Bestuur, dan wel van de Raad van Toezicht, zullen zich ervan onthouden: • middellijk of onmiddellijk geschenken, provisie of commissieloon aan te nemen of te vorderen van personen die ten behoeve van de stichting werkzaam zijn dan wel van (potentiële) leveranciers van de stichting; • van cliënten of van derden met wie zij door hun functie in aanraking komen, giften of beloning aan te nemen of te vorderen; • zonder schriftelijke voorafgaande toestemming van het College van Bestuur personen in dienst van de stichting voor persoonlijke doeleinden werkzaamheden te laten verrichten of iets dat aan de stichting toebehoort voor persoonlijke doeleinden te gebruiken; • zonder schriftelijke voorafgaande toestemming van het College van Bestuur deel te nemen aan het toezicht of het bestuur van rechtspersonen, die middellijk of onmiddellijk producten en/of diensten ten behoeve van werkgever kunnen offreren dan wel samen werken met de onderwijsinstelling(en) dan wel voor samenwerking in aanmerking komen. 31.6 Andere functies: Voor het aanvaarden van betaalde of onbetaalde andere functies door een lid van het College van Bestuur wordt goedkeuring gevraagd aan de Raad van Toezicht. De Raad van Toezicht stelt criteria vast, op grond waarvan hij zijn goedkeuring verleent of onthoudt aan andere functies van de leden van het College van Bestuur. De andere functies van de leden van het College van Bestuur en de relevante andere functies van de Raad van Toezicht worden in het jaarverslag openbaar gemaakt. Artikel 32 Slotbepalingen 32.1 Dit reglement – met uitzondering van artikelen 16 tot en met 30 - kan worden gewijzigd door een besluit van het College van Bestuur na verkregen goedkeuring van de Raad van Toezicht. 32.2 In voorkomende gevallen waarin de artikelen 1 tot en met 15 en artikel 31 van dit reglement niet voorziet, beslist het College van Bestuur met inachtneming van de wettelijke bepalingen en de statuten van de stichting. 32.3 Bij de jaarlijkse evaluatie van het College van Bestuur gaat het College van Bestuur na of dit reglement nog aan de daaraan te stellen criteria voldoet. 32.4 In de gevallen waarin de artikelen 16 tot en met 30 van dit reglement, noch de statuten voorzien, beslist de Raad van Toezicht met gewone meerderheid van stemmen. 32.5 Dit reglement voor wat betreft artikelen 16 tot en met 30, kan door de Raad van Toezicht bij een met gewone meerderheid van stemmen genomen besluit worden gewijzigd.
15
Aldus vastgesteld na ingewonnen advies van de ondernemingsraad en het College van Bestuur alsmede na ingewonnen goedkeuring van de Raad van Toezicht, door het College van Bestuur in zijn vergadering van 9 februari 2012.
Goedkeuring door de Raad van Toezicht is verleend in de vergadering d.d. 9 februari 2012.
Bron: Handboek Corporate Governance Albeda College, vastgesteld op 9 februari 2012.
16
