Beloningsbeleid Generali Nederland nv

Beloningsbeleid Generali Nederland nv

BEHEERST BELONEN BIJ GENERALI Nederland nv. Pagina Hoofdstuk 1. Beleid, taken en verantwoordelijkheden bij belonen.

1

Hoofdstuk 2 2.1 Beoordelingsbeleid en functiewaardering Generali 2.2 Beoordelings- en beloningsregeling Generali

12 16

Hoofdstuk 3. Bezoldigingsbeleid Directie Generali Nederland nv

21

Bijlagen: A: Identified staff B: Funktiebeschrijvingen RemCo C: Bijlage Reglement Remuneration Committee D: Bijlage Variable Remuneration

26 29 30 35

1


Hoofdstuk 1. Beleid, taken en verantwoordelijkheden bij belonen. 1.1

Inleiding

In het kader van de wettelijke richtlijnen van o.a. DNB omtrent beheerst beloningsbeleid is een aantal uitgangspunten vastgesteld. Bij beheerst beloningsbeleid zijn tevens alle wettelijke kaders zoals bijvoorbeeld geformuleerd in de Wft van toepassing. Binnen Generali Nederland nv. (hierna ook ‘Generali’ of de ‘Groep’) is het beloningsbeleid vastgelegd in het beleidstuk Beheerst Belonen bij Generali. In samenhang daarmee is de Beoordelings & Beloningsregeling opgesteld. De verantwoordelijkheid voor de vaststelling van het beleid inzake Beheerst Belonen binnen de Groep (met uitzondering van de directie) ligt bij de directie. Het beleid dient te passen binnen de ondernemingsdoelstellingen, en dient dit in verhouding te blijven staan tot de maatschappelijk aanvaardbare kaders rond belonen. Daarnaast is de directie verantwoordelijk voor een goede uitvoering van het vastgestelde beleid. De Raad van Commissarissen (RvC) functioneert als intern toezichthouder op het beloningsbeleid. De RvC dient het door de directie vastgestelde beloningsbeleid goed te keuren, zonder welke goedkeuring het beleid niet kan worden uitgevoerd. De RvC is uit hoofde van zijn functie als intern toezichthouder verantwoordelijk voor voortdurende toetsing aan de beloningsbeginselen bij vaststelling, toepassing en aanpassing van het beleid inzake Beheerst Belonen (‘monitoring’); en ook dient de RvC aan de beloningsbeginselen te toetsen in de situatie waarin Generali een variabele beloning zou willen uitkeren die afwijkt van het staande beleid inzake Beheerst Belonen. In haar toezicht houdt de RvC als intern toezichthouder rekening met de lange termijn belangen van alle stakeholders.

1.2

Doelstelling van het beloningsbeleid

De doelstelling van het beleid inzake Beheerst Belonen bij Generali is, dat de bezoldigingsstructuur, met inbegrip van de ontslagvergoeding eenvoudig en inzichtelijk is, rekening houdend met de omvang en organisatie van Generali, en met de aard, complexiteit en omvang van haar activiteiten. Door het beloningsbeleid worden de belangen van de vennootschap op middellange en lange termijn bevorderd, terwijl daardoor directieleden of medewerkers niet worden aangezet tot het handelen in hun eigen belang noch tot het nemen van risico's die niet passen binnen de vastgestelde strategie en risicoprofiel; het beloningsbeleid bevat geen prikkels die afbreuk doen aan de verplichting van Generali om zich in te zetten voor de belangen van haar klanten en andere stakeholders, of andere op Generali rustende zorgvuldigheidsverplichtingen. Het beloningsbeleid is in overeenstemming met de principes van effectief risk management. Voorts wordt falen van directieleden en medewerkers bij ontslag niet beloond. Bij beëindiging van een dienstverband wordt waar mogelijk aansluiting gezocht bij de normen, formules en correctiefactoren die in de rechtspraak gebruikelijk zijn, zowel in het geval van verwijtbaar ontslag (waarbij voor zover mogelijk door de medewerker genomen potentiële risico’s onderdeel zullen uitmaken van de correctiefactoren), als in situaties waarin het ontslag los staat van de eigen prestatie van de medewerker.

2


De beloning is wat betreft hoogte en structuur zodanig dat gekwalificeerde en deskundige medewerkers kunnen worden aangetrokken en behouden. Bij de vaststelling van de totale bezoldiging wordt de invloed ervan op de beloningsverhoudingen binnen de onderneming meegewogen. In die gevallen waarin de bezoldiging bestaat uit een vast en een variabel deel, zal het variabele deel gekoppeld worden aan vooraf bepaalde, beoordeelbare en beïnvloedbare doelen, die overwegend een lange termijn karakter hebben. Het variabele deel van de bezoldiging moet passend zijn ten opzichte van het vaste deel van de bezoldiging. Het beleid inzake Beheerst Belonen is gegrond in een risicoanalyse, waarbij is geïnventariseerd welke beloningsprikkels kunnen leiden tot onzorgvuldige behandeling van klanten en/of de soliditeit van de onderneming kunnen aantasten, en op welke wijze deze risico’s kunnen worden beheerst. Bij het bepalen van het beleid aangaande Beheerst Belonen is verder rekening gehouden met de regelingen binnen Generali omtrent compliance, met name belangenverstrengeling, ethical code, gedragscode (Generali en verzekeraars).

1.3

De scope van het beleid inzake Beheerst Belonen

De scope van het beleid inzake Beheerst Belonen betreft alle medewerkers van Generali Nederland nv. Voor deze medewerkers maakt met ingang van 2012 variabele beloning geen onderdeel meer uit van het beloningspakket. Voor de leden van de directie is daarnaast apart beleid vastgelegd in het document Bezoldigingsbeleid Directie Generali Nederland nv (Hoofdstuk 3). Uitsluitend voor de leden van de directie is de variabele beloning onderdeel van het beloningsbeleid, zoals vastgesteld vanuit de moedermaatschappij in Italië Assicurazioni Generali SpA in het “Bonus Scheme” en het “Long Term Incentive plan”. Onderdeel van het beleid is uiteraard dat de variabele beloning van de directie te allen tijde in overeenstemming zal dienen te zijn met het lokale beleid voor zover dat is gegrond in de lokale wet- en regelgeving. De variabele beloning van de directie In dit document Beheerst Belonen bij Generali is vastgelegd hoe deze variabele beloning tot stand komt. Het beleid inzake variabele beloning omvat onder meer (i) de criteria op basis waarvan de verhouding tussen vaste en variabele beloning wordt vastgesteld; (ii) het maximale bedrag dat voor uitkering in de vorm van variabele beloning in aanmerking kan komen; (ii) de financiële en niet-financiële voorwaarden (klanttevredenheid) voor uitkering van enige vorm van variabele beloning, inclusief malusregeling. Indien na de uitbetaling van de variabele beloning wordt geconstateerd dat het (positieve) resultaat op basis waarvan de variabele beloning zou worden uitgekeerd, aantoonbaar het resultaat is van onrechtmatig handelen van de medewerker; heeft Generali het recht om de uitbetaalde variabele beloning geheel of gedeeltelijk terug te laten betalen (clawback). Voorts maakt het verbod op hedging onderdeel uit van het beleid. Toekenning van variabele beloning vindt deels plaats in geld, en deels in financiële instrumenten. Omdat Generali Nederland nv geen aandelen heeft uitgegeven die aan een beurs zijn genoteerd, wordt in toekenning in financiële instrumenten voorzien door het gebruik van ‘remuneration shares’ welke worden gewaardeerd op basis van (i) een index gebaseerd op de ontwikkeling van de ‘Embedded Value’, gerelateerd aan de waarde(ontwikkeling) van de aandelen van Assicurazioni Generali SpA; en (ii) een index gebaseerd op de ontwikkeling van de

3


Klanttevredenheid. Daarnaast wordt bepaald dat de uitbetaling van variabele beloning gefaseerd geschiedt. 50% van de variabele beloning wordt uitbetaald bij toekenning. De andere 50% wordt pro rata uitbetaald over een periode van 3 jaar, uitgaande van een business cycle van drie jaar. Voor de uitkering van de variabele beloning in financiële instrumenten (de ‘remuneration shares’) geldt, dat deze gedurende één jaar nadat deze tot uitkering zijn gekomen nog niet verzilverd mogen worden (‘lock up’). De business cycle van 3 jaar sluit aan op het Strategische plan van de onderneming. Tevens vindt deze business cycle op deze wijze aansluiting bij het LTIP. Voor wat betreft de toekenning en uitbetaling van de variabele beloning geldt steeds dat dient te worden (her)beoordeeld of aan de voorwaarden voor toekenning en uitbetaling is voldaan. Daartoe zal een beoordeling (‘assessement’) en herbeoordeling (‘reassessment’) van toekenning en uitbetaling van variabele beloning jaarlijks binnen de RvC en de Remuneration Committee aan de orde worden gesteld. Bij het einde van het dienstverband gelden speciale voorwaarden met betrekking tot de uitbetaling van de variabele beloning. Uitsluitend wanneer het einde dienstverband het gevolg is van overlijden of arbeidsongeschiktheid zal de variabele beloning geheel, direct en zonder malus (zie hierna) uitbetaald worden. Bij pensioen of boventalligheid zal de uitgestelde variabele beloning in stand blijven en na afloop van de periode van gefaseerde betaling worden vastgesteld en uitbetaald, waarbij rekening wordt gehouden met de retentieperiode (‘lock up’). De bepalingen in verband met de herbeoordeling (‘reassessment’) blijven daarbij onverminderd van kracht. Bij ontslag op eigen initiatief of om een dringende reden, zal alle uitgestelde variabele beloning komen te vervallen, zonder recht op vergoeding. Wanneer er sprake is van ontslag met wederzijds goedvinden komt in beginsel alle variabele beloning ook te vervallen. Het is ter discretie van de RvC, na advies van de Remuneration Committee, om de variabele beloning (deels) in stand te houden. Daarbij geldt dan wel dat de termijnen van retentie van kracht blijven evenals de bepalingen in verband met de herbeoordeling (‘reassessment’). De verdere beschrijving en uitwerking van de regeling inzake variabele beloning voor de directie is opgenomen in de bijlage “Variable Remuneration (Summary 2012)” dat als bijlage is aangehecht aan dit beleidsdocument Beheerst Belonen bij Generali en daarvan deel uitmaakt.

Incidentele beperkte variabele beloning voor bijzondere prestatie of inzet Voor de overige medewerkers, niet zijnde de directieleden, van Generali Nederland nv blijft een beperkte vorm van variabele beloning, slechts op incidentele basis, mogelijk bij een bijzondere prestatie of inzet die niet in een eventuele periodieke verhoging wordt meegenomen. “Bijzonder” wil zeggen dat het gaat om een prestatie waarin binnen het kader van de functie of de gebruikelijke afdelingsactiviteiten niet is voorzien. Het kan daarbij gaan om een ongebruikelijke bovenmatige inspanning, maar ook om een eenmalig idee of actie, die voor het bedrijf een substantiële positieve impact heeft. Deze beloning zal nooit meer bedragen dan maximaal één maandsalaris.

4


Zodra daar aanleiding voor is, wordt vastgesteld of de betreffende medewerkers in aanmerking komen voor een dergelijke extra beloning; het is dus geen individueel of verworven recht. De leidinggevende kan een onderbouwde voordracht doen bij de adviseur HRM voor toekenning van deze beloning aan een medewerker en voor de hoogte daarvan. De uiteindelijke beslissing omtrent het toekennen van een extra beloning als hier bedoeld ligt bij de directie.

5


1.4

Proces en deelprocessen

Het gehele proces rond beoordelen en belonen valt onder te verdelen in een aantal deelprocessen. Allereerst is er een proces rond het vaststellen, aanpassen en controleren van het beleid inzake Beheerst Belonen en de regelingen die daarmee samenhangen (Proces I). Ten tweede is er een proces dat betrekking heeft op de uitvoering van het beleid, derhalve het beoordelen en belonen (Proces II). Uitsluitend met betrekking tot de variabele beloning is er tenslotte een proces dat betrekking heeft op de herbeoordeling van reeds eerder toegekende variabele beloning (Proces III). Voor wat betreft het beloningsbeleid en het beoordelen en belonen van de medewerkers van de Groep, wordt door de inrichting van deze processen gewaarborgd dat de managers de risk owners zijn, dat de Directie verantwoordelijk is voor vaststelling van het beloningsbeleid, dat de Raad van Commissarissen verantwoordelijk is voor het doorlopend toezicht op de inrichting en op juiste wijze uitvoeren van het beleid, dat HRM, Risk & Control en Compliance vooral een beleidsvoorbereidende en adviserende rol hebben, dat de uitvoering van het beleid en de consequenties daarvan gecontroleerd worden door Internal Audit, en dat de structurele samenwerking van de controlefuncties zeker gesteld wordt door hun betrokkenheid bij en taken in de Remuneration Committee. Voor wat betreft de toekenning en uitbetaling van de variabele beloning wordt door het proces bewerkstelligd dat steeds aan de voorwaarden voor toekenning en uitbetaling wordt voldaan, ook voor die gedeelten van de variabele beloning die gefaseerd dienen te worden uitbetaald, waarbij in dat laatste geval steeds wordt getoetst nog steeds aan de voorwaarden voor uitkering kan worden voldaan (herbeoordeling/’reassessment’). Daarbij wordt tevens beoordeeld of er aanleiding is om een claw back procedure te starten met betrekking tot reeds uitbetaalde (gedeelten van) variabele beloning. Een uitgebreidere beschrijving van de taken en verantwoordelijkheden uitgesplitst naar betrokken partij, is hierachter opgenomen in de “Bijlage taken en verantwoordelijkheden van functionarissen die een formele rol hebben binnen het remuneratiebeleid van Generali Nederland nv.” (“bijlage taken en verantwoordelijkheden”) die is aangehecht aan dit beleidsdocument Beheerst Belonen bij Generali en daarvan deel uitmaakt.

1.4.1

Proces I: vaststellen, aanpassen en controleren van het beleid inzake beoordelen en belonen; uitzonderingen

(a) Vaststellen De Directie geeft opdracht tot het opstellen van een beleid voor beoordelen en belonen. Het beleid voor beoordelen en belonen wordt goedgekeurd door de RvC, na advies van de Remuneration Committee, en met instemming van de OR. Het beleid voor beoordelen en belonen wordt opgesteld door HRM, en op basis van de input die HRM hiervoor levert. HRM kan voor het verkrijgen van informatie en kennis gebruik maken van externe deskundigen (thans: Human Capital Group). Bij het opstellen van het voorstel voor een beleid voor beoordelen en belonen worden de doelstellingen van Beheerst Belonen als hiervóór beschreven in acht genomen.

6


Een voorstel voor het beleid voor beoordelen en belonen wordt ter bespreking ingebracht in een vergadering van de Remuneration Committee. Minimaal 14 dagen voorafgaand aan een vergadering van de Remuneration Committe waarin het voorstel voor het beleid voor beoordelen en belonen wordt besproken, wordt het voorstel voorgelegd aan (i) aan Risk & Control die het voorgestelde beleid toetst op mogelijke risico’s en doet aanbevelingen welke de risico’s controleerbaar maken; en (ii) aan Compliance die het voorgestelde beleid vooraf zal toetsen op relevante wet- en regelgeving. Waar nodig, zal Risk & Control aanbevelingen doen welke de door haar geconstateerde risico’s controleerbaar maken en zal Compliance voorstellen doen voor aanpassingen om te voldoen aan wet- en regelgeving. De voorgestelde aanpassingen worden binnen de Remuneration Committe besproken en na goedkeuring door de Remuneration Committee door HRM in het voorstel verwerkt. Op deze wijze wordt bewerkstelligd dat het voorgestelde voldoet aan de daaraan te stellen eisen op het gebied van Risk & Control en Compliance. Het definitieve voorstel wordt voorgelegd aan de Raad van Bestuur om het te toetsen aan de gegeven opdracht. Een beleid rond beoordelen en belonen is instemmingsplichtig in het kader van de Wet op de Ondernemingsraden. Het beleid wordt ter instemming voorgelegd aan de OR. Na instemming met het voorgestelde beleid wordt het ter goedkeuring aan de Raad van Commissarissen voorgelegd. Na goedkeuring door de Raad van Commissarissen wordt het alsdan definitief vastgestelde en goedgekeurde beleid gepubliceerd door de onderneming. (b) Controleren en Evalueren Jaarlijks zal door de Remuneration Committee een Remuneratierapport worden voorbereid, dat door de RvC zal worden goedgekeurd. Jaarlijks zal door R&C een risk assessment Ex Ante worden opgesteld met betrekking tot het beloningsbeleid. Voorts zal jaarlijks een assessment Ex Post worden opgesteld door IA. Tenslotte zal aan Compliance, voorafgaand aan de vergaderingen van de Remuneration Committee, worden verzocht te rapporteren omtrent compliance issues die zijn opgekomen in het voorbije jaar. De resultaten van de Assessments en de rapportage van Compliance zullen zowel aan de RvC als aan de directie worden gepresenteerd. De resultaten zullen in de Remuneration Committee worden voorgelegd. Indien de resultaten van (één van) de assessments leiden tot de conclusie dat het beleid voor belonen en beoordelen moet worden gewijzigd of aangepast, zal de hierna beschreven procedure voor het doorvoeren van aanpassingen worden gevolgd. (c) Aanpassen Indien er aanpassingen noodzakelijk zijn zal het hiervoor onder (a) beschreven proces zich herhalen om de betreffende aanpassing door te voeren. De directie(leden), leden van de RvC en leden van de Remuneration Committee, alsmede de individuele controlfuncties hebben steeds het recht om voorstellen tot aanpassing van het beleid inzake beoordelen en belonen te doen. (d) Uitzonderingen op het beleid De directie(leden) hebben steeds het recht om voorstellen te doen tot het maken van een uitzondering of

7


uitzonderingen op het beleid inzake beoordelen en belonen. In dat geval zal het voornoemde proces zich herhalen om de betreffende uitzondering toe te staan. 1.4.2

Proces II: Uitvoering van het beleid (beoordelen en belonen)

(a) Beoordelen en belonen De uitvoering van het beloningsbeleid is een taak van het management van de betreffende afdelingen, dan wel van de directie daar waar het gaat om uitvoering ten behoeve van de managers van de organisatie. Met betrekking tot de toekenning van variabele beloning aan de directie geldt dat de RvC jaarlijks het functioneren van de directie beoordeelt. Hierbij vormen de behaalde resultaten (cijfers) tezamen met het individuele functioneren van het te beoordelen directielid de basis voor de beoordeling. (b) Toetsing en medewerking aan controle Lijnmanagement dient volledige medewerking te verlenen aan de controlfuncties HRM, R&C, Compliance en IA voor een onafhankelijke toetsing van de naleving van het beloningsbeleid. Dat dient onder meer te gebeuren door zorg te dragen voor controleerbare vastlegging van de toepassing van het beleid en de HRM, R&C, Compliance en/of IA desgevraagd toegang te verlenen tot alle relevante informatie. (c) Rapportage en escalatiemogelijkheid controlfuncties De controlefuncties HRM, R&C, Compliance en IA rapporteren met betrekking tot beloningsbeleid zowel aan de directie als aan de RvC. Om een goede werking van het remuneratiebeleid te garanderen is voor elk van de betrokken partijen, en met name de betrokken controlfuncties, volledige onafhankelijkheid noodzakelijk. Binnen de wettelijke kaders en de richtlijnen van de toezichthouder dient iedere betrokkene zonder terughoudendheid die stappen te kunnen ondernemen die hij nodig acht voor een goede uitoefening van de functie. Bij de uitoefening van de aan de functie verbonden taken moet worden gegarandeerd dat zolang er te goeder trouw wordt gehandeld, dit geen consequenties of sancties tot gevolg zal kunnen hebben. Iedere betrokkene die het uitvoeren van zijn taken stuit op besluiten die in breder verband besproken dienen te worden, waar dat ten onrechte niet gebeurt of is gebeurd, zal dat in eerste instantie aan de orde stellen binnen het gremium dat verantwoordelijk is voor een dergelijk besluit. Daarvan zal melding worden gemaakt aan het Remuneration Committee. Wanneer dit desondanks naar het redelijk oordeel van de betrokkene niet leidt tot voldoende en/of adequate actie, is er de mogelijkheid om hiervan melding te maken bij de RvC zowel over het proces als de inhoud. De RvC zal een besluit nemen over de vervolgstappen. De klokkenluidersregeling is van toepassing.

1.4.3

Proces III: bij variabele beloning: jaarlijkse reassessment; malusregeling; clawback

Naar aanleiding van de assessment ex post zal binnen de Remuneration Committee jaarlijks worden beoordeeld of reeds toegekende, maar in verband met de gefaseerde uitbetaling nog uit te betalen gedeelten van de variabele beloning voldoen aan de voorwaarden voor uitbetaling. Daarbij wordt getoetst aan de malusregeling, alsmede aan

8


de voorwaarden voor claw back. De Remuneration Committee formuleert ter zake een advies aan de RvC, die daarover besluit. De malusregeling wordt toegepast op het uitgestelde (voorwaardelijke) gedeelte van de variabele beloning welke nog niet is uitgekeerd. De malusregeling beoordeelt aan de hand van de volgende criteria. 1). bewijs van misdragingen welke verband houden met de interne gedragscode, richtlijnen rond compliance of kernwaarden van de organisatie. 2). de financiële situatie van de organisatie mag geen duidelijke teruggang laten zien, zodanig dat zij een andere visie geven op de omstandigheden, dan bij de toekenning van de variabele beloning aan de orde was. 3). een significante wijziging in het risicomanagement van de organisatie, waardoor een duidelijk andere zienswijze is ontstaan dan op het moment van toekennen. 4). is de variabele beloning toegekend op de juiste informatie of is er sprake geweest van fraude/misleiding; en 5). de mate waarin wordt voldaan aan de in het risicoprofiel van de organisatie gestelde criteria in vergelijking met de mate waarin daaraan ten tijde van de toekenning werd voldaan. De directie besluit over het toepassen van de malusregeling. Wanneer het de variabele beloning van de directie betreft wordt dit besluit door de RvC genomen. Claw back heeft betrekking op terugvordering van reeds uitgekeerde variabele beloning. De claw back wordt uitgevoerd indien er sprake is van onjuiste informatie voor het toekennen van de beloning, of indien er sprake is van fraude. Op grond van eigen assessments of gebaseerd op (anonieme) tips kan (het vermoeden omtrent) de juistheid van informatie of fraude aan het licht komen. Hierop wordt een onderzoek ingesteld. Het rapport van de onderzoekers van de afdeling Speciale Zaken wordt opgesteld in opdracht van het Remuneration Committee. Op basis van de uitkomsten zal er een besluit worden genomen over de te nemen maatregel. Deze dient in verhouding te staan tot het geconstateerde. Op het claw back proces is de regeling Bezwaar van toepassing.

9


Bijlage taken en verantwoordelijkheden van functionarissen die een formele rol hebben binnen het remuneratiebeleid van Generali Nederland nv. Betrokkenen. De rol van de bij het beloningsbeleid betrokken disciplines betrokken kunnen als volgt worden onderscheiden: Directie: de verantwoordelijkheid voor de vaststelling van het beleid inzake Beheerst Belonen binnen de Groep (met uitzondering van de Directie) ligt bij de Directie, die dit beleid formeel dient goed te keuren. Het beleid dient te passen binnen de ondernemingsdoelstellingen, en dient dit in verhouding te blijven staan tot de maatschappelijk aanvaardbare kaders rond belonen. Daarnaast is de directie verantwoordelijk voor een goede uitvoering van het vastgestelde beleid. Bij de uitvoering van haar taken met betrekking tot het beloningsbeleid heeft de Directie toegang tot alle gegevens nodig voor en met betrekking tot het besluitvormingsproces ten aanzien van het ontwerp van het beloningssysteem en de implementatie daarvan, met inbegrip van de gegevens van Risk & Control en Internal Audit over dit onderwerp, echter met dien verstande dat de gewone bedrijfsvoering hier niet door wordt belemmerd. Binnen de Directie is voldoende deskundigheid op het gebied van risk management, performance management en belonen. Daarmee zal rekening worden gehouden bij de samenstelling van de Directie. Daarnaast is er een programma van Permanente Educatie, waarin deze onderwerpen aan de orde dienen te komen. Deelname van de Directieleden aan het programma wordt geregistreerd. Raad van Commissarissen (RvC): de voorbereiding en het toezicht op de uitvoering van het beleid inzake Beheerst Belonen valt onder de verantwoordelijkheid van de Raad van Commissarissen. De RvC dient het beleid, alsmede wijzigingen daarvan of uitzonderingen daarop, steeds goed te keuren, en daar voortdurend controle op te uit te voeren. De rol van de RvC in het kader van het Beheerst Belonen is vastgelegd in het Reglement Raad van Commissarissen Generali Nederland nv, en wel met name in Artikel 2, Taak RvC. Voor de beloning van de Directie doet de RvC voorstellen welke binnen het goedgekeurde beleid vallen en die in de AVA worden besproken. De RvC laat zich bij zijn beleidvormende en toezichthoudende taken met betrekking tot het beleid inzake Beheerst Belonen bijstaan door de Remuneration Committee (zie hierna). Daarnaast houdt de RvC rechtstreeks toezicht op de beloning van het hoger management in de controlfuncties HRM, Compliance, Internal Audit, en Risk&Control. De Raad van Commissarissen draagt zorg voor het doen opstellen van een remuneratierapport. Bij de uitvoering van haar taken heeft de RvC (al dan niet via de Remuneration Committee) toegang tot alle gegevens nodig voor en met betrekking tot het besluitvormingsproces ten aanzien van het ontwerp van het beloningssysteem en de implementatie daarvan, met inbegrip van de gegevens van Risk & Control en Internal Audit over dit onderwerp, echter met dien verstande dat de gewone bedrijfsvoering hier niet door wordt belemmerd. Binnen de RvC is voldoende deskundigheid op het gebied van risk management, performance management en belonen. Daarmee zal rekening worden gehouden bij de samenstelling van de RvC. Daarnaast is er een programma van Permanente Educatie, waarin deze onderwerpen aan de orde dienen te komen. Deelname van de leden van de RvC aan (de voor hun portefeuille relevante onderdelen van) het programma wordt geregistreerd.

10


Remuneration committee: een commissie van en functionerend onder de verantwoordelijkheid van de RvC, en welke bestaat uit een of meer leden van de RvC en een vertegenwoordiger van de afdelingen HRM. De remuneration committee laat zich (vooraf) bijstaan, informeren door de Corporate Compliance Officer , R&C en IA. De doelstellingen, taakverdeling en werkwijze van de Remuneration Committee zijn neergelegd in het Reglement Remuneration Committee. Het voortdurend bewaken en toetsen van de doelstellingen van het beleid inzake Beheerst Belonen bij Generali als hiervoor beschreven (ook in geval van wijzigingen van of uitzonderingen op het bestaande beleid) maakt deel uit van haar taak. Daarnaast zorgt de Remuneration Committee ervoor dat er informatie over de uitvoering van het beleid wordt verstrekt aan de RvC. Dit doet zij onder meer door middel van het (doen) opstellen van een jaarlijkse risico analyse, een ex ante en een ex post analyse. HRM: de afdeling HRM is verantwoordelijk voor de ontwikkeling van het beoordelings- en beloningsbeleid. Dat gebeurt in eerste instantie door het doen van voorstellen aan de RvC/Remuneration Committee en de Directie. Daarbij wordt rekening gehouden met de wettelijke kaders, maar ook met richtlijnen vanuit bijvoorbeeld de toezichthouders, zoals rond beloningsbeleid en risicobeheersing. Ook wordt het beleid inhoudelijk getoetst teneinde een concurrerende marktpositie in te kunnen nemen, zonder daarbij een zeer uitzonderlijke positie in te willen nemen. Nadat het beleid is vastgesteld zal HRM zich richten op de coördinatie bij het uitvoeren van de relevante processen op een correcte en consistente wijze. De werking van het beleid wordt periodiek geëvalueerd, waarna zo nodig voorstellen voor aanpassing van het beleid worden gedaan. Elke HRM functionaris betrokken bij het opstellen van en/of verantwoordelijk voor de uitvoering van het remuneratiebeleid rapporteert aan de Directie en aan de RvC (al dan niet via de Remuneration Committee). In gevallen waarin escalatie noodzakelijk wordt geacht is daarin voorzien richting de Raad van Commissarissen. Wanneer te goeder trouw gebruik gemaakt wordt van de escalatiemogelijkheid zal dit op geen enkele wijze kunnen leiden tot sancties. Een vrije en onafhankelijke uitoefening van de functie is een vereiste. Risk & Control: binnen deze afdeling wordt het beleid getoetst op de verschillende risicofactoren en overeenstemming met de regelgeving. De risicofactoren worden vooral bepaald door wettelijke kaders. Jaarlijks wordt door R&C een assessment Ex Ante opgesteld van het beloningsbeleid. Indien dat nodig is kan R&C bepaalde risicobeheersmaatregelen (laten) opnemen in het voorgestelde beleid De aanwezigheid van prikkels die kunnen leiden tot risicovol gedrag dienen te worden uitgesloten. Risk toetst hoe risico’s, zowel financieel als operationeel, worden gemanaged binnen de onderneming. De scope van Risk betreft het gehele beoordelings- en beloningsbeleid inclusief de impact van variabele beloning. Elke Risk functionaris betrokken bij het opstellen van en/of verantwoordelijk voor de uitvoering van het remuneratiebeleid rapporteert aan de Directie en aan de RvC (al dan niet via de Remuneration Committee). In gevallen waarin escalatie noodzakelijk wordt geacht is daarin voorzien richting de Raad van Commissarissen. Wanneer te goeder trouw gebruik gemaakt wordt van de escalatiemogelijkheid zal dit op geen enkele wijze kunnen leiden tot sancties. Een vrije en onafhankelijke uitoefening van de functie is een vereiste. Compliance: De verantwoordelijke medewerker van Compliance ziet erop toe dat het beleid in lijn is met de intenties en formele regels uit de wet- en regelgeving.

11


Compliance ziet er op toe dat de issues van de auditlijst zodanig worden opgelost dat ze voldoen aan de geldende wet- en regelgeving. Hiertoe vindt overleg plaats met de Auditfunctie. Compliance richt zich bij haar taken op het reguliere beleid, maar ook op zaken die zich buiten het reguliere protocol begeven. In het kader van de uitvoering van het beleid, maakt Compliance melding van compliance issues indien en zodra deze zich voordoen. Elke Compliance functionaris betrokken bij het opstellen van en/of verantwoordelijk voor de uitvoering van het remuneratiebeleid rapporteert aan de Directie en aan de RvC (al dan niet via de Remuneration Committee). In gevallen waarin escalatie noodzakelijk wordt geacht is daarin voorzien richting de Raad van Commissarissen. Wanneer te goeder trouw gebruik gemaakt wordt van de escalatiemogelijkheid zal dit op geen enkele wijze kunnen leiden tot sancties. Een vrije en onafhankelijke uitoefening van de functie is een vereiste. Internal Audit: het uitgevoerde beleid dient op reguliere basis te worden gecontroleerd. Daartoe wordt door Internal Audit jaarlijks een assessment Ex Post opgesteld. Deze controle dient achteraf plaats te vinden en tegen het licht van het vooraf opgestelde beleid. Daarbij zal Internal Audit beoordelen of de relevante processen aanwezig zijn (beschreven). De werking van deze processen dient jaarlijks te worden getoetst. Internal Audit zal bij haar jaarlijkse evaluatie ook aandacht schenken aan de nog openstaande relevante issues uit voorgaande toetsen. Het assessment Ex Post zal binnen de RvC/ Remuneration Committee worden besproken. Elke Audit functionaris betrokken bij het opstellen van en/of verantwoordelijk voor de uitvoering van het remuneratiebeleid rapporteert aan de Directie en aan de RvC (al dan niet via de Remuneration Committee). In gevallen waarin escalatie noodzakelijk wordt geacht is daarin voorzien richting de Raad van Commissarissen. Wanneer te goeder trouw gebruik gemaakt wordt van de escalatiemogelijkheid zal dit op geen enkele wijze kunnen leiden tot sancties. Een vrije en onafhankelijke uitoefening van de functie is een vereiste. OR: de OR is binnen de haar gestelde doelen en met inachtneming van de verantwoordelijkheden welke de OR heeft vanuit de wettelijke kaders betrokken bij het toetsen van het beleid. In dit kader is de Wet op de Ondernemingsraad van toepassing. Binnen Generali is het gebruikelijk om de OR vroegtijdig aan te sluiten bij het ontwikkelen van dergelijk beleid. Voor beloningsbeleid geldt dat er sprake is van Instemmingsrecht. Hoofdstuk 2. 2.1 Beoordelingsbeleid en functiewaardering Generali

Doelstellingen De doelstellingen van het beoordelingsbeleid zijn:  de medewerker vooraf duidelijkheid te verschaffen over de verwachtingen ten aanzien van zijn output en ontwikkeling in een bepaalde periode;  zowel de leidinggevende als de medewerker inzicht te verschaffen in de professionele ontwikkeling van de medewerker; en  de beoordeling als criterium te gebruiken bij de vaststelling van de beloning (een duidelijke koppeling tussen de beoordeling en de beloning).

12


Ten behoeve van deze doelstellingen voldoet het systeem aan de volgende voorwaarden:  past binnen de wettelijke - en CAO-kaders;  eenduidig en consistent;  objectief;  transparant;  eenvoudig in gebruik;  motiverend en stimulerend;  zorgen dat kwaliteit en kwantiteit in evenwicht zijn.  biedt ons een concurrerende positie op de arbeidsmarkt, dat wil zeggen ten opzichte van vergelijkbare marktpartijen en in samenhang met overige arbeidsvoorwaarden.  Concurrentie mag niet leiden tot excessen. De functiewaardering (fuwa) De basis voor belonen is de zwaarte van de functie. De functiewaarderingssystematiek van Human Capital Group is het uitgangspunt bij inschaling. 1. Aantal fuwa-schalen er zijn 12 binnendienst-schalen, exclusief directie, overeenkomstig de huidige fuwa-indeling; in binnendienst schalen 1 t/m 6 zijn de CAO-schalen verwerkt. Er zijn 3 buitendienst schalen (A t/m C). 2. Indeling in een fuwa-schaal Medewerkers zijn op grond van de door hen uit te oefenen functie in de overeenkomstige fuwa-schaal ingedeeld. De instroom in een bepaald niveau van de fuwa-schaal is afhankelijk van ervaring, voor hem/haar op dat moment geldende arbeidsvoorwaarden en in verhouding tot vergelijkwaardige functies binnen Generali. Inschaling jeugdigen Nieuwe medewerkers van 21 jaar of jonger met geen of niet relevante werkervaring, worden ingedeeld in het minimum van de fuwa-schaal die 1 trede lager ligt dan de fuwa-schaal behorend bij de functie. Deze lagere indeling duurt maximaal 1 jaar. De verhoging naar het minimum van de eigen fuwa-schaal vindt altijd plaats per 1 januari. Zij zijn dus de enigen die 1 keer een automatische verhoging krijgen. Nieuwe medewerkers ouder dan 21 jaar komen altijd direct in de eigenlijke fuwa-schaal. Groei binnen de functie Binnen het functiegebouw van Generali kennen we de reeks junior - medior - senior. In principe geldt deze reeks voor iedere functie. Echter, het is per afdeling afhankelijk of er gekozen wordt om deze reeks ook daadwerkelijk door te voeren. Het feit dat de reeks er dus is, biedt geen garantie op doorgroei binnen deze functiereeks. Junior: een junior medewerker is startend in het vakgebied en/óf is ondersteunend aan de medior en senior functionarissen. Medior: een medior medewerker heeft ervaring in het vakgebied en kan zijn of haar functie zelfstandig uitvoeren. Senior: een senior medewerker is een vakinhoudelijk specialist. Hij of zij werkt zelfstandig en fungeert als vraagbaak voor zijn of haar collega's. *De exacte tekst is als bijlage opgenomen. Beloning gekoppeld aan de beoordeling De eventuele periodieke verhoging van het salaris is gebaseerd op de uitkomst van het beoordelingsgesprek. Dit gesprek vindt plaats voor 25 december. Per 1 januari wordt het salaris verhoogd met de eventuele periodieke verhoging. Periodieke verhogingen

13


Aan iedere beoordeling hangt per fuwa-schaal een vaste periodieke verhoging (bedrag) vast. Deze bedragen kunnen ieder jaar opnieuw worden vastgesteld en worden via intranet gepubliceerd. Demotie In de tussentijdse overplaatsing van een medewerker naar een functie waarvan de fuwa-schaal lager is dan diens huidige functiegroep onderscheiden we: overplaatsing bij goed functioneren, in onderling overleg, bijvoorbeeld na ziekte of langdurig verlof. Of indien een functie door wijziging van taken op een lager niveau wordt ingeschaald. De medewerker zal worden ingeschaald in de fuwa-schaal die correspondeert met de nieuwe, lagere functiegroep. Over eventuele consequenties worden met de medewerker individuele afspraken gemaakt. overplaatsing bij disfunctioneren. De medewerker zal worden ingeschaald in de fuwa-schaal die correspondeert met de nieuwe, lagere functiegroep. Indien het huidige salaris boven het schaaleinde ligt, zal dit salaris afgebouwd worden tot het maximum-salaris van de bij die (lagere) fuwa-schaal. Over de afbouwregeling worden met de medewerker individuele afspraken gemaakt. Perspectiefgarantie Indien een medewerker door het vervallen van de oude functie of het herindelen van het functiegebouw een functie met een lager FUWA niveau gaat bekleden zullen salaris en perspectief zoals op de oude functie van toepassing gegarandeerd worden. De uitloopschalen van het salarisgebouw zijn dan niet van toepassing. Nieuwe medewerkers - extern Indien een medewerker in dienst treedt in de loop van het jaar, dan kan een beoordeling plaatsvinden onder de voorwaarde dat er planningsafspraken zijn gemaakt. De regeling m.b.t. langdurige afwezigheid is hierop van toepassing. Uitwisselen van medewerkers tussen afdelingen Wanneer een medewerker tijdelijk werkzaamheden (langer dan 3 maanden) op een andere afdeling heeft uitgevoerd, zullen de managers van beide afdelingen samen beoordelen hoe de medewerker gefunctioneerd heeft. Indien de functie die de medewerker tijdelijk uitvoert een hogere FUWA heeft dan zijn eigen functie, zal de verhoging conform de FUWA van de tijdelijke functie zijn.

Langdurige afwezigheid. Indien een medeweker langer dan 3 maanden afwezig is, dan vindt er een beoordeling plaats onder de voorwaarde dat er planningsafspraken zijn gemaakt. De bijbehorende verhoging wordt in dat geval naar rato toegekend.

Maximum schaalsalaris Door de wijze waarop wordt gepresteerd wordt de snelheid bepaald waarmee een medewerker door de fuwa-schaal kan groeien. Per 1 januari van ieder jaar worden de eventuele periodieke verhogingen verstrekt. Indien een CAO-verhoging op 1 januari plaatsvindt, zal eerst de periodieke verhoging plaatsvinden en daarna de CAO-verhoging. Uitloopschaal Voor medewerkers die aan het einde van de schaal zitten maar zeer goed of excellent presteren is er een uitloopschaal, die 10% hoger is dan het einde van de schaal. Medewerkers die zeer goed presteren krijgen een salarisverhoging van 1,5% tot het maximum van de uitloopschaal.

14


Medewerkers die excellent presteren krijgen een salarisverhoging van 3% tot het maximum van de uitloopschaal. Medewerkers met een perspectiefgarantie kunnen geen aanspraak maken op deze uitloopschalen. Beloning bij bijzondere prestaties Er kan een buitengewone beloning worden toegekend als er sprake is van een (of enkele) bijzondere prestatie(s), die niet in een eventuele periodieke verhoging wordt meegenomen. Bijzonder wil zeggen dat het gaat om een prestatie waarin binnen het kader van de functie of de gebruikelijke afdelingsactiviteiten niet is voorzien. Het kan daarbij gaan om een ongebruikelijke bovenmatige inspanning, maar ook om een eenmalig idee of actie, die voor het bedrijf een substantiële positieve impact heeft. Jaarlijks wordt vastgesteld welke medewerkers in aanmerking komen voor een dergelijke buitengewone beloning; het is dus geen individueel of verworven recht. Het vaststellen van de hoogte van de buitengewone beloning is een verantwoordelijkheid van de leidinggevende. De leidinggevende kan een onderbouwde voordracht doen bij de adviseur HRM. De beslissing omtrent het toekennen van een buitengewone beloning ligt bij de directie. Bij de toekenning van een buitengewone beloning wordt de Regeling beheerst belonen en de daarin opgenomen uitgangspunten en doelstellingen steeds als basis gehanteerd. Schaarste op de arbeidsmarkt Generali kan geconfronteerd worden met "schaarste". Bij schaarste op de arbeidsmarkt is niet altijd te voorspellen hoe lang deze zal duren en om welke opleidingsachtergronden/werkervaring het gaat. Om te voorkomen dat salarissen onevenredig hoog oplopen t.o.v. het salarisniveau van het personeelsbestand en dat bij verdwijnen van de schaarste wij met overbetaalde medewerkers blijven zitten, kan jaarlijks een tijdelijke toeslag worden toegekend door de directie. Indien wordt overgegaan tot toekenning van deze toeslag, zal de OR worden geïnformeerd.

Bijlage: Junior – Medior – Senior - Teamcoordinator Introductie Iedereen kent vast wel de uitspraak: “kleine mensen worden groot”. En eigenlijk geldt dat ook voor de werkende mens. Een starter blijft geen starter en wie enkele jaren werkervaring heeft opgedaan, wordt na verloop van tijd een oude rot in het vak. Wat zeggen de termen junior, medior en senior bij Generali? Bij Generali kennen we de termen junior, medior en senior. Soms wordt er aangenomen dat het maar heel normaal is dat je van junior uiteindelijk doorgroeit naar senior. Dat is dus niet zo. De doorgroei heeft te maken met enerzijds de kwaliteiten van de medewerker, maar anderzijds met de indeling, grootte en verhoudingen binnen een afdeling. Junior Een junior functie is een startersfunctie óf een functie waarbij een medewerker ondersteunend is aan de medior of senior medewerker. In het laatste geval is er dus helemaal geen groeipad binnen die specifieke functiereeks. Dit wordt ook altijd met een toekomstige medewerker op vóórhand besproken.

15


Medior Een medewerker in een medior functie heeft al enige jaren ervaring in een specifiek vakgebied en kan vrij zelfstandig zijn of haar werk uitvoeren. Senior Een senior heeft heel veel ervaring in een bepaald vakgebied en wordt bij Generali beschouwd als dé vakinhoudelijk specialist. De senior heeft extra taken die niet door de junior of medior worden uitgevoerd. Deze taken kunnen voor verschillende senior medewerkers ook weer verschillend zijn. Eén van de belangrijkste taken, die alle senior medewerkers bij Generali vervullen, is die van de begeleiding van de junior en medior medewerkers. Hoe werkt dit dan in de praktijk? Het vak blijft dus hetzelfde, maar naarmate je je meer richting senioriteit beweegt, krijg je steeds meer en andere verantwoordelijkheden. Globaal kun je van het onderstaande uitgaan: Junior Als junior word je vaak intensief begeleid door de senior medewerkers. Je doet kleinere projecten en opdrachten en je krijgt regelmatig feedback. Je begint aan het opbouwen van je eigen netwerk. Medior Als medior voer je grotendeels de werkzaamheden zelfstandig uit. De projecten en opdrachten worden groter van opdracht. Je blijft investeren in het uitbreiden van je netwerk en kennis. Senior Als senior ben je expert oftewel de vakspecialist. Je hebt als één van je belangrijkste taken de begeleiding van junior en medior medewerkers. Als senior ben je vaak voor een groter deel verantwoordelijk. Je hebt overzicht en bent in het bezit van zowel algemene als specialistische vaardigheden. En wat doet de teamcoördinator dan? De teamcoördinator is er met name voor de coördinatie van de dagelijkse gang van zaken op de afdeling. Vaak zie je dat de teamcoördinator óók senior is. Dan is hij of zij dus én de vakinhoudelijk specialist én degene die de dagelijkse coördinatie op de afdeling voert. De teamcoördinator heeft ook een belangrijke rol in de coaching van de medewerkers van een afdeling. Hoofdstuk 2.2 Beoordelings- en beloningsregeling Deze regeling is van toepassing op alle functies bij Generali. De beoordelings- en beloningscyclus De beoordelings- en beloningscyclus bestaat uit minimaal 3 gesprekken. Planningsgesprek Het planningsgesprek vindt plaats aan het begin van het jaar, maar uiterlijk 28 februari van ieder jaar. In het planningsgesprek geeft de leidinggevende zijn verwachtingen weer over: resultaten (het ‘wat’ in de functie) die aan het eind van het jaar moeten worden beoordeeld. De doelstellingen van de organisatie en de afdeling worden vertaald naar de doelstellingen voor de individuele medewerker. twee te ondernemen acties die bijdragen aan “het binnenhalen van de klant”. Het gaat om acties buiten de normale werkzaamheden om, die tot doel hebben beter begrip te krijgen over wat – in relatie tot de eigen functie – de klant van ons verwacht. Dat kunnen bezoek aan een klant, intermediair, contractant, etc. zijn, maar ook korte stages op aanpalende afdelingen of deelname aan workshops inspirerend schrijven en dergelijke.

16


taak- en ontwikkelingsafspraken. Dit zijn afspraken die niet over de reguliere werkzaamheden gaan. Dat kunnen zijn afspraken over houding, gedrag, sociale vaardigheden of alles wat nodig is om te voldoen aan de kernwaarden van Generali. Maar hieronder passen ook afspraken over: bullit 2 t/m 5. Dat kunnen afspraken zijn over bijvoorbeeld: Het oplossen van een in belang toenemende omissie in de mate waarin aan de standaard verwachtingen wordt voldaan; Activiteiten in het kader van gewijzigde afdelingsdoelstellingen; Activiteiten in het kader van gewijzigde wet- en regelgeving; Activiteiten in het kader van aanpassing van strategische doelstellingen; Activiteiten in het kader van ontwikkelingen in de functie of noodzakelijke functiewijziging. In het planningsgesprek wordt vastgesteld welk aandeel de gemaakte afspraken innemen in de totaalbeoordeling. hoe de leidinggevende de medewerker kan helpen bij het realiseren van de gemaakte afspraken; Bij nieuwe medewerkers of bij interne functiewisselingen vindt het planningsgesprek uiterlijk twee maanden na de indiensttreding of functiewisseling plaats. Voortgangsgesprek Tussen mei en augustus vindt minimaal één formeel voortgangsgesprek plaats. In dit gesprek wordt door de leidinggevende en de medewerker besproken hoe het gaat. Het gesprek bevat minimaal de volgende onderwerpen: Het functioneren van de medewerker in het algemeen. De voortgang in de afspraken die zijn gemaakt. Storende, belemmerende of bijzondere omstandigheden die van invloed zijn op de gemaakte afspraken en de wijze waarop de medewerker functioneert (is er reden om de afspraken aan te passen?). De ontwikkeling (ook op de langere termijn). De samenwerking met collega’s. De samenwerking met de leidinggevende. N.B. het voeren van meerdere voortgangsgesprekken kan plaatsvinden op verzoek van zowel de leidinggevende als de werknemer.

Beoordelingsgesprek e In december, uiterlijk de 25 , wordt het beoordelingsgesprek gevoerd. De basis voor het beoordelingsgesprek zijn de verwachtingen in het algemeen en de afspraken die in het planningsgesprek en voortgangsgesprek zijn gemaakt over de resultaten en eventueel de ontwikkeling. De medewerker wordt beoordeeld door zijn of haar leidinggevende. Indien leidinggevende en/of medewerker dat wensen kan de betreffende adviseur HRM bij het gesprek aanwezig zijn. De medewerker wordt beoordeeld op basis van wat de manager zelf van het functioneren van de medewerker heeft gezien en wij adviseren de manager ook hetgeen hij terugkrijgt van de voor de medewerker belangrijke (interne) klanten of opdrachtgevers mee te nemen in de beoordeling. Het gesprek bevat tenminste de volgende onderwerpen: Een algemene beschouwing over de mate waarin aan de verwachtingen en afspraken zijn voldaan. De beoordeling van de resultaatgerichte afspraken, ontwikkeling van de medewerker en een algemeen oordeel over het uitvoeren van de functie. De ondersteuning door de leidinggevende. Bijzondere omstandigheden die van invloed zijn op geweest op het functioneren. Het eindoordeel van de leidinggevende. Procedure gesprekken

17


Tenminste twee weken voor de beoogde datum maakt de leidinggevende met de medewerker de afspraak voor het gesprek. De leidinggevende en de medewerker bereiden zich ieder voor op het gesprek. De weergave van de gesprekken wordt vastgelegd op de formulieren die daar voor beschikbaar zijn. Voor zover dat niet toereikend blijkt wordt dat aangevuld met een eigen bijlage. Het ingevulde formulier wordt ondertekend door de leidinggevende en de medewerker. De vastlegging van het gesprek wordt zo snel mogelijk, maar uiterlijk binnen twee weken gemaakt en ondertekend. De ondertekening door de medewerker betekent niet dat hij of zij het eens is met het eindoordeel door de leidinggevende, maar dat de weergave van het gesprek correct is. De ondertekende formulieren worden overgedragen aan de betreffende adviseur HRM. Het doel daarvan is: Het verzamelen van algemene, statistische informatie; De basis leggen voor verdere invulling van het bereiken van doelen voor mobiliteit en employability; Gericht advies kunnen geven. De formulieren maken geen deel uit van het personeelsdossier, maar worden separaat opgeslagen en hebben een bewaartermijn van maximaal twee jaar. Ten aanzien van de vastgelegde en opgeslagen gegevens is het Privacy Protocol van toepassing. Beoordelingselementen De beoordeling is gebaseerd op de uitgesproken verwachting en op gemaakte taak- en of ontwikkelafspraken in de verhouding die in het planningsgesprek is vastgesteld. Daarnaast worden bijzondere omstandigheden, buiten de invloedssfeer van de medewerker in ogenschouw genomen. Totaalbeoordeling Uitgangspunt voor de beoordeling is een score van 100%. Een 100% score wil zeggen dat de medewerker voldoet aan de verwachtingen en eventuele aanvullende afspraken is nagekomen. Een score van 100% is het equivalent van de waardering goed. Onderdeel van de verwachtingen is de bijzondere bepaling ten aanzien van activiteiten in het kader van “binnenhalen van de klant”. De mate waarin niet voldaan is aan verwachtingen en nakomen van afspraken bepaalt de correctie op de 100% score. Als randvoorwaarde geldt dat het niet nakomen van de bijzondere bepaling met betrekking tot twee acties in het kader van het binnenhalen van de klant leidt er toe dat de maximale beoordeling “voldoende” is. Met betrekking tot algemeen oordeel en planningsafspraken gelden de volgende regels: Niet behaald = afgesproken percentage * 0 Gedeeltelijk behaald = afgesproken percentage * 0,5 Volledig behaald = afgesproken percentage * 1,0 Overtroffen = afgesproken percentage * 1,25 Wanneer geen aanvullende taak- en/of ontwikkelafspraken zijn gemaakt en er dus alleen sprake is van een algemeen oordeel geldt een maximale factor van 1,1. Een score van meer dan 100% met de bijbehorende kwalificatie van zeer goed of excellent komt (maar ook alleen dan) als er sprake is van activiteiten, acties, persoonlijke inbreng, etc. die op grond van functieprofiel of gemaakte afspraken niet zonder meer van de medewerker verwacht mogen worden. Aantal procentpunten 0 – < 70 70 –< 85

Totaaloordeel Onvoldoende Matig

18


85 –< 96 96 –<112 112 –<125 =125

Voldoende Goed Zeer goed Excellent

Dit eindresultaat leidt tot een beloning.

Functieverandering (eigen danwel andere afdeling)/promotie. De medewerker die een andere functie aanvaardt waarvan de fuwa-schaal gelijk is aan of hoger is dan de huidige fuwa-schaal, krijgt in principe* direct een verhoging van het salaris. Deze verhoging van het salaris is gelijk aan de periodieke verhoging die wordt gegeven bij een voldoende beoordeling in de desbetreffende (zelfde of hogere) fuwa-schaal. Daarnaast vindt een verhoging van het maandsalaris plaats van € 50,- bruto. Bij een interne (horizontale danwel verticale) functieverandering (promotie) vindt er een beoordeling plaats naar rato. Hierdoor wordt de periode voor de functieverandering en die na de functieverandering onafhankelijk van elkaar beoordeeld, onder de voorwaarde dat er voor beide periodes planningsafspraken zijn gemaakt. Wanneer het niet mogelijk is geweest om passende afspraken te maken over (een van) beide periodes, wordt de beoordeling voor die periode vastgesteld op "voldoende". De beoordelingen en beloningen vinden in dat geval plaats conform de planning HR-cyclus. In die gevallen waarbij een medewerker al aan het einde van de fuwa-schaal is, zal een tussentijdse bonus gegeven (kunnen) worden. * er zijn situaties denkbaar waarin een salarisaanpassing niet gepast is, in die gevallen zal er een uitleg aan de betrokken medewerker worden gegeven.

Beoordeling gekoppeld aan de beloning In totaal zijn er 6 mogelijke scores die een medewerker als beoordeling kan krijgen (onvoldoende, matig, voldoende, goed, zeer goed, excellent). Aan iedere score hangt een periodieke verhoging vast (zie onderstaande tabel).

Percentage van een periodieke verhoging

Onvoldoende

Matig

Voldoende

goed

0%

25%

75%

100%

zeer goed 150%

excellent 200%

Aan iedere beoordeling hangt per fuwa-schaal een vaste periodieke verhoging vast. Uitloopschaal Voor medewerkers die aan het einde van de schaal zitten maar zeer goed of excellent presteren is er een uitloopschaal, die 10% hoger is dan het einde van de schaal. Medewerkers die zeer goed presteren krijgen een salarisverhoging van 1,5% tot het maximum van de uitloopschaal. Medewerkers die excellent presteren krijgen een salarisverhoging van 3% tot het maximum van de uitloopschaal. Medewerkers met een perspectiefgarantie kunnen geen aanspraak maken op deze uitloopschalen. Inschaling Junior, Senior en Teamcoordinator*. De inschaling van de junior medewerker wordt gedaan in de fuwa-schaal van de medior functie -1. De inschaling van de senior medewerker wordt gedaan in de fuwa-schaal van de medior functie +1.

19


De inschaling van de teamcoördinator wordt gedaan in de fuwa-schaal van de medior functie +1 (ten opzichte van de groep die wordt gecoördineert). Langdurige afwezigheid: In het geval van langdurige afwezigheid van de medewerker heeft dit invloed op de periode waarover beoordeeld kan worden. Het onderstaande schema is hierop van toepassing. Duur afwezigheid Resultaat Langer dan 3 maanden (medewerker) Beoordeling o.b.v. planningsafspraken, beloning naar rato Afwezigheid medewerker tijdens Er wordt schriftelijk geïnformeerd. beoordelingsperiode Afwezigheid manager tijdens Naast hogere neemt waar tijdens gesprek of beoordelingsperiode besluit tot overdracht aan collega-manager Toelichting Generali is een kennisintensieve organisatie. Kwaliteit staat daarbij centraal. Kwaliteit wordt onder andere gevormd door het personeel dat in dienst is, want ‘Wij zijn Generali’. Op dat punt kan Generali zich onderscheiden en opzichte van andere werkgevers. Door middel van dit beoordelings- en beloningssysteem kan worden gestuurd op de ontwikkeling van de medewerker en zijn output. Essentieel voor het beoordelingsgesprek is dan ook de inhoud. Vorm, duur, plaats, e.d. zijn minder belangrijk, met dien verstande dat de voorwaarden geschapen zijn voor objectiviteit en openheid. Afspraken Door afspraken te maken wordt meer duidelijkheid gegeven over wat er van een medewerker in een functie wordt verwacht. Door het maken van afspraken wordt een focus aangebracht in de verwachte prestaties van de medewerker. De resultaatafspraken moeten SMART worden gemaakt: Specifiek Meetbaar Ambitieus Realistisch Tijdsgebonden

Zo concreet mogelijk beide partijen moeten samen afspreken hoe gemeten gaat worden moet voor beide partijen ambitieus zijn, een uitdaging betekenen voor de medewerker moet de afspraak realiseerbaar zijn er moet een tijdspad of periode worden afgesproken waarbinnen de afspraak gerealiseerd dient te worden.

Situationeel leidinggeven Medewerkers moeten worden gemotiveerd en gestimuleerd om zich persoonlijk te ontwikkelen, maar er moet ook meer sturing worden gegeven aan de richting waarin medewerkers zich ontwikkelen en medewerkers te helpen de verwachte resultaten te bereiken. Dat gebeurt op basis van situationeel leidinggeven, dus afhankelijk van het ontwikkelingsstadium van de medewerker. STAR-methodiek De motivatie van het oordeel van de leidinggevende over de resultaten van de gemaakte afspraken is gebaseerd op concrete voorbeelden, weergegeven op basis van de STAR-methodiek, dat wil zeggen een concrete situatie, de taak (rol) van de medewerker daarin, de ondernomen/achterwege gebleven acties en het resultaat. De medewerker geeft aan of hij of zij het eens is met het oordeel. Het geven van een oordeel houdt altijd de neiging tot een zekere subjectiviteit in. Door gebruik te maken van de STAR-methodiek kan objectivering bewerkstelligd worden. Van belang is om situaties te kiezen waarin het gewenste gedrag vereist is. Uit de ondernomen acties of het achterwege blijven daarvan blijkt in welke mate het

20


gedrag ook daadwerkelijk is getoond. Het gespreksonderdeel ondersteuning door leidinggevende vormt de uitzondering op de rolverdeling. Hier oordeelt de medewerker en reageert de leidinggevende. Het gaat hier om de beleving die de medewerker heeft over de mate van de ondersteuning. Het functioneren van de leidinggevende in z’n totaliteit is dus niet aan de orde. Bezwaar: De regeling bezwaren is van toepassing.

21


Hoofdstuk 3

Bezoldigingsbeleid Directie Generali Nederland nv. Het bezoldigingsbeleid van de directie van Generali Nederland nv (de groep) is gebaseerd op enkele principes die afwijken van het beoordelings & beloningsbeleid voor de medewerkers van de groep. Doelgroep De groep waarop dit deel van het bezoldingsbeleid betrekking heeft beslaat de directie van de Generali Nederland. De directie bestaat uit de Statutaire directieleden en overige directie leden. De Statutaire Directie bestaat uit de Algemeen Directeur, Directeur Pensioen en Leven en Directeur Schade. De overige Directie bestaat uit: Directeur Financiën & Beleggingen, ICT & Facility Management, Directeur Klant Beoordeling/ Evaluatie. De Raad van Commissarissen beoordeelt jaarlijks het functioneren van de directie. Hierbij vormen de behaalde resultaten (cijfers) tezamen met het individuele functioneren van het te beoordelen directielid de basis voor de beoordeling. Vast onderdeel binnen de beoordeling is “deskundigheidsbevordering”. Deze beoordelingen vormen de basis voor de vaste beloning. Systematiek. Bij het vaststellen van de beloning is de Hay-systematiek het uitgangspunt. Deze systematiek wordt binnen de internationale Generali Group (Assicurazioni Generali Sp.A; hierna: de internationale Group) gehanteerd. Context. Voor een interne benchmark wordt gekeken naar de verhoudingen binnen de internationale groep, waarbij een functie indeling op basis van de Hay-points wordt gehanteerd. Periodiek wordt aanvullend een vergelijking met een lokale benchmark uitgevoerd. Vast inkomen. Het vaste inkomen van de doelgroep wordt periodiek getoetst op basis van een vergelijkbare groep bedrijven binnen een internationale setting. Hierbij is de Hay systematiek het uitgangspunt. Tot het vaste inkomen wordt gerekend het vaste bruto jaarsalaris (hierin wordt geacht te zijn opgenomen de 13e maand en vakantiegeld). Alle overige vergoedingen en verstrekkingen worden hierin niet betrokken, deze worden ook niet tot het variabele inkomen gerekend. Variabel inkomen. Het variabele deel van het inkomen valt uiteen in twee delen, namelijk 1. een volledig variabel deel en 2. een Long Term Incentive Plan voor een specifieke doelgroep. Het variabele deel van het inkomen kan nooit hoger zijn dan 20% van het vaste salaris. 1. Volledig variabel deel, “Bonus Scheme” Het beleid inzake variabele beloning is omschreven en uitgewerkt in het document “Variable Remuneration (Summary 2012)” dat deel uitmaakt van het beleidsdocument Beheerst Belonen bij Generali. In “Variable Remuneration” zijn onder meer de volgende bepalingen opgenomen: (i) de criteria op basis waarvan de verhouding tussen vaste en variabele beloning wordt vastgesteld; (ii) het maximale bedrag dat voor uitkering in de vorm van variabele beloning in aanmerking kan komen; (ii) de financiële en niet-financiële voorwaarden (klanttevredenheid) voor uitkering van enige vorm van variabele beloning, inclusief malusregeling; (iii) de voorwaarde dat uitkering van enige vorm van variabele beloning alleen plaats vindt indien er geen sprake is van compliance issues, en dat toekenning en/of uitbetaling niet plaats vindt indien het (positieve) resultaat op basis waarvan de variabele beloning zou worden uitgekeerd, aantoonbaar het resultaat is van onrechtmatig handelen van de medewerker; indien na uitbetaling van variabele beloning wordt geconstateerd dat er van een dergelijke situatie sprake is geweest, heeft

22


Generali het recht om de uitbetaalde variabele beloning geheel of gedeeltelijk terug te laten betalen (clawback). Voorts maakt het verbod op hedging onderdeel uit van het beleid. Toekenning van variabele beloning vindt deels plaats in geld, en deels in financiële instrumenten. Omdat Generali Nederland nv geen aandelen heeft uitgegeven die aan een beurs zijn genoteerd, wordt in toekenning in financiële instrumenten voorzien door het gebruik van ‘remuneration shares’ welke worden gewaardeerd op basis van (i) een index gebaseerd op de ontwikkeling van de ‘Embedded Value’, gerelateerd aan de waarde(ontwikkeling) van de aandelen van Assicurazioni Generali SpA; en (ii) een index gebaseerd op de ontwikkeling van de Klanttevredenheid. Daarnaast wordt bepaald dat de uitbetaling van variabele beloning gefaseerd geschiedt. 50% van de variabele beloning wordt uitbetaald bij toekenning. De andere 50% wordt pro rata uitbetaald over een periode van 3 jaar, uitgaande van een business cycle van drie jaar. Voor het gedeelte van de variabele beloning dat in contanten wordt uitbetaald geldt dat over het uitgestelde gedeelte geen rente zal worden vergoed. Voor de uitkering van de variabele beloning in financiële instrumenten (de ‘remuneration shares’) geldt, dat deze gedurende één jaar nadat deze tot uitkering zijn gekomen nog niet verzilverd mogen worden (‘lock up’). Voor wat betreft de toekenning en uitbetaling van de variabele beloning geldt steeds dat dient te worden (her)beoordeeld of aan de voorwaarden voor toekenning en uitbetaling is voldaan. Daartoe zal een beoordeling (‘assessement’) en herbeoordeling (‘reassessment’) van toekenning en uitbetaling van variabele beloning jaarlijks binnen de RvC en de Remuneration Committee aan de orde worden gesteld. Bij het einde van het dienstverband gelden speciale voorwaarden met betrekking tot de uitbetaling van de variabele beloning. Uitsluitend wanneer het einde dienstverband het gevolg is van overlijden of arbeidsongeschiktheid zal de variabele beloning geheel, direct en zonder malus (zie hierna) uitbetaald worden. Bij pensioen of boventalligheid zal de uitgestelde variabele beloning in stand blijven en na afloop van de periode van gefaseerde betaling worden vastgesteld en uitbetaald, waarbij rekening wordt gehouden met de retentieperiode (‘lock up’). De bepalingen in verband met de herbeoordeling (‘reassessment’) blijven daarbij onverminderd van kracht. Bij ontslag op eigen initiatief of om een dringende reden, zal alle uitgestelde variabele beloning komen te vervallen, zonder recht op vergoeding. Wanneer er sprake is van ontslag met wederzijds goedvinden komt in beginsel alle variabele beloning ook te vervallen. Het is ter discretie van de RvC, na advies van de Remuneration Committee, om de variabele beloning (deels) in stand te houden. Daarbij geldt dan wel dat de termijnen van retentie van kracht blijven evenals de bepalingen in verband met de herbeoordeling (‘reassessment’). Beslissingen rond de toekenning van het variabele deel, de uitbetaling en eventueel de claw back worden genomen door de Raad van Commissarissen op voorstel van de Remuneration Committee en met inachtneming van de procedures die daarvoor zijn beschreven in het beleidsstuk Beheerst Belonen bij Generali. 2.

Een Long Term Incentive Plan voor een specifieke doelgroep

Het Long Term Incentive Plan (LTIP) is opgesteld en wordt uitgevoerd door de moedermaatschappij van de Groep, Assicurazioni Generali SpA. Het plan maakt onderdeel uit van het beleidsdocument Beheerst Belonen bij Generali, en is daarbij als bijlage aangehecht. De belangrijkste kenmerken van het LTIP zijn: Het Long Term Incentive Plan is laatstelijk in 2013 herzien en geaccordeerd, en is gebaseerd op drie pijlers.  Het plan beslaat een periode van in totaal 6 jaar, opgedeeld in 2 periodes van elk 3 jaar.  Aan het einde van de eerste periode kunnen directieleden een cash bonus ontvangen als percentage van hun basissalaris. Deze cashbonus is gebaseerd op de behaalde bedrijfsbrede en het voor land geldende

23




geconsolideeerde operationele resultaat en één individuele doelstelling alsmede de relatieve TSR prestatie. Alle doelstellingen zijn op basis van een periode van 3 jaar opgesteld. Na afloop van de eerste periode moet een besluit genomen worden om 25% of 50% van de netto bonus te investeren in Generali aandelen, te kopen op de aandelenmarkt.

Aan het einde van de tweede 3 jaars periode, kunnen directieleden die een deel van hun netto bonus hebben geïnvesteerd een stock dividend verkrijgen mits de doelstelling van de relatieve TSR is behaald. De stock dividend kan oplopen tot 2 aandelen voor elk gekochte aandeel. Het TSR target is gebaseerd op de relatieve positie van Generali Italië ten opzichte van 7 andere collegaondernemingen. De groep van collega-ondernemingen is als volgt samengesteld: Aegon NV, Allianz, Aviva Plc, AXA Group, Prudential Plc, Old Mutual, Standard Life. Directieleden die op enig moment op enig moment ontslag nemen of ontslagen worden en niet meer werkzaam zijn binnen de Group, verliezen het recht op cash of aandelen. Het betreft een doorlopend plan waarbij elk jaar opnieuw een zes-jaars periode start met nieuwe doelstellingen en mogelijk met andere deelnemers. De voornaamste doelstellingen van het plan zijn:  Het versterken van de verbinding tussen de beloning van de directieleden en de prestatiegerichte doelen uit het strategisch plan.  Het versterken van de verbinding tussen de beloning van de directieleden en de toegevoegde waarde in absolute zin door technische en economische indicatoren en in relatieve zin door het behalen van de TSR doelen, waardoor een link wordt gelegd tussen voordeel voor de directieleden en voordeel voor de aandeelhouders. De doelstellingen per land worden goedgekeurd door de betrokken Managing Director van de Group (Italië). Prestatieniveau’s Boven target (120% van de doelstelling) -> 120% van de bonus Op target (100% van de doelstelling) -> 100% van de bonus Drempelwaarde (98% van de doelstelling) -> 50% van de bonus. De Remuneratie Commissie van Generali Italië stelt vast of de doelstelling zijn behaald (en in welke mate), waarna de evaluatie ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de Board of Directors van Generali Italië. De waarde van de variabele beloning De waarde van de bonus is omschreven als een percentage van het bruto jaarsalaris. Indeling in de verschillende klassen wordt gedaan door Generali Italië. De waarde van de bonus is in lijn met de volgende criteria. Klasse 1: 100% van het bruto jaarsalaris met een maximum van 120% daarvan in het geval van een prestatie boven target ten opzichte van de opgedragen doelstelling, en een minimum van 50% van het bruto jaarsalaris als de opgedragen doelstelling niet is behaald, maar in elk geval de drempelwaarde is behaald. Klasse 2: 70% van het bruto jaarsalaris met een maximum van 84% daarvan in het geval van een prestatie boven target ten opzichte van de opgedragen doelstelling, en een minimum van 35% van het bruto jaarsalaris als de opgedragen doelstelling niet is behaald, maar in elk geval de drempelwaarde is behaald. Klasse 3: 35% van het bruto jaarsalaris met een maximum van 42% daarvan in het geval van een prestatie boven target ten opzichte van de opgedragen doelstelling, en een minimum van 17,5% van het

24


Klasse 4:

bruto jaarsalaris als de opgedragen doelstelling niet is behaald, maar in elk geval de drempelwaarde is behaald. 25% van het bruto jaarsalaris met een maximum van 30% daarvan in het geval van een prestatie boven target ten opzichte van de opgedragen doelstelling, en een minimum van 12,5% van het bruto jaarsalaris als de opgedragen doelstelling niet is behaald, maar in elk geval de drempelwaarde is behaald.

Bovenstaande betreft een samenvatting van de officiële regeling welke in beheer is bij Generali Italië en waarvoor de daar opgestelde richtlijnen leidend zijn.

Variabele beloning – Algemene bepalingen en overige emolumenten Voor de variabele beloning in het algemeen, dus zowel voor het Bonus Scheme als voor de LTIP, geldt voorts nog dat het de leden van de directie niet toegestaan gebruik te maken van persoonlijke hedging-strategieën of een aan beloning en aansprakelijkheid gekoppelde verzekering om de risicobeheersingseffecten die in de beloningsregelingen zijn ingebed, te ondermijnen. De leden van de directie hebben allemaal schriftelijk ingestemd met een aanpassing op de arbeidsvoorwaarden, zodanig dat ze instemmen met toepassing van de regeling beheerst belonen en in het bijzonder met de gefaseerde uitbetaling zonder dividendbetaling en/of rentevergoeding, de claw-back clausule en het verbod op hedging. Voor alle directieleden geldt tenslotte dat het vaste jaarinkomen bestaat uit 12x het maandinkomen. Vakantiegeld e en 13 maand zijn verdisconteerd in het maandsalaris. De Pensioenregeling is conform de standaardregeling voor alle medewerkers van de Groep. Voor alle overige regelingen geldt dat deze gelijk zijn aan die van de overige medewerkers van de Groep. Malus en Claw back De Directie heeft de bevoegdheid de (voorwaardelijke) variabele bezoldiging die is toegekend aan een (voormalig) medewerker neerwaarts aan te passen afhankelijk van de later gebleken risico’s en prestaties (malus). Tevens is de Directie bevoegd om een eerder uitgekeerde variabele beloning terug te vorderen, indien deze is toegekend en uitgekeerd op basis van onzorgvuldig handelen, onjuiste informatie en/of als gevolg van frauduleus handelen van de (ex) medewerker (clawback).Met betrekking tot een (voormalig) lid van de Directie komen de bevoegdheden tot toepassen van een malus of clawback toe aan de RvC. Indien de Directie dan wel RvC besluit tot het neerwaarts aanpassen dan wel terug vorderen van de variabele bezoldiging, zal daarbij de redelijkheid en billijkheid in acht worden genomen. Een dergelijk besluit zal slechts worden genomen na advies van het Remuneration Committee. Het Remuneration Committee kan ook eigener beweging voorstellen doen tot het toepassen van de malus of claw back.

25


Bijlagen: Key Performance Indicatoren (KPI’s). Voor de variabele beloningen geldt dat er jaarlijks vooraf key performance indicatoren worden vastgesteld. Ook worden de maximale individuele bonuspercentages jaarlijks vooraf bepaald. De KPI’s (5) betreffen de volgende onderwerpen: - Operationeel resultaat per aandachtsgebied (Leven/Schade) - Net Combined Ratio, - New Business Value - Totale kosten - Kwalitatieve doelstellingen, waaronder vallen Solvency II, Klant & verkoopkanalen, productmix & portfolio management.

26


Bijlage A Identified staff Binnen Generali is gekozen om de variabele beloning slechts voor een groep medewerkers te handhaven, namelijk de leden van de directie. De uitvoering van de variabele beloning is gekoppeld aan verschillende kwalitatieve en kwantitatieve criteria. Deze zijn gericht op het behalen van ondernemingsdoelstellingen. Individuele targets zijn hierbij minimaal. Variabele beloning voor verkoopmedewerkers is voor het laatst over 2011 uitgekeerd, rekeninghoudend met de richtlijnen. Voor de overige medewerkers binnen de groep identified staff geldt dat er geen sprake is van een variabele beloning. De vaste beloningscomponent is zodanig vastgesteld dat deze in voldoende mate concurrerend is. De Remuneration Committee onderzoekt regelmatig of de beoogde beloningsstandaard voldoet aan de richtlijnen, in overeenstemming met het Reglement Remuneration Committee Generali verzekeringsmaatschappij nv.

Welke medewerkers vindt DNB in de context van beheerst beloningsbeleid ten minste tot ‘identified staff’ behoren? 

Antwoord:

Op basis van de CEBS Guidelines for Identified Staff zijn ten minste de volgende medewerkers ‘identified staff’: 1. Medewerkers die in omgevingen zitten waar zij: - het risicoprofiel (mede) bepalen; - werkzaamheden uitvoeren binnen het risicoprofiel; - een handhavende taak hebben ten aanzien van het risicoprofiel; en/of - in dezelfde “remuneration bracket” vallen als de RvB, het senior management en/of de overige risk takers. 2. Medewerkers die behoren tot de groepen: - Hoogste management; - senior management; - controle-functies; - overige medewerkers wier activiteiten anderszins materiële invloed hebben op het risicoprofiel.

Onder deze laatste groep vallen voor DNB ten minste: a) Voor medewerkers in de bancaire sector en in beleggingsondernemingen waarvan de activiteiten een effect kunnen hebben op: - ten minste 1% van de Risk Weighted Assets (RWA), voor kredietrisico; en/of - ten minste 1% van de Risk Weighted Assets (RWA) en/of 1% van de Winst&Verliesrekening (P&L), voor marktrisico; en/of

27


- ten minste 1% van de Risk Weighted Assets (RWA) en/of 1% van de Winst&Verliesrekening (P&L), voor funding- en liquiditeitsrisico. b) Voor medewerkers in de verzekeringsector waarvan de activiteiten effect kunnen hebben op ten minste 1% van de Solvency Capital Requirement, voor zowel verzekeringstechnisch risico, als marktrisico (exclusief renterisico), als renterisico. Dit geldt zowel voor levensverzekeraars als voor schadeverzekeraars (inclusief zorg). c) Voor medewerkers in de bancaire én verzekeringsector: degenen die voor non-financiële risico’s een grote impact kunnen uitoefenen op het operational risk profiel. Het bovenstaande geldt voor elke instelling waarvoor de Regeling van toepassing is, tenzij gemotiveerd aangetoond wordt dat (een deel van) deze medewerkers niet tot de ‘identified staff’ dienen te behoren. Achtergrond Variabele beloningen kunnen prikkels bevatten die leiden tot het nemen van onverantwoorde risico’s. Internationaal zijn beginselen vastgesteld om de risico’s van variabele beloningen te beheersen. In Nederland wordt dit ingevuld door de Regeling beheerst beloningsbeleid Wft 2014. Deze toezichthouderregeling bevat algemene beginselen voor risicobeheersing en specifieke beginselen. De laatste gelden allen voor de zogenoemde ‘identified staff’: medewerkers die door hun bedrijfsactiviteiten het risicoprofiel van de onderneming materieel kunnen beïnvloeden. Dit vraagt om extra risicobeheersing. Analyse Generali. Op basis van bovenstaande definities is de volgende lijst met Identified staff vast te stellen. -

Alle directieleden

-

De overige reeds benoemde risk takers binnen Internal Audit en Risk & Control.

-

Toe te voegen zijn de manager HRM en de senior adviseur HRM (met de taak van secretaris RemCo) vanwege hun formele rol binnen het beloningsbeleid.

-

Tevens zijn opgenomen de werknemers die vanuit hun functie zitting hebben in het remuneration committee, waarbij moet worden opgemerkt dat zij reeds deel uitmaken van de andere groepen vanuit HRM en Risk & Control.

28


-

Ook zullen de medewerkers met een commerciële verantwoording moeten worden aangemerkt als Identified Staff. Zij hebben invloed op de risicoprofielen, niet zozeer vanuit financieel perspectief, echter vanuit imago-schade. Hieronder vallen de underwriters en de relatiemanagers.

Binnen de bevoegdheidsregeling van Generali is vastgelegd welke bevoegdheden er zijn. Deze zijn zodanig opgesteld dat de invloed van individuele medewerkers op de genoemde risicoprofielen beperkt is binnen de gestelde limieten. Besluitvorming over zaken die invloed hebben op het risicoprofiel is belegd bij een beperkte groep medewerkers. Op basis van de richtlijnen zoals hierboven genoemd onder 2b dienen we thans uit te gaan van een bedrag dat zich beweegt rond € 1 mln. Binnen de bevoegdhedenregeling is vastgelegd dat slechts een zeer beperkte groep medewerkers een invloed heeft op de risicoprofielen die aan deze grens komt. Deze medewerkers zijn reeds opgenomen in de groep Identified Staff (voornamelijk directieleden). Alle overige medewerkers behoren niet tot de groep identified staff op basis van de analyse. Belangrijkste motivatie is dat binnen hun invloedssferen, zoals vastgelegd in de functiebeschrijvingen en de bevoegdhedenregelingen, er zaken zijn die van invloed zijn op de risicoprofielen.

29


Bijlage B. Functiebijlage ten behoeve van Remuneration Committee (RemCo). Algemene kenmerken Het lid van de Remuneration Committee voert de werkzaamheden en taken zelfstandig uit ten behoeve van de gehele organisatie. Ten einde de taken en verantwoordelijkheden voldoende te borgen vormen de individuele leden van de RC een team. Doel van de functie Het adviseren en ondersteunen van de RvC ten aanzien van alle vraagstukken met betrekking tot beloning. Organisatorische positie De leden van het Remuneration Committee werken onafhankelijk en rapporteren aan de RvC. Resultaatgebieden Adviseren met betrekking tot beloningbeleid Signaleert trends en ontwikkelingen met betrekking tot o.a. arbeidsverhoudingen en -voorwaarden en doet voorstellen inzake ontwikkeling en aanpassing van het beloningsbeleid. Ondersteunt de RvC inzake beloningsvraagstukken en geeft gevraagd en ongevraagd adviezen. Resultaat: Deskundige adviezen geleverd, zodanig dat het beleid rond belonen te allen tijde adequaat is en voldoet aan de (wettelijke) kaders. Ondersteuning bieden bij het implementeren van het vastgestelde beleid Adviseert de RvC met betrekking tot het beloningsbeleid en biedt professionele ondersteuning aan de RvC en directie ten aanzien van de uitvoering van het beloningsbeleid. De ondersteuning dan wel advisering richt zich op: Ziet toe op de naleving van en geeft uitvoering aan de van toepassing zijnde wettelijke regelingen. Resultaat: RvC optimaal ondersteund in de uitvoering van het vastgestelde beloningsbeleid. Medewerkers zijn tijdig voorzien van de laatste relevante informatie betreffende beloningsaangelegenheden. Diverse werkzaamheden verrichten Verricht onderzoek (zoals bijvoorbeeld naar beloningsstructuur en loonkostenontwikkeling). Levert een bijdrage aan de vormgeving van beloningsinstrumenten en stemt hierover af met interne betrokkenen. Neemt deel aan en vertegenwoordigt de organisatie in Beloningsgerelateerde in- en externe werkgroepen en projecten. Levert gegevens aan bij het beleidsbepalers zodanig dat adequate besluitvorming kan plaatsvinden. Draagt zorg voor naleving van de richtlijnen en voor transparantie over het te voeren beleid. Resultaat: Diverse werkzaamheden op een efficiënte en effectieve wijze verricht. Profiel van de functie Kennis HBO werken denkniveau. Kennis van de van toepassing zijnde regelingen en wettelijke kaders. Kennis en vaardigheden op het gebied van beloning. Kennis van de toepassing van relevante onderzoeksmethoden. Functiecategorie: niveau C

Bijlage C

30


Reglement Remuneratie Commissie Artikel 1 - DOELSTELLING 1. De Remuneration Committee is een vaste Commissie van de Raad van Commissarissen van Generali Nederland nv. (de ‘RvC’). De Remuneration Committe adviseert de RvC ter zake van het opstellen, beoordelen en evalueren van het beloningsbeleid en de beloningsstructuur van de Groep (als gedefinieerd in het Reglement Raad van Commissarissen Generali Nederland nv). 2. Bij het opstellen van het beloningsbeleid en de advisering van de RvC als genoemd in het voorgaande lid, draagt de Remuneration Committee er zorg voor dat de beloningsstructuur, met inbegrip van de ontslagvergoeding, eenvoudig en inzichtelijk is. Het beloningsbeleid draagt bij aan het bevorderen van de belangen van de Groep op middellange en lange termijn, zet niet aan tot gedrag van leden van de directie en de medewerkers van de Groep in hun eigen belang noch tot het nemen van risico's die niet passen binnen de vastgestelde strategie en 'beloont' falende leden van de directie of medewerkers niet bij ontslag. De aan medewerkers toe te kennen beloning is wat betreft hoogte en structuur zodanig dat gekwalificeerde en deskundige medewerkers (directieleden daaronder begrepen) kunnen worden aangetrokken en behouden. Bij de vaststelling van de totale beloning wordt de invloed ervan op de beloningsverhoudingen binnen de Groep meegewogen. Voor het geval de beloning zal bestaan uit een vast en een variabel deel, draagt de Remuneration Committee er zorg voor dat het variabele deel gekoppeld is aan vooraf bepaalde, beoordeelbare en beïnvloedbare doelen, die overwegend een lange termijn karakter hebben. Het variabele deel van de beloning moet passend zijn ten opzichte van het vaste deel van de beloning. In het door de Remuneration Committee op te doen stellen voorstellen betreffende het beloningsbeleid komen ten minste de in artikelen 2:383c tot en met 2:383e van het Burgerlijk Wetboek omschreven onderwerpen aan de orde, voor zover deze de directie van de Groep betreffen. ARTIKEL 2 - SAMENSTELLING 1. De Remuneration Committee bestaat minimaal uit vijf (5) leden. Minimaal één lid van de Remuneration Committee dient lid te zijn van de RvC. Het voorzitterschap van de Remuneration Committee wordt niet vervuld door de voorzitter van de RvC, noch door een voormalig lid van de directie van de Groep, noch door een lid van de RvC dat bij een beursgenoteerde vennootschap bestuurder is. 2. De Remuneration Committee is deskundig op het gebied van beloningsbeleid en beloningscultuur en is op de hoogte van de prikkels die worden gecreëerd voor het beheersen van risico, kapitaal, solvabiliteit en liquiditeit. Daartoe zullen in ieder geval functionarissen vanuit de volgende (staf)afdelingenvan de Groep zitting hebben in de Remuneration Committee: a. Human Resource Management (HRM) b. Risk & Control (R&C) c. Compliance d. Internal Audit (IA) 3. De leden van de Remuneration Committee worden benoemd en kunnen te allen tijde worden ontslagen door de RvC. 4. Eén van de leden van de RvC die zitting heeft in de Remuneration Committee zal door de RvC worden aangewezen als voorzitter van de Remuneration Committee. 5. De zittingsduur van een lid van de Remuneration Committee dat tevens lid is van de RvC, hangt in beginsel af van hoe de RvC en de overige Commissies van tijd tot tijd zijn samengesteld. Een lidmaatschap van de Remuneration Committee eindigt van rechtswege op het moment dat van het betreffende lid, het

31


lidmaatschap van de RvC eindigt. 6. De daartoe aangewezen Senior Adviseur HRM treedt op als secretaris van de Remuneration Committee. De secretaris van de Remuneration Committee kan zijn taken uit hoofde van dit reglement, of onderdelen daarvan, delegeren aan een door hem in overleg met de voorzitter van de Remuneration Committee benoemde plaatsvervanger. ARTIKEL 3 - TAKEN EN BEVOEGDHEDEN 1. De Remuneration Committee bereidt, voor de onderwerpen die binnen haar taakgebied vallen, de besluitvorming van de RvC voor, met dien verstande dat de voltallige RvC collectief verantwoordelijk blijft voor de vervulling van zijn taak. 2. De Remuneration Committee kan slechts die bevoegdheden uitoefenen die de RvC uitdrukkelijk aan haar heeft toegekend of gedelegeerd en zij kan nimmer bevoegdheden uitoefenen, die verder strekken dan de bevoegden die de RvC als geheel kan uitoefenen. 3. Bij de uitvoering van haar taken heeft de Remuneration Committee toegang tot alle gegevens van het besluitvormingsproces ten aanzien van het ontwerp van het beloningssysteem en de implementatie daarvan, met inbegrip van de gegevens van Risk & Control over dit onderwerp, echter met dien verstande dat de gewone bedrijfsvoering hier niet door wordt belemmerd. 4. De Remuneration Committee heeft de volgende taken: a. Het doen van voorstellen ten aanzien van de algemene beginselen van het beloningsbeleid, alsmede elke materiële uitzondering of wijziging daarvan. Uitgangspunten hiervan zijn zorgvuldig, beheerst en duurzaam. Het beloningsbeleid dient in lijn te zijn met de strategie, risicobereidheid (‘risk appetite’), doelstellingen en waarden van de Groep. b. Het analyseren van mogelijke uitkomsten van variabele beloningscomponenten en de gevolgen daarvan voor de beloning van de leden van de directie en de medewerkers die zijn aangemerkt als zogenaamde ‘Identified Staff’; c. het doen opstellen van voorstellen aan de RvC betreffende het te voeren beloningsbeleid voor het komende en de daaropvolgende jaren voor directieleden welk beleid, alsmede elke materiële wijziging daarvan, ter vaststelling aan de AvA zal worden voorgelegd d. het doen van voorstellen inzake de beloning van de individuele directieleden waarin in elk geval aan de orde komen: i. de beloningsstructuur; ii. de hoogte van de vaste beloning, de toe te kennen aandelen en/of opties en/of andere variabele beloningscomponenten, pensioenrechten, afvloeiingsregelingen en overige vergoedingen, alsmede de prestatiecriteria en de toepassing daarvan; en, iii. indien daartoe aanleiding bestaat, het doen van voorstellen tot wijziging van of aanvulling op de beloning van individuele directieleden, welke beloning en eventuele wijziging en/of aanvulling ter vaststelling worden voorgelegd aan de RvC ; e. het opmaken van het Remuneratierapport als hierna bedoeld in lid 5; f. het doen van voorstellen aan de RvC inzake de beloning van de individuele leden van de RvC welke beloning ter vaststelling aan de AvA zal worden voorgelegd; g. het toezicht houden op de beloning van eindverantwoordelijke medewerkers in zogenaamde controlefuncties; en h. het er op toe zien dat zij jaarlijks van de afdeling Risk & Control een risicoanalyse en een Ex-Ante Risk Assessment ontvangt, en van de afdeling Internal Audit een Ex-Post Risk Assessment; de uitkomsten van deze risicoanalyse en assessments worden besproken in de Remuneration Committee en voorgelegd aan de RvC.

32


5. Het Remuneratierapport bevat een verslag van de wijze waarop het beloningsbeleid in het afgelopen boekjaar in de praktijk is gebracht en een overzicht van het beloningsbeleid dat het komende boekjaar en de daaropvolgende jaren door de RvC wordt voorzien. Het rapport vermeldt hoe het gekozen beloningsbeleid bijdraagt aan de realisatie van de middellange en lange termijn doelstellingen van de Groep, in overeenstemming met het risicoprofiel. Het rapport wordt op de website van de vennootschap geplaatst. 6. Het overzicht dat onderdeel uitmaakt van het Remuneratierapport bevat in ieder geval de volgende informatie: a. een schematisch overzicht van de kosten die de Groep in het boekjaar heeft gemaakt met betrekking tot de beloning van de directie. In het overzicht wordt onderscheid gemaakt tussen het vaste salaris, de contante jaarbonus, en overige emolumenten. b. een vermelding dat de scenarioanalyses zijn gemaakt; c. indien van toepassing, de samenstelling van de groep van ondernemingen waarvan het beloningsbeleid mede de hoogte en samenstelling van de leden van de RvB bepaalt (peer group); d. een beschrijving van de prestatiecriteria waarvan het deel van de variabele beloning dat is gekoppeld aan de prestatiecriteria afhankelijk is, voor zover overwegingen van concurrentiegevoeligheid zich daar niet tegen verzetten, en van het deel van de variabele beloning dat discretionair door de RvC kan worden vastgesteld; e. een samenvatting en verantwoording van de methoden die zullen worden gehanteerd om vast te stellen of aan de prestatiecriteria is voldaan; f. een verantwoording van de relatie tussen de gekozen prestatiecriteria en de gehanteerde strategiedoelstellingen en van de relatie tussen beloning en prestaties zowel ex ante als ex post; g. geldende regelingen voor pensioen en de hiermee gepaard gaande financieringskosten; h. overeengekomen regelingen voor vervroegd uittreden van directieleden. 7. De Remuneration Committee zal erop toezien dat de belangrijkste elementen van het contract van een directielid met de Groep na het sluiten daarvan worden gepubliceerd, uiterlijk bij de oproeping voor de AvA waar de benoeming van het directielid wordt voorgesteld. Een dergelijk contract zal in ieder geval voldoen aan het beleid inzake Beheerst Belonen zoals vastgelegd in het van tijd tot tijd geldende beleidsstuk. 8. In het geval dat gedurende het boekjaar aan een (voormalig) directielid een vertrekregeling of andere bijzondere vergoeding wordt betaald, wordt in het Remuneratierapport een verantwoording en een uitleg voor deze vergoeding gegeven. 9. De Remuneration Committee kan ten behoeve van haar taken gebruik maken van de diensten van een (externe) adviseur. In dat geval vergewist zij zich ervan dat de desbetreffende adviseur geen advies verstrekt aan de directieleden. Indien er een externe adviseur wordt benoemd die zich gaat bezighouden met het beloningsbeleid, ongeacht of deze wordt benoemd door de RvC, de Remuneration Committee, de directie of door anderen, wordt deze benoeming gecontroleerd door de Remuneration Committee. ARTIKEL 4 – VERGADERINGEN 1. De Remuneration Committee vergadert zo vaak als nodig is voor een goed functioneren van de Remuneration Committee. De Remuneration Committee vergadert ten minste twee maal per jaar. De vergaderingen worden zoveel mogelijk jaarlijks van tevoren vastgelegd. De Remuneration Committee vergadert voorts tussentijds wanneer de voorzitter van de Remuneration Committee of twee andere leden van de Remuneration Committee dat nodig acht(en). 2. Minimaal één vergadering dient ter bespreking en ter beoordeling van de tenuitvoerlegging van het van het beloningsbeleid, waarbij wordt getoetst op naleving van het beleid en de procedures met betrekking tot

33


beheerst belonen, de (her)beoordeling van toegekende variabele beloning mede met het oog op toepassing van malus- of claw back regelingen daaronder begrepen. Deze vergadering wordt in elk geval bijgewoond door de afgevaardigde leden vanuit de RvC en de secretaris van de Remuneration Committee. In de voorbereidingen op deze vergaderingen worden de overige leden van de Remuneration Committee betrokken. 3. Vergaderingen van de Remuneration Committee worden in beginsel bijeengeroepen door de secretaris van de Remuneration Committee, in overleg met de voorzitter van de Remuneration Committee. Behoudens in spoedeisende gevallen, zulks ter beoordeling van de voorzitter van de Remuneration Committee, wordt de agenda voor de vergadering ten minste zeven kalenderdagen voor de vergadering toegezonden aan de leden van de Remuneration Committee. Ten aanzien van elk agendapunt wordt zoveel mogelijk schriftelijke uitleg verschaft en worden relevante stukken bijgevoegd. 4. De voorzitter van de Remuneration Committee bepaalt de agenda en leidt de vergadering van de Remuneration Committee en draagt zorg voor en bevordert actief het goed functioneren van de Remuneration Committee. 5. Directieleden mogen steeds aanwezig zijn bij de vergaderingen van de Remuneration Committee, echter met uitzondering van de vergaderingen van de Remuneration Committee waarin zijn eigen beloning wordt besproken. Ieder lid van de RvC kan de vergaderingen van de Remuneration Committee bijwonen. 6. Bij de uitoefening van haar taken en bevoegdheden streven de leden van de Remuneration Committee naar het bereiken van consensus. Wanneer geen consensus kan worden bereikt, wordt de afwijkende mening vermeld in het advies van de Remuneration Committee aan de RvC. 7. Van het verhandelde in een vergadering van de Remuneration Committee wordt een verslag opgemaakt door de secretaris van de Remuneration Committee of een andere daartoe door de voorzitter van de vergadering aangewezen persoon. ARTIKEL 5 - RAPPORTAGE AAN DE RVC 1. De Remuneration Committee dient de RvC duidelijk en tijdig te informeren omtrent belangrijke ontwikkelingen op het gebied dat valt onder haar taakgebieden. 2. De Remuneration Committee verschaft aan de RvC een verslag van haar beraadslagingen, bevindingen en aanbevelingen. De verslagen van vergaderingen van de Remuneration Committee worden zo spoedig mogelijk na de vergaderingen verspreid onder alle leden van de RvC. 3. Indien daartoe verzocht, verstrekt de voorzitter van de Remuneration Committee nadere informatie aan de RvC tijdens vergaderingen van de RvC omtrent de resultaten van de besprekingen van de Remuneration Committee. 4. Ieder lid van de RvC heeft onbeperkt toegang tot alle gegevens van de Remuneration Committee. Een lid van de RvC oefent dit recht uit in overleg met de voorzitter van de Remuneration Committee. ARTIKEL 6 - DIVERSEN 1. De RvC kan incidenteel instemmen met niet-naleving van dit reglement, met inachtneming van toepasselijke wet-en regelgeving.

34


2. De Remuneration Committee toetst en beoordeelt jaarlijks de toereikendheid van dit reglement, brengt verslag uit van deze beoordeling aan de RvC en doet zonodig wijzigingsvoorstellen aan de RvC. 3. De RvC kan dit reglement te allen tijde wijzigen en/of de aan de Remuneration Committee toegekende bevoegdheden herroepen. 4. Het jaarlijkse Verslag van de RvC vermeldt de samenstelling van de Remuneration Committee, het aantal vergaderingen van de Remuneration Committee en de belangrijkste aldaar aan de orde gekomen onderwerpen. 5. Dit reglement en de samenstelling van de Remuneration Committee worden op de website van de Vennootschap geplaatst.

Bijlage D.

Variable remuneration. (Summary 2012)

35




1 Introduction:

Generali Nederland nv and it’s subsidiaries should have a moderate, restrained remuneration policy in line with that of the mother company Assicurazioni Generali SpA. We pay our employees well, but not excessively. Generali in the Netherlands is an insurer for its customers and excessive pay does not fit in this customer orientated view. Customer interests are the focus in this and may never be compromised. Therefore a number of rules and restrictions that apply to every employee and Board member are in order. For example, guaranteed bonuses are not permitted and there is no reward for failure. It has been decided that only the Board of Directors can be awarded variable remuneration. Of course we defined requirements (on individual, business entity and organization levels) which have to be met in order to qualify for variable remuneration. If we award variable remuneration, then this is demonstrably based on results. For employees in a monitoring function of the variable remuneration (such as Risk Management, HR, Risk &Control, Internal Audit and Compliance), there are strict conditions to ensure the function can be performed autonomously. As stated before there is no variable remuneration applicable for this group of employees. The Remuneration Policy of Generali Netherlands takes into consideration the formal requirements which are legally placed on the remuneration policy of financial institutions. In the Netherlands, these requirements are legally laid down in the Decree on Sound Remuneration Policies, Financial Supervision Act 2014 (Besluit beheerst beloningsbeleid Wft 2014) and the Regulation on Sound Remuneration Policies, Financial Supervision Act 2014 (Regeling beheerst beloningsbeleid Wft 2014). The international Generali Group provides us with guidelines for the variable remuneration. These guidelines determine the maximum variable reward that can be achieved. However how much of the variable reward determined in these Guidelines is to be awarded and which conditions are applicable is decided locally. In summary: Principles to adhere to: - The (variable) remuneration should be in line with the Decree on Sound Remuneration Policies, Financial Supervision Act 2014 (Besluit beheerst beloningsbeleid Wft 2014). - The (variable)remuneration should be in line with remuneration policy of Assicurazioni Generali SpA (“ Bonus Scheme” and “Long Term Incentive plan”1). - The (variable)remuneration should be in line with the local restrictions defined. - No reward for failure. This document summarizes the variable remuneration process for the Board of Directors.

Index:

1

For more information on the “Bonus Scheme” and the “Long term Incentive Plan” we refer to “BeloningsBeleid bij Generali” Chapter 3

36


1 Introduction: ........................................................................................................................ 36

2 Process variable remuneration (summary): ........................................................................ 38 2.1 Roles & Responsibilities................................................................................................. 38 2.2 Starting points variable remuneration: .......................................................................... 40 2.3 Acces thresholds to variable remuneration: .................................................................. 40 2.4 General Restrictions on variable remuneration:............................................................ 41 2.5 Awarding Criteria............................................................................................................ 41 2.5.1 “Bonus Scheme” objectives ..................................................................................... 41 2.4.2 “Long Term Incentive plan” objectives ................................................................... 41 2.6 Payment of variable remuneration: ............................................................................... 42 2.6.1 Virtual financial instruments “Remuneration shares” ............................................ 42 2.6.2 Awarding and time frame of payment of the variable remuneration .................... 43 2.7 “Malus” and “Claw Back” .............................................................................................. 44

Appendix: Alternative financial Instruments .......................................................................... 45

37


2 Process variable remuneration (summary): 

2.1 Roles & Responsibilities

The following parties are involved in the variable remuneration process. A) Supervisory Board (Raad van Commissarissen) of the Generali Nederland nv decides on both the methodology and the awarding of (variable) remuneration, independently from the Board of Directors. The Supervisory Board takes into consideration the advice of the Remuneration Committee. The Supervisory Board a reassesses variable remuneration awarded conditionally and establish whether or not the conditions for final payment are met. The Supervisory Board is entitled to either lower the awarded variable remuneration before final payment or to perform a claw back action under certain conditions. B) The Remuneration Committee advises the Supervisory Board. To do so it takes into consideration information available by reports from the local CEO and the HRM, Risk & Control, Compliance and Internal Audit functions. C) The CEO has the responsibility to explain the performances of himself and the other members of the Board of Directors to the remuneration committee. D) The HRM function will advise the remuneration committee each year about the suitability of the variable remuneration policy of Assicurazioni Generali SpA with regards to the remuneration policy. The function will administrate all remuneration awarded. E) The Risk & Control function will determine whether the variable remuneration policy contains incentives that can not be aligned with the goals of the company or the client’s interest. The function will also advise the remuneration committee on possible operational or financial risk issues arisen during the remuneration cycle. F) The Compliance function will determine whether the variable remuneration policy is in line with applicable regulation and policies of the company. The function will also advise the remuneration committee on possible compliance issues arisen during the remuneration cycle.

38


G) The Internal Audit function will determine whether the variable remuneration policy is carried out according to defined processes. The function will also advise the remuneration committee on possible audit issues arisen or existing during the remuneration cycle. Summarized: - The Supervisory Board decides on both the methodology and the awarding of (variable) remuneration, independently from Management Board. - Remuneration Committee advises the Supervisory Board, taking into account considerations presented by the local CEO and the local staff (HRM, Risk & Control, Compliance).

39




2.2 Starting points variable remuneration:

Of course as mentioned before the (variable) remuneration policy and process should be in line with the Decree on Sound Remuneration Policies, Financial Supervision Act 2014 (Besluit beheerst beloningsbeleid Wft 2014). However Assicurazioni Generali SpA also provides us with guidelines for the variable remuneration. These guidelines determine the maximum variable reward that can be achieved and are laid down in a“ Bonus Scheme” and a “Long Term Incentive plan”2. However how much of the variable reward determined in these Guidelines is to be awarded and which (payment) conditions are applicable is decided locally. Also locally is decided that only the Board of Directors can receive variable remuneration. Summarized: - The (variable)remuneration should be in line with remuneration policy of Assicurazioni Generali SpA (“ Bonus Scheme” and “Long Term Incentive plan”3). - The (variable)remuneration should be in line with the local restrictions defined. - Only the Board of Directors can receive variable remuneration.



2.3 Acces thresholds to variable remuneration:

As mentioned the local Supervisory Board decides whether or not variable remuneration is to be awarded or to be paid out. The Supervisory Board takes into account certain thresholds, locally defined, in it’s decision making. These thresholds are: - NO variable remuneration is to be awarded from the “Bonus Scheme” when the net result of the Generali Nederland nv (including the result of the Life and Non-Life subsidiaries) (Dutch Gaap) is negative.

2

For more information on the “Bonus Scheme” and the “Long term Incentive Plan” we refer to “BeloningsBeleid bij Generali” chapter 3 3 For more information on the “Bonus Scheme” and the “Long term Incentive Plan” we refer to “BeloningsBeleid bij Generali” chapter 3

40


-



NO variable remuneration is to be awarded from either the “Bonus Scheme” nor the Long Term Incentive plan when the legal Solvency ratio of one of the business units is below 100% of the legally required Solvency Capital.

2.4 General Restrictions on variable remuneration:

As mentioned the local Supervisory Board decides whether or not variable remuneration is to be awarded or to be paid out. The Supervisory Board takes into account general restrictions , locally defined, in it’s decision making. These general restrictions are: - The total variable remuneration awarded to the entire population of the company during one year can never exceed 5% of the net result of Generali Nederland nv based on Dutch GAAP. - The individual variable remuneration awarded in any year (Long Term Incentive plan and “Bonus Scheme”) is not allowed to exceed 20% of the individual fixed salary.

2.5 Awarding Criteria As mentioned the local Supervisory Board decides whether or not variable remuneration is to be awarded or to be paid out. The Supervisory Board takes into account the objectives as defined in the “Bonus Scheme” and the “Long Term Incentive plan”. 2.5.1 “Bonus Scheme” objectives The “Bonus Scheme” is applicable to all directors. It defines the maximum of the bonus related to the total base salary. The Scheme also defines parameters for awarding variable remunerations . The mix consists out of objectives at Generali Nederland nv level (at least 20%), at business unit level (at least 20%) and individual criteria (at least 20%). The criteria can differ each year4 (also due to regulation). Regarding the “Bonus Scheme” two principles are taken into consideration: - In total a maximum of 50% of the objectives can have a financial nature. -

An issue leading to a severe measure or penalty by a local supervisory authority can lead to a reduction of the variable remuneration. (Discretionary decision of Supervisory Board).

2.5.2 “Long Term Incentive plan” objectives Certain Members of the Board are awarded participations in a long term incentive plan of the International Group. Parameters in this Bonus plan are Group operating results, Generali Nederland nv operating result

4

For 2012 :Operating result, Net combined ratio, New business Value, Total costs, qualitative criteria such as customer satisfaction and risk, audit and compliance issues.

41


in a three year period, the Group Solvency Ratio and a three year average of Individual performance parameters. - The plan mentions that when there is deterioration in assets, liabilities or financial position of the Company the Group can decide not to allocate a bonus. (“Malus”) -

When performances are proven to be non-lasting or not effective due to personal misconduct or gross negligence the Bonus awarded can be reclaimed. (“Claw back”).

The remuneration awarded shall be paid out in “free shares” of Assicurazioni Generali Spa (quotes on a public exchange).



2.6 Payment of variable remuneration:

The Remuneration policy of Generali Nederland nv states, in line with the” Regeling beheerst beloningsbeleid”, that: - 50% of the variable remuneration can be awarded unconditionally and paid directly. - 50% of the remuneration is to be awarded conditionally and is to be deferred. The” Regeling beheerst beloningsbeleid” also regulates that at least 50% of the variable remuneration should be “paid” in financial instruments (Art 18 RBB; Par. 43 +121-133 Guidelines). For Generali Nederland nv implementation of the decree lead to the introduction of virtual financial instruments. 2.6.1 Virtual financial instruments “Remuneration shares” These financial instruments should incorporate alignment of the receiver of the variable remuneration and the company’s goals and value development. Hence shares issued by the company traded on a developed exchange are a preferred solution. The shares issued by Generali Netherlands Life, Non Life and Nederlanden van Nu are not quoted on an exchange. Therefore it will be necessary to develop alternative financial instruments (“remuneration shares”) for the remuneration process. However the company paying the variable remuneration is obliged to establish an adequate method of determination of the value of these financial instruments when they are regarded as “non-cash” (i.e. not tradable in regulated markets). In the Appendix we describe the selected methods of determining the value of these alternative financial instruments as well as the translation of the awarded remuneration into “remuneration shares”. The value of these “Remuneration shares” will develop according to two self-composed Indexes. A Financial Index and a qualitative index. 50% of the remuneration shares will develop according the Financial Index and 50% according to the Qualitative Index. -

The Financial Index will be based on embedded value development. The Qualitative Index will be composed of customer satisfaction score for Generali Nederland nv . The customer satisfaction score is measured by the Verbond van Verzekeraars. The satisfaction

42


score of Generali Nederland nv will be determined by both the Non-Life satisfaction score (50% weight) and the Life company satisfaction score (weight 50%). 2.6.2 Awarding and time frame of payment of the variable remuneration As mentioned the variable remuneration is to be awarded in two parts. A part that is rewarded unconditionally and a part that is awarded conditionally. 2.6.2.1 Variable remuneration unconditionally awarded.

The first part of the variable remuneration (unconditionally awarded) will be paid directly after the riskadjusted judgment and awarding of remuneration by the Supervisory Board related to a certain year. Generali Nederland nv decided that this part is 50% of the total variable remuneration. The first part (unconditionally awarded) of the awarded variable remuneration is to be paid for 50% in cash and 50% in financial instruments (“remuneration shares” as mentioned in the Appendix). The cash part can be paid out directly without any retention period. For the “remuneration shares” a retention period of one year is applicable. 2.6.2.2 Variable remuneration conditionally awarded

The second part of the variable remuneration (conditionally awarded) will be deferred. Generali Nederland nv decided that this part is also 50% of the total variable remuneration. The second part (conditionally awarded) of the variable remuneration (“deferred remuneration”) is also to be awarded and to be paid out for 50% in cash and 50% in financial instruments (“remuneration shares” as mentioned in the Appendix). This deferred remuneration will be paid out pro rata in a 3 year time frame (year t+1, year t+2, year t+3) for the first time one year after the first awarding (year = t) of the remuneration and is subject to reassessment before every payment. For the “remuneration shares” after the t+n period also a lock up period (retention) of another year is applicable. During the deferral and retention period a re-assessment will take place, which assesses whether the achievements that were underlying the awarding of the variable remuneration have been sustainable. This payments of the variable remuneration shall only be done if the financial condition of the Generali Nederland nv is sound and if justified according to the performance of Generali Nederland, the applicable subsidiary (business unit) and the individual concerned. This re-assessment will be done by the Supervisory Board three months before the assumed payment date a pro-rata share. The Supervisory Board receives advice from the Remuneration Committee. With respect to deferred remuneration it is specifically provided that: (i) for deferred payment in cash NO interest will be paid, and (ii) with respect to the deferred payment in financial instruments (the remuneration shares) NO dividend will be paid out.



43




2.7 “Malus” and “Claw Back”

As stated before the actual payment of each awarded remuneration is subject to re-assement. This reassessment can lead to a decrease in remuneration (“Malus”) during the deferral period, an adjustment shall never be of an upward nature. Next to the possibility of the “Malus” it is also possible for the company to reclaim (“Claw back”) the paid out remuneration. This reclaim can be done when it subsequently appears that the paid variable remuneration has been awarded based on inaccurate material (financial and non-financial) information. Furthermore reclaim can take place (in full or partial) if the remuneration can not be justified taking into account, the circumstances of an exceptional nature, unreasonableness or unfairness. Both the Malus and Claw back procedure will be initiated by the Supervisory Board. The Supervisory Board has the authority to recover paid variable remuneration (in full or partial). The Supervisory Board is awarded the discretionary power to adjust the system of remuneration itself as well as the variable remuneration within the applicable regulatory framework.

44


 

Appendix: Alternative financial Instruments (“remuneration shares”).

Introduction: In this Appendix we describe the selected methods of determining the value of the virtual financial instruments necessary to comply with regulation as well as the translation of the awarded remuneration into “Remuneration shares”. The “Remuneration shares” are divided into two classes: - 1) “Remuneration shares, class A”, based on Embedded value development; -

2) “Remuneration shares, class B”, based on Customer satisfaction score.

The value of these “Remuneration shares” will develop according to two self-composed Indexes. A Financial Index and a qualitative index. 50% of the remuneration shares will develop according the Financial Index and 50% according to the Qualitative Index. -

The Financial Index will be composed out of embedded value development. The Qualitative Index will be composed out of customer satisfaction score for Generali Nederland nv . The customer satisfaction score is measured by the Verbond van Verzekeraars. The satisfaction score of Generali Nederland nv will be determined by both the Non-Life satisfaction score (50% weight) and the Life company satisfaction score (weight 50%).

A) The Financial Index: “Remuneration shares” based on Embedded value. Taken into consideration that: Generali Nederland nv has the following subsidiaries: - Generali levensverzekering maatschappij nv and; - Generali schadeverzekering maatschappij nv (including Schadeverzekering maatschappij nv De Nederlanden van Nu ; these subsidiaries and the Generali Nederland nv have issued shares; these shares are not quoted on an exchange; the subsidiary companies do calculate an Embedded Value ; hence it is possible to determine an Embedded Value per share issued for the subsidiaries Companies; for simplification reasons we deem the Embedded value of Generali Nederland share to be equal to the sum of the Embedded value per share of the Generali levensverzekering maatschappij nv added to the per share of the Generali schadeverzekering maatschappij nv; to determine a “fair value” of this Embedded Value of the Generali Nederland nv share we make a “market correction”.

45


B) The Qualitative Index: “Remuneration shares” based on Customer Satisfaction. An important goal for the Dutch Generali insurance companies is Customer Satisfaction. In the long term strategy documents Generali mentions it’s conviction that generating added value for the costumer is an important variable in the success of the company if not essential to stay in business. Of course the only person to judge whether the companies did deliver added value is the customer himself. Therefore customer satisfaction is measured each year for each Generali insurance company. This customer satisfaction measurement is done by the Verbond of verzekeraars (Dutch Association of Insurers) and compares the customer satisfaction of all participating insurance company to each other and to last year satisfaction sore. The customer satisfaction score can be used to calculate a customer satisfaction index. The scores are expressed into a figures from 0 (low) to 10 (highest possible). The customer satisfaction in year X will form the basis of the index resulting in a starting point of 100. Each rise of 0,1 will increase the index by 1 point. Equally each decrease in customer satisfaction of 0,1 will decrease the index by 1 point.

46

Beloningsbeleid Generali Nederland nv

Recommend Documents