Concept 2015
Beloningsbeleid BOVEMIJ VERZEKERINGSGROEP VERSIE: 2.0 DEFINITIEF DATUM: JANUARI 2015
1
DOCUMENTBEHEER Versiebeheer Versie
Datum
Bron
Korte beschrijving aanpassing Finaal beloningsbeleid Bovemij 12 april 2012
1.0
15-12-2014
Functies (wijzigingen aangaande Dekavas, BFM, HR) aangepast in artikelen 1.2.1 d, 2.3 en 3.2.8
1.1
17-12-2014
Verwijzingen naar Wet beloning financiële ondernemingen (Wbfo) toegevoegd (artikel 1.1.2),
1.2
26-01-2015
Passage over garantiebonussen aangescherpt (artikel 2.9.1) Bepalingen over de totstandkoming van de hoogte van de ontslagvergoeding aangepast (artikelen 2.10.1 en 2.10.2) op basis van advies Dirkzwager 20 januari 2015
1.3
29-01-2015
Controller en directeur VT opgenomen in artikel1.2.1.b
Locatie Y:\Projecten Holding\Holding Projecten Active\1226 Beloningsbeleid DNB\Beleid 2015
2/21
BELONINGSBELEID BOVEMIJ
1.
ALGEMEEN
1.1.
Introductie
1.1.1.
Bovemij is opgericht in 1963. Inmiddels werken we onder de naam Bovemij Verzekeringsgroep en zijn we uitgegroeid tot een allround schadeverzekeraar. De bedrijfsmatige benadering van Bovemij heeft vooral een investeringsoogmerk: zorgen voor de continuïteit en waardecreatie om de lange termijn doelstellingen te behalen die in het belang zijn van al onze stakeholders. De nadruk ligt hierbij op het belang van klanten. Om dit belang te kunnen dienen streeft Bovemij een bovengemiddelde prestatie na om daarmee te investeren (het aandeelhoudersbelang). Daarnaast streeft Bovemij er naar een werkgever te zijn bij wie gekwalificeerde en betrokken werknemers zich kunnen ontplooien en naar tevredenheid werken.
1.1.2.
Het beloningsbeleid van Bovemij (“Beloningsbeleid 2015”) is opgesteld vooruitlopend op de invoering van de Wet beloning financiële ondernemingen en de Regeling beheerst beloningsbeleid Wft 2014. Zo nodig zal het Beloningsbeleid 2015 worden aangepast als de definitieve wet beloning financiële ondernemingen daartoe aanleiding geeft. Bij het opstellen van het Beloningsbeleid 2015 is voorts rekening gehouden met de “Guidelines on Remuneration Policies and Practices” van 10 december 2010, zoals opgesteld door CEBS (“CEBS Guidelines”), tenzij daarvan wordt afgeweken met een beroep op proportionaliteit.
1.1.3.
In dit Beloningsbeleid 2015 wordt onder "Bovemij" verstaan Bovemij Verzekeringsgroep N.V. en haar dochtermaatschappijen.
1.2.
Reikwijdte beloningsbeleid
1.2.1.
Het Beloningsbeleid 2015 heeft betrekking op de beloning van alle leden van Bovemij wier werkzaamheden het risicoprofiel van Bovemij materieel kunnen beïnvloeden ("Identified Staff"). De volgende groepen medewerkers zijn aangewezen als Identified Staff in de zin van de Regeling beheerst beloningsbeleid Wft 2014 na uitvoering van de Q&A Identified Staff van De Nederlandsche Bank ("DNB"):
3/21
a.
leden van de statutaire raad van bestuur van de Bovemij Verzekeringsgroep N.V. ("RvB");
b.
directieleden van de Bovemij Verzekeringsgroep N.V., aangevuld met de groepscontroller en directeur VT van de N.V. Schadeverzekering-Maatschappij Bovemij, met uitzondering van de in sub a vermelde medewerkers ("Directie");
c.
leden van de directie van de navolgende business units ("Business Units"):
(i)
Bovemij Bedrijfsverzekeringen;
(ii)
Bovemij Volmachten;
(iii) Bovemij Financiële Diensten BV; en (iv) ENRA BV; d.
de volgende bijzondere functies binnen Bovemij ("Bijzondere Functies"): (i)
compliance functie (zoals hierna gedefinieerd);
(ii)
actuariële functie;
(iii) hr-functie (zoals hierna gedefinieerd); (iv) risk management functie (zoals hierna gedefinieerd); en (v) 1.3.
internal audit functie (zoals hierna gedefinieerd).
De RvB heeft de bevoegdheid om na goedkeuring van de RvC (zoals hierna gedefinieerd) medewerkers toe te voegen aan en te verwijderen van de lijst van medewerkers die vallen onder de definitie van Identified Staff.
1.4.
Vaststelling Beloningsbeleid
1.4.1.
Het Beloningsbeleid 2015 wordt vastgesteld door de RvC en voor zover het betrekking heeft op de beloning van de leden van de RvB, goedgekeurd door de Raad van Commissarissen van Bovemij Verzekeringsgroep N.V. ("RvC") en formeel vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Bovemij Verzekeringsgroep N.V.
2.
GOVERNANCE
2.1.
Raad van Bestuur
2.1.1.
De RvB heeft de navolgende taken en verantwoordelijkheden: a.
het goedkeuren en vaststellen van de beloning, inclusief de variabele beloning, van de leden van de Identified Staff met uitzondering van de beloning van de leden van de RvB, alsmede het vaststellen van de prestatiecriteria over het relevante financiele jaar ("Prestatiejaar") uiterlijk voor 1 januari van het Prestatiejaar;
4/21
b.
het doen van een voorstel aan de RvC met betrekking tot de medewerkers die mogen deelnemen aan het Certificatenplan (zoals hierna gedefinieerd), voor zover zij niet verplicht zijn deel te nemen uit hoofde van dit Beloningsbeleid 2015; en
c.
het in gezamenlijkheid met de RvC jaarlijks evalueren van het Beloningsbeleid 2015. Hierbij worden zowel de algemene beginselen van het Beloningsbeleid 2015
als de tenuitvoerlegging getoetst. De RvB geeft aan de RvC toelichting op de vastgestelde beloningen van de onder (a) genoemde medewerkers. 2.1.2.
De RvB is deskundig op het gebied van risk management, performance management en belonen in relatie tot het vaststellen van de beloning van de leden van de Identified Staff. Dit wordt gewaarborgd doordat deze onderwerpen aan de orde komen in het permanente educatieprogramma voor de RvB.
2.1.3.
De RvB zorgt met betrekking tot het Beloningsbeleid 2015 voor afstemming met: a.
de RvC; en
b.
de human resource functie van Bovemij ("HR Functie", zie paragraaf 2.3), de risk management functie van Bovemij ("RM Functie", zie paragraaf 2.4), de compliance functie van Bovemij ("Compliance Functie", zie paragraaf 2.5) en de internal audit functie van Bovemij ("IA Functie", zie paragraaf 2.6) tezamen de "Controlefuncties".
De Controlefuncties worden betrokken bij de ontwikkeling en het jaarlijks op de agenda plaatsen van de RvC van het Beloningsbeleid 2015. De RvB draagt er zorg voor dat de RvC en de Controlefuncties over voldoende informatie beschikken om hun (controle)werkzaamheden naar behoren te kunnen uitoefenen. 2.2.
Raad van Commissarissen
2.2.1.
De RvC houdt onder meer toezicht op de beheersing van risico's, kapitaal, liquiditeit en solvabiliteit van Bovemij. Zij is onafhankelijk en houdt rekening met de lange termijn belangen van alle stakeholders.
2.2.2.
In het kader van het Beloningsbeleid 2015 heeft de RvC de volgende specifieke taken en verantwoordelijkheden:
2.2.3.
5/21
a.
goedkeuren respectievelijk vaststellen van het Beloningsbeleid 2015;
b.
het goedkeuren en vaststellen van de beloning, inclusief de variabele beloning, van de leden van de RvB;
c.
het vaststellen van de prestatiecriteria voor de leden van de RvB met betrekking tot een Prestatiejaar, uiterlijk voor 1 januari van het betreffende Prestatiejaar;
d.
het (laten) uitvoeren van een jaarlijkse toets naar de toepassing van het Beloningsbeleid 2015; en
e.
het in gezamenlijkheid met de RvB jaarlijks evalueren van het Beloningsbeleid 2015, voor zover dit geen betrekking heeft op leden van de RvB.
De RvC is deskundig op het gebied van risk management, performance management en belonen in relatie tot het vaststellen van de beloning van de leden van de RvB. Dit wordt
gewaarborgd doordat deze onderwerpen aan de orde komen in het permanente educatieprogramma voor de RvC. 2.2.4.
Voor de samenstelling van de RvC is een functieprofiel opgesteld. Bij de (her)benoeming van een of meer leden van de RvC wordt de deskundigheid binnen de RvC op onderstaande terreinen gewaarborgd: a.
verzekeringswezen;
b.
accountancy, financiën en beleggingen;
c.
riskmanagement;
d.
juridische zaken;
e.
corporate governance; en
f.
personeelsbeleid en management development.
2.2.5.
De beloning van de RvC bestaat enkel uit een vast bedrag in contanten.
2.3.
Human Resource
2.3.1.
De HR Functie (artikel 1.2.1 lid d) is belegd bij de manager HRM. Deze functie omvat onder andere de navolgende taken: a.
het coördineren van de Controlefuncties voor zover dit betrekking heeft op de toepassing van het Beloningsbeleid 2015;
b.
het (mede) op hoofdlijnen voorbereiden van, adviseren over en uitvoering geven aan het human resource beleid van Bovemij; en
c.
het toetsen van een juiste toepassing van het human resource beleid en waar nodig het bijsturen daarvan.
2.4.
Risk management
2.4.1.
De RM Functie (artikel 1.2.1 lid d) is belegd bij de directeur verzekeringstechniek van Bovemij. Deze functie omvat de volgende taken: a.
het maken van een schriftelijke analyse van de risico’s verbonden aan het Beloningsbeleid 2015 (risico-analyse) en de daarop gebaseerde variabele beloning voor de leden van de Identified Staff en het adviseren daarover aan de RvB respectievelijk RvC. Voor elk materieel risico worden door de RM Functie beheersmaatregelen vastgesteld;
b.
het uitvoeren van de ex-post risicoanalyse als bedoeld in paragraaf 4.5; en
c.
het toetsen van de vastgestelde variabele beloningen van de Identified Staff aan het Beloningsbeleid 2015 en de individueel gemaakte afspraken.
6/21
2.4.2.
Het in paragraaf 2.4.1 sub (a) advies wordt jaarlijks uitgebracht en gekoppeld aan het verslag van de in paragraaf 2.4.1 in sub (d) genoemde toets.
2.5.
Compliance
2.5.1.
De Compliance Functie (artikel 1.2.1 lid d) is belegd bij de groepscontroller van Bovemij. Deze functie omvat onder andere de navolgende taken: a.
het aan de orde stellen van en het adviseren over zaken die in strijd zijn met het Beloningsbeleid 2015 en de toepasselijke wet- en regelgeving; en
b.
het waarborgen dat er bij de vaststelling van de variabele beloning wordt gehandeld binnen de kaders van dit Beloningsbeleid 2015 en dat er geen andere (tegenstrijdige) belangen een rol spelen.
2.6.
Internal audit
2.6.1.
De IA Functie (artikel 1.2.1 lid d) is belegd bij de manager financiële administratie van Bovemij. Deze functie omvat de volgende taken: a.
het controleren van de naleving van de procedures die in het Beloningsbeleid 2015 zijn vastgesteld; en
b.
het vaststellen of de individuele beloningen van de leden van de Identified Staff in lijn zijn met de gemaakte afspraken.
2.6.2.
In de audit planning wordt standaard een audit van het Beloningsbeleid 2015 opgenomen. De IA Functie kan op eigen initiatief een audit uitvoeren naar het Beloningsbeleid 2015.
2.7.
Samenwerking, rapportage en escalatieprocedures Controlefuncties
2.7.1.
De samenwerking tussen de Controlefuncties met betrekking tot de opzet, toepassing en wijziging van het Beloningsbeleid 2015 wordt gewaarborgd doordat de Controlefuncties op periodieke basis met elkaar overleggen. Dit overleg geschiedt in ieder geval voor de jaarlijkse vaststelling van de individuele prestatiecriteria en voor de jaarlijkse vaststelling van de hoogte van de Toegekende Variabele Beloning (zoals hierna gedefinieerd) over het relevante Prestatiejaar. Ieder van de Controlefuncties kan bij de vaststelling van een afwijking van het Beloningsbeleid 2015, de overige Controlefuncties voor overleg uitnodigen.
2.7.2.
Indien er sprake is van een voornemen om een besluit te nemen over een variabele beloning van (een van de leden van) de Identified Staff dat afwijkt van het Beloningsbeleid 2015, dan wordt dit voornemen schriftelijk en met redenen omkleed ingediend bij de Controlefuncties. De Controlefuncties brengen, met uitzondering van de IA Functie, advies uit over het voorgenomen besluit aan de RvB respectievelijk RvC.
7/21
2.7.3.
De Controlefuncties rapporteren zowel aan de RvB en de RvC in het geval zij afwijkingen constateren van het Beloningsbeleid 2015.
2.7.4.
In geval van een conflict met de RvB heeft ieder der Controlefuncties toegang tot een escalatieprocedure, waarbij de RvC – na zowel de RvB als de betreffende Controlefunctie te hebben gehoord – een bindende beslissing neemt omtrent het onderwerp van conflict.
2.8.
Deskundigheid, onafhankelijkheid en beloning Controlefuncties
2.8.1.
De deskundigheid en onafhankelijkheid van medewerkers in Controlefuncties worden als volgt gewaarborgd:
2.9.
a.
de medewerkers in Controlefuncties hebben de mogelijkheid tot het volgen van cursussen en trainingen op het vakgebied waarin zij opereren;
b.
de beloning van de medewerkers in Controlefuncties is overwegend vast. Het variabele gedeelte van de beloning wordt gecorrigeerd voor genomen risico's;
c.
de vaste beloning van medewerkers in Controlefuncties is op zichzelf afdoende om voldoende gekwalificeerd personeel aan te nemen; en
d.
de medewerkers in Controlefuncties worden hoofdzakelijk aangenomen, beoordeeld en ontslagen door de functionele lijn.
Garantie bonussen Bovemij kan in incidentele gevallen een gegarandeerde variabele beloning aan nieuwe medewerkers toekennen, indien en voor zover: a.
Deze beloning betrekking heeft op het aanvangen van de werkzaamheden bij Bovemij
b.
De medewerker op het moment van toekenning niet langer dan één jaar werkzaam is bij Bovemij; en
c.
Bovemij op het moment van toekenning over een gezond toetsingsvermogen, gezonde solvabiliteitsmarge of een gezond eigen vermogen beschikt.
Gegarandeerde variabele beloningen worden ter advies voorgelegd aan de Controlefuncties, met uitzondering van de IA functie, en dienen door de RvB, en bij een gegarandeerde variabele beloning voor de RvB door de RvC, te worden goedgekeurd. 2.10.
Ontslagvergoeding De RvC stelt de ontslagvergoeding vast van de leden van de RvB, met dien verstande dat de ontslagvergoeding nimmer meer dan 100% van de jaarlijkse vaste beloning
8/21
zal bedragen. De RvB stelt de ontslagvergoeding vast van de overige leden van de Identifief Staff. 2.10.1. Als hoofdregel geldt dat bij een beëindiging van de arbeidsrelatie met een lid van de Identified Staff, aan dit lid maximaal de vergoeding als vastgesteld in de wet ‘Werk en Zekerheid aan ontslagvergoeding worden toegekend, onverminderd de rechten die een werknemer heeft uit hoofde van de wet en zijn arbeidsovereenkomst. In bijzondere omstandigheden kan van deze regel worden afgeweken en het laat onverlet dat in geval een conflict tussen de werkgever en een lid van de Identified Staff, het de betreffende partijen vrijstaat om het geschil voor te leggen aan een rechter of een andere onafhankelijke deskundige. Bij het bepalen van de hoogte van de ontslagvergoeding wordt rekening gehouden met de in de loop der tijd gerealiseerde prestaties van de betreffende werknemer en de door hem genomen (potentiële) risico's. 2.10.2. Als uitgangspunt geldt dat bij een beëindiging van de arbeidsovereenkomst met een lid van de Identified Staff, aan dit lid maximaal de wettelijke transitievergoeding, zoals die per 1 juli 2015 zal gaan gelden, zal worden toegekend, onverminderd de eventuele rechten die een medewerker heeft uit hoofde van de arbeidsovereenkomst. In geval van bijzondere omstandigheden kan van het voorgaande worden afgeweken. Tevens staat het partijen altijd vrij om, bijvoorbeeld ingeval van een conflict, het geschil voor te leggen aan de bevoegde rechter. 2.11.
Hedging
2.11.1. Hedging is niet toegestaan. 3.
BELONING EN PRESTATIECRITERIA
3.1.
Algemeen
3.1.1.
De beloning van de Identified Staff bestaat uit: a.
een vast jaarsalaris, inclusief vakantiegeld;
b.
een jaarlijkse variabele beloning (waarvan een deel met uitgestelde betaling) van maximaal 20% van het vaste jaarsalaris; en
c.
andere mogelijke beloningselementen, waaronder begrepen doch niet beperkt tot, pensioen, 13e maand, leaseauto of een mobiliteitsvergoeding.
3.2.
Prestatiecriteria
3.2.1.
Bij het toekennen van variabele beloningen gelden de volgende uitgangspunten:
9/21
3.2.2.
a.
medewerkers kunnen met hun prestaties invloed uitoefenen op het behalen van individueel vastgestelde prestatiecriteria, het bedrijfsonderdeel en de gehele onderneming;
b.
de prestatiecriteria bevatten geen prikkels tot het nemen van onverantwoorde risico's; en
c.
slechte (financiële) prestaties hebben direct invloed op de hoogte van de variabele beloning.
De strategie en de lange termijn doelstellingen worden vertaald in de prestatiecriteria per lid van de Identified Staff. Via de afdelingsbegrotingen (afgeleide van strategie) wordt jaarlijks beoordeeld in welke mate wordt bijgedragen aan de doelstellingen van de organisatie. Deze begrotingen worden door het afdelingsmanagement vertaald naar de (individuele) prestatiecriteria.
3.2.3.
De Controlefuncties controleren de prestatiecriteria voorafgaand aan de Prestatieperiode en rapporteren aan de RvB en de RvC, waarna bijstelling van de Prestatiecriteria kan plaatsvinden.
3.2.4.
Voor de leden van de RvB gelden de navolgende prestatiecriteria die worden vastgesteld door de RvC voor een relevant Prestatiejaar op basis van de volgende parameters/indicatoren:
Financiële prestatiecriteria (wegingsfactor 2/3) a.
het behalen van de geprognosticeerde geconsolideerde bruto-winst van Bovemij, zoals blijkt uit het op te stellen business plan;
b.
de ontwikkeling van de solvabiliteit van Bovemij op basis van het strategieplan en in het kader van de vereisten uit hoofde van Solvency II; en
c.
de groei van de waarde van Bovemij conform de lijnen van het strategieplan en te bepalen op basis van de jaarlijkse waardebepaling die in overeenstemming met het Marktreglement (zoals hierna gedefinieerd) wordt gedaan door een onafhankelijke deskundige.
Niet-financiële prestatiecriteria (wegingsfactor 1/3)
10/21
d.
het volgen van alle voor de functie benodigde opleidingen;
e.
medewerkerstevredenheid getotaliseerd voor Bovemij;
f.
klanttevredenheid getotaliseerd voor Bovemij, indien en voor zover redelijkerwijs meetbaar; en
g.
innovatiekracht.
3.2.5.
Indien uit de vastgestelde geconsolideerde jaarrekening van Bovemij met betrekking tot een relevant Prestatiejaar blijkt dat er geen winst is gemaakt, dan wordt aan de leden van de RvB over dat Prestatiejaar geen variabele beloning toegekend.
3.2.6.
Voor de directeur van de afdeling Verzekeringstechniek (artikel 1.2.1 lid b) gelden prestatiecriteria die worden vastgesteld door de RvB, onder goedkeuring van de RvC, met betrekking tot een Prestatiejaar, op basis van de volgende parameters/indicatoren:
11/21
Financiële prestatiecriteria (wegingsfactor 3/4) a.
de bruto premie-inkomsten van Bovemij;
b.
het verzekeringstechnisch resultaat van Bovemij, zoals blijkt uit de geconsolideerde jaarrekening; en
c.
het behalen van de geprognosticeerde geconsolideerde bruto-winst van Bovemij, zoals blijkt uit het op te stellen business plan.
Niet-financiële prestatiecriteria (wegingsfactor 1/4)
3.2.7.
d.
het volgen van alle voor de functie benodigde opleidingen;
e.
medewerkerstevredenheid getotaliseerd voor Bovemij;
f.
klanttevredenheid getotaliseerd voor Bovemij, indien en voor zover redelijkerwijs meetbaar; en
g.
innovatiekracht.
Voor de Directeur ICT (artikel 1.2.1 lid b) gelden de navolgende prestatiecriteria die worden vastgesteld door de RvB, onder goedkeuring van de RvC, op basis van de volgende parameters/indicatoren: Financiële prestatiecriteria (wegingsfactor 1/2) a.
de integrale ICT kosten in relatie tot de ICT begroting van Bovemij; en
b.
de ICT investeringen in relatie tot het investeringsplan van Bovemij.
Niet-financiële prestatiecriteria (wegingsfactor 1/2)
3.2.8.
c.
de succesvolle oplevering van vooraf geselecteerde ICT-projecten;
d.
de implementatie van de ICT strategie op basis van het strategisch ICT plan;
e.
het volgen van alle voor de functie benodigde opleidingen;
f.
tevredenheid van de RvB, de Directie en de directieleden van de Business Units over de prestaties van de Directeur ICT; en
g.
innovatiekracht.
Voor de Directeur Bovemij Financieringsmaatschappij (artikel 1.2.1 lid b) gelden de navolgende prestatiecriteria die worden vastgesteld door de RvB, onder goedkeuring van de RvC, op basis van de volgende parameters/indicatoren: Financiële prestatiecriteria (wegingsfactor 1/2)
12/21
a.
Behalen van het begrote resultaat van de financieringsmaatschappij zoals blijkt uit de winst en verliesrekening van BFM; en
b.
Afschrijvingspercentage leningen nihil/risicomanagement.
Niet-financiële prestatiecriteria (wegingsfactor 1/2)
3.2.9.
c.
de succesvolle oplevering van vooraf geselecteerde projecten;
d.
de implementatie van de strategie BFM op basis van het strategisch plan;
e.
het volgen van alle voor de functie benodigde opleidingen;
f.
tevredenheid van de RvB, de Directie en de directieleden van de Business Units over de prestaties van de Directeur BFM; en
g.
innovatiekracht.
Indien uit de vastgestelde geconsolideerde jaarrekening van Bovemij met betrekking tot een relevant Prestatiejaar blijkt dat er geen winst is gemaakt, dan wordt aan de Directeur Verzekeringstechniek, Directeur ICT en Directeur BFM over dat Prestatiejaar geen variabele beloning toegekend.
3.2.10. Voor ieder van de directieleden van de Business Units gelden de prestatiecriteria die worden vastgesteld door de RvB, onder goedkeuring van de RvC, op basis van de volgende parameters/indicatoren: Financiële prestatiecriteria (wegingsfactor 3/4) a.
de bruto premie-inkomsten van de relevante Business Unit;
b.
het verzekeringstechnisch resultaat van de relevante Business Unit; en
c.
het behalen van de prognosticeerde bruto-winst van een Business Unit, zoals blijkt uit het op te stellen business plan voor de betreffende Business Unit.
Beleggingsresultaten tellen niet mee bij de vaststelling van het resultaat van de Business Units. Niet-financiële prestatiecriteria (wegingsfactor 1/4) d.
het volgen van alle voor de functie benodigde opleidingen;
e.
medewerkerstevredenheid van de relevante Business Unit;
f.
klanttevredenheid van de relevante Business Unit, indien en voor zover redelijkerwijs meetbaar; en
g.
13/21
innovatiekracht.
3.2.11. Indien de som van de bedragen genoemd in de paragrafen 3.2.10.b en 3.2.10.c negatief is, dan ontvangt het betreffende directielid van de relevante Business Unit geen enkele variabele beloning, ook al is aan de overige prestatiecriteria voldaan. 3.2.12. Indien uit de vastgestelde geconsolideerde jaarrekening van Bovemij met betrekking tot een relevant Prestatiejaar blijkt dat er geen winst is gemaakt, dan wordt aan de directieleden van de Business Units over dat Prestatiejaar geen (voorwaardelijke en onvoorwaardelijke) beloning toegekend in de vorm van certificaten van aandelen in het kapitaal van Bovemij Verzekeringsgroep N.V. ("Certificaten"). Met dien verstande dat indien in het betreffende Prestatiejaar wel is voldaan aan de prestatiecriteria bedoeld in de paragrafen 3.2.10.a tot en met 3.2.10.g, dan wordt het cash gedeelte van de Toegekende Variabele Beloning (zoals hierna gedefinieerd) (zowel het voorwaardelijke als het onvoorwaardelijke deel) toegekend, met inachtneming van en onder voorwaarden van het bepaalde in de paragrafen 4.1.2, 4.3.1.a, 4.4.1.a, 4.5, 4.6 en 4.7. 3.2.13. Voor ieder van de Bijzondere Functies gelden de navolgende prestatiecriteria die worden vastgesteld door de RvB, onder goedkeuring van de RvC, op basis van de volgende parameters/indicatoren: Niet-financiële prestatiecriteria (wegingsfactor 1/1) a.
de succesvolle oplevering van vooraf geselecteerde projecten;
b.
het volgen van alle voor hun functies benodigde opleidingen; en
c.
de tevredenheid van de RvB, de Directie en de directieleden van de Business Units over de individuele prestaties van ieder van de Bijzondere Functies.
3.2.14. Indien uit de vastgestelde geconsolideerde jaarrekening van Bovemij met betrekking tot een relevant Prestatiejaar blijkt dat er geen winst is gemaakt, dan wordt aan de Bijzondere Functies over dat Prestatiejaar geen variabele beloning toegekend. 3.3.
Meerdere functies
3.3.1.
Voor zover de taken van een lid van de Identified Staff zich uitstrekken tot meerdere categorieën Identified Staff, zoals aangegeven in paragraaf 1.2.1, of zich uitstrekken tot functies die niet behoren tot een van de categorieën van de Identified Staff, dan zullen de prestatiecriteria zoveel als mogelijk worden afgestemd op het daadwerkelijke takenpakket van het betreffende lid van de Identified Staff.
3.4.
Mededeling variabele beloning en prestatiecriteria voor een Prestatiejaar
3.4.1.
De prestatiecriteria en de maximale variabele beloning met betrekking tot een Prestatiejaar worden uiterlijk op 31 december van het jaar voorafgaand aan het betreffende Prestatiejaar schriftelijk medegedeeld door de RvB respectievelijk RvC aan de leden van de Identified Staff.
14/21
4.
VARIABELE BELONING
4.1.
Vaststelling variabele beloning
4.1.1.
Uiterlijk binnen twee weken na vaststelling van de jaarrekening van Bovemij Verzekeringsgroep N.V. zullen de RvB en/of de RvC de bruto variabele beloning vaststellen van de Identified Staff met betrekking tot het relevante Prestatiejaar op basis van de vastgestelde prestatiecriteria, na uitvoering van de ex-ante risicoaanpassing zoals bedoeld in paragraaf 4.1.2 ("Toegekende Variabele Beloning").
4.1.2.
De Toegekende Variabele Beloning wordt vastgesteld op basis van de vooraf vastgestelde prestatiecriteria en na uitvoering van een ex-ante risicoaanpassing waarbij wordt gecorrigeerd voor risico's en waarbij onder andere rekening wordt gehouden met de kosten van het gebruikte kapitaal. De gebruikte methodes voor risico- en kostencorrectie zijn zowel kwantitatief als op human judgement gebaseerd. Daarnaast zal de Toegekende Variabele Beloning worden verlaagd indien in strijd met toepasselijke wet- en (interne) regelgeving is gehandeld.
4.1.3.
Bij de berekening van de Toegekende Variabele Beloning worden zo min mogelijk toekomstige inkomsten/winsten meegenomen. Toekomstige inkomsten worden niet hoger geschat dan de actuele inkomsten.
4.1.4.
De Toegekende Variabele Beloning zal nimmer meer bedragen dan 20% van het bruto jaarsalaris van enig jaar, inclusief vakantiegeld, zoals bedoeld in paragraaf 3.1.1 sub (a) aangevuld met, indien van toepassing, de dertiende maand zoals bedoeld in paragraaf 3.1.1 sub (c) .
4.2.
Samenstelling Toegekende Variabele Beloning
4.2.1.
De Toegekende Variabele Beloning van de leden van de Identified Staff zal als volgt worden uitgekeerd: a.
50% van de Toegekende Variabele Beloning zal direct betaalbaar worden gesteld als beschreven in paragraaf 4.3.1 ("Directe Variabele Beloning"); en
b.
50% van de Toegekende Variabele Beloning zal voorwaardelijk worden toegekend en onvoorwaardelijk en opeisbaar worden onder de voorwaarden beschreven in paragraaf 4.4.1 ("Uitgestelde Variabele Beloning").
4.3.
Directe Variabele Beloning
4.3.1.
Aan de leden van de Identified Staff wordt het bedrag aan Directe Variabele Beloning als volgt uitgekeerd: a.
15/21
50% in cash; en
b.
50% in de vorm van Certificaten, in overeenstemming met het certificatenplan van Bovemij, zoals gehecht aan dit Beloningsbeleid 2015 als Annex 1 ("Certificatenplan"), waarbij de waarde per Certificaat zal worden bepaald in overeenstemming met het reglement voor de onderhandse markt in certificaten van aandelen in het kapitaal van Bovemij Verzekeringsgroep N.V. ("Marktreglement").
4.4.
Uitgestelde Variabele Beloning
4.4.1.
De Uitgestelde Variabele Beloning van de leden van de Identified Staff zal als volgt worden uitgekeerd: a.
50% in cash dat onvoorwaardelijk wordt – en wordt uitgekeerd - binnen 2 maanden na vaststelling van de jaarrekening over het derde financiële jaar (T+3) dat volgt op het Prestatiejaar; en
b.
50% in de vorm van rechten tot het verkrijgen van certificaten van aandelen in het kapitaal van Bovemij Verzekeringsgroep N.V. in overeenstemming met het Certificatenplan. De toegekende rechten tot het verkrijgen van Certificaten worden onvoorwaardelijk en kunnen worden uitgeoefend binnen 2 maanden na vaststelling van de jaarrekening over het derde financiële jaar (T+3) dat volgt op het Prestatiejaar, tegen een uitoefenprijs gelijk aan de waarde van een Certificaat vastgesteld in overeenstemming met het Marktreglement in het boekjaar direct volgend op het Prestatiejaar.
De toekenning van de Uitgestelde Variabele Beloning is persoonlijk en het recht om Certificaten te verwerven kan niet worden overgedragen of anderszins worden vervreemd. Bij niet uitoefening van voornoemde rechten, zal er geen alternatieve betaling van het bedrag aan Uitgestelde Variabele Beloning plaatsvinden. 4.5.
Ex-post risicoanalyse Twee maanden voordat de Uitgestelde Variabele Beloning onvoorwaardelijk wordt, voeren de Controlefuncties een ex-post risicoanalyse uit, waarbij de daadwerkelijke uitkomsten van de door de Identified Staff genomen risico's in het Prestatiejaar in kaart worden gebracht. De Controlefuncties rapporteren de uitkomsten van deze analyse aan de RvB en de RvC.
4.6.
Malus
4.6.1.
Het Beloningsbeleid 2015 kent de volgende malusregeling (ex-post risicoaanpassing): a.
De RvC beschikt over de mogelijkheid om de Uitgestelde Variabele Beloning van de leden van de RvB tussentijds aan te passen indien de realisatie van prestatiedoelstellingen – na herbeoordeling of anderszins – naar haar oordeel niet duur-
16/21
zaam is gebleken. Twee maanden voordat de Uitgestelde Variabele Beloning van de leden van de RvB onvoorwaardelijk wordt, beoordeelt de RvC, met inachtneming van de uitkomsten van de ex-post risicoanalyse (zie paragraaf 4.5), of een malus wordt toegepast. b.
De RvB, na goedkeuring van de RvC, beschikt over de mogelijkheid om de Uitgestelde Variabele Beloning van de overige leden van de Identified Staff tussentijds aan te passen, indien de realisatie van prestatiedoelstellingen naar haar oordeel niet duurzaam is gebleken. Twee maanden voordat de Uitgestelde Variabele Beloning van de leden van de Identified Staff met uitzondering van de leden van de RvB, onvoorwaardelijk wordt, beoordeelt de RvB, na goedkeuring van de RvC en met inachtneming van de uitkomsten van de ex-post risicoanalyse (zie paragraaf 4.5), of een malus wordt toegepast.
c.
Van een niet duurzame prestatie is sprake in de navolgende gevallen: (i)
indien een lid van de Identified Staff ernstige fouten of ernstig verwijtbaar gedrag vertoont;
(ii)
Bovemij Verzekeringsgroep N.V. en/of de Business Units significant verslechterde financiële prestaties realiseren;
(iii) er in Bovemij Verzekeringsgroep N.V. en/of de afzonderlijke Business Units een significant falend risk management beleid is/wordt gevoerd; en (iv) er veranderingen zijn in de wet- en regelgeving welke een significant negatief effect hebben op de financiële positie van Bovemij. 4.6.2.
De mogelijkheid tot het toepassen van een malus zal, indien nodig, expliciet worden opgenomen in arbeidscontracten.
4.7.
Claw Back
4.7.1.
De claw back (terugvordering) is van toepassing op de Toegekende Variabele Beloning. De bevoegdheid om de claw back toe te passen – en de mate waarin dit gebeurt – is voor wat betreft de leden van de RvB voorbehouden aan de RvC en voor wat betreft de overige leden van de Identified Staff aan de RvB, na goedkeuring van de RvC.
4.7.2.
De bevoegdheid om de claw back toe te passen is aan de orde wanneer: a.
de Toegekende Variabele Beloning is vastgesteld op basis van onjuiste informatie;
b.
de Toegekende Variabele Beloning tot onbillijke uitkomsten leidt vanwege buitengewone omstandigheden in de periode waarin de vooraf vastgestelde prestatiecriteria zijn of dienen te worden gerealiseerd; en
17/21
c.
de Toegekende Variabele Beloning is toegekend terwijl sprake is geweest van frauduleuze handelingen, misleiding of ander verwijtbaar gedrag.
4.7.3.
De bevoegdheid tot het toepassen van de claw back bestaat tot 2 jaar nadat de uitkering van Toegekende Variabele Beloning onvoorwaardelijk is geworden.
4.8.
Retentie voor financiële instrumenten
4.8.1.
Voor een periode van 2 jaar nadat: a.
toekenning van Certificaten als onderdeel van de Directe Variabele Beloning heeft plaatsgevonden, als bedoeld in paragraaf 4.3.1.b; en
b.
de Uitgestelde Variabele Beloning onvoorwaardelijk is geworden en het lid van de Identified Staff Certificaten heeft verworven na uitoefening van zijn rechten tot het verkrijgen van Certificaten, als bedoeld in paragraaf 4.4.1.b,
is het de Identified Staff verboden om de Certificaten te verkopen dan wel anderszins te vervreemden ("Retentieperiode"). De Retentieperiode valt niet samen met de periode van voorwaardelijke toekenning en is een aanvulling daarop. 4.9.
Einde dienstverband
4.9.1.
Indien en voor zover gedurende een Prestatiejaar het dienstverband met een lid van de Identified Staff wordt beëindigd, dan zal de RvB respectievelijk de RvC, zo spoedig mogelijk na afloop van het Prestatiejaar, vaststellen, met inachtneming van het bepaalde in de paragrafen 4.1.2, 4.5, 4.6, 4.7, in hoeverre de prestatiecriteria vastgesteld voor het betreffende Prestatiejaar tot aan de dag van het einde van het dienstverband zijn vervuld. De RvB heeft na goedkeuring van de RvC, en in geval van het einde van het dienstverband van een lid van de RvB, heeft de RvC, met inachtneming van het bepaalde in de paragrafen 4.1.2, 4.5, 4.6, 4.7, vervolgens het eenzijdige recht, om: a.
de Directe Variabele Beloning uit te betalen aan het betreffende lid van de Identified Staff pro rata aan de duur van het dienstverband in het betreffende Prestatiejaar;
b.
in afwijking van het bepaalde in paragraaf 4.4 de Uitgestelde Variabele Beloning over het Prestatiejaar waarin het dienstverband is beëindigd, geheel dan wel gedeeltelijk, doch maximaal voor een bedrag pro rata aan de duur van het dienstverband in het betreffende Prestatiejaar, onvoorwaardelijk vast te stellen; en/of
c.
het bedrag aan Uitgestelde Variabele Beloning over voorgaande Prestatiejaren, voor zover deze beloning nog niet onvoorwaardelijk is geworden, geheel dan wel gedeeltelijk, onvoorwaardelijk te verklaren.
In de gevallen zoals bedoeld onder (b) en (c) zal het betreffende lid van de Identified Staff, voor zover het niet betreft het deel van de Uitgestelde Variabele Beloning dat in
18/21
cash wordt uitgekeerd, direct gerechtigd zijn tot verwerving van de relevante Certificaten. Paragraaf 4.8 (retentieperiode) blijft onverkort van toepassing. 4.10.
Belastingen
4.10.1. Bovemij Verzekeringsgroep N.V. dan wel een van haar dochtermaatschappijen zal, als werkgever en inhoudingsplichtige, zorg dragen voor de afdracht van verschuldigde belasting, sociale verzekeringspremie of andere genoemde heffingen met betrekking tot de Toegekende Variabele Beloning. 5.
WIJZIGINGEN VAN HET BELONINGSBELEID
5.1.
De RvC is bevoegd om op elk moment het Beloningsbeleid 2015 te wijzigen. Zij is met name bevoegd dit te doen teneinde te voldoen aan:
5.2.
a.
geldende of toekomstige wet- en regelgeving; en
b.
aanwijzingen van toezichthoudende instanties, waaronder DNB.
In het geval het Beloningsbeleid 2015 significant wordt gewijzigd, op grond van welke reden dan ook, zal, indien dit naar het oordeel van de RvC wenselijk is, elke door een werknemer opgebouwde aanspraak op variabele beloning worden uitbetaald, gecorrigeerd voor genomen risico's en op een pro-rata basis, voor zover tot de datum van de wijziging van het Beloningsbeleid 2015: a.
in lijn met de bestaande prestatiecriteria is gepresteerd;
b.
geen van de in 4.6 en 4.7 genoemde maatregelen worden toegepast;
c.
dit niet in strijd is met geldende wet- en regelgeving; en
d.
dit niet in strijd is met aanwijzingen van een toezichthoudende instantie.
6.
TRANSPARANTIE
6.1.
De informatie genoemd in paragraaf 25 van de Regeling beheerst beloningsbeleid Wft zal op de website van Bovemij worden gepubliceerd. In het jaarverslag zal een paragraaf over het beloningsbeleid worden opgenomen waarin wordt verwezen naar de website.
7.
TOEPASSELIJK RECHT EN GESCHILLEN
7.1.
Dit Beloningsbeleid is onderworpen aan Nederlands Recht. Alle geschillen voortvloeiende uit of samenhangende met het Beloningsbeleid 2015 zullen uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Arnhem. ---
19/21
20/21
ANNEX 1 – CERTIFICATENPLAN
21/21
