Bayer plánuje získat Schering a nabízí akcionářům 86 EUR za akcii

Informace pro tisk

BAYER s.r.o. Public Relations Litvínovská 609/3 190 21 Praha 9

Tel. :266 101 210 Fax :266 101 299

Bayer plánuje získat Schering a nabízí akcionářům 86 EUR za akcii • Vznikne mezinárodní velký hráč v oboru zdravotní péče s atraktivním růstovým potenciálem • Představenstvo Scheringu nabídku Bayeru vítá • Budoucím sídlem centrály „Bayer-Schering Pharmaceuticals“ bude Berlín, očekávaný objem prodeje je přes 9 miliard EUR • Bayer HealthCare zvyšuje cílovou hodnotu marže EBITDA z 23 na 25 procent • Spolehlivé financování kombinací vlastního jmění a půjček s odprodejem dvou poboček Bayer MaterialScience _____________________________________________________________________ Leverkusen, 23. březen 2006 – Společnost Bayer chce učinit veřejnou nabídku převzetí Schering AG jejím akcionářům. Během této transakce o celkovém objemu 16,3 miliardy EUR chce společnost zaplatit 86 EUR v hotovosti za každou akcii Schering nebo ADS (American Depositary Share). Tato cenová nabídka je 39 procent nad cenou akcií Schering před oznámením nepřátelské nabídky převzetí společností Merck KGaA a 12 procent nad cenou této nepřátelské nabídky. Dozorčí rada Bayer AG už navrhovanou transakci schválila. Představenstvo Schering AG vítá nabídku Bayeru a prohlásilo své odhodlání doporučit přijetí návrhu akcionářům společnosti. „Navrhované převzetí společnosti Schering odpovídá našemu strategickému cíli dále rozvíjet naše podnikání v oblasti zdravotní péče, zejména v oblasti speciálních

Strona 2 z 7

farmaceutických produktů, což značně posílí roli podskupiny Bayer HealthCare jako základního tahouna růstu celého koncernu Bayer,“ vysvětlil předseda představenstva Bayer Werner Wenning. „Jsme přesvědčeni, že fúze dvou společností vytvoří z mezinárodního hlediska obří společnost se silnou tržní pozicí založenou na portfoliu nových produktů a řadě produktů v různém stupni rozpracování. Věříme, že tato fúze bude vhodným, podnětným a hodnotu přinášejícím krokem, který prospěje i našim akcionářům, zaměstnancům, zákazníkům a pacientům. Zároveň se jedná o nejlepší způsob, jak znovu potvrdit důležitost Německa jako základny farmaceutického průmyslu.“ Cílové hodnoty marže EBITDA budou dosaženy dříve, než se plánovalo S očekávaným ročním prodejem téměř 15 miliard EUR (vypočteno z prodejů 2005) touto akvizicí Bayer značně rozšíří portfolio své podskupiny Bayer HealthCare a značně zvýší výnosovost. „Plánujeme zvýšení marže EBITDA našeho oboru zdravotní péče z dnešních 19 procent na 25 procent do roku 2009,“ oznámil Wenning. „Toto zlepšení výnosovosti podstatně pocítí celá společnost a jsme si jisti, že budeme schopni zvýšit cílovou renditu plánovanou pro celý koncern.“ Značný synergický potenciál 700 milionů EUR ročně Fúze farmaceutického podnikání Bayer a Schering přináší značný potenciál zlepšení růstových a nákladových synergií. Počínaje třetím rokem po dokončení transakce očekává Bayer synergické efekty přibližně 700 milionů EUR každý rok. Na druhou stranu si akvizice vyžádá jednorázové restrukturalizační náklady ve výši přibližně 1 miliardy EUR. „Během řady jiných transakcí jsme prokázali, že dokážeme úspěšně uskutečňovat integrační procesy. V tomto případě stejně jako dříve budeme klást velký důraz na férový a vyvážený postup, zejména s ohledem na zaměstnance,“ zdůraznil Wenning. „Bayer-Schering Pharmaceuticals“ bude mít sídlo v Berlíně Společnosti Bayer a Schering jsou celosvětově uznávány pro své inovace a vysoce kvalitní produkty. Aby bylo i nadále možno využívat velmi dobré pověsti značky obou společností, plánuje se fúze stávajících farmaceutických divizí Schering a Bayer se sídlem v Berlíně do nové nezávislé divize Bayer HealthCare nazvané „Bayer-Schering Pharmaceuticals“, která bude založena jako akciová společnost. Sídlo nové divize s prodejem přes 9 miliard EUR, bude po fúzi umístěno v současné centrále Scheringu v Berlíně.

Strona 3 z 7

Fúzí vznikne globální společnost v oboru zdravotní péče patřící mezi 12 největších na světě. Vytvoření společnosti zaměřené na specializované produkty světové třídy Plánovaná akvizice společnosti Schering odpovídá již dříve vyhlášené strategii společnosti Bayer HealthCare, posilovat její farmaceutické podnikání se zaměřením na specializovanou péči. Tato transakce umožní společnosti Bayer zvýšit podíl jejích produktů na prodeji ze současných 25 procent na přibližně 70 procent, což jí umožní získat vedoucí pozici na tomto silně atraktivním trhu s vyváženým portfoliem dobře zavedených produktů a s rostoucím podnikáním. „Tato fúze bude dalším důležitým krokem k realizaci naší farmaceutické strategie. Ve střednědobém výhledu očekáváme, že naše nová společnost poroste přinejmenší stejnou rychlostí jako trh. Ve stejném období očekáváme průměrně dvouciferný růst základního parametru EBITDA,“ zdůraznil Arthur Higgins, předseda představenstva Bayer HealthCare. Pokračoval: „Sloučený farmaceutický podnik se bude vyznačovat velmi dobře vyváženým portfoliem tvořeným solidním základním podnikáním s divizemi jako je onkologie, kardiologie/hematologie a gynekologie, vykazujícími nadprůměrný růst.“ Očekávat lze i to, že „Bayer-Schering Pharmaceuticals“ zaujme vedoucí roli v oboru biotechnologií. Kombinovaná biotechnologická platforma je již dnes skvělým základem dalšího růstu. Do této oblasti spadá kromě nejprodávanějšího přípravku společnosti Schering Betaferon® pro léčbu roztroušené sklerózy také Leukine®, podporující imunitní systém pacientů během léčby rakoviny, spolu s geneticky upraveným lékem společnosti Bayer, Factor VIII Kogenate®, který má dle našeho názoru obrovské možnosti. Už dnes dosahují prodeje těchto biotechnologických produktů přibližně dvou miliard EUR. „Naše sloučená farmaceutická firma bude jedničkou v mnoha oblastech včetně gynekologie, léčby roztroušené sklerózy, hematologie i kontrastních látek,“ vysvětlil výkonný ředitel Bayer, pan Wenning.

Strona 4 z 7

Výzkumná platforma pro podporu neustávajících inovací Klíčovou roli také sehraje budoucí výzkumná platforma vytvořená sloučením výzkumných a vývojových aktivit obou společností. „Značně zvýšený rozpočet na výzkum a vývoj ve farmacii zlepší naši pozici, pokud jde o podporu a rozvoj nejatraktivnějších projektů,“ pokračoval Wenning. Navrhovaná divize „Bayer-Schering Pharmaceuticals“ bude mít velmi slibné portfolio na důležité základní indikace. V onkologii zajistí Nexavar® prodejní potenciál více než 1 miliardu EUR. Tento produkt byl nedávno schválen v USA k léčbě metastazující rakoviny ledvin a registrační proces již probíhá v řadě jiných zemí. Nexavar® se také zkouší na řadu jiných rakovinných indikací, přičemž klinické zkoušky už jsou ve fázi III u rakoviny kůže, jater a plic. Linie rozpracovaných produktů v oblasti onkologie bude doplněna řadou vývojových kandidátů společnosti Schering. U kardiologické/hematologické indikace je orální blokátor Factor Xa pro léčbu trombóz dalším produktem s revolučním potenciálem, který už je v závěrečných fázích vývoje. Doplňuje jej nedávno licencovaný protitrombotický lék Alfimeprase, který je již ve fázi III klinických testů. Dalším slibným produktem v této terapeutické oblasti je zatím ještě stále vyvíjená liposomální látka Kogenate®. V oblasti gynekologie získala společnost Schering v USA jen před několika málo dny schválení orální antikoncepce YAZ®, která znovu zdůrazňuje revoluční potenciál řady produktů Yasmin® a jasně dokládá vedoucí pozici společnosti v tomto segmentu trhu. Po akvizici bude mít „Bayer-Schering Pharmaceuticals“ čtyři projekty ve fázi registrace, 19 ve fázi III klinických zkoušek, 14 ve fázi II a dalších 17 ve fázi I. „Zkombinovaná linie rozpracovaných produktů obou společností představuje potenciál nabízet ve středně až dlouhodobém výhledu dostatek novinek,“ řekl výkonný ředitel Bayer, pan Wenning, a poukázal na další pozitivní efekt. „Velikost nové společnosti po fúzi zvýší naši atraktivitu jako partnera pro poskytování licencí na farmaceutika.“ Spolehlivé financování kombinací vlastního jmění, půjček a odprodejů Navrhovaná akvizice bude financována hotovostí ve výši přibližně 3 miliardy EUR a úvěrem, který poskytnou Credit Suisse a Citigroup. Tento úvěr bude později refinancován

Strona 5 z 7

kombinací vlastního a cizího kapitálu a hybridních kapitálových nástrojů. Plánované vlastní jmění bude tvořit celkem až 4 miliardy EUR, přesná výše bude kromě jiného záviset na rychlosti přijímání nabídky a na struktuře balíčku dluhového financování. Část prostředků získá Bayer prodejem dceřiných společností H.C. Starck a Wolff Walsrode, což jsou pobočky Bayer MaterialScience. H.C. Starck GmbH, se sídlem v německém Goslaru, je globální společnost dodávající součásti a materiály – zejména speciální kovy – pro řadu aplikací, například v elektronice, optice, leteckém a kosmickém průmyslu. Společnost má 3200 zaměstnanců a roční prodej dosahuje 920 milionů EUR. Wolff Walsrode AG, se sídlem v německém Walsrode, je světová jednička v chemii celulózy. Společnost zaměstnává 1200 lidí a v roce 2005 zaznamenala prodeje ve výši 330 milionů EUR. Obě společnosti jsou velmi ziskové a mají obrovský rozvojový potenciál. Jejich aktivity ale již nespadají do plánovaného základního zaměření podskupiny Bayer MaterialScience, která se v budoucnu soustředí na expanzi svého vedoucího postavení v technologiích a vedoucího postavení v oblasti chemie polykarbonátů a polyuretanů. Odbornost obou jmenovaných poboček se zakládá na jiných technologiích. „Jsme přesvědčeni, že uvedené společnosti mají před sebou i mimo koncern Bayer skvělé perspektivy a že v novém prostředí porostou ještě více,“ uvedl Wenning k plánovanému rychlému prodeji. Finanční ředitel společnosti Bayer Klaus Kühn k tomu dodal: „Naše plány na refinancování kombinují vyváženě vlastní jmění a dluhový kapitál, spolu s příjmy z plánovaných prodejů. Tím se nám podaří i v budoucnu udržet stabilní rozvahu. Za předpokladu dokončení transakce očekáváme udržení dobrého ratingu vhodnosti pro investice a jsme odhodláni udržovat jej i nadále na hodnotě A.“ Pozitivní vliv na příjmy koncernu – vytváření hodnoty pro akcionáře Vzhledem k vysoké schopnosti společnosti Schering generovat příjmy očekává společnost Bayer do roku 2008 zvýšení zisku na akcii před amortizací transakce, a to i se započtením jednorázových nákladů na restrukturalizaci. Podle finančního ředitele Klause Kühna: „Po využití dostupných synergií chceme do roku 2009 generovat cash flow vyšší než budou naše kapitálové náklady, což vytvoří značnou hodnotu pro naše akcionáře.“

Strona 6 z 7

Dokumentace nabídky bude předložena v polovině dubna Koncern Bayer plánuje zveřejnit podrobnou dokumentaci nabídky do poloviny dubna 2006. Jak uvedl Wenning, nabídka bude podmíněna přijetím minimálně 75 procenty akciového kapitálu společnosti Schering AG. Výkonný ředitel koncernu Bayer očekává dokončení transakce ve druhém čtvrtletí roku 2006, za předpokladu, že nedojde ke zdržení ze strany antimonopolních úřadů zvláště v Evropské unii a USA. Společnost Bayer ale v této oblasti neočekává žádné problémy a počítá s tím, že transakce bude schválena v květnu. Poradci společnosti Bayer v průběhu této transakce jsou Credit Suisse a Greenhill. „Navrhovaná fúze je ekonomicky přitažlivá a užitečná i ze strategického hlediska. Prospěje oběma společnostem, jejich zaměstnancům i akcionářům,“ řekl Wenning. „Všichni věříme, že tato plánovaná akvizice bude velmi důležitým krokem k úspěšné budoucnosti. Zajistí nám vedoucí postavení v oboru farmaceutických specialit a umožní nám tak stát se jedním z největších globálních hráčů ve všech oblastech podnikání. S podílem téměř 50 procent z celého našeho portfolia bude divize zdravotní péče rozhodně největší podskupinou Bayer. Touto akvizicí zvýšíme podíl našich divizí Life Sciences na celkovém prodeji našich podskupin ze současných 60 procent na přibližně 70 procent, což značně omezí naši závislost na ekonomických cyklech. Současně dosáhneme dalšího mezníku na cestě k vyplnění motta naší společnosti: Bayer - Věda pro lepší život.“ Leverkusen, 23.březen 2006 Ms (2006-153E)

Kontakt pro vás: Günter Forneck, Tel.: +49 (0)214/30-50446, E-Mail: [email protected] Christian Hartel, Tel.: +49 (0)214/30-47686, E-Mail: [email protected]

Důležité informace Toto není ani nabídka k nákupu, ani zdůvodnění nabídky k prodeji akcií či amerických depozitních akcií společnosti Schering AG. Podmínky této nabídky budou zveřejněny pouze v nabídkové dokumentaci po získání schválení

Strona 7 z 7

Německého spolkového úřadu pro finanční dohled (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, BaFin). V době zveřejnění nabídkového dokumentu a zahájení nabídkového řízení podá Dritte BV GmbH nabídkové prohlášení do tendru u Komise cenných papírů USA (SEC) s ohledem na nabídku na převzetí. Velmi radíme investorům, akcionářům a majitelům amerických depozitních akcií Schering AG, aby si přečetli nabídkové prohlášení a ostatní dokumenty týkající se nabídky na převzetí podané Dritte BV GmbH u SEC, jakmile budou k dispozici, neboť obsahují důležité informace. Investoři, akcionáři a majitelé amerických depozitních akcií Schering AG mohou získat tyto dokumenty, až budou bezplatně k dispozici na webové stránce SEC (http://www.sec.gov), nebo na webové stránce http://www.bayer.de. Toto není nabídka cenných papírů Bayer AG na prodej do USA. Žádné takovéto cenné papíry nebyly dle amerického Zákona o cenných papírech z roku 1933 v platném znění registrovány a žádné takovéto papíry nemohou být bez registrace či udělení výjimky ve Spojených státech prodány. Jakákoli veřejná nabídka cenných papírů uskutečněná ve Spojených státech musí být uskutečněna prostřednictvím oznámení obsahujícího podrobné informace o vydavateli, jeho managementu a jeho účetní závěrce. Bayer AG hodlá zažádat o výjimku z ustanovení Nařízení 14e-5 Zákona o cenných papírech z roku 1934 v platném znění, která by mu (nebo Dritte BV GmbH, nebo jeho jiné dceřiné společnosti, nebo finanční instituci jej zastupující) umožnila nákup akcií Schering AG mimo nabídku k převzetí, od prvního zveřejnění a po něm až do konce nabídkového období za určitých podmínek. Proto v rozsahu přípustném dle příslušných zákonů o cenných papírech a v souladu tržními postupy běžnými v Německu, Bayer AG, Dritte BV GmbH nebo jeho mandáti nebo jeho makléři (vystupující v roli zástupců) mohou příležitostně uskutečnit určité nákupy či dohody o nákupech akcií Schering AG mimo Spojené státy, jinak, než podle této nabídky, před i během období, kdy bude nabídka otevřena pro přijetí. K takovýmto nákupům může docházet jak na otevřeném trhu za běžné ceny, tak v soukromých transakcích za smluvní ceny. Jak vyžadují příslušné zákony o cenných papírech, budou jakékoli informace o těchto nákupech zveřejněny. Toto oznámení obsahuje některá prohlášení do budoucnosti, vycházející ze současných předpokladů a předpovědí managementu skupiny Bayer Group. Různá známá i neznámá rizika, nejistoty a další faktory mohou vést k věcným rozdílům mezi skutečnými budoucími výsledky, finanční situací, rozvojem činnosti společnosti a zde uvedenými odhady. Mezi tyto faktory patří i ty, které byly projednány ve výročních i mezitímních zprávách Bayer AG pro Frankfurtskou burzu a v našich zprávách předaných SEC. Bayer AG a Dritte BV GmbH neručí ani za aktualizaci těchto prohlášení do budoucna, ani za to, že se v budoucích událostech a vývoji splní.