F&C Netherlands B.V.
april 2012
reo®-viewpoints houden u op de hoogte van actuele thema’s, die het F&C Governance & Sustainable Investment Team uit hoofde van de reo®-dienstverlening aan u adresseert. Deze viewpoints worden u gemiddeld éénmaal per maand (en indien nodig vaker) per e-mail toegestuurd. Een volledig overzicht van de doelstellingen en specifieke aandachtsgebieden treft u als bijlage bij deze viewpoint. Mocht u vragen hebben of meer achtergrondinformatie wensen te ontvangen, neemt u dan gerust contact met ons op.
Banken en beloningen: aandachtspunten voor institutionele beleggers F&C hecht als langetermijnbelegger minstens zoveel waarde aan een gezond en duurzaam financieel stelsel als aan de juiste holdings in haar portefeuilles. Het financiële stelsel is niet alleen relevant voor de resultaatontwikkeling van de aandelen en obligatieleningen van banken zelf, maar ook voor andere ondernemingen waarin wij beleggen: zij moeten immers de financiering kunnen krijgen die ze nodig hebben om op de lange termijn te groeien en waarde te creëren. De toezichthouders hebben sinds eind 2008 belangrijke beslissingen genomen die van invloed zijn op de banksector. Ook is de samenstelling van bankbesturen en het uitvoerend management ingrijpend gewijzigd. We hebben veel veranderingen ten goede gezien, maar voor de institutionele beleggers is toch nog altijd een kritische rol weggelegd om erop toe te zien dat banken hun bestuur goed regelen en verantwoording voor hun prestaties afleggen.
F&C en de uitoefening van stemrecht in de financiële sector We volgen een weloverwogen en pragmatische aanpak bij de uitoefening van stemrecht bij banken. Enerzijds gaan we uit van algemene regels en richtlijnen voor deugdelijk ondernemingsbestuur1, anderzijds onderkennen we ook de noodzaak om iedere bank op haar eigen merites te beoordelen.
Stemmen is een belangrijke manier om ongenoegen over de behaalde resultaten en ondoordachte beslissingen kenbaar te maken. Daarnaast kijken we hoe goed een bank bestand is tegen wisselvallige en onzekere markten. Voorafgaand aan het jaarlijkse stemseizoen spreekt F&C sinds 2009 actief toonaangevende financiële instellingen aan op specifieke onderwerpen die van belang zijn voor de gehele banksector. We brengen uiteenlopende onderwerpen onder de aandacht, waaronder de samenstelling en effectiviteit van het bestuur, risicobeheer en het toezicht van het bestuur op risico, aandeelhoudersrechten en het kapitaal van de bank. Ook de bezoldiging bij banken is een onderwerp van gesprek. Dit blijft een belangrijk speerpunt, in het bijzonder in verband met strategie en risico. We begrijpen dat banken een concurrerend beloningspakket moeten kunnen bieden om getalenteerde kwaliteitsbestuurders aan te trekken, te behouden en te motiveren. De beste manier om dat in het huidige klimaat te doen is naar onze mening via goed opgebouwde langetermijnbeloningen en niet via onnodig gulle kortetermijnbonussen, die ongewenst gedrag kunnen stimuleren.
Zij zeiden: “Wouldn’t it be refreshing…if Britain’s top bankers stopped citing the inevitable dynamics of the market, insisting that anyone not paid in line with the competition would flee to another job, another sector, another country?” Patrick Jenkins, Financial Times, 6 februari 2012
1
Zie ook www.fandc.com/governance
T: 020 582 3000
www.fandc.nl
Van banken zouden we graag een duidelijkere beleidsverklaring krijgen over de allocatie van de winst naar medewerkers, aandeelhouders en ingehouden winsten, zodat we zelf kunnen vaststellen of de toekenningen aan medewerkers niet onnodige prioriteit krijgen. We stimuleren de remuneratiecommissie bij banken dan ook om zich nogmaals over het uitkeringspercentage te buigen en zich ervan te verzekeren dat er sprake is van een gepaste verdeling tussen bonusuitkeringen aan medewerkers, dividenduitkeringen aan aandeelhouders en de inhouding van winsten ter versterking van de kapitaalsbasis.
In de contacten met financiële instellingen in ontwikkelde markten in Europa, Noord-Amerika en Australië snijdt F&C in 2012 diverse thema's op het gebied van bezoldiging aan:
Risico, rendement en beloning Basel III en andere initiatieven van toezichthouders in de diverse rechtsgebieden richten zich op de versterking van de kapitaalstructuur van de banken en daarmee op het reduceren van het systeemrisico in de banksector. Per saldo vinden wij dit een positieve ontwikkeling: als vermogensbeheerder hechten we namelijk aan een stabiel financieel stelsel ten behoeve van ál onze beleggingen en niet alleen die in de financiële sector. Om in de taal van het Capital Asset Pricing Model te blijven, vinden wij dat banken in plaats van zich op alpha te richten, onnodige bèta of volatiliteit zouden moeten elimineren. Gezien de financiële turbulentie van de afgelopen jaren zijn wij van mening dat de markten uiteindelijk die banken zullen belonen, die zich aantoonbaar minder wisselvallig ontwikkelen. Een bedrijfsmodel met een lagere bèta zou voor veel banken ook een lager risico/rendementsprofiel opleveren. Een dergelijke verschuiving in het bedrijfsmodel vraagt verder ook om een aanpassing van de bezoldiging bij banken, op een manier die recht doet aan de lagere winstgevendheid en volatiliteit. Dit is vooral relevant voor de beoordeling van de totale bonusregelingen bij financiële instellingen.
Alle beloningen in ogenschouw, niet alleen die van de bedrijfstop In het verleden concentreerde de dialoog over de bezoldiging zich vooral op de beloning van het topmanagement, onder andere van de CEO, de financieel directeur en andere topbestuurders. Beloning van de top blijft natuurlijk een aandachtspunt: er dienen passende prikkels en prestatiemaatstaven te worden gehanteerd. Vanuit een breder beleggersperspectief moet er gekeken worden naar de beloning in de hele organisatie. De totale hoeveelheid voor bonusuitkering beschikbare gelden is bij banken namelijk aanzienlijk groter dan de bedragen die aan individuele bestuurders worden uitgekeerd. We spreken dan van alternatieve kosten ('opportunity costs') die direct van invloed zijn op het rendement voor de aandeelhouder.
Prestatiemaatstaven Zoals we al eerder aangaven, is het volgens ons van het grootste belang dat de bezoldiging gebaseerd is op krachtige prestatiemaatstaven. Maatstaven die het juiste gedrag in de hand werken, die voor de aandeelhouder waarde opleveren en voor schuldeisers waarde beschermen en dat alles binnen een gepast risicokader. Als aandeelhouders zijn we wel degelijk op zoek naar duurzaam rendement op onze investering; toch zijn we er steeds minder van overtuigd dat al te veel nadruk van het topmanagement op rendement op eigen vermogen de beste manier is om dat duurzame rendement ook te realiseren. Het druist misschien tegen het gevoel in, maar bij banken gaat rendement op eigen vermogen maar over een klein deel van de balans (aan de verplichtingenkant). Het gevaar is dat de risico's aan de activazijde of de mate van financiële hefboom volledig worden genegeerd. Wij verlangen van banken dan ook dat ze met betrekking tot de bezoldiging van het management en bonussen meer de nadruk leggen op het rendement op de activa of op de vóór risico gewogen activa. Deze meer holistische benadering is volgens ons de beste manier om ervoor te zorgen dat een bank aandeelhouderswaarde op de lange termijn voor de belegger oplevert.
Zij zeiden: “Return on equity is the wrong target. Over the past 10 to 15 years it has helped to make many bankers rich and loyal shareholders poor. Moreover, it prompts banks to fight to keep loss absorbing capital low. This makes their enterprises vulnerable and our financial system fragile. As the key driver of bank behaviour it has to go.” Robert Jenkins, lid van de financiële beleidscommissie van de Bank of England, Financial Times, 12 december 2011.
T: 020 582 3000
www.fandc.nl
Omvang van de beloning In het verleden hebben wij als F&C ons nooit zo beziggehouden met de feitelijke bedragen van de beloningen als apart onderwerp. We waren en zijn van mening dat beleggers zich moeten richten op de onderliggende beloningsstructuur en de besluitvorming die daardoor wordt gestimuleerd en niet zozeer op de absolute omvang van het bedrag dat de topmanager toegewezen krijgt. Meer in het algemeen vinden we dat bestuurders moeten kunnen meedelen in de vruchten van de duurzame waarde die er voor de aandeelhouder wordt gecreëerd. Het niveau van de beloningen bij banken is echter enorm gestegen in vergelijking met andere sectoren, niet alleen op het niveau van de top maar binnen de hele organisatie. Deze ontwikkeling kan rekenen op de nodige aandacht (en zelfs ook boosheid) van niet-financiële belanghebbenden zoals overheden, toezichthouders, de media, maatschappelijke organisaties en klanten. Aan veel van die boosheid liggen maatschappelijke overwegingen ten grondslag die buiten de invloedssfeer van institutionele beleggers vallen. Toch is er een breed gedragen en legitiem beeld ontstaan dat de hoge bankbeloningen mogelijk worden gemaakt in een moreel gevaarlijke context, waarin overheden impliciet garant staan voor systeembanken – en dat de belastingbetaler het kind van de rekening is. Als het grotere publiek de indruk krijgt dat zij voor de excessen van topbeloningen bij banken opdraait en uiteindelijk de rekening voor een falend systeem betaalt, rijst de vraag of dat wel eerlijk is. Als vermogensbeheerder maken we ons zorgen over de schade die de perceptie over een bank kan toebrengen aan de reputatie en het merk en over hoe de sector doelwit kan worden voor al te ijverige toezichthouders. Het hoge beloningsniveau in delen van de financiële sector zien we dan ook als onhoudbaar; we stimuleren de betreffende remuneratiecommissies zich hiervan terdege rekenschap te geven en bij de jaarvergaderingen dit jaar de omvang van de beloningen aan uitvoerende bestuurders en de managementlaag direct onder het bestuur te kunnen rechtvaardigen aan financiële en niet-financiële belanghebbenden.
Dit verband is volgens ons in het belang van zowel de schuldeiser als de aandeelhouder. Het doet ons genoegen te melden dat diverse banken dit idee inmiddels hebben overgenomen. We zullen de remuneratiecommissie bij de diverse banken blijven stimuleren zich hierop te richten. Naar aanleiding van gesprekken met toonaangevende banken hebben we deze koppeling verder ontwikkeld. We kijken nu breder dan de kredietkwaliteit van een bank en nemen ook het risicoprofiel als geheel mee. Niet dat we voorschrijven welke specifieke maatstaven gebruikt zouden moet worden, maar we vinden de algemene stabiliteit van het systeem zo belangrijk dat prestatiemaatstaven bij banken volgens ons eerst en vooral zorgvuldig risicobeheer moeten benadrukken. Risicobeheer komt dus vóór beloning op basis van andere prestatiecriteria zoals rendement op eigen vermogen, rendement op de activa, winstgroei, koersontwikkeling en totaal aandeelhoudersrendement. We zijn onverminderd van mening dat een remuneratiecommissie aantoonbaar de beloningen bij de bank moet bewaken aan de hand van de financiële kracht van die bank. Bovendien moet die commissie maatstaven formuleren aan de hand waarvan variabele beloningen kunnen worden ontzegd aan bankbestuurders die hebben toegelaten dat de financiële positie en kredietkwaliteit van de bank zijn verzwakt.
Invloed uitoefenen buiten stemrecht om: zowel aandelen als bedrijfsobligaties De uitoefening van stemrecht is slechts één van de instrumenten die F&C inzet om betere werkwijzen in de financiële sector te stimuleren. Actief aandeelhouderschap in de vorm van een directe dialoog met het management, via talloze internationale corporate-governancenetwerken en met de toezichthouders, is eveneens belangrijk voor een succesvolle uitkomst bij de banken die in de klantportefeuilles van F&C zijn opgenomen. In onze contacten met banken nemen we het perspectief van zowel de schuldeisers als de aandeelhouders mee. Immers, stabiel schuldkapitaal en krediet zijn van essentieel belang voor de financiële gezondheid van een bank.
Risico als onderdeel van de beloning In 2011 hebben we voorgesteld om een expliciet verband tussen topbeloningen en risicobeheer aan te geven. De bonusregeling zou dan direct moeten worden gekoppeld aan acceptabele niveaus van kredietkwaliteit/financiële slagvaardigheid2.
2
Zie ook onze viewpoint, “Kredietkwaliteit als uitgangspunt bonussen” (februari 2012), op www.fandc.nl/verantwoord-beleggen
De informatie weergegeven in deze rapportage is uitsluitend bestemd voor professionele beleggers en mag op geen enkele wijze worden verstrekt aan derden. Deze publicatie wordt verzorgd door F&C Management Limited. Toezichthouder in het Verenigd Koningrijk, the Financial Services Authority (FSA), FRN:119230. Geregistreerd in Engeland en Wales, No: 517895. Statutair gevestigd en kantoorhoudende te; Exchange House, Primrose Street, Londen, EC2A 2NY, Verenigd Koningrijk. F&C Asset Management plc is de beursgenoteerde onderneming van de F&C groep. F&C Management Limited is een onderdeel van de F&C Group van bedrijven en een dochteronderneming van F&C Asset Management plc. (R)F&C, F&C Monogram, FANDC, FandC en fandc zijn geregistreerde handelsnamen van F&C Asset Management Plc. F&C INVESTMENTS en het F&C INVESTMENT Monogram zijn geregistreerde handelsnamen van F&C management Limited. © Copyright F&C Management Limited 2011. Onder voorbehoud van alle rechten.
T: 020 582 3000
www.fandc.nl
Doelstellingen actief aandeelhouderschap F&C spreekt ondernemingen actief aan op negen algemene thema’s voor actief aandeel- en obligatiehouderschap, ook wel engagement genoemd. Wij formuleren voor elk van die thema’s specifieke doelstellingen en evalueren deze jaarlijks. De doelstellingen en specifieke aandachtsgebieden worden hieronder nader beschreven.
Bestuur Corporate governance F&C moedigt ondernemingen aan sterke normen voor ondernemings bestuur in te stellen ter bevordering van de waardecreatie op de lange termijn. F&C maakt zich daarbij sterk voor:
Duurzaamheids beheer en -rapportage F&C moedigt ondernemingen aan om de risico’s en kansen op het gebied van milieu, maatschappij en ondernemingsbestuur te signaleren, daarover verslag uit te brengen en effectieve systemen in te richten om deze te beheersen.
n De rechten van minderheidsaandeelhouders, in het bijzonder bij ondernemingen waarin grootaandeelhouders een controlerend belang hebben.
n Effectief Bestuur met de juiste mix van onafhankelijkheid, diversiteit en vaardigheden. n Hoog niveau van transparantie en informatieverschaffing, mede over belangrijke zaken op het gebied van mens, maatschappij en bestuur.
n Solide risicobeheer: we stimuleren ondernemingen om het interne controlesysteem te verbeteren en werken aan de bewustwording van maatschappelijke en milieufactoren en de bedrijfsrisico’s die daarmee gemoeid zijn. n Rechtvaardige beloningssystemen, waarmee een sterk management kan worden aangetrokken en behouden; dit met behulp van op prestaties gebaseerde financiële prikkels als beloning voor waardecreatie op de lange termijn.
n Bestuursverantwoordelijkheid voor duurzaamheidsvraagstukken en effectieve structuren om deze verantwoordelijkheid uit te oefenen.
n Formeel beleid voor alle belangrijke duurzaamheidsvraagstukken. n Beheer- en bewakingssystemen voor de invoering van duurzaamheidsbeleid. n Transparante rapportage en melding van de risico’s, het beleid, de implementatie en de prestaties op duurzaamheidsgebied.
Milieu Milieubeheer F&C spreekt ondernemingen direct aan op het beheersen van het milieueffect van de bedrijfsactiviteiten en dringt aan op:
Klimaat verandering F&C moedigt ondernemingen aan om de risico’s en kansen van klimaatverandering op te pakken en daar iets mee te doen.
n De ontwikkeling van krachtige milieubeheersingssystemen, waarmee de risico’s worden gesignaleerd en aangepakt.
n Informatieverschaffing over de prestaties op het gebied van milieubeheersing. n Formulering van een bedrijfsstrategie waarin zowel de risico’s als de kansen van veranderende milieuwetgeving en -normen tot uiting komen, alsook de vraag van de klant naar duurzame producten.
n Bij overheden en toezichthouders wordt aangedrongen op duidelijk beleid voor de lange termijn, waarmee de overgang kan worden gemaakt naar een economie die minder van fossiele brandstoffen afhankelijk is. n Bij alle ondernemingen wordt aangedrongen op het evalueren en actief beheersen van de risico’s en kansen die klimaatverandering met zich meebrengt voor de bedrijfsvoering, in het bijzonder: – bij ondernemingen met een forse uitstoot van broeikasgassen: het meten, minimaliseren en melden van die uitstoot. – bij ondernemingen die waarschijnlijk last krijgen van het effect van klimaatverandering: het nemen van passende aanpassingsmaatregelen om de bedrijfsvoering te beschermen en versterken.
Ecosysteem diensten F&C moedigt alle ondernemingen die zich met belangrijke risico’s of kansen in verband met ecosysteemdiensten geconfronteerd zien aan om deze te doorgronden en te beheersen.
n Biodiversiteitsbeheer: invoeren van beleid en beheersingsproces voor (in)directe biodiversiteitseffecten.
n Toegang tot grond: ontwikkelen van strategie en managementsystemen voor goedkeuring van toezichthouder en gemeenschap.
n Water: integreren planning waterverbruik in projectplanning en formuleren reductiedoelstellingen.
n Overige ecosysteemdiensten: implementeren beleid en managementsystemen voor een zekere toevoer van biologische hulpmiddelen.
Maatschappij Mensenrechten Ondernemingen die opereren in gebieden waar de rechtsstaat zwak is, waar conflicten heersen of mensenrechten worden overtreden, aansporen om de risico’s voor hun bedrijfsvoering te beheersen door middel van:
n Mensenrechtenbeleid voor de eigen activiteiten en die van gelieerde ondernemingen en partners in joint ventures.
n Richtlijnen voor het managen van de veiligheid van werknemers en bedrijfslocaties. n Procedures voor overleg met de gemeenschap, waaronder inheemse bevolkingsgroepen. n Werkwijzen voor het evalueren van toegangs-, veiligheids- en privacyrisico’s in verband met technologie en telecommunicatie.
n Beleid voor direct contact met lokale politieke leiders, waarin wordt gewezen op het belang voor het bedrijfsleven van een stabiele, verantwoording verschuldigde overheid.
Bedrijfsethiek
n Stimuleren ontwikkeling en hantering zorgvuldigheidsprocedures voor de keuze van
F&C zet zich in voor een effectieve bedrijfsethiek bij ondernemingen.
n Grondstofproducenten worden aangemoedigd zich aan te sluiten bij en actief deel te nemen
vertegenwoordigers, tussenpersonen, adviseurs en andere zakenpartners. aan het Extractive Industries Transparency Initiative (EITI).
n Stimuleren inrichting effectieve en vertrouwelijke klokkenluiderprocedures voor werknemers. n Stimuleren invoering F&C-richtlijnen ten aanzien van politieke invloed. n Stimuleren betere informatieverschaffing over anticorruptiebeleid, -structuren en -systemen.
Arbeids omstandigheden
n Goede werkomstandigheden voor wat betreft gezondheid en veiligheid, antidiscriminatie en
F&C dringt bij ondernemingen aan om het arbeidsrisico zo laag mogelijk te houden.
n Beleid voor de arbeidsomstandigheden in de bedrijfskolom (op basis van internationaal
Volksgezondheid F&C moedigt alle ondernemingen die te maken hebben met belangrijke vraagstukken op het gebied van de volksgezondheid aan om een duidelijke strategie voor de aanpak van deze risico’s te ontwikkelen en om een proces voor de beheersing van die risico’s te definiëren en te implementeren.
diversiteit. erkende normen, de kernconventies van de International Labour Organization, ILO) en de inrichting van managementsystemen voor de implementatie hiervan (onder andere samenwerking met leveranciers om de standaarden te verbeteren).
n Toegang tot medicijnen: relevante ondernemingen aanmoedigen de aanbevelingen van F&C voor een verantwoorde benadering van toegang tot medicijnen over te nemen.
n Hiv/aids: aandringen op een evaluatie van de huidige en potentiële gevolgen van de pandemie op de internationale activiteiten van ondernemingen en optimale reactie- en preventiestrategieën ontwikkelen. n Voeding: ondernemingen stimuleren om het voedingsprofiel van producten te verbeteren, duidelijke normen voor etikettering te formuleren en een verantwoorde marketing te voeren. n Tabak: ondernemingen stimuleren om producten te ontwikkelen die minder schade toebrengen en om een verantwoord marketing- en distributiebeleid in te voeren. n Productveiligheid: bij ondernemingen aandringen op sterke systemen voor de kwaliteits beheersing en op de toepassing daarvan bij alle toeleveranciers.
