1
BAB I PENDAHULUAN 1.1 Latar Belakang Merger dan akuisisi saat ini bukan suatu fenomena yang baru bagi komunitas dunia, perusahaan-perusahaan multinasional di Amerika Serikat dan Eropa telah melakukan merger dan akuisisi sejak tahun 1960-an. Terdapat banyak alasan mengapa suatu perusahaan memutuskan untuk melakukan merger dan akusisi. Prinsip dasar dibalik merger dan akuisisi adalah memberikan value added yang dikenal dengan istilah sinergi, baik dalam bentuk peningkatan pendapatan, pemangkasan biaya, serta pengurangan biaya modal secara keseluruhan. Beberapa alasan strategis lainnya yaitu untuk saling mengisi kekurangan strategis, memperluas akses ke pasar global dan memposisikan perusahaan untuk mengambil keuntungan dari tren-tren yang berkembang di pasar. Perubahan
lingkungan
bisnis
internasional
yang
begitu
cepat
telah
meningkatkan kompetisi global dan dapat memicu pada peningkatan aktivitas merger dan akusisi di seluruh dunia. Kegiatan merger dan akusisi dari tahun ke tahun mengalami peningkatan baik di ruang lingkup negara tertentu maupun di seluruh dunia. Dari tahun 2000 hingga tahun 2007, telah terjadi pertumbuhan yang sangat menakjubkan dalam peningkatan nilai merger serta akusisi. Pertumbuhan nilai pada saat ini didukung dengan kondisi ekonomi dengan tingkat inflasi yang cukup rendah, pertumbuhan GDP secara global yang tinggi serta kelangsungan produktifitas yang terus meningkat. Kompetisi global dan intensitisnya yang terus
1
2
meningkat membuat perusahaan-perusahaan harus terus beradaptasi terhadap perubahan-perubahan tersebut diatas. Pada tahun 1998 terdapat banyak kegiatan merger dan akuisisi kategori besar yang membuat merger dan akusisi pada tahun sebelumnya tampak kecil. Merger terbesar yang diumumkan pada tahun 1998 adalah penggabungan antara Citicorp dengan Traveller’s Group yang nilainya diperkirakan mencapai USD 77 miliar dan akuisisi Exxon atas Mobile dengan perkiraan nilai transaksi sebesar USD 79 miliar pada era 1990-an. Sebagian besar melakukan merger dan akuisisi akibat dari keinginan mencapai penghematan skala dan cakupan (Economics of scale and scope)dan kekuatan pasar untuk meningkatkan daya saing pasar global. Selain itu, perusahaan-perusahaan pada beberapa industri berusaha mempersiapkan diri untuk mengahadapi masa depan saat perubahan-perubahan yang besar akan terjadi di bidang industri yang sebagian besar merupakan akibat dari perkembangan teknologi. Di Indonesia, gelombang merger dan akusisi baru muncul mulai sekitar tahun 1970-an. Merger dan akuisisi di Indonesia didominasi oleh perusahaan pengakuisisi yang telah go public dengan perusahaan target yang belum go public. Di Indonesia, perusahaan yang melakukan akusisi lebih banyak dibandingkan dengan perusahaan yang melakukan merger. Frekuensi pelaksanaan merger dan akusisi yang dilakukan perusahaan pengakuisisi di Indonesia tergolong masih tinggi, Hal ini di tandai dengan adanya fenomena perusahaan yang sama melakukan kegiatan merger dan akusisi lebih dari sekali dalam setahun. Merger dan akuisisi telah menjadi topik populer dalam beberapa tahun terakhir ini. Pada awalnya perbincangan ini terbatas pada kalangan/komunitas pelaku bisnis,
3
namun sekarang masyarakat umum mulai familiar dengan dua terminologi ini.Di Indonesia misalnya, kita menyaksikan berbagai peristiwa merger dan akuisisi seperti merger Bank Mandiri, merger Bank Permata, akuisisi Indofood atas Bogasari, Akuisisi Bumi Resources atas KPC dan Arutmin, Philip Morris akuisisi HM Sampoerna dan akuisisi Kalbe Farma atas Dankos Lab. PT. Bumi Resources, Tbk (BUMI) sebagai salah satu perusahaan lokal yang pada awalnya memulai usaha dibidang perhotelan dan pariwisata, mengukuhkan langkahnya di industi migas dan pertambangan dengan mengakuisisi penghasil batubara ke-4 terbesar di Indonesia PT. Arutmin Indonesia (Arutmin) pada tahun 2001, dan kemudian mengakuisisi PT. Kaltim Prima Coal (KPC) yang merupakan penghasil batubara ke-2 terbesar di Indonesia pada tahun 2003. Akuisisi Arutmin dan KPC menghantar BUMI sebagai perusahaan produsen batubara terbesar di Indonesia, dan merupakan salah satu eksportir batubara thermal terbesar di dunia, yang memasok sekitar 8% batubara thermal di pasar Internasional pada tahun 2004. Pendanaan akuisisi sebesar US$ 685,5 juta dilakukan dengan LBO yang dibebankan kepada masing-masing perusahaan sekaligus menjadikan transaksi akuisisi menggunakan LBO terbesar yang pernah dilakukan perusahaan di Indonesia. Oleh karena itu, topik LBO saat ini menjadi hal yang menarik perhatian kalangan praktisi ataupun masyarakat awam yang belum banyak mengetahui bagaimana transaksi akuisisi melalui LBO. Untuk itu dalam penelitian ini, kami melakukan analisis mengenai proses atau tahapan transaksi LBO, serta memberikan kesimpulan apakah transaksi akuisisi yang dilakukan BUMI dengan menggunakan LBO tersebut dapat dikatakan berhasil dan faktor-faktor apa saja yang mendorong
4
keberhasilannya. Selanjutnya kami juga akan merumuskan langkah strategis BUMI dalam melanjutkan kelangsungan hidup perusahaan dimasa yang akan datang mengingat bisnis batu bara sangat bergantung dengan cadangan batu bara serta kondisi perekonomian global yang mempengaruhi demand terhadap batu bara sehingga berpengaruh langsung terhadap harga batu bara itu sendiri.
1.2 Perumusan Masalah Berdasarkan uraian dari latar belakang diatas, maka yang menjadi pokok masalah dalam penelitian ini dapat dirumuskan sebagai berikut : 1. Menganalisis lebih mendalam proses transaksi Leverage Buyout (LBO) yang dilakukan BUMI. Menjelaskan proses dan struktur dari transaksi tersebut. Ini akan mencakup proses pembiayaan serta kombinasi teori dan proses merger untuk kemudian dikombinasikan lagi dengan teori valuasi serta menganalisis key success factor BUMI dalam meng-akuisisi KPC dan Arutmin melalui LBO 2. BUMI merupakan perusahaan yang bergerak dibidang Sumber Daya Mineral Batubara, dimana industri ini sangat rentan terhadap fluktuasi harga dan terbatasnya cadangan yang ada (scarcity), maka sejalan dengan strategi jangka panjang BUMI untuk melakukan diversifikasi usaha ke produk mineral lain, antara lain nikel, bijih besi, dan emas, penulis menganalisis kemungkinan investasi yang akan dilakukan BUMI dimasa yang akan datang untuk mencapai tujuan jangka panjangnya.
5
1.3 Tujuan Penelitian 1. Menyajikan konsep LBO dan fungsi dari LBO sebagai salah satu alternatif pendanaan. Dalam hal ini adalah membahas keunggulan dan kekurangan dari mekanisme LBO dan bagaimana konsep ini menemukan hambatan dari sistem keuangan yang berlaku di Indonesia saat ini. Kemudian pada akhirnya, memberikan pengertian mendasar dari aplikasi nyata konsep LBO ini. 2. Menyajikan key success factor akuisisi KPC dan Arutmin oleh BUMI. 3. Menganalisis bagaimana strategi BUMI selanjutnya dalam mewujudkan strategi jangka panjangnya untuk mendiversifikasikan usaha di produk mineral lain selain batubara.
1.4 Ruang Lingkup Ruang lingkup pembahasan thesis akan mencakup : 1. Proses peng-akuisisian Arutmin dan KPC oleh BUMI, serta keberhasilan BUMI dalam menjual 30% kepemilikannya atas Arutmin dan KPC kepada TATA dengan harga premium. 2. Analisis kemungkinan akan dilakukannya aktifitas merger dan akuisisi lain sejalan dengan tujuan jangka panjang perusahaan.
6
1.5 Sistematika Pembahasan Tesis ini akan menggunakan sistematika pembahasan sebagai berikut : 1. Bab I- Pendahuluan Dalam bab ini akan diuraikan masalah penelitian, metode penelitian dan sistematika pembahasan. 2. Bab II – Landasan Teori Dalam bab ini akan diuraikan berbagai kerangka teori yang melandasi penelitian ini. 3. Bab III- Metodologi Penelitian Bab ini menguraikan mengenai metode yang digunakan dalam penelitian yang di sajikan dalam bab ini. 4. Bab IV- Analisis dan Pembahasan Inti penelitian berupa analisis beserta pembahasan diuraikan secara mendalam dalam bab ini 5. Bab V – Kesimpulan dan Saran Bab terakhir ini akan memberikan kesimpulan dan saran terhadap analisis yang dilakukan pada bab IV.
