1
Merger dan Akuisisi Barangkali kegiatan yang memperoleh perhatian besar dari masyarakat adalah pada waktu suatu perusahaan mengambil alih (melakukan akuisisi) perusahaan lain, atau penggabungan (merger atau consolidation) dari dua perusahaan. Perluasan usaha memang dapat dilakukan dengan ekspansi intern (yaitu menambah kapasitas pabrik, menambah unit produksi, menambah divisi baru, dan sebagainya), tetapi juga dapat dilakukan dengan menggabungkan dengan usaha yang telah ada atau membeli perusahaan yang telah ada (akuisisi). Beberapa perusahaan memilih untuk mengakuisisi perusahaan lain dalam mendukung usaha pengembangan mereka. Akuisisi suatu perusahaan oleh perusahaan yang lain, pada dasarnya merupakan suatu keputusan investasi yang mengandung unsur ketidak-pastian. Karena itu, konsep keuangan tentang keputusan investasi berlaku pula. Diterapkan dalam konteks akuisisi, maka suatu akuisisi dapat dibenarkan secara ekonomi apabila akuisisi tersebut diharapkan akan memberikan NPV yang positip bagi pemegang saham perusahaan yang mengakuisisi. Hanya saja, untuk kasus akuisisi beberapa karakteristik berikut akan membuat keputusan akuisisi mempunyai kekhususan. Pengertian Merger dan Akuisisi, Merger adalah penggabungan dua perusahaan menjadi satu, dimana perusahaan yang me-merger mengambil/membeli semua assets dan liabilities perusahaan yang dimerger dengan begitu perusahaan yang me-merger memiliki paling tidak 50% saham dan perusahaan yang di-merger berhenti beroperasi dan pemegang sahamnya menerima sejumlah uang tunai atau saham di perusahaan yang baru (Brealey, Myers, & Marcus, 1999, p.598). Definisi merger yang lain yaitu sebagai penyerapan dari suatu perusahaan oleh perusahaan yang lain. Dalam hal ini perusahaan yang membeli akan melanjutkan nama dan identitasnya. Perusahaan pembeli juga akan mengambil baik aset maupun kewajiban perusahaan yang dibeli. Setelah merger, perusahaan yang dibeli akan kehilangan/berhenti beroperasi (Harianto dan Sudomo, 2001, p.640). Akuisisi adalah pengambil-alihan (takeover) sebuah perusahaan dengan membeli saham atau aset perusahaan tersebut, perusahaan yang dibeli tetap ada. (Brealey, Myers, & Marcus, 1999, p.598). Jenis-jenis Merger dan Akusisi Menurut Damodaran 2001, suatu perusahaan dapat diakuisisi perusahaan lain dengan beberapa cara, yaitu : a. Merger Pada merger, para direktur kedua pihak setuju untuk bergabung dengan persetujuan para pemegang saham. Pada umumnya, penggabungan ini disetujui oleh paling sedikit 50% shareholder dari target firm dan bidding firm. Pada akhirnya target firm akan menghilang (dengan atau tanpa proses likuidasi) dan menjadi bagian dari bidding firm. b. Konsolidasi Setelah proses merger selesai, sebuah perusahaan baru tercipta dan pemegang saham kedua belah pihak menerima saham baru di perusahaan ini. c. Tender offer Terjadi ketika sebuah perusahaan membeli saham yang beredar perusahaan lain tanpa persetujuan manajemen target firm, dan disebut tender offer karena merupakan hostile takeover. Target firm akan tetap bertahan selama tetap ada penolakan terhadap penawaran. Banyak tender offer yang kemudian berubah menjadi merger karena bidding firm berhasil mengambil alih kontrol target firm.
2 d. Acquisistion of assets Sebuah perusahaan membeli aset perusahaan lain melalui persetujuan pemegang saham target firm. (p.835). Pembagian akuisisi tersebut berbeda menurut Ross, Westerfield, dan Jaffe 2002. Menurut mereka hanya ada tiga cara untuk melakukan akuisisi, yaitu : a. Merger atau konsolidasi Merger adalah bergabungnya perusahaan dengan perusahaan lain. Bidding firm tetap berdiri dengan identitas dan namanya, dan memperoleh semua aset dan kewajiban milik target firm. Setelah merger target firm berhenti untuk menjadi bagian dari bidding firm. Konsolidasi sama dengan merger kecuali terbentuknya perusahaan baru. Kedua perusahaan sama-sama menghilangkan keberadaan perusahaan secara hukum dan menjadi bagian dari perusahaan baru itu, dan antara perusahaan yang di-merger atau yang me-merger tidak dibedakan. b. Acquisition of stock Akuisisi dapat juga dilakukan dengan cara membeli voting stock perusahaan, dapat dengan cara membeli sacara tunai, saham, atau surat berharga lain. Acquisition of stock dapat dilakukan dengan mengajukan penawaran dari suatu perusahaan terhadap perusahaan lain, dan pada beberapa kasus, penawaran diberikan langsung kepada pemilik perusahaan yang menjual. Hal ini dapat disesuaikan dengan melakukan tender offer. Tender offer adalah penawaran kepada publik untuk membeli saham target firm, diajukan dari sebuah perusahaan langsung kepada pemilik perusahaan lain. c. Acquisition of assets Perusahaan dapat mengakuisisi perusahaan lain dengan membeli semua asetnya. Pada jenis ini, dibutuhkan suara pemegang saham target firm sehingga tidak terdapat halangan dari pemegang saham minoritas, seperti yang terdapat pada acquisition of stock (p.817818). Sedangkan berdasarkan jenis perusahaan yang bergabung, merger atau akuisisi dapat dibedakan: a. Horizontal merger terjadi ketika dua atau lebih perusahaan yang bergerak di bidang industri yang sama bergabung. b. Vertical merger terjadi ketika suatu perusahaan mengakuisisi perusahaan supplier atau customernya. c. Congeneric merger terjadi ketika perusahaan dalam industri yang sama tetapi tidak dalam garis bisnis yang sama dengan supplier atau customernya. Keuntungannya adalah perusahaan dapat menggunakan penjualan dan distribusi yang sama. d. Conglomerate merger terjadi ketika perusahaan yang tidak berhubungan bisnis melakukan merger. Keuntungannya adalah dapat mengurangi resiko. (Gitman, 2003, p.717). Tiga bentuk dasar akuisisi Ada tiga prosedur dasar yang dapat dilakukan perusahaan untuk mengambil alih perusahaan lain. Tiga cara tersebut adalah: (1) merger atau konsolidasi, (2) akuisisi saham, dan (3) akuisisi assets. Merger atau konsolidasi Istilah merger sering digunakan untuk menunjukkan penggabungan dua perusahaan atau lebih, dan kemudian tinggal nama salah satu perusahaan yang bergabung. Sedangkan consolidation menunjukkan penggabungan dari dua perusahaan atau lebih, dan nama dari perusahaan-perusahaan yang bergabung tersebut hilang, kemudian muncul nama baru dari perusahaan gabungan.
3
Misalkan PT. A mengambil alih PT. B dalam suatu merger. Pemegang saham PT. B setuju bahwa setiap lembar saham mereka diganti dengan dua lembar saham PT. A. Dengan demikian, setelah merger saham PT. B hilang, dan yang ada hanya saham PT. A. Dalam kasus consolidation, saham PT. A dan B diganti dengan saham PT dengan nama lain (missal PT. C). Karena perbedaan tersebut tidaklah penting untuk maksud-maksud analisis, kita nantinya akan menggunakan istilah merger bagi kedua bentuk penggabungan usaha tersebut. Akuisisi saham Cara kedua untuk mengambil alih perusahaan lain adalah membeli saham perusahaan tersebut, baik dibeli secara tunai, ataupun menggantinya dengan sekuritas lain (saham atau obligasi). Kadang-kadang penawaran langsung dilakukan terhadap pemegang saham perusahaan yang akan diambil alih. Apabila perusahaan yang akan diambil alih (missal PT. B) merupakan perusahaan yang telah terdaftar di bursa efek, maka sesuai dengan keputusan BAPEPAM pada tahun 1995, upaya penguasaan terhadap 20% atau lebih saham perusahaan tersebut harus dilakukan dengan tender offer. Dengan cara ini, perusahaan yang akan mengambil alih (missal PT. A) harus mengumumkan di media masa (memasang iklan), menjelaskan bahwa PT. A bermaksud membeli saham PT. B dengan harga tertentu (yang lebih tinggi dari harga pasar), sejumlah lembar saham tertentu. Apabila jumlah lembar saham yang ditawarkan oleh para pemegang saham PT. B melebihi jumlah yang akan dibeli oleh PT. A, maka penjatahan akan dilakukan. Akuisisi assets Suatu perusahaan dapat mengakuisisi perusahaan lain dengan jalan membeli aktiva perusahaan tersebut. Cara ini akan menghindarkan perusahaan dari kemungkinan memiliki pemegang saham minoritas, yang dapat terjadi pada peristiwa akuisisi saham. Akuisisi assets dilakukan dengan cara pemindahan hak kepemilikan aktiva-aktiva yang dibeli. Meskipun demikian proses hukum pemindahan aktiva-aktiva tersebut dapat menjadi sangat mahal. Pengelompokan akuisisi berdasarkan keterkaitan operasi Para analis keuangan sering mengelompokkan akuisisi ke dalam salah satu dari tiga bentuk berikut ini. 1) Akuisisi horizontal. Akuisisi ini dilakukan terhadap perusahaan yang mempunyai bisnis atau bidang usaha yang sama. Perusahaan yang mengakuisisi dan yang diakuisisi bersaing untuk memasarkan produk yang mereka tawarkan. 2) Akuisisi vertical. Akuisisi ini dilakukan terhadap perusahaan yang berada pada tahap proses produksi yang berbeda. Sebagai missal, perusahaan rokok mengakuisisi perusahaan perkebunan tembakau, perusahaan garment mengakuisisi perusahaan tekstil, dan sebagainya. 3) Akuisisi konglomerat. Perusahaan yang mengakuisisi dan yang diakuisisi tidak mempunyai keterkaitan operasi. Akuisisi perusahaan yang menghasilkan food-products oleh perusahaan komputer, dapat dikatakan sebagai akuisisi konglomerat. Akuisisi atau Takeover? Dua istilah ini sering dipergunakan untuk maksud yang sama, yaitu pengambil-alihan suatu perusahaan oleh pihak lain. Meskipun demikian, sebenarnya akuisisi hanyalah merupakan salah satu cara untuk melakukan takeover. Takeover merupakan istilah umum yang dipergunakan untuk menjelaskan pengambilalihan kendali suatu perusahaan dari sekelompok pemegang saham ke kelompok yang lain.
4 Aspek pajak dalam peristiwa akuisisi Apabila suatu perusahaan mengakuisisi perusahaan lain, transaksi tersebut mungkin terkena pajak mungkin pula tidak. Dalam peristiwa taxable acquisition, pemegang saham dari perusahaan yang diakuisisi diperlakukan sebagai menjual saham yang mereka miliki, dan karenanya akan memperoleh capital gains (yang akan dikenakan pajak) atau loss. Dalam peristiwa akuisisi yang taxable, perusahaan yang mengakuisisi mungkin melakukan revaluasi atas aktiva tetap dari perusahaan yang diakuisisi. Dalam peristiwa akuisisi yang tax-free, pemegang saham dari perusahaan yang diakuisisi dipandang hanya melakukan pertukaran saham dengan nilai yang sama, sehingga tidak memperoleh capital gains atau loss. Dalam transaksi yang tax-free, aktiva dari perusahaan yang diakuisisi tidak revaluasi. Akuntansi untuk akuisisi Setelah kita memahami bagaimana dampak akuisisi bagi pembayaran pajak, sekarang kita bicarakan bagaimana mencatat peristiwa akuisisi dalam akuntansi. Ada dua perlakuan akuisisi, yaitu dicatat sebagai “pembelian” (purchase) atau sebagai “penggabungan kepentingan” (pooling of interest). Dicatat sebagai pembelian Metode ini mencatat kekayaan perusahaan yang diakuisisi pada harga pasar yang wajar (fair market value) pada buku yang melakukan akuisisi. Dengan demikian maka perusahaan yang melakukan akuisisi dapat menentukan harga perolehan yang baru (new cost basis) untuk aktiva-aktiva yang diakuisisi. Pada metode ini, istilah akuntansu “goodwill” diciptakan. Goodwill merupakan selisih antara harga yang dibayar dengan nilai pasar dengan nilai pasar yang wajar dari aktiva yang diakuisisi. Dicatat sebagai pooling of interest Dengan cara pooling of interest, aktiva-aktiva perusahaan baru dinilai sama dengan nilai buku dari perusahaan yang mengakuisisi dan diakuisisi. Motif merger dan akuisisi Mengapa perusahaan bergabung dengan perusahaan lain, atau membeli perusahaan lain (akuisisi)? Alasan yang sering dikemukakan adalah karena dengan akuisisi perusahaan mampu mencapai pertumbuhan lebih cepat dari pada harus membangun unit usaha sendiri. Meskipun alasan tersebut benar, faktor yang paling mendasari sebenarnya adalah motif ekonomi. Dengan kata lain, kalau kita akan membeli perusahaan lain, maka pembelian tersebut hanya dapat dibenarkan apabila pembelian tersebut menguntungkan kita. Diperoleh synergy sebagai akibat merger dan akuisisi Kondisi saling menguntungkan tersebut akan terjadi kalau dari peristiwa akuisisi atau merger tersebut diperoleh synergy. Synergy berarti bahwa nilai gabungan dari kedua perusahaan tersebut lebih besar dari penjumlahan masing-masing nilai perusahaan yang digabungkan. Dalam bahasa yang lebih mudah, synergy adalah situasi pada saat 2 + 2 = 5. Peningkatan pendapatan Pendapatan dapat meningkat karena kegiatan pemasaran yang lebih baik, strategic benefits, dan peningkatan daya saing. Pemasaran yang lebih baik dapat terjadi karena pemilihan bentuk dan media promosi yang lebih tepat, memperbaiki system distribusi, dan menyeimbangkan komposisi produk.
5 Penurunan biaya Penurunan biaya mungkin dapat terjadi sebagai akibat dari peningkatan unit yang dihasilkan, sehingga menekan biaya rata-rata (economies of scale). Integrasi vertical juga memungkinkan perusahaan menekan biaya, seperti dengan memperoleh biaya bahan baku yang lebih murah, atau menghemat biaya distribusi. Menghilangkan menejemen yang kurang efisien dan penggunaan sumberdaya yang komplementer, juga merupakan sumbersumber untuk mengurangi biaya. Penghematan pajak Manfaat dalam bentuk penghematan pajak dapat diilustrasikan berikut ini. Suatu perusahaan telah menderita rugi sebesar Rp. 10 Milyar. Oleh pemiliknya kemudian perusahaannya dijual dan diperlakukan sebagai penjualan aktiva. Dari penjualan tersebut pemilik mengakui memperoleh capital gains sebesar Rp. 10 milyar, karena aktiva tetap dijual dengan harga Rp. 10 Milyar di atas nilai bukunya. Tetapi perusahaan telah menderita rugi Rp. 10 Milyar, maka gains 10 Milyar tersebut akan tertutup oleh kerugian yang ditanggung sehingga pemilik perusahaan tidak perlu membayar pajak. Penurunan biaya modal Penurunan biaya modal dapat terjadi karena biaya emisi mempunyai komponen yang bersifat tetap. Dengan demikian, apabila gabungan perusahaan akan menerbitkan sekuritas, biaya emisinya akan lebih murah sehingga dapat menekan biaya modal perusahaan. Alasan yang meragukan (dubious) Disamping alasan-alasan yang diharapkan dapat menimbulkan synergy, kadangkadang akuisisi dilakukan dengan alasan yang meragukan (dubious). Dua alasan dubious yang sering disebut adalah diversifikasi dan jumlah earnings per share (EPS). Dari konsep CAPM kita mengetahui bahwa diversifikasi tidaklah menimbulkan manfaat, karena pasar akan menentukan nilai perusahaan berdasarkan atas risiko yang tidak bisa dihilangkan dengan diversifikasi. Sedangkan untuk alasan EPS saat ini. Alasan EPS yang dubious terjadi karena analisis dilakukan atas dasar pertimbangan jumlah EPS saat ini. Alasan-alasan Melakukan Merger dan Akuisisi Ada beberapa alasan perusahaan melakukan penggabungan baik melalui merger maupun akuisisi, yaitu : a. Pertumbuhan atau diversifikasi Perusahaan yang menginginkan pertumbuhan yang cepat, baik ukuran, pasar saham, maupun diversifikasi usaha dapat melakukan merger maupun akuisisi. Perusahaan tidak memiliki resiko adanya produk baru. Selain itu, jika melakukan ekspansi dengan merger dan akuisisi, maka perusahaan dapat mengurangi perusahaan pesaing atau mengurangi persaingan. b. Sinergi Sinergi dapat tercapai ketika merger menghasilkan tingkat skala ekonomi (economies of scale). Tingkat skala ekonomi terjadi karena perpaduan biaya overhead meningkatkan pendapatan yang lebih besar daripada jumlah pendapatan perusahaan ketika tidak merger. Sinergi tampak jelas ketika perusahaan yang melakukan merger berada dalam bisnis yang sama karena fungsi dan tenaga kerja yang berlebihan dapat dihilangkan. c. Meningkatkan dana Banyak perusahaan tidak dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi internal, tetapi dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi eksternal. Perusahaan tersebut menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki likuiditas tinggi sehingga
6 menyebabkan peningkatan daya pinjam perusahaan dan penurunan kewajiban keuangan. Hal ini memungkinkan meningkatnya dana dengan biaya rendah. d. Menambah ketrampilan manajemen atau teknologi Beberapa perusahaan tidak dapat berkembang dengan baik karena tidak adanya efisiensi pada manajemennya atau kurangnya teknologi. Perusahaan yang tidak dapat mengefisiensikan manajemennya dan tidak dapat membayar untuk mengembangkan teknologinya, dapat menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki manajemen atau teknologi yang ahli. e. Pertimbangan pajak Perusahaan dapat membawa kerugian pajak sampai lebih 20 tahun ke depan atau sampai kerugian pajak dapat tertutupi. Perusahaan yang memiliki kerugian pajak dapat melakukan akuisisi dengan perusahaan yang menghasilkan laba untuk memanfaatkan kerugian pajak. Pada kasus ini perusahaan yang mengakuisisi akan menaikkan kombinasi pendapatan setelah pajak dengan mengurangkan pendapatan sebelum pajak dari perusahaan yang diakuisisi. Bagaimanapun merger tidak hanya dikarenakan keuntungan dari pajak, tetapi berdasarkan dari tujuan memaksimisasi kesejahteraan pemilik. f. Meningkatkan likuiditas pemilik Merger antar perusahaan memungkinkan perusahaan memiliki likuiditas yang lebih besar. Jika perusahaan lebih besar, maka pasar saham akan lebih luas dan saham lebih mudah diperoleh sehingga lebih likuid dibandingkan dengan perusahaan yang lebih kecil. g. Melindungi diri dari pengambilalihan Hal ini terjadi ketika sebuah perusahaan menjadi incaran pengambilalihan yang tidak bersahabat. Target firm mengakuisisi perusahaan lain, dan membiayai pengambilalihannya dengan hutang, karena beban hutang ini, kewajiban perusahaan menjadi terlalu tinggi untuk ditanggung oleh bidding firm yang berminat (Gitman, 2003, p.714-716). Kelebihan dan Kekurangan Merger dan Akuisisi Kelebihan Merger Pengambilalihan melalui merger lebih sederhana dan lebih murah dibanding pengambilalihan yang lain (Harianto dan Sudomo, 2001, p.641) Kekurangan Merger Dibandingkan akuisisi merger memiliki beberapa kekurangan, yaitu harus ada persetujuan dari para pemegang saham masing-masing perusahaan,sedangkan untuk mendapatkan persetujuan tersebut diperlukan waktu yang lama. (Harianto dan Sudomo, 2001, p.642) Kelebihan dan Kekurangan Akuisisi Kelebihan Akuisisi Keuntungan-keuntungan akuisisi saham dan akuisisi aset adalah sebagai berikut: a. Akuisisi Saham tidak memerlukan rapat pemegang saham dan suara pemegang saham sehingga jika pemegang saham tidak menyukai tawaran Bidding firm, mereka dapat menahan sahamnya dan tidak menjual kepada pihak Bidding firm. b. Dalam Akusisi Saham, perusahaan yang membeli dapat berurusan langsung dengan pemegang saham perusahaan yang dibeli dengan melakukan tender offer sehingga tidak diperlukan persetujuan manajemen perusahaan.
7 c. Karena tidak memerlukan persetujuan manajemen dan komisaris perusahaan, akuisisi saham dapat digunakan untuk pengambilalihan perusahaan yang tidak bersahabat (hostile takeover). d. Akuisisi Aset memerlukan suara pemegang saham tetapi tidak memerlukan mayoritas suara pemegang saham seperti pada akuisisi saham sehingga tidak ada halangan bagi pemegang saham minoritas jika mereka tidak menyetujui akuisisi (Harianto dan Sudomo, 2001, p.643-644).
Kekurangan Akuisisi Kerugian-kerugian akuisisi saham dan akuisisi aset sebagai berikut : a. Jika cukup banyak pemegang saham minoritas yang tidak menyetujui pengambilalihan tersebut, maka akuisisi akan batal. Pada umumnya anggaran dasar perusahaan menentukan paling sedikit dua per tiga (sekitar 67%) suara setuju pada akuisisi agar akuisisi terjadi. b. Apabila perusahaan mengambil alih seluruh saham yang dibeli maka terjadi merger. c. Pada dasarnya pembelian setiap aset dalam akuisisi aset harus secara hukum dibalik nama sehingga menimbulkan biaya legal yang tinggi. (Harianto dan Sudomo, 2001, p.643)
