Materi 14 MERGER DAN AKUISISI
RESTRUKTURISASI, REORGANISASI, DAN LIKUIDASI
1
MERGER DAN AKUISISI INTERN • Menambah Kapasitas Pabrik MERGER & AKUISISI
EKSPANSI USAHA
• Menambah Unit Produksi • Menambah Divisi Baru • dll. • Merger dan Consolidation • Akuisisi
Merger sering dipergunakan untuk menunjukkan penggabungan dua perusahaan atau lebih, dan kemudian tinggal nama salah satu perusahaan yang bergabung. Consolidation menunjukkan penggabungan dari dua perusahaan atau lebih, dan nama dari perusahaan-perusahaan yang bergabung tersebut hilang, kemudian muncul nama baru dari perusahaan gabungan. 2
MOTIF MERGER DAN AKUISISI Mengapa perusahaan bergabung dengan perusahaan lain, atau membeli perusahaan lain (akuisisi) ?
Alasan yang sering dikemukakan adalah lebih cepat daripada harus membangun unit usaha sendiri.
Motif Ekonomi
Synergy
Dubious
2+2=5
Diversifikasi Jumlah earnings per share (EPS) 3
CONTOH: PT. A merencanakan akan mengakuisisi PT. B. Data kedua perusahaan tersebut adalah sebagai berikut: Keterangan 1. 2. 3. 4. 5. 6.
EPS Harga per lembar saham PER Jumlah Lembar Saham Laba setelah pajak Nilai pasar equity
PT. A Rp 1.000,00 Rp 10.000,00 10 x 10 juta Rp 10 miliar Rp 100 miliar
PT. B Rp 1.000,00 Rp 4.000,00 4x 10 juta Rp 10 miliar Rp 40 miliar
Misalkan PT. A dapat membeli PT. B dengan harga seperti saat ini dengan cara menukar saham, dan diharapkan tidak terjadi synergy. Bagaimana EPS, harga saham, PER, jumlah lembar, laba setelah pajak dan nilai equity setelah merger? Apa kesimpulan yang dapat kita peroleh? 4
Perhitungan akan lebih mudah kalau dimulai dengan menghitung: (1) Laba setelah pajak = Rp10 miliar + Rp 10 miliar = Rp 20 miliar (2) Nilai pasar equity
= Rp 100 miliar + Rp 40 miliar = Rp 140 miliar
(3) Jumlah lembar saham: 10 juta + (Rp40 miliar/Rp10.000) = 14 juta lembar. (4) Sehingga bisa dihitung: EPS, harga saham dan PER. Hasilnya disajikan dalam tabel berikut ini. Keterangan 1. 2. 3. 4. 5. 6.
EPS Harga per lembar saham PER Jumlah Lembar Saham Laba setelah pajak Nilai pasar equity
PT. A Rp 1.000,00 Rp 10.000,00 10 x 10 juta Rp 10 miliar Rp 100 miliar
PT. B Rp 1.000,00 Rp 4.000,00 4x 10 juta Rp 10 miliar Rp 40 miliar
PT. A (setelah merger) Rp 1.428,57 Rp 10.000,00 7x 14 juta Rp 20 miliar Rp140 miliar
5
MENAKSIR BIAYA DAN MANFAAT AKUISISI Analisis dilakukan dengan menggunakan asumsi bahwa pasar modal adalah efisien. Dengan demikian, maka harga saham yang tercantum di bursa merupakan harga yang wajar. Misalkan jumlah lembar saham PT. S sebesar 10.000.000 lembar dengan harga saat ini sebesar Rp 8.000,00 per lembar. Dengan demikian nilai equity PT.S adalah Rp8 miliar. Dituliskan menjadi PVs = Rp80 miliar. Apabila PT.S akan dibeli oleh PT.A (PT.A disebut sebagai acquiring company dan PT.S disebut acquired company), maka kemungkinan sekali para pemegang saham PT.S akan meminta harga yang lebih tinggi dari Rp8.000,00 per lembar. Mengapa? Karena kalau PT.A juga hanya menawar dengan harga Rp8.000,00, maka pemegang saham PT.S juga dapat menjual sahamnya ke bursa (atau ke pemodal lain) dan memperoleh harga yang sama. Misalkan PT.A menawarkan harga Rp9.000,00 per lembar, maka biaya akuisisi tersebut adalah: 10.000.000 x (Rp9.000 – Rp8.000) = Rp 10 miliar 6
Karena itu, PT.A hanya bersedia membayar PT.S dengan harga Rp10 miliar lebih mahal kalau dengan pembelian tersebut, diharapkan PT.A akan dapat memperoleh manfaat lebih besar dari Rp10 miliar. Manfaat ini hanya akan terjadi kalau diharapkan akan timbul synergy. Misalkan PT.A adalah perusahaan industri makanan dan minuman, sedangkan PT.S adalah perusahaan distribusi. Misalkan diharapkan dari akuisisi tersebut PT.A akan dapat menghemat biaya distribusi sebesar Rp1.000 juta pada tahun depan, dan penghematan tersebut diharapkan akan meningkat sebesar 10% per tahun selamanya (sesuai dengan tingkat inflasi). Apabila tingkat keuntungan yang dipandang layak adalah 17%, maka manfaat akuisisi tersebut adalah: Manfaat = 1.000 juta/(0,17-0,10) = Rp14,3 miliar Manfaat positif menunjukkan adanya manfaat ekonomi bagi peristiwa akuisisi tersebut. 7
Misalkan jumlah lembar saham PT.A adalah 50 juta lembar @Rp12.000,00. Dengan demikian maka PVA= Rp600 miliar. Sedangkan gabungan PT.A dan PT.S setelah memperoleh synergy (PVAS) adalah (Rp600 + Rp14,3 + Rp80) = Rp694,3 miliar. Manfaat juga bisa dihitung dengan: Manfaat = PVAS – (PVA + PVS) = 694,3 – (600 – 80) = Rp 14,30 miliar Manfaat bersih (NPV) adalah: NPV = Rp14,3 – Rp10,0 = Rp4,30 miliar. 8
SYNERGY
OPERATING SYNERGY FINANCIAL SYNERGY
Operating Synergy adalah synergy yang dinikmati oleh perusahaan karena kombinasi dari beberapa operasi sehingga dapat menekan biaya dan/atau menaikkan penghasilan.
Financial Synergy berasal dari penghematan yang dinikmati perusahaan yang berasal dari sumber pendanaan (financing). Jenis synergi ini mungkin diperoleh dari conglomerate merger. Conglomerate merger merupakan penggabungan perusahaan (bisa berasal dari akuisisi) dari berbagai jenis kegiatan yang secara operasional tidak berkaitan satu sama lain. 9
MENAKSIR BIAYA APABILA AKUISISI DILAKUKAN DENGAN CARA PERTUKARAN SAHAM Apabila akuisisi dilakukan dengan cara pertukaran saham, maka pemegang saham perusahaan yang diakuisisi akan menjadi pemegang saham perusahaan yang mengakuisisi. Dari contoh di atas, saham PT.S diganti dengan saham PT.A. Dengan demikian apabila setelah akuisisi diperoleh NPV positif, maka NPV tersebut akan ikut dinikmati oleh bekas pemegang saham PT.S. Sebaliknya apabila setelah akuisisi terjadi (NPV negatif), pemegang saham PT.S ikut menanggungnya. Apabila saham PT.S dihargai Rp9.000,00 sedangkan 10 juta lembar tersebut akan diganti saham PT.A, maka PT.A perlu menggantinya dengan jumlah lembar saham (ingat harga saham PT.A adalah Rp12.000,00 per lembar), (10 juta x Rp9.000,00)/Rp12.000,00 = 7.500.000 lembar Jumlah lembar saham yang baru sekarang adalah, 50 juta + 7,5 juta = 57,5 juta 10
Nilai perusahaan setelah merger (PVAS), adalah Rp694,3 miliar. Dengan demikian harga saham per lembar setelah merger adalah, Rp694,3 miliar/57,5 juta = Rp12.075 (dibulatkan) Ini berarti bahwa bagi pemegang saham lama, mereka menikmati tambahan kemakmuran sebesar Rp75 per lembar, atau secara keseluruhan, 50 juta x Rp75 = Rp3,75 miliar. Tambahan kemakmuran pemegang saham baru (bekas PT.S) adalah, (7,5 juta x Rp12.075) – Rp80 miliar = Rp10,55 miliar.
Friendly Merger atau Hostile Takeover ? 11
RESTRUKTURISASI, REORGANISASI, DAN LIKUIDASI Restrukturisasi merupakan kegiatan untuk merubah struktur perusahaan.
Makin membesar
Makin ramping
Going Private Leverage buy-out
Merger dan Akuisisi
Penjualan unit-unit kegiatan (Sell-off) Pemisahan unit-unit kegiatan (Spin-off)
Junk Bonds 12
Reorganisasi Reorganisasi dalam aspek finansial dilakukan untuk memperkecil beban finansial yang tetap sifatnya, dengan asumsi bahwa perusahaan masih mempunyai kemampuan operasional yang baik. Apabila biaya operasi variabel sudah lebih besar dari penghasilan, maka tidak akan cukup diatasi dengan reorganisasi finansial melainkan perlu dilakukannya reorganisasi operasional. Kebutuhan dana yang cukup besar Dana pihak ketiga
Modal sendiri 13
Langkah-langkah yang perlu dalam Reorganisasi Finansial:
ditempuh
1)Menaksir nilai perusahaan 2)Menentukan struktur pendanaan 3)Menentukan nilai sekuritas-sekuritas yang baru. Dalam Reorganisasi Finansial sering dibarengi dengan konsolidasi, yaitu membuat perusahaan menjadi lebih “ramping” secara operasionalnya. 14
Reorganisasi dan konsolidasi dilakukan dengan cara: (1) Melakukan penghematan biaya. Pengeluaran-pengeluaran yang tidak perlu, ditunda atau dibatalkan (2) Menjual aktiva-aktiva yang tidak diperlukan (3) Divisi (unit bisnis) yang tidak menguntungkan dihilangkan atau digabung (4) Menunda rencana menguntungkan
ekspansi
sampai
situasi
dinilai
telah
(5) Memanfaatkan kas yang ada, tidak menambah hutang (kalau dapat dikurangi dari hasil penjualan aktiva yang tidak diperlukan), dan menjaga likuiditas. Dalam jangka pendek mungkin sekali profitabilitas dikorbankan (profitabilitas terpaksa negatif).
15
Likuidasi Likuidasi ditempuh apabila para kreditur berpendapat bahwa prospek perusahaan tidak lagi menguntungkan. Kalaupun ditambah modal, atau merubah kredit menjadi penyertaan, tidak terlihat membaiknya kondisi perusahaan. Dalam keadaan seperti ini para kreditur mungkin lebih menyukai untuk meminta perusahaan dilikuidir.
Likuidasi umumnya dilakukan dengan prioritas sebagai berikut: 1) Kewajiban terhadap para karyawan (hutang upah dan gaji) dipenuhi terlebih dahulu. 2) Kewajiban terhadap pemerintah (hutang pajak) dipenuhi. 3) Aktiva-aktiva yang diagunkan dijual dan dipakai untuk melunasi hutang yang dijamin dengan agunan tersebut. Apabila hasil penjualan aktiva tersebut mencukupi, maka sisanya dapat dipergunakan untuk melunasi kredit umum. Sebaliknya apabila tidak mencukupi, kekurangannya menjadi kredit umum. 16
