BAB I PENDAHULUAN
A. Latar Belakang Perkembangan perekonomian dan perdagangan di Indonesia berkembang dengan pesat. Tantangan perdagangan bebas seperti Masyarakat Ekonomi ASEAN (ASEAN Economic Community) juga sudah di depan mata. Sorotan utama tentunya pada kesiapan Indonesia sendiri dalam mengatasinya. Kolaborasi peran masyarakat dan pemerintah akan sangat dituntut guna memaksimalkan kesiapan Indonesia dalam menyesuaikannya. Peranan pemerintah dapat dijalankan melalui penguatan regulasi serta output kebijakan yang menguntungkan perekonomian negara sendiri. Sedangkan, masyarakat dapat melakukan penyesuaian ekonomis yang salah satunya dengan pengembangan wirausaha sehingga membuka peluang lapangan kerja yang lebih besar dan pada akhirnya mengurangi ketergantungan dengan pihak pemerintah. Para pengusaha baru yang melakukan wirausaha tersebut pada akhirnya akan ikut ambil bagian menciptakan persaingan dengan para usahawan di pasar bebas. Tingginya persaingan usaha untuk mencari laba sebesar-besarnya merupakan faktor pendorong pengusaha untuk berwirausaha dengan mendirikan suatu badan usaha. Setiap kegiatan usaha atau bisnis yang dijalankan biasanya menggunakan kendaraan usaha yang dinamakan perusahan. Yang akan menjadi pilihan bagi para pengusaha baru adalah bentuk badan usaha non badan hukum seperti perusahaan
2
perseorangan. Tetapi selain perusahaan perseorangan, terdapat suatu bentuk badan usaha seperti persekutuan, yang mana persekuruan menjai tiga, yaitu persekutuan perdata, persekutuan dengan firma, dan persekutuan komanditer, ketiga bentuk persekutuan tersebut memiliki kemiripan karakteristik dalam hal tanggung jawabnya (liability).1 Persekutuan yang dalam bahasa Belanda disebut “maatschap” atau “vennootschap” adalah suatu perjanjian antara dua orang atau lebih untuk berusaha bersama-sama mencari keuntungan yang akan dicapai dengan jalan masing-masing memasukkan sesuatu dalam kekayaan bersama.
2
Dengan
demikian, persekutuan dalam menjalankan usahanya bertitik tolak dari memasukkan
kekayaan
pribadi
untuk
menjalankan
kegiatan
usahanya.
Pertanggung jawabannya pun apabila melakukan hubungan dengan pihak ketiga akan melibatkan harta pribadi para pemilik dari persekutuan tersebut. Persekutuan Komanditer (Commanditaire Vennootschap untuk selanjutnya disebut CV) pada dasarnya selain memiliki sekutu aktif (komplementer) juga ada sekutu komanditer atau sekutu pasif. Pada pasal 19 Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (KUHD) disebutkan bahwa:3 “Perseroan secara melepas uang yang juga dinamakan perseroan komanditer, didirikan antara satu orang atau beberapa orang yang secara tanggung menanggung bertanggungjawab untuk seluruhnya pada pihak satu, dan satu orang atau lebih sebagai pelepas uang pada pihak lain.”
1
Hukumonline.com, 2009, Tanya Jawab Hukum Perusahaan/hukumonline.com; Cet.1, Visimedia, Jakarta, hlm. 95. 2 Subekti, 1995, Aneka Perjanjian; Cet. 10, PT. Citra Caditya Bakti, Bandung, hlm. 75-76. 3 Soekardono, 1991, Hukum dagang Indonesia, Jilid 1, Bagian Kedua. Rajawali Pers, Jakarta, hlm. 102.
3
Seorang komanditer adalah sebagai peserta dalam suatu perusahaan yang memiliki hak dan kewajiban untuk memperoleh keuntungan dan pembaian sisa dari harta kekayaan apabila perusaahan tersebut dilikuidasi. Disamping itu memikul resiko apabila perusahaan mengalami kerugian sesuai dengan jumlah modal yang dimasukkannya. Sebaliknya, sekutu komanditer tidak diperbolehkan menarik
modal
yang
telah
diserahkan
selama
perusahaan
masih
berjalan/berlangsung. Persekutuan merupakan bentuk badan usaha yang paling sederhana untuk mencapai suatu keuntungan bagi para pengusaha. Hal ini disebabkan pendirian persekutuan tidak diharuskan adanya akta otentik maupun pengesahan dari instansi yang berwenang. Sehingga dengan dibuatkannya akta dibawah akta di bawah tangan antara para pihak yang hendak mendirikan CV, maka CV tersebut dapat berdiri dan dijalankan oleh pihak yang mendirikannya tersebut. Namun, pada umumnya para pengusaha yang mendirikan CV sering kali menggunakan akta otentik untuk mendirikan dan menjalankan usahanya tersebut. Hal ini dikarenakan CV mempunyai karakteristik yang berbeda dengan perusahaan persekutuan lainnya, seperti adanya sekutu komanditer dan sekutu komplementer. Sekutu komanditer berwenang sebagai sekutu yang melepas uang atau pemodal, sedangkan sekutu komplementer berwenang sebagai sekutu yang mengurus perusahaan. Hal ini berakibat pada segala bentuk kewenangan para sekutu yang telah disepakati tidak dapat diubah secara serta merta. Sekali pun memiliki karakteritik yang berbeda, tanggung jawab dari sekutu komplementer tetap tidak terbatas seperti halnya persekutuan perdata
4
ataupun persekutuan firma. Hal inilah yang kemudian membatasi kewenangan CV untuk memperluas ekspansi usahanya sebab adanya resiko yang dapat membahayakan harta pribadi dari sekutu komplementer itu sendiri. Dampak lainnya, CV tidak dapat sepenuhnya melakukan spekulasi untuk memperoleh laba yang sebesar-besarnya demi mencapai tujuan usahanya secara maksimal. Resiko yang dapat melibatkan harta pribadi dari sekutu komplementer tersebut disebabkan CV sekali pun didirikan dengan adanya akta otentik tetap bukan merupakan badan hukum. Penyebabnya adalah tidak adanya keharusan di dalam KUHD mengenai keharusan pendirian CV untuk mendapatkan pengesahan badan hukum dari instansi yang berwenang. Tuntutan untuk melindungi harta pribadi membuat para sekutu memilih meningkatkan statusnya menjadi badan hukum. Peningkatan status menjadi badan hukum dapat dilakukan dengan melakukan perubahan terhadap CV tersebut menjadi Perseroan Terbatas (PT). Hal tersebut mengakibatkan status dari persekutuan secara otomatis bubar demi hukum dan berganti menjadi badan hukum. Pendirian PT harus terlebih dahulu memperoleh status badan hukum dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebelum melakukan kegiatannya. Hal ini membuat PT sebagai subyek hukum mempunyai hak dan kewajiban sebagaimana manusia, dapat mengingat dan dapat digugat serta mempunyai harta kekayaan sendiri, dalam melakukan kegiatan yang dilihat bukan perbuatan pengurus atau pejabatnya, tetapi yang harus dilihat adalah PT sebagai badan hukum (legal entity).
5
Dalam melakukan perubahan bentuk hukum dari CV menjadi PT harus melalui beberapa prosedur yang perlu diperhatikan. Hal ini dikarenakan CV telah berdiri terlebih dahulu dan melakukan perbuatan hukum yang dapat berupa Perjanjian Kerjasama, Perjanjian Kredit, Penjaminan, ataupun kegiatan lainnya dengan pihak ketiga. Seperti yang telah diuraikan sebelumnya, bahwa hal tersebut bukanlah merupakan tanggung jawab dari organ CV itu sendiri melainkan sekutu yang melakukan perbuatan hukum dengan pihak ketiga. Permasalahan ini yang terkadang menjadi kendala dalam proses perubahan bentuk hukum dari CV menjadi PT. Selain itu, perlu juga diketahui bahwa bagaimana bentuk tanggung jawab CV dalam berkegiatan ketika proses perubahan bentuk hukum dari CV menjadi PT berlangsung. Hal ini akan berkaitan dengan perlu tidaknya pembubaran terhadap CV sebelum PT memperoleh status badan hukum. Kendala lainnya terlihat dengan tidak adanya dasar hukum yang spesifik yang mengatur prosedur perubahan CV menjadi PT, membuat seringkali kewenangan atas perbuatan hukum yang dilakukan oleh CV masih dipikul oleh sekutu komplementer dari CV tersebut bahkan hingga saat PT sudah sah menjadi badan hukum. Dari berbagai identifikasi permasalahan di atas, tidak heran jika banyak pengusaha yang merupakan sekutu suatu CV membiarkan CV tetap ada dan langsung membentuk PT baru. Kemudian secara bertahap mengalihkan kegiatan CV melalui PT yang baru dibentuk tersebut. Dengan demikian, peralihan kegiatan yang dilakukan tidak melalui prosedur perubahan bentuk secara hukum.
6
Namun di tengah fenomena tersebut, masih terdapat PT yang dulunya CV dan tetap melalui prosedur perubahan bentuk hukum seperti PT. Kalimas Inti Niaga yang beralamat di Jalan Kaliurang Kilometer 5, Gang Kenari IV/D6, Kelurahan
Caturtunggal,
Kecamatan
Depok,
Sleman,
Daerah
Istimewa
Yogyakarta, yang ternyata dulunya merupakan suatu Persekutuan Komanditer atau CV dan kemudian melakukan perubahan bentuk hukum. Dengan melakukan studi terhadap PT. Kalimas Inti Niaga sebagai objek Penulisan Hukum ini tentunya akan sangat membantu Peneliti dalam melakukan analisis permasalahan yuridis yang terjadi dalam perubahan bentuk CV menjadi PT. Berdasarkan uraian tersebut di atas maka peneliti memilih untuk mengadakan
penelitian
hukum
dengan
judul
“ANALISIS
YURIDIS
TERHADAP PERUBAHAN BENTUK HUKUM PT. KALIMAS INTI NIAGA
DARI
PERSEKUTUAN
KOMANDITER
(CV)
MENJADI
PERSEROAN TERBATAS (PT)”.
B. Rumusan Masalah Berdasarkan uraian di atas, maka peneliti merumuskan masalah sebagai berikut: 1. Bagaimana prosedur dan mekanisme perubahan bentuk hukum Persekutuan Komanditer (CV) menjadi Perseroan Terbatas (PT) yang dilakukan oleh PT. Kalimas Inti Niaga?
7
2. Dengan adanya perubahan bentuk hukum dari Persekutuan Komanditer (CV) menjadi Perseroan Terbatas (PT), bagaimana tanggung jawab Persekutuan Komanditer dari PT. Kalimas Inti Niaga selama perubahan tersebut? 3. Selama proses perubahan bentuk hukum dari Persekutuan Komanditer (CV) menjadi Perseroan Terbatas (PT), bagaimana keabsahan dari perbuatan hukum sekutu komplementer Persekutuan Komanditer dari PT. Kalimas Inti Niaga yang telah dilakukan sebelumnya dengan pihak ketiga?
C. Tujuan Penelitian Berdasarkan permasalahan yang ada, maka dapat diketahui tujuan dari dilaksanakannya penelitian hukum ini adalah: 1. Tujuan Objektif: a. Untuk mengetahui prosedur dan mekanisme perubahan bentuk hukum Persekutuan Komanditer (CV) menjadi Perseroan Terbatas (PT) yang dilakukan oleh PT. Kalimas Inti Niaga. b. Untuk mengetahui tanggung jawab Persekutuan Komanditer dari PT. Kalimas Inti Niaga selama perubahan bentuk hukum dari Persekutuan Komanditer (CV) menjadi Perseroan Terbatas (PT). c. Untuk
mengetahui
tanggung
jawab
perbuatan
hukum
sekutu
komplementer Persekutuan Komanditer dari PT. Kalimas Inti Niaga yang telah dilakukan sebelumnya dengan pihak ketiga.
8
2. Tujuan Subjektif Penelitian ini dilakukan dalam rangka pengumpulan data, yang akan dipergunakan sebagai bahan dasar dalam penyusunan penulisan hukum, yang merupakan syarat untuk memperoleh gelar Sarjana Hukum di Fakultas Hukum Universitas Gadjah Mada. Selain itu juga untuk memperkaya pengetahuan peneliti mengenai hukum perusahaan, terkhusus terkait dengan Persekutuan Komanditer dan Perseroan Terbatas.
D. Manfaat Penelitian Berdasarkan tujuan penelitian yang telah diketahui, maka manfaat dari penulisan hukum ini antara lain: 1. Manfaat Akademis Untuk
memberikan
sumbangan
pemikiran
bagi
peningkatan
dan
perkembangan di bidang hukum khususnya hukum dagang dalam kaitannya dengan hukum perusahaan khususnya mengenai perubahan bentuk hukum dari Persekutuan Komanditer menjadi Perseroan Terbatas. 2. Manfaat Praktis a. Mengembangkan penalaran, membentuk pola pikir dinamis, sekaligus untuk mengetahui dan mengembangkan kemampuan peneliti dalam menerapkan ilmu yang telah diperoleh. b. Memberikan masukan serta tambahan pengetahuan bagi para pihak yang terkait dengan permasalahan yang diteliti, dan berguna bagi pihak-pihak lain yang berkepentingan mengenai hukum perusahaan khususnya
9
perubahan bentuk hukum dari Persekutuan Komanditer menjadi Perseroan Terbatas. c. Merumuskan panduan hukum, khususnya mengenai perubahan bentuk hukum dari Persekutuan Komanditer menjadi Perseroan Terbatas.
E. Keaslian Penelitian Untuk mengetahui keaslian penelitian, diperlukan penelusuran pada berbagai referensi dan hasil penelitian. Penelusuran ini dilakukan bertempat di perpustakaan
Fakultas
Hukum
Universitas
Gadjah
Mada.
Berdasarkan
penelusuran yang telah dilakukan oleh peneliti, tidak ditemukan penulisan hukum maupun penelitian hukum yang membahas mengenai Analisis Yuridis Terhadap Perubahan Bentuk Hukum PT. Kalimas Inti Niaga dari Persekutuan Komanditer Menjadi Perseroan Terbatas. Namun berdasarkan penelusuran tersebut ditemukan beberapa penulisan hukum atau penulisan tugas akhir dengan tema yang serupa, yaitu: 1. Penulisan Tugas Akhir atas nama Kong Christian Indra Pratama yang berjudul “Tinjauan Mengenai Perubahan Status Badan Usaha dari CV Menjadi PT Dilihat dari Aspek Profitabilitas di PT. HERTON Balikpapan” yang diterbitkan Tahun 2008, di Fakultas Bisnis dan Manajemen, Universitas Widyatama, Bandung, Jawa Barat, Indonesia. Penulisan Tugas Akhir ini membahas mengenai Aspek Profitabilitas dari PT. Herton Balikpapan dalam Perubahan Status Badan Usaha dari CV Menjadi PT. Permasalahan yang dipaparkan yaitu tentang bagaimana
10
perubahan status badan usaha pada PT. Herton Balikpapan, bagaimana dampak perubahan status badan usaha pada PT. Herton, dan bagaimana tingkat profiabilitas dari sebelum dan sesudah menjadi PT. Perbedaan Penulisan Tugas Akhir ini dengan Penulisan Hukum yang disusun oleh Peneliti, yaitu: Pertama, terletak pada lingkup studi / aspek pembahasannya. Dalam Penulisan Hukum ini tentunya membahas lebih kepada lingkup atau aspek hukumnya bukan profitabilitas. Kedua, terletak pada objeknya. Penulisan Hukum ini dilakukan terhadap PT. Kalimas Inti Niaga. 2. Tesis atas nama Juniarty Baryadi yang berjudul “Perubahan Bentuk Persekutuan Komanditer (CV) Menjadi Perseroan Terbatas” yang diterbitkan Juli 2011, di Program Studi Magister Kenotariatan, Fakultas Hukum, Universitas Indonesia, Depok, Jawa Barat, Indonesia. Penulisan Hukum ini membahas secara umum tentang prosedur dari perubahan bentuk CV menjadi PT mengingat dasar hukum mengenai perubahan bentuk tersebut tidak diatur secara spesifik. Permasalahan yang dipaparkan yaitu tentang persyaratan, prosedur, dan mekanisme terkait perubahan bentuk CV menjadi PT serta bagaimana tanggung jawab sekutu komplementer dalam CV yang mengalami perubahan bentuk menjadi PT terkait perbuatan hukum yang telah dilakukan sebelumnya dengan Pihak Ketiga. Perbedaan Tesis ini dengan Penulisan Hukum yang disusun oleh Peneliti, yaitu: Pertama, terletak pada objeknya.
Dalam Penulisan Hukum ini
11
Peneliti memiliki objek penelitian yaitu PT. Kalimas Inti Niaga. Kedua, terletak pada lingkup permasalahannya. Dalam penulisan ini, lingkup permasalahannya akan secara spesifik mengkaji tentang penerapan hukum dari perubahan bentuk dari CV menjadi PT yang dilakukan oleh PT. Kalimas Inti Niaga.
Dengan demikian, peneliti menganggap bahwa tema yang peneliti angkat sudah cukup asli dan layak untuk diteliti. Namun, apabila di luar pengetahuan dari peneliti, ternyata ada penelitian lain yang serupa, baik yang memiliki subjek ataupun objek penelitian yang sama, maka penelitian ini dapat digunakan untuk melengkapi penelitian-penelitian serupa yang telah dilakukan.
