BAB I PENDAHULUAN A. Latar Belakang Arus globalisasi ekonomi menyebabkan persaingan usaha di antara perusahaan-perusahaan yang ada semakin ketat. Pertumbuhan dan perkembangan ekonomi Indonesia pada umumnya tidak dapat dipisahkan dari pertumbuhan dan perkembangan pelaku-pelaku ekonomi. Indonesia yang memiliki sistem ekonomi terbuka akan lebih mudah dipengaruhi oleh prinsip-prinsip ekonomi global dan liberalisasi perdagangan. Karena dalam hal ini, perekonomian Indonesia berhadapan langsung dan terbuka lebar dengan perekonomian negara lain, terutama melalui kerja sama ekonomi dengan mitra dagang Indonesia di luar negeri seperti hubungan perdagangan di bidang ekspor-impor, investasi baik yang bersifat langsung maupun tidak langsung, pinjam meminjam, dan bentuk-bentuk kerja sama lainnya.1 Di samping itu krisis ekonomi telah menyebabkan perekonomian Indonesia menurun tajam dan kemudian berubah menjadi krisis yang berkepanjangan di berbagai bidang. Proses penyebaran krisis berkembang cepat mengingat tingginya keterbukaan perekonomian Indonesia dan ketergantungan terhadap sektor luar negeri yang sangat besar. Krisis tersebut kemudian berkembang semakin parah karena terdapatnya berbagai kelemahan mendasar di dalam perekonomian. 1
Bismar Nasution, Hukum Kegiatan Ekonomi (1), (Bandung : Books Terrace & Library, 2007), hal. 7.
Universitas Sumatera Utara
Gejolak moneter menimbulkan kesulitan besar dalam dunia usaha antara lain berdampak pada pelaku usaha yang tidak dapat atau diperkirakan tidak dapat memenuhi kewajibannya kepada kreditur asing maupun domestik. Akibatnya krisis ini juga menimbulkan efek negatif terhadap perusahaan-perusahaan di Indonesia yang tidak mampu mengembangkan kegiatannya karena terbatasnya sumber dana yang dimiliki dan sistem manajemen perusahaan yang belum memenuhi prinsip-prinsip Good Corporate Governance. Lemahnya penerapan Good Corporate Governance merupakan faktor yang sangat menetukan dalam terjadinya keterpurukan sektor ekonomi dan finansial di Indonesia. Kelemahan tersebut antara lain terlihat dari minimnya pelaporan kinerja keuangan dan kewajiban-kewajiban perusahaan, kurangnya pengawasan atas aktivitas manajemen oleh Komisaris dan Auditor, serta kurangnya insentif yang dapat berfungsi untuk mendorong terciptanya efisien di perusahaan melalui mekanisme persaingan usaha yang sehat dan fair.2 Kondisi demikian menuntut perusahaan untuk selalu mengembangkan strategi perusahaan agar dapat bertahan atau bahkan lebih dapat berkembang dengan cara memperbaiki eksistensi dan kinerjanya. Strategi yang tepat dalam rangka meningkatkan pertumbuhan perusahaan ditempuh dengan melakukan ekspansi baik itu secara internal maupun eksternal. Internal dilakukan dengan
2
Ibid, hal.151-152.
Universitas Sumatera Utara
menambah kapasitas produksi atau membangun divisi bisnis yang baru sedangkan ekspansi eksternal dapat dilakukan dalam bentuk penggabungan usaha.3 Penggabungan dan peleburan perusahaan telah menjadi masalah bisnis dan hukum di Indonesia sejak beberapa tahun terakhir ini. Dari segi bisnis penggabungan dan peleburan perusahaan mempunyai tujuan tertentu, antara lain, untuk menjamin sumber bahan baku atau komponen (suku cadang), menguasai jalur distribusi, menambah jenis barang atau jasa yang dapat dijual (diversifikasi usaha). Di samping itu, penggabungan dan peleburan perusahaan bertujuan untuk mengurangi ongkos produksi dan memperbaiki kualitas produk, dalam rangka meningkatkan kinerja perusahaan.4 Dari sudut hukum, penggabungan dan peleburan perusahaan dibedakan dengan tiga istilah yaitu merger, akuisisi, dan konsolidasi. Di Indonesia, sejarah hukum tentang merger, akuisisi,dan konsolidasi juga masih terbilang baru. Dalam tingkat undang-undang, pengaturan merger, akuisisi dan konsolidasi di Indonesia baru dimulai sejak berlakunya Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas yang sekarang telah diubah dengan Undang-undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Merger, akuisisi, dan konsolidasi merupakan suatu upaya perusahaan untuk menyiasati kondisi perekonomian melalui bentuk penggabungan diri menjadi satu dengan perusahaan yang telah ada atau meleburkan diri dengan 3
Analisis kinerja perusahaan pasca merger dan akuisisi pada perusahaan yang terdaftar
dalam bursa efek Jakarta, http://www.google.com , yang diakses pada tanggal 03 September 2010, hal. 1. 4
Bismar Nasution, Op.Cit., hal. 167.
Universitas Sumatera Utara
perusahaan lain, atau bahkan membentuk perusahaan baru dengan maksud menghasilkan suatu sinergi baru yang dapat meningkatkan kinerja perusahaan. Merger terjadi bila suatu perusahaan menggabungkan diri ke dalam perusahaan lain (melalui penjualan asetnya) dan perusahaan yang terakhir ini membubarkan diri (dilikuidasi). Misalnya, PT A merger ke dalam PT B dan PT A kemudian membubarkan diri (likuidasi). PT B mengeluarkan sahamnya atau membayar tunai kepada bekas pemegang saham PT A. Akuisisi terjadi, dalam contoh tersebut PT B membeli mayoritas saham dari saham PT A, baik dari PT A sendiri (saham-saham yang belum dikeluarkan) maupun dari para pemegang saham PT A. PT B kemudian mengeluarkan saham atau membayar tunai untuk saham PT A yang diambil alihnya tersebut. PT A kemudian menjadi anak perusahaan dari PT B. Akibat praktis yang timbul dari transaksi kedua penggabungan di atas adalah perusahaan yang mengambil alih kemudian mengontrol bisnis perusahaan yang diambil alihnya. Konsolidasi terjadi bila dua atau lebih perusahaan meleburkan diri menjadi satu perusahaan baru dan perusahaan-perusahaan lama yang bergabung membubarkan diri (dilikuidasi). Dalam contoh di atas, konsolidasi PT A dan PT B misalnya melahirkan PT AB. Di sektor perbankan upaya merger, akuisisi, dan konsolidasi adalah suatu hal yang sering dilakukan. Banyak alasan pelaku usaha untuk melakukan hal tersebut di antaranya untuk menciptakan perusahaan yang lebih baik dengan merevitalisasi secara sadar sehingga terbentuk sinergi yang kuat dan akhirnya memberikan dampak pada sistem perekonomian yang sehat, efisien, tangguh dan
Universitas Sumatera Utara
mampu bersaing di kancah perekonomian global dan pasar bebas yang semakin ketat. Namun demikian maksud baik dari merger, akuisisi, dan konsolidasi tersebut tidak selalu tercapai kadang kala juga tidak menghasilkan hal yang diharapkan. Dalam penulisan ini, proses yang akan dibahas lebih dalam adalah mengenai akuisisi perusahaan. Berdasarkan Pasal 1 angka 11 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut UUPT), diatur mengenai definisi pengambilalihan adalah sebagai berikut: “Pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh Badan Hukum atau orang perseorangan untuk mengambilalih saham Perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas Perseroan tersebut”. 5 Perkembangan dunia bisnis belakangan menunjukkan semakin banyaknya perusahaan yang diakuisisi oleh perusahaan lain. Proses akuisisi memang salah satu strategi yang cocok untuk mengembangkan bisnis dalam waktu singkat. Proses bisnis ini tentu saja tidak boleh dilakukan dengan ceroboh. Secara finansial, harus dilakukan due diligence terhadap perusahaan yang akan diakuisisi. Akuisisi yang paling sedikit melibatkan 2 (dua) perseroan terbatas tidak akan berhasil dengan baik apabila terhadap perseroan yang akan diakuisisi tersebut tidak dilakukan pemeriksaan dari aspek hukum “Due Diligence”.6 Due diligence merupakan istilah yang digunakan untuk konsep yang melibatkan baik itu kinerja investigasi sebuah bisnis, maupun kinerja suatu aktivitas yang memiliki standard of care tertentu. Selain itu, due diligence juga 5
Lihat Pasal 1 Angka 11 UUPT. Cornelius Simanjuntak, Hukum Merger Perseroan Terbatas, (Bandung : PT. Citra Aditya Bakti, 2004), hal. 62. 6
Universitas Sumatera Utara
bisa mengacu pada aktivitas yang berkelanjutan pada manajemen investasi dana untuk mengukur tingkat operasi, solvency, maupun kepercayaan terhadap manajer perusahaan dimana dana tersebut diinvestasikan atau kinerja manajer untuk mencapai target perusahaan.7 Due diligence adalah penelitian yang dilakukan terhadap seluruh aspek perusahaan untuk mendapatkan keyakinan atas kondisi perusahaan.8 Due diligence diperlukan dan dilakukan sebagai upaya untuk mendapatkan data objektif berkaitan dengan suatu rencana transaksi. Suatu due diligence dalam bidang hukum atau yang sering disebut pemeriksaan dari segi hukum atau legal audit sangat penting peranannya dan sangat penting untuk dipertimbangkan untuk memutuskan dilakukan atau tidaknya suatu deal akuisisi perusahaan. Legal audit ini dituangkan dalam suatu laporan pemeriksaan hukum (legal audit report). 9 Due diligence mencakup assessment terhadap resiko dan peluang-peluang dari transaksi akuisisi yang ditawarkan dan membantu mengurangi resiko kejutankejutan yang tidak menyenangkan setelah transaksi selesai. Contohnya, target dalam laporan due diligence adalah untuk akuisisi. Maka analisinya akan menjabarkan mengenai kondisi keuangan perusahaan dan prospeknya (termasuk asetnya), kontrak dengan klien maupun supplier, legal risk, pajak karyawannya,
7
Informasi training, Financial due diligence dalam proses akuisisi, http://www.google.com , yang diakses pada tanggal 03 September 2010, hal. 1. 8 Bismar Nasution, Diktat Hukum Pasar Modal, (Medan : Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara,2008), hal. 25. 9 Munir Fuady, Hukum Tentang Akuisisi, Take Over, dan LBO, (Bandung : PT. Citra Aditya Bakti, 2001), hal. 109.
Universitas Sumatera Utara
sistem teknologi informasi, maupun segala sesuatu yang berhubungan dengan perusahaan tersebut.10 Pengalaman menunjukkan bahwa banyak masalah hukum yang krusial dalam suatu perusahaan tidak sampai kelihatan ke permukaan yang sebenarnya cukup potensial untuk meledak di kemudian hari. Masalah hukum tersebut sangat bergraduasi11, mulai dari hanya persoalan kecil yang dapat segera diperbaiki sampai dengan masalah serius yang tidak dapat diperbaiki dan dapat mengancam eksistensi perusahaan itu sendiri. Bisa saja kelihatannya perusahaan tersebut mempunyai kinerja keuangan yang baik, tetapi terdapat masalah hukum yang tersembunyi dan fatal. Masalah hukum tersebut misalnya dapat mengancam untuk turun tangannya pemerintah mencabut izin usahanya, atau ancaman kepailitan ataupun ancaman atas penyitaan aset utama dari perusahaan tersebut oleh pengadilan atau aparat hukum yang berwenang atau oleh pihak krediturnya. Halhal tersebut atau hal-hal yuridis yang krusial lainnya baru akan terbongkar jika dilakukan due diligence yang baik terhadap perusahaan yang bersangkutan.12 Berdasarkan pemaparan di atas, penulis merasa tertarik membahas masalah due diligence dalam akuisisi perseroan terbatas agar dapat mengetahui hal-hal dan persiapan apa saja yang sangat diperlukan sebelum melakukan akuisisi perseroan terbatas. Dalam menguraikan masalah ini penulis melihat dari ketentuan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan Peraturan Pemerintah No. 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan, dan Pengambialihan Perseroan Terbatas. 10
Informasi Training, Op. Cit., hal. 2. Berangsur-angsur, berlahan-lahan. 12 Munir Fuady 1, Op. Cit., hal. 109. 11
Universitas Sumatera Utara
Oleh karena itu, untuk membahas hal tersebut penulis memilih judul skripsi ini yaitu : “Due Diligence dalam Akuisisi Perseroan Terbatas Berdasarkan Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
B. Perumusan Masalah Untuk membuat pembahasan dalam skripsi ini menjadi lebih spesifik maka penulis merasa perlu untuk mengangkat permasalahan yang dijadikan sebagai landasan atau acuan dari pokok materi penulisan. Adapun permasalahan yang akan dibahas dalam skripsi ini adalah sebagai berikut: 1. Bagaimana pelaksanaan due diligence pada perseroan terbatas ? 2. Bagaimana proses dan tahapan akuisisi perseroan terbatas ? 3. Bagaimana proses pelaksanaan due diligence hukum dalam akuisisi perseroan terbatas berdasarkan Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas ?
C. Tujuan dan Manfaat Penulisan 1. Tujuan Penulisan Adapun yang menjadi tujuan pembahasan dalam penulisan skripsi ini dapat diuraikan sebagai berikut : a. Untuk mengetahui pelaksanaan due diligence pada perseroan terbatas. b. Untuk mengetahui proses dan tahapan akuisisi perseroan terbatas.
Universitas Sumatera Utara
c. Untuk mengetahui proses pelaksanaan due diligence hukum dalam akuisisi perseroan terbatas berdasarkan Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. 2. Manfaat Penulisan Manfaat penulisan yang dapat diperoleh dari penulisan skripsi ini adalah sebagai berikut : a. Secara Teoritis Secara teoritis, pembahasan terhadap masalah-masalah yang telah dirumuskan dalam skripsi ini akan memberikan kontribusi pemikiran serta pemahaman bagi ilmu pengetahuan dan pandangan baru terhadap pelaksanaan due diligence hukum dalam akuisisi perseroan terbatas, sehingga diharapkan dapat memberikan masukan bagi pihak-pihak maupun perusahaan-perusahaan yang akan melakukan akuisisi. b. Secara Praktis Secara praktis pembahasan terhadap masalah ini diharapkan dapat menjadi masukan dan bahan pertimbangan bagi para pembaca, khususnya bagi para pelaku bisnis yang memiliki kepentingan terhadap suatu perseroan untuk dapat mengetahui lebih jelas lagi arti pentingnya due diligence dalam akuisisi perseroan terbatas, juga sebagai bahan untuk kajian bagi para akademisi dalam menambah wawasan pengetahuan terutama dalam bidang akuisisi perusahaan.
Universitas Sumatera Utara
D. Keaslian Penulisan “ Due Diligence dalam Akuisisi Perseroan Terbatas Berdasarkan Undangundang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan terbatas “ yang diangkat menjadi judul skripsi ini merupakan karya sendiri dan belum pernah ditulis di fakultas hukum Universitas Sumatera Utara. Bila terdapat judul skripsi yang hampir
sama,
akan
tetapi
substansi
pembahasannya
berbeda.
Penulis
menyusunnya melalui pemikiran, refrensi buku-buku, media elektronik seperti internet, serta bantuan dari berbagai pihak. Dengan demikian keaslian penulisan skripsi ini dpat dipertanggung jawabkan kebenarannya secara ilmiah.
E. Tinjauan Kepustakaan Penulisan skripisi ini berkisar tentang masalah due diligence dalam akuisisi perseroan terbatas berdasarkan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Sehingga dalam tinjauan kepustakaan penulis mencoba untuk mengemukakan ketentuan dan batasan yang akan menjadi sorotan dalam mengadakan studi kepustakaan. Proses due diligence adalah penelitian yang dilakukan terhadap seluruh aspek perusahaan untuk mendapatkan keyakinan atas kondisi perusahaan tersebut Menurut Dictionary of Banking Terms Thomas P. Fitch, second edition, Due Diligence adalah : “The responsibility of securities underwriters to explain relevant details of a new securities to interested purchasers”.
Universitas Sumatera Utara
Menurut Dictionary of Investing Jerry M. Rosenberg disebut “Due Diligence Session” yaitu : “Bringing together a firm’s officials whose securities are to be issued with an underwriting sindicate in compliance with the securities act, to be questioned pertaining to a prospectus, registration of securities, and other relevant financial matters” Menurut Laksanto Utomo, Due Diligence adalah sebuah mekanisme dari suatu verifikasi yang kompleks terhadap keberadaan suatu subjek hukum berikut aktivitas-aktivitas yang dilakukannya dari sudut pandang hukum yang dilakukan secara objektif dan sistematis berdasarkan sistem hukum nasional yang berlaku. Menurut Hukum Pasar Modal, proses due diligence adalah proses pemeriksaan formal secara mendetail terhadap berbagai item penting dari suatu perusahaan untuk menentukan apakah suatu perusahaan sudah siap atau belum untuk go public. Adapun hal-hal yang dilakukan pemeriksaan dalam proses due diligence tersebut adalah meliputi : anggaran dasar beserta kelengkapan amandemennya, daftar pemegang saham, daftar anggota direksi dan komisaris, daftar lokasi bisnis, financial statement, kontrak-kontrak yang dibuat oleh emiten, liabilitas ( short terms, long terms, dan contingens ), polis asuransi, hak milik intelektual, daftar produksi, perkara-perkara ligitasi, daftar supplier, daftar pelanggan, dan lainlain.13
13
Abdul R. Saliman, Hermansyah, dan Ahmad Jalis, Hukum Bisnis Untuk Perusahaan (Teori dan Contoh Kasus), (Jakarta : Prenada Media, 2005), hal. 246.
Universitas Sumatera Utara
Secara terminologi due diligence ini tidak terdapat di dalam UndangUndang tentang Pasar Modal atau peraturan lainnya baik di Indonesia maupun di Amerika Serikat, akan tetapi istilah ini sudah sangat dikenal terutama bagi kalangan bisnis yang berkecimpung di Pasar Modal, due diligence ini merupakan gabungan dari beberapa konsep yang saling berhubungan, yaitu konsep bisnis dan konsep hukum perusahaan serta peraturan pasar modal. Sedangkan Istilah pengambilalihan sebelumnya tidak dikenal dalam Hukum Perusahaan yang berlaku di Indonesia (dalam Kitab Undang-Undang Hukum Dagang) ataupun peraturan perundang-undangan lainnya, tetapi dalam praktek istilah Akuisisi telah lama dipergunakan.14 Secara umum dapat dikatakan bahwa akuisisi adalah perbuatan memiliki harta benda tertentu. Undang-Undang tentang Perseroan Terbatas menggunakan istilah “pengambilalihan” untuk pengertian akuisisi ini. Menurut Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas Pasal 1 angka 11 menyebutkan bahwa : Pengambilalihan adalah : “Perbuatan hukum yang dilakukan oleh Badan Hukum atau orang perseorangan untuk mengambilalih saham Perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas Perseroan tersebut”. 15 Selain defenisi yang disebutkan dalam UUPT terdapat defenisi lain tentang Pengambilalihan atau akuisisi. Menurut Peraturan Pemerintah No. 27 14
Habib Adjie, Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan dalam Perseroan Terbatas, (Bandung : Penerbit Mandar Maju, 2003), hal. 14. 15 Lihat Pasal 1 Angka 11 UUPT.
Universitas Sumatera Utara
Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan dan Pengambialihan Perseroan Terbatas Pasal 1 angka 3 menyebutkan bahwa : “ Pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambilalih baik seluruh atau sebagian besar saham perseroan yang dapat mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap perseroan tersebut”.16 Menurut Peter Salim, Akuisisi berarti Pengambilalihan suatu perusahaan oleh perusahaan lain, biasanya dicapai dengan membeli saham perusahaan lain.17 Menurut Retnowulan Sutantio, Akuisisi adalah Kepemilikan suatu perusahaan diambil alih dengan cara membeli seluruh atau sebagian saham-saham perusahaan itu.18 Menurut Prof. Felix Oentoeng Soebagjo, Akuisisi perusahaan itu pada dasarnya berbeda dengan merger dan juga berbeda dengan konsolidasi. Jika yang dilakukan adalah akuisisi perusahaan maka baik pihak yang melakukan akuisisi maupun pihak yang diakuisisi tetap eksis. Pihak yang melakukan akuisisi tersebut akan menjadi pengendali dari pihak yang akan diakuisisi. Perbedaannya dengan merger adalah bahwa pada suatu merger yang dilakukan secara penuh dan tuntas, akan menjadikan salah satu pihak di antara pihak-pihak yang akan melakukan merger menjadi surviving company, sedangkan pihak-pihak lainnya merupakan disappearing company. Di lain pihak, jika para pihak memilih melakukan kosolidasi, maka yang akan menjadi surviving company dalah perusahaan baru 16 17
Lihat Pasal 1 Angka 3 Undang-Undang Nomor 27 Tahun 1998. Peter Salim, Applied Business Dictionary, (Jakarta : Modern English Press, 1989), hal.
2. 18
Retnowulan Sutantio, Holding Company, Merger, Dan Lain-lain Bentuk Kerjasama Perusahaan, hal. 11.
Universitas Sumatera Utara
yang didirikan oleh para pihak sedangkan perusahaan yang menjadi peserta peleburan menjadi pendiri dari perusahaan.19 Berdasarkan definisi pengambilalihan sebagaimana yang dimaksud di atas, maka dapat ditarik beberapa unsur yang melekat dalam pengambilalihan antara lain, yaitu : 1. Pengambilalihan adalah suatu perbuatan hukum; 2. Pihak yang mengambil alih adalah orang atau Badan Hukum ; 3. Metode pengambilalihan dengan cara melakukan pengambilalihan saham ; 4. Pengambialihan saham itu dapat mengakibatkan beralihnya pengendalian atas perseroan tersebut. Menurut Prof. Felix Oentoeng Soebagjo, pengambilalihan saham yang diambil alih tersebut harus bersifat signifikan dimana pengambilalihan saham tersebut memungkinkan orang atau badan hukum yang mengambilalih itu dapat mengendalikan perseroan yang diambilalih, dan jika saham yang diambil alih tersebut tidak signifikan atau yang bersangkutan hanya menjadi pemegang saham mayoritas di perseroan yang bersangkutan, maka pengambilalihan tersebut tidak dapat dikategorikan sebagai pengambilalihan atau akuisisi.20
19
Eko Cahyo Purnomo, Akuisisi dan Proses Legal Due Diligence dalam Akuisisi Perseroan Terbatas, Http://www.google.com , yang diakses pada tanggal 22 September 2010, hal. 1. 20 Ibid, hal. 2.
Universitas Sumatera Utara
F. Metode Penulisan 1. Pendekatan Penelitian Metode yang dipergunakan dalam pengumpulan data-data dan bahanbahan penulisan skripsi ini adalah metode penelitian normatif atau disebut juga penelitian hukum kepustakaan ( library research). Dalam hal ini, bahan-bahan dan data-data tersebut diperoleh dari berbagai buku teks (text book), bulletin, majalah, media elektronika (internet) serta artikel dari berbagai mass media. Metode pendekatan yang digunakan dalam melakukan penelitian ini adalah metode pendekatan yuridis normatif dengan spesifikasi deskriptif analitis, penelitian dilakukan dengan menekankan pada data kepustakaan. Penelitian hukum normatif adalah penelitian hukum dengan hanya mengolah dan menggunakan data-data sekunder yang berkaitan dengan Due Diligence dalam Akuisisi Perseroan Terbatas. Data dikumpulkan dengan studi dokumen kepustakaan kemudian hasil dianalisis dengan metode kualitatif. 2. Sumber Data Materi dalam skripsi ini diambil dari data-data sekunder.21 a. Bahan hukum primer, yaitu : Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, dan
Peraturan
Pemerintah
No.
27
Tahun
1998
tentang
21
Soerjono Soekanto, Penelitian Hukum Normatif, cetakan kelima (Jakarta : PT. Raja Grafindo Persada, 2001), hal. 13.
Universitas Sumatera Utara
Penggabungan,
Peleburan,
dan
Pengambialihan
Perseroan
Terbatas. b. Bahan hukum sekunder, yaitu : Semua dokumen yang merupakan informasi, atau hasil kajian tentang due diligence maupun akuisisi perseroan terbatas, seperti karya tulis ilmiah, jurnal-jurnal hukum, majalah-majalah, serta beberapa sumber dari internet yang berkaitan dengan persoalan di atas. c. Bahan hukum tersier, yaitu : Semua dokumen yang berisi petunjuk maupun penjelasan terhadap bahan hukum primer dan bahan hukum sekunder, seperti kamus, ensiklopedi, dan lain-lain. 3.
Analisa Data Bahan hukum primer dan bahan hukum sekunder yang telah disusun secara sistematis kemudian dianalisa secara deskriptif dengan menggunakan metode deduktif, sehingga diperoleh kesimpulan yang sesuai dengan tujuan penulisan yang telah dirumuskan.
G. Sistematika Penulisan Dalam menghasilkan karya ilmiah yang baik, maka pembahasannya harus diuraikan secara sistematis. Untuk memudahkan penulisan skripsi ini maka diperlukan adanya sistematika penulisan yang teratur yang terbagi dalam bab per
Universitas Sumatera Utara
bab yang saling berangkaian satu sama lain. Adapun sistematika penulisan skripsi ini adalah : BAB I
:
Bab ini merupakan bab pendahuluan yang isinya antara lain memuat latar belakang, perumusan masalah, tujuan dan manfaat
penulisan,
keaslian
penulisan,
tinjauan
kepustakaan, metode penulisan, dan sistematika penulisan. BAB II
:
Merupakan bab yang membahas tentang Due Diligence pada Perseroan Terbatas, yang antara lain akan mengulas tentang pengertian due diligence, tujuan due diligence, pihak-pihak yang terlibat dalam proses due diligence, dan persiapan-persiapan dalam due diligence.
BAB III
:
Merupakan bab yang membahas tentang Akuisisi Perseroan Terbatas Berdasarkan Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, yang antara lain memuat tentang pengertian akuisisi, klasifikasi akuisisi, sebab-sebab terjadinya akuisisi, dan ketentuan-ketentuan mengenai akuisisi.
BAB IV
:
Bab ini akan mengulas mengenai Pelaksanaan Due Diligence dalam Akuisisi Perseroan Terbatas Berdasarkan Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, yang antara lain akan memuat pelaksanaan due diligence pada perseroan terbatas, proses dan tahapan
Universitas Sumatera Utara
akuisisi perseroan terbatas, dan proses pelaksanaan due diligence hukum dalam akuisisi perseroan terbatas. BAB V
:
Bab ini merupakan bab terakhir, yaitu bab penutup yang berisi kesimpulan dan saran-saran mengenai permasalahan yang dibahas.
Universitas Sumatera Utara
