baarsma wine group holding

baarsma wine group holding

Jaarverslag 2008/2009 Baarsma Wine Group Holding B.V.

Winning strategies in wine



Inhoud

Profiel van de groep Structuur van de groep Management van de groep Kerncijfers van de groep Missie, visie en strategische doelstellingen

3 4 5 6 7

Jaarrekening Geconsolideerde balans per 31 maart 2009 Geconsolideerde winst-en-verliesrekening over 2008/2009 Geconsolideerd kasstroomoverzicht 2008/2009 Overzicht totaalresultaat 2008/2009 Toelichtingen Toelichting op de geconsolideerde balans Toelichting op de geconsolideerde winst-en-verliesrekening Vennootschappelijke balans per 31 maart 2009 Vennootschappelijke winst-en-verliesrekening over 2008/2009 Toelichting op de vennootschappelijke balans en winst-en-verliesrekening

12 14 15 16 17 23 28 30 32 33

Overige gegevens

2

Accountantsverklaring Winstbestemming Lijst van deelnemingen

37 38 39

Contactinformatie

41


Profiel van de groep

Profiel van de groep ........................................................................................................ Baarsma Wine Group is een wereldwijd opererende wijndistributeur van kwaliteitswijnen met een snel groeiend distributienetwerk in alle sectoren van de wijnmarkt in Noordwest-Europa. De groep is marktleider in Nederland. Deze positie is gerealiseerd door diverse gespecialiseerde business units die in elk kanaal van de Nederlandse wijnmarkt opereren. Kenmerkend voor de organisatie is de onafhankelijke status van elke business unit. Door de krachten van de totale groep te combineren, wordt een unieke wijnstrategie en marktbenadering gerealiseerd. Door middel van autonome groei en acquisities zal de groep in de komende jaren haar positie verder versterken. De basis van de groei is een rentabiliteitsratio die voldoende is om de continuïteit van de organisatie te garanderen.

3


Structuur van de groep

31 maart 2009 .........................................................................................................

Oud Reuchlin & Boelen B.V.

Hasselt Millesime B.V.B.A.

S.A.S. Baarsma France

Baarsma Wine Group Nederland B.V.

Lovian B.V.

Baarsma South Africa (Pty.) Ltd.

John Armit Wines Ltd.

baarsma wine group holding Rutishauser Weinkellerei AG

Canei S.R.L.

Wijnvoordeel International B.V.

Wine Excel B.V. Wijnhandel Léon Colaris B.V. Winetracks International B.V.

4

Wijnkoperij Wielinga B.V.

Cellarmaster Wines Europe B.V.


Management van de groep

Raad van Bestuur .........................................................................................................

Tjeerd van der Hoek RA Cees de Rade

Executive Director Executive Director

Raad van Commissarissen (via Veenwijk Holding B.V.) .........................................................................................................

Frans Barel Voorzitter Paul Hugenholtz Frank Trijbels

Corporate Management Team .........................................................................................................

Bart Bakker ing Matthieu Bletgen RA ir Hans van Duin

Commerce Finance Operations

Staff Holding .........................................................................................................

Remco Bouma RA Nicolai Claassens Corinne Hofland mr Jacqueline Niesten Marly Tinselboer Frederik Wilbrenninck

Group Controller Logistics Manager Wine Manager Group Corporate Counsel Corporate HR Manager Group Buyer

Management van de belangrijkste groepsmaatschappijen .........................................................................................................

5

Baarsma Wine Group Nederland B.V.

Joost Hagen

Baarsma South Africa Pty. Ltd.

Chris Rabie Paul Swart

Cellarmaster Wines Europe B.V.

Arno van Pinxteren

Canei S.R.L.

Gianluca Guercilena

Hasselt Millesime B.V.B.A. Michel Fryns Ian Ronald John Armit Wines Ltd.

Oud Reuchlin & Boelen B.V.

Rudolf Bijleveld

Rutishauser Weinkellerei AG

Reto Grubenmann

Wine Excel B.V.

Marcel Campen Jaap van den Beukel

Wijnvoordeel B.V.

René Tulner

Winetracks International B.V.

Johan van der Westhuyzen


Kerncijfers van de groep

Boekjaar 2008/2009

2007/2008

2006/2007

2005/2006

(12 maanden)

(12 maanden)

(12 maanden)

(7 maanden)

(EUR x 1.000)

.........................................................................................................

Netto groepsomzet

259.171

205.322

171.442

106.833

EBITDA 1) EBITDA marge

11.059 4,3%

10.855 5,3%

7.514 4,4%

4.320 4,0%

EBITDA geschoond voor eenmalige en bijzondere kosten 2) EBITDA marge

15.261

11.282

7.661

4.509

5,9%

5,5%

4,5%

4,2%

EBITA 3) EBITA marge

9.178 3,5%

9.242 4,5%

6.460 3,8%

3.716 3,5%

EBIT 4) EBIT marge

4.486 1,7%

5.984 2,9%

4.961 2,9%

2.914 2,7%

Netto groepsresultaat

-3.549

990

1.815

1.164

Cashflow 5)

3.024

5.861

4.368

2.570

31.879 Bancair garantievermogen 147.067 Balanstotaal 21,7% Solvabiliteitspercentage

7.821 104.770 7,5%

8.266 60.136 13,7%

7.067 57.128 12,4%

72.214

45.306

24.072

23.058

Netto rentedragende schuld 6)

1) EBITDA is berekend als het bedrijfsresultaat verhoogd met de afschrijving op immateriële en materiële vaste activa. 2) De correctie voor eenmalige en bijzondere kosten heeft betrekking op acquisitie- en overnamekosten, reorganisatiekosten en overige eenmalige bijzondere kosten. 3) EBITA is berekend als het bedrijfsresultaat verhoogd met de afschrijving op immateriële vaste activa. 4) EBIT is gelijk aan het bedrijfsresultaat. 5) Cashflow is berekend als het netto groepsresultaat verhoogd met de afschrijving op immateriële en materiële vaste activa. 6) De netto rentedragende schuld is berekend als het totaal van de leningen, aflossingsverplichtingen en schulden aan kredietinstellingen, verminderd met de liquide middelen. 6


Missie, visie en strategische doelstellingen

Visie van de groep ........................................................................................................ De wijnmarkt verandert snel van een in hoge mate gefragmenteerde en aanbod gedreven agribusiness in een competitieve, professionele drankenhandel. De belangrijkste drijvende krachten hierachter zijn de veranderende vraag van de consument, de toegenomen inkoopkracht van de retailers en het toenemende belang van merken. Succesvolle wijnbedrijven hebben daarom een kritische massa nodig om aan de vraag te kunnen blijven voldoen en om merken te kunnen bouwen, die aansluiten bij de behoeftes van de consument. Het aantal innovaties zal sterk toenemen en ‘time to consumer’ wordt steeds belangrijker. Een uitgebreid distributienetwerk om de consument te bereiken is hierdoor de essentiële factor voor succes geworden. Dit betekent dat men moet kunnen omgaan met de complexiteit van de verschillende markten, marktsegmenten en consumenten. Hiernaast zal in de komende periode het financieel management van wijnbedrijven doorslaggevend zijn voor de mate van succes, wat een versnelling van de professionalisering van wijnmarkt zal bewerkstelligen.

Missie van de groep ........................................................................................................ In nauwe samenwerking met al onze relaties werken wij elke dag met veel plezier en inspiratie aan de ontwikkeling van de wijncategorie en zorgen wij voor een optimale verkrijgbaarheid van onze wijnen. Dankzij een veelzijdig en kwalitatief productaanbod kunnen wij de wijnliefhebber elke keer weer laten genieten van het avontuur, de beleving en de smaak van een goed glas wijn. Bij alles wat wij doen staat de consument centraal!

Doelstellingen van de groep ........................................................................................................ Wij willen de handelspartner voor basis- en premium wijnen in Noordwest-Europa worden, door versterking van onze marktpositie, verkoop van kwaliteitswijnen via toegewijde mensen en uitbreiding van ons distributienetwerk in deze regio. Wij streven hierbij naar duurzame groei in zowel omzet als winst om de waarde voor onze aandeelhouders te maximaliseren.

7



Strategie van de groep: ........................................................................................................ • • • • • •

Het uitbreiden van ons distributienetwerk in Noordwest-Europa; De concurrerende positie van de groep handhaven en verder versterken; De positie van partner en preferred supplier voor belangrijke klanten versterken; Positioneer de groep als ideale partner voor merkeigenaren; Snel reageren op de ontwikkelingen die plaatsvinden op de internationale markt; Verklein de afhankelijkheid van bepaalde markten en productgroepen.

Kernideologieën ........................................................................................................ • • • • • •

8

Focus op klanten en merken; Maak van elke klant een vriend; Uitmuntende reputatie, werken met passie; Focus op uitvoering, de daad bij het woord voegen; De medewerkers als partners zien; Eerlijkheid, integriteit en ethiek in alle aspecten van het bedrijf.



Baarsma Wine Group heeft haar visie op de markt sturend gemaakt voor alle activiteiten van de onderneming. Deze unieke benadering noemen wij ‘Winetelligence’ en deze werkwijze is gericht op het proces van integrale organisatieontwikkeling. Dankzij deze manier van organisatieontwikkeling kan Baarsma Wine Group haar partners zeer veelzijdige zakelijke proposities doen.

Onze Winetelligence-strategie, waarmee wij de toekomst van de wijncategorie verder willen ontwikkelen, is gebaseerd op de volgende pijlers.

Branding Door dicht bij de wensen van onze klanten en consumenten te blijven, streven wij ernaar een merkenportfolio op te bouwen die aan deze wensen voldoet. Wij bieden wijnen aan van over de hele wereld, uit de belangrijke wijnstreken en van de belangrijke druivensoorten. Dankzij de (exclusieve) partnerschappen met grote wijnproducenten en merkeigenaren hebben we een portfolio met sterke, internationaal erkende merken, private labels en onze eigen merken. Dankzij deze brede portfolio kunnen we onze klanten een one-stop-shopping oplossing aanbieden. Wij willen ons positioneren als de categorie specialist en in die hoedanigheid onze klanten bijstaan in de ontwikkeling van hun bedrijven en merken. Eén van de voorbeelden van onze branding activiteiten in 2008/2009 is de restyling van het Canei merk, compleet van de flesuitmonstering tot de omdoos, van de communicatie uitingen tot de introductie van Canei Prosecco.

Focus op inzichten & innovatie Bij alles wat we doen, staat de consument centraal. We vinden het belangrijk dat we een goed inzicht hebben in de consument, de markt en onze klanten. Zo proberen we de behoeften en wensen die onder de oppervlakte liggen, bloot te leggen, op de hoogte te blijven van de laatste trends en daarmee de concurrent voor te blijven. Hiertoe investeren we continu in marktonderzoek dat de basis vormt voor innovaties en verbeteringen. Bovendien hebben onze marketing- & sales mensen een grote interesse in consumenten, intuïtief inzicht in hun gedrag en kennis van wat werkt – en wat niet – in onze specifieke markt. Aan de hand van deze kennis streven wij ernaar om de markt en consumenten steeds weer te verrassen met innovatieve concepten uit de wereld van wijn. Van de introductie van nieuwe producten tot nieuwe manieren van informeren om consumenten beter hun keuze te laten bepalen. In dit kader heeft onze dochteronderneming Oud Reuchlin & Boelen in 2008 een boek uitgebracht, welke gebruikt wordt in het onderwijs en de horeca, als leermiddel om wijn in de horeca te kunnen verkopen, wat met groot enthousiasme door de klanten en de onderwijsinstellingen is ontvangen.

9



Multi-channel distributie Baarsma Wine Group streeft ernaar de gehele markt te bereiken in elk land waarin het bedrijf actief is. Wij doen dit door actief aanwezig te zijn in alle aantrekkelijke distributiekanalen in elk land middels onafhankelijke business units. Deze kanalen kunnen globaal worden onderverdeeld in supermarkten en slijterijen (off-trade), horeca (on-trade) en business-to-consumer. Dankzij deze marktbenadering bereiken we onze consument bij elke gelegenheid en behoefte. Bovendien kunnen wij merkeigenaren one-stop-shopping oplossingen aanbieden. Dit maakt ons zeer effectief in het snel opbouwen van een breed distributienetwerk en het landelijk introduceren van nieuwe producten en merken. Voor de verdere uitbreiding van het distributienetwerk, heeft Baarsma Wine Group in 2008 zowel in Engeland een significante acquisitie gedaan door John Armit Wines Ltd aan te kopen, als in Zwitserland met de aankoop van Rutishauser Weinkellerei AG.

Vertrouwen in partnerschappen Als toonaangevende wijndistributeur moeten we elke dag en op elke mogelijke wijze onze toegevoegde waarde bewijzen. Partnerschap is hierbij in de samenwerking met leveranciers en klanten het centrale uitgangspunt; samen moeten wij de consument bereiken en willen wij hun leven verrijken met kwaliteitswijnen en bijzondere momenten. Deze partnerschappen vragen een andere kijk op de wijnhandel; leveren de traditionele waarden binnen de wijnhandel nog voordelen op? Deze frisse blik heeft al geleid tot zeer constructieve en productieve partnerschappen met grote wijnproducenten, merkeigenaren en distributieorganisaties.

Operational excellence ‘Walk while you talk’ is een van onze kernwaarden. Dit credo symboliseert ons verlangen om met beide benen op de grond te blijven staan, het doel in zicht te houden en te doen wat we beloven. Om te excelleren in de verschillende facetten binnen de wijnhandel, houdt Baarsma Wine Group een constante blik op supply chain management, met diverse aandachtspunten, zoals doorloopsnelheden, centrale opslag, efficiënte vervoerscontracten voor bezorging over de hele wereld. Operational excellence wordt ook weerspiegeld in onze kwaliteitscontrolesystemen met systematische analyse van wijnen, strikte procedures voor de op- en overslag en het snel en accuraat inspringen op klantenbehoeften.

Wijnprofessionals Mensen zijn de sleutel tot ons succes. De ontwikkeling van onze werknemers is dus een van onze key performance indicators, ondersteund door Management Development programma’s, wijneducatie en functionele scholing. De ruimte voor ontwikkeling wordt verder versterkt door onze non-hiërarchische, informele en flexibele werkomgeving, die onze werknemers de mogelijkheid biedt om verantwoordelijkheden te nemen en te groeien als professional en als persoon. Onze Winetelligence strategie komt terug in de Human Resource filosofie die het (latente) talent dat in elk persoon schuilt wil aanspreken om zo de wijnprofessional in elke werknemer naar boven te halen.

10

Jaarrekening


Geconsolideerde balans per 31 maart 2009 (voor verwerking resultaatbestemming)

A c t i v a

ref.

2009 / EUR x 1.000

2008 / EUR x 1.000

................................................................

VASTE ACTIVA Immateriële vaste activa 1 33.625 23.022 Goodwill 12.417 13.256 Intellectuele eigendomsrechten 46.042 36.278 Materiële vaste activa 2 1.072 234 Bedrijfsgebouwen en -terreinen 4.442 886 Machines en installaties 5.291 2.161 Andere vaste bedrijfsmiddelen Materiële vaste activa in uitvoering 0 en vooruitbetalingen 10.805 Financiële vaste activa 3 862 Niet-geconsolideerde deelnemingen 243 Vordering op niet-geconsolideerde deelnemingen 2.593 Latente belastingvorderingen

128 3.409

124 50 183

272 34 Overige vorderingen 3.970 391

VLOTTENDE ACTIVA Voorraden 42.524 Gereed product en handelsgoederen

29.631

Vorderingen 33.027 27.326 Handelsdebiteuren 162 339 Vorderingen op gelieerde groepsmaatschappijen 612 1.680 Vennootschapsbelasting 4.211 2.058 4 Overige vorderingen 2.774 1.184 Overlopende activa 40.786

32.587

Liquide middelen

2.940

147.067

12

2.474

104.770


Geconsolideerde balans per 31 maart 2009 (voor verwerking resultaatbestemming)

P a s s i v a

ref.

2009 / EUR x 1.000

2008 / EUR x 1.000

................................................................

Groepsvermogen 5 Eigen vermogen 1.090 5.146 Aandeel van derden in groepsvermogen 3.639 725 4.729 5.871 * * Voorzieningen 6 Voorziening voor vut-, pensioenen jubileaverplichtingen 483 889 Latente belastingverplichtingen 1.774 0 Garantieverplichtingen 254 281 Reorganisatiekosten 714 0 Overige 268 0 3.493 1.170 Langlopende schulden Achtergestelde leningen bankiers 7 1.350 * 1.950 * Leningen aandeelhouders 8 25.800 * 0 Schulden aan kredietinstellingen 9 30.397 18.476 Overige schulden 10 0 758 57.547 21.184 Kortlopende schulden Schulden aan kredietinstellingen 11 15.507 25.738 Aflossingsverplichtingen volgend boekjaar 2.100 858 Handelscrediteuren 39.735 25.793 Belastingen en premies sociale verzekeringen 9.270 7.915 Schulden aan participanten 3.600 6.016 Schulden uit hoofde van pensioenen 161 153 Overige schulden 10.925 10.072 81.298 76.545

*) Bancair garantievermogen

13

12

147.067

104.770

31.879

7.821


Geconsolideerde winst-en-verliesrekening over 2008/2009

ref.

2008-2009 / EUR x 1.000

2007-2008 / EUR x 1.000

................................................................

259.171 205.322 Netto-omzet 13 208.152 165.911 Kosten van grond- en hulpstoffen 16.243 8.656 Lonen en salarissen 14 3.854 2.573 Sociale lasten 15 6.573 4.871 Afschrijvingen op vaste activa 16 19.863 17.327 Overige bedrijfskosten 17 254.685 199.338 Som der bedrijfslasten 4.486 5.984 Bedrijfsresultaat -6.098 Financiële baten en lasten 18 ___________ -1.612 Resultaat voor belastingen Belastingen resultaat uit gewone -1.432 bedrijfsuitoefening 19 -3.044 Groepsresultaat na belastingen -505 Aandeel derden in groepsresultaat

-3.549 Resultaat na belastingen

14

-3.062 ___________ 2.922

-1.649

1.273 -283

990


Geconsolideerd kasstroomoverzicht 2008/2009

2008-2009 / EUR x 1.000

2007-2008 / EUR x 1.000

................................................................

Kasstroom uit operationele activiteiten 4.486 Bedrijfsresultaat 6.573 Bij: afschrijvingen 11.059

5.984 4.871 10.855

Veranderingen in werkkapitaal 2.566 -438 Voorraden 1.349 -4.849 Vorderingen 923 13.050 Kortlopende schulden -12.188 -3.110 Nieuw in consolidatie -7.350 4.653 3.709 15.508 Kasstroom uit bedrijfsoperaties -6.098 Interest -1.432 Winstbelasting 2.323 Mutatie voorzieningen -5.207 ________ -1.498 Kasstroom uit operationele activiteiten

-3.062 -1.649 283 -4.428 ___________ 11.080

Kasstroom uit investeringsactiviteiten -1.812 (Des)investeringen in immateriële vaste activa -1.049 -3.579 762 (Des)investeringen in financiële vaste activa -1.836 -1.785 (Des)investeringen in materiële vaste activa -28.361 -21.858 Nieuw in consolidatie -28.322 -31.196 Kasstroom uit investeringsactiviteiten Kasstroom uit financieringsactiviteiten -620 3.419 Kapitaalmutaties aandeel derden 0 0 Betaalde dividenden 9.538 -10.231 Opname kortlopende bankschulden 13.556 37.605 Opname/Aflossing langlopende schulden 30.793 22.474 Kasstroom uit financieringsactiviteiten -507 -498 Koersresultaten 1.860 Netto kasstroom 466 (= mutatie geldmiddelen en bankschulden) 2.474 614 Saldo geldmiddelen begin boekjaar 2.940 2.474 Saldo geldmiddelen einde boekjaar 1.860 Mutatie 466

15


Overzicht totaalresultaat 2008/2009

2008-2009 / EUR x 1.000

2007-2008 / EUR x 1.000

................................................................

-3.549 Geconsolideerd nettoresultaat na belastingen toekomend aan de onderneming -507 Af: omrekeningsverschillen buitenlandse deelnemingen -507 Totaal van de rechtstreekse mutaties

990

-498

-498

in het eigen vermogen van de onderneming als onderdeel van het groepsvermogen ___________ -4.056

Totaal resultaat

16

___________ 492


Toelichtingen

Toelichting algemeen Baarsma Wine Group Holding B.V. is opgericht op 7 september 2005. De onderneming is een holdingmaatschappij; de activiteiten van de werkmaatschappijen liggen op het gebied van handel in wijn, waarbij het beoogde afzetgebied Noord-West Europa is. De vennootschap is een 100% dochteronderneming van Veenwijk Holding B.V. te Oudeschoot, welke vennootschap tevens hoofd van de groep is. De financiële gegevens van de vennootschap zijn in de geconsolideerde cijfers van de groep opgenomen. De jaarrekening is opgesteld volgens de bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW. De cijfers in de jaarrekening worden weergegeven als afgeronde bedragen van duizend euro, tenzij anders vermeld. Algemene uitgangspunten De waardering van activa en passiva en de bepaling van het resultaat vinden plaats op basis van historische kosten. Tenzij bij het betreffende balanshoofd anders wordt vermeld, worden de activa en passiva opgenomen tegen nominale waarde. Baten en lasten worden toegerekend aan het jaar waarop zij betrekking hebben. Winsten worden slechts genomen voorzover zij op balansdatum zijn gerealiseerd. Verliezen en risico’s, die hun oorsprong vinden voor het einde van het verslagjaar, worden in acht genomen indien zij voor het opmaken van de jaarrekening bekend zijn geworden. De vennootschappelijke winst-en-verliesrekening is opgesteld met inachtneming van artikel 2:402 BW. Voor de in de consolidatie betrokken groepsmaatschappijen wordt verwezen naar de bijlage die onderdeel uitmaakt van de toelichting. Stelselwijziging De vennootschap heeft gekozen voor de door de Raad voor de Jaarverslaggeving in RJ-Uiting 2009-6 toegestane optie om de pensioenverplichtingen met ingang van 2008 te waarderen volgens de ‘verplichting aan de pensioenuitvoerder benadering’ zoals nader uiteengezet onder de grondslagen voor de waardering van de voorzieningen. Deze stelselwijziging heeft geen effect op vermogen en resultaat. Schattingswijziging De afgelopen jaren hebben diverse acquisities plaatsgevonden. Per overname is ten tijde van de overname een schatting gemaakt van de economische levensduur van de goodwill. Hierdoor zijn in de loop van de tijd grote verschillen ontstaan in de verwachte levensduur. Deze verschillen zijn aanleiding voor een heroverweging van de levensduur van goodwill voor overnames met een strategisch belang. Deze wordt met ingang van dit boekjaar afgeschreven op basis van een levensduur van 20 jaar. De effecten van deze schattingswijziging zijn prospectief verwerkt met ingang van dit boekjaar. Het effect op de jaarlijkse afschrijvingslast bedraagt circa € 430. Vergelijkende cijfers / foutenherstel De in deze jaarrekening ter vergelijking opgenomen bedragen wijken af van de cijfers zoals opgenomen in de jaarrekening over het boekjaar 2007/2008. Bij het opmaken van de jaarrekening over 2008/2009 is gebleken dat het resultaat over 2007/2008 en het eigen vermogen per 31 maart 2008 te hoog zijn opgenomen voor een bedrag van € 1.511 na belastingen. De achtergrond van deze correctie is het binnen een werkmaatschappij onjuist bepaalde voorraadwaardering, een onjuist bepaalde verplichting voor in de toekomst te leveren wijnen, een onjuiste periodetoerekening van (pensioen)kosten alsmede een foutief toegepaste afschrijvingssystematiek. Deze fouten zijn deels terug te voeren op de periode voordat deze werkmaatschappij door Baarsma Wine Group is geacquireerd. Als gevolg daarvan is ook de ten tijde van de acquisitie bepaalde badwill herzien. Herrekening van het eigen vermogen aan het einde van boekjaar 2007/2008 waarin de fouten zijn gemaakt leidt tot een verschil met het oorspronkelijk gerapporteerde eigen vermogen en is verwerkt als een rechtstreekse mutatie van het eigen vermogen aan het begin van boekjaar 2008/2009. De ter vergelijking opgenomen cijfers in de balans, resultatenrekening en het kasstroomoverzicht zijn overeenkomstig de geconstateerde fouten aangepast. 17


Toelichtingen

Vergelijkende cijfers / foutenherstel De invloed van de herstelde fouten op de vergelijkende cijfers laat zich als volgt weergeven in onderstaande verkorte balans per 31 maart 2008 en resultatenrekening over 2007/2008: Verkorte balans per 31 maart 2008 Activa Vaste activa Immateriele vaste activa Materiele vaste activa Financiele vaste activa Vlottende activa voorraden debiteuren overige liquide middelen Totaal activa

Passiva Groepsvermogen Voorzieningen Langlopende schulden Kortlopende schulden kredietinstellingen overige Totaal passiva

Resultatenrekening over 2007/2008 Omzet Kosten van grond- en hulpstoffen Lonen en salarissen Sociale lasten en pensioenen Afschrijvingen Overige bedrijfskosten Som der bedrijfslasten Bedrijfsresultaat Financiele baten en lasten Resultaat voor belastingen Belastingen Groepsresultaat na belastingen Aandeel derden Resultaat na belastingen 18

EUR x 1.000

................................................................ oorspronkelijk

hersteld

afwijking

35.183 3.409 391

36.278 3.409 391

1.095 0 0

30.526 27.326 4.264 2.474 103.573

29.631 27.326 5.261 2.474 104.770

-895 0 997 0 1.197

oorspronkelijk

hersteld

afwijking

7.382 889 21.184

5.871 1.170 21.184

-1.511 281 0

25.738 48.380 103.573

25.738 50.807 104.770

0 2.427 1.197

EUR x 1.000

................................................................ oorspronkelijk

hersteld

afwijking

205.322

205.322

0

163.794 8.549 2.384 5.103 17.639 197.469

165.911 8.656 2.573 4.871 17.327 199.338

7.853 -3.062 4.791 -2.007 2.784 -283 2.501

5.984 -3.062 2.922 -1.649 1.273 -283 990

2.117 * 107 189 -232 -312 1.869 -1.869 0 -1.869 358 -1.511 0 -1.511

*Deze correctie heeft nagenoeg geheel betrekking op de onjuist vastgestelde verplichting voor in de toekomst uit te leveren wijnen.


Toelichtingen

Grondslagen van consolidatie In de geconsolideerde jaarrekening worden opgenomen de financiële gegevens van Baarsma Wine Group Holding B.V. en haar groepsmaatschappijen. Onder groepsmaatschappijen worden verstaan deelnemingen waarin de onderneming een meerderheidsbelang heeft, of waarin zij op een andere wijze een beleidsbepalende invloed kan uitoefenen. Eventuele financiële instrumenten die potentiële stemrechten bevatten en direct kunnen worden uitgeoefend worden betrokken in de bepaling van beleidsbepalende invloed. In de geconsolideerde jaarrekening zijn de onderlinge schulden, vorderingen en transacties geëlimineerd evenals de binnen de Groep gemaakte winsten. De groepsmaatschappijen zijn integraal geconsolideerd, waarbij het minderheidsbelang van derden afzonderlijk tot uitdrukking is gebracht. Groepsmaatschappijen waarvan de belangen gelijkelijk over de aandeelhouders zijn verdeeld, worden proportioneel in de consolidatie betrokken. Grondslagen van valuta-omrekening Transacties luidend in vreemde valuta worden in de betreffende functionele valuta van de groepsmaatschappijen omgerekend tegen de geldende wisselkoers per de transactiedatum. In vreemde valuta luidende activa en verplichtingen worden per balansdatum in de functionele valuta omgerekend tegen de op die datum geldende wisselkoers. Niet-monetaire activa en passiva in vreemde valuta’s die tegen historische kostprijs worden opgenomen, worden in euro’s omgerekend tegen de geldende wisselkoersen per de transactiedatum. De bij omrekening optredende valutakoersverschillen worden als last of bate in de winst-en-verliesrekening opgenomen. De activa en verplichtingen van bedrijfuitoefening in het buitenland worden in euro’s omgerekend tegen de geldende koers per verslagdatum. De opbrengsten en kosten van buitenlandse activiteiten worden in euro’s omgerekend tegen de wisselkoers op de transactiedatum. Valutaomrekeningsverschillen worden verwerkt in de reserve koersverschillen. Grondslagen van waardering Immateriële vaste activa Goodwill wordt bepaald als het positieve verschil tussen de verkrijgingsprijs van de deelnemingen en de nettovermogenswaarde op het moment van verkrijging verminderd met de cumulatieve lineaire afschrijvingen. Intellectuele eigendomsrechten worden gewaardeerd tegen aanschafprijs alsmede op basis van toegerekende waarde ten tijde van acquisities van ondernemingen. Deze hebben onder meer betrekking op het alleenverkooprecht van producten en klantenbestanden. Het geactiveerde bedrag wordt volgens de lineaire methode afgeschreven gedurende de looptijd van de economische levensduur. Materiële vaste activa De materiële vaste activa worden opgenomen tegen verkrijgingsprijs, verminderd met lineaire afschrijvingen gebaseerd op de verwachte economische levensduur, of tegen lagere bedrijfswaarde.

19


Toelichtingen

Grondslagen van waardering Financiële vaste activa Niet-geconsolideerde deelnemingen, waarop vanuit de groep invloed van betekenis wordt uitgeoefend, worden gewaardeerd tegen het aandeel in de nettovermogenswaarde, bepaald volgens de grondslagen zoals vermeld in deze jaarrekening. Deelnemingen van relatief geringe betekenis worden tegen kostprijs opgenomen, eventueel verminderd met voorzieningen. De dividenden uit deze deelnemingen worden in het resultaat opgenomen. De latente belastingvordering heeft betrekking op in de toekomst te verrekenen belastingen over het verschil tussen de waardering in de jaarrekening en de fiscale waardering en/of verrekenbare verliezen. De actieve belastinglatentie wordt berekend tegen het nominale tarief geldend in het betreffende land van vestiging. Voorraden De voorraden handelsgoederen worden op basis van ‘first in - first out’ gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs, vermeerderd met een opslag voor vrachtkosten, dan wel tegen lagere marktwaarde. De voorraden productiegoederen worden gewaardeerd tegen de direct met de productie samenhangende kosten. Waar nodig wordt rekening gehouden met afwaarderingen wegens incourantie. Vorderingen De vorderingen worden opgenomen tegen nominale waarde, voor zover nodig rekening houdend met mogelijke oninbaarheid. Minderheidsbelang derden Het minderheidsbelang derden wordt gewaardeerd op het aandeel van derden in de nettovermogenswaarde bepaald overeenkomstig de waarderingsgrondslagen van de onderneming. Voorzieningen De voorzieningen voor pensioenen hebben betrekking op de VUT-verplichtingen en worden opgenomen tegen de contante waarde van de verplichting. De gehanteerde rekenrente is 4,0%. De VUT-verplichtingen worden op basis van actuariële grondslagen opgenomen. Baarsma Wine Group heeft diverse pensioenregelingen. De regelingen worden gefinancierd door afdrachten aan pensioenuitvoerders, te weten verzekeringsmaatschappijen en bedrijfstakpensioenfondsen. De buitenlandse pensioenregelingen zijn voor wat betreft Zwitserland vergelijkbaar met de wijze waarop het Nederlandse pensioenstelsel is ingericht en functioneert. De pensioenverplichtingen worden gewaardeerd volgens de ‘verplichting aan de pensioenuitvoerder benadering’. In deze benadering wordt de aan de pensioenuitvoerder te betalen premie als last in de winst-en-verliesrekening verantwoord. Aan de hand van de uitvoeringsovereenkomst wordt beoordeeld of en zo ja welke verplichtingen naast de betaling van de jaarlijkse aan de pensioenuitvoerder verschuldigde premie op balansdatum bestaan. Deze additionele verplichtingen, waar onder eventuele verplichtingen uit herstelplannen van de pensioenuitvoerder, leiden tot lasten voor de vennootschap en worden in de balans opgenomen in een voorziening. Ultimo 2008/2009 (en 2007/2008) waren er voor de groep geen pensioenvorderingen en geen verplichtingen naast de betaling van de jaarlijkse aan de pensioenuitvoerder verschuldigde premie. De overige buitenlandse pensioenregelingen zijn niet vergelijkbaar met de wijze waarop het Nederlandse pensioenstelsel is ingericht en functioneert. De waardering van de verplichtingen uit deze regelingen is gebaseerd op een ‘verplichting aan de werknemer benadering’. 20


Toelichtingen

Voor de toegezegde-bijdrageregelingen betaalt de vennootschap overeengekomen bijdragen (premies) aan pensioenverzekeraars en -fondsen en bestaat er voor de vennootschap geen verplichting tot het betalen van aanvullende bijdragen als er sprake is van een tekort bij de verzekeraar of het fonds. De overeengekomen bijdragen worden als kostenpost opgenomen wanneer deze verschuldigd zijn. Alle overige voorzieningen zijn opgenomen tegen de nominale waarde. De reorganisatievoorziening heeft betrekking op afvloeiing van personeel. De overige voorziening heeft betrekking op de vroegtijdige beeïndiging van een huurverplichting en versimpeling van de juridische structuur van de groep. Gezien de aard van van de posten heeft het management een zo goed als mogelijke schatting gemaakt van de totaal verwachte kosten. Overige activa en passiva Tenzij anders vermeld worden de overige posten in de balans opgenomen tegen nominale waarde.

Grondslagen van resultaatbepaling Onder netto-omzet wordt verstaan de opbrengst uit levering van goederen en diensten aan derden onder aftrek van kortingen en dergelijke en van omzetbelasting. De kosten worden bepaald met inachtneming van de hiervoor reeds vermelde grondslagen van waardering en toegerekend aan het verslagjaar waarop zij betrekking hebben. Opbrengsten worden verantwoord in het jaar waarin het economisch voordeel van de goederen zijn overgedragen, c.q. de diensten zijn verricht. Verliezen worden in aanmerking genomen in het jaar waarin deze voorzienbaar zijn. De afschrijvingen geschieden tijdsevenredig op basis van de verwachte economische levensduur. Op aanschaffingen in het verslagjaar wordt naar tijdsgelang afgeschreven. De belastingen worden berekend op basis van het verantwoorde resultaat, rekening houdend met fiscaal vrijgestelde posten en geheel of gedeeltelijk niet-aftrekbare kosten.

Grondslagen voor de opstelling van het kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht wordt opgesteld volgens de indirecte methode. De geldmiddelen in het kasstroomoverzicht bestaan uit de per balansdatum aanwezige liquide middelen. Kasstromen in vreemde valuta worden omgerekend tegen een geschatte gemiddelde koers. Winstbelastingen en ontvangen en betaalde interest worden opgenomen onder de kasstroom uit operationele activiteiten. De verkrijgingsprijs van verworven groepsmaatschappijen wordt opgenomen onder de kasstroom uit investeringsactiviteiten, voor zover betaling in geldmiddelen heeft plaatsgevonden. Hierbij worden geldmiddelen aanwezig in deze groepsmaatschappijen afgetrokken van de aankoopprijs. Betaalde dividenden worden opgenomen onder de kasstroom uit financieringsactiviteiten.

21


Toelichtingen Overnames en fusies John Armit Wines Ltd. Per 1 september 2008 heeft Baarsma Wine Group Holding een 75% belang genomen in John Armit Wines Ltd, Engeland. John Armit Wines levert aan met name particulieren en horeca wijnen uit het topsegment. Tijdens de overname is een aantal immateriële vaste activa geïdentificeerd. Persoonlijke relaties met leveranciers en klanten zijn de voornaamste activa. Gezien het juridische karakter van de relaties hebben wij er geen waarde aan kunnen toekennen. Derhalve is een groot gedeelte van de overnamesom als goodwill aangemerkt. Rutishauser Weinkellerei A.G. Op 1 september 2008 is een 80% belang verworven in Rutishauser Weinkellerei A.G., Zwitserland. Rutishauser is een allround wijnbedrijf met verkopen aan alle segmenten en met een eigen productiecapaciteit. Bij de overname zijn zowel vaste - als vlottende activa geherwaardeerd. Gezien de omvang van deze herwaardering is de resterende goodwill relatief beperkt. De totale investering van beide overnames bedroeg € 30,2 mln. Overige mutaties Acquisitie minderheidsbelang Lovian B.V. Per 1 april 2008 is het belang in Lovian B.V. uitgebreid van 70% naar 85%. In het boekjaar 2009/2010 is het belang verder uitgebreid tot 100%. Het verschil tussen de aankoopprijs en het vermogen van Lovian B.V., gebaseerd op de waarderingsgrondslagen van de Groep, is verantwoord als goodwill. Acquisitie belang Weinvorteil GmbH Per 1 april 2008 heeft Wijnvoordeel International B.V. het 66,67% belang in Weinvorteil GmbH verworven van Wijnvoordeel B.V. Met de verwerving heeft de aandeelhouder van Wijnvoordeel B.V. een 20% belang verkregen in Wijnvoordeel International B.V. Als gevolg van deze acquisitie is een beperkt bedrag aan goodwill ontstaan. Verkoop New Holland Wine Company Het 80% belang in New Holland Wine Company Ltd, Australië, is per 1 april 2008 verkocht. Verkoop heeft plaatsgevonden tegen nettovermogenswaarde. Verkoop minderheidsbelang Wijnkoperij Wielinga B.V. Het management van Wijnkoperij Wielinga B.V. heeft een 5% belang genomen in deze entiteit. Als gevolg hiervan is het belang met ingang van 1 april 2009 95%.

22


Toelichting op de geconsolideerde balans

2009 / EUR x 1.000 2008 / EUR x 1.000 Immateriële vaste activa (ref. 1) ................................................................ Goodwill 33.625 23.022 Intellectuele eigendomsrechten 12.417 13.256 46.042 Het verloop van de post goodwill is als volgt:

36.278

................................................................

Beginbalans 23.022 Bij: Investeringen 90 Nieuw in consolidatie 14.526

9.596 1.669 13.509 24.774

37.638 Af: Afschrijvingen 2.879 1.752 Koersverschillen 1.121 0 Desinvesteringen 13 0 Boekwaarde 31 maart 33.625 23.022 Cumulatieve afschrijvingen 6.932 4.053 Afschrijvingspercentages 5%-20% 10%-20%

De goodwill op de recente omvangrijke strategische overnames wordt afgeschreven op basis van de gemiddelde economische levensduur van de onderscheiden elementen van deze goodwill en bedraagt maximaal 20 jaar. Op de goodwill samenhangend met de bij de management buy-out betrokken werkmaatschappijen wordt in 20 jaar lineair afgeschreven. Deze werkmaatschappijen zijn van groot strategisch belang voor de groep als geheel waaruit duidelijk synergetische effecten voortvloeien. Goodwill betaald bij kleinere, op zich staande overnames, wordt in maximaal 5 jaar afgeschreven aangezien deze effecten zich in mindere mate voordoen. Het verloop van de post intellectuele eigendomsrechten is als volgt:

................................................................

Beginbalans 13.256 Investeringen 959 Nieuw in consolidatie 15 14.230 Afschrijvingen 1.813 Boekwaarde 31 maart 12.417 Cumulatieve afschrijvingen 3.319 Afschrijvingspercentages 5%-50%

0 466 14.296 14.762 1.506 13.256 1.506 5%-33%

Onder de intellectuele eigendomsrechten zijn merkenrechten en klantenbestanden begrepen, welke op basis van de geschatte economische levensduur in 10 jaar lineair worden afgeschreven.

23



2009 / EUR x 1.000 2008 / EUR x 1.000 Materiële vaste activa (ref. 2) ................................................................ 1.072 234 Bedrijfsgebouwen en -terreinen 4.442 886 Machines en installaties 5.291 2.161 Andere vaste bedrijfsmiddelen 0 128 In uitvoering en vooruitbetalingen 10.805 3.409

Het verloop van deze posten over het boekjaar 2008/2009 is als volgt: In uitvoering en Bedrijfsgebouwen Machines Andere vaste

bedrijfsmiddelen

vooruitbetalingen

Totaal

234 886 2.161 Beginbalans 31 672 1.310 Investeringen 17 72 30 Koersverschillen 832 3.441 3.049 Nieuw in consolidatie 1.114 5.071 6.550 0 0 49 Desinvesteringen 42 629 1.210 Afschrijvingen 1.072 4.442 5.291 Boekwaarde 31 maart 144 2.234 2.881 Cumulatieve afschrijvingen 0-20% 14-20% 10-33% Afschrijvingspercentages

128 -128 0 0 0 0 0 0

3.409 1.885 119 7.322 12.735 49 1.881 10.805

0

5.259

en terreinen

en installaties

Van de resterende boekwaarde van bedrijfsgebouwen en -terreinen heeft € 0,2 miljoen betrekking op huurdersinvesteringen, waarvan de vennootschap derhalve geen juridisch eigenaar is. 2009 / EUR x 1.000 2008 / EUR x 1.000 Financiële vaste activa (ref. 3) ................................................................ 862 124 Niet-geconsolideerde deelnemingen 243 50 Vordering op niet-geconsolideerde deelnemingen 2.593 183 Latente belastingvorderingen 272 34 Overige vorderingen 3.970 391 Het verloop van de niet-geconsolideerde deelnemingen is als volgt: 124 109 Beginbalans 733 40 Nieuw in consolidatie 5 -25 Koersverschil 862 124 Boekwaarde 31 maart Het verloop van de latente belastingvorderingen is als volgt: 183 44 Beginbalans 2.410 172 Bij: verliescompensatie 0 -33 Af: afgeboekt ten laste van het resultaat 2.593 183 Boekwaarde 31 maart De latente belastingvordering heeft (grotendeels) betrekking op toekomstige te verrekenen verliezen van groepsmaatschappijen buiten de fiscale eenheid. 24



2009 / EUR x 1.000 2008 / EUR x 1.000 .............................................................. Vorderingen (ref. 4) Onder de overige vorderingen is een kortlopende actieve belastinglatentie van € 0,6 miljoen opgenomen. Groepsvermogen (ref. 5, 12) Eigen vermogen Het verloop van het eigen vermogen is als volgt: 5.146 4.654 Beginstand -507 -498 Af: valuta-omrekeningsverschillen -3.549 990 Af: resultaat boekjaar 1.090 5.146 Stand per 31 maart Voor een specificatie van het eigen vermogen wordt verwezen naar de vennootschappelijke balans per 31 maart 2009 van Baarsma Wine Group Holding B.V. Het groepsvermogen per 31 maart 2009 bedraagt € 4.729 (31 maart 2008: € 5.871). Tezamen met het aandeel van derden in het groepsvermogen en de achtergestelde lening van bankiers bedraagt het bancaire garantievermogen per 31 maart 2009 € 31.879 (31 maart 2008: € 7.821). Voorzieningen (ref. 6) De specificatie van de voorzieningen is als volgt: 21 58 Backservice verplichtingen 450 774 VUT-verplichtingen 12 57 Jubileauitkeringen 1.774 0 Latente belastingverplichtingen 254 281 Garantieverplichtingen 714 0 Reorganisatiekosten 0 Overige 268 1.170 3.493

25

De latente belastingverplichtingen en de garantieverplichtingen hebben een langlopend karakter. De overige voorzieningen zijn relatief kortlopend van aard. De backservice- en pensioenverplichtingen zijn ondergebracht bij verzekeringsmaatschappijen. De VUT-verplichtingen worden in eigen beheer gehouden. De afname van de VUT-verplichtingen is het gevolg van uitbetaling van ingegane VUT-regelingen. De voorziening voor toegezegde jubileauitkeringen is gebaseerd op een verwachte blijfkans en een disconteringsvoet van 4%. De afname is het gevolg van uitbetaalde jubileauitkeringen. Het Bedrijfstakpensioenfonds heeft per balansdatum een dekkingsgraad van 97,4%. Omdat deze dekkingsgraad niet voldoet aan de geldende norm van 105%, heeft de pensioenuitvoerder een herstelplan opgesteld. Dit herstelplan geeft aan dat de pensioenuitkeringen en de opgebouwde pensioenen met ingang van 1 januari 2009 en de komende vijf jaren niet worden aangepast. De latente belastingverplichtingen zijn ontstaan door verschillen tussen de fiscale en commerciële winstberekening, welke tijdelijk van aard zijn. De toename is veroorzaakt door een nieuwe opname in de consolidatie. De garantieverplichtingen hebben betrekking op verstrekte garanties ten aanzien de kwaliteit van de wijnen. De afname ervan gedurende het boekjaar is het gevolg van een lager aantal verkochte wijnen dat voor deze regeling in aanmerking komt.



2009 / EUR x 1.000

2008 / EUR x 1.000

................................................................

De voorziening voor reorganisatiekosten heeft betrekking op de financiële gevolgen van het niet meer actief laten participeren van aan de organisatie verbonden personen. De dotatie aan de reorganisatievoorziening bedroeg € 1.667, waarvan inmiddels € 953 is uitgekeerd. De overige voorzieningen hebben betrekking op het buiten gebruik stellen van bedrijfsruimte. De hiermee samenhangende last zoals opgenomen in de resultatenrekening bedroeg € 792, waarvan € 524 is afbetaald.

Langlopende schulden Achtergestelde leningen bankiers (ref. 7) De terugbetaling van de achtergestelde lening van bankiers (€ 1.350) is achtergesteld bij de vordering van de andere crediteuren. Per 31 maart 2009 draagt de lening een rente van Euribor + 3% ( vorig jaar: Euribor + 3%). De in deze lening begrepen aflossingsverplichting voor het komende jaar bedraagt € 600. Het bedrag dat tussen 1 en 5 jaar terugbetaald dient te worden bedraagt € 750. Leningen aandeelhouders (ref. 8) Gedurende het boekjaar is een bancair achtergestelde lening van aandeelhouders opgenomen ad € 25.800 ter versterking van het bancair garantievermogen. De lening draagt een rente van 8%. Aflossingen geschieden in en na overleg met de aandeelhouder. Schulden aan kredietinstellingen (ref. 9, 11) De volgende opstelling geeft de resterende looptijd van de langlopende schulden. De aflossingsverplichtingen voor het komende boekjaar zijn opgenomen onder de kortlopende schulden en vallen derhalve buiten dit overzicht. Dit overzicht alsmede de kortlopende aflossingsverplichting is gebaseerd op de huidige credit agreement met de kredietinstellingen. 8.550 30.397 - looptijd langer dan 1 jaar, doch korter dan 5 jaar 9.926 0 - looptijd gelijk aan of langer dan 5 jaar 18.476 30.397 Totaal De interest is gedeeltelijk variabel en bedroeg per 31 maart 2009 6,1% (vorig jaar gemiddeld 5,9%). Als zekerheid voor deze schulden, alsmede de onder de kortlopende schulden opgenomen krediet faciliteiten, zijn de materiële vaste activa, de voorraden en de vorderingen voor het merendeel als zekerheid verstrekt Overige schulden (ref. 10) De specificatie van de overige schulden is als volgt: 250 0 Schulden aan leveranciers 117 0 Schulden aan participanten 391 0 Overige langlopende schulden 758 0

26



Kortlopende schulden Schulden aan kredietinstellingen (ref. 11) Per 31 maart 2009 bedraagt het kredietmaximum bij banken € 42.700 waarvan € 3.000 voor bankgaranties. Hiervoor gelden dezelfde zekerheden als omschreven bij de langlopende schulden aan kredietinstellingen. Niet uit de balans blijkende verplichtingen Ten behoeve van derden zijn (bank)garanties afgegeven ten bedrage van € 2.909. Per balansdatum zijn de leaseverplichtingen als volgt te classificeren:

- te betalen binnen een jaar - te betalen tussen een jaar en vijf jaar

2009 / EUR x 1.000

2008 / EUR x 1.000

................................................................ 708 958 1.666

752 875 1.627

De jaarlijkse huurverplichtingen bedragen € 3.122. De betalingen op operationele leaseverplichtingen en op huurverplichtingen zijn opgenomen onder de overige bedrijfskosten. Op balansdatum zijn valutatermijncontracten afgesloten met een gezamenlijke waarde van € 1.424 (per 31 maart 2008: € 1.526). De vennootschap is in de fiscale eenheid voor de omzetbelasting en de vennootschapsbelasting opgenomen met andere groepsmaatschappijen. Uit dien hoofde is zij hoofdelijk aansprakelijk voor de omzetbelasting en de vennootschapsbelasting van de fiscale eenheid.

27


Toelichting op de geconsolideerde winst-en-verliesrekening

2008-2009 / EUR

2007-2008 / EUR

................................................................

De geografische verdeling van de groepsomzet is als volgt (ref. 13): (bedragen x € mln) Nederland 188,2 170,8 België en Luxemburg 15,1 14,7 Zwitserland 16,8 0 Verenigd Koninkrijk 13,8 0 Frankrijk 5,8 5,2 Duitsland 3,3 1,7 Overig Europa 6,9 8,8 Rest van de wereld 9,3 4,1 259,2 205,3 Lonen en salarissen (ref. 14) Het gemiddeld aantal werknemers gedurende het boekjaar bedroeg 342 (vorig jaar: 280). De beloning van de bestuurders van Baarsma Wine Group Holding B.V. bedroeg, incl. pensioenbijdragen en kostenvergoedingen in totaal € 1.092 (vorig jaar: € 710). Onder de lonen en salarissen is een bedrag ad € 1.125 opgenomen uit hoofde van een dotatie aan de reorganisatievoorziening. Sociale lasten (ref. 15) Sociale premies 2.391 1.560 Pensioenlasten 1.463 1.013 3.854 2.573 Onder de sociale lasten en pensioenen is een bedrag ad € 542 opgenomen uit hoofde van een dotatie aan de reorganisatievoorziening. De Nederlandse groepsmaatschappijen zijn aangesloten bij het bedrijfstakpensioenfonds en kennen daarnaast een excedentregeling. Met deze pensioenregelingen wordt voorzien in een pensioenopbouw op basis van een voorwaardelijk geïndexeerde middeloonregeling. De regeling in Zwitserland is soortgelijk aan die in Nederland. De regeling in Engeland is gebaseerd op een ‘verplichting aan de werknemer benadering’. Afschrijvingen op immateriële en materiële vaste activa (ref. 16) Afschrijvingen op immateriële vaste activa 4.692 3.175 Afschrijvingen op materiële vaste activa 1.881 1.696 Totale afschrijvingen 6.573 4.871 Overige bedrijfskosten (ref. 17) Onder de overige bedrijfskosten is een bedrag ad € 792 opgenomen uit hoofde van een dotatie aan de reorganisatievoorziening Financiële baten en lasten (ref. 18) Interestbaten 79 94 Interestlasten -6.177 -3.156 Per saldo last -6.098 -3.062

28


Toelichting op de geconsolideerde winst-en-verliesrekening

Vennootschapsbelasting (ref. 19) De volgende entiteiten zijn opgenomen in de fiscale eenheid: - Veenwijk Holding B.V., Oudeschoot - Baarma Wine Group Holding B.V., Gorredijk - Baarsma Wine Group Nederland B.V., Gorredijk - Oud Reuchlin en Boelen B.V., Zoetermeer - Winetracks International B.V., Gorredijk - Wine Excel B.V., Zaandam - Baarsma Wine Group Business to Consumer B.V., Oudeschoot - Wijnkoperij Wielinga B.V., Leeuwarden - Kaapkelder B.V., Gorredijk De vennootschapsbelasting is in elk van de vennootschappen opgenomen voor dat deel dat de desbetreffende onderneming als zelfstandig belastingplichtige verschuldigd zou zijn, rekening houdend met voor de onderneming geldende fiscale faciliteiten. De fiscale eenheid heeft per balansdatum een belastingvordering van € 0,8 miljoen en een vordering uit hoofde van voorwaartse verliescompensatie van € 0,2 miljoen. De voorwaartse verliescompensatie is in deze jaarrekening verwerkt. Het gewogen gemiddelde toepasselijke belastingtarief bedraagt 30,5%. De effectieve belastingdruk wijkt sterk af van de nominale druk. Deze afwijking wordt met name veroorzaakt door de niet-aftrekbare afschrijving op goodwill en merkenrechten.

29


Vennootschappelijke balans per 31 maart 2009 (voor verwerking resultaatbestemming)

A c t i v a

ref.

2009 / EUR x 1.000

2008 / EUR x 1.000

................................................................

VASTE ACTIVA Immateriële vaste activa 8.203 Goodwill a

8.107

Materiële vaste activa 873 Andere vaste bedrijfsmiddelen b Financiële vaste activa 37.897 Deelnemingen in groepsmaatschappijen c 78 Andere deelnemingen 26.422 Vorderingen op groepsmaatschappijen 64.397

729

26.828 78 17.453 44.359

VLOTTENDE ACTIVA Vorderingen 165 457 Belastingen en premies sociale verzekeringen 420 180 Overige vorderingen 585

637

___________ 74.058

30

___________ 53.832


Vennootschappelijke balans per 31 maart 2009 (voor verwerking resultaatbestemming)

P a s s i v a

ref.

2009 / EUR x 1.000

Eigen vermogen d Geplaatst en volgestort kapitaal Overige reserves Reserve koersverschillen deelnemingen Resultaat lopend boekjaar Voorzieningen

Langlopende schulden Achtergestelde leningen bankiers Leningen aandeelhouders Schulden aan kredietinstellingen Kortlopende schulden Crediteuren Schulden aan kredietinstellingen Aflossingsverplichtingen volgend boekjaar Schulden aan groepsmaatschappijen Schulden uit hoofde van pensioenen Overige schulden

*) Bancair garantievermogen

31

2008 / EUR x 1.000

................................................................

e

2.000 3.865 -1.226 -3.549

2.000 2.879 -723 990 5.146 *

1.090 *

0

982

1.350 * 25.800 * 17.476

1.950 * 0 14.426 16.376

44.626

859 21.357 1.000 3.359 0

0 23.334 374 7.758 35 809

785 27.360

32.310

___________ 74.058

___________ 53.832

28.240

7.096


Vennootschappelijke winst-en-verliesrekening over 2008/2009

Saldo van de overige baten en lasten na belastingen

2008-2009 / EUR x 1.000

2007-2008 / EUR x 1.000

................................................................ -5.839

2.290 Resultaat uit deelnemingen na belastingen -3.549 Resultaat na belastingen

32

-2.762

3.752

990


Toelichting op de vennootschappelijke balans en winst-en-verliesrekening

Grondslagen

2009 / EUR x 1.000

2008 / EUR x 1.000

................................................................

Deze zijn gelijk aan die van de geconsolideerde balans en winst-en-verliesrekening. Resultaat deelnemingen Het aandeel in het resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen omvat het aandeel van de onderneming in de resultaten van deze deelnemingen. Resultaten op transacties, waarbij overdracht van activa en passiva tussen de onderneming en haar deelnemingen en tussen deelnemingen onderling heeft plaatsgevonden, zijn niet verwerkt voor zover deze als niet gerealiseerd kunnen worden beschouwd.

Immateriële vaste activa (ref. a) 8.203 Goodwill

8.107

Het verloop van deze post is als volgt: 8.107 Beginbalans 767 Investeringen 8.874 671 Afschrijvingen 8.203 Boekwaarde 31 maart 3.032 Cumulatieve afschrijvingen 5%-20% Afschrijvingspercentage

8.100 1.029 9.129 1.022 8.107 2.361 5%-20%

33



2009 / EUR x 1.000

2008 / EUR x 1.000

................................................................

Materiële vaste activa (ref. b) Andere vaste bedrijfsmiddelen 873

729

Het verloop van deze post is als volgt: Beginbalans 729 556 Investeringen 235 248 964 Afschrijvingen 91 Boekwaarde 31 maart 873 Cumulatieve afschrijvingen 180 Afschrijvingspercentages 10%-33%

804 75 729 89 10%-33%

Financiële vaste activa (ref. c) Deelnemingen in groepsmaatschappijen 37.897 Andere deelnemingen 78 Vorderingen op groepsmaatschappijen 26.422 64.397 Het verloop van deze posten is als volgt:

26.828 78 17.453 44.359

Deelnemingen

Andere

Vorderingen

in groepsmij.

deelnemingen

op groepsmij.

................................................................

28.339 -1.511 Gecorrigeerde beginstand per 1 april 2008 26.828 Nieuwe deelnemingen en/of uitbreidingen 14.914 Desinvesteringen -73 Koersverschillen -507 Verstrekkingen 0 Resultaat deelnemingen 2.290 Dividenduitkering deelnemingen -5.555 Boekwaarde 31 maart 37.897 Opgenomen stand in jaarrekening 2007/2008

Correctie resultaat deelnemingen over 2007/2008

78 0 78 0 0 0 0 0 0 78

17.453 0 17.453 0 0 0 8.969 0 0 26.422

De correctie van het resultaat deelnemingen over 2007/2008 bleek noodzakelijk tijdens het opmaken van de jaarrekening over 2008/2009 van een dochtermaatschappij. Het eigen vermogen van Baarsma Wine Group Holding BV is met het zelfde bedrag per 31 maart 2008 neerwaarts bijgesteld. Lijst van deelnemingen Zie bijlage die deel uitmaakt van deze toelichting (pagina 39).

34



2009 / EUR x 1.000

..........................................................................

Eigen vermogen (ref. d, e)

Reserve

Resultaat

Geplaatst

Overige

koers-

lopend

kapitaal

reserves

verschillen

boekjaar

Totaal

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Oorspronkelijk gerapporteerde beginstand 2.000

2.879 0 0 Herrekende beginstand per 1 april 2008 2.000 2.879 Valuta-omrekeningsverschillen 0 -4 Toevoegingen 0 990 Resultaat over het boekjaar 0 0 Stand per 31 maart 2009 2.000 3.865 Effect correctie resultaat 2007/2008

-723 0 -723 -503 0 0 -1.226

2.501 -1.511 990 0 -990 -3.549 -3.549

6.657 -1.511 5.146 -507 0 -3.549 1.090

Maatschappelijk kapitaal Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 10.000 en bestaat uit 10.000.000 aandelen ad € 1,-. Geplaatst en volgestort zijn 2.000.000 aandelen, ofwel € 2.000. Overige reserves De overige reserves zijn voor een bedrag van € 1,2 miljoen niet vrij uitkeerbaar als gevolg van de negatieve wettelijke reserve koersverschillen. Reserve koersverschillen Omrekeningsverschillen op groepsmaatschappijen en deelnemingen, waarin in vreemde valuta is geïnvesteerd, worden verwerkt in de reserve koersverschillen. De omvang van deze koersverschillen bestaat uit het verschil van de in euro omgerekende tegenwaarde op het moment van investeren en de in euro omgerekende tegenwaarde op balansdatum. Deze reserve is aan te merken als een wettelijke reserve, wat inhoudt dat deze reserve niet in de vorm van dividend kan worden uitgekeerd. Resultaat lopend boekjaar Deze jaarrekening is, conform de daartoe strekkende richtlijn, opgesteld voor bestemming van het resultaat. Over de bestemming van het resultaat zal tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een besluit worden genomen. Bancair garantievermogen Tezamen met de achtergestelde lening van aandeelhouders en bankiers, tezamen € 27,2 miljoen, bedraagt het bancair garantievermogen per 31 maart 2009 € 28,2 miljoen (31 maart 2008: € 7,1 miljoen). Overige balansposten Voor de overige balansposten wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde balans. Hilversum, 9 september 2009 De Raad van Bestuur

35

Tjeerd van der Hoek RA

Cees de Rade

Executive Director

Executive Director

Overige gegevens


Overige gegevens

ACCOUNTANTSVERKLARING

Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de (in dit rapport opgenomen) jaarrekening 2008/2009 van Baarsma Wine Group Holding B.V. te Gorredijk bestaande uit de geconsolideerde en enkelvoudige balans per 31 maart 2009 en de geconsolideerde en enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2008/2009 met de toelichting gecontroleerd. Verantwoordelijkheid van het bestuur Het bestuur van de entiteit is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het jaarverslag, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het ontwerpen, invoeren en in stand houden van een intern beheersingssysteem relevant voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat, zodanig dat deze geen afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten bevat, het kiezen en toepassen van aanvaardbare grondslagen voor financiële verslaggeving en het maken van schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht. Dienovereenkomstig zijn wij verplicht te voldoen aan de voor ons geldende gedragsnormen en zijn wij gehouden onze controle zodanig te plannen en uit te voeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De keuze van de uit te voeren werkzaamheden is afhankelijk van de professionele oordeelsvorming van de accountant, waaronder begrepen zijn beoordeling van de risico’s van afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. In die beoordeling neemt de accountant in aanmerking het voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat relevante interne beheersingssysteem, teneinde een verantwoorde keuze te kunnen maken van de controlewerkzaamheden die onder de gegeven omstandigheden adequaat zijn maar die niet tot doel hebben een oordeel te geven over de effectiviteit van het interne beheersingssysteem van de entiteit. Tevens omvat een controle onder meer een evaluatie van de aanvaardbaarheid van de toegepaste grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van schattingen die het bestuur van de entiteit heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Oordeel Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Baarsma Wine Group Holding B.V. per 31 maart 2009 en van het resultaat over 2008/2009 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Verklaring betreffende andere wettelijke voorschriften en/of voorschriften van regelgevende instanties Op grond van de wettelijke verplichting ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder f BW melden wij dat het verslag van de Raad van Bestuur, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Leeuwarden, 9 september 2009 Deloitte Accountants B.V. Was getekend: E.P. Kisjes RA

37


Overige gegevens

WINSTBESTEMMING Statutaire bepalingen omtrent de winstverdeling Artikel 18 van de statuten luidt als volgt: 1. De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders met inachtneming van het hierna bepaalde. 2. Op de winst worden in aftrek gebracht de niet gedelgde verliessaldi van de voorgaande jaren alsmede de belastingen, welke ten laste van de winst geheven zijn of geheven zullen worden, zonodig door schatting vast te stellen. 3. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voorzover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. Op aandelen wordt geen winst ten behoeve van de vennootschap uitgekeerd. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt niet mee, tenzij deze aandelen belast zijn met een vruchtgebruik of daarvan met medewerking van de vennootschap certificaten zijn uitgegeven. De vennootschap mag tussentijds slechts uitkeringen doen, indien aan het vereiste als vermeld in de eerste zin van dit lid is voldaan.

Winstbestemming 2008/2009 Over de resultaatbestemming zal tijdens de komende aandeelhoudersvergadering een besluit worden genomen. In afwachting van de definitieve bestemming is het resultaat als resultaat lopend boekjaar onder het eigen vermogen gerubriceerd.

38


Overige gegevens

LIJST VAN DEELNEMINGEN

opname in

consolidatie

Nederland Baarsma Wine Group Nederland B.V., 100% Gorredijk

groepsmaatschappij

ja

Winetracks International B.V., Gorredijk 100% Wine Excel B.V., Zaandam 100%

groepsmaatschappij

ja

groepsmaatschappij

ja

Oud Reuchlin & Boelen B.V., Zoetermeer 99,7% Stevens Wijnimport B.V., IJmuiden 100%

groepsmaatschappij

ja

groepsmaatschappij

ja

Centraal Drankenhuis Nederland B.V., 50% Zoeterwoude

deelneming

nee

Baarsma Wine Group Business to Consumer B.V., 100% Oudeschoot

groepsmaatschappij

ja

Wijnvoordeel International B.V., 80% groepsmaatschappij Oudeschoot

ja

Wijnvoordeel B.V., Ruinerwold 50% Wijnhandel Léon Colaris B.V., Weert 93%

groepsmaatschappij

proportioneel

groepsmaatschappij

ja

Wijnkoperij Wielinga B.V., Leeuwarden 95% Cellarmaster Wines Europe B.V., Weesp 100%

groepsmaatschappij

ja

groepsmaatschappij

ja

Bourse du Vin International B.V., Weesp 100% Grand Cru Expertise De Nederlandse Wijnbeurs B.V., 100%

groepsmaatschappij

ja

Weesp

groepsmaatschappij

ja

Lovian B.V., Zutphen 85% Kaapkelder B.V., Gorredijk 100%

groepsmaatschappij

ja

groepsmaatschappij

ja

1)

België Baarsma Wine Group België N.V., Hasselt 100% Hasselt Millesime B.V.B.A., Hasselt 70%

groepsmaatschappij

ja

groepsmaatschappij

ja

groepsmaatschappij

ja

Grand Cru Expertise De Belgische Wijnbeurs B.V.B.A., Leuven 100%

Frankrijk S.A.S. Baarsma, Roncq 100% Overseas Wine Company S.A.R.L., Virsac 100%

groepsmaatschappij

ja

groepsmaatschappij

ja

Les Crus Prevendus S.A.R.L., Bordeaux 100% Chineur du Vin S.A.R.L., Bordeaux 80%

groepsmaatschappij

ja

groepsmaatschappij

ja

Zwitserland Baarsma S.A., Baar 100% Cellarmaster Wines S.A., Basel 100%

groepsmaatschappij

ja

groepsmaatschappij

ja

Baarsma Wine Group Switzerland AG, Scherzingen 80% Rutishauser Weinkellerei A.G., Scherzingen 80%

groepsmaatschappij

ja

groepsmaatschappij

ja

Dinkel A.G., Scherzingen 80% Barossa Weinhandels A.G., Scherzingen 80%

groepsmaatschappij

ja

groepsmaatschappij

ja

Barisi & Cie AG, Scherzingen 80% Alain Parisod SA, Scherzingen 64%

groepsmaatschappij

ja

groepsmaatschappij

ja

1) Aandeel in resultaat: nihil.

39

Aandeel in nettovermogenswaarde: € 9 (x 1.000)


Overige gegevens

LIJST VAN DEELNEMINGEN

opname in

consolidatie

Verenigd Koninkrijk Armit Holding Ltd, Londen 75% John Armit Wines Ltd, Londen 75%

groepsmaatschappij

ja

groepsmaatschappij

ja

Vintage Wine Trading Company Ltd, Londen 75%

groepsmaatschappij

ja

groepsmaatschappij

ja

groepsmaatschappij

ja

groepsmaatschappij

ja

groepsmaatschappij

ja

groepsmaatschappij

ja

Duitsland Weinvorteil W.I.E. G.M.B.H., Lohmar 54% Cellarmaster Wines G.M.B.H., Bingen 100% Denemarken Vinfordel Aps, Hellerup 100% Italië Canei Holding S.R.L., Milaan 100% Canei S.R.L., Milaan 100% Zuid-Afrika Baarsma South Africa (Pty.) Ltd., Stellenbosch 78% Lyngrove Guest House (Pty.) Ltd., Stellenbosch 15%

groepsmaatschappij

ja

groepsmaatschappij

nee

Hong Kong Armit Hong Kong Ltd, Hong Kong 75%

2) Aandeel in resultaat: € -1.

40

groepsmaatschappij

Aandeel in nettovermogenswaarde: € 3 (x 1.000)

ja

2)


Contactinformatie

Baarsma Wine Group Holding

Kantoor Hilversum Oude Enghweg 8 1217 JC Hilversum The Netherlands

+31 (0) 35 626 1270 +31 (0) 35 626 1271

tel fax

Kantoor Bussum

Nieuwe ‘s-Gravelandseweg 40 1405 HM Bussum The Netherlands

+31 (0) 35 692 9420 +31 (0) 35 692 9421

tel fax

e-mail website

[email protected] www.baarsmawinegroup.com

Colofon

Design

41

Miazo www.miazo.com

Baarsma Wine Group Holding © 2009. Alle rechten voorbehouden.

baarsma wine group holding

Recommend Documents