1-
\^Ay, <s^\A'AAA
PJN- 28003684 oprichting
V>^A.,.
Vandaag, dertien juli tweeduizend en tien, verscheen voor mij, mr Johannes Petrus Wilhelmus Victor Hopmans, notaris te Nijmegen:^ • mevrouw Brigitte Johanna Theodora Maria Keultjes, geboren te Arnhem op zes februari negentienhonderd vijfenzestig, kantooradres: Van Schaeck Mathonsingel 4, 6512 AN Nijmegen, ten deze handelende alsschriftelijk gevolmachtigde van: Gemeente Nijmegen, een publieki-echtelijk lichaam met statutaire zetel te Nijmegen, kantoorhoudende Korte Nieuwstraat 6 te 6511 PP Nijmegen^— (postadres: Postbus 9105, 6500 HG Nijmegen) en handelend ter uitvoering van het besluit Burgemeester en Wethouders van de gemeente Nijmegen de dato tweeentwintig april tweeduizend en acht met nummer 2,1, goedgekeurd door Gedeputeerde Staten bij besluit van vijftien juli— tweeduizend en acht met nummer 2008-008384, ("Gemeente Nijmegen"); De Gemeente Nijmegen hierna ook te noemen: "Oprichter". De Oprichter verklaarde bij deze op te richten een besloten vennootschap metbeperkte aansprakelijkheid, waarvoor zullen gelden de volgende statuten: STATUTEN
'-
Artikel 1. Naam, zetel, doel 1. De vennootschap draagt de naam: Waalfront B.V. 2. De zetel van de vennootschap is gelegen in de gemeente Nijmegen. Artikel 2. De vennootschap heeft ten doel het deelnemen als commanditair vennoot in de commandltaire vennootschap Ontwikkelingsbedrijf Waalfront CV, conform het bepaalde in de vennootschapsakte, en alles wat daaraan dienstig kan zijn, een— en ander in de ruimste zin, en voorts het besturen van-, het voeren van directie over-, het deelnemen in-, het financieren van- en het stellen van zekerheden ten behoeve van andere ondernemingen, zulks met name op het gebied van • projectontwildceling en grondexploitatie, alles in de ruimste zin.^ Artikel 3. Kapitaal en aandelen 1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt negentig duizend euro (€ 90.000,00) verdeeld in negenduizend (9.000) aandelen,— elk nominaal tien edro (€ 10,00). 2. De nog niet geplaatste aandelen zullen worden geplaatst door de directie
-2-
3,
op de tijdstippen en tegen de voorwaarden als de algemene vergadering— van aandeelhouders (hierna ook te noemen de algemene vergadering) zal vaststellen. De uitgifte geschiedt slechts tegen volstorting en niet beneden pari. De vennootschap verleent geen medewerking aan de uitgifte van certificaten van aandelen. Het stemrecht kan nimmer worden toegekendaan vruchtgebruikers of pandhouders.
Artikel 4. 1. De vennootschap mag aandelen in het eigen kapitaal slechts verkrijgen— met inachtneming van de wettelijke beperkingen.2. De vennootschap kan geen stemrecht uitoefenen op aandelen in haar eigen kapitaal. Aandelen waarop geen stemrecht kan worden uitgeoefend worden buiten beschouwing gelaten bij de vaststelling of een bepaald gedeelte van het kapitaal ter vergadering is vertegenwoordigd.^ Ten behoeve van de vennootschap wordt geen dividend uitgekeerd en geen uitkering bij vereffening gedaan. Artikel 5. 1. De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd.^ De vennootschap houdt te haren kantore een register aan dat ten aanzien van ieder aandeel de naam en het adres van de eigenaar vermeldt en het— op ieder aandeel gestorte bedrag, alsmede al datgene dat ingevolge enige wettelijke bepaling is vereist. 2.
Voor de levering van aandplen is vereist een akte van levering, alsmede— hetzij de betekening van die akte aan de vennootschap, hetzij schriftelijke erkenning van de levering door de vennootschap op grond van • overlegging aan de vennootschap van die akte.Bij de verdeling is de voorgaande zin van overeenkomstige toepassing op de overgang van de aan een deelgenoot toegedeelde aandelen.Artikel 6. 1. De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen behoeft daartoe goedkeuring van de algemene vergadering. Vrije overdracht i s — niet toegestaan.———^ 2. De overdracht moet plaats vinden binnen drie maanden nadat goedkeuring is verleend of geacht wordt te zijn verleend. 3. De goedkeuring wordt geacht te zijn verleend, indien de algemene vergadering niet gelljktijdig met de weigering van de goedkeuring aan de verzoeker opgave doet van een of meer gegadigden, die bereid zijn al de aandelen waarop het verzoek om goedkeuring betrekking heeft tegen^ • contante betaling te kopen, tegen de prijs omschi-even in lid 4.-
3\\\'i\i
De vennootschap zelf kan slechts met goedkeuring van de aanbieder alsgegadigde worden aangewezen. De goedkeuring wordt geacht eveneens te zijn verleend, indien de algemene vergadering niet binnen zes weken na het verzoek heeft beslist. De in lid 3 bedoelde prijs is gelijk aan de waarde van de desbetreffende— aandelen, vast te stellen in onderling overleg tussen verzoeker en de door hem aanvaarde gegadigden en bij gebreke daarvan door een onafhankelijke deskundige, Zodanige deskundige wordt aangewezen door partijen en indien zijn omtrent de aanwijzing van de onafhankelijke deskundige geen overeenstemming l:)ereiken, geschiedt die aanwijzing door de Secretaris— van de Kamer van Koophandei en Fabrieken binnen welker rechtsgebied de gemeente is gelegen waar de vennootschap haar woonplaats heeft. 6, De verzoeker is bevoegd zich terug te treklcen mits hij dit doet binnen een maand nadat de door de deskundige vastgestelde prijs hem is meegedeeld. 7. Het in dit artikel bepaalde blijft buiten toepassing indien de^ aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht aan een eerdere aandeelhouder verplicht is. Artikel 7. Directie 1. De vennootschap wordt bestuurd door een directie bestaande uit een of— meer personen, alien door de algemene vergadering te benoemen en te— ontslaan. Ook een rechtspersoon is tot directeur benoembaar. Ingeval van ontsterifenis of belet van een directeur zal (zullen) de overige directeur(en) tijdelijk met het bestuur zijn belast, terwijl bij ontstentenis— of belet van alle directeuren, de persoon die daartoe door de algemene vergadering zal worden aangewezen, tijdelijk met het bestuur zal worden belast. De algemene vergadering is bevoegd in een daartoe door haar genomen— 3. besluit, duidelijk omschreven besluiten van de directie aan haar goedkeuring te onderwerpen. Op het ontbreken van een dergelijke goedkeuring kan door of tegen derden geen beroep worden gedaan.^ De vennootschap wordt vertegenwoordigd door de directie. De vertegenwoordigingsbevoegdheid komt mede toe aan iedere directeur^— afzonderlij k. In alle gevallen van een tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en— een of meer directeuren, wordt de vennootschap vertegenwoordigd door
de hiervoor in lid 2 bedoelde, door de algemene vergaderingaangewezen, persoon. Artikel 8. Algemene vergaderingen van aandeelhouders 1. De algemene vergadering van aandeelhouders worden gehouden in d e — gemeente waar de vennootschap haar woonplaats heeft. 2. De vergaderingen worden.'bpgeroepen door de directie bij brieven aanaandeelhouders, tenminste vijftien dagen -de dag der oproeping en d i e — der vergadering niet meegerekend- voor de dag der vergadering te^ verzenden; de oproeping houdt de agenda der vergadering in, onverminderd de wettelijke bepalingen in geval van bijzondere voorstellen, zoals ten aanzien van juridische fusie, statutenwijziging enkapitaalvermindering.— 3. De vergadering voorziet zelf in haar leiding en secretariaat.^ 4. Een aandeelhouder kan zich ter vergadering doen vertegenwoordigen— door een schriftelijk gevolmachtigde,^ Artikel 9. 1. Elk aandeel geeft recht op een stem. 2. Bij staking van stemmen over een voorstel is dit voorstel verworpen.^— Artikel 10. De algemene vergadering kan OQk besluiten nemen zonder in vergadering -I
•
bij een te komen, doch alleen doordat alle aandeelhouders zich schriftelijk tengunste van het voorstel jegens de directie hebben geuit. Artikel 11. 1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.2. De directie sluit jaarlijks per het einde van het boekjaar de boeken der— vennootschap af en maakt daaruit de jaarrekening op, welke stuldcen binnen vijf maanden daaraanvolgende aan de algemene vergadering^ worden aangeboden.^ 3. De algemeen vergadering stelt de jaarrekening vast.^ Deze vaststelling zonder voorbehoud strekt de directie tot decharge voor het door haar gevoerde bestuur, alles behoudens de wettelijke beperkingen.^ Artikel 12.^ 1. Onder winst wordt verstaan het batig saldo van de door de algemene vergadering vastgestelde ;winst- en verliesrekening over het afgelopenboekjaar. '—^ De winst staat ter vrije beschiklcing van de algemene vergadering, metdien verstande dat winstuitkeringen slechts kunnen worden gedaan voorzover de wet zulks toelaat.-
,„ Ss^t A
3.
Met inachtneming van het in lid 2 bepaalde kunnen tussentijdseuitkeringen worden gedaan.
Artikel 13. Ontbinding en vereffening.1. Ingeval van ontbinding der vennootschap geschiedt de vereffening doorde directie, tenzij de algemeen vergadering anders bepaalt. 2. Gedurende de vereffening blijven deze statuten voorzover mogelijk vankracht en zijn de vereffenaars onderworpen aan dezelfde voorschiiften— als de directie. Hetgeen na voldoening van alle schulden der vennootschap van haar vermogen is overgebleven, wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders i n — verhouding tot ieders bezit aan aandelen. Tenslotte werd verklaard: (A)
(B)
(C)
Het bij de oprichting geplaatste kapitaal bedraagt achttienduizend euro— (€ 18.000,00), verdeeld in eenduizend achthonderd (1.800) aandelen, genummerd 1 tot en met 1.800, elk groot tien euro (€ 10,00); deze aandelen worden alle genomen door de Oprichter. De Oprichter heeft op de door hem genomen aandelen gestort in geld,welke storting bij deze voor zoveel nodig door de vennootschap wordt— aanvaard. Met betrekking tot voormelde storting is aan deze akte gehecht de verklaring, als bedoeld in artikel 203 a lid 1 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Voor zover uit die verklaring blijkt dat in vreemd— geld is gestort, is die storting toegestaan. De heer Wouter Marthilles Maria Hubertus van Hees, geboren te
Wamel op drie november negentienhonderd negenenvijftig, wonende te6657 AT Boven-Leeuwen, Florastraat 74A, is tot directeur van de vennootschap benoemd. (D) Aan de hiervoor onder (A) tot en met (C) vervatte rechtshandelingen is— de vennootschap verbonden op de voet van het bepaalde in artikel 203 lid 4 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. (E)
Het eerste boekjaar van de vennootschap zal eindigen op eenendertig^ december tweeduizend en tien (31-12-2010). Terzake van deze oprichting is de verklaring, genoemd in artikel 175 Boek 2 — van het Burgerlijk Wetboek aangevraagd en verkregen, blijkens een aan deze— akte te hechten beschilddng de dato zevenentwintig april tweeduizend en tien,— nummer B.V. 1597161.SLOT ^ ^ • De verschenen persoon is mij, notaris, bekend.^ WAARVAN AKTE • is verleden te Nijmegen op de datum in het begin van deze akte vermeld.-
De inhoud van deze akte is aan de verschenen persoon zakelijk opgegeven en— toegelicht. Hierbij is de verschenen persoon gewezen op de gevolgen die uit de akte voortvloeien. De verschenen persoon heeft vervolgens verklaard kennis te hebben genomen— van de inhoud van de akte en met de inhoud en beperkte voorlezing van deze— akte in te stemmen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte door de verschenen persoon— en mij, notaris, ondertekend. Volgt ondertekening. UITGEGEVEN VOOR AFSCHRIFT
Justitie
Ministerie van Justitie Dienst Justis Justitiele uitvoeringsdienst Toetsing, Integriteit en Screening
Referentie:
28003684 Waalfront PJN
Mr. KA Veerbeek Postbus 1104 6501 BC NIJMEGEN
Verklaring van geen bezwaar Naar aanleiding van uw verzoek tot het verkrijgen van de verklaring van geen bezwaar ten aanzien van de hieronder genoemde
Oprichting deel ik u het volgende mede: Mlj is van bezwaren niet gebleken. Naam WAALFRONT B.V. Nummer BV 1597161 Beslissingsdatum
27 april 2010
De minister van Justitie, Namens deze,
de teammanager Preventief Toezicht Vennootschappen M A. K van Giieken
Indien van toepassing gaame onderstaande aankruisen en deze verklanng retourneren [ ] Van deze verHaring IS geen gebruik gemaakt
TB 2007 6407 0704 28
oil i
Advocaten en Notarissen
ING
• • .IIJNI ?m
Postbus 90153, 5600 RE Eindhoven Telefoon 0900 09 33 10 Imail -via ING.nl www.ing.nl ING BankN.V., statutair gevestigd te Amsterdam Handelsreglster nr. 33031431 Amsterdam
INGEKOMEW: Dirkzwager Advocaten & Notarissen T,a.v. dhr. Mr dhr. J,P,W.V, Hopmans Postbus 1104 6501 BC NIJMEGEN
Datum
Referentie
Telefoon
Behandeld door
16juni2010
M, Waegemakers
040 293 53 18
M, Waegemakers/KvD
Onderwerp
Bankverklaring inzake oprichting van een B,V, Geachte notaris Hopmans, De ondergetekende, ING Bank N.V., gevestigd te Amsterdam, mede kantoorhoudende te Eindhoven, Schimnaelt 34, verklaart in verband met het bepaalde in artikel 203a, lidl sub b, boek 2 van het Burgerlijk Wetboek: dat zij ten name van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid i,o, Waalfront B.V. i.o., te Nijmegen een rekening onder nummer 65.07.32.22Z in haar administratie aanhoudt; dat deze rekening per 16 juni 2010 een creditsaldo aangeeft van tenminste € 18.000,00 dat van voonneld creditsaldo een bedrag van € 18.000,00 volgens mededeling van de medeondergetekende (n) bestemd is ten titel van storting op de bij de oprichting van voormelde vennootschap te plaatsen aandelen; dat genoemde rekening uitsluitend ter beschikking van de vennootschap zal staan, nadat wij van u bericht hebben ontvangen dat de vennootschap in de akte van oprichting de storting op de bij de oprichting geplaatste aandelen heeft aanvaard, Tevens verzoeken wij tide "namen.s deJB,V, i,o,"getekende bankverklaring B.V, i.o, tezamen met de definitieve oprichtingsakte van_genoemde vennootschap te_zenden aan: ING Bank N.V. t.a.v. dhr. M. Waegemakers Postbus 90153 5600 RE EINDHOVEN /
M^tvriendelijke groet, /festegperg rearnmanager ING Business Banking
M.A,J. Waegemakers Sr. Accoimmianager USTG Busifiess Banking QfM'ichter: gemeente Nijmegen
