červenec, srpen 2009
apogeonews
Novinky, trendy a zajímavosti ze světa finančního poradenství.
Daně v Nizozemí
2009
Likvidace obchodních
společností
Zpracováváte osobní údaje?
Musíte se registrovat.
téma čísla
Fondy kvalifikovaných investorů
po novele a finanční krizi
22
22 červenec, srpen 2009
editorial
téma čísla
Fondy kvalifikovaných investorů po novele a finanční krizi Fondy kvalifikovaných investorů (dále jen FKI) jsou jednotky kolektivního investování, které nejsou určeny ke shromažďování peněžních pro středků od veřejnosti a podléhají nižší míře regulace oproti standardním fondům.
04 05
obsah čísla Odborné aktuality. Datové schránky / Zkrácený režim odpisování
03 Daně v Nizozemí 2009. Stručný přehled nejdůležitějších faktů týkajících se daně z příjmů právnických osob
V
ážení čtenáři, máme tu léto a spolu s ním i nové vydání APOGEO News. I přesto, že je čas prázdnin a dovolených Vám chceme nabídnout zajímavé články z oblasti, daní, práva, auditu, ale neza pomněli jsme zařadit také trochu „od lehčená“ témata, jako je golfový turnaj nebo informace o metodě Montessori. Pokud máte právě dítko, které se chys tá po prázdninách do školky, mohla by Vás právě tato metoda zaujmout svým přístupem. Pokud Vás některý článek zaujme nebo by jste rádi využili naše služby, neváhejte se na nás obrátit. Více infor mací naleznete na www.apogeo.cz. Budu ráda za Vaše náměty a připo mínky, které můžete zasílat na malec
[email protected]. Přeji Vám příjemné čtení, krásnou dovolenou a spoustu úspěšných dní.
06 Likvidace obchodních společností. Zániku
společnosti předchází její zrušení buď bez likvidace, nebo s likvidací.
Právo. Zpracováváte osobní údaje? Musíte se registrovat. / Nový zákon o auditorech a jeho dopad na klienty auditních společností
08
APOGEO podporuje. Metoda Montessori / Lyže a golf
10 Evropská akciová společnost – zajímavá alternativa k národní akciové společnosti
Marie Malečková
SMART Office Centrum Brno – Mariánské náměstí 02
07
12 14
odborné aktuality
Datové schránky Dne 1. července 2009 nabývá účinnosti zá kon č. 300/2008 Sb., o elektronických úko nech a autorizované konverzi dokumen tů. Tímto zákonem se zřizují tzv. datové schránky. Správcem informačního systému je Ministerstvo vnitra, které také stanovuje konkrétní pravidla jeho používání. Provo zovatelem informačního systému datových schránek je Česká pošta.
Kdo bude mít zřízenou datovou schránku ze zákona? Právnickým osobám je datová schránka zří zena Ministerstvem vnitra ČR neprodleně po jejich zápisu do Obchodního rejstříku, obdobně tomu tak je i u orgánů veřejné moci jako jsou například obecní, městské a krajské úřady, notáři aj. Právnické osoby, které jsou nyní zapsány v Obchodním rejst říku budou mít datovou schránku zřízenou do konce září letošního roku. Povinnost zřídit datovou schránku mají i osoby provozující svobodná povolání jako jsou advokáti, daňoví poradci nebo insol venční správci. Těmto osobám je zřízena da tová schránka ihned po zápisu do příslušné evidence. Těm, kteří jsou v příslušné eviden ci již zapsáni, bude dle přechodných usta novení zákona zřízena schránka do 3 let. Datovou schránku si může zřídit i fyzic ká osoba podnikající či nepodnikatel, a to na základě žádosti podané například pro střednictvím pracovišť Czech POINT.
K čemu bude sloužit datová schránka? Datová schránka bude sloužit zejména ke komunikaci orgánů veřejné moci (např. finanční úřady, zdravotní pojišťovny, soud ní exekutoři, městské a krajské úřady atd.) s osobami, které mají datovou schránku zří zenou buď ze zákona nebo na základě žá dosti. Schránka nahradí doručování dopisů, včetně doporučených, dopisů do vlastních rukou či dopisů s dodejkou, které se dopo sud uskutečňovalo prostřednictvím České pošty. Datovou schránku bude též možno využít ke komunikaci opačným směrem, tj. od fyzických či právnických osob k orgá nům veřejné moci.
Jak bude dokument příjemci doručen? Dokument v datové schránce bude doru čen, jakmile se osoba disponující přístu pem do datové schránky do ní přihlásí. Po kud se tak nestane, dokument se považuje za doručený do 10 dnů ode dne dodání dokumentu do datové schránky. Informaci o doručení dokumentu do datové schránky obdrží uživatel dle nastavení schránky buď emailem nebo SMS zprávou.
Kolik bude datová schránka stát? Datová schránka je pro právnické osoby, podnikatele a soukromé fyzické osoby zří zena zdarma. Zpoplatněno je ale například
pořízení elektronického podpisu, který může uživatel datové schránky použít například při zasílání dokumentů veřejným orgánům.
Čeho se obávat? Přístupové údaje a návod k používání bude zaslán vedoucímu orgánu nebo statutární mu zástupci do vlastních rukou, jedná se o tzv. oprávněnou osobu, která může určit administrátora případně další osobu (oso bu pověřenou), aby určité úkony vykoná vali v zastoupení. Každý vlastník datové schránky by měl proto ještě před zprovozněním schránky nastavit interní procesy jednak tak, aby se přístupové údaje nedostaly do nepovola ných rukou, ale zároveň i tak, aby statutár ní orgány byly o založení schránky vůbec informováni. Dále musí být vnitřními předpisy stano vena pravidelná kontrola a vybírání schrán ky zejména z důvodu možnosti uplynutí termínu, např. lhůt správce daně, které jsou navázány na doručení. V neposlední řadě je nutné zajistit pří stup do schránky jen určitým osobám, ne boť podání prostřednictvím datové schrán ky má stejný účinek jako podání jménem společnosti. Ing. Jaroslava Hanková, daňový konzultant APOGEO Ing. Tomáš Navrátil, daňový konzultant senior APOGEO
Zkrácený režim odpisování Dne 26. 6. 2009 byla prezidentu ČR doručena k podpisu novela zákona o daních z příjmů. Novela zavádí tzv. „mimořádné odpisy“, kterými se výrazně zkracuje doba odpisování majetku, prvně pořizovaného v období od 1. 1. 2009 do 30. 6. 2010, zařazeného v první nebo druhé odpisové skupině. Majetek v první skupině bude možné odepsat do daňových nákladů již v prvním
roce. Majetek ve druhé skupině se odepíše ve dvou letech následovně: 60 % v prvním roce a ve druhém zbylých 40 %. Odpisy se stanoví s přesností na měsíce, což by mělo urychlit pořizování nového majetku. Vzhledem k tomu, že finanční leasing představuje také formu pořízení majetku, byl upraven zákon i v oblasti finančního pronájmu v návaznosti na předchozí změ-
ny u hmotného odpisovaného majetku, tj. nájemné u finančního pronájmu s následnou koupí najatého hmotného majetku se uznává jako výdaj (náklad), pokud doba pronájmu trvá alespoň 12 měsíců u majetku v 1. skupině a 24 měsíců u majetku ve 2. skupině za podmínky, že po skončení pronájmu následuje odkup předmětu pronájmu. Ing. Jaroslava Hanková, APOGEO
03
/22 – červenec, srpen 2009
téma čísla
Fondy kvalifikovaných investorů po novele a finanční krizi Fondy kvalifikovaných investorů (dále jen FKI) jsou jednotky kolektivního investování, které nejsou určeny ke shromažďování peněžních prostředků od veřejnosti a podléhají nižší míře regulace oproti standardním fondům.
text Mgr. Michal Donné, Senior konzultant APOGEO Tax, a.s.
04
Jelikož právní úprava FKI není komunitárně harmonizována směrnicemi Rady EU, nemohou požívat výhod jednotného evropského pasu pro zahraniční investiční společnosti a zahraniční standardní fondy (tzv. UCITS fondy), jejichž cenné papíry mohou být distribuovány v ostatních členských státech EU. To však neznamená, že cenné papíry FKI, jakož i dalších speciálních fondů nesměrnicového charakteru, nemohou být nabízeny v členských státech EU, ale že potřebují získat v každém jednotlivém státu povolení místního regulačního a dohledového orgánu (v ČR je to ČNB). Tato nevýhoda bývá vyvážena specifickou vnitrostátní úpravou, která může vyjít vstříc potřebám kapitálově silnějších, profesionálních investorů. FKI mohou být též privilegovány nižší sazbou daně. V ČR tomu tak zatím není a FKI jsou zde zatíženy shodnou sazbou daně z příjmu ve výši 5 % jako ostatní investiční a podílové fondy.
Přesto, že FKI byly zavedeny do českého právního řádu novelou zákona č. 189/2004 Sb. o kolektivním investování, provedenou zákonem č. 224/2006 Sb. ze dne 25. dubna 2006, nevyvolaly dosud masivnější zájem investorů. Dosavadní objem spravovaného majetku v těchto fondech lze odhadnout po korekcích na cca 10 mld. Kč, což ve srovnání s cca 240 mld. Kč, které jsou alokovány v ostatních typech fondů, neodpovídá očekáváním. Důvodem tohoto stavu mohou být některé právní překážky, které bránily investorům využít FKI k naplnění svých investičních a podnikatelských záměrů.
Čím se české FKI liší od ostatních speciálních fondů (SP), kterými jsou SP cenných papírů, nemovitostí a fondy fondů? 1) J sou určeny pro omezený okruh, nejvýše 100 kvalifikovaných investorů, kterými
2) 3) 4)
5)
6)
jsou institucionální investoři vyjmenovaní v § 56 odst. 1 zákona o kolektivním investování a osoby, které písemně prohlásí, že mají zkušenosti s obchodováním s cennými papíry. Minimální investice jednotlivého investora do FKI je 1 mil. Kč. Cenné papíry (akcie nebo podílové listy) FKI nesmí být veřejně nabízeny a propagovány. Na FKI se nevztahují povinnosti stanovené vyhláškou ČNB č. 271/2004 Sb., o informační povinnosti fondu kolektivního investování a investiční společnosti. Stanovení předmětu investic z majetku FKI, limity pro rozložení investičních rizik a pravidla pro přijímání a poskytování úvěrů a půjček jsou vyhrazeny statutu FKI. Statut FKI může též omezit okruh kvalifikovaných investorů, pro které je fond určen a podmínit převoditelnost cenných papírů vydaných FKI souhlasem fondu.
Výše uvedené odlišnosti vedly též k zákazu přeměny speciálních fondů shromažďujícího peněžní prostředky od veřejnosti na FKI. Překážky které bránily vyššímu využití FKI investory: 1) Zákaz založení FKI a zvýšení jeho kapitálu nepeněžitým vkladem Ze zákonného vymezení kolektivního investování jako činnosti spočívající mimo jiné ve shromažďování peněžních prostředků, dovozovala ČNB nepřípustnost shromažďování nepeněžitých prostředků. Pro developerské a realitní společnosti, bylo pak nemožné provedení nepeněžitého vkladu do majetku FKI, ve formě nemovitostí, značným omezením. Tato překážka bude novelou zákona o podnikání na kapitálovém trhu odstraněna. 2) Zákaz fúze FKI s jinou osobou, než FKI Podnikání developerských společností je ob- vykle založeno na využívání účelových projektových společností (SPV). Nemožnost pro vedení fúze SPV s FKI, v jejímž důsledku přejde nemovitý majetek SPV do FKI, bylo opět omezujícím faktorem. Za stávající právní úpravy může dojít k přechodu obchodního jmění SPV na FKI pouze v důsledku převodu jmění na společníka. Tato právní přeměna však předpokládá existenci dalšího, mimo stojícího společníka dané SPV, což nebývá vždy splněno. Tato překážka bude novelou zákona o podnikání na kapitálovém trhu odstraněna. 3) Výklad osvobození od daně z převodu nemovitostí Podle § 20 odst. 6 písm. f) zákona o dani dědické, dani darovací a dani z převodu nemovitostí (dále jen „o trojdani“) je přechod majetku v důsledku právních přeměn osvobozen od daně z převodu nemovitostí. Vedle
toho je podle § 20 odst. 7 zákona o trojdani, osvobozen od daně z převodu nemovitostí první úplatný převod nebo přechod vlastnictví k novostavbám a novým bytům, jestliže k převodu dochází v souvislosti se stavební nebo realitní podnikatelskou činností převodce (zjednodušená textace ustanovení). Realizaci developerských projektů prostřednictvím FKI pak zabránil výklad Ministerstva financí ČR, podle kterého je přechod nemovitostí z majetku SPV na FKI, v důsledku převodu jmění na společníka, oním prvním osvobozeným přechodem. Následný prodej dokončené novostavby nebo nového bytu z FKI je tudíž podle tohoto výkladu již převodem druhým, od daně z převodu nemovitostí převodem neosvobozeným. Podle zápisu z Koordinačního výboru KDP ČR a MF ČR ze dne 26. 5. 2009 však došlo ke kýženému přehodnocení stanoviska MF k této otázce, což znamená, že je od daně z převodu nemovitostí osvobozen i úplatný převod novostavby nebo nového bytu z majetku FKI, ke kterému dojde po předchozím přechodu předmětné nemovitosti do majetku FKI právní přeměnou. 4) Nemožnost daňového odpisování majetku v podílových fondech Jde opět o spornou výkladovou otázku vycházející ze zákonné koncepce, na základě níž je oprávněn odpisovat pouze vlastník předmětného majetku (§ 28 odst. 1 zákona o daně z příjmů). Jelikož podílový fond nemá právní subjektivitu a v něm shromážděný majetek je obhospodařován ve prospěch podílníků investiční společností, není podle Ministerstva financí ČR odpisování ani tvorba rezerv u podílového fondu přípustná(1). To pak dopadá negativně na speciální fondy nemovitostí a FKI, které mohou mít majetek fondu alokován v nemovitostech. Zatímco FKI může to-
a průměrování výnosů z investic, uskutečňovaných z majetku fondů, které jsou jinak žádoucí u standardních a speciálních fondů určených pro veřejnost, nemusí být praktická a přijatelná pro realizaci podnikatelských záměrů profesionálních investorů, např. z řad právě developerských společností. Přesto, že problém provázanosti projektů realizovaných FKI lze částečně technicky ošetřit, jde o komplikaci, která může některé investory odradit. 13. května 2009 přijala poslanecká sněmovna České republiky novelu Zákona o podnikání na kapitálovém trhu, která upravuje též fondy kvalifikovaných investorů. Tato novela odstraní některé z výše uvedených překážek a přidala též něco málo závdavkem. Novela mimo jiné přináší: • Možnost založení FKI a zvýšení jeho základního kapitálu nepeněžitým vkladem • Možnost fúze FKI s jinou obchodní společností než fondem • Prodloužení doby existence fondu z 10 let na dobu neurčitou • Možnost omezení okruhu povinností depozitáře statutem FKI • Investiční společnost se může stát zakladatelem FKI a současně jeho správce, za předpokladu, že akcie FKI prodá do 1 roku investorům • Zjednodušení kvalifikačních kritérií pro členy statutárního orgánu IFK s tím, že kvalifikaci prověřuje investiční společnost a vydává o tomto prohlášení. Zatím nelze odhadnout, zda bude novela dostatečným stimulem pro rozvoj tohoto segmentu kapitálového trhu a přiláká pozornost nejen realitních investorů, ale např. též obchodníků s emisními povolenkami nebo elektrickou energií.
Při vhodné parametrizaci projektu a správném nastavení vazeb, lze považovat FKI za efektivní nástroj optimalizace vybraných podnikatelských aktivit muto znevýhodnění čelit volbou právní formy investičního fondu jako akciové společnosti, je speciální fond nemovitostí zákonem uzamčen v právní formě otevřeného podílového fondu. 5) Problém sdružování projektů Vzhledem k tomu, že FKI je jednotkou kolektivního investování, musí se na něm účastnit více než dva investoři. Uvést do souladu zájmy a investiční preference více než jedné developerské společnosti, jako investora FKI, může být někdy obtížné. Diverzifikace rizik
Za daného stavu zkušeností a vývoje legislativy v této oblasti, lze při vhodné parametrizaci projektu a správném nastavení vazeb, považovat FKI za efektivní nástroj optimalizace vybraných podnikatelských aktivit. Bez výhrad to platí u developerských projektů, které se ukázaly být zatím nejvhodnějším předmětem pro využití FKI. (1) Viz. závěr z koordinačního výboru KDP a MF 146/06.09.06 z 22. 3. 2007.
05
/22 – červenec, srpen 2009
daně
Daně v Nizozemí 2009 Stručný přehled nejdůležitějších faktů týkajících se daně z příjmů právnických osob. Rezidence Z daňového hlediska je rezidentem Ni zozemska každá společnost, která má na jeho území místo vedení, v podstatě je to každá společnost, která je založena pod le nizozemského zákona. Skutečnost, že je společnost pro daňové účely daňovým rezidentem v Nizozemí, se posuzuje na zá kladě reálných poměrů (místo efektivního vedení, sídlo ředitelství, nebo místo konání valných hromad).
Poplatník Poplatníkem daně z příjmu právnických osob je rezident ze svých celosvětových příjmů a nerezident z příjmů ze zdrojů na území Nizozemí.
Základ daně Základ daně tvoří zisk společnosti uprave ný o výdaje a odčitatelné položky, přičemž se nerozlišuje mezi příjmy z běžné činnosti a kapitálovými příjmy, oba druhy příjmů se zahrnují do základu daně z příjmů právnic kých osob.
Sazby daně
06
Nizozemsko uplatňuje na příjmy právnic kých osob progresivní daňovou sazbu. Příjmy společností jsou rozděleny dle jednotlivých intervalů, pro každý interval platí různá sazba daně. Pro rok 2009 byla stanovena následující daňová pásma: pří jmy do 40 000 EUR se zdaňují 20% sazbou daně z příjmů právnických osob, příjmy v pásmu od 40 000 EUR do 200 000 EUR jsou daněny sazbou 23,5 % a příjmy nad touto hranicí se daní v sazbě 25,5 %. In tervaly platné pro rok 2008 byly v roce 2009 zpětně pozměněny – dvoupásmové
daňové sazby nahradily dříve zavedená tři pásma – sazbou 20 % tak zdaňujeme prv ních 275 000 EUR, ostatní příjmy se daní sazbou 25,5 %.
stanovená smlouvou o zamezení dvojího zdanění.
Dividendy
Mateřská společnost může pro potřeby daně z příjmů právnických osob vytvořit „skupinu“ spolu se svými dceřinými spo lečnostmi, ve kterých má podíl minimálně 95 %. Společnosti musí mít stejné zdaňo vací období. Společnosti skupiny pak pod léhají stejným daňovým pravidlům. Hlavní výhodou je to, že lze započíst ztráty jedné společnosti oproti ziskům druhé.
Dividendy podléhají srážkové dani ve výši 15 %. V případě výplaty dividend ze zemí, se kterými má Nizozemsko uzavře nou smlouvu o zamezení dvojího zdanění, bývá tato sazba většinou nižší, za podmí nek, že má společnost kapitálovou účast alespoň 25 %. Nizozemsko aplikuje i princip tzv. „par ticipation exemtion“, neboli osvobození od zdanění dividend plynoucích mateř ské společnosti od dceřiné. Podmínkou uplatnění tohoto principu je minimální podíl na společnosti ve výši alespoň 5 %. Pokud je podíl nižší, dividendy podléhají zdanění. Dále se osvobození nevztahuje na společnost, která je kvalifikována jako tzv. „low-taxed portfolio company“, tj. na takovou společnost, ve které více jak 50 % majetku tvoří tzv. pasivní nebo portfoliové majetkové účasti, a zároveň je její efektiv ní sazba daně z příjmů právnických osob menší než 10 %.
Kapitálové zisky Kapitálové zisky, jak bylo již zmíněno výše, podléhají klasické dani z příjmů právnic kých osob. Pokud však společnost splní podmínku držby na jiné společnosti ve výši alespoň 5 %, jsou zisky osvobozeny.
Srážková daň Nizozemí neaplikuje srážkovou daň na úroky a licenční poplatky. V případě, že se jedná o úroky či licenční poplatky hrazené do zahraničí uplatňuje se sazba
Zdanění skupiny
Smlouva o zamezení dvojího zdanění s ČR Česká republika má s Nizozemím uzavře nou smlouvu o zamezení dvojího zdanění. Níže uvádíme v praxi nejběžněji aplikova ná ustanovení smlouvy. Dividendy Dividendy jsou zdaněny srážkovou daní. Srážková daň uvalená na dividendy v zemi, kde sídlí společnost, která dividendy vyplá cí, nesmí přesáhnout 10 %. Pokud vlastník dividend drží na společnosti, která divi dendy vyplácí, alespoň 25 %, srážková daň se neaplikuje vůbec. Úroky Úroky jsou zdaňovány pouze ve státě re zidence daného subjektu, přičemž není stanoven žádný limit. Licenční poplatky Licenční poplatky jsou zdaňovány ve státě rezidence daňového subjektu. Mohou být však zdaněny i ve státě zdroje, v takovém případě však daň nesmí přesáhnout 5 %. Bc. Alena Miklová, daňový konzultant APOGEO
daně
Likvidace obchodních společností Obchodní společnosti (dále jen „společnosti“) jsou upraveny zákonem č. 513/1991 Sb., Obchodní zákoník, a to od svého založení až po zánik. Zániku společnosti předchází její zrušení buď bez likvidace, nebo s likvidací. Zrušení společnosti bez likvidace probíhá formou fúze, rozdělení, převodu jmění na společníka, změny právní formy, zrušením konkurzu po splnění rozvahového usnesení, nemá-li společnost žádný majetek, a zrušením konkurzu z důvodu, že majetek společnosti je zcela nepostačující. V ostatních případech probíhá likvidace. Likvidace společnosti je popsána v § 75 až 75b a dále ve speciálních ustanoveních u příslušných forem společností. Likvidací rozumíme mimosoudní vypořádání majetku společnosti pod dohledem likvidátora, nejde o soudní řízení. Společnost vstupuje do likvidace dnem zrušení, o němž rozhodují společníci, valná hromada nebo soud. Od této chvíle je nedílnou součástí obchodního názvu (firmy) dovětek „v likvidaci“. Vstup do likvidace se zapisuje do Obchodního rejstříku. Společnost nebo soud jmenují likvidátora, na kterého přechází působnost statutárního orgánu, jednat jménem společnosti. Likvidátor činí jménem společnosti jen úkony směřující k likvidaci. Plní za společnost závazky, uplatňuje pohledávky, přijímá plnění, zastupuje společnost před soudy a jinými orgány, uzavírá smíry a dohody o změně a zániku práv a závazků a vykonává práva společnosti. Pokud zjistí předlužení společnosti, má povinnost podat návrh na zahájení insolvenčního řízení. Statutární orgán sestavuje ke dni předcházejícímu vstupu do likvidace účetní závěrku. Pokud tak neučiní, přechází tato povinnost na likvidátora. Likvidátor sestavuje ke dni vstupu do likvidace účetní rozvahu a soupis jmění. Dále oznámí věřitelům
vstup do likvidace. Likvidátor má povinnost zveřejnit rozhodnutí o zrušení společnosti s výzvou pro věřitele v Obchodním věstníku nejméně dvakrát za sebou alespoň s dvoutýdenním časovým odstupem. V průběhu likvidace provádí likvidátor ukončování podnikatelské činnosti, zpeněžování majetku a uhrazování závazku známých věřitelů. Přednostně se uspokojí mzdové nároky zaměstnanců společnosti. Poté sestaví zprávu o průběhu likvidace s návrhem na rozdělení likvidačního zůstatku mezi společníky a předloží ji společníkům ke schválení. Ke dni zpracování návrhu sestaví účetní závěrku. Likvidace končí rozdělením likvidačního zůstatku. Likvidátor sepíše seznam společníků, kterým vyplatil podíl na likvidačním zůstatku. Poté podá do 30 dnů návrh na výmaz společnosti v Obchodním rejstříku. K tomu je nutný písemný souhlas správce daně, potvrzení státního oblastního archivu a doklad o zveřejnění výzvy věřitelům.
Likvidace v daních Podle § 40 odst. 9 zákona č. 337/1992 Sb., o správě daní a poplatků, trvá daňová povinnost a povinnost podávat každoročně daňové přiznání až do skončení likvidace. Ke dni předcházejícímu vstupu do likvidace je daňový subjekt povinen sestavit účetní závěrku a nejpozději do konce následujícího měsíce podat daňové přiznání. Po skončení likvidace podává daňové přiznání likvidátor za uplynulou část zdaňovacího období, a to nejpozději do konce následujícího měsíce. Při stanovení základu daně se vychází z účetního výsledku hospodaření (§ 20 odst. 2 zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, dále jen „ZDP“). Ten se upraví o zůstatky vytvořených rezerv a opravných položek, výnosů příštích období, výdajů
(1) Znění tohoto odstavce bylo upraveno novelou č. 87/2009. Podle znění platného do 31. 3. 2009 se základ daně stanovil na úrovni pořizovací ceny v okamžiku pořízení majetku.
příštích období, příjmů příštích období a nákladů příštích období, které nebudou prokazatelně zúčtovány v období likvidace (§ 23 odst. 8 písm. a) ZDP). Další úprava se týká odpisů hmotného majetku. Obecně jsou stanoveny v roční výši. Avšak podle § 26 odst. 7 písm. a) bod 3 ZDP lze uplatnit poloviční odpis v daňovém přiznání za část zdaňovacího období (při vstupu do likvidace) a v daňovém přiznání podávaném po skončení likvidace. Vstupem do likvidace společnost nepřichází o možnost uplatnit daňovou ztrátu. Může ji uplatnit před vstupem i v průběhu likvidace. Podíly na likvidačním zůstatku podléhají dani z příjmů a nejsou osvobozeny. Jsou zdaněny zvláštní sazbou daně ve výši 15 % (§ 36 ZDP). Příjem lze snížit o nabývací cenu podílu na obchodní společnosti. Co se týče zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty (dále jen „ZDPH“), likvidace zde není speciálně upravena. Platí tedy standardní pravidla. Podíl na likvidačním zůstatku vyplacený v penězích není předmětem DPH. Pokud je vyplacen formou hmotného nebo nehmotného majetku, je předmětem daně pouze v případě, že byl u majetku uplatněn nárok na odpočet (§ 13 odst. 4 písm. c) a § 14 odst. 4 písm. c) ZDPH). Dnem uskutečnění zdanitelného plnění je den, ke kterému přechází vlastnické právo s výjimkou nemovitostí (§ 21 odst. 5 písm. g) ZDPH). V případě převodu nemovitosti se považuje plnění uskutečněné dnem předání nemovitosti nabyvateli do užívání, nejpozději dnem doručení listiny, ve které je uvedeno datum právních účinků vkladu do katastru nemovitostí, nebo dnem zápisu vlastnického práva (§ 21 odst. 4 ZDPH). Základem daně je pořizovací cena ke dni uskutečnění zdanitelného plnění (tj. nákupní cena v okamžiku výplaty podílu) nebo výše celkových nákladů (§ 6 odst. 6 ZDPH(1)) Bc. Alena Miklová, daňový konzultant APOGEO
07
/22 – červenec, srpen 2009
právo
Zpracováváte osobní údaje? Již téměř deset let uplynulo od doby kdy nabyl účinnosti zák. č. 101/2000 Sb. o ochraně osobních údajů. Tímto zákonem byl zřízen Úřad pro ochranu osobních údajů (ÚOOÚ), který působí jako ústřední správní orgán v oblasti ochrany osobních údajů. Současně byla touto normou v českém právu poprvé komplexně upravena problematika nakládání s osobními údaji.
Které údaje požívají ochranu? Chráněny jsou osobní údaje fyzických osob. Takovými údaji jsou například jméno, příjmení, datum narození, rodné číslo, údaje o profesi, rodinném stavu. Zvláštní ochrana je poskytována citlivým osobním údajům vypovídajícím o národnostním, rasovém nebo etnickém původu, politických postojích, členství v odborových organizacích, náboženství, atd. Mezi citlivé údaje patří dále například biometrické údaje umožňující přímou identifikaci nebo autentizaci subjektu údajů.
Oznamovací povinnost Ten kdo hodlá zpracovávat osobní údaje je povinen tuto skutečnost oznámit ÚOOÚ před započetím jejich zpracování. Oznámení musí být učiněno písemně, na předepsaném tiskopise. Úřad je povinen do 30 dnů od doručení oznámení oznamovateli sdělit, že jeho oznámení registruje, nebo zpracování osobních údajů nepovolit. Není-li do 30 dnů od doručení oznámení o záměru zpracovávat osobní údaje vydáno žádné rozhodnutí, lze po uplynutí této lhůty zahájit zpracovávání osobních údajů. O žádosti k povolení předávat osobní údaje do jiných států rozhodne ÚOOÚ bezodkladně, nejpozději do 7 kalendářních dnů od doručení žádosti. I zde platí, pokud v této lhůtě nebude rozhodnuto, má se za to, že úřad s předáním osobních údajů souhlasí, a to na dobu, která je uvedena v žádosti. 08
Povinnosti zpracovatele osobních údajů
Zpracovatel osobních údajů musí stanovit účel k němuž mají být osobní údaje zpracovávány. Případná změna účelu zpracovávání osobních údajů vyžaduje nové oznámení úřadu. Dále musí být určeno, jakými prostředky budou osobní údaje zpracovávány a způsob jejich zpracování. Zpracovatel je dále povinen zpracovávat pouze pravdivé a přesné osobní údaje. Je povinen ověřovat jejich pravdivost a přesnost. Osobní údaje by měly být navíc aktualizovány. Zjistí-li zpracovatel osobních údajů, že jím zpracovávané údaje nejsou s ohledem na stanovený účel pravdivé a přesné, je povinen je blokovat a bez zbytečného odkladu opravit a doplnit. Otázkou zůstává, jak má zpracovatel osobních údajů zajistit, aby údaje v jeho databázích byly skutečně pravdivé, přesné a aktualizované. Zpravidla se bude nutno spokojit s prohlášením subjektu údajů ohledně pravdivosti poskytnutých dat. Osobní údaje musí být uchovávány pouze po dobu, která je nezbytná k účelu jejich zpracování. Dalším důležitým požadavkem je, aby osobní údaje byly zpracovávány pouze v souladu s účelem k němuž byly shromažďovány. Zpracovávat k jinému účelu lze příslušné osobní údaje pouze v případě, pokud k tomu dala osoba jíž se údaje týkají souhlas. Zřídíte-li si například běžný účet u banky a současně poskytnete bance osobní údaje a například mobilní číslo za účelem lepší komunikace ohledně správy Vašeho účtu, nemůže banka bez Vašeho souhlasu tyto údaje použít k jinému účelu. Zavolá-li Vám bankovní úředník v den Vašich narozenin, aby Vám popřál hodně zdraví a současně nabídl výhodné investiční možnosti, jedná se zcela nepochybně o zneužití Vašich osobních údajů. Osobní údaje musí být dále shromažďovány pouze otevřeně, k účelu ke kterému byly shromážděny. Je vyloučeno shromažďovat údaje pod záminkou jiného účelu nebo jiné činnosti. Databáze vytvořené k různým účelům je navíc třeba udržovat striktně oddělené. Zjistíte-li, že Vaše osobní údaje zpracovává osoba, která k tomu nedostala souhlas,
Musíte se registrovat.
můžete se domáhat, aby Vám tato osoba bezodkladně písemně sdělila, kdo jí takové informace poskytl.
Zabezpečení databází Zpracovatel osobních údajů je povinen přijmou taková opatření, aby nemohlo dojít k neoprávněnému nebo nahodilému přístupu k osobním údajům, k jejich pozměnění, ztrátě, neoprávněným přenosům, případně k jejich zneužití. Osobní údaje musí být navíc zlikvidovány, jakmile pomine účel, pro který byly získány, nebo v případě, že o to osoba, jíž se údaje týkají, požádá. Výjimky z tohoto pravidla stanoví předpisy o archivnictví, další výjimky jsou uplatňování práv v civilním, trestním či správním řízení.
Zpracování osobních údajů za účelem nabízení obchodu a služeb Určitou výjimku ze striktního požadavku předchozího výslovného souhlasu se zpracováváním osobních údajů představuje užití některých osobních údajů za účelem nabízení obchodu a služeb. Jméno, příjmení a adresu získanou z veřejného seznamu, nebo v souvislosti s činností zpracovatele osobních údajů, může zpracovatel použít bez předchozího souhlasu příslušné osoby k nabízení obchodu a služeb. Takové činnosti musí být zanecháno, oznámí-li příslušná osoba písemně zpracovateli osobních údajů, že s takovým zpracováním nesouhlasí. Zpracovatel, který zpracovává osobní údaje za účelem nabízení obchodu a služeb může tyto údaje předat jinému zpracovateli pouze v případě, že: (i) údaje byly získány v souvislosti s činností zpracovatele nebo se jedná o zveřejněné osobní údaje, (ii) údaje budou používány pouze za účelem nabízení obchodu a služeb, (iii) osoba jejíž údaje jsou zpracovávány byla o tomto postupu informována a nevyslovila s ním písemně nesouhlas. Mgr. Kamila Roučková, advokát, AK Šimková & Heryán
právo
Nový zákon o auditorech a jeho dopad na klienty auditních společností Hlavní dopad zákona na subjekty podlé hající povinnému auditu je možno rozdělit do dvou klíčových oblastí: 1. smlouva o povinném auditu; 2. audit subjektů veřejného zájmu.
Smlouva o povinném auditu § 17 Zákona o auditorech stanovuje, že pokud má účetní jednotka, která je práv nickou osobou s povinností mít účet ní závěrku ověřenou auditorem nebo konsolidovanou účetní závěrku (nebo i mezitímní/mimořádnou účetní závěrku a zahajovací rozvahu) ověřenou audito rem, určí auditora nejvyšší orgán spo lečnosti. Pokud účetní jednotka nemá nejvyšší orgán nebo auditora tento orgán neurčí, pak ho má povinnost určit dozorčí orgán této účetní jednotky. Statutární orgán spo lečnosti je pak oprávněn uzavřít smlouvu o povinném auditu pouze s takto určeným a schváleným auditorem. Přechodná ustanovení Zákona o audi torech dále stanovují, že pro smluvní vzta hy vzniklé před nabytím účinnosti tohoto zákona, jejichž předmětem je povinný au dit účetních závěrek s rozhodným dnem nejdéle k 31. prosinci 2010, se nevyžaduje určení auditora podle § 17. Z přechodných ustanovení tak vyplývá, že auditor zodpovědný za jakýkoliv povin ný audit týkající se účetní závěrky s da tem po 31. prosinci 2010 musí být určen a schválen nejvyšším orgánem společnosti nebo jejím dozorčím orgánem.
Audit subjektů veřejného zájmu Hlava VIII Zákona o auditorech stanovuje pro subjekty veřejného zájmu povinnost zřízení výboru pro audit. Zákon stanovu je, že výbor pro audit je orgánem subjektů veřejného zájmu a musí mít minimálně 3 členy (nestanoví-li stanovy nebo jiný ob dobný zakladatelský dokument subjektu veřejného zájmu vyšší počet). Nejméně jeden člen výboru pro audit pak musí být nezávislý na auditované oso bě a musí mít nejméně tříleté praktické zkušenosti v oblasti účetnictví nebo povin ného auditu.
Dne 14. dubna 2009 nabyl účinnosti nový Zákon o auditorech č. 93/2009 Sb., který nahradil doposud platný Zákon o auditorech č. 254/2000 Sb. Kromě dopadů na auditorskou profesi, samotné auditory, auditorské společnosti a asistenty auditora má tento nový zákon některé přímé dopady i na obchodní společnosti a další subjekty podléhající povinnému auditu. Nadále bychom se blíže věnovali především dopadům Zákona o auditorech na subjekty podléhající povinnému auditu.
Členové výboru pro audit jsou jmeno váni z dozorčích orgánů nebo třetích stran nejvyšším orgánem společnosti. Nemá-li subjekt veřejného zájmu nejvyšší orgán, jsou členové tohoto výboru jmenováni je ho dozorčí radou. Nesplní-li subjekt veřejného zájmu svo ji povinnost zřídit výbor pro audit, vykoná vá činnost výboru pro audit jeho dozorčí orgán. Subjekty veřejného zájmu jsou pro potřeby tohoto zákona definované jako právnické osoby, založené podle českého práva: a) jejichž převoditelné cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulova ném trhu kteréhokoli členského státu Evropské unie nebo smluvního státu dohody o Evropském hospodářském prostoru; b) banky, pojišťovny, zajišťovny, Všeobec ná zdravotní pojišťovna České repub liky, zdravotní pojišťovny, penzijní fondy, spořitelní a úvěrní družstva, ob chodníci s cennými papíry, centrální depozitář, provozovatel vypořádacího systému, investiční společnosti, inves tiční fondy a instituce elektronických peněz; c) obchodní společnosti, družstva nebo konsolidující účetní jednotka, pokud jejich průměrný přepočtený stav za městnanců za bezprostředně před cházející účetní období převýšil 4000 zaměstnanců. Povinnost zřízení výboru pro audit je u subjektů popsaných v bodě (b) s vý jimkou banky, Všeobecné zdravotní pojiš ťovny České republiky, zdravotních pojiš
ťoven a centrálního depozitáře, zrušena pokud splňují následovné požadavky: – nejsou osobou, jejíž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulova ném trhu; – funkci výboru pro audit plní dozorčí orgán; – podle své poslední roční účetní závěr ky nebo konsolidované účetní závěrky splňuje nejméně 2 z následujících 3 kritérií: a) průměrný počet zaměstnanců v posledním finančním roce je nižší než 250; b) celková bilanční suma nepřesahuje 43 000 000 EUR; c) roční čistý obrat nepřesahuje 50 000 000 EUR. Funkcí výboru pro audit v subjektech veřej ného zájmu je zejména sledování postupu sestavování účetní závěrky a konsolidova né účetní závěrky; hodnocení účinnosti vnitřní kontroly společnosti, vnitřního au ditu a případně systémů řízení rizik; sle dování procesu povinného auditu účetní závěrky nebo konsolidované účetní závěr ky; doporučení v oblasti výběru auditora a posouzení nezávislosti auditora a audi torské společnosti zejména v oblasti po skytování doplňkových služeb auditované společnosti. Je třeba zdůraznit, že jmenováním vý boru pro audit se členové statutárních a dozorčích orgánu společnosti nebo jiné osoby jmenované nejvyšším orgánem spo lečnosti nezbavují zodpovědnosti za čin nosti popsané v předešlém paragrafu. Ing. Ján Veselý, ACCA Manager APOGEO Audit
09
/22 – červenec, srpen 2009
APOGEO podporuje
Metoda Montessori Rozhovor se zakladatelkou Montessori školky Olgou Matlákovou Jak jste se dostala k Montessori pedagogice? Když se nám v roce 2006 narodila dcera, přirozeně jsme začali přemýšlet, jak bychom ji chtěli vychovávat a jaké vzdělání bychom jí jednou chtěli dopřát. Mezi prvními jsme se dozvěděli o Montessori pedagogice. Po přečtení prvních knih od Marie Montessori, zakladatelky této metody, a absolvování základního kurzu pedagogiky u paní Dr. Evy Štarkové jsme měli jasno, že jsme našli, co hledáme.
Co Vás na Montessori pedagogice tak zaujalo? Je velmi těžké stručně popsat podstatu Montessori pedagogiky. Nejlepší je se do nějaké školy, která takto funguje zajít podívat, abyste jí více porozuměli, ale přeci jen se pokusím. Mottem je „Pomoz mi, abych to dokázal sám“. Dítě je ve velmi přátelském prostředí vedeno k tomu, aby se o sebe samo umělo postarat, na základě svých vlastních zkušeností spontánně získávalo sebedůvěru
10
a dovednosti. Je mu dána svoboda volby, čemu se chce věnovat, což umožňuje dítěti rozvinout skryté vlohy, které v sobě každé má. Svoboda je však vždy v rámci pravidel ohleduplnosti, spolupráce a bezpečnosti. Předností je také to, že se dítě na celém světě potká se stejnými pomůckami a s velmi podobným prostředím.
Jak Vás napadlo založit Montessori školku ? Je všeobecně známou věcí, že v současné době kapacity školek nestačí počtu dětí, které jsou již ve školkovém věku. Uvědomovali jsem si s manželem, že jednou budeme mít asi také problémy s umístěním dcery do školky a v okolí žádnou Montessori školu nemáme. Navíc nám myšlenka zřídit Montessori školku přišla jako velmi smysluplná.
záležitosti máme za sebou, zjistili jsme, že nejtěžší bude najít prostor, kde by mohla fungovat, protože majitelé nemovitostí měli obavy z dětí, že budou rušit okolí a zničí jim majetek. Také jsme dlouho hledali dobré učitelky.
Kde tedy Vaše školka funguje?
Co bylo při založení školky nejtěžší?
Nakonec jsme získali do podnájmu rodinný dům v Praze Běchovicích s docela velkou zahradou. Chceme, aby jim toto rodinné prostředí co nejvíce pomohlo překlenout období přechodu z domova do kolektivu.
Školku a její fungování jsme promýšleli cca 2 roky. Když jsme mysleli, že nejtěžší
Více informací na www.centrum-sofie.cz.
Kryštof Krýzl
APOGEO podporuje
NATLAND Golf Tour 2009 Společnost APOGEO je hlavním partne rem 2. ročníku NATLAND Golf Tour 2009, v rámci kterého se uskuteční tři turnaje v prestižních golfových resortech České republiky s velkým finálovým turnajem ve slunném Španělsku. Zahajovací turnaj proběhl 21. května v golfovém resortu Karlovy Vary. Uzavře ného turnaje se zúčastnila řada osobností působících ve významných společnostech a na karlovarském greenu se tak potkali zástupci finanční sféry, vrcholoví manaže ři, řídící pracovníci státní správy a známí sportovci, mezi nimiž samozřejmě nemohl chybět lyžař Kryštof Krýzl, kterého pora denská skupina APOGEO podporuje. Druhý turnaj hostil golfový resort Ypsi lon Liberec, který měl ve své startovní lis tině lyžaře zvučných jmen. Nikoli ve slalo mu, ale golfu se střetli norští slalomáři Lars Myhre, Kjetil Jansrud a naši reprezentanti Ondřej Bank a Filip Trejbal.
LARS MYHRE – mezi jeho úspěchy patří 11. místo ve slalomu na MS 2009 Val d Isere a 5. místo v superkombinaci v Beaver Cre eku 2007 a v Záhřebu v roce 2009.
Zleva: Ondřej Bank, Lars Myhre, Kjetil Jansrud, Filip Trejbal
KJETIL JANSRUD – se také pyšní sjez dařskými úspěchy. Na mistrovství světa ve Val d´Isere v roce 2009 byl devátý v su perkombinaci, bronz vybojoval při obřím
1. turnaj: zleva Tomáš Raška, Pavel Antonín Stehlík, Štefan Duchoslav, Jan Rakušan, Rudolf Rabiňák
slalomu v Adelbodenu a při světovém po háru v Beaver Creeku v roce 2008 skončil čtvrtý. redakce APOGEO
2. turnaj: zleva Eva Ječná, Eliška Břízová, Iva Formanová
11
/22 – červenec, srpen 2009
zakládání společností
Evropská akciová společnost – zajímavá alternativa k národní akciové společnosti Během uplynulých dvou let v České republice vzniklo 135 evropských společností, z nichž více než polovina (cca 80) byla prodána jako ready-made, přičemž společnost SMART Companies, která v květnu 2007 první SE v ČR založila a uvedla tuto právní formu na trh, prodala takřka polovinu z uvedeného počtu. V celé Evropské unii existuje k dubnu 2009 cca 367 evropských společností, přičemž nejvíce SE bylo založeno právě v České republice (135), druhým státem s nejvíce exitujícími SE je pak s odstupem Německo (93). Naopak např. v Irsku a Španělsku byla ke stejnému datu registrována jediná evropská společnost. Na počty založených evropských společností, respektive na fakt, že právní forma SE dosáhla v členských státech EU velmi rozdílného úspěchu, reagovala Evropská komise (EK) a pověřila advokátní kancelář Weinhold legal zpracováním analýzy implementace a fungování legislativy SE v jednotlivých členských státech EU. Výsledky studie by pak měly přispět k dalšímu zatraktivnění evropské společnosti pro širokou podnikatelskou veřejnost.
Proč jsou evropské společnosti mezi podnikateli v ČR oblíbené?
12
Na evropskou společnost není nutné pohlížet jako na tajemnou a nedostupnou právní formu, nýbrž jako standardní variantu k národní akciové společnosti. Správa společnosti není nijak zásadně odlišná od běžné a.s., krom toho, že vedení společnosti má povinnost dohodnout se se zaměstnanci
Ke dvěma běžně využívaným typům obchodních společností přibyla v České republice již téměř před dvěma lety ještě třetí – evropská (akciová) společnost (societas europaea, SE) Koncem května 2007 byla první evropská společnost se sídlem v ČR zapsána do obchodního rejstříku. Jaký je aktuální vývoj evropských společností v České republice a v Evropě?
(resp. vyjednávacím výborem zaměstnanců) na jejich zapojení do záležitostí společnosti např. možnost volit část členů dozorčí rady, právo na informace atd. (obdoba národní a.s. s více než 50ti zaměstnanci). Dosavadní zkušenosti ukazují, jaké jsou čtyři hlavní důvody proč řada podnikatelů upřednostňuje tuto právní formu před klasickou národní a.s. : 1. Možnost změny (zapsaného) sídla do jiného státu EU Sídlo evropské společnosti (SE) je možné přesunout do zahraničí bez zrušení s likvidací, tedy při zachování kontinuity právní osoby. Společnost se po přesunu začne řídit právem země, kde je umístěno nové sídlo. Nejčastější důvody pro změnu sídla mohou být např. tyto: • nalezení nejvhodnějšího daňového systému v rámci EU • nalezení ideálního právního systému 2. Flexibilita struktury řízení a správy (corporate governance) Akcionáři evropské společnosti (SE) si mo hou vybrat mezi dualistickým a monistickým modelem řízení, tj. evropská společnost (SE) může mít obdobně jako standardní
česká a.s. představenstvo a dozorčí radu, přičemž oba tyto orgány mohou být jednočlenné nebo může být řízena jediným orgánem, a to min. tříčlennou správní radou v čele s generálním ředitelem. 3. Evropská image Pro obchodní partnery se firma s obecně známou evropskou korporátní identitou jistě stane důvěryhodnějším partnerem. Právní forma s dovětkem SE tak může firmám v řadě podnikatelských oborů dodat evropský goodwill a zvýšit míru známosti a solidnosti. 4. Dostupnost SE jako ready-made V České republice jsou od poloviny roku 2007 evropské společnosti dostupné jako tzv. ready-made, které uvedla na trh společnost SMART Companies, vedoucí firma v oblasti prodeje ready-made společností. Založení evropské společnosti není totiž nikterak jednoduchou záležitostí a je zřejmé, že založit ji některým z níže uvedených způsobů nemůže každý, což je zároveň největší nevýhodou SE oproti národní akciové společnosti, jelikož založení je finančně i časově nákladné a např. fyzické osoby nemohou SE založit vůbec.
I tato nevýhoda však má elegantní řešení, kterým je nákup evropské společnosti v režimu ready-made. Tedy koupě již založené, existující společnosti, která je neaktivní a ekonomicky „čistá“ (tj. bez pohledávek, závazků, bez obchodní historie). Nejen, že tímto způsobem lze ušetřit množství času a nákladů, jelikož společnost lze vlastnit a jednat jejím jménem v případě zájmu během pár hodin, ale pro nabyvatele akcií již de facto neexistují žádné omezení, tudíž akcionářem se může stát i osoba, která jinak SE nemůže založit, typicky tedy fyzické osoby.
Charakteristika evropské společnosti Evropská společnost – societas europaea (SE) – je historicky druhou z nadnárodních forem obchodních společností, kterou lze srovnatelně zakládat na celém území EU. Evropská společnost je obdobou národních akciových společností a ačkoliv se v názvu označení „akciová“ neobjevuje, jde v zásadě o formu nadnárodní akciové společno sti. A právě tato nadnárodnost s sebou nese řadu odlišností a nesporných výhod. Součástí názvu obchodní společnosti je přídomek SE. Díky své nadnárodno sti může mít evropská společnost své sídlo v kterémkoliv členském státu EU a může se v průběhu své činnosti i libovolně přesídlit do jiného členského státu EU, aniž by došlo k její likvidaci. Pro strukturu řízení si může vedení společnosti zvolit jeden ze dvou způsobů
– dualistický, nebo monistický. Dualistický model je obdobou národní úpravy akciové společnosti, tj. s představenstvem (které ovšem může být i jednočlenné!) jako statutárním orgánem a dozorčí radou (opět s možností pouze jednočlenné rady!) jako orgánem kontrolním. Oproti tomu monistický model předpokládá správu společnosti jediným orgánem – správní radou, která zahrnuje funkce řídícího i kontrolního orgánu. Správní rada musí mít nejméně tři členy. Ze zmiňované nadnárodnosti evropské společnosti plyne i řada výhod a funkčních zjednodušení. Oproti klasickým národním společnostem nabízí SE možnost přesunout sídlo do zahraničí (v rámci EU) aniž by došlo ke zrušení společnosti s likvidací, takže nedochází k přerušení právní kontinuity společnosti. Společnost se pouze začne řídit právem státu, kde bude umístěno nové sídlo. To umožňuje mimo jiné zvolit stát s nejpříhodnějšími podmínkami pro podnikání a to třeba s ohledem na daňové zatížení nebo nutnou administrativu. Jak se evropská společnost zakládá? Nařízení Rady taxativně určuje možné způsoby založení evropské společnosti (SE) a subjekty, které evropskou společnost (SE) mohou založit. Evropské společnosti SE nelze založit tzv. „na zelené louce“ nýbrž pouze: Fúzí dvou či více akciových společností nebo evropských společností, které jsou založeny dle práv členských států EU a mají zapsané sídlo i hlavní správu v EU, a ale-
spoň dvě z nich se řídí právem různých členských států EU. Holdingovou společnost nad alespoň dvěma akciovými společnostmi, evropskými společnostmi nebo společnostmi s ru čením omezeným, které jsou založeny dle práv členských států EU, mají zapsané sídlo i hlavní správu v EU a alespoň dvě z nich se řídí právem různých členských států EU nebo mají nejméně dva roky dceřinou společnost, která se řídí právem jiného členského státu, či organizační složku podniku umístěnou na území jiného členského státu než je stát jehož právem se řídí holdingová SE. Dceřinou společnost alespoň dvou spo lečností, které byly založeny dle práva členských států EU a mají zapsané sídlo i hlavní správu v EU a alespoň dvě z nich se řídí právem různých členských států EU nebo mají nejméně dva roky dceřinou společnost, která se řídí právem jiného členského státu, či organizační složku podniku umístěnou na území jiného členského státu než je stát, jehož právem se řídí holdingová SE. Přeměnou akciové společnosti založené podle práva členských států EU a má zapsané sídlo i hlavní správu v EU pokud má nejméně dva roky dceřinou společnost, která se řídí právem jiného členského státu. Dceřinou společnost již existující evropské společnosti. Pro tento případ Nařízení Rady neupravuje žádné dodatečné podmínky. Josef Jaroš, MBA SMART Office & Companies
Seznam SE v EU dle zemí
■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■
Austria Belgium Cyprus Czech Republic Denmark Estonia France Germany Hungary Ireland Latvia Liechtenstein Luxembourg Netherlands Norway Slovakia Spain Sweden United Kingdom Celkový součet
12 8 8 135 2 3 14 93 3 1 3 3 14 27 7 11 1 5 17 367
11 1 7
5 17 12 8 8
27 3 1
14 3 3
135
93 14 3 2 13
/22 – červenec, srpen 2009
informace
SMART Office Centrum Brno – Mariánské náměstí
14
SMART Office Center Brno – Mariánské náměstí je v portfoliu našich sídel od roku 2008. Služby v tomto SMART Office centru jsme začali poskytovat zejména proto, abychom nabídli plnohodnotnou alternativu ke kapacitně vytíženému centru v Hybešově ulici. Sídlo v Brně na Mariánském náměstí je komplexem budov, který kapacitně zvládá řádově větší počet umístěných společností. To nám umožnilo také upravit cenu virtuálních kanceláří poskytovaných na této adrese. Výsledkem je, že jsme s to zajistit klientům brněnské sídlo za velmi zajímavou cenu při zachování standardu, na který jsou zvyklí v jedenácti SMART Office Centrech v šesti největších městech České republiky a Slovenska. SO Brno – Mariánské náměstí poskytuje standard, na jaký jsou klienti SMART Office zvyklí na všech ostatních prestižních adresách virtuálních kanceláří. Stejně jako v každém z našich SO Center, je i zde, za zlomek nákladů na pronájem běžné kamenné kanceláře, možnost poskytnout sídlo či kontaktní adresu, zajištěn je příjem a zpracování pošty, v případě zájmu telefonní a faxové služby a samozřejmostí je krátkodobý pronájem zasedacích místností. Samotné SO Centrum v Brně – Mariánské náměstí se nachází na adrese Mariánské náměstí 617/1, Brno, 617 00 v těsném sousedství Úřadu městské části Brno-jih a v nedalekém sousedství Masarykovy univerzity v Brně – Komárově. Lokalita je velmi dobře dopravně dostupná – necelé dva kilometry od sjezdu z dálnice D1. Jižně od tohoto sídla vyrostla podél Hněvkovského ulice v posledních letech řada nových obchodů, mezi jinými například významná obchodní centra Futurum a Avion Shopping Park
V této části pravidelného seriálu Vám představíme náš brněnský SMART Office, který od roku 2008 nabízí snadno dosažitelné prostory umístění sídla společnosti v moravské metropoli.
Brno. Lokalita se tak nabízí jako ideální řešení pro snadno dostupnou adresu virtuální kanceláře s blízkostí pohodlného zázemí úřadů a infrastruktury. Ostatní sídla SMART Office Center: • Praha 1, Politických vězňů 912/10 • Praha 3, Koněvova 2660/141 • Praha 4, Holušická 2221/3 • Praha 9, Drahobejlova 27 • Praha 10, Počernická 96 • Brno, Hybešova 724/38 • Ostrava, Havlíčkovo nábřeží 38 • České Budějovice, Pražská 99 • Plzeň, Husova 71/1250 • Bratislava, Rožňavská 24 Služby SMART Office jsou vhodné a finančně dostupné pro každého kdo: • má zájem v době krize snížit náklady na sídlo firmy až o desetitisíce korun ročně • vyžaduje profesionální image • nemá možnost koupit nebo pronajmout kancelář
• r ozšiřuje podnikání formou zastoupení ve velkých městech ČR a v zahraničí • plánuje krátkodobý business nebo nepotřebuje vlastní kancelář • má zájem zjednodušit administrativu formou změny místní příslušnosti úřadů V rámci služeb SMART Office poskytujeme: • reprezentativní registrační sídlo společnosti • příjem a přeposílání pošty • telefonní služby a faxové služby • krátkodobé pronájmy zasedacích místností • elektronický přístup k došlé poště, výpisu telefonních hovorů, hlasovým zprávám a faxům
APOGEO, Koněvova 2660/141, 130 83 Praha 3, www.apogeo.cz,
[email protected], Tel: +420 267 997 700, Fax: +420 296 566 445
APOGEO je poradenskou skupinou a znaleckým ústavem poskytující své služby v oblasti corporate finance, podnikových kombinací, auditu, daní, účetního poradenství a znaleckých služeb pro střední a velké společnosti.
Znalecký ústav / oceňování podniků / o ceňování movitého a nemovitého majetku / p odpora při soudních sporech a arbitrážích / znalecké služby při převzetí / znalecké služby při přeměnách společností / fúze a akvizice / prodeje společností / restrukturalizace podniků / o cenění nepeněžitých vkladů / o ceňování pohledávek a finančního majetku
Transakční poradenství / f úze a akvizice / strukturování firem a transakcí / h oldingové struktury / r estrukturalizace společností / f ondy kvalifikovaných investorů / č innost likvidátorů / reorganizace v rámci insolvenčního řízení
Daňové poradenství / d aňové poradenství pro právnické a fyzické osoby / daňové plánování a optimalizace / m ezinárodní zdanění / d aňový audit / d aňová due diligence / zastupování ve správních řízeních / n epřímé daně a cla / t ransferové ceny / d aňová přiznání / vracení DPH ze zahraničí
Auditorské služby / / / / /
auditorské služby účetní metodika due diligence p odnikové kombinace účetní závěrky dle IAS/IFRS
Účetní služby / / / / / / /
o utsourcing účetnictví ú četní metodika v edení účetnictví v edení daňové evidence m anažerské výstupy ú četnictví IFRS r ekonstrukce účetnictví
Mzdové služby / o utsourcing mzdové agendy / diskrétní obálky, úhrady mezd a odvodů / k omunikace s úřady
