PERSBERICHT Brussel, 13 januari 2016 – 1 / 6 Bijgaande informatie betreft gereglementeerde informatie in de zin van het Belgisch Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.
Anheuser-Busch InBev kondigt prijsbepaling aan van USD 46 miljard obligaties
Anheuser-Busch InBev (“AB InBev”) (Euronext: ABI) (NYSE: BUD) (MEXBOL: ABI) heeft vandaag aangekondigd dat haar dochtervennootschap Anheuser-Busch InBev Finance Inc. (“ABIFI” of de “Emittent”) de financiële voorwaarden vastlegde van obligaties voor een globaal bedrag in hoofdsom van USD 46 miljard. De afsluiting van de uitgifte wordt verwacht op 25 januari 2016 onder voorbehoud van gebruikelijke voorwaarden van afsluiting. De obligaties omvatten de volgende series: Variabele
Naam van de Effecten Globaal
1,900%
2,650 %
3,300 %
3,650 %
4,700 %
4,900 %
rente
Obligaties
Obligaties
Obligaties
Obligaties
Obligaties
Obligaties
Obligaties
met
met
met
met
met
met
met
vervaldag
vervaldag
vervaldag
vervaldag
vervaldag
vervaldag
vervaldag
in 2019
in 2021
in 2023
in 2026
in 2036
in 2046
in 2021
$4 miljard
$7,5 miljard
$6 miljard
$11 miljard
$6 miljard
$11 miljard
bedrag in
$500 miljoen
hoofdsom geplaatst: Vervaldag:
1 februari
1 februari
1 februari
1 februari
1 februari
1 februari
1 februari
2019
2021
2023
2026
2036
2046
2021
Prijs van
99,729 %
99,687 %
99,621 %
99,833%
99,166%
99,765%
100,00%
het
van de
van de
van de
van de
van de
van de
van de
aanbod:
hoofdsom
hoofdsom
hoofdsom
hoofdsom
hoofdsom
hoofdsom
hoofdsom
Interest
Halfjaarlijks,
Halfjaarlijks,
Halfjaarlijks,
Halfjaarlijks,
Halfjaarlijks,
Halfjaarlijks,
Elk
betaal-
op elke 1
op elke 1
op elke 1
op elke 1
op elke 1
op elke 1
kwartaal,
datum:
februari en
februari en
februari en
februari en
februari en
februari en
op elke 1
1 augustus,
1 augustus,
1 augustus,
1 augustus,
1 augustus,
1 augustus,
februari, 1
beginnende
beginnende
beginnende
beginnende
beginnende
beginnende
mei, 1
op 1
op 1
op 1
op 1
op 1
op 1
augustus en
augustus
augustus
augustus
augustus
augustus
augustus
1
2016
2016
2016
2016
2016
2016
november, beginnende op 2 mei 2016
PERSBERICHT Brussel, 13 januari 2016 – 2 / 6 Variabele 1,900%
2,650 %
3,300 %
3,650 %
4,700 %
4,900 %
rente
Obligaties
Obligaties
Obligaties
Obligaties
Obligaties
Obligaties
Obligaties
met
met
met
met
met
met
met
vervaldag
vervaldag
vervaldag
vervaldag
vervaldag
vervaldag
vervaldag
in 2019
in 2021
in 2023
in 2026
in 2036
in 2046
in 2021
Naam van de Effecten Interestvoe
1,900 %
2,650 %
3,300%
3,650%
4,700%
4,900%
t:
LIBOR drie maanden plus 126 bps
Optionele
make-whole
Vóór 1
Vóór 1
Vóór 1
Vóór 1
Vóór 1
Vervroegde
call optie
januari
december
november
augustus
augustus
Terug-
aan
2021,
2022,
2025,
2035,
2045,
betaling:
interest
make-whole
make-whole
make-whole
make-whole
make-whole
Ameri-
call optie
call optie
call optie
call optie
call optie
kaanse
aan interest
aan
aan
aan
aan
schatkist-
Ameri-
interest
interest
interest
interest
bons plus
kaanse
Ameri-
Ameri-
Ameri-
Ameri-
15 bps
schatkist-
kaanse
kaanse
kaanse
kaanse
bons plus
schatkist-
schatkist-
schatkist-
schatkist-
20 bps; par
bons plus
bons plus
bons plus
bons plus
call op elk
25 bps; par
25 bps; par
30 bps; par
35 bps; par
moment
call op elk
call op elk
call op elk
call op elk
daarna
moment
moment
moment
moment
daarna
daarna
daarna
daarna
Geen
De obligaties zullen worden uitgegeven door ABIFI en zullen volledig, onvoorwaardelijk en onherroepelijk worden gewaarborgd door AB InBev, Brandbrew S.A., Brandbev S.à r.l., Cobrew NV, Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc. en Anheuser–Busch Companies, LLC. De obligaties zullen senior verplichtingen van de Emittent zijn, zonder zekerheid, en zullen
een
gelijke
rangorde
hebben
met
alle
andere
bestaande
en
toekomstige
niet-achtergestelde
schuldverplichtingen zonder zakelijke zekerheid van de Emittent. De obligaties worden uitgegeven in USD, en zowel hoofdsom als interest zullen worden betaald in USD zoals verder beschreven in het voorontwerp van de aanvulling bij het prospectus gedateerd op 13 januari 2016 neergelegd bij de US Securities and Exchange Commission (de “SEC”) en beschikbaar op www.sec.gov. Vrijwel de gehele netto-opbrengst van de uitgifte zal gebruikt worden om een deel van de prijs voor de overname van SABMiller plc (de “Overname”) en daarmee verbonden transacties te financieren. Het deel van de netto-opbrengst dat overblijft, zal worden aangewend voor algemene bedrijfsdoeleinden. De obligaties werden aangeboden als een geregistreerde uitgifte onder AB InBev's shelf registration statement, neergelegd in formulier F-3 bij de SEC op 21 december 2015.
PERSBERICHT Brussel, 13 januari 2016 – 3 / 6
De obligaties met vervaldag in 2019, de obligaties met vervaldag in 2021 (zowel deze met vaste als deze met variabele rentevoet), de obligaties met vervaldag in 2023 en de obligaties met vervaldag in 2026 zijn onderworpen aan een bijzondere verplichte terugbetaling aan een terugbetalingsprijs gelijk aan 101% van de initiële prijs van dergelijke obligaties, vermeerderd met aangegroeide en onbetaalde interest, tot (en met uitsluiting van) de bijzondere verplichte terugbetalingsdatum, indien de Overname niet voltooid is op of vóór 11 november 2016 (welke datum verlengd kan worden naar keuze van de Emittent tot 11 mei 2017) of indien vóór dergelijke datum AB InBev de intrekking of het verval van de Overname aankondigt en aankondigt dat zij de Overname niet langer nastreeft. De Emittent heeft een registratieverklaring (inclusief een prospectus) neergelegd bij de SEC voor de uitgifte waarop dit persbericht betrekking heeft. Elke aanbieding van effecten zal worden gedaan door middel van de aanvulling op het prospectus en bijgaande prospectus met betrekking tot de uitgifte. Exemplaren van het prospectus en de aanvulling van het prospectus en elk ander document dat de Emittent heeft neergelegd bij de SEC dat meer volledige informatie bevat over de Emittent en deze uitgifte, kunnen gratis worden verkregen bij Anheuser-Busch InBev SA/NV via de website van de SEC (www.sec.gov) of door het aanvragen van exemplaren bij Anheuser-Busch InBev SA/NV, schriftelijk of via telefonisch verzoek op +1-212-573-4365. Daarnaast kunnen exemplaren van het prospectus met betrekking tot de uitgifte bekomen worden door Barclays Capital Inc. te contacteren p.a. Broadridge Financial Solutions, 1155 Long Island Avenue, Edgewood, NY 11717 of per telefoon op 1-888-603-5847 of per e-mail aan
[email protected]; of door Deutsche Bank Securities Inc. te contacteren ter attentie van Prospectus Group, 60 Wall Street , New York, NY 10005-2836 of per e-mail aan
[email protected] of per telefoon op 1800-503-4611; of door Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated, te contacteren ter attentie van Prospectus Department, 222 Broadway, 7th Floor, New York, NY 10038 of per telefoon op 1-800-294-1322 of per e-mail aan
[email protected]. Dit persbericht vormt geen aanbod tot verkoop of aanzet tot aanbod om obligaties te kopen, evenmin zal er enige verkoop zijn van deze obligaties in enige staat of jurisdictie waarin aanbod, aanzet of verkoop onwettig zou zijn, voorafgaand aan registratie of kwalificatie onder de financiële regelgeving van zulke staat of jurisdictie. Een Franse en Engelse versie van dit persbericht zal gepubliceerd worden op de website.
PERSBERICHT Brussel, 13 januari 2016 – 4 / 6
CONTACTPERSONEN Media
Investeerders
Marianne Amssoms Tel: +1-212-573-9281 E-mail:
[email protected]
Graham Staley Tel: +1-212-573-4365 E-mail:
[email protected]
Karen Couck Tel: +1-212-573-9283 E-mail:
[email protected]
Christina Caspersen Tel: +1-212-573-4376 E-mail:
[email protected]
Kathleen Van Boxelaer Tel: +32-16-27-68-23 E-mail:
[email protected]
Heiko Vulsieck Tel: +32-16-27-68-88 E-mail:
[email protected]
Over Anheuser-Busch InBev Anheuser-Busch InBev is een beursgenoteerd bedrijf (Euronext: ABI) (MEXBOL: ABI) met hoofdzetel in Leuven, België, met American Depositary Receipts op de New York Stock Exchange (NYSE: BUD). Het bedrijf is de wereldwijde leidinggevende brouwer en behoort tot ’s werelds top vijf van bedrijven actief in consumptiegoederen. Bier, het oorspronkelijke sociale netwerk, brengt reeds sedert duizenden jaren mensen samen en onze portfolio van meer dan 200 merken blijft sterke banden smeden met consumenten. Deze omvatten onder meer onze wereldwijde merken Budweiser®, Corona®, Stella Artois® en internationale merken Beck’s®, Leffe® en Hoegaarden® en lokale kampioenen Bud Light®, Skol®, Brahma®, Antarctica®, Quilmes®, Victoria®, Modelo Especial®, Michelob Ultra®, Harbin®, Sedrin®, Klinskoye®, Sibirskaya Korona®, Chernigivske®, Cass® en Jupiler®. Anheuser-Busch InBevs toewijding aan kwaliteit gaat terug naar brouwtradities die meer dan 600 jaar oud zijn en de brouwerij Den Hoorn in Leuven, België, en naar de pioniersgeest van de Anheuser & Co brouwerij, met wortels in St. Louis in de Verenigde Staten, sinds 1852. Anheuser-Busch InBev is geografisch gediversifieerd met een evenwichtige blootstelling aan ontwikkelde markten en groeimarkten en benut de collectieve sterkte van haar ca. 155 000 medewerkers, die in vestigingen in 25 landen wereldwijd tewerk gesteld worden. In 2014 realiseerde AB InBev 47,1 miljard USD aan opbrengsten. Het doel van de onderneming is het Beste Bierbedrijf te zijn dat Mensen Samenbrengt voor een Betere Wereld. Leer meer op www.ab-inbev.com, op facebook.com/ABInBev of op Twitter via @ABInBevNews.
PERSBERICHT Brussel, 13 januari 2016 – 5 / 6 OPMERKINGEN Voorbehoud met betrekking tot toekomstgerichte verklaringen Dit persbericht bevat “toekomstgerichte verklaringen”. Die verklaringen zijn gebaseerd op de huidige verwachtingen en meningen van het management van AB InBev met betrekking tot toekomstige gebeurtenissen en ontwikkelingen, en zijn uiteraard onderhevig aan onzekerheid en verandering van omstandigheden. De toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht omvatten verklaringen met betrekking tot AB InBevs voorgestelde overname van SABMiller en andere verklaringen andere dan historische feiten. Toekomstgerichte verklaringen omvatten verklaringen die typisch woorden bevatten zoals “zal”, “kan”, “zou”, “geloven”, “van plan zijn”, “verwacht”, “anticipeert”, “beoogt”, “schat”, “waarschijnlijk”, “voorziet” en soortgelijke bewoordingen. Alle verklaringen, behalve deze over historische feiten, zijn toekomstgerichte verklaringen. U mag niet overmatig vertrouwen op deze toekomstgerichte verklaringen, die de huidige meningen van het management van AB InBev weerspiegelen, verschillende risico’s en onzekerheden inhouden met betrekking tot AB InBev en SABMiller en afhangen van vele factoren, waarvan sommige buiten de controle van AB InBev liggen. Er zijn belangrijke factoren, risico’s en onzekerheden waardoor de daadwerkelijke uitkomsten en resultaten in belangrijke mate kunnen verschillen, met inbegrip van de vervulling van de voorafgaande voorwaarden en voorwaarden voor de hierin beschreven transacties, het vermogen om de goedkeuring van de regelgevende instanties te verkrijgen met betrekking tot de transacties en het vermogen om de voorwaarden te vervullen om dergelijke goedkeuringen te verkrijgen, en de risico’s met betrekking tot AB InBev die beschreven worden onder Item 3.D van haar jaarverslag op formulier 20-F (“Form 20-F”), dat ingediend werd bij de US Securities and Exchange Commission (“SEC”) op 24 maart 2015 en in Bijlage (Exhibit) 99.4 aan haar verslag op formulier 6-K (de "SABMiller 6-K") dat ingediend werd bij de SEC op 21 december 2015. Andere onbekende of onvoorspelbare factoren zouden er kunnen voor zorgen dat de daadwerkelijke resultaten in belangrijke mate verschillen van de resultaten weergegeven in de toekomstgerichte verklaringen. Er kan geen zekerheid gegeven worden dat de voorgestelde transacties voltooid zullen worden conform de hierin beschreven voorwaarden of überhaupt voltooid zullen worden. De toekomstgerichte verklaringen moeten worden samen gelezen met de andere waarschuwingen vervat in andere documenten, met inbegrip van AB InBevs meest recente Form 20-F, de SABMiller 6-K en andere verslagen op Form 6K, en alle andere documenten die AB InBev of SABMiller openbaar hebben gemaakt. Alle toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht worden volledig bepaald door deze waarschuwingen en er kan geen zekerheid worden gegeven dat de daadwerkelijke resultaten of ontwikkelingen die AB InBev anticipeert, zullen worden gerealiseerd of, zelfs indien substantieel gerealiseerd, deze de verwachte gevolgen of effecten zullen hebben op AB InBev, haar activiteiten of operaties. Tenzij zoals vereist bij wet, wijst AB InBev elke verplichting van de hand om toekomstgerichte verklaringen publiekelijk bij te werken of te herzien naar aanleiding van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins. Bij de SEC in te dienen documenten en dit document: belangrijke informatie Indien AB InBev en SABMiller een transactie implementeren in verband met de acquisitie van SABMiller door AB InBev, dan kan het noodzakelijk zijn dat AB InBev of Newco (een Belgische vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die voor de doeleinden van die transactie opgericht wordt) relevante documenten indient bij de SEC. Dergelijke documenten zijn momenteel echter niet beschikbaar. INVESTEERDERS WORDT GEVRAAGD OM ALLE DOCUMENTEN MET BETREKKING TOT EEN DERGELIJKE POTENTIËLE TRANSACTIE TE LEZEN INDIEN EN WANNEER ZE BESCHIKBAAR WORDEN AANGEZIEN DIE DOCUMENTEN BELANGRIJKE INFORMATIE BEVATTEN. Zodra die documenten bij de SEC ingediend zijn, kunnen investeerders op de website van de SEC (http://www.sec.gov) gratis een kopie van dergelijke ingediende documenten krijgen. Zodra die documenten bij de SEC ingediend zijn, kan een kopie ook kosteloos verkregen worden via AB InBev. Bericht aan Amerikaanse investeerders Amerikaanse aandeelhouders van SABMiller worden erop gewezen dat de stappen van een transactie die de aandeelhouders van SABMiller moeten goedkeuren, kunnen worden geïmplementeerd onder een Engels akkoord (“scheme of arrangement”) voorzien onder Engels vennootschapsrecht. In dat geval zouden aandelen die onder de transactie moeten worden uitgegeven aan de aandeelhouders van SABMiller naar verwachting worden uitgegeven onder de vrijstelling van de registratievereisten van de Amerikaanse Securities Act van 1933, voorzien in Sectie 3(a)(10), en zouden die onderhevig zijn aan de Engelse vereisten van openbaarmaking (die verschillen van de vereisten van openbaarmaking in de Verenigde Staten). De transactie kan in plaats daarvan worden geïmplementeerd door middel van een overnamebod onder Engels recht. In dat geval zullen aandelen die onder de transactie moeten
PERSBERICHT Brussel, 13 januari 2016 – 6 / 6 worden uitgegeven aan de aandeelhouders van SABMiller worden geregistreerd onder de Amerikaanse Securities Act, in afwezigheid van een toepasselijke vrijstelling van registratie. Indien de transactie wordt geïmplementeerd door middel van een Engels overnamebod, zal dit worden gedaan overeenkomstig de toepasselijke regels onder de Amerikaanse Exchange Act van 1934, met inbegrip van toepasselijke vrijstellingen voorzien onder Regel 14d-1(d) daaronder. Deze neerlegging is geen aanbod tot verkoop of uitnodiging tot het doen van een aanbod om effecten te kopen, noch zal er enige verkoop van effecten plaatsvinden in enige jurisdictie waar dergelijk aanbod, uitnodiging of verkoop onwettig zou zijn voorafgaand aan de registratie of kwalificatie krachtens de effectenwetgeving van dergelijke jurisdictie. Effecten zullen alleen maar worden aangeboden door middel van een prospectus dat voldoet aan de vereisten van Sectie 10 van de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd.
