MEMO Aan: Betreft: Datum:
Geïnteresseerde investeerders in Chargepoint Laadpalen 1 B.V. Juridische en operationele structuur Chargepoint Laadpalen 1 B.V. 12 maart 2015
Beste investeerder, Allereerst danken wij je voor je interesse in deelname in Chargepoint Laadpalen 1 B.V.. Doel In zowel de informatie op het platform Funduzo (www.funduzo.com) als in de onderliggende documentatie (“2_Onderbouwing aanvraag chargepoint”), is het doel van Chargepoint Laadpalen 1 B.V. als volgt omschreven: Financieel rendement voor de investeerder; een uitgebreider laad netwerk voor de elektrische rijder, een duurzame oplossing voor ons allemaal. Het korte termijn doel (2015) is een netwerk van 20 laadpalen op A-locaties aanbieden. Dit netwerk moet vanaf 2016 gaan renderen, waarna het elk jaar meer optimaal benut zal worden door gerichte (community based) acties. Voor de lange termijn is het streven een rendement van tenminste 20% op de investering te behalen, waarmee toegewerkt wordt naar een exit in de periode 2020-2022. Simpel gezegd: met de gevraagde € 150.000 zal worden geïnvesteerd in de aanschaf van 20 laadpalen voor volledig elektrische en hybride auto’s. Inkomsten en daarmee rendement, worden verkregen uit de exploitatie van de laadpalen. Om dit te kunnen realiseren is, naast kapitaal, ook een goede, eenduidige juridische en operationele structuur noodzakelijk. In dit document gaan wij verder in op de juridische en operationele structuur van de nog op te richten vennootschap Chargepoint Laadpalen 1. Op grond van de in dit document opgenomen uitgangspunten zal, na het behalen van de benodigde investeringsdrempel, de voorgestelde structuur worden opgericht. Juridische structuur Het eigendom alsmede de exploitatie opbrengsten van de 20 laadpalen, zullen worden ondergebracht binnen een nog op te richten vennootschap: Chargepoint Laadpalen 1 B.V. (hierna: ‘de vennootschap’). De aandeelhouders van deze vennootschap zullen Chargepoint B.V. en een nog op te richten Stichting Administratiekantoor Chargepoint Laadpalen 1 (hierna: ‘de STAK’) worden. Chargepoint B.V. is reeds gevestigd, en zowel de vennootschap als de STAK zullen worden gevestigd op het volgende adres: Vosselmanstraat 274 7311 CL Apeldoorn Voor zowel de vennootschap als de STAK is gekozen voor een zo transparant mogelijke opzet.
De vennootschap zal derhalve als werkmaatschappij worden ingericht, met als doel het aankopen, beheren en exploiteren van laadpalen voor elektrische en hybride voertuigen. Bij oprichting zullen aandelen met een beperkte nominale waarde worden uitgegeven; 35% van de aandelen zal door Chargepoint B.V. worden verkregen en 65% van de aandelen door de STAK. Ter voorkoming van een operationeel vacuüm, zal bij oprichting Akiki B.V. tot statutair directeur worden benoemd van de vennootschap. Daarnaast zal Akiki B.V. het Bestuur vormen van de STAK en als zodanig ook van de vennootschap. Deze rollen zullen door Akiki B.V. vervuld worden gedurende de aanloopperiode. Per 1 januari 2016 zal een bestuur, gekozen door de certificaathouders, de STAK vertegenwoordigen. Akiki B.V. kan zich kandidaat stellen voor een rol in het bestuur. Gedurende de aanloopperiode zal Akiki B.V. verantwoordelijk zijn voor het oprichten van de vennootschap en de STAK (begeleiden van het proces met de notaris), voor het uitgeven van de certificaten aan de investeerders, voor de administratie van de vennootschap en van de STAK, voor de begeleiding van de aankoop en plaatsing van de 20 laadpalen (geld uitvragen bij de notaris, administratie en operatie), etc. De aanloopperiode zal een intensieve begeleiding van Akiki B.V. vragen. Derhalve wordt gedurende de aanloopperiode – een periode van 4 maanden – een bedrag van € 1.500 (ex BTW) per maand door Akiki B.V. gefactureerd aan de vennootschap. Ten behoeve van het aanstellen van een bestuur voor de STAK per 1 januari 2016, zal in december 2015 een certificaathouders vergadering bijeen worden geroepen. Tijdens deze vergadering zal tevens de beheersvergoeding voor het nieuwe bestuur vastgesteld worden. Akiki B.V. kan zich tevens kandidaat stellen voor het nieuwe bestuur van de STAK. Voor een profiel van Akiki B.V. verwijzen wij naar de bijlage I bij dit memo. Alle aandelen betreffen “gewone” aandelen en hebben als zodanig vergaderrecht, stemrecht en winstrecht. Al deze rechten komen derhalve toe aan Chargepoint B.V. en aan de STAK. De aandelen die de STAK houdt in de vennootschap worden gecertificeerd en vervolgens naar rato van de investering aan de investeerders uitgegeven. Investerende partijen zijn daarmee certificaathouders van de aandelen die de STAK beheert. Deze certificaten geven vergaderrecht en winstrecht. Het stemrecht rust op de gewone aandelen, welke worden beheerd door de STAK. Het Bestuur van de STAK vertegenwoordigt de investerende partijen (hierna: de certificaathouders) en brengt namens alle certificaathouders een stem uit bij de Algemene vergadering van Aandeelhouders. Voor Bestuurders geldt dat zij alle relevante verzekeringen (met name bestuurdersaansprakelijkheid) zelf dienen te verzorgen en te bekostigen. Deze kosten komen niet in aanmerking voor vergoeding door de STAK of de vennootschap. De vennootschap vergadert minimaal tweemaal per jaar in een formele setting (Algemene vergadering van Aandeelhouders). Regulier operationeel overleg vindt frequenter plaats. Overige bepalingen Op alle aandelen rust een aanbiedingsplicht aan overige aandeelhouders. Chargepoint heeft daarmee altijd het eerste recht van koop van (een deel van) de aandelen die de STAK houdt in de vennootschap (en vice versa).
Gecertificeerde aandelen worden onderhands geleverd (zonder notariële tussenkomst) door de STAK aan de investerende partij. Het eerste recht op koop van certificaten komt andere certificaathouders toe. Certificaathouders kunnen gedurende een periode van circa 5 jaar na verkrijging (t/m 30 juni 2020) hun certificaten enkel aanbieden aan reeds bestaande certificaathouders. De waarde van de aangeboden certificaten binnen deze periode van 5 jaar is nimmer meer dan de nominale waarde (de investering) van de certificaten. Transacties vinden enkel plaats via en na goedkeuring door het Bestuur van de STAK. Transacties zonder tussenkomst van het Bestuur zijn nietig. Bij het aanbieden van certificaten na 30 juni 2020, vindt waardering van de vennootschap plaats. De waarde van de vennootschap, en daarmee dus ook de waardering van de certificaten, wordt berekend middels de volgende methode: (1/3 van de winst in T-3 (waarbij T is het huidige boekjaar) + 1/2 van de winst in T-2 + 1/1 van de winst in T-1 + 1/1 van de winst in T (prognose aan de hand van begroting danwel prognose aan de hand van voorlopige cijfers (resp. H1 en H2 van het betreffende boekjaar) + 1/1 van de winst in T+1 (eerstvolgende boekjaar na T, prognose)) Optelsom gedeeld door 5 (jaar) en vermenigvuldigd met 7. Ook in deze situatie geldt dat transacties enkel plaatsvinden via en na goedkeuring door het Bestuur van de STAK. Transacties zonder tussenkomst van het Bestuur zijn nietig. Alle afspraken en uitgangspunten worden vastgelegd in een certificaathoudersovereenkomst welke tussen alle certificaathouders en de STAK zal worden aangegaan. Operationele structuur De vennootschap zal geen personeel in dienst krijgen. De operationele activiteiten binnen de vennootschap en de STAK zullen in de aanloopperiode worden uitgevoerd door Akiki B.V. (voor het profiel verwijzen wij nogmaals naar de bijlage). Zij zullen namens de vennootschap met Chargepoint B.V., de leverancier van de laadpalen, contact onderhouden om de levering en installatie zo soepel mogelijk en conform afspraken te laten verlopen. Tevens zal Akiki toezien op correcte uitvoering van de afspraken omtrent service en onderhoud. Akiki zal in de eerste fase (aankoop, levering en installatie van de laadpalen) zo vaak als nodig is, maar minimaal een maal per week, overleg voeren met de hierbij betrokken partijen. Tevens zal Akiki verslag leggen van deze overleggen. Zodra de noodzaak van wekelijks overleg verdwijnt (in principe is dat zodra een ruime meerderheid van de laadpalen is geïnstalleerd), zal ten minste 1 maal per twee weken overleg plaats vinden. Indien frequenter overleg nodig is, dan zal dat uiteraard gebeuren. Akiki draagt zorg voor tijdige en correcte verslaglegging inzake alle overlegstructuren binnen zowel de vennootschap als de STAK. Tevens zal Akiki zorgdragen voor het organiseren van de noodzakelijke vergaderingen (binnen de STAK alsmede de Algemene vergaderingen van Aandeelhouders). De kosten voor de activiteiten van Akiki zijn opgenomen in de begroting en komen voor rekening van de vennootschap. Per 1 januari 2016 zal door de certificaathouders een nieuw bestuur aangesteld worden. Akiki B.V. kan zich tevens kandidaat stellen voor dit bestuur. Bovenstaande activiteiten zullen derhalve per 1 januari 2016 overgedragen worden aan het bestuur van de STAK.
Financieel Voor de rendementsberekening en het risicoprofiel van je investering in de vennootschap, verwijzen wij naar het document “2_Onderbouwing aanvraag Chargepoint”. Vanwege het feit dat Chargepoint Laadpalen 1 B.V. een start-up is, is Graydon informatie niet van toepassing. De Funduzo Kredietwaardigheid Indicatie (FKI) is op 5 gesteld vanwege het feit dat Chargepoint Laadpalen 1 B.V. een start-up betreft.
Bijlage I
Profiel Akiki B.V.
Akiki Akiki is een partner en adviseur voor zowel (innovatieve) start-ups als bestaande ondernemingen. Met uitgebreide ervaring op het gebied van project management en – administratie, in product ontwikkeling (zowel hardware als software) en in het opzetten en aansturen van bedrijven, zijn we echte business accelerators. Akiki heeft samengewerkt met bedrijven uit heel Europa en (Oost) Afrika. Onze diensten zijn op te splitsen in twee ‘delen’: activiteiten gericht op Nederland en internationaal gerichte activiteiten. Akiki’s Nederlandse activiteiten richten zich op het ondersteunen van nieuwe bedrijven, startups, en gevestigde ondernemingen, door ze te assisteren bij het vinden van financiering, door ze te begeleiden en coachen, door interim- of project management te voeren en/of door samen te sparren over strategie en marktentree. Akiki treedt daarmee op als financieel, operationeel en/of commercieel management gedurende een vooraf gedefinieerde periode. Akiki’s internationale activiteiten richten zich op het begeleiden en ondersteunen van Nederlandse bedrijven in (het opzetten van) hun activiteiten in Afrika. Akiki richt zich met name op MKB bedrijven die een langdurige samenwerking aan willen gaan met een lokaal Afrikaans bedrijf, of bedrijven die zelf willen investeren of starten in Afrika. Akiki ondersteunt deze bedrijven in het structureren van een Joint Venture, in het inrichten van lokaal management en in het vertrouwd raken met de Afrikaanse manier van zaken doen. Team Akiki heeft twee bestuurders (via bovenliggende vennootschappen): Silvie Mensink en Ramon Lambert. Beiden hebben een belang van 50% in Akiki B.V.. De (Engelstalige) CV’s zijn bijgevoegd.
Silvie Mensink, BSc, LLM Borgerstraat 134-A 1053 PZ Amsterdam The Netherlands DOB: 2 October 1987 POB: Kigali, Rwanda Nationality: Dutch
[email protected] +31 (0)6 40 121 125 +31 (0)20 233 66 77 Driving license: Yes, “B”, since 2006 nl.linkedin.com/in/silviemensink
Summary My characteristics are that I am well-structured, detailed, studious, pro-active, independent, entrepreneurial, motivated, flexible, obliging, creative and communicative. As such, I have extensive experience in acquiring funding for (tech) start-ups to accelerate their growth. With my entrepreneurial skills and my background in International Trade and Investment Law, I am able to (re)structure these start-ups in order to make them future proof. I am an experience project manager, highly skilled in product-, financial-, operational-, and marketing strategies. As an entrepreneur myself, I have experienced all issues a start up company may face. Besides, in my experience working as a consultant I have dealt with project- and portfolio management of considerable size and amount. Experience Akiki B.V., co founder / managing director (June 2014 – current) Akiki is a partner and advisor for both innovative start-ups and established companies. With extensive experience in the fields of project management and -administration in product development (both hardware and software), as well as in setting up and managing companies, we have proven to be a true business accelerator. We have worked with (start up) companies across Europe and in East-Africa. Visit www.akiki.nl for more info. As co founder and managing director of Akiki, I am responsible for commercial activities / business development, operations (project- and financial planning) and strategy. Subtracers B.V., Consultant, Senior Consultant (January 2013 – June 2014) Subtracers is a grant advisory firm, specialized in the application of public grants, public loans, fiscal regulations and other financial incentives for companies. As a consultant, I managed these applications and have gained extensive experience in project design, -management and –structure. The companies I consulted ranged from SME to Multinational to governmental institutions, at all levels. My portfolio consisted out of around 75 companies. Also, in my roles of consultant and senior consultant I managed a team of consultants and I was responsible for acquisition of clients. Consulate-General of the Kingdom of the Netherlands in Hong Kong, Economic Attaché (2010) Hong Kong is an import crossroads in international trade. As such, The Netherlands has to be represented in economic affairs very solid: import, export, investments and economic cooperation between The Netherlands and Hong Kong and China. In my role as economic attaché I was responsible for the research, communication and advisory regarding the economic opportunities and advantages of Hong Kong over China. Furthermore extensive experience in boards and committees of not-for-profit and student organizations – varying from research programmes and seminars to international study trips.
Education 2006-2009 2010-2011 2011-2012
Languages Dutch: English: German: French:
Bachelor of Science, International Relations, Rijksuniversiteit Groningen. Thesis: “ASEAN: Unity despite Diversity?”. Foundation Bachelor of Law, Universiteit van Amsterdam (course not credited with certificate). Master of Law / LLM, International Trade and Investment law, Universiteit van Amsterdam. Thesis: “The Concept of FDI in the European Union. A Comparative Analysis of the International, European and National Concepts”. Grade: 9 (out of 10; equals A-). Mother tongue Fluent Basic Basic
Ramon Lambert Borgerstraat 134-A 1053 PZ Amsterdam The Netherlands DOB: 11 October 1978 POB: IJsselstein, The Netherlands Nationality: Dutch
[email protected] +31 (0)6 2908 72 56 +31 (0)20 233 66 77 Driving license: Yes, “B”, since 1998 nl.linkedin.com/in/ramonlambert
Summary I have extensive experience in project, operational and financial management and project planning and I have excellent skills in the fields of business strategy, operational strategy, commercial and financial strategy and -planning. I am a straightforward problem solver: clear, entrepreneurial, task-oriented, with a strong focus on feasible and useful solutions, but above all decisive. As such my “entrepreneurial skills” are my trademark. It is my ambition to use these skills and capacities in a key position in companies that I am involved in. From this role I can and will motivate co-workers to make improvements in joint cooperation, as a team. Experience Akiki B.V., co founder / managing director (June 2014 – current) Akiki is a partner and advisor for both innovative start-ups and established companies. With extensive experience in the fields of project management and -administration in product development (both hardware and software), as well as in setting up and managing companies, we have proven to be a true business accelerator. We have worked with (start up) companies across Europe and in East-Africa. As co founder of Akiki, I am responsible for business development, operations and strategy. Subtracers B.V., founder (March 2009 – June 2014) Subtracers is a grant advisory firm, which I founded in 2009. Within the firm I was responsible for Finance, Operations and the development and implementation of the (long term) strategy. I left the firm to focus more on broader and international activities, rather than on a limited amount of local activities. Ineum Consulting, senior consultant (July 2007 – March 2009) At Ineum Consulting (currently: KSA) I was part of the Financial Subsidy Services group. I was responsible for generating new business and for the majority of our client portfolio. Main activities: - Program management - Draw up and implement financial- and strategic policy - Advise clients on grant opportunities for R&D investments, Human Resources and investments in Emerging Markets - Analyse and interpret relevant literature (i.e. legislation) - Identify (and develop) new business - Contract negotiations with both new and existing clients Ernst & Young Grants and Incentives, consultant (December 2004 – June 2007) I worked at the Grants and Incentives department, where I was responsible for acquiring all types of public funding for my clients. Main activities: - Project management - Advise clients on grant opportunities for R&D investments, Human Resources and investments in Emerging Markets - Apply for and draw up grant applications and fiscal incentives on clients’ behalf - Identify (and develop) new business
Education 1998 – 2005 Master in Law, Vrije Universiteit Amsterdam (first year diploma / foundation course) Master in Law, Maastricht University, Health Law (not completed) Bachelor in Management, Economics and Law, Alkmaar Thesis: “The European program for ‘Life Long Learning’ and the opportunities it offers to Ernst & Young Grants and Incentives”. Grade: A- (Dutch: 9) Languages Dutch: English: German: French:
Mother tongue Fluent Basic Basic
